美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


	☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或


	☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：0-25053

TheGlobe.com，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


狀態：特拉華州	14-1782422
(國家或其他司法管轄權	(税務局僱主
成立為公司或組織)	識別號碼)

達拉斯大道14643號套房, 達拉斯, TX75254

C/O Toombs Hall和Foster

(主要執行辦公室地址)

(214) 369-5695

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值.001美元	TGLO	無

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐是☒ 不是

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求：

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒是☐ 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

☒是☐不是

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，即2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值：$11,578,907.*

*包括由第三方持有的有表決權的股票，這些股票可能被視為由關聯公司實益擁有，但這些關聯公司已放棄其實益所有權。

截至2022年3月6日，註冊人的普通股面值為.001美元(“普通股”)的流通股數量為441,480,473.

TheGlobe.com，Inc.

表格10-K


	頁面

第一部分	2

項目1.業務	2

項目2.財產	5

項目3.法律程序	5

項目4.礦山安全披露	5

第二部分	6

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	6

項目6.選定的財務數據	6

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析	6

項目8.財務報表和補充數據	10

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	19

第三部分	20

項目10.董事、高管和公司治理	20

項目11.高管薪酬	22

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項	23

項目13.某些關係和關聯交易與董事獨立性	23

項目14.主要會計費和服務	24

第四部分	25

項目15.證物和財務報表附表	25

第一部分

項目1.業務

業務説明

一般信息

TheGlobe.com，Inc.(“公司”、“thelobe”、“我們”或“我們”)成立於1995年5月1日，並於該日開始運營。最初，我們是一個在美國和國外擁有註冊會員和用户的在線社區。於二零零八年九月二十九日，吾等完成將我們的附屬公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的業務及幾乎所有資產出售給由本公司前主席兼首席執行官Michael S.Egan控制的實體TrAlliance註冊表管理公司LLC(“TrAlliance註冊表管理”)。作為出售我們的TrAlliance業務的結果和生效日期，這是我們最後一項剩餘的運營業務，我們成為了“空殼公司”，正如交易法第12b-2條所定義的那樣，沒有實質性的業務或資產。

2017年12月20日，德爾芬中游有限責任公司(“德爾芬”)與我們的若干股東簽訂了普通股購買協議，購買了312,825,952股我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，約佔我們普通股的70.9%。

作為一家空殼公司，我們的運營費用主要包括，我們預計它們將繼續主要包括常規上市公司費用，包括人事、會計、財務報告、法律、審計和其他相關上市公司成本。

截至2021年12月31日，如我們的資產負債表所示，我們的流動負債超過了我們的總資產。我們傾向於避免根據美國破產法申請保護。然而，除非我們成功地通過發行債務或股權證券籌集更多資金，否則我們可能無法在未來很長一段時間內繼續作為一家持續經營的企業運營。儘管如此，我們目前打算繼續作為一家上市公司運營，並根據交易所法案提交所有必要的申請。

員工

截至2022年3月1日，我們沒有員工。我們的高管目前在我們的業務上投入的時間非常有限，並且沒有從我們那裏獲得任何報酬。我們的高管是董事的高管和/或其他可能與公司有持續業務關係的公司的股東。見本年度報告題為“項目1A”的一節。風險因素--我們的管理層可能有其他利益，可能與我們股東的利益相沖突。

第1A項。危險因素

與我們的業務相關的風險

我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

所附財務報表是根據美利堅合眾國在持續經營基礎上普遍接受的會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此，財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。然而，由於下述原因，我們認為手頭的現金和我們內部產生的現金流不足以支付我們有限的管理費用和未來12個月後的其他現金需求。這些原因使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。此外，我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告，其中包括一段説明，提到我們的重大淨虧損、營運資本赤字和需要籌集額外資本，正如它所指出的那樣，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的能力的極大懷疑。

公司的大股東Delfin Midstream LLC(“Delfin”)繼續通過向公司提供貸款為公司提供資金。見本年度報告題為“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”一節。截至2021年12月31日，該公司的淨營運資本赤字約為902,000美元。這一赤字包括大約25 000美元的應計支出、大約37 000美元的應付帳款和大約847 000美元的本金以及根據德爾芬的期票所欠的應計利息。

在短期流動資金的基礎上，我們必須從Delfin或其附屬公司獲得出資或貸款，才能繼續作為一家持續經營的企業。我們傾向於避免根據美國破產法申請保護。然而，基於我們目前如上所述的財務狀況，我們認為我們將需要籌集額外的債務或股權資本，以便我們繼續作為一家持續經營的企業長期運營。任何此類資本都可能來自Delfin，因為我們目前無法獲得信貸安排，傳統上依賴關聯方借款來滿足短期流動性需求。募集的任何股本可能導致我們普通股的流通股數量大幅稀釋，每股票面價值為0.001美元(“普通股”)。我們打算使用2018年期票的收益，並在必要時向Delfin和相關實體尋求其他貸款，以資助我們的上市公司運營成本，同時我們探索與全球未來相關的選擇。

到2021年12月，我們根據修改和重述的德爾芬本票總共借入了70.5萬美元，2022年1月增加到75萬美元。

我們的管理層可能有其他利益與我們股東的利益相沖突。

瓊斯先生於2018年成為我們的首席執行官。瓊斯先生目前擔任Fairwood的首席執行官，Fairwood是我們的控股股東Delfin的材料股東。瓊斯先生是Delfin的主要股東，也是其他公司和實體的董事、投資和參與，包括那些可能涉及天然氣和/或能源業務的公司和實體。雖然目前本公司與該等實體之間並無任何關係，但由於瓊斯先生與該等實體的關係，在作出與相關實體與本公司之間的交易有關的任何決定時，將會有固有的利益衝突。此外，由於瓊斯先生也是我們董事會(“董事會”)的唯一成員，我們的董事會目前並不是“獨立的”。如果我們未來有獨立董事，我們打算在個案的基礎上審查關聯方交易。

我們目前沒有業務運營，是一家空殼公司。

在TrAlliance收購交易完成後，我們立即成為一家空殼公司，沒有任何實質性業務或資產，除了根據與TrAlliance註冊管理公司的“淨收入”賺取安排外，沒有其他收入來源。我們預計，作為一家上市空殼公司，我們未來的運營費用將主要包括常規的上市公司費用，包括法律、審計和其他需要由Delfin支付的其他雜項上市公司成本。此外，我們缺乏運營、資產和當前前景，投資者很難評估我們未來的業績。

我們可能需要額外的資金來維持我們的報告要求和行政費用。

我們沒有有意義的收入，依賴手頭的現金來支付與交易所法案下的報告義務相關的成本，以及與我們公司生存相關的其他行政成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為194,847美元和163,836美元。一般和行政費用包括常規上市公司費用，包括外部法律和審計費用、保險和其他相關上市公司成本。除非我們開始業務運營，否則我們不會產生任何收入。過去，我們依賴關聯債權人的資金，我們可能需要這些來源以外的額外資金才能繼續作為一家持續經營的企業。如果我們的可用資金被證明不足，我們將被要求尋求額外的融資。我們未能獲得更多融資，可能會對我們支付法律和審計費用以及其他行政成本以繼續履行我們的報告義務的能力產生重大不利影響。我們沒有與任何銀行或金融機構達成任何安排，以獲得額外的融資，而此類融資可能不會以可接受和符合我們最佳利益的條款提供，如果有的話。

如果我們被視為1940年《投資法》下的投資公司，我們可能會遭受不利後果，而且我們可能會為避免成為投資公司而招致鉅額成本。

我們不相信我們是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。如果美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或法院不同意我們的意見，我們可能被要求註冊為一家投資公司。這將對我們完成對運營公司的潛在收購的能力產生負面影響，使我們受到針對投資的披露和會計指導，而不是針對運營公司；限制我們借錢的能力

作為一家註冊投資公司，我們需要承擔大量成本和開支，以滿足信息披露和監管要求。

與我們普通股相關的風險

我們由我們的大股東控制，這可能會限制我們的其他股東影響未來公司行動的能力。

截至2021年12月31日，我們的大股東Delfin Midstream LLC持有我們普通股已發行和已發行股票的約70.9%。因此，Delfin將繼續控制未來所有企業行動的投票權。

我們普通股的退市增加了投資者出售股票的難度。

我們的普通股於2001年4月從納斯達克全國市場退市，目前在場外交易市場進行交易，通常稱為電子公告板或“場外交易平臺”。因此，投資者可能會發現更難處置或獲得有關證券市值的準確報價(如果有的話)。退市使投資者更難交易我們的股票。這也加大了我們籌集額外資本的難度。如果我們因退市而出售股權，根據州藍天法律，我們還可能產生額外的成本。

我們目前不打算對我們的普通股支付股息，因此，我們的股東在我們的普通股上實現投資回報的能力將取決於我們的普通股價格的升值。

我們不期望對我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付均由本公司董事會絕對酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、合同限制、商業機會、預期現金需求、適用法律的規定以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。我們未來可能不會從運營中產生足夠的現金來支付普通股的股息。因此，對我們普通股的投資成功將取決於其未來的價值增值。我們普通股的價格可能不會升值，甚至不會維持我們股東購買股票的價格。如果我們的普通股不升值，投資者在投資我們的普通股時可能會蒙受損失。

我們的普通股受到某些“細價股”規則的約束，這可能會使其成為一種不那麼有吸引力的投資。

由於我們普通股的交易價格不到每股5.00美元，我們的有形淨資產不到200萬美元，因此我們普通股的交易必須遵守交易法第15G-9條的要求。根據規則15G-9，經紀人向交易法中定義的非既定客户和認可投資者推薦細價股，必須滿足特殊的銷售慣例要求，包括要求他們為買家做出個性化的書面適宜性確定；並在交易前獲得買家的書面同意。1990年《證券執法補救和細價股改革法》還要求對涉及細價股的任何交易進行額外披露，包括在任何細價股交易之前提交一份披露時間表，解釋細價股市場及其相關風險。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們股權證券的購買者在二級市場出售其證券的能力。由於所有這些原因，對我們的股權證券的投資可能對我們的潛在投資者沒有吸引力。

作為一家空殼公司，我們受到更嚴格的報告要求。

我們沒有或名義上沒有業務和資產，根據規則405和交易法規則12b-2，我們是一家空殼公司。適用的證券規則禁止空殼公司根據員工薪酬計劃使用S-8表格註冊證券。然而，這些規則並不阻止我們根據某些其他註冊聲明註冊證券。此外，表格8-K要求空殼公司在完成導致其不再是空殼公司的交易時提供更詳細的披露。如果我們將來收購一項業務，我們必須在交易完成後的四個工作日內提交一份8-K表格的當前報告，其中包含表格10的登記聲明中所要求的信息以及私人運營公司的財務信息。為了幫助美國證券交易委員會識別空殼公司，我們還需要在Form 10-Q和Form 10-K上勾選一個方框，表明我們是空殼公司。如果我們因為是空殼公司而被要求遵守額外的披露，我們可能會在執行任何合併或收購其他資產時被推遲，從而導致我們不再是空殼公司。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們普通股的股票在場外交易市場報價，通常被稱為電子公告板，代碼為“TGLO”。下表列出了我們的普通股在場外交易市場(電子公告板)所報告的時期內的高、低投標價格範圍。以下報價反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易(價格四捨五入到最接近的美分)：


	2021				2020
	高		低		高		低
第四季度	$	0.15	$	0.05	$	0.12	$	0.03
第三季度	$	0.10	$	0.06	$	0.10	$	0.02
第二季度	$	0.15	$	0.05	$	0.04	$	0.02
第一季度	$	0.15	$	0.07	$	0.05	$	0.02

普通股持有者

截至2022年3月6日，我們大約有466名普通股持有者。這不反映通過各種經紀公司以代名人或“街頭”名義持有普通股的個人或實體。

分紅

自成立以來，我們從未就普通股支付過任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付股息。我們的董事會將決定我們是否支付任何未來的股息。

股票表現圖表

根據交易法第12b-2條的定義，作為一家“較小的報告公司”，我們選擇了按比例披露報告，因此不需要提供股票表現圖表。

最近出售的未註冊證券

沒有。

股票證券的回購

沒有。

項目6.選定的財務數據

根據交易法第12b-2條的定義，作為一家“較小的報告公司”，我們選擇了按比例披露報告，因此不需要提供這一項所要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

作為一家空殼公司，我們目前沒有實質性的業務或資產。

財務報表列報基礎；持續經營

我們收到了獨立註冊會計師關於我們2021年12月31日經審計的財務報表的報告，其中有一段解釋説明瞭我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。作為一家空殼公司，我們的管理層認為，在可預見的未來，我們將無法產生足夠的運營現金流來為我們的運營提供資金，並支付我們現有的流動負債。基於我們目前有限的現金資源，在沒有額外資本注入和/或債權人繼續容忍的情況下，我們的管理層認為我們無法在未來12個月內作為一家持續經營的企業運營。有關更多細節，請參閲本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的“未來和對資本的迫切需求”一節。

我們的財務報表是根據美國普遍接受的持續經營會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此，我們的財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

所有附註參考均與財務報表附註有關。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

淨收入

與2008年9月29日出售TrAlliance業務相稱的是，我們成為了一家空殼公司，從那時起就沒有任何實質性的業務。因此，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年中，淨收入均為0美元。

一般和行政

一般和行政費用只包括上市公司的常規費用，包括外部法律和審計費用、保險和其他相關的上市公司費用。截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用總額約為142,000美元，截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用總額約為118,000美元。增加的原因是本年度的律師費比上一年有所增加。

關聯方利息支出

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的關聯方利息開支分別約為53,000美元及46,000美元，包括根據過橋票據到期及應付予Delfin的利息。這一增長是由於從Delfin借入的資金增加。

淨虧損

截至2021年12月31日的年度淨虧損約為19.5萬美元，而由於法律費用增加，截至2020年12月31日的年度淨虧損約為16.4萬美元。

流動性與資本資源

未來和對資本的迫切需求

隨附的財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此，財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。然而，由於下述原因，我們的管理層不相信手頭的現金和我們內部產生的現金流將足以支付我們有限的管理費用和未來12個月後的其他現金需求。這些原因使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

於2018年3月，本公司以Delfin籤立本票，並於2018年5月修訂及重述至150,000美元、於2019年6月修訂及重述至350,000美元、於2019年6月修訂及重述至465,000美元、於2019年11月修訂及重述至554,100美元、於2020年8月修訂及重述至600,000美元、於2021年2月修訂及重述至637,500美元、於2021年6月修訂及重述至675,000美元、於2021年10月修訂及重述至705,000美元、於2018年11月修訂及重述至350,000美元、於2019年6月修訂及重述至465,000美元、於2019年11月修訂及重述至465,000美元、於2020年8月修訂及重述至554,100美元、於2020年8月修訂及重述至600,000美元、於2021年6月修訂及重述至637,500美元、於2021年10月修訂及重述至705,000美元，以及於2022年1月再次將本金金額增加至750,000美元以支付未付本金餘額的利息按適用的365/66天年利率計算，年利率為8%。本票憑票即付。它可以在索要之前的任何時間全部或部分預付。管理層預計未來12個月將繼續從德爾芬獲得資金，因為它決定了公司的發展方向。

Delfin是公司的大股東，繼續通過向公司提供貸款為公司提供資金(見附註3)。截至2021年12月31日，該公司的淨營運資本赤字約為902,000美元。這一赤字包括大約25 000美元的應計支出、大約37 000美元的應付帳款和大約847 000美元的本金以及根據德爾芬的期票所欠的應計利息。

現金流量項目

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

截至2021年12月31日，我們擁有6,374美元的現金，而截至2020年12月31日的現金為7,624美元。這一減少是由於資金的時機所致。我們獲得資金，然後在獲得更多資金之前耗盡。截至2021年12月31日的一年，用於經營活動的淨現金流量總計約為106,000美元，而截至2020年12月31日的一年，用於經營活動的現金流量約為125,000美元。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金流總額約為10.5萬美元，而截至2020年12月31日的一年約為4.6萬美元。這一增長是由於資金的時間安排，因為我們在2020年開始時的現金餘額比2021年開始時要大得多。

合同義務

作為交易法第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，我們選擇了按比例披露報告，因此不需要提供本項目(A)(5)所要求的表格。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何重大的表外安排對我們當前或未來的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性或資本資源產生或可能產生重大影響。

通貨膨脹的影響

管理層認為，2021年至2020年期間，通脹並未對我們的經營業績產生重大影響。

獨立註冊會計師事務所報告

致theGlobe.com，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的資產負債表。本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務報表、截至2021年12月31日及2020年12月31日止兩年內各年度的相關營運報表、股東權益(虧損)及現金流量報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見..

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。


/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2001年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州西棕櫚灘

March 24, 2022

TheGlobe.com，Inc.

資產負債表


	2021年12月31日		2020年12月31日
資產
流動資產：
現金	$	6,374	$	7,624
流動資產總額	$	6,374	$	7,624

負債和股東赤字

流動負債：
應付帳款	$	36,773	$	2,000
應計費用和其他流動負債		24,850		24,000
應付關聯方的應計利息		141,875		88,901
應付關聯方應付票據		705,000		600,000
流動負債總額		908,498		714,901

股東赤字：
普通股，$0.001票面價值；500,000,000授權股份；441,480,473於2021年12月31日及2020年12月31日發行的股份		441,480		441,480
優先股，$0.001票面價值；3,000,000授權股份；0於2021年12月31日及2020年12月31日發行的股份		—		—
額外實收資本		296,594,042		296,594,042
累計赤字		(297,937,646)		(297,742,799)
股東總虧損額		(902,124)		(707,277)
總負債和股東赤字	$	6,374	$	7,624

請參閲財務報表附註。

TheGlobe.com，Inc.

營運説明書


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020

淨收入	$	—	$	—

運營費用：
一般事務和行政事務		141,873		118,160

營業虧損		(141,873)		(118,160)

其他收入(費用)，淨額：
關聯方利息支出		(52,974)		(45,676)

所得税前營業虧損		(194,847)		(163,836)

所得税		—		—
運營虧損		(194,847)		(163,836)

淨虧損	$	(194,847)	$	(163,836)

每股虧損：
基本和稀疏：
持續運營	$	—	$	—
加權平均未償還普通股		441,480,473		441,480,473

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股東權益表(虧損)


				其他內容
	普通股			實繳		累計
	股票	金額		資本		赤字		總計

平衡，2020年1月1日	441,480,473	$	441,480	$	294,594,042	$	(297,578,963)	$	(543,441)

截至2020年12月31日的年度
淨虧損	—		—		—		(163,836)		(163,836)
餘額2020年12月31日	441,480,473		441,480		296,594,042		(297,742,799)		(707,277)

截至2021年12月31日的年度
淨虧損	—		—		—		(194,847)		(194,847)
平衡，2021年12月31日	441,480,473	$	441,480	$	296,594,042	$	(297,937,646)	$	(902,124)

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現金流量表


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(194,847)	$	(163,836)

對持續業務虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整：

經營性資產和負債變動情況：
應付帳款		34,773		(7,078)
應計費用和其他流動負債		850		—
應付關聯方的應計利息		52,974		45,677

用於經營活動的現金流量淨額		(106,250)		(125,237)

融資活動的現金流：
應付票據借款		105,000		45,900
融資活動的現金流量淨額		105,000		45,900

現金淨變動額		(1,250)		(79,337)
期初現金		7,624		86,961
期末現金	$	6,374	$	7,624

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財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

(一)重大會計政策的組織和彙總

公司簡介

TheGlobe.com，Inc.(“公司”、“thelobe”、“我們”或“我們”)成立於May 1, 1995並於該日開始運作。最初，我們是一個在美國和國外擁有註冊會員和用户的在線社區。於二零零八年九月二十九日，吾等完成將我們的附屬公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的業務及幾乎所有資產出售給由本公司前主席兼首席執行官Michael S.Egan控制的實體TrAlliance註冊表管理公司LLC(“TrAlliance註冊表管理”)。作為出售我們的TrAlliance業務的結果和生效日期，這是我們最後一項剩餘的運營業務，我們成為了“空殼公司”，正如交易法第12b-2條所定義的那樣，沒有實質性的業務或資產。

於2017年12月20日，Delfin Midstream LLC(“Delfin”)與若干股東訂立普通股購買協議，購買合共312,825,952我們普通股的股份，面值$0.001每股(“普通股”)，相當於大約70.9佔我們普通股的%。

預算的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求本公司作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。

金融工具的公允價值

FASB會計準則公允價值計量與披露編撰專題(“ASC 820”)要求公司披露其金融工具的估計公允價值。由於到期日較短，本公司若干金融工具(包括現金、應付賬款及應計開支)的賬面值分別為其於2021年12月31日及2020年12月31日的公允價值的合理估計。

基於股票的薪酬

該公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型，使用以下假設估計每個股票期權在授予日的公允價值：不是這些指標包括：股息收益率；基於授予時有效的美國國債收益率的無風險利率；基於歷史和預期行權行為的預期期權壽命；以及基於公司股票價格在與期權預期壽命一致的時間段內的預期波動率。最終預期歸屬的價值部分確認為服務期內的費用。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的營業虧損和税項抵免結轉的税基之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在發生税務變動期間的經營業績中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

普通股每股淨收益

該公司根據FASB ASC主題260“每股收益”報告每股普通股的基本和稀釋後淨收入。每股基本收益按期內已發行普通股的加權平均數計算。普通股等價股包括行使股票期權和認股權證(使用庫存股方法)後可發行的增發普通股。如果普通股等價股的影響是反稀釋的，則不包括在計算中。有幾個不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的潛在攤薄證券及普通股等價物。

最近發佈的會計聲明

管理層已確定，最近發佈的所有會計聲明將不會對公司的財務報表產生實質性影響，或不適用於公司的運營。

(2)流動資金和持續經營考慮

所附財務報表是根據美利堅合眾國在持續經營基礎上普遍接受的會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中的資產變現和負債清償。因此，財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。然而，由於下述原因，公司管理層認為，手頭現金和公司內部產生的現金流不足以滿足未來12個月有限的管理費用和其他現金需求。這些原因使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

Delfin是公司的大股東，繼續通過向公司提供貸款為公司提供資金(見附註3)。截至2021年12月31日，公司的淨營運資金赤字約為$902,000。這一赤字包括大約#美元的應計費用。25000，應付賬款約為$373,000美元和大約1美元847,000在Delfin的本票項下所欠的本金和應計利息。

管理計劃

管理層預計未來12個月將繼續從德爾芬獲得資金，因為它決定了公司的發展方向。

(3) DEBT

2018年3月，公司與Delfin簽署了一張期票，該期票於2018年5月修訂並重述為$150,000，2018年11月至$350,000，2019年6月至$465,000，2019年11月至$554,100，2020年8月降至$600,000，2021年2月至$637,500，2021年6月至$675,000，2021年10月至$705,000然後在2022年1月再次將本金金額增加到最高$750,000支付某些應計費用、應付帳款，並允許公司擁有營運資金。未付本金餘額的應計利息為8年利率，如適用，按全年365/66天計算。本票憑票即付。它可以在索要之前的任何時間全部或部分預付。管理層預計未來12個月將繼續從德爾芬獲得資金，因為它決定了公司的發展方向。

(4)所得税

所得税撥備(福利)摘要如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
持續運營	$	—	$	—
	$	—	$	—

可歸因於持續業務的所得税撥備(福利)如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020

當前：	$	—	$	—
聯邦制		—		—
狀態	$	—	$	—

延期：	$	—	$	—
聯邦制		—		—
狀態	$	—	$	—

所得税撥備	$	—	$	—

以下是按聯邦法定税率計算的聯邦所得税條款與公司可歸因於持續經營的税收條款的對賬：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020

法定聯邦所得税率	21.00	%	21.00	%
扣除聯邦福利後的州所得税	4.74		4.74
更改估值免税額	(25.74)		(25.74)

實際税率	0.00	%	0.00	%

以下列出了在2021年和2020年12月31日產生大量遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020

遞延税項資產(負債)：
淨營業虧損結轉	$	226,000	$	176,000
發行認股權證		982,000		982,000
應計費用		29,000		29,000
折舊及攤銷		10,000		10,000
遞延税項總資產總額		1,247,000		1,197,000
減去：估值免税額		(1,247,000)		(1,197,000)
遞延税項淨資產總額	$	—	$	—

由於公司沒有盈利歷史，遞延税項淨資產已完全被一筆100%估值免税額。遞延税項淨資產的估值津貼為#美元。1,247,000及$1,197,000分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。總估值免税額淨變動為$(50,000) and $(42,000)分別截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。

截至2021年12月31日，公司有淨營業虧損結轉，可用於美國税務目的約為$878,000，它將無限期地延續下去。

(5)關聯方交易

根據與其大股東的債務條款(見附註3)，公司記錄的應計利息約為#美元。142,000及$89,000截至2021年12月31日和2020年12月31日，利息支出約為$53,000及$46,000分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

(6)後續事件

在本報告提交10-K表格時，公司管理層對後續事件進行了評估。公司管理層不知道在資產負債表日期之後但在提交本報告之前發生的任何重大事件將對其財務報表產生重大影響，從Delfin獲得的額外資金為#美元。45,0002022年1月27日。現附上經修改和重新印製的期票作為證物。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保(1)我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(2)這些信息經過積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層內部控制與財務報告年度報告

公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：

(i)

與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

(Ii)

提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

(Iii)

就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者現有政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的最新的內部控制-綜合框架(2013)來進行這次評價。根據這項評估和管理層的評估，管理層得出結論，財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。由於我們是一家規模較小的上市公司，我們不需要提供獨立會計師的認證報告，其中包括我們對財務報告內部控制的評估。

財務報告內部控制的變化

我們的管理層(目前由Jones先生擔任首席執行官和首席財務官)對截至2021年12月31日的季度內財務報告內部控制發生的任何變化進行了評估，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響，並確定沒有應報告的變化。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

下表列出了我們的董事和高管在公司擔任的姓名、年齡和目前的職位。


名字	年齡	在公司的職位或職務	董事自
弗雷德裏克·瓊斯	74	總裁、首席執行官、首席財務官兼董事	June 29, 2018

我們不知道瓊斯先生與任何其他人之間的任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他當選或被任命擔任目前的職位。瓊斯先生或瓊斯先生的任何直系親屬均未參與根據S-K規則第404(A)項須報告的與公司的任何交易或目前擬進行的交易。

鑑於瓊斯先生是我們的控股股東德爾芬的主要股東，以及他願意無償服務，我們相信瓊斯先生最適合擔任我們的董事，直到我們的控股股東決定公司的發展方向。

弗雷德裏克·瓊斯現年74歲的他從事國際大宗商品交易、能源基礎設施、房地產和石油天然氣業務約48年。瓊斯是美國頁巖氣的早期投資者之一。在過去約八(8)年中，Jones先生一直擔任並繼續擔任中游液化天然氣公司費爾伍德半島能源公司(“費爾伍德”)的首席執行官。費爾伍德是我們的控股股東Delfin Midstream，Inc.(“Delfin”)的材料股東。瓊斯是費爾伍德的創始人之一，目前是Material Delfin的股東。他也是瑞士馬克·裏奇公司(Marc Rich+Co A.G.)的創始股東，現在被稱為嘉能可公司(Glencore Plc)。

瓊斯先生將擔任董事，直至本公司下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者妥為選出並具資格為止，或直至其較早前去世、辭職或被免職為止。

遵守《交易法》第16(A)條

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有超過10%註冊類別的我們的股權證券的人，向美國證券交易委員會提交關於我們證券的所有權和交易的某些報告。這些高管、董事和10%的股東也被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據吾等審閲表格3及表格4的副本及根據規則16a-3(E)向吾等提交的任何修訂，以及規例S-K第405(B)(2)(I)項所指不需要表格5的任何書面陳述，吾等相信，在2020財政年度內，我們的高級職員、董事及所有擁有超過10%登記類別股權證券的人士均已遵守所有第16(A)條適用的備案要求。

道德守則

我們已通過一項適用於我們的高級職員的道德守則，包括我們的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員和任何其他執行類似職能的人士。公司將應要求免費向感興趣的各方提供《道德準則》。請以書面形式向公司提出申請，地址如下：14643 Dallas Parkway，Suite650，Dallas，TX 75254，收件人：Frederick Jones。

董事會會議

包括董事會一致的書面行動在內，董事會在2021年舉行了3次會議

委員會

我們公司目前沒有提名、薪酬或審計委員會或履行類似職能的委員會，也沒有書面的提名、薪酬或審計委員會章程。作為一家空殼公司，我們認為目前沒有必要設立這些委員會，因為董事會可以充分履行這些委員會的職能。

審計。我們相信，我們的董事會能夠充分履行審計委員會的職能。作為一家沒有實質性業務或資產的較小報告公司，由於我們缺乏可用的財政資源，我們沒有符合S-K規則第407(D)(5)項定義的“審計委員會財務專家”的董事會成員，也沒有符合適用的納斯達克上市標準(包括任何針對審計委員會成員的任何更高獨立性要求)定義的“獨立”的董事會成員。我們認為，保留一名具有“審計委員會財務專家”資格的獨立董事將成本過高、負擔過重，而且在我們的情況下，考慮到我們缺乏實質性的業務或資產，這種做法是不合理的。

補償。由於該公司目前沒有實質性業務，而且2021年其高管都沒有拿到工資，我們認為目前沒有必要設立薪酬委員會。我們相信，我們的董事會能夠充分履行薪酬委員會的職能。由於他是本公司的高級管理人員，我們唯一的董事並不是適用的納斯達克股票上市標準所指的“獨立”，包括薪酬委員會成員的任何更高的獨立性要求。

董事提名。如上所述，董事會沒有單獨的提名委員會。相反，我們的董事會考慮並提名董事參加選舉。我們不相信公司會從一個單獨的提名委員會中獲得任何重大利益。由於他是本公司的高級管理人員，我們唯一的董事並不是適用的納斯達克股票上市標準中所定義的“獨立”。

董事會在未來推薦董事候選人(包括股東推薦的董事候選人)時，擬根據公司當前的需要考慮其認為合適的因素。這些因素可能包括多樣性、年齡、技能、決策能力、人際交往能力、在企業和其他規模相當的組織中的經驗、社區活動和關係、候選人的經驗和商業背景與其他董事會成員的經驗和商業背景之間的相互關係、該候選人是否會被視為“獨立的”，如納斯達克上市標準中所定義的那樣，以及候選人投入必要的時間和精力在董事會任職的能力。

如果股東符合以下要求，董事會將考慮股東推薦的董事候選人供董事會提名。根據我們的附例，股東如欲在股東周年大會上提名董事，吾等必須在股東周年大會日期前不少於60天但不遲於90天收到股東的書面通知，除非吾等就股東周年大會日期給予股東少於70天的通知。如果我們提供少於70天的通知，我們必須在我們提供年度會議日期通知後第10天的營業結束前收到股東的書面通知。通知必須包含我們的附例所要求的具體信息。本公司的附例副本可致函本公司索取。如果我們在公司章程要求的時間內收到股東的建議，我們可以選擇，但不是必須的，將其包括在我們的委託書中。如果我們這樣做了，我們可能會告訴其他股東我們對這項提議的看法，以及我們打算如何利用我們的自由裁量權對該提議進行投票。所有建議書應以書面形式提交，並通過掛號信、掛號信或特快專遞寄至我們的執行辦公室，地址為達拉斯公園路14643號，Suite650，達拉斯，德克薩斯州75254。

股東與董事會的溝通。任何希望向董事會發送信息的股東應按姓名或職位郵寄給預定收件人，地址為：TheGlobe.com，Inc.，14643 Dallas Parkway，Suite650，Dallas，TX 75254。在收到任何此類通信後，瓊斯先生將確定預期收件人的身份，並確定該通信是否為適當的股東通信。然後，瓊斯先生將把所有適當的股東通信發送給預定的收件人。“適當的股東通信”是指通信中聲稱是股東的人發出的通信，其主題僅涉及發送者作為股東的利益，而不涉及任何其他個人或商業利益。

在向董事會發送通信的情況下，公司將向董事會發送適當的股東通信。如果是發送給任何特定董事的通信，公司將向該董事發送適當的股東通信。

出席週年會議

董事會鼓勵但不要求其董事出席本公司的年度股東大會。該公司去年沒有舉行年度會議。

項目11.高管薪酬

概述

我們不維護任何高管薪酬計劃或計劃。瓊斯先生，我們唯一的高管，在2021年沒有收到他的服務的補償。此外，我們所有的股票期權計劃都已終止，截至2021年12月31日，沒有未行使的股權獎勵，2021年期間也沒有被任命的高管行使股權獎勵。

薪酬彙總表

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們在任何時候都沒有為我們的首席執行官提供任何服務補償。

董事的薪酬

董事同時也是我們的僱員或管理人員，不會因為在我們的董事會任職而獲得任何報酬。瓊斯在2021年沒有因為他在董事會的服務而獲得工資、獎金或獎勵。我們報銷非僱員/非管理層董事因出席董事會會議而產生的所有差旅和其他費用。截至2021年12月31日，我們所有的股票期權計劃都已終止，沒有未行使的股權獎勵。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於截至2022年3月6日我們普通股的實益所有權的某些信息(除非另有説明)：(I)實益擁有我們普通股5%以上的每個人，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)我們的每一位“被點名的高管”，以及(Iv)所有董事和高管作為一個羣體。2022年3月6日，全球普通股共發行441,480,473股。

實益持有普通股的金額和比例，按照《美國證券交易委員會》關於證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享包括對該證券的投票權或直接投票權的“投票權”，或包括處置或指示處置該證券的權力的“投資權”，該人被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。除非下面另有説明，下表中列出的每個個人或實體的地址均由theGlobe.com，Inc.負責，地址為14643 Dallas Parkway，Suite650，Dallas，TX 75254。


	實益擁有的股份
				標題為
董事及獲提名的行政人員	數	百分比		班級
弗雷德裏克·瓊斯	—	—		—

全體董事和高級管理人員(1人)	—	—		普普通通

5%的股東

Delfin Midstream Inc.	312,825,952	70.9	%	普普通通

根據股權補償計劃授權發行的證券，截至2021年12月31日

截至2021年12月31日，我們所有的股票期權計劃都已終止，沒有未行使的股權獎勵。

項目13.某些關係和關聯交易與董事獨立性

與關聯人的交易

以下是我們自2018年12月31日以來參與的交易摘要，其中所涉及的金額超過了2021年12月31日和2020年12月31日的12萬美元或我們總資產平均水平的1%，其中我們的任何董事、高管、超過5%的股本的實益持有人或某些其他相關人士曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

貸款

第四部分

項目15.證物和財務報表附表


	(a).	作為本報告的一部分提交的所有文件的列表。

	(1)	財務報表列於本報告第10頁財務報表索引中。

	(2)	沒有列入財務報表明細表，因為這些明細表不適用或不需要，或者財務報表或附註中列入了需要列明的信息。

	(3)	展品索引

	3.1	公司第四次修訂和重新註冊的公司註冊證書格式(從我們1998年9月15日提交的S-1/A表格中引用)。

	3.2	第四次修訂和重訂的公司註冊證書的修訂證書(引用自我們2004年4月16日提交的SB-2表格)。

	3.3	2003年7月29日提交給特拉華州州務卿的第四次修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用我們2004年4月16日提交的SB-2表格合併而成)。

	3.6	公司章程格式(參考我們2004年4月16日提交的SB-2表格)。

	3.8	2004年12月1日提交給特拉華州州務卿的第四次修訂和重新註冊證書的修正證書(通過引用我們於2004年12月2日提交的表格8-K合併而成)。

	4.1	註冊人證券説明(通過參考我們於2020年3月27日提交的10-K表格的附件4.1合併而成)。

	10.1	本公司與各董事及行政人員之間的賠償協議表(參閲本公司於1998年7月24日提交的S-1表格(註冊號333-59751)以作參考。

	10.2	$750,000第九次修訂和重新發行的橋樑本票，日期為2022年1月，由Delfin Midstream LLC和公司之間的票據)。

	31.1	根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行幹事和首席財務官。

	32.1	根據《美國法典》第18編第1350條認證首席執行官和首席財務官，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。*

101.INS			XBRL實例文檔

101.SCH			XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL			XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF			XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB			XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE			X BRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) *隨函存檔


	TheGlobe.com，Inc.

日期：March 24, 2022	由以下人員提供：	/s/弗雷德裏克·瓊斯
		弗雷德裏克·瓊斯首席財務官兼首席執行官高級職員和唯一的董事會成員


	頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID688)	11

資產負債表	12

營運説明書	13

股東權益表(虧損)	14

現金流量表	15

財務報表附註	16