梅奧醫學教育和研究基金會
專利許可協議

本專利許可協議(“協議”)由明尼蘇達州慈善機構明尼蘇達州醫學教育和研究基金會和特拉華州公司Evelo Biosciences Inc.(“公司”)簽訂，前者是一家明尼蘇達州慈善機構，位於明尼蘇達州羅切斯特市First Street SW，55905-0001(“梅奧”)，後者的營業地點是馬薩諸塞州坎布里奇市02139號紀念大道620號Suite200 West，雙方都是“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，梅奧希望將其知識產權和有形財產權用於產品、方法和工藝的開發和商業化，以供公眾使用和受益；

鑑於，該公司聲稱自己在開發和商業化基於口服細菌的治療技術方面知識淵博；以及

鑑於，為開發此類技術，Mayo願意授予獨家許可，公司願意接受此類權利下的獨家許可。

因此，考慮到上述情況以及下述條款和條件，雙方特此同意如下：

第1.00條--定義

就本協定而言，本條中定義的術語將具有指定的含義，並適用於單數和複數形式：

1.01對於Mayo，“附屬公司”：與Mayo或其母公司Mayo Clinic處於同一“受控公司集團”內的任何公司或其他實體。就這一定義而言，術語“受控集團公司”的定義與1998年11月10日的《國税法》第1563條相同，但將包括由Mayo或Mayo診所受控集團公司內的公司控制的公司或其他實體，如果不是股份公司，這種公司或其他實體的董事會或其他管理機構的50%以上(50%)。梅奧的附屬公司包括但不限於：梅奧診所、梅奧合作服務公司、羅切斯特的梅奧診所醫院、佛羅裏達州的梅奧診所、亞利桑那州的梅奧診所及其梅奧診所健康系統實體。

對於公司來説，“附屬公司”：任何控制、被公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。在本定義中，“控制”是指擁有：(A)該實體的未償還有表決權證券的至少50%(50%)的所有權；或(B)該實體的決策權的至少50%(50%)的所有權；或(B)該實體的決策權的至少50%(50%)。

1.02“保密信息”：指一方根據本協議向另一方提供的所有專有的未發佈或非公開的信息或材料，包括但不限於書面、口頭或虛擬呈現的信息以及電子媒體產品、商業祕密、金融信息、設備、數據庫等項目，或一方在另一方的辦公場所內觀察到的信息或材料。機密信息不包括任何信息

接收方證據或材料是：(A)接收方在披露時已知曉(披露方除外)；(B)通過接收方的行為或不作為以外的方式公開；(C)由不負有任何保密義務的第三方向接收方披露；或(D)由接收方的員工在不知道或不訪問保密信息的情況下獨立開發的。

1.03《生效日期》：2017年8月6日。

1.04“場地”：所有用途

1.05“專有技術”：由Mayo擁有和控制的研發信息、材料、技術數據、非專利發明、商業祕密、專有技術和支持性信息，包括Joseph A.Murray，M.D.，Eric V.Marietta，Ph.，Susan H.Barton，M.D.，Veena Taneja，Ph.D.和AShuosh Mangalam，Ph.D.，截至生效日期，由Mayo擁有和控制，用於開發或製造許可產品([***])。為清楚起見，本文中的“材料”並不是指本文中定義的許可材料。

1.06“許可產品”：指：(A)包含一種組合物，或通過一種方法制成，或需要使用一種方法，或侵犯專利權的已發佈權利要求，或如果不是美國法典第35篇第271(E)(1)條的例外，或美國或其他國家的類似例外情況，或被許可專利的有效權利要求所涵蓋的任何產品或方法，或(B)結合、使用或源自專有技術或許可材料的任何產品或方法。

1.07“許可材料”：指普雷沃特拉菌B-50329菌株及其任何後代及其衍生品。

1.08“淨銷售額”：指公司、其關聯公司或被許可人按照公認會計原則向任何第三方銷售許可產品所產生的發票金額，減去下列扣除：

(A)實際支付、給予或累積的津貼和回扣，包括拒收、損壞或有缺陷的貨物、退貨、召回、追溯降價、回扣、退款和及時付款和批量折扣、帳單錯誤、向批發商或其他分銷商、購買集團健康保險承運人或其他機構、藥房福利管理公司、健康維護組織或任何政府或監管當局或機構(包括其購買者和/或報銷人)支付的差額、補償或類似付款；以及

(B)如果銷售總額包括運費、運輸費、包裝費、搬運費、倉儲費、與銷售有關的政府關税或税收和/或與運輸有關的保險費，這些數額將被扣除，以計算受特許權使用費限制的淨銷售額。當這些費用單獨開具發票時，這些金額將不包括在任何毛收入到淨銷售額的計算中。

(C)按銷售額計入銷售總額、關税和其他政府收費(包括增值税)的税款，但不包括按此類銷售所得評估的税款。

(D)公司及其許可實體未收取的任何發票金額，包括與此類許可產品有關的壞賬，但對未收取金額或壞賬的扣除不得超過[***]任何一年的淨銷售額。公司將在提出註銷未收回金額或壞賬的要求時向Mayo提供文件。

淨銷售額在第一次交貨或開具發票時應計。

如果許可產品與非許可產品的另一產品(“組合產品”)合併銷售，則就該組合產品支付版税而言，淨銷售額應通過將該組合的銷售淨銷售額乘以分數A/B來計算，其中A是單獨銷售的許可產品的銷售總價，B是組合產品的銷售總價。如果公司沒有進行此類單獨銷售，則用於確定特許權使用費的淨銷售額應通過將組合的淨銷售額乘以分數C/(C+D)來計算，其中C是許可產品的全額分配成本，D是其他組件的全額分配成本，這些標準成本是使用公司的標準會計程序確定的。

為免生疑問，淨銷售額不應包括公司向其聯屬公司或從屬公司轉售的銷售額，但如果公司向聯屬公司或從屬公司銷售許可產品以供轉售，淨銷售額應包括該附屬公司或從屬公司在轉售該許可產品時向第三方開具的發票金額，但須扣除上述扣除額。

1.09“非商業性研究目的”：指在非營利或政府機構進行的學術研究、教育或其他非營利性學術目的中使用經許可的專利或經許可的材料或兩者。為了清楚起見，非商業研究目的排除了在人類身上的使用。

1.10“專利權”：在Mayo擁有和/或控制的範圍內，是指：(I)本文件所附附表A所列的專利和專利申請，包括所有分部、續展、外國對應方，以及可能從此類專利申請中頒發的任何專利，以及涉及任何此類專利或專利申請的任何重新審查、重新發布、替換、延長或補充保護證書；以及(Ii)前述任何部分的續展中的任何權利要求，只要該等權利要求得到上文(I)中的專利和/或專利申請的完全支持。

1.11“從屬受讓人”：公司根據專利權、專有技術或許可材料向其轉讓權利或容忍訴訟的任何第三方或任何附屬公司。

1.12“期限”：自生效之日起至專利權最後一次到期之日止，但須受第10條(期限和終止)的約束，除非專有技術或許可材料仍在使用，或其使用方式使第3.04條(賺取的使用費)和第4條(會計和報告)仍然適用，在這種情況下，期限應在滿足這些規定之日終止。

1.13“地區”：世界各地。

1.14“有效權利要求”：(A)專利權內的待決專利申請自其最早的優先權日期起十(10)年內沒有懸而未決的權利要求，或(B)任何未到期的專利權的已發出權利要求或尚未到期的任何待決專利權的權利要求

在允許上訴的時間內不能上訴或未被上訴的，並且沒有通過重新發布、重新審查、免責或其他方式被拒絕或承認無效或不可執行的裁決中被有管轄權的法院或政府機構的裁決認定為不可執行、不可申請專利或無效的。

第2.00條--授予權利

2.01 GRANT。根據本協議的條款和條件，Mayo授予公司：(A)獨家許可，有權在領域和地區內根據專利權再許可製造、製造、使用、出售、銷售和進口許可產品；以及(B)獨家許可，有權在領域和地區內使用許可材料開發、製造、製造、使用、提供銷售和進口許可產品；以及(C)領域和地區內的非排他性許可，使用技術訣竅開發、製造、製造、使用、提供銷售、銷售和進口許可產品。

為了便於實踐授予公司的許可證，在[***]在本合同最後一次簽字後，Mayo將向公司交付許可材料，並提供體現專有技術的實物和電子文件。此外，Mayo應向知識淵博的人員提供合理的途徑，以便將專有技術或許可材料轉讓給公司並供公司使用，但在任何情況下，如果在生效日期沒有以有形形式存在的任何專有技術或許可材料，Mayo均不被要求提供超過四十八(48)小時的服務。

2.02權利的恢復。該公司承認，專利權中聲稱的發明是用美國政府提供的資金製造的。本協議授予公司的所有權利均須遵守：(A)《美國法典》第35編第200節等人、37C.F.R.第401部分等人對美國政府規定的權利、義務和要求。(B)梅奧及其附屬公司保留的、不可撤銷的、非商業性的內部執業權利，並與梅奧及其附屬公司的非商業性研究目的有關的專利權和許可材料，包括梅奧的參考實驗室、梅奧合作服務有限責任公司和梅奧臨牀護理網絡。公司同意遵守《貝赫-多爾法案》的規定，包括及時向Mayo提供所要求的信息，使Mayo能夠滿足其合規要求，並按照《美國法典》第35篇第204節的要求在美國大量生產許可產品。為清楚起見，非商業性研究目的不包括在人類身上使用。

2.03不授予任何其他權利。本協議不授予Mayo或其附屬公司的任何有形或無形財產權的任何權利、所有權或利益，包括對其的任何改進，或領域或地區以外的任何專利權、專有技術或許可材料，這些權利、所有權或利益未在第2.01節(授予)中明確規定。Mayo明確保留所有此類權利、所有權和權益，公司同意，在任何情況下，本協議都不會被解釋為Mayo或其關聯公司對公司的任何此類有形或無形財產權的銷售、轉讓或默示許可。

2.04亞種。公司的任何從屬許可應授予以書面形式同意受本協議基本相同的條款和條件(財務條款和條件除外)約束的從屬被許可人，否則該從屬許可無效。公司在本協議項下授予的再許可可以轉讓，包括通過進一步的再許可、可委託或可轉讓。公司將在以下時間內通知Mayo[***]在授予任何從屬許可和

在執行後立即向Mayo提供每個再許可協議的副本；前提是可以對此類再許可進行編輯，以刪除對遵守本協議不重要的任何條款。公司對所有被再許可人的行為負責，就像此類行為是由公司自己履行的一樣，包括支付由此類再許可觸發的任何版税或本協議項下規定的其他付款，無論任何再許可的條款是否要求次級被許可人向公司支付此類金額(如全額支付許可)，或者此類金額應由次級被許可方直接支付給Mayo。每份再許可協議應將Mayo指定為第三方受益人；但前提是，Mayo只有在公司未能採取措施糾正Mayo確定的從屬受讓人的任何違約行為時，才能行使其作為第三方受益人的權利。未經Mayo事先書面同意，公司不得授予任何全額、免版税或獨家轉授許可；但公司及其再許可人可在徵得Mayo同意的情況下，向代表公司就許可產品提供合同服務的第三方授予再許可，例如臨牀前毒理學、製造、臨牀試驗行為等。在本協議終止的情況下，任何未實質性違反本協議的次級許可人有權通過向Mayo發出通知，保留其對專利權、專有技術和許可材料的再許可，在這種情況下，任何次級許可人應直接向Mayo支付本協議項下公司應支付給Mayo的任何款項。

第3.00條--版税

3.01UP-前面。在[***]在生效日期之前，公司將為簽訂本協議向Mayo支付22.5萬美元(225,000美元)的不可退還和不可貸記的預付款。

3.02ANNUAL許可證維護費。從生效日期的兩週年起至本協議有效期內，公司應在生效日期的適用週年日向Mayo支付年度許可證維護費。第一筆許可證維護費支付將是[***]。在隨後幾年到期的年度許可證維護費將是[***]。在里程碑費用和賺取的版税總額超過適用的年度許可維護費的任何一年，均不應支付年度許可維護費。如果在期限內的任何一年，該年度支付的里程碑費用和賺取的版税總額低於該年度適用的年度許可證維護費(“缺口”)，則公司應向Mayo支付缺口金額的年度許可證維護費，以及該年度的里程碑費用和賺取的版税。

3.03百萬美元的費用。公司將在完成以下每個事件後向Mayo支付以下不可退還和不可計入的里程碑費用：

每筆里程碑付款僅在相應里程碑事件首次發生時支付一次，無論是由與實現任何其他里程碑事件相同或不同的許可產品實現的，但里程碑5和里程碑6支付的次數不超過兩次，無論有多少許可產品達到這些里程碑。

如本文所用：“完成”意味着對於里程碑1，完成這種研究的最終報告；“開始”意味着對於里程碑2，第一個人類受試者的首次劑量；“完成”，對於里程碑3，鎖定試驗數據庫；“第三階段臨牀試驗”是指就里程碑4而言，生物製藥產品的人體臨牀研究，其設計被食品和藥物管理局認可為足以使該臨牀研究滿足21 C.F.R.312.21(C)(經修訂或其任何替代)的要求，或由美國以外的監管當局規定的類似人體臨牀研究，該監管當局承認其設計足以使該臨牀研究滿足關鍵療效和安全性臨牀研究的要求；對於里程碑5，首次商業銷售是指公司、其關聯公司或其分被許可人在收到領土內該許可產品的所有監管批准(包括但不限於定價批准)後，以公平交易的方式將該產品首次商業銷售給該地區內的第三方，但首次商業銷售不應包括許可產品(I)公司與其關聯公司或其分被許可人之間或之間的任何轉讓，以轉售給第三方，或(Ii)出售或分發用於臨牀研究、同情用途、命名患者計劃的許可產品，在治療IND下的銷售、非註冊研究或任何許可產品以成本價出售或免費提供的其他情況，如促銷樣品或捐贈(例如，為非商業目的向非營利機構提供)。

3.04較早的版税。根據第3.06節的規定，公司應向Mayo支付公司銷售的許可產品的淨銷售額的不可退還和不可計入的分級特許權使用費，按許可產品逐個許可產品計算，如下所示：

(A)有效索賠版税：在有效索賠涵蓋許可產品的國家/地區，公司將向Mayo支付：

(i)[***]關於年淨銷售額低於[***]

(Ii)[***]關於年度淨銷售額中介於[***]

(Iii)[***]關於年淨銷售額大於[***]

(B)許可材料版税：在許可產品不在有效索賠範圍內但包括許可材料的國家/地區，公司將向Mayo支付：

(i)[***]關於年淨銷售額低於[***]

(Ii)[***]關於年度淨銷售額中介於[***]

(Iii)[***]關於年淨銷售額大於[***]

在任何情況下，自適用許可產品首次商業銷售起計十五(15)年後，許可材料版税將不會在每個國家/地區和逐個許可產品的基礎上支付任何淨銷售額。

賺取的特許權使用費應按第4.01節(報告和付款)所述支付。為確定淨銷售額或計算賺取的特許權使用費，轉讓給Mayo或其附屬公司的特許產品不被視為轉讓。在轉會到Mayo或Mayo附屬公司時，Mayo不會獲得任何賺取的版税。根據上文第3.04(A)節的規定賺取的版税應在產品製造或銷售所在國家/地區不再有有效索賠的第一天起，根據許可產品逐個許可產品和國家/地區終止。

3.05ROYALTY堆疊。如果公司是與任何第三方的許可協議的一方，根據該協議，公司獲得了製造、使用或銷售許可產品所需的知識產權或技術的許可，並且應支付給一個或多個第三方的總使用費超過[***]，則公司可根據第3.04節(賺取的版税)減少應支付給Mayo的該特許產品的應得版税(逐個產品)[***]應支付給該第三方的金額；但是，在任何情況下，根據第3.04節應支付的賺取的使用費(賺取的使用費)不得低於[***]根據第3.04節(賺取的特許權使用費)，通過實施上述扣減而應支付給Mayo的賺取的特許權使用費。為免生疑問，根據第3.04節應支付的已賺取版税(已賺取

特許權使用費)不得減少到超過[***]無論哪個公司是參與方的額外許可證數量。公司同意，如果公司與第三方或第三方簽訂的任何額外許可會影響Mayo收到的賺取版税金額，公司將立即通知Mayo。

3.06無多重版税。如果許可產品在專利權或有效權利要求內被多項專利或專利申請所涵蓋，並使用許可材料，則不應支付多次使用費。有效索賠版税和許可材料版税均不計入淨銷售額。

3.07[***]。Mayo可根據其唯一選擇購買許可產品，用於Mayo及其附屬公司的任何數量的教育研究和臨牀項目，網址為[***]由公司向任何第三方提供適用的許可產品。這個[***]將在每年1月1日確定，並將向Mayo報告，根據第4.01節(報告和付款)，報告應於2月1日提交，並將申請從該年3月1日開始的12個月期間。公司還將向Mayo報告此類銷售，作為第3.04節(賺取的版税)中所述版税報告的一部分，但是，根據第3.04節(賺取的版税)，向Mayo或Mayo附屬公司的銷售不應支付任何版税。

3.08TAXES。公司對任何當局現在或今後向公司徵收的所有税費、關税、進口税、評估和其他政府費用負責：(A)由於Mayo履行本協議項下的義務，或公司根據本協議向Mayo支付任何金額；(B)基於專利權；或(C)與許可產品的使用、銷售或進口有關。雙方承認，Mayo是一家美國非營利性實體，預計不會有任何納税義務，並應向公司提供反映其非營利性地位的納税證明。如果法律仍然要求公司在匯款時扣留特許權使用費付款，公司應向Mayo支付金額，使Mayo收到的淨金額等於Mayo在沒有做出此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。在任何此類情況下，公司將向Mayo提供合理的幫助，費用由Mayo承擔，以獲得Mayo通過條約或其他方式獲得的任何減税(包括避免雙重徵税)、退税或免税。

3.09美元。根據本協議向Mayo支付的所有款項將以美國銀行開出的匯票支付，並以美元支付。如果在計算本協議項下的付款時需要從外幣轉換，所使用的匯率應為美國銀行在應計付款的季度最後一個營業日結束時所報的銀行間匯率。

3.10OVERDUE付款。如果逾期，本協議項下到期的付款應計息，直至按年利率支付為止。[***]於到期日在美國銀行生效。除所有其他補救措施外，Mayo有權追回合理的律師費和與本協議的管理或執行有關的費用，包括在公司未能支付款項後收取的費用。接受任何付款，包括利息，不應阻止Mayo行使任何其他權利或尋求任何其他補救措施，因為公司未能在到期時支付任何款項。

第4.00條--會計和報告

4.01報告和付款。從特許產品的第一次商業銷售開始，公司將在以下日期或之前向Mayo交付一份書面報告：8月1日，一份完整的會計報告，説明應支付給Mayo的前一日曆年度的任何金額是如何按照本協議的規定計算的，包括一份總淨銷售額的會計報告，並報告任何適用的外匯匯率、扣除、津貼和費用以及分許可人應支付的任何款項。每份報告將包括產品名稱、部件號和銷售許可產品的每個國家/地區的銷售量。此外，該報告將包括根據第3.04條(賺取的版税)或3.07條([***])。如果沒有發生許可產品轉讓，也沒有其他應支付給Mayo的金額，公司將提交一份報告，説明這一點。每份此類報告將附有支付該日曆年的所有到期款項。

4.02ACCOUNTING.在整個合同期限內，公司將保持完整、連續、真實和準確的賬簿和記錄，足以支持和核實淨銷售額、所有特許權使用費和根據本協議應支付給Mayo的任何其他金額的計算。這些賬簿和記錄將在公司的正常營業時間內每年開放一次，供梅奧為審計和核實本協議項下的特許權使用費報表而選擇的全國認可的會計師事務所檢查。Mayo代表將被要求與公司簽訂書面保密協議，並將是公司合理接受的公司。梅奧將向公司提供一份會計師事務所得出的任何支付不足的報告的副本，以及支持文件。如果審計發現公司在任何一年少付工資，並且公司沒有合理地對這一結論提出異議，公司將在[***]支付超出實際支付的特許權使用費的未支付特許權使用費的金額。如果審計發現公司少付了超過[***]在任何一年應付給Mayo的金額中，公司將支付超過按法律允許的最高費率實際支付的特許權使用費的利息，公司將支付Mayo進行審計的所有費用。

第5.00條--勤勉

5.01發展計劃。公司將作出商業上合理的努力，將授權產品推向該地區的現場市場。公司向Mayo提供了一份開發計劃，該計劃描述了公司打算如何將授權產品推向市場，該計劃作為附表B，開發計劃附在本協議中，通過引用將其併入本協議。Evelo將根據許可產品開發過程中產生的數據和結果對《開發計劃》進行合理修訂。公司及其關聯公司和分被許可人開展的活動應被視為公司在確定是否符合本第5條的規定時所做的努力。

5.02DILIGENCE報告。公司將在年內向Mayo提供年度報告[***]具體説明：(A)截至報告所述期間，許可產品的所有開發和營銷活動以及所有次級許可人的名稱，包括哪些次級許可人是關聯公司。梅奧有權審核公司和分許可人與特許產品開發有關的記錄。上述盡職報告義務將在許可產品首次商業銷售時終止。

第6.00條--知識產權管理

6.01控制。Mayo有責任在事先得到公司的建議和評論的情況下準備、提交、起訴、放棄或以其他方式處理專利權。公司應支付與專利權的提交、起訴和維護有關的所有費用和費用，無論是在專利權期限之前或期間發生的；如果公司可以[***]事先書面通知Mayo停止對任何專利申請或專利權範圍內的專利活動的財務支持，在這種情況下，公司對適用專利或專利申請的許可將終止。除非各方另有書面約定，否則Mayo應獨家控制專有技術和許可材料的保護、辯護、執行、維護、廢棄和其他處理。如果Mayo真誠地考慮公司的意見，Mayo將不對公司在專利權、專有技術和許可材料的準備、歸檔、起訴、維護、放棄或其他處理過程中的任何行為或不作為承擔任何責任。

6.02ENORCEMENT。如果公司意識到第三方侵犯了專利權範圍內任何未到期的權利要求，公司將立即向Mayo提供書面通知，並在可能的情況下向Mayo提供支持該侵權行為發生的現有信息。當事人應當真誠地討論該條款是否侵犯了專利權的另一項權利要求。公司將擁有第一權利，但沒有義務使用其選擇的律師，並支付其費用，針對任何此類侵權主張專利權。除非在訴訟開始前以書面形式同意，或除非是必要的一方，否則不得要求Mayo參加任何此類訴訟，但在所有情況下，Mayo應在公司提出要求並支付費用的情況下合理地配合任何此類訴訟。如果在這樣的行動中發生任何追回，公司可以首先收回其成本和費用，其餘的應視為淨銷售額。如果公司不選擇對任何此類侵權行為主張專利權，公司將向Mayo提供書面通知，告知公司的決定，並應Mayo的要求，雙方應討論公司保護授權產品銷售收入的戰略。

6.03 PATENT期限延長。Mayo應根據任何國家的適用法律，在選擇涵蓋每個許可產品的專利以延長專利期或提供補充保護證書時，與公司協商；但公司應有權優先決定是否就特定許可產品的專利權範圍內的任何專利申請專利期延長。如果公司拒絕申請和支付專利期延長，而Mayo決定支付專利期延長的費用，公司的專利權許可將終止。每一方都同意簽署任何文件，並採取另一方可能合理要求的任何額外行動。為免生疑問，本公司有權酌情決定是否為任何國家/地區的任何許可專利尋求專利期限恢復。

6.04 PATENT標記。在商業上可行的範圍內，公司將在根據本協議製造或銷售的所有許可產品上標上涵蓋此類許可產品的專利權範圍內的每項專利的編號。任何此類標記都將符合專利法和製造或銷售國的其他法律。

6.05定義。公司有第一權利，但沒有義務，採取公司認為適當的任何措施，涉及(A)專利權的挑戰

(B)專利權的辯護(包括宣告性判決訴訟)和(B)由公司承擔費用。

6.06THIRD當事人訴訟。如果第三方就涉及特許產品的專利侵權向公司提起訴訟，公司將及時通知梅奧，並定期向梅奧通報訴訟情況。公司同意就與之相關的任何索賠、要求或法律訴訟對梅奧進行賠償、辯護並保持其無害。

第7.00條--名稱的使用

7.01名稱和標識的使用。除第8.03節允許外，未經梅奧事先書面明確同意，公司不得將梅奧或其附屬公司的任何標識、名稱、商號、服務標誌或商標用於宣傳、促銷或其他目的，包括但不限於“Mayo®”、“Mayo Clinic®”和三重盾牌的Mayo標識，或對其進行的任何模擬、縮寫或改編，或任何Mayo員工或代理人的姓名。梅奧可以在梅奧的絕對自由裁量權下拒絕這樣的同意。關於使用Mayo的名稱，根據本節提出的所有批准請求必須提交給[***]，電郵地址如下：[***]在需要回復的日期之前至少五(5)個工作日。

第8.00條--保密

8.01機密信息的處理。除第8.02節(披露權利)另有規定外，任何一方都不會在期限內及之後三(3)年內披露、使用或以其他方式提供對方的保密信息，並將至少以同樣的謹慎程度保護自己的保密信息。

8.02RIGHT披露。

(A)在履行本協議項下的義務或行使其權利是合理必要或適當的範圍內，公司可向其分許可人、顧問、外部承包商、潛在投資者和業務合作伙伴披露Mayo的保密信息，條件是每個此類實體或個人同意保密義務和不使用義務至少與本協議中的義務一樣嚴格。

(B)在履行本協議項下的義務或行使其權利是合理必要或適當的範圍內，Mayo可向其顧問和外部承包商披露公司的保密信息，條件是每個此類實體同意保密義務和不使用義務至少與本協議中的義務一樣嚴格。

(C)如果法律、法規或法院命令要求一方披露任何保密信息，它將有權這樣做，前提是：(I)迅速通知披露方；以及(Ii)合理地協助披露方獲得保護令或其他補救措施，披露一方的選擇並由披露方承擔費用，並且只披露履行該義務所需的最低金額。

8.03協議的一致性。除非法律另有要求，本協議的具體條款和條件應為保密信息，但本協議的存在不屬於保密信息，雙方可以聲明該公司是根據專利權獲得許可的。

第9.00條--保證、陳述、免責和賠償

9.01公司的保留和保證。公司向梅奧保證並聲明：

(A)它從事與專利權標的類似的產品的開發、生產、質量控制、服務、製造、營銷和銷售，並將致力於全面、有力和勤奮地開發和銷售許可產品；

(B)它已獨立評估專利權、專有技術和許可材料和機密信息(如果有)在公司活動中的適用性或效用，是否基於其自身評估而不是依賴Mayo的任何陳述訂立本協議，並承擔與該確定相關的所有風險和責任；

(C)它現在維持並將繼續維持第9.03節(賠償和保險)規定的保險覆蓋範圍，並且這種保險覆蓋範圍足以涵蓋梅奧受賠者；

(D)本協議的簽署和交付已得到正式授權，不需要公司或其他方面的進一步批准即可執行本具有約束力的協議；

(E)在履行本協定項下的職責時，應遵守並要求其分被許可人遵守所有適用的國際、國家和國家法律、條例和條例；和

(F)其在本協定下的權利和義務不與其受其約束的任何合同義務或法院或行政命令相沖突。

9.02梅奧的聲明、保證和契諾。梅奧聲明並保證：

(A)它是一個非營利實體，根據明尼蘇達州的法律有效地存在並處於良好的地位；

(B)據Mayo Clinic Ventures所知，截至生效日期，除美國政府保留的權利外，Mayo是專利權、許可材料和專有技術的唯一和獨家所有者；

(C)本協議的簽署、交付和履行已得到Mayo方面所有必要的公司行動的正式授權，不需要公司或其他方面的進一步批准即可簽訂本具有約束力的協議；和

(D)就Mayo Clinic Ventures所知，截至生效日期，其尚未授予專利權或許可材料或其任何部分的任何權利、許可或權益，與本協議授予公司的許可不符。

9.03 DISCLAIMERS

(A)除第9.02節明確規定外，Mayo沒有也不會直接或間接、明示、法定或默示作出任何性質的承諾、契諾、保證、陳述或保證，包括但不限於專利權、專有技術、許可材料或機密信息的適銷性或特定用途的適用性、適宜性、耐用性、狀況、質量或任何其他特徵。

(B)除第9.02節中明確規定的情況外，專利權、專有技術、許可材料和機密信息均按“原樣”、“所有缺陷”和“所有缺陷”提供，公司明確放棄就與專利權、專有技術、許可材料或機密信息有關的任何形式的失實陳述或違反承諾、擔保、陳述或保證向Mayo提出任何索賠的權利。對於專利權、專有技術、許可材料和機密信息的範圍、有效性或可執行性；任何專利將基於任何未決的專利申請頒發；或許可產品、專利權、專有技術或許可材料的使用、銷售、要約出售或進口不會侵犯其他知識產權，梅奧明確不承擔任何交易、使用、使用或交易實踐中產生的任何默示保證。本協議中的任何內容都不會被解釋為Mayo有義務就專利權、專有技術、許可材料和機密信息提起、起訴或辯護。

(C)公司同意，梅奧及其關聯公司不對根據本協議授予或履行的任何權利或履行所造成的任何損失或損害承擔任何責任，無論該損失或損害是由公司、再許可人或第三方承擔的。在任何情況下，Mayo的任何責任都不包括任何特殊的、間接的、附帶的、間接的或懲罰性的損失或損害，即使Mayo已被告知此類損害的可能性，或超過公司在對Mayo提起訴訟之日實際支付給Mayo的版税總額，從而導致公司獲得和解或賠償損害賠償。

9.04保險和保險。

(A)公司將為Mayo、Mayo的關聯公司及其各自的受託人、高級管理人員、代理人、獨立承包商和僱員(“Mayo受賠人”)辯護、賠償並使其免受任何和所有索賠、訴訟、要求、判決、損失、費用、費用、損害和責任(包括律師費、法院費用和其他訴訟費用)，而不受下列法律理論的影響：(I)實踐或行使由公司或任何次級受償人或代表公司或任何次級受保人授予的本協議下的任何權利；(Ii)許可產品的研究、開發、設計、製造、分銷、使用、銷售、進口、出口或其他處置；以及(Iii)公司或本協議項下任何次級受讓人的任何行為或不作為，包括疏忽或故意不當行為或違反第11.05條(反腐敗合規)。梅奧和梅奧的關聯公司沒有義務在本合同項下對公司進行賠償。

(B)雙方同意，這項賠償的解釋和適用應有利於最大限度地賠償Mayo受賠償人。

(C)公司將繼續投保基於事故的責任保險，包括產品責任和合同責任，其金額和期限足以涵蓋公司在期限內及之後根據本合同承擔的責任，該金額為[***]。此外，這樣的保單將把Mayo及其附屬公司列為額外指定的保險人。本合同要求的任何保險範圍的最低限額不應限制公司的責任。

(D)公司明確放棄因任何索賠、要求、責任、判決、和解、費用、費用(包括律師費)以及根據本協議有義務賠償、辯護和保持Mayo賠償對象不受損害的費用而對Mayo賠償對象可能產生的任何代位權。

9.05針對不一致聲明的預防。公司不得作出任何聲明、陳述或保證，或承擔任何與本節或本協議任何其他規定中的免責聲明或限制相牴觸的責任或責任。未經Mayo事先書面同意，公司不得解決任何將導致Mayo承擔責任的事項，或要求Mayo承認任何責任。

第10.00條--任期和終止

10.01TERM。本協議將在期限結束時到期。

10.02TERMINATION違章。如果公司實質性違反本協議，包括但不限於，未能根據本協議支付任何所需的使用費或費用，Mayo將以書面形式通知公司此類違反行為，公司將[***]在該通知發出後，對該違反行為進行補救，以使Mayo合理滿意。如果公司未能及時糾正此類違約行為，Mayo可以通過向公司發送書面終止通知來整體終止本協議。

10.03TERTIMATION為西裝。如果公司或任何從屬公司直接或間接對Mayo或其附屬公司提起任何訴訟或訴訟，Mayo可立即終止本協議，但Mayo對本協議的重大違約行為除外。

10.04公司破產。如果公司停止按正常程序經營業務、資不抵債或破產、為債權人的利益進行一般轉讓、書面承認無力償還到期債務、允許為其業務或資產指定接管人、根據任何管轄當局關於破產或保護債權人權利的法規對其進行任何訴訟或使其受制於任何程序，則本協議立即終止，而無需向公司發出終止通知的義務。

10.05RETURN/銷燬許可材料。如果根據第10條(期限和終止)終止，並由Mayo自行決定，公司應將許可材料返還Mayo或將其銷燬。如果Mayo指示公司銷燬許可材料，公司應在以下時間內向Mayo提供銷燬證明[***]毀滅的力量。

10.06SURVIVAL。本協議的終止或到期並不解除任何一方先前產生的權利和義務。任期結束後，所有被授予的權利立即恢復到梅奧手中。任何一方的所有保密信息應在披露方選舉時退還或證明銷燬。規定持續權利和義務的權利和義務應在本協議終止或期滿後繼續存在，包括第4.02條(會計)、第9.03條(賠償和保險)、第10.05條(退還/銷燬許可材料)、第10.06條(生存)和第7條(使用名稱)、第8條(保密)和第11條(總則)。公司應代表其自身及其再被許可人提供一份帳目，並在[***]終止或到期時，本合同項下應支付的所有金額。

第11.00條--總則

11.01名。除非雙方簽署並確認為本協議的修正案，否則不得修改或修改本協議。

11.02建設。每一方都承認為其提供了尋求律師諮詢的機會，因此，本協定不得解釋為對任何一方有利或不利。

11.03企業協議。本協議是雙方之間關於其標的的最終、完整和排他性的協議，並取代雙方之間所有過去和當時的協議、承諾和諒解，無論是口頭或書面的，包括但不限於公司與Mayo簽訂的於2016年10月18日生效的材料轉讓協議。

11.04EXPORT控件。雙方同意不使用或以其他方式出口或再出口根據本協定在雙方之間交換或轉讓的任何物品，除非得到美國法律和取得該物品的司法管轄區法律的授權。特別是，但不限於，交換的物品不得出口或再出口(A)到任何美國禁運國家，或(B)出口到美國財政部特別指定國民名單或美國商務部拒絕個人名單或實體名單上的任何人。通過簽訂本協定，每一方均聲明並保證其不在任何此類國家或任何此類名單上。各締約國還同意，它們不會將交換的任何物品用於美國法律禁止的任何目的，包括但不限於發展、設計、製造或生產導彈或核、化學或生物武器。如果任何一方意識到任何涉嫌違反本款的行為

該締約方將及時將此類涉嫌侵權行為通知另一方，並在隨後的任何調查和辯護中相互合作，無論是民事還是刑事調查。

11.05 ANTI--腐敗合規。雙方及其附屬公司和任何從屬公司在履行本協議時應以道德、合法、務實和專業的方式行事，並應遵守在美國或其他地方可能適用於他們的所有適用法律、法規和指令。在不限制前述規定的情況下，為避免產生疑問，公司、其附屬公司和任何從屬公司應遵守美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)(《美國聯邦法典》第15編第78dd-1節等)。以及任何類似的適用的反賄賂規定、法律或法規。每一方應合理地協助另一方確保在本協議有效期內的任何時間遵守本協議。公司、其附屬公司或任何從屬公司未能遵守本條款的要求，應成為Mayo立即以正當理由終止本協議的理由。

11.06轉變法律和司法管轄權。本協議的條款和條件以及根據本協議產生的或與本協議有關的所有爭議應受明尼蘇達州法律管轄，明確排除其法律選擇原則，但專利權的解釋、有效性和可執行性將受專利申請待決或頒發所在國家/地區的專利法管轄。這不是一項貨物銷售協議，因此，明尼蘇達州頒佈的《統一商法》第2條不適用。上述訴訟的專屬法院是明尼蘇達州奧姆斯特德縣的州或地區法院，除非根據法律不能在該法院提起訴訟，在這種情況下，應以法律要求的地點為準。公司無條件同意其個人受此類法院的管轄。

11.07航向。本文檔中使用的文章和章節的標題僅供參考。

11.08獨立承建商。雙方相互理解並同意，雙方之間的關係是獨立承包人之間的關係。雙方都不是對方的代理人、僱員或傭人。除本協議特別規定外，任何一方均不得或對另一方履行本協議項下工作或義務的方法擁有或實施任何控制或指示。此外，本協議中的任何內容都不打算在雙方之間建立任何明示或默示的合夥、合資、租賃或股權關係。

11.09轉診次數。本協議的目的或雙方的意圖不是誘導或鼓勵轉介患者，本協議或雙方之間的任何其他協議也沒有要求公司或其員工將患者轉介給Mayo以獲得產品或服務。根據本協議支付的款項不會作為患者轉介的回報，也不會作為購買、租賃或訂購任何產品或服務的回報。

11.10限制所創建的權利。本協議是雙方的個人協議，對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其唯一利益，不得被解釋為授予任何第三方任何權利。具體地説，不打算為任何客户、患者、研究對象或其他可能使用許可產品的人(或他們的親屬、繼承人、家屬或個人代表)創造利益。

11.11無作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將其在本協議項下的權利轉讓給任何第三方；但前提是，一方可在未經另一方事先書面同意的情況下將本協議和/或其在本協議項下產生的權利轉讓給：(I)任何控制、受其控制或與其共同控制的關聯公司或其他實體；或(Ii)與公司合併、收購或以其他方式合併或出售與相關權利有關的全部或幾乎所有資產的情況下，只要受讓方同意受本協議項下公司的所有適用義務的法律約束。任何違反本條款的所謂轉讓都是無效的。這種書面同意，不應以任何方式免除轉讓人對其受讓人履行本協議的責任。

11.12不適用。雙方之間與本協議有關的所有通知和其他商業通信應以書面形式，通過掛號信發送，地址如下：

致梅奧：梅奧醫學教育和研究基金會

梅奧診所風險投資公司-Bb4
第一街西南200號
明尼蘇達州羅切斯特市，55905-0001
收信人：風險投資運營
電話：[***]
傳真：[***]
電子郵件：[***]
美聯儲税務ID：[***]

致公司：FED Tax ID：46-5594527

法律聯繫人：
Evelo生物科學公司

律政署
紀念大道620號，套房200
馬薩諸塞州坎布里奇，02139
傳真：[***]
電子郵件：[***]

發票聯繫人：
Evelo生物科學公司
應付帳款
紀念大道620號，套房200
馬薩諸塞州坎布里奇，02139
傳真：[***]
電子郵件：[***]

費用報銷聯繫人：
Evelo生物科學公司
財務部
紀念大道620號，套房200
馬薩諸塞州坎布里奇，02139
傳真：[***]
電子郵件：[***]

以掛號郵寄的通知，應視為在郵寄之日後第三天送達。任何一方均可按照本節的規定發出書面通知，更改其地址或傳真號碼。

11.13許可證的註冊。公司將在法律規定有義務登記或發出通知的領土內的每個國家/地區進行登記併發出與本協議有關的必要通知，費用由公司承擔。

11.14服務的可行性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分應保持完全有效，就像該無效或不可執行的條款從未作為本協議的一部分一樣。

11.15瓦。任何一方未能對另一方的任何違約提出申訴或不執行任何此類一方的任何權利，無論這種不履行持續多久，都不構成放棄本協議項下的一方權利。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得被解釋為對隨後違反相同或任何其他規定的放棄。除非雙方另有書面協議，否則不得放棄本協議的任何部分。

本協議可以簽署任何數量的副本，這些副本加在一起將構成正本，複印件、傳真件、電子副本或其他副本在所有目的上都與油墨簽署的原件具有同等效力。本協議的每一方均同意接受該締約方代表的影印、傳真或電子簽名的約束。

梅奧醫學EVELO生物科學基金會。

教育和研究

/s/詹姆斯·A·羅傑斯，III by/s/巴爾克里山·辛巴·吉爾

姓名：詹姆斯·A·羅傑斯，III姓名：巴爾克里山·辛巴·吉爾

職務：助理祕書職務：首席執行官

Date: 8/7/17 Date: 8/7/17

附表A--特許專利

[***]專利[***]，標題為[***]

[***]專利[***]，標題為[***]

[***]專利[***]，標題為[***]

[***]專利申請號：[***]，提交[***]，標題為[***]

附表B-發展計劃

根據授權產品開發過程中產生的數據進行合理修改。公司將：

1.確保董事會批准普雷沃特拉菌作為臨牀開發的候選者[***]生效日期的

2.IND或CTA內的文件[***]生效日期的

3.開始患者的臨牀研究(非健康志願者研究)[***]IND或CTA申請

第1號修正案
至
專利許可協議
之間
梅奧醫學教育和研究基金會
和
EVELO生物科學公司

梅奧醫學教育和研究基金會(明尼蘇達州慈善機構，其主要營業地點在明尼蘇達州羅切斯特市，55905-001號)與Evelo生物科學公司(公司，特拉華州，其主要營業地點在馬薩諸塞州劍橋市，坎布里奇市西200號，紀念大道620號，Suite，Massachusetts，02139)之間的專利許可協議(以下簡稱協議)於2018年8月6日生效，現按以下條款對本修正案第1號(修正案第1號)進行修訂，自2018年1月19日起生效：

1.將本協議第1.07節“許可材料”修改為：

1.07“許可材料”：指生黑普氏桿菌B-50329菌株和黑素普氏桿菌菌株及其任何後代及其衍生物。

2.在本修正案第一號最後簽字之日起三十(30)天內，公司應向梅奧支付1.25萬美元(12,500美元)的不可退還、不可抵扣的款項(“額外付款”)，以換取梅奧提供產生黑素普雷沃泰氏菌菌株。

3.MAYO應在收到額外付款後十五(15)天內向公司提供產生黑素普雷沃特氏菌菌株。

本修正案第1號的條款取代本協議中任何相互衝突或不一致的條款。原協定的所有其他規定仍然完全有效。

本協議可以簽署任何數量的副本，這些副本加在一起將構成正本，複印件、傳真件、電子副本或其他副本在所有目的上都與油墨簽署的原件具有同等效力。本協議的每一方均同意接受該締約方代表的複印件或傳真簽名的約束。

梅奧醫學EVELO生物科學基金會。

教育和研究

作者：丹尼爾·D·埃斯特斯珍妮弗·格倫農

姓名：丹尼爾·D·埃斯蒂斯姓名：詹妮弗·格倫農

職稱：助理財務主管職稱：財務與運營副總裁

Date: 01/23/18 Date: 01/19/18

第2號修訂
至
專利許可協議
之間
梅奧醫學教育和研究基金會
和
EVELO生物科學公司

梅奧醫學教育和研究基金會(明尼蘇達州慈善機構，其主要營業地點在明尼蘇達州羅切斯特市，55905-001號)和Evelo Biosciences，Inc.(公司，特拉華州，其主要營業地點在馬薩諸塞州劍橋市紀念大道620號，馬薩諸塞州02139)之間簽訂的、生效日期為2017年8月6日的專利許可協議(以下簡稱協議)，現按本修正案第2號(修正案第2號)進行修訂，自2021年11月15日起生效(修正案第2號生效日期)：

1.如本修正案第2號附件A所述，對協議的附表A進行了修改，以包括以下增加的專利權：

PCT專利申請號：PCT/US2020/038084，於2020年6月17日提交，標題為“普雷沃泰拉制劑和治療慢性阻塞性肺疾病和其他肺部疾病”。

2.在第2號修正案生效之日起三十(30)天內，公司應向Mayo支付2.5萬美元(25,000美元)的不可退還、不可貸記的款項(“額外付款”)，作為Mayo實施本第2號修正案的部分代價。

3.應修改本協議的第1.10節(專利權)，增加以下一句話作為本節的最後一句：“為清楚起見，專利權應包括最初執行的專利申請和受本協議約束的專利(如附件A所述的”初始專利權“)和根據本修正案第2號(如附件A所述的”增加的專利權“)在本協議下所包括的專利申請和專利。

4.將本協議第1.14節(有效索賠)修改為：

“有效權利要求”：指(I)就初始專利權而言，指(A)自其最早的優先權日期起十(10)年未未決的待決專利申請的權利要求，或(B)任何未到期的初始專利權的已發出權利要求，或任何未到期的初始專利權的權利要求，或未被法院或有管轄權的政府機構的裁決裁定為不可強制執行、不可申請專利或無效的初始專利權權利要求，且未通過重新發布、重新審查、放棄或以其他方式拒絕或承認無效或不可強制執行；(2)關於增加的專利權，有效權利要求是指未到期專利的已發出權利要求，該權利要求未被法院或有管轄權的政府機構在允許上訴的期限內不可上訴或未上訴的裁決中裁定為不可執行、不可專利或無效，且未通過補發、複審、免責或其他方式被放棄或承認無效或不可執行。

5.現對協議的第3.03節(里程碑費用)進行修改，以包括以下附加里程碑：

里程碑#8.公司應向Mayo支付一筆不可退還和不可貸記的里程碑付款[***]在開始(第一個患者，第一劑)第一個獲得許可的產品在慢性阻塞性肺疾病(COPD)患者中進行的第一次人類臨牀試驗時。這筆里程碑式的付款只需支付一次。

里程碑#9.公司應向Mayo支付一筆不可退還和不可貸記的里程碑付款[***]在BLA批准許可產品用於治療慢性阻塞性肺疾病(COPD)患者時，如果COPD不是公司獲得許可產品BLA批准的第一個或第二個臨牀適應症。為了避免懷疑，如果COPD是獲得BLA批准的臨牀適應症，導致公司實現里程碑#6(BLA批准第二個適應症，[***])，則該里程碑#8不應到期，公司應僅向Mayo支付里程碑#6。此里程碑#9付款只需支付一次。

6.對本協議第3.00條(特許權使用費)進行修訂，以包括以下新的第3.11節(特許權使用費計算)：

3.11版税計算。

A.如果某一國家/地區並非所有的淨銷售額都在有效索賠範圍內，則該許可產品的淨銷售額應由公司合理分配，並在根據第4.01節(報告和付款)提交給Mayo的報告中詳細説明，以反映(A)在適用國家/地區的有效索賠範圍內且受有效索賠使用費約束的那些淨銷售額，以及(B)不在任何有效索賠範圍內但受許可材料使用費約束的已銷售許可產品的淨銷售額。

B.對於在初始專利權內沒有有效權利要求的國家/地區進行的許可產品的淨銷售，淨銷售額的使用費僅在以下情況下支付：(I)在適用國家/地區的適用許可產品的添加專利權內存在有效索賠，或(Ii)許可材料使用費在適用國家/地區仍應支付。作為示例但不限於，如果(A)許可產品在日本獲得批准並在日本銷售(其中不存在涵蓋初始專利權的有效索賠)，並且(B)該許可產品在日本被附加專利權內的有效索賠所涵蓋，則該被許可產品在日本的淨銷售額應在(X)被附加專利權內的有效索賠所覆蓋且受第3.04(A)節中的有效索賠使用費約束的產品和(Y)未被有效索賠覆蓋且受第3.04(B)節中的許可材料使用費限制的產品之間分配。或(Z)由於該許可產品的許可使用費義務的履行(例如，由於在適用國家/地區對適用的許可產品支付了15年的許可材料許可使用費，並且在適用國家/地區不存在涵蓋該許可產品的附加專利權範圍內的現有有效索賠)而不應向Mayo支付使用費的情況。

C.對於符合本條款3.11(特許權使用費計算)的任何淨銷售額，公司應向Mayo報告符合第4.01條的特許權使用費報告

對於適用國家/地區的許可產品(報告和付款)，(I)許可產品的總淨銷售額，(Ii)受有效索賠特許權使用費限制的淨銷售額的描述及其評估依據，(Iii)受許可材料特許權使用費限制的淨銷售額的描述及其評估基礎，以及(Iv)相應淨銷售額應支付的特許權使用費的計算。此類評估的基礎可包括關於醫生處方的報告(例如，J43(肺氣腫)或J4(其他慢性阻塞性肺疾病)的ICD-10-CM代碼(或未來的等價物)，或CA21(肺氣腫)或CA22(慢性阻塞性肺疾病)的ICD-11代碼(或未來的等價物)，來自藥房的數據、PBM、保險索賠和其他相關信息。如果對特許權使用費的計算是否準確存在任何分歧，雙方應協商並真誠努力，在開始任何爭議解決程序之前友好地解決任何分歧。

D.為避免任何疑問，本第3.11條(版税計算)不應以任何方式影響在本修正案第2號生效日期之前根據本協議第3.04條(賺取的版税)應支付給Mayo的賺取的版税。

本修正案第2號的條款取代協議中任何相互衝突或不一致的條款。經修訂的《協定》的所有其他條款仍具有完全效力和作用。

本修正案第2號可以任何數量的副本簽署，這些副本合在一起將構成原件，複印件、傳真件、電子副本或其他副本在所有目的上都應與墨跡簽名的原件具有相同的效力。本協議的每一方均同意接受該締約方代表的複印件或傳真簽名的約束。

梅奧醫學EVELO生物科學基金會。

教育和研究

By/s/Julie A.Henry/s/Daniel S.Char

姓名：朱莉·A·亨利姓名：丹尼爾·S·查爾

職務：董事運營高級職務：總法律顧問兼祕書長

Date: 11/15/21 Date: 11/15/21

附件A

附表A--特許專利

初始專利權(在Mayo內部稱為“Mayo檔案#2008-127”)

美國專利8,617,536，題為“普雷沃特拉菌製劑和自身免疫性疾病的治療”

美國專利9,005,603，題為“普雷沃特拉菌製劑和自身免疫性疾病的治療”

美國專利9,555,066，題為“普雷沃特拉菌製劑和自身免疫性疾病的治療”

美國專利9,801,914，標題為“普雷沃特拉菌製劑和自身免疫性疾病的治療”

美國專利10,555,975，題為“普雷沃特拉菌製劑和自身免疫性疾病的治療”

增加專利權(在Mayo內部稱為“Mayo檔案#2019-067”)

PCT專利申請號PCT/US2020/038084，於2020年6月17日提交，標題為“普雷沃泰拉制劑和治療慢性阻塞性肺疾病和其他肺部疾病”