附件4.5

註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

以下是對TortoiseEcofin AcquisitionCorp.三、本公司(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)單位、A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)、B類普通股、每股面值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股份”)、非指定優先股、每股面值0.0001美元及認股權證，每股A類普通股可按每股11.5美元的行使價行使的每股完整認股權證，乃根據本公司已簽署及重述的組織章程大綱及章程細則及適用法律條文而釐定。我們已經總結了以下經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些部分。本摘要並不完整，須受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文所規限，並受該等條文的明示參考，該等條文已於年報10-K表格中作為附件提交，本附件即為其中一部分。此處使用但未定義的術語應具有本公司10-K表格年度報告中該等術語的含義，本附件是該表格的一部分。“烏龜”指的是位於特拉華州的有限責任公司TortoiseEcofin Investments，LLC及其合併的子公司。

關於證券的描述

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等的法定股本包括200,000,000股A類普通股、20,000,000股B類普通股及1,000,000股非指定優先股。

單位

每個單位由一股A類普通股和四分之一的認股權證組成。每份完整認股權證(“公開認股權證”)的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按下文所述作出調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着，在任何給定的時間，權證持有人只能行使完整的權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

組成單位的A類普通股和認股權證於2021年9月9日開始單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為組成證券的單位。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。此外，這些單位將自動分離為其組成部分，並將不會在完成我們的初始業務合併後進行交易。

A類普通股

我們A類普通股的持有者有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。我們B類普通股的持有者有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。對於提交我們股東表決的任何其他事項，A類普通股持有人和B類普通股持有人作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易所規則另有規定。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或開曼羣島公司法(2020年修訂本)的適用條文(該等條文可能不時予以修訂)或適用的證券交易所規則有所規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動需要根據開曼羣島法律的特別決議案，即不少於三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；該等行動包括修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三屆，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。董事的任免不存在累積投票權，因此，擁有超過50%股份投票權的股東可以任命所有董事。在下列情況下，我們的股東有權獲得應收股息, 如果董事會宣佈從合法可供其使用的資金中撥款。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，吾等B類普通股的持有人有權在完成初步業務合併前選舉、罷免及更換任何董事。關於在開曼羣島以外的司法管轄區(包括但不限於批准本公司在該其他司法管轄區的組織文件)的任何一票或多票(該等其他司法管轄區內的本公司組織文件的批准)需要獲得所有普通股至少三分之二的投票權的情況下，我們方正股份的持有人將對每一股方正股份投十票，我們A類普通股的持有人每一股A類普通股將有一票投票權。這一條款只有在獲得有權投票的90%普通股持有人批准的情況下才能被修訂。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，因此，如果吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎業務合併的條款而定)在股東就業務合併投票的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股數目，直至吾等就業務合併尋求股東批准的程度為止。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未釋放供我們納税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。Turtoise and TortoiseEcofinSponsor III，LLC是一家開曼羣島有限責任公司(我們的“保薦人”)，我們的高級管理人員和董事(連同我們的Sponsor，“初始股東”)將無權就他們所持有的與完成我們的業務合併相關的任何創始人股份或公眾股份享有贖回權。在我們的首次公開發售(“IPO”)中購買單位的若干合資格機構買家或機構認可投資者(“錨定投資者”)將無權就其持有的與完成我們的業務合併相關的任何方正股份享有贖回權。如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則進行贖回。, 並在完成我們最初的業務合併之前向SEC提交投標報價文件。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的有關初始業務合併及贖回權利的財務及其他資料。然而，如果法律要求股東批准交易，或吾等出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，吾等將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託募集時提出贖回股份。若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案或開曼羣島法律可能要求的較高百分比批准，並根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，方可完成我們的初步業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司股份持有人，代表有權在該會議上投票的本公司所有已發行股份的多數投票權。然而，我們的發起人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有的話)可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求我們大多數已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，棄權和非投票對我們業務合併的批准沒有任何影響。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知。, 屆時將進行投票表決，批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東和Anchor投資者的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該等股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其合共超過20%的A類普通股股份，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成業務合併能力的影響，如果他們在公開市場出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，將有資格在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如吾等未能於首次公開招股結束後24個月內(或如吾等已於首次公開招股結束後24個月內就初始業務合併簽署意向書、原則協議或最終協議，則於首次公開招股結束後27個月內完成初步業務合併)，吾等將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不得超過10個營業日)贖回以現金支付的每股股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

倘若本公司於業務合併後清盤、清盤或解散，本公司股東有權按比例分享所有剩餘可供分派的資產，以支付債務及撥備優先於普通股的每類股份(如有)。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，但須遵守本文所述的限制。

B類普通股

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)在我們的初始業務合併之前，只有方正股份持有人才有權就董事的任免投票，(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區(包括但不限於批准本公司在該其他司法管轄區的組織文件)的任何一項或多項表決中，方正股份有權繼續本公司。這需要所有普通股至少三分之二的投票權，我們方正股份的持有人每持有一股方正股份將有10票，我們A類普通股的持有人每一股A類普通股將有一票；(Iii)方正股份受到某些轉讓限制，如下所述；(Iv)烏龜和我們的保薦人、高級管理人員和董事將無權(A)贖回他們所持有的任何方正股份或與完成我們的業務合併相關的公眾股份，(B)與股東投票批准我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案有關的任何方正股份或其持有的公眾股份的贖回權，而該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則會影響吾等在首次公開招股結束後24個月(或27個月，視乎適用而定)內完成初始業務合併的義務的實質或時間安排，或(C)如吾等未能於首次公開招股結束後24個月(或27個月，視乎適用而定)內完成業務合併，則有權從信託賬户就其所持有的任何方正股份進行清算分派。, 儘管如果我們未能在該時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，(V)錨定投資者將無權(A)與完成我們的業務合併相關而持有的任何創始人股票的贖回權，(B)與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則修正案有關的任何方正股份的贖回權，如果我們沒有在IPO結束後24個月(或27個月，視適用而定)內完成初始業務合併，或(C)如果我們未能在IPO結束後24個月(或27個月，適用)內完成我們的業務合併，將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(C)如果我們未能在IPO結束後24個月(或27個月，如適用)內完成我們的業務合併，則有權從信託賬户清算其持有的任何方正股份的分派。雖然倘吾等未能於該期間內完成業務合併，彼等將有權就其持有的任何公開股份從信託户口清償分派，(Vi)創辦人股份為吾等的B類普通股，於吾等進行初始業務合併時將一對一地自動轉換為吾等的A類普通股，惟須按本文所述的若干反攤薄權利作出調整及(Vii)創辦人股份須受登記權規限。如果我們將我們的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議或開曼羣島法律可能要求的更高百分比的批准的情況下，才會完成我們的初始業務合併。, 並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。烏龜和我們的贊助商以及我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持任何方正股票和他們持有的任何公開股票。此外，Anchor投資者已同意投票支持他們持有的任何方正股份，支持我們最初的業務合併。

B類普通股將在我們初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股(須受股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整的影響)，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中出售的金額並與業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。首次公開招股完成後所有已發行普通股總數的20%，外加與企業合併相關的所有A類普通股和股權掛鈎證券。

我們創始人股票的持有者已同意，在我們最初的業務合併完成後一年或更早的時間內，如果(I)我們的普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在初始業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們不會轉讓、轉讓或出售他們持有的任何創始人股票，或者(Ii)我們完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股轉換為現金，證券或其他財產。

優先股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們將來不會這樣做。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可在我們完成初始業務合併後30天內的任何時間購買一股A類普通股，條件是我們根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，並且有與其有關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，並且此類股票已在證券或藍天證券項下登記、合格或豁免登記。持有人居住國的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，權證持有人只能行使完整的權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住地國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如前兩項判決的條件不符合有關手令的條件，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求使用我們在商業上合理的努力來根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回認股權證以換取現金：

若認股權證可贖回，吾等可行使贖回權，即使吾等不能根據所有適用的房地產證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行使價格有重大溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回認股權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證的行使價。

自認股權證可行使後90天起，我們可贖回A類普通股的已發行認股權證(包括公開認股權證及私募認股權證)：

下表中的數字代表“贖回價格”，或認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能贖回時將獲得的A類普通股數量，其基礎是我們在相應贖回日期的A類普通股的“公平市值”，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，詳情見下表。

A類普通股的“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

準確的公平市值及贖回日期可能不載於上表，在此情況下，若公平市值介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則每份認股權證將發行的A類普通股數目將由公平市值較高及較低的股份數目與較早及較遲的贖回日期(以365天為基準)之間的直線插值法釐定。舉例來説，如於向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內，我們的A類普通股的平均最後銷售價為每股11元，而此時距離認股權證到期還有57個月，我們可根據這項贖回功能，選擇按每份完整認股權證0.277股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並非如上表所述，本公司A類普通股於向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日的平均最後銷售價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，吾等可選擇根據這項贖回功能，按每份完整認股權證贖回0.298股A類普通股的“贖回價格”。最後，如上表所示，在認股權證“沒錢”(即我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價)並即將到期的情況下，我們可以免費贖回認股權證。

我們高級職員或董事所持有的任何認股權證將受這項股票贖回功能所規限，但該等高級職員及董事所持認股權證的“公平市價”只適用於如此贖回的該等認股權證(由我們的高級職員及董事所持有的該等認股權證的“公平市價”，定義為該贖回日期公開認股權證的最後報告銷售價格)。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供可靠性，同時向權證持有人提供公允價值(以A類普通股的形式)。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股交易價格高於行使價11.50美元時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。贖回時不會發行零碎的A類普通股。如果於贖回時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。A類普通股認股權證的任何贖回將同時適用於公開認股權證及私募認股權證。

如果我們要求贖回認股權證，一旦認股權證如上所述可行使，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮多項因素，包括我們的現金狀況、未發行認股權證的數目，以及根據我們的認股權證行使而發行最多數目的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出其A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以認股權證的行使價與“公平市價”之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股份數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，烏龜及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與如上所述其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證的方式相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的未行使A類普通股。

上表各欄所載股價應自根據以下三段調整認股權證可發行股份數目或行權期調整之任何日期起調整。各欄標題內的經調整股價應等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。上表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式和同時進行調整。

如果已發行的A類普通股的數量因A類普通股應支付的股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該等分紅、分拆或類似事件的生效日期，A類普通股持有人有權以低於公允市值的價格購買A類普通股，而A類普通股持有人有權以低於公允市值的價格購買A類普通股，則向A類普通股持有人進行配股將被視為若干A類普通股的股息，乘以(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)一(1))減去(X)在該等供股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公平市價的商數。就此等目的而言(I)如換股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換A類普通股而須支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易日期前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

如果因A類普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少已發行A類普通股的數量，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該A類普通股的面值)，或吾等與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併(我們是持續實體且不會導致我們的已發行A類普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將吾等的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使其認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。A類普通股持有人在該項交易中的應收代價不足70%應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付，或將在該交易發生後立即上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30日內適當行使權證, 權證行權價格將根據權證協議中規定的權證布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中定義)而降低。認股權證行權價格不會因其他事件而調整。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

此外，若吾等為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券以籌集資金(該等發行價或有效發行價將由吾等董事會真誠釐定，如向吾等保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯屬公司於發行前持有的任何基金股份)，認股權證的行使價將(最接近)調整為等於新發行價格的115%。

於到期日或之前，於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後，即可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，以支付予吾等所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

於行使認股權證時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證後將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索償，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起及執行，而吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索償的獨家司法管轄區。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。《交易法》第27條對所有提起的訴訟賦予聯邦專屬管轄權，以執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(除其他有限例外情況外，吾等高級人員及董事及其他與烏龜有關聯的人士或實體除外)，且只要該等認股權證由烏龜或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證以換取現金。烏龜或其獲準受讓人有權在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如私人配售認股權證由龜板或其準許受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，放棄其認股權證，以換取若干A類普通股，其商數相等於(A)認股權證相關A類普通股數目與(B)認股權證行使價格與“公平市價”(定義見下文)及(Y)該公平市價的乘積所得的商數。“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不能用於償還這些貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

海龜已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何此等認股權證而可發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併之日起30天為止，惟吾等高級人員及董事及與海龜有關聯的其他人士或實體除外。

我們修訂和重新修訂的協會備忘錄和章程

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則載有若干適用於吾等的要求及限制，直至吾等完成初步業務合併為止。該等條文(與吾等初始業務合併前董事的任免有關的修訂除外，該等修訂須在股東大會上獲得至少90%有投票權的本公司普通股的多數批准)，除非有特別決議案。根據開曼羣島法律，決議案如獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)有權親自投票的公司股東或(如允許委任代表)受委代表於已發出指明擬提出決議案作為特別決議案的股東大會上由受委代表批准，則視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由本公司全體股東一致書面決議案批准。除上文所述外，吾等經修訂及重述的備忘錄及組織章程細則規定，特別決議案必須獲得本公司股東大會上投票的股份至少三分之二(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東一致通過的書面決議案批准。

其持有人所持有的方正股份(包括本公司的保薦人及就本公司首次公開招股向本公司保薦人收購方正股份的Anchor Investors)佔本公司普通股的20%，該等持有人將參與任何有關修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體而言，我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

此外，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，吾等於完成初步業務合併及支付與首次公開招股相關的承銷商費用及佣金後，將不會贖回公眾股份，以致本公司有形資產淨額少於5,000,001美元。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程可以規定需要獲得較高多數的批准。因此，儘管吾等可修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等、吾等高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

本公司已修訂及重新修訂的備忘錄及章程中的若干反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行及未保留的普通股及優先股的存在，可能會令透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得對吾等控制權的企圖變得更加困難或受阻。

B類普通股同意權

只要任何B類普通股仍未發行，吾等不得在未獲當時已發行B類普通股三分之二的持有人事先表決或書面同意下，以單一類別分開投票，修訂、更改或廢除經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何條文，包括通過合併、合併或其他方式，亦不論該等修訂、更改或廢除是否會改變或改變B類普通股的權力、優先權或相對、參與、選擇或其他或特別權利。任何B類普通股持有人在任何會議上須採取或獲準採取的任何行動，均可在沒有會議、事先通知及表決的情況下采取，如列明所採取行動的一份或多於一份書面同意，須由擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數的未償還B類普通股持有人簽署，而所有B類普通股均出席會議並投票。