美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

(MarkOne)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案號001-40633

TortoiseEcofinAcquisition Corp.III

(註冊人在其章程中指定的實際名稱)

(913)981-1020

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記表明註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該內部控制是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

註冊人的單位，每個由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的四分之一組成，於2021年7月20日在紐約證券交易所開始交易。在該日期之前，註冊人的單位沒有在任何國家證券交易所或場外交易市場進行交易。從2021年9月9日開始，這些單位的持有者可以選擇分別交易這些單位所包括的A類普通股和公共認股權證。截至2021年12月31日，也就是註冊人最近結束的第四財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$350.3百萬美元，使用當日紐約證券交易所9.69美元的每股收盤價確定。每名董事和高管(及其各自的關聯公司)以及每名持有已發行普通股10%或以上或註冊人認為處於控制地位的人士持有的普通股已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2022年3月24日，34,500,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及8,625,000B類普通股已發行併發行，每股面值0.0001美元。

目錄表

CERTAINTERMS

凡提及“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”，係指TortoiseEcofin Acquisition Corp.III，一間於2021年2月3日註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司，其成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告10-K表格中，我們將其稱為“初步業務合併”。我們提及的“保薦人”指TortoiseEcofin保薦人III LLC，一家開曼羣島有限責任公司。“Tortoise”是指Tortoise Ecofin Investments，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其合併子公司。“Tortoise Funds”是指Tortoise為其提供資產管理服務的投資工具。“股權掛鈎證券”指本公司或本公司任何附屬公司可轉換、可交換或可行使的任何證券，包括本公司或本公司任何附屬公司為保證任何持有人有義務購買本公司或本公司任何附屬公司的股權證券而發行的任何證券。有關“美國證券交易委員會”的提法是指美國證券交易委員會。我們的“首次公開發行”指的是我們的首次公開發行，於2021年7月22日(“IPO截止日期”)結束。參考“公眾股份”是指我們的A類普通股，作為我們首次公開發售的單位的一部分出售。“公眾股東”指的是我們的公眾股票持有人。

前向查找語句

就聯邦證券法而言，本年度報告中Form 10-K中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的表述，包括任何基本假設，均為前瞻性表述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告Form 10-K中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“第1A部分”項下所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性表述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素摘要

對我們證券的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮我們認為以下所述材料的風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括“第I部分，第1A項”中所述的所有風險。風險因素“，在決定投資我們的證券之前。

零件

項目1.公事。

引言

我們是一家空白支票公司，於2021年2月3日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

2021年2月，我們的發起人以25,000美元，約合每股0.003美元的價格購買了公司7,187,500股B類普通股(“方正股份”)。在2021年2月，我們完成了1,437,500股我們的B類普通股的股本，導致我們的保薦人總共持有8,625,000股方正股票(其中多達1,125,000股股票在我們首次公開募股的承銷商沒有行使其超額配售選擇權的範圍內被沒收)。2021年7月19日，我們的配偶總共沒收了12萬股方正股票，我們向每位獨立董事發行了4萬股方正股票。於2021年7月27日，承銷商按超額配售選擇權(“超額配售”)悉數購買該等單位(定義見下文)，因此，方正股份不再被沒收。關於若干合資格機構買家或認可機構投資者(“錨定投資者”)在我們的首次公開發售中購買32,400,000個單位及超額配售，我們的保薦人向錨定投資者出售合共1,650,000股方正股份。在我們首次公開發行之前，我們的FounderShares的持有者(Anchor Investors除外)在這裏被稱為我們的“初始股東”。

於招股截止日期，完成首次公開發售3,000,000個單位；於2021年7月27日，完成超額配售4,500,000個單位。該等單位以每單位10.00元的價格出售，為我們帶來約3.45億元的總收益。每個單位(“單位”)由一股A類普通股及一份可贖回認股權證的四分之一組成。每份完整認股權證(“公開認股權證”)的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可予調整，且只可行使完整認股權證。公開認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並將在我們的初始業務合併完成或提前贖回或清算後五年到期。

於首次公開發售完成日，在完成首次公開發售的同時，吾等完成以每份認股權證1.50美元的買入價向TortoiseEcofinBorrower LLC、特拉華州一家有限責任公司(“TortoiseEcofin借款人”)及吾等保薦人的聯屬公司出售6,333,333份私募認股權證(“私募認股權證”)，為吾等帶來約9,500,000美元的總收益。在完成超額配售的同時，Tortoise Ecofin Borrower額外購買了600,000份私募認股權證，產生了900,000美元的毛收入。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買我們的一股A類普通股。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。

我們從首次公開發售、超額配售和出售私募認股權證所得的毛收入為3.554億美元。總收益中的3.45億美元被存入為我們的公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)。信託賬户中持有的3.45億美元淨收益包括約1210萬美元的遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將在完成我們的初始業務合併後發放給我們首次公開募股的承銷商。在本公司首次公開發售、超額配售及出售私募認股權證所得款項中，有690,000美元用於支付與首次公開發售有關的承銷折扣及佣金，約195,000美元用於償還保薦人的貸款及墊款，其餘款項則預留用於支付應計發售及組建成本、預期收購的業務、法律及會計盡職調查開支，以及持續的一般及行政開支。

我們在IPO截止日期前發行的B類普通股將在我們最初的業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，受股份拆分、股份分紅、重組、資本重組等調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或終止超過了我們首次公開發行中出售的金額，並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股將轉換為A類普通股的比例將被調整(除非大部分已發行B類普通股的持有人同意放棄就任何此類發行或被視為發行的調整)，以便所有已發行和已發行B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上將相等。首次公開發售完成後所有已發行普通股總數的20%，加上就業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(不包括已向或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股份或與股權掛鈎的證券)。

我們於2021年9月8日宣佈，自2021年9月9日起，在我們首次公開發售中出售的單位的持有人可以選擇分別交易單位所包括的A類普通股和公開認股權證。A類普通股和認股權證分別以“TRTL”和“TRTLWS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)交易。這些未分離的單位將繼續在紐約證券交易所交易，代碼為“TRTL.U”。

我們的公司

我們是一家最近成立的空白支票公司，於2021年2月註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本10-K表格年度報告中，我們將這些業務稱為我們的初始業務組合。我們打算收購和運營廣泛的能源轉型或可持續發展領域的業務，目標是那些需要創新解決方案來脱碳以實現關鍵減排目標的行業。政府間氣候變化專門委員會估計，到2050年，將全球變暖控制在比工業化前温度高1.5攝氏度的範圍內，需要在全球供給側能源體系中每年投資1.6-3.8萬億美元，一些氣候情景需要到2050年實現全球淨零排放，因此需要高增長的能源過渡和技術解決方案。鑑於這一發展以及其他增強緊迫感和責任感的發展，截至2022年2月，全球有1200多家公司正在通過基於科學的目標倡議(SBTI)設定減排目標，引領零碳轉型。我們相信，我們的管理團隊，以及我們贊助商所屬的更廣泛的烏龜Ecofin平臺，非常適合識別能夠創造積極環境影響的機會，展現出強烈的環境、社會和治理(ESG)屬性，並有可能為我們的股東創造誘人的風險調整後回報，儘管我們可能在任何商業行業尋求業務合併的機會。

我們的管理團隊與Tortoise的聯屬公司共同創立了Tortoise Acquisition Corp.(“Tortoise Acquisition I”；紐約證券交易所股票代碼：SHLL)，這是一家特殊目的收購公司，於2019年3月完成首次公開發售，出售了23,300,917個單位，每個單位包括一股A類普通股和一份認股權證的一半，每份完整的認股權證有權讓持有人以每單位10.00美元的發行價購買一股A類普通股，產生的總收益約為2.33億美元。2020年10月，海龜收購I完成了與Hyliion Inc.的初步業務合併，Hyliion Inc.是特拉華州的一家公司(“Hyliion”)，是8類商用車電氣化動力總成解決方案的領導者。合併後的實體Hyliion HoldingsCorp.在紐約證券交易所上市，股票代碼為“HYLN”。

我們的管理團隊與Tortoise的聯屬公司共同創立了Tortoise Acquisition Corp.II(“Tortoise Acquisition II”；紐約證券交易所代碼：SNPR)，這是一家特殊目的收購公司，於2020年9月完成首次公開發售，出售了34,500,000股，每份包括一股A類普通股和一份認股權證的四分之一，每份完整的認股權證使其持有人有權以每單位10.00美元的發行價購買一股A類普通股，產生的總收益約為3.45億美元。2021年8月，烏龜收購II完成了與特拉華州公司Volta Industries，Inc.的初步業務合併，Volta Industries Inc.是特拉華州一家領先的公共電動汽車充電基礎設施所有者兼運營商。合併後的實體Volta Inc.在紐約證券交易所上市，股票代碼為“VLTA”。

我們相信，我們將受惠於我們的管理團隊在烏龜收購II和烏龜收購I的推出和運營過程中獲得的寶貴經驗，包括評估眾多目標公司和行業、選擇Volta和Hyliion作為業務合併合作伙伴、談判業務合併協議的條款和所有相關融資交易、徵求股東批准和完善業務合併和關聯交易的過程。

我們廣泛的採購網絡包括(I)企業創始人、所有者和高級管理層聯繫人，(Ii)私募股權、金融投資者和私人企業的其他發起人，以及(Iii)行業專業人士，包括投資銀行、法律、會計和其他專注於行業的專家。我們相信，存在極具吸引力的投資機會，可通過我們在重點行業內存在的聯繫人網絡獲得這些機會，並展示強大的ESG個人資料。我們相信，我們的管理團隊的經驗和綜合專業知識為我們提供了獨特的見解，以評估眾多行業的目標，包括清潔和可再生能源及相關基礎設施、電力和自動駕駛移動性、能效和電池存儲解決方案、環境服務、氫氣、可再生和生物燃料、廢物轉化能源和回收利用等。我們計劃以我們最初的業務組合為目標的業務將是那些處於生命週期轉折點的業務，我們相信這些業務可以從我們的戰略洞察力、資本和專業知識中受益，以加快他們的業務發展，改善他們的業務前景，並釋放他們的業務的全部價值。

我們相信我們的管理團隊有能力從業務建設、商業、資本市場和可持續發展的角度為目標公司增加顯著的價值。我們豐富的運營經驗和我們管理團隊的上市公司專業知識表明，通過我們的參與和管理，我們有可能獲得具有吸引力的風險調整後回報概況。正如我們的管理團隊通過Turtoise Acquisition II與Volta的完美業務合併以及Tortoise Acquisition I與Hyliion的完美業務合併所證明的那樣，我們相信，我們管理團隊的廣泛技能和視角將使我們能夠識別出充滿活力和遠見的管理團隊，並與他們合作，明確他們的戰略願景，增強他們的業務計劃，並改善他們的運營能力。此外，我們的團隊在準備和執行首次公開募股或初始業務合併方面與成長型公司合作具有豐富的實踐經驗，並作為積極的所有者和董事與這些公司密切合作，協助執行其戰略計劃，支持其持續轉型，並幫助進入並在公開市場創造價值。

我們相信，我們通過識別高質量、以增長為導向的業務、評估高增長業務計劃的優點和可行性、完成投資前盡職調查、專注於上市公司的多方面要求併為其做好準備，以及對實際業務合併交易進行資本化和引領，在公開股票市場上發揮重要作用。這一功能對於我們最終的業務合併目標將是無價的，因為我們有技能來驗證和增強他們的業務計劃，改善他們的ESG形象，並讓他們為上市的嚴格條件做好準備，以及我們的投資者，他們可能沒有機會或信心公開投資於我們確定的在邁向碳化和清潔未來的過渡中確定的業務。

管理層、我們的贊助商和董事會

我們由我們的聯合創始人文森特·庫貝奇領導，他是我們的首席執行官兼董事會主席，擁有超過26年的投資經驗。庫貝奇先生是烏龜收購II的聯合創始人、總裁兼董事會主席，並在烏龜收購II與沃爾塔的業務合併結束後繼續擔任Volta Inc.的董事會成員。庫貝奇先生還與人共同創立了海龜收購I公司，並擔任該公司的首席執行官、總裁兼董事會主席。在完成海龜收購公司與海利安公司的業務合併後，庫貝奇先生繼續擔任海利安控股公司的董事會成員。庫貝奇先生於2019年1月加入烏龜資本顧問公司，並於2019年1月加入董事管理公司的私人能源過渡團隊。在加入Tortoise Capital Advisors，L.L.C.之前，Cubbece先生於2006年創立了私募股權公司LightFoot Capital，並於2006年至2019年擔任該公司的首席執行官兼管理合夥人。庫貝奇先生還曾擔任Arc物流GP LLC的首席執行官和董事會主席，Arc物流夥伴LP(紐約證券交易所代碼：ARCX)的普通合夥人，Arc物流夥伴LP(紐約證券交易所代碼：ARCX)是LightFoot Capital於2007年成立並於2017年出售的投資組合公司。在創立LightFoot Capital之前，Cubbage先生是一名投資銀行家，其中包括美國銀行證券投資銀行部高級董事總經理兼美國銀行部門主管。

我們的管理團隊包括烏龜收購II和烏龜收購I管理團隊的所有成員。彭先生是我們的總裁兼首席財務官，也是董事的董事會成員。他還擔任過首席財務官和董事烏龜收購II和烏龜收購I，並繼續擔任Hyliion HoldingsCorp的董事會成員。在完成對烏龜的收購後，我與海利安的業務合併。彭是海龜資本顧問公司私人能源轉型團隊的董事董事總經理，負責該公司的公共和私人直接投資，包括管道投資。在其整個歷史中，烏龜資本顧問有限責任公司參與了各種投資工具中的85個管道。達雷爾·布羅克先生擔任我們的業務發展副總裁，Steven Schnitzer先生擔任我們的副總裁、總法律顧問和祕書，他們都曾在烏龜收購II和烏龜收購I中擔任相同的職位。Evan Zimmer先生擔任我們的財務副總裁，並在Turtoise Acquisition II中擔任過相同的職位。此外，Evan Zimmer先生是Tortoise的員工，致力於Tortoise Acquisition I的業務合併活動。布羅克、Schnitzer和Zimmer先生曾在光足資本和Arc物流擔任過類似的職位，在Cubbece先生的領導下。我們整個管理團隊的成員都擁有豐富的經驗，能夠識別、評估、談判和完成我們計劃進行的初步業務合併的交易類型。

我們還得到了我們董事會的進一步支持，董事會成員包括走在氣候變化和可持續發展政策前沿的高級領導人，以及領導向更清潔未來過渡的公司。他們來自各行各業和職能領域，為我們提供了利用他們的專業知識和廣泛的行業網絡的機會，我們可以從這些網絡中採購和評估目標，並制定計劃來優化我們收購的任何業務。

我們的管理團隊還利用了更廣泛的烏龜經濟金融平臺的資源和支持，該平臺帶來了數十年的投資和投資，以及在可持續發展、能源過渡、基礎設施、水和清潔能源領域的專業知識。成立於2002年的Turtoise擁有一系列投資基金，截至2022年1月31日管理的資產超過90億美元。除了可持續的基礎設施，包括風能、太陽能和電池存儲資產和社會基礎設施在內，Turtoise通過嚴謹的投資框架建立了成功的記錄，其專業知識橫跨整個能源價值鏈。Turtoise是聯合國負責任投資原則的簽署國，並將可持續發展目標和ESG因素分析納入其全公司的投資戰略、政策和實踐。Turtoise的“Teal Energy Deal”通過採用向更清潔能源未來的過渡，促進了全球碳排放的減少。蒂爾能源協議主要符合以下四個可持續發展目標：(1)無貧困；(7)負擔得起的清潔能源；(9)工業、創新和基礎設施；以及(13)氣候行動。

我們相信，目標業務的潛在賣家將把我們的管理團隊成功地與Volta和Hyliion談判並完成業務合併這一事實視為考慮是否與我們進入並完成業務合併的積極因素。然而，我們管理團隊、烏龜收購II、烏龜收購I、烏龜或LightFoot Capital過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊的歷史記錄，即烏龜收購II、烏龜收購I、烏龜、光足資本或任何相關投資的業績，以此作為我們未來業績的指標。

商業戰略

我們的收購戰略是確定並完成我們與一家在提供減排解決方案和/或提高產品和行業可持續性方面發揮積極作用的公司的初步業務組合，同時通過採用高效和創新的商業實踐對其服務的社區產生積極影響。我們打算把目標對準一個與我們一樣致力於良好治理和透明度的公司和管理團隊。

我們相信，我們的管理團隊的往績和執行經驗，包括為Tortoise AcquisitionII採購Volta和為Tortoise Acquisition I採購Hyliion並完善其業務組合的經驗，加上我們保薦人深厚的行業和投資經驗，再加上我們的首席執行官和管理團隊的豐富經驗，使我們處於非常有利的地位，能夠識別、尋找、談判和執行符合我們投資標準的業務組合，併為我們的股東創造誘人的風險調整後的回報。

我們的管理團隊和我們贊助商的投資專業人士擁有廣泛的行業高級聯繫人網絡，包括企業高管、投資銀行專業人士、私募股權和其他金融贊助商以及私人企業的所有者。此外，海龜與領先的公共和私募股權投資者有着悠久的合作歷史。我們相信，在尋找符合我們標準的有吸引力的業務合併目標方面，這個網絡是一個關鍵的競爭優勢，我們的管理團隊和烏龜在能源轉型和可持續發展主題方面的聲譽和專業知識將使我們成為潛在業務合併對手的首選合作伙伴。

我們的管理團隊帶來了多樣化的交易和投資經驗，使我們能夠評估多個分銷商的機會。在他漫長的職業生涯中，包括擔任烏龜收購II和烏龜收購I的首席執行官，LightFoot Capital的投資銀行家、首席執行官和管理合夥人，以及在紐約證券交易所上市的Arc物流的首席執行官和董事會主席，我們的首席執行官監督了數百項收購和投資的評估。作為Tortoise Capital Advisors，L.L.C.的董事總經理和投資組合經理，彭先生評估並進行了大量的投資組合公司投資，涉及行業部門和戰略的廣泛平臺。我們相信，Turtoise以及Cubbeces先生和Pang先生在多個子行業的投資經驗廣度是一種競爭優勢。

我們相信，我們管理團隊的運營經驗應該使我們能夠提高我們收購的資產和業務的戰略眼光和運營業績，從而為股東帶來最大價值。這可能包括提高運營效率、提高利潤率和盈利能力、推動收入增長、投資於有機增長項目、追求未來的戰略收購或資產剝離以及優化資本結構。我們相信，我們在識別和尋找引人注目的投資機會方面的專業知識與我們在創造價值方面的戰略和運營熟練程度相結合，提供了相對於其他戰略和金融買家的競爭優勢。

我們的管理團隊和保薦人對資本市場有深刻的瞭解，我們認為這是一個特殊目的收購公司管理團隊的一個重要方面。我們相信，我們的首席執行官和首席財務官在公共和私人投資(包括管道)方面的廣泛記錄為評估和執行資本市場交易提供了寶貴的專業知識。我們相信，我們的管理團隊在私募和上市股票市場的經驗和網絡，加上更廣泛的烏龜Ecofin平臺的資源，將使我們能夠有效地識別、評估、融資和構建業務合併交易。

我們相信，我們成熟、差異化和嚴謹的採購、分析和最終執行初始業務組合的方法，使我們能夠為我們的股東找到具有誘人的風險調整後回報概況的目標。我們有指導我們嚴格評估的核心投資原則，並承諾拒絕不符合我們風險調整後回報框架的機會。

如上所述，我們擁有一支具有全套戰略、財務、法律和業務能力的綜合團隊，使用户能夠確定目標，並以徹底和快速的方式完成盡職調查。我們相信，我們整合的團隊和與Turtoise的合作也將使我們能夠同時尋求多個交易機會，並壓縮從最初確定機會到宣佈交易所需的時間。

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估我們最初業務合併的候選人時非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估業務合併機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算重點考慮我們相信的候選人：

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，這些信息將以委託書徵求材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會。

初始業務組合

紐約證券交易所規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市場價值至少為信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，不包括信託賬户中持有的任何遞延承保折扣額)。我們的董事會將就一項或多項目標業務的公平市場價值做出決定。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將聽取金融行業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立決定一項或多項目標業務的公平市價，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗不足，或公司資產或前景存在相當大的不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則需要我們董事會的多數成員投贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和我們發起人提名的每一名非獨立董事，才能批准我們的初始業務合併。

我們可以選擇與一個或多個與Turtoise有關聯的實體和/或一個或多個由Tortoise管理的基金或單獨賬户的投資者共同尋求業務合併機會，我們稱之為“關聯聯合收購”。只有在(I)適用的法規和其他法律限制允許的情況下，任何此類各方才會共同投資；(Ii)我們和Tortoise認為這樣的交易對我們和關聯實體都是互惠的；及(Iii)存在其他商業理由，例如納入該等共同投資者的策略優點、需要超出吾等信託賬户所持金額的額外資本為業務合併交易提供資金及/或希望取得承諾資本以完成業務合併交易。聯營聯合收購可於初始業務合併時透過與吾等共同投資於目標業務來進行，或吾等可透過向有關各方發行一類股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外收益以完成業務合併。我們將這一潛在的未來發行或與其他指定買家類似的發行稱為“指定未來發行”。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在會議結束時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是對任何特定未來發行的要約。根據我們B類普通股的反攤薄條款，任何該等指定的未來發行將導致轉換比率的調整，使我們的初始股東及其獲準受讓人(如有), 除非當時已發行B類普通股的大部分持有人同意在指定未來發行時豁免就指定未來發行的指定未來發行的股份(不包括已發行或將發行的任何股份或與股權掛鈎的證券)，否則他們將保留合計百分比所有權，佔完成首次公開發售時所有已發行普通股總數的20%加上在指定未來發行中發行的所有股份(不包括已發行或將發行的任何股份或與股權掛鈎的證券)。我們目前不能確定我們的B類普通股的大多數持有人是否會同意放棄對換股比例的調整。彼等可因(但不限於)(I)作為吾等初始業務合併協議一部分的結束條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行談判；(Iii)與提供融資的各方進行談判，從而觸發B類普通股的反攤薄條款；或(Iv)作為經認可的聯合收購的一部分，而豁免該等調整。如不豁免該項調整，指定的未來發行將不會減少B類普通股持有人的持股百分比，但會減少A類普通股持有人的持股百分比。如果放棄此類調整，指定的未來發行將減少我們兩類普通股持有者的百分比。

我們預計我們的初始業務合併的結構可以是(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，包括關聯聯合收購。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或者不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下完成業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於業務合併交易中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能持有不到我們初始業務合併後的大部分流通股。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務的部分將是80%淨資產測試的估值。如業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將以所有交易的合計價值為基礎，吾等將就收購要約或尋求股東批准(視何者適用而定)將目標業務一併視為初始業務合併。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務組合時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查過程。這一盡職審查程序將針對目標業務，但將包括(其中包括)審查歷史和預測的財務和運營數據、與管理層及其財務贊助商的會議(如適用)、評估業務的商品價格風險以及我們通過套期保值降低此類風險的能力、現場資產檢查、與客户的討論、法律和環境審查以及我們認為適當的其他審查。我們還將利用我們的專業知識和Tortoise的專業知識來運營公司，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們不被禁止尋求與與海龜或我們的高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與海龜或我們的高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的管理團隊成員及獨立董事直接或間接擁有首次公開發售後的方正股份及/或私募認股權證，因此在決定某項特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時，可能會有利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們管理團隊的所有成員都受僱於烏龜或烏龜的附屬公司。烏龜及其聯營公司不斷了解潛在的商機，我們可能希望尋求其中一個或多個業務合併。

董事及我們的每名高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外、受信或合約責任，根據該等義務，該高級職員或淡馬錫必須或將須提供業務合併機會。例如，根據合同，烏龜和它的某些官員目前有義務提供或分配某些投資機會，首先是給他們管理的特定私人基金。

因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們相信，烏龜和我們的高級職員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初步業務合併的能力產生實質性影響。此外，吾等可根據吾等的選擇，尋求與烏龜或高級職員或董事負有受信義務或合約義務的實體進行聯營聯合收購的機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可透過向任何該等實體作出指定的未來發行以籌集額外款項以完成業務合併。吾等經修訂及重述之組織章程大綱及細則規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非該等機會純粹是以其董事或本公司主管人員之身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事且本公司有理由繼續追求之，且只要董事或主管人員獲準在不違反其他法律義務之情況下將該機會轉介吾等，則吾等將放棄其權益。

在我們尋求進行初始業務合併期間，我們的保薦人、我們管理團隊的成員或他們的關聯公司可能會贊助與我們類似的其他特殊目的收購公司，我們的高級管理人員和董事可能會成為擁有根據交易法登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高管或董事，甚至在我們就我們的初始業務合併訂立意向書、原則協議或最終協議之前。任何這樣的公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併過程的當前階段而有所不同。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

Status作為一家上市公司

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可能會將他們在目標企業的所有未償還股本、股份或其他股權換成我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。儘管上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股更確定、更具成本效益。典型的首次公開招股過程比典型的業務合併交易過程所需的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開發售總是受制於承銷商完成發售的能力，以及可能推遲或阻止發售發生或可能產生負面估值後果的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，提供與股東利益一致的管理層激勵的另一種手段，以及將其股權用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(I)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股五週年後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元^這是，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括(其中包括)僅提供兩年經審計的財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

影響我們最初的業務合併

我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或上述各項的組合來完成我們最初的業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

I四個初始業務合併是因為使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回購買我們A類普通股的資金，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於交易後公司的運營維持或擴大，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，用於購買其他公司或營運資金。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資的條款，只有在適用法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標企業的來源

我們預計目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標業務可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則USAS不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們本來可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成掛鈎, 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户的基金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與他們有關聯的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們已同意每月向我們的贊助商的附屬公司Turtoise Capital Advisors，L.L.C.償還為我們提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持共計10,000美元，並補償我們的贊助商與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇收購候選者的標準。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前負有相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

紐約證券交易所規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少達到信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，不包括信託賬户中持有的任何遞延承保折扣額)，才能進入初始業務合併。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得關於滿足該等標準的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在識別和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義業務公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的權益，而該等權益足以令交易後公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將是紐約證券交易所80%淨資產測試的估值。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度上，我們可能會受到此類公司或業務所固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，為我們最初的業務合併提供服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算重點尋找一個單一行業的初步業務合併。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

有限的評估目標管理團隊的能力

儘管我們打算在評估實現我們與該業務的業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理，但我們對目標企業的管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然我們的一位或多位董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一位都不太可能在我們的業務合併後全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等可在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須受吾等修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定所規限。然而，如果法律或適用的股票交易規則要求，我們將尋求股東的批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東的批准。根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

允許購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的聯屬公司可在我們的初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或公開市場購買股份或公開認股權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，他們將不會進行任何此類購買，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止。此類購買可能包括一份合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前選擇贖回其股份的選擇。我們目前預計，該等購買(如有)不會構成受《交易所法》下的要約收購規則約束的要約收購，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定該等購買受該等規則的約束，則買方將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數額的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。

此外，如果進行這種購買，我們普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的Sponsor、高級管理人員、董事和/或其關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們的收據進行私下談判購買的股東，這些股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交了贖回請求(A類普通股)。在我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司進行私人收購的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何代購，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5進行操縱的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須滿足這些要求，才能使購買者獲得安全港。我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯方不會購買普通股，如果購買會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，受此處所述的限制。我們將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向首次公開募股的承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金而減少。龜甲及吾等保薦人、高級職員及董事無權就其持有的任何方正股份或於吾等首次公開發售或與完成業務合併有關的任何公開招股而獲得贖回權利。AncroInvestors無權就其持有的與完成我們的業務合併相關的任何方正股份享有贖回權。

限制贖回

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要(I)向目標公司或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的管理人員

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或Conducta收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或證券交易所上市規定尋求股東批准。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並在任何我們無法生存的地方，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標業務的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，而我們選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，原因是業務或其他法律原因。

如果我們舉行股東投票批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程和章程：

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

若吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律所規定的普通決議案或開曼羣島法律可能要求的較高百分比的批准，以及根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的情況下，方會完成初步業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席本公司股份的持有人，代表本公司所有有權於該大會上投票的流通股的投票權。本公司方正股份的持有人將計入該法定人數。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，而Anchor Investors已同意投票表決他們持有的任何FounderShares，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們的大多數未發行普通股，一旦獲得法定人數，棄權和不投票對批准我們的初始業務合併沒有任何影響。因此，除了創始人的股份，我們將需要(I)12,937,501，或37.5%(假設所有流通股均已投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事不購買任何公開發行的股票)，或(Ii)2,156,251，或6.3%(假設僅投票表決代表法定人數的最低數量的股份，並且我們的保薦人、高級管理人員和董事不購買任何公開發行的股票)，在開曼羣島或其他適用法律可能要求的任何較高同意門檻的情況下，我們首次公開募股中出售的000股公開股票將被投票贊成業務合併，以便我們的初始業務合併獲得批准。如果錨定投資者持有全部32,400, 在完成我們的初始業務合併之前，他們在我們的首次公開募股中購買了1000個單位，並投票支持我們的初始業務合併，除FounderShares外，不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。AncroInvestors不需要投票支持我們最初的業務合併，也不需要投票支持或反對提交股東投票的任何其他事項。如有需要，本公司擬就任何該等會議發出約30天(但不少於10天但不超過60天)的事先書面通知，並在會上投票批准本公司的初步業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東和Anchor投資者的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份，而不論其投票贊成或反對擬議的交易。此外，海龜及其保薦人、高級管理人員及董事無權就與完成業務合併有關的任何方正股份及其持有的任何公眾股份享有贖回權，而錨定投資者亦無權就與完成業務合併有關而持有的任何方正股份享有贖回權利。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

在公開宣佈我們的業務合併後，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的A類普通股的計劃(如果吾等選擇通過收購要約贖回我們的公眾股票)，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

在吾等根據收購要約規則進行贖回的情況下，根據交易所法案第14e-1(A)條的規定，吾等的贖回要約將在至少20個營業日內保持有效，在收購要約期屆滿前，吾等不得完成最初的業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)條)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開發售中出售的股份合計超過20%的股份，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及該等持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如無此規定，持有本公司首次公開發售股份合計超過20%的公眾股東，如吾等、吾等保薦人或本公司管理層不按當時市價溢價或其他不良條款購入該等持有人的股份，可能會威脅行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過20%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等將只有24個月的時間(或如吾等已於首次公開發售完成後24個月內就首次公開發售簽署意向書、原則協議或最終協議進行初步業務合併，則自首次公開發售結束起計27個月)完成初步業務合併。如果吾等未能在該24個月期間(或適用的27個月期間)內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，以及之前未發放予吾等以支付税款(少於100,000美元以支付解散費用的利息)，除以當時未償還的公眾股份數目，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並(Iii)在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，在開曼羣島法律下規定債權人的債權及其他適用法律的規定的情況下，在合理可能的範圍內儘快清盤及解散。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月的時間段(或27個月的時間段，視情況而定)內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將會失效。

若吾等未能於首次公開發售完成後24個月(或27個月，視乎適用而定)內完成初步業務合併，吾等方正股份持有人將無權從信託賬户獲得與其持有的Founder Shares有關的分派。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事或錨定投資者在我們的首次公開募股中或之後獲得公開募股，如果我們未能在分配的24個月期限內(或27個月期限，視情況適用)完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分派。

我們的發起人、高級管理人員、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何會影響我們贖回100%公開募股股票的義務的實質或時間的修訂，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於信託賬户存款總額的每股價格，以現金形式贖回100%的公開募股股票。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，我們不能贖回公開發行的股票，贖回金額不能超過我們有形資產淨額5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。若就過多公眾股份行使此項可選擇贖回權利，以致吾等不能滿足有形淨額規定，吾等屆時將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回。根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，有關修訂須獲出席股東大會並於股東大會上投票的當時已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票通過。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户以外的金額，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果信託賬户中有任何利息不需要支付我們在信託賬户餘額中賺取的利息收入，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中的基金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由尋求對TrustAccount的追索。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中所持有的信託賬户中每股公開股份的較低金額，由於信託資產的價值減少，保薦人將對我方承擔責任。在每一種情況下，扣除可能被提取以支付吾等税款的利息金額後，除非第三方或潛在目標企業提出任何索賠，放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們相信保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，任何委託人或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可能被提取用於支付我們的税款的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前期望我們的獨立董事會代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。於首次公開招股截止日期，吾等可從首次公開招股所得款項中取得最多約1,000,000美元，用以支付任何該等潛在債權(包括與吾等清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。倘若吾等進行清算，而其後確定債權及負債準備金不足，從吾等信託户口收取資金的股東可能須為債權人提出的債權承擔責任。

如果吾等提交清盤呈請或針對吾等提出的清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，清盤人可決定該等資金應包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方債權人的債權約束。在任何破產或破產債權耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交清盤申請或針對我們提出的清盤申請沒有被駁回，股東收到的任何分派可能會受到適用的債務人/債權人和/或破產法的挑戰，被視為“可撤銷優先”。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們無法在首次公開募股結束後24個月(或27個月，視適用而定)內完成我們的初始業務合併，(Ii)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時，如果我們沒有在24個月(或27個月，如果我們沒有在24個月(或27個月)內完成初始業務合併，將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，於首次公開發售結束時或(Iii)於完成初步業務合併後贖回各自的股份為現金。在任何其他情況下，股東將不會對信託賬户擁有任何權利或權益。如果我們就我們最初的業務合併獲得股東的批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致該股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

向內部人士支付的薪酬有限

除以下付款外，公司將不向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金付款，以支付在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，這些款項都不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付：

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。其中許多實體都建立得很好，並在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有五名軍官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務組合選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記我們的單位、A類普通股和公開認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，或與美國公認會計原則或國際財務報告準則(“IFRS”)協調，歷史財務報表可能需要按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如未能滿足任何適用要求，吾等可能無法收購建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

網站

我們公司的網站地址是Www.tortoisespac.com。我們網站上包含的信息不是本Form10-K年度報告的一部分。

根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的美國證券交易委員會年度報告、10-Q季度報告和當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂和證物，均可在我們的網站上免費查閲，在此類報告提交或提交給NIC後，在合理的切實可行範圍內儘快免費提供。或者，您也可以在美國證券交易委員會的網站上訪問這些報告Www.sec.gov.

第1A項。風險因素。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

風險與我們尋找、完成或無法完成業務合併和業務合併後風險有關

我們是一家最近成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入(除了從TrustAccount中持有的資金賺取的利息)，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

Weare是一家最近在開曼羣島成立的公司，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，即完成我們與一個或多個目標業務的初始業務合併。我們可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數公眾股票的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲“第一部分，第一項。企業股東可能沒有能力批准我們最初的企業合併”。

您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果吾等不尋求股東批准，閣下影響有關潛在業務組合的投資決定的唯一機會可能僅限於在吾等向公眾股東郵寄的收購要約文件(吾等在其中描述吾等最初的業務組合)所述的一段時間內(將至少為20個工作日)行使閣下的贖回權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票表決他們持有的任何股票，Anchor投資者已同意投票支持他們持有的任何方正股票，無論我們的公眾股東如何投票。

其持有人(包括我們的保薦人和從我們的保薦人手中收購與我們的首次公開募股相關的方正股份的Anchor Investors)持有的Founder股票佔我們已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等尋求股東批准一項初步業務合併，則該等初始業務合併只有在吾等根據開曼羣島法律取得普通決議案批准或開曼羣島法律可能要求的較高百分比，以及根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(包括方正股份)獲得批准的情況下才會獲批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，Tortois與我們的保薦人和管理團隊同意投票表決他們持有的任何方正股票和公開發行的股票，以及Anchor Investors同意投票支持我們的初始業務合併，這將增加我們獲得必要的股東批准進行此類初始業務合併的可能性。如果Anchor Investors持有他們在我們的首次公開募股中購買的全部32,400,000個單位，直到我們的初始業務合併完成之前，並投票支持我們的初始業務合併，除方正股份外，將不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。Anchor投資者不需要投票支持我們最初的業務合併，也不需要投票支持或反對提交股東投票的任何其他事項。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的企業合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可以尋求與潛在目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，在完成我們最初的業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求，在完成我們的初始業務組合並支付承銷商的費用和佣金或滿足上述結束條件所需的更大金額後，我們的有形資產淨額將低於5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託會計師安排中，以供第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。支付給本公司首次公開招股承銷商的遞延承銷折扣及佣金金額將不會因任何與企業合併有關而贖回的股份而作出調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷折扣和佣金而減少，在該等贖回後，信託賬户中持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷折扣和佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果四家企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們的初始業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在首次公開招股完成後24個月(或27個月，視情況而定)內完成我們的初始業務合併，可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們在接近初始業務合併截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月(或27個月，視情況適用)內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務在洽談業務組合時可能獲得籌碼，因為我們知道，如果我們不與該特定目標業務完成我們的初始業務組合，我們可能無法與任何目標業務完成我們的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢出現，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。這場大流行，加上隨之而來的自願和美國聯邦、州和非政府行動，包括但不限於強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，對全球經濟和市場造成了有意義的破壞。儘管新冠肺炎的長期經濟影響難以預測，但它已經並預計將繼續對地區、國家和全球經濟的許多方面(如果不是全部的話)產生實質性的不利影響。新冠肺炎的爆發，以及其他傳染病的顯著爆發，可能會導致廣泛的健康危機，對新冠肺炎的情況產生了不利影響，如果未來爆發傳染病，可能會對世界各地的經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員舉行會議的能力，我們可能無法完成業務合併, 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性、新冠肺炎任何潛在的死灰復燃以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法按我們接受的條款或根本無法獲得。

吾等可能無法在首次公開招股結束後24個月(或27個月，視何者適用而定)內完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但清盤及贖回公眾股份及清盤，在此情況下，吾等公眾股東可能只會收到信託賬户內可供分派予公眾股東的按比例部分資金，而吾等的認股權證將到期一文不值。

吾等可能無法在首次公開招股完成後24個月(或27個月，視何者適用而定)內找到合適的目標業務及完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。如果吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，該等現金相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持有的資金所賺取的利息，而該等款項之前並未發放予吾等以支付我們的税款(少於100,000美元以支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快合理地清盤及解散，並在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東或公共認股權證持有人手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股和公開認股權證的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其聯營公司可在初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買股份或認股權證或其組合，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。然而，除本協議明文規定外，彼等目前並無承諾、計劃或意圖參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前選擇贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的完成條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決該等認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東或認股權證持有人購買證券的説明，請參閲“第一部分，項目1.允許企業購買我們的證券”。

如果A股東未能收到我們提出贖回與我們的業務合併有關的公開股份的通知，或未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)，該股東可能不會意識到贖回其股票的機會。此外，吾等將向公眾股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)，將説明有效贖回或投標公眾股份所必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街名”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行最初預定投票的最多兩個工作日之前，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或“一羣”股東被視為持有超過20%的A類普通股，閣下將失去贖回超過20%的A類普通股的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人士或ASA“集團”(根據交易所法案第13(D)(3)條的定義)將被限制贖回其股份，贖回的公眾股份總數將超過20%，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回超額股份將降低您對我們完成業務合併能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售超額股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到與超額股份有關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是老牌的，在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票以現金的權利。目標企業將意識到，這可能會減少我們用於初始業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中他們按比例分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。

如果我們首次公開招股的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在IPO截止日期後至少24個月(或27個月，視情況而定)運營，我們可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

假設我們最初的業務合併並未在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在IPO截止日期後至少24個月(或27個月，視情況適用)繼續運營。我們可以用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標企業。我們也可以使用一部分資金作為首付款，為特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份內容或合併協議的函件，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股低於10.00美元的收益。

如果我們首次公開募股的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們在IPO截止日期後至少24個月(或27個月，視情況而定)運營，這可能會限制我們為尋找目標業務和完成初始業務合併提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款為我們尋找業務組合提供資金，支付我們的税款，完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外有大約120萬美元的現金來滿足我們的營運資金需求。如果這筆資金不足以支付我們尋找目標業務的資金並完成我們最初的業務組合，我們可能會尋求額外的資本。如果我們需要尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借錢來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何關聯公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，這類貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得估計每股10.00美元，或可能更少，我們贖回我們的公眾股票，我們的認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元“和其他風險因素如下。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露與特定目標業務有關的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與我們初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東可能會遭受其證券價值的下降。該等股東不太可能對這種價值下降獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

若吾等未能在首次公開招股結束後24個月(或27個月，視乎適用而定)內完成初步業務合併，我們的公眾股東可能會被迫在贖回信託賬户前的24個月(或27個月，視乎適用而定)後才進行贖回。

若吾等未能於首次公開招股完成後24個月(或27個月，視何者適用而定)內完成初步業務合併，吾等將把當時存入信託户口的合計款項(減去從中賺取的淨利息中的100,000元以支付解散開支)，按比例贖回予公眾股東，並停止一切業務，惟本公司的事務清盤除外，詳情見下文。在任何自動清盤前，任何公眾股東在信託賬户中的贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，這種清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的24個月(或27個月，視情況而定)，才能獲得信託賬户的贖回收益，並從信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務在我們的贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才能完成。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

由於我們並不侷限於特定的行業、部門或任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

儘管我們預計將重點尋找廣泛的能源轉型或可持續發展領域的目標業務，目標是那些需要創新的脱碳解決方案以實現關鍵減排目標的行業，但我們可能會與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。我們沒有任何基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能價值或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入回報記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成應有的努力。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 任何在企業合併後選擇繼續作為股東的股東可能會遭受其證券價值的縮水。除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或者如果他們能夠根據證券法私下提出索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則此類股東不太可能獲得補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合該等標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們與之達成初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進入初始業務組合的目標企業可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，這種合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會導致收入、現金流或收益的波動，或難以留住關鍵人員。

只要我們完成了與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資於一個沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業，收入不穩定，現金流或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得關於我們支付的價格從財務角度來看對我們的公司公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關的材料。如果我們的董事會不能獨立決定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司的意見。然而，我們的股東可能不會獲得該意見的副本，也不能依賴該意見。

我們可以增發普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。由於我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中包含的反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時以高於初始業務合併時的一比一的比例發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會發行大量的額外普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條文，吾等亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，發行比率為我們最初業務合併時的一對一以上。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定(其中包括)在吾等進行初步業務合併前，吾等不得組織額外普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)投票表決任何初始業務合併。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可經股東投票予以修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們方正股票的持有者將獲得額外的A類普通股。

方正股份將於本公司首次業務合併時按一對一原則自動轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整，並須如本文所述進一步調整。如果額外的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或贖回超過了我們首次公開募股中出售的金額，並與我們的初始業務合併的結束有關，方正股份轉換為A類普通股的比例將進行調整，以便所有方正股份轉換後可購買的A類普通股的數量將等於我們完成首次公開募股後已發行普通股總數的20%，加上與我們的初始業務合併相關發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量。不包括任何A類普通股或已發行或將發行給我們初始業務組合中的任何賣方的A類普通股或股權掛鈎證券。

資源可能被浪費在研究尚未完成的業務合併上，這可能會對後續尋找和收購另一家業務或與另一家業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預期，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員的實質性管理時間和注意力以及大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何該等事件將導致吾等損失所產生的相關成本，並可能對其後尋找及收購另一業務或與另一業務合併的嘗試造成重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

吾等可能會聘請首次公開發售的一家或多家承銷商或其各自的聯營公司為吾等提供額外服務，包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問，或擔任與相關融資交易有關的配售代理。承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金只有在完成初始業務合併後才會從信託賬户中釋放。該等財務誘因可能導致彼等在向吾等提供任何此等額外服務時產生潛在的利益衝突，包括例如與採購及完成初始業務合併有關的利益衝突。

我們可能會在首次公開招股中聘請一家或多家承銷商或其各自的聯營公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發售中擔任配售代理或安排債務融資。我們向保險商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他賠償，這些費用或賠償將在當時進行公平和合理的談判。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自聯屬公司與完成重大合併交易相關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

與我們最初的業務合併和之後的結構相關或預期進行的交易，對我們的股東和認股權證持有人來説可能不符合税收效益。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、繁重和不確定。

儘管我們將嘗試以符合税務效益的方式安排與我們最初的業務合併相關的交易，但税收結構考慮因素是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，在預期或作為我們最初業務合併的結果並根據公司法獲得必要的股東批准後，我們可能會進行一項或多項交易，要求股東和/或認股權證持有人出於税務目的確認收益或收入，或以其他方式增加他們的税收負擔。我們不打算向股東或認股權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或認股權證持有人可能被要求用其自有資金的現金或通過出售持有人的全部或部分股份或認股權證來償還任何此類交易所產生的任何債務。

此外，我們可能會與在開曼羣島以外擁有業務的目標公司進行業務合併，並可能在多個司法管轄區開展業務，我們可能會因此而在不同的司法管轄區重新註冊為公司(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)。例如，如果我們預期與某些目標公司進行業務合併，我們可能會在沒有通知的情況下單方面轉換為美國公司，即使這種業務合併最終無法實現。如果我們進行任何此類交易，包括此類轉換，我們可能在多個司法管轄區的收入、運營和與這些司法管轄區相關的子公司方面承擔重大收入、預扣和其他税收義務。由於許多司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，股東和認股權證持有人可能在任何此類交易後因其對我們的所有權而繳納額外的收入、預扣或其他税款。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇承擔鉅額債務來完成我們的業務合併。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能完成一項業務組合--首次公開發售及出售私募認股權證的收益，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可以同時或在短時間內實現與單一目標業務或多個目標業務的業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們的業務與多個目標業務的合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。如果我們只與一家實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能分散風險或抵消虧損中受益，這與其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

這種缺乏多元化可能會給我們帶來巨大的經濟、競爭和監管風險，任何或所有這些風險都可能對我們在業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買是在其他業務合併同時完成的情況下進行的，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖與一傢俬人公司完成最初的業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能被要求在有限信息的基礎上決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與現有目標達成初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的現有目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。有吸引力的交易也可能因為其他原因而變得更加糟糕，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成企業合併或經營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則需要我們董事會的多數成員(必須包括我們的大多數獨立董事和由我們的發起人提名的每一位非獨立董事)的贊成票，才能批准我們的初始業務合併，這可能會推遲或阻止我們的公眾股東認為有利的業務合併。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則需要我們董事會的多數成員投贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和由我們的贊助商提名的每一位非獨立董事，才能批准我們的初始業務合併。因此，除非我們的贊助商成員發現目標和業務組合具有吸引力，否則我們不太可能達成初步的業務組合。這可能會使我們比其他空白支票公司更難批准和進行初始業務合併，並可能導致我們不追求收購目標或其他董事會或公司行動，因為我們的公眾股東會認為這是有利的。

為了完成我們的初始業務合併，我們可能尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或其他管理文件，使我們更容易完成我們的初始業務合併，但我們的股東和認股權證持有人可能不會支持。

根據開曼羣島法律，修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則將至少需要我們股東的特別決議案，而修訂我們的認股權證協議將需要持有至少50%公共認股權證的持有人投票表決。此外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘若吾等建議修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，而該修訂或修訂會影響吾等在首次公開發售結束後24個月(或27個月，視乎適用而定)內完成首次公開招股後24個月(或27個月)內贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，則吾等須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。在任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質的範圍內，我們將註冊受影響證券或尋求豁免註冊受影響的證券。

為達成業務合併，吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則及其他管理文件的各項條文，包括認股權證協議、與吾等首次公開發售有關的承銷協議、吾等、Tortoise與吾等保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議，以及吾等、Tortoise、吾等初始股東及AnclInvestors之間的登記權協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。雖然我們預計旅行社董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。除經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則外，任何此等修訂均不需本公司股東批准，並可能對本公司證券的投資價值產生不利影響。我們不能向您保證，我們不會為了實現我們的初步業務合併而尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和章程或其他管理文件，或改變我們的行業重點。

除有關初始業務合併前董事任免的修訂(該等修訂須經吾等至少90%普通股的大多數批准)外，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則中與吾等業務合併前活動有關的條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席股東大會並於股東大會上投票的吾等至少三分之二普通股持有人批准下修訂，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司營業前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何與業務前合併活動(包括要求將首次公開募股和出售認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下除外，並向公眾股東提供本文所述的贖回權)相關的業務前合併活動(包括要求將首次公開募股和出售認股權證的收益存入信託賬户，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)有關的任何條款(與我們最初業務合併的董事的任命或罷免有關的修訂除外)，如果獲得出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有者批准，則可以進行修訂。此外，如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，則信託協議中有關從信託賬户發放資金的相應條文可予修訂。其持有人所持有的方正股份(包括本公司的保薦人及從本公司保薦人手中收購FounderShares與本公司首次公開發售相關的Anchor Investors)佔本公司已發行普通股的20%，該等持有人將參與任何有關修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重新聲明的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事提名人同意，如果我們沒有在首次公開發售結束後24個月(或27個月，視情況適用)完成初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的備忘錄和章程提出任何影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間的任何修訂，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以相當於信託賬户當時存款總額的每股現金價格贖回其A類普通股。包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的資金的利息，除以當時未償還的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與烏龜和我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事被提名人簽訂的一份書面協議中，該協議作為本年度報告的10-K表格的附件10.1存檔。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向烏龜和我們的保薦人、高級管理人員、董事或董事代理人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果吾等首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，原因包括吾等初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與吾等初始業務合併相關的股東手中贖回大量股份的義務或與吾等初始業務合併相關而購買股份的協商交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄建議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得更多融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。

我們方正股份的持有者控制着我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命和罷免我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

方正股份持有人所持有的方正股份(包括我們的保薦人及在我們首次公開招股時從我們保薦人手中收購方正股份的Anchor投資者)佔我們已發行及已發行普通股的20%。此外，所有由我們的初始股東和Anchor投資者持有的方正股份將使持有人有權在我們最初的業務合併之前任命和罷免我們的所有董事。對於在開曼羣島以外的司法管轄區繼續公司的任何一票或多票(包括但不限於在該其他司法管轄區對公司組織文件的批准)，這需要所有普通股至少三分之二的投票權，我們方正股份的持有人有權為每一股方正股份投票10票。在此期間，本公司公開發行股票的持有者將無權就董事的任免進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可在股東大會上以本公司至少90%的普通股的多數表決通過特別決議案才可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任免有任何影響。因此，我們創始人股票的持有者可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的，現在和將來都將分為三類, 每一屆的任期一般為三年，每年只選出一類董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果召開年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮任命，而我們創始人股票的持有者，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們方正股份的持有者將至少在我們的業務合併完成之前繼續施加控制。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，以完成我們最初的業務組合，則認股權證的行使價格將調整為相當於新發行價的115%。這可能會使我們更難完成與目標企業的初始業務合併。

我們的認股權證按衍生負債入賬，並於發行時按公允價值入賬，公允價值的變動於盈利中列報，這可能會對我們普通股的市價產生不利影響，或會令我們更難完成初步業務合併。

我們將單位相關認股權證及私人配售認股權證均列為認股權證負債。於每個報告期內，(1)認股權證的會計處理將會重新評估，以確保作為負債或權益的適當會計處理，及(2)公共及私人配售認股權證負債的公允價值將會重新計量，而負債的公允價值變動將在我們的損益表中作為其他收入(開支)入賬。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證被視為負債的特殊目的收購公司，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何此等訴訟、訴訟或索賠的排他性司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為這種法院是一個不方便的法庭。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款以及投資者可能不會放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例，存在不確定性。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或《規則》及其下的條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，將被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的屬於認股權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該擔保持有人在外地訴訟中作為該擔保持有人的代理人的律師送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制獲獎者在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

因為我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能失去完成原本有利的初始業務與一些預期目標企業合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書包括目標歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為一些目標可能無法及時提供該等財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露該等財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

如果我們為我們的初始業務合併追求在美國以外有業務或機會的目標業務，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現這樣的初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求一家在美國以外擁有運營或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成該初始業務合併，或者，如果我們完成該等合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都將來自我們在該國的業務。因此，我們的業務和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長在地域上和不同經濟部門之間可能是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來該國經濟出現下滑或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們尋找有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生重大和不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力受到削弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。非美國地區的貨幣價值波動，除其他外，受到政治和經濟條件變化的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

如果我們收購了一個非美國的目標，我們的運營結果可能會受到負面影響，因為管理跨境業務運營的固有成本和困難。

我們可能會尋求一家在美國以外擁有運營或機會的目標公司，以進行我們最初的業務合併。在另一個國家管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性，成本也很高。我們可能擁有的任何管理層(無論是設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，對會計規則、法律制度和勞工實踐的重大差異一無所知。即使擁有一支經驗豐富、經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人事資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(遠高於純國內業務)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果發生社會動亂、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪或政策變化或法規，在我們實施初步業務合併後我們可能在其經營的國家/地區發生，這可能會對我們的業務造成負面影響。

如果我們收購了一個非美國目標，另一個國家的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家的業務產生負面影響。

我們可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，而我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這種管轄權的法律可能會管轄我們未來的一些或全部實質性協議。在這種司法管轄區，法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)贖回與我們完成初始業務合併相關而適當提交的任何公眾股票(包括釋放資金以支付任何應向與此相關而適當行使贖回權的公眾股東支付的任何金額)；(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公共股票，以批准對我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的修正案，如果我們沒有在24個月(或27個月)內完成初始業務合併，將修改我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間。於首次公開發售結束時(如適用)，及(Iii)如吾等未能於首次公開發售結束後24個月(或27個月，視何者適用而定)內完成初步業務合併，則贖回公開發售股份，惟須受適用法律規限，並如本文所述。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得TrustAccount中持有的與權證相關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能向您保證，我們的證券在未來或我們最初的業務合併之前將繼續在紐約證券交易所上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持我們證券的最低持有者數量(通常是300名整數手)。

此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值至少為1億美元，我們公開持有的股票的市值至少為8000萬美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和公共認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。雖然各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會使用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不受法規規定的擔保證券的監管，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並及時提交了當前的Form 8-K報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們可以豁免遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，例如證券法下的第419條(“規則419”)。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是受規則419約束的公司。此外，如果我們的首次公開發售受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中的資金賺取的任何利息，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中的訴訟程序可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及挑戰豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，如吾等未能在指定時限內完成初步業務合併，或在行使與吾等業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對我們提供的服務或向我們銷售的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中較低的金額，即(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，則保薦人將對我方負責。因信託賬户清算之日信託資產價值減少而低於每股10.00美元的, 在每種情況下，包括在信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及以前沒有向我們發放税款的任何索賠，只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們針對某些債務(包括證券法下的債務)提供給我們的初始公共產品承銷商的賠償下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的Sponsor將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於以下兩者中的較小者：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.00美元，在這兩種情況下，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前沒有發放給我們用於納税的利息，並且我們的Sponsor聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，以及在與他們的受託責任相關的情況下，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的董事和高級管理人員或我們的贊助商及其成員(現任和前任)、經理和關聯公司及其各自的現任和前任高級管理人員和董事的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大限度內，對我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商及其成員(現任和前任)、經理和附屬公司及其各自的現任和未來高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事、我們的贊助商及其成員(現在和以前)、經理和附屬公司以及他們各自的現任和未來的高級職員和董事，以及任何在最初的業務合併之前可能成為高級職員或董事的人將同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，我們只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，才能滿足我們提供的任何賠償。我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向離職者和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤申請或針對我們提出的清盤申請沒有被駁回，清算人可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而可能使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將TrustAccount中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤申請或針對我們提出的清盤申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“可撤銷的優惠”。因此，清算人可以尋求挑戰交易並追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤申請或針對我們提出的清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤申請或針對我們提出的清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受制於優先於我們股東的債權的第三方的債權。如果任何清算索賠耗盡了信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了負擔交易要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或交易證券，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公開股票，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月(或27個月，視適用而定)內完成初始業務合併，將影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間；以及(Iii)如果我們不能在首次公開募股結束後24個月(或27個月，視適用情況而定)內完成我們的首次業務合併，則贖回我們的公開股票。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資, 我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回他們的股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以罰款及監禁，或兩者兼而有之。我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據紐約證券交易所公司管理委員會的要求，我們不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後一年內舉行年度股東大會。《公司法》並無規定我們必須舉行週年大會或股東大會以委任董事，除非我們舉行週年股東大會，否則公眾股東未必有機會委任董事及與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

當投資者希望行使認股權證時，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明可能不存在，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

根據管限我們認股權證條款的認股權證協議條款，吾等將盡我們商業上合理的努力，以維持一份在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明及一份現行招股章程的效力，直至認股權證到期或根據認股權證協議條文贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了ASTOP命令，我們將能夠證明這一點。如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的努力來註冊或資格股票。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免可用，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。在行使認股權證時發行的股票不是如此登記的，或者沒有登記或豁免登記或資格的, 該等認股權證的持有人無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記或符合出售A類普通股的資格。

向我們的初始股東和錨定投資者授予註冊權可能會使完成我們的初始業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據就首次公開發售訂立的協議，吾等已與吾等的首次股東、烏龜及Anchor Investors達成協議，登記方正股份可轉換為的A類普通股、私募配售認股權證及可因行使私募認股權證而發行的A類普通股、於首次公開發售完成時持有的任何A類普通股或於吾等首次業務合併前或與初始業務合併有關而收購的任何A類普通股，以及於轉換營運股本時可能發行的認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股。

我們會承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊和在公開市場上交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消當我們的初始股東、烏龜或其各自的獲準受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們在任何納税年度(或其部分)被視為美國持有人持有我們的A類普通股或認股權證(無論我們在隨後的納税年度是否仍是PFIC)，則該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在當前和以後納税年度的PFIC地位可能取決於其他因素，包括我們是否有資格獲得PFIC啟動例外、我們業務合併的時機、我們在業務合併當年的被動收入和資產金額，無論我們是與美國還是非美國目標公司合併，以及被收購業務的被動收入和資產金額。我們當前課税年度或任何後續課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定(對於我們的啟動年度，可能要到我們啟動年度後的第二個納税年度結束後才能確定)。我們不能向您保證，在本課税年度或未來任何課税年度，我們都不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在美國持有人的書面要求下，我們將努力向該美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使該美國持有人能夠就其A類普通股進行並維持“合格選舉基金”(QEF)選舉，但不能保證我們將及時提供該等所需信息。此外，美國持有者不得就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選舉。除了本招股説明書所述的因素外，有關私人基金委員會及優質教育基金選舉的規則亦非常複雜，並受多種因素影響。因此，強烈敦促美國投資者就在特定情況下對他們適用PFIC規則的問題諮詢並完全依賴他們自己的税務顧問。

對我們A類普通股的投資，以及與我們A類普通股相關的某些後續交易，可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們A類普通股的投資，以及與我們A類普通股相關的某些後續交易，可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。例如，尚不清楚我們A類普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否有資格享受美國聯邦所得税優惠待遇。我們呼籲每一位潛在投資者在購買、持有或出售A類普通股時，就上述及其他税務後果諮詢並完全依賴其本身的税務顧問。

美國聯邦所得税對贖回A類普通股作為出售A類普通股的處理取決於股東的具體事實。

美國聯邦所得税對贖回A類普通股的處理將取決於贖回是否符合守則第302(A)節規定的此類A類普通股的出售資格，這將在很大程度上取決於被選擇贖回A類普通股的股東持有的普通股總數相對於贖回前後所有已發行普通股的比例。如果出於美國聯邦所得税的目的，這種贖回不被視為出售A類普通股，那麼贖回將被視為公司分派。

我們沒有明確的最高贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們在完成最初的業務合併以及支付承銷商費用和佣金後，我們將不會贖回我們的公開股份，而贖回的金額絕不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，我們也可能能夠完成業務合併，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們已經通過私下談判達成協議，將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找其他業務組合。

經持有當時已發行認股權證至少50%的持有人批准，吾等可修改認股權證的條款，以對認股權證持有人不利。因此，無需閣下批准，認股權證的行使價可提高，認股權證可轉換為現金或股票(比率與最初規定不同)，行使期可縮短，行使認股權證時可購買的A類普通股數目可減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%的尚未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，我們可以與持有人相反的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但這樣做的例子可能是修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)、縮短行使期限或減少我們在行使認股權證時可獲得的A類普通股數目。

我們可能會在您未到期的認股權證行使之前贖回您的認股權證，並在對您不利的時間贖回您的認股權證，從而使您的認股權證一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的時候行使閣下的認股權證，併為此支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售閣下的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於閣下的認股權證的市值。本公司將不會贖回任何私人配售認股權證，只要該等認股權證由烏龜或其獲準受讓人持有。

此外，在根據贖回日期及A類普通股的公平市價決定的若干A類普通股可行使認股權證後，我們可能會贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未發行，您將失去任何潛在的內含價值，因為如果您的認股權證仍未發行，A類普通股的價值隨後將增加。

我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後，或如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股，我們有能力要求認股權證持有人在無現金基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人因行使認股權證而獲得的A類普通股將少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時所收到的A類普通股。

如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果WESO選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們的商業合理努力來註冊或資格股票。“無現金行權”是指權證持有人以當時的市價作價，放棄部分行使權證的股份，以支付行權價款。若以無現金方式行使認股權證，各持有人將以交出認股權證換取若干A類普通股的方式支付行使價格，該數目的A類普通股的商數為(A)認股權證相關A類普通股數目與(B)認股權證行使價與“公平市價”之間的差額除以(Y)該等公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

此外，如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明未能在吾等完成初步業務交易後的指定期間內生效，則認股權證持有人可在吾等未有有效登記聲明及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金基準行使認股權證。為計算在無現金行使時可發行的股份數目，認股權證的“公平市價”應以認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的10個交易日A類普通股的成交量加權平均售價計算。

如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證(吾等可全權酌情決定)，或如果持有人在沒有有效登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使認股權證時收到的A類普通股數目將少於該持有人行使其現金認股權證時所獲的數目。例如，如果持有人通過無現金行使以每股11.50美元的價格行使875份公共認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將降低持有人在我公司投資的潛在“上行空間”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併更加困難。

我們發行了認股權證，購買8,625,000股A類普通股作為單位的一部分。我們還發行了6,933,333份私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股。

我們的初始股東目前總共擁有6975,000股方正股票。方正股份可按一對一原則轉換為A類普通股，但須受股份分拆、股份股息、重組、資本重組及類似事項的調整，並須按本文所述進一步調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為最多1,000,000份額外的私人配售認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。就我們為實現業務合併而發行A類普通股而言，行使此等認股權證及換股權利後可能會發行大量額外A類普通股，這可能會令我們成為對目標業務吸引力較低的收購工具。任何此類發行將增加我們已發行和已發行的A類普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的四分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的四分之一。根據認股權證協議，將不會在分拆單位時發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。這與其他與我們類似的空白支票公司的單位包括一股A類普通股和一張認股權證購買一整股不同。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少在業務合併完成時認股權證的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將可按股份總數的四分之一行使，從而使我們成為目標業務更具吸引力的緊急合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但在最近幾年，它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則做出某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得他們在信託賬户中持有的收益份額，加上任何未向我們釋放的利息收入，扣除應付税款(如果我們無法完成我們的初始業務合併，則減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)。負利率可能會降低信託資產的價值，例如公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們的管理團隊Turtoise AcquisitionII、Tortoise AcquisitionI、Tortoise、The Tortoise Funds、LightFoot Capital以及與名人或公眾人物有關聯的公司過去的業績，以及任何相關投資，可能並不預示對我們的投資的未來業績。

有關我們的管理團隊、烏龜收購II、烏龜收購I、烏龜基金、光腳資本及任何相關投資的業績或相關業務的資料僅供參考。我們的管理團隊、烏龜收購II、烏龜收購I、烏龜、烏龜基金、LightFoot Capital及任何相關投資過往的表現，並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合取得成功，或(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的人選。此外，名人或公眾人物參與任何商業冒險並不保證我們可能完成的任何商業合併都會成功，也不能保證我們能夠為我們最初的商業合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊的歷史記錄，即Tortoise Acquisition II、Tortoise AcquisitionI、Tortoise、Tortoise Funds、LightFoot Capital和任何相關投資的表現，以此作為我們未來業績或對我們的投資或我們將會或可能產生的未來回報的指標。

我們可能會在我們的目標行業或部門(這些行業或部門可能不在我們管理層的專業領域之外)尋求收購機會。

儘管我們打算專注於在廣泛的能源轉型或可持續發展領域尋找業務合併候選者，目標行業需要創新的脱碳解決方案以實現關鍵的減排目標，但如果向我們提交了業務合併候選者，並且我們認為該候選者為我們的公司提供了有吸引力的收購機會，或者我們在花費了合理的時間和精力嘗試後無法在目標行業或行業中找到合適的候選者，我們將考慮目標行業或行業以外的業務組合。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重要的風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們證券的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在目標行業或部門之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接用於評估或運營，本10-K表格年度報告中包含的有關我們目標行業或部門的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重要的風險因素。因此，在我們的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能行使他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或根據美國法律執行美國法院關於我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運作依賴於相對較小的個人羣體，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級職員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的應有努力。我們沒有與任何董事或高級職員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還無法確定。儘管在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初步業務合併後所扮演的角色。雖然我們預計，在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員將繼續與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

我們的關鍵人員可以就特定業務合併與目標企業談判聘用或諮詢協議，而特定業務合併可能以該關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。該等談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定該等人士可獲得現金付款及/或吾等有價證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向吾等提供的服務。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

在我們的業務合併後，我們現有的官員可能不會留在他們的位置上。我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資質或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。該等股東不大可能需要減值，除非他們能成功聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能根據證券法成功地提出私人申索，指與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(視何者適用而定)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預期在我們最初的業務合併後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初步業務合併的難度和成本更高。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要承擔更大的費用、接受不太有利的條款或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對企業合併後吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員仍可能因在初始業務合併之前發生的行為而產生的索賠而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，企業合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他幾項他可能被授予職務的商業活動，並獲得豐厚的報酬，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們管理團隊的所有成員和我們的某些董事受僱於Turtoise或Tortoise的關聯公司，後者是各種私人投資基金的投資經理，這些基金可能會投資於我們最初的業務合併目標公司。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

由於我們的發起人只為方正股票支付了大約每股0.003美元，即使我們收購了隨後價值下降的目標業務，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

2021年2月，我們的保薦人購買了總計7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2021年2月，我們對我們的B類普通股1,437,500股進行了股份資本化，導致我們的保薦人總共持有8,625,000股方正股票。我們的高管和董事對我們的贊助商有重大的經濟利益(直接或間接，包括通過家族信託)。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，即使我們收購了一家隨後價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標企業，我們的高級管理人員和董事也可能獲得可觀的利潤。

本公司若干高級職員及董事與從事與本公司擬進行之業務活動相類似之業務活動之實體(包括另一間空白支票公司)有關聯關係，並因此在分配其時間及決定特定業務機會應呈現予哪一實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高管和董事現在是，將來可能會成為從事類似業務的實體的附屬公司，包括另一家可能具有與我們類似收購目標的空白支票公司。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定某一特定商業機會應提供給哪個實體時，它們可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前被提交給另一家實體。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或主管人員提供任何公司機會方面的利益，除非此等機會純粹是以董事或本公司主管人員的身份明示向此人提供的，而此等機會是法律及合約所允許吾等接受及以其他方式合理地追求的，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務的情況下向吾等推薦該機會，吾等即不再從事該業務。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並未採用明確禁止吾等董事、高級職員、證券持有人或聯營公司(包括吾等保薦人及其各自僱員的聯營公司)在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的Sponsor、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標業務進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過與Tortoise的一個或多個關聯公司和/或Tortoise基金的一個或多個投資者的關聯收購來收購目標業務。我們並無明文禁止任何此等人士自行從事由本公司進行的業務活動，包括成立或參與一間或多間其他空白支票公司的政策。因此，這些個人或實體可能在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

特別是，某些烏龜基金專注於可持續發展、能源轉型、基礎設施、水和清潔能源等領域的投資。因此，在適合我們的業務合併的公司和可能成為烏龜基金吸引力目標的公司之間，可能存在實質性的重疊。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果情況屬實，而董事未能按照開曼羣島法律所欠我們的受託責任行事，我們可能會向該等人士提出索賠。

我們可能與一個或多個與我們的保薦人、高級管理人員、董事或烏龜有關聯的實體有關係的企業進行業務合併，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員、董事或烏龜有關聯的業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。他們還可能對目標企業進行投資。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們有義務從財務角度聽取作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對本公司的公平性的意見，但從財務角度來看，如果與一家或多家與我們的發起人、高管或董事有關聯的國內或國際業務合併，潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們沒有任何利益衝突。

此外，吾等可能尋求與一家與烏龜有關聯的實體及/或烏龜基金的一名或多名投資者進行聯屬聯合收購機會。任何此等人士可在吾等最初進行業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可向該等人士發行一類股權或股權掛鈎證券，以籌集額外款項以完成業務合併。因此，這樣的個人或實體可能在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，如果我們的業務合併沒有完成(他們可能收購的公眾股票除外)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月，我們向我們的贊助商發行了7187,500股方正股票，以換取代表我們支付2.5萬美元的費用，或每股約0.003美元。在2021年2月，我們對我們的B類普通股進行了1,437,500股的股份資本化，使我們的配偶總共持有8,625,000股方正股票。如果我們不完成首次公開募股，我們的創始人股票將一文不值。在我們的首次公開募股中，我們的保薦人(I)喪失了總計12萬股創始人股票，並向我們的獨立董事威廉·J·克林頓、Juan J.Daboub和Mary Beth Mandanas每人發行了40,000股創始人股票，(Ii)向Anchor Investors出售了總計1650,000股創始人股票，在我們的首次公開募股和超額配售中購買了32,400,000股。此外，TortoiseEcofin借款人已經購買了總計6,933,333份私募認股權證，每股可行使的A類普通股價格為每股11.50美元，總購買價為950萬美元，或每份認股權證1.50美元，如果我們不完成業務合併，這也將是值得的。方正股份與公眾股份相同，不同之處在於，在我們的初始業務合併之前，只有FounderShares的持有者才有權就董事的任免投票，並且它們是B類普通股，在我們初始業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，須根據本文所述的某些反攤薄權利進行調整。然而，持有人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，及(B)不會因股東投票批准任何擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們還可以從贊助商那裏獲得貸款。, 我們的附屬公司或官員或董事。高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響我們初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股的24個月(或27個月，視情況而定)週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新的管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的權益足以使交易後公司不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後的公司擁有目標公司50%或以上有投票權的證券，我們的股東或業務合併的優先股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行實際數量的新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團持有的公司股份比我們最初收購的股份更大。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可能會繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國的證券法，如果新的管理層不熟悉美國的證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

一般風險因素

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可以成為一家新興成長型公司，直到本財年首次公開募股完成五週年後的最後一天，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當準則發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時超過2.5億美元，或(Ii)我們在該完整財年的年收入超過1億美元，以及非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難實現業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制是否充分的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高管的判決。

本公司的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。我們還必須遵守美國的聯邦證券法。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法律的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島法院的裁決沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和更具司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的，或其程度是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是清償的，不得涉及税收或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(作出懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則載有條款，可阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購建議。這些規定包括交錯的董事會和董事會有權指定優先股的條款和發行新的優先股系列，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施，或第三方的系統或基礎設施的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，可能導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來針對網絡事件進行充分保護，或調查和補救任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

許多國家的法律制度複雜且不可預測，法律法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們收購了一個非美國的目標，我們可能很難或不可能尋求和執行法律保護，包括知識產權和其他財產權方面的法律保護，或者在特定國家對我們採取法律行動時為自己辯護，這可能會對旅遊業務、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和條例往往含糊其辭，或容易受到市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測和不一致。

在執行特定規章制度方面的拖延，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規章制度，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的實質性協議，我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致商業、商業機會或資本的重大損失。

如果我們收購了一個非美國的目標，外國法律可能會管轄我們幾乎所有的實質性協議。目標企業可能無法在該外國司法管轄區的法律體系之外執行其任何實質性協議或對違反這些協議的行為執行補救措施。在該司法管轄區內的法律制度以及現有法律和合同的執行可能不像在美國那樣在實施和解釋上具有確定性。因此，無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施可能會導致業務和商機的重大損失。

我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

本公司管理層有責任建立及維持足夠的財務報告內部控制，旨在根據美國公認會計準則就財務報告的可靠性及對外財務報表的編制提供合理保證。本公司管理層亦須按季度評估本公司內部控制的有效性，並披露通過評估該等內部控制而發現的任何變動及重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點，這與我們將部分A類普通股歸類為永久股本而不是臨時股本有關。具體地説，本公司管理層認為，我們對本公司某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大缺陷導致公司重報了截至2021年7月22日的經審計資產負債表，該表包含在公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表中。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的內部控制財務報告沒有生效。

任何未能維持此類內部控制的行為，都可能對我們及時準確地報告財務狀況和經營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格使用Form S-3或Form-4中的簡短註冊聲明(如果我們能夠以其他方式滿足此類註冊聲明的其他資格要求)，這可能會損害我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。無效的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或重述財務業績。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公允列報。

項目1B。未解析的員工備註。

不適用。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於科羅拉多奧弗蘭公園6363CollegeBoulevard，KS 66211，電話號碼是(913)981-1020。我們使用這一空間的費用包括在我們向我們的贊助商關聯公司Tortoise Capital Advisors，L.L.C.支付的每月10,000美元的費用中，用於向我們提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

參與方

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位於2021年7月20日開始在紐約證券交易所以“TRTL.U”的符號進行交易。自2021年9月9日起，單位持有人可選擇分開買賣組成單位的A類普通股及認股權證。A類普通股和公開認股權證分別以“TRTL”和“TRTL WS”的代碼在紐約證券交易所交易。這些未分離的單位繼續在紐約證券交易所交易，代碼為“TRTL.U”。

持有者

於2022年3月21日，本公司共有一名單位記錄持有人、一名A類普通股記錄持有人、32名B類普通股記錄持有人、一名公開認股權證記錄持有人及一名私募認股權證記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和完成我們最初的業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在那時由我們的董事會酌情決定。2021年2月，我們對我們的B類普通股進行了1,437,500股的股票資本化，導致我們的發起人總共持有8,625,000股方正股票。我們的董事會目前沒有考慮，也不預計在可預見的未來宣佈任何其他股票股息。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

2021年2月，我們的贊助商以25,000美元購買了7,187,500股Founder股票，約合每股0.003美元。在初始業務合併時，方正股份將自動轉換為A類普通股。在2021年2月，我們完成了1,437,500股我們的B類普通股的股本，導致我們的保薦人總共持有8,625,000股方正股票(其中多達1,125,000股股票在我們首次公開募股的承銷商沒有行使其超額配售選擇權的範圍內被沒收)。2021年7月19日，我們的配偶總共沒收了12萬股方正股票，我們向每位獨立董事發行了4萬股方正股票。關於Anchor Investors在我們的首次公開發售中購買32,400,000個單位和超額配售，我們的保薦人向Anchor Investors出售了總計1,650,000股方正股票。方正股份是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定，為本組織發行的。承銷商全面行使超額配售選擇權2021年7月27日，我們完成了超額配售，112.5萬股方正股票不再被沒收。

在完成首次公開發售的同時，TortoiseEcofin借款人向我們購買了總計6,333,333份私募認股權證(購買價約為950萬美元)。在超額配售完成的同時，TortoiseEcofin借款人從美元購買了600,000份額外的私募認股權證(購買價為900,000美元)。每份私人配售認股權證的持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而作出的。

收益的使用

於招股截止日期，吾等完成首次公開發售30,000,000個單位，並於2021年7月27日完成因承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位的超額配售。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來約3.45億美元的毛收入。

於招股截止日期，在完成首次公開發售的同時，吾等完成向Tortoise Ecofin借款人非公開出售6,333,333份私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.50美元，為吾等帶來約950萬美元的總收益。在超額配售的同時，TortoiseEcofin借款人額外購買了600,000份私募認股權證，產生了900,000美元的總收益。

巴克萊資本公司、高盛公司、坎託·菲茨傑拉德公司和學院證券公司是我們首次公開募股的承銷商。在我們首次公開發售中出售的證券是根據證券法根據S-1表格中的註冊聲明(第333-253586號文件)註冊的(“註冊聲明”)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年7月19日生效。

從2021年2月3日(成立)到IPO截止日期，我們產生了大約2,830萬美元的成本和支出，與我們的首次公開募股相關。為完成首次公開募股，我們總共支付了約690萬美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲約1210萬美元的承銷折扣和佣金，這筆金額將在初始業務合併完成後支付。在我們首次公開招股結束前，我們的保薦人預支了195,000美元，用於我們首次公開招股的部分費用。2021年7月22日，我們從首次公開募股中獲得的1,000,000美元收益中，共有195,000美元被修復給我們的保薦人，這些收益用於支付承銷折扣和佣金以外的發售費用。正如我們於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

扣除承銷折扣及佣金(不包括約1,210萬美元的遞延部分，該金額將於完成初始業務合併時支付)及發售開支後，本公司首次公開發售及出售認股權證的總收益淨額約為3.46億美元，其中約3.45億美元(或於首次公開發售中出售的每單位10.00美元)存入信託賬户。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月3日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是為了與我們尚未確定的一個或多個業務或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

我們的贊助商是TurtoiseEcofin贊助商III LLC，這是一家開曼羣島有限責任公司，由Tortoise和我們的管理層擁有(直接或間接，包括通過家族信託)。我們的首次公開募股登記聲明於2021年7月19日被美國證券交易委員會宣佈生效。於2021年7月22日，我們完成了首次公開發售30,000,000股，每股10.00美元，產生了3.00億美元的毛收入，產生了約2,830萬美元的交易成本，其中1,050萬美元用於遞延承銷佣金，1,110萬美元是保薦人出售給Anchor Investors的創始人股票的公允價值超過該等Anchor Investors購買該等創始人股票的價格。2021年7月23日，承銷商全面行使超額配售選擇權，2021年7月27日，他們額外購買了450萬個單位，產生了4500萬美元的毛收入，產生了約250萬美元的發行成本，其中約160萬美元用於遞延承銷佣金。發行成本中約1,329,000美元分配給衍生權證負債。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向Tortoise Ecofin借款人出售6,333,333份私募認股權證，產生了950萬美元的收益。在2021年7月27日超額配售完成的同時，TortoiseEcofin借款人購買了60萬份額外的私募認股權證，產生了90萬美元的收益。

首次公開發售於2021年7月22日結束，超額配售於2021年7月27日結束，其淨收益包括3.45億美元(每單位10.00美元)，存入美國的信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司代理，只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天，或投資於符合(D)(1)、(D)(2)段條件的貨幣市場基金。(D)(D)投資公司法第2a-7條第(3)及(D)(4)項，由吾等決定，直至(I)完成初步業務合併及(Ii)分配信託賬户，兩者以較早者為準。

我們的管理層對首次公開募股、超額配售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都旨在用於完成初始業務合併。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，或者如果我們簽署了意向書，則在首次公開募股結束後27個月內完成業務合併，原則上同意或最終同意首次公開招股後24個月內首次公開招股完成，但在該24個月期間(“合併期”)內仍未完成初步業務合併，本公司將(I)停止所有業務，除清盤外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額；包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息和應繳税款淨額)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除我們的公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和董事會的批准的情況下，在獲得其餘股東和董事會的批准的情況下，儘快進行清算和解散，根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有約120萬美元的運營現金和約210萬美元的營運資本。

於首次公開發售完成前，吾等的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付若干開支，以換取本公司發行8,625,000股方正股份，以及保薦人以無抵押承付票(“票據”)項下的貸款約195,000美元。我們已於2021年7月22日悉數償還票據，其下的借款已不再可用。在首次公開發售完成後，我們的流動資金已透過完成首次公開發售、超額配售及出售信託賬户外持有的私募認股權證所得的350萬元淨收益支付。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的Sponor或我們的贊助商的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供可能需要的資金(“營運資金貸款”)。截至2021年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，我們的管理層相信，通過較早完成初始業務合併和自本申請之日起一年，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求。在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在目標企業進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標企業以及構建、談判和完善我們的初始業務組合。

經營成果

我們從2021年2月3日(成立)到2021年7月22日的整個活動都是在為首次公開募股做準備，從首次公開募股完成到2021年12月31日，我們的活動僅限於尋找預期的初始業務合併。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。

自2021年2月3日(創始)至2021年12月31日，我們的淨收益約為870萬美元，其中包括衍生權證負債的公允價值變化1230萬美元，但被約851,000美元的一般和行政費用部分抵消，其中包括與關聯方的54,000美元的行政費用，發行私募認股權證的虧損約140萬美元，以及與衍生權證負債相關的約130萬美元的發售成本。

合同義務

登記和股東權利

方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募配售認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股)的持有人有權根據登記權協議享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

在首次公開招股結束時，承銷商獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約600萬美元。此外，根據承銷協議的條款，僅在我們完成初始業務合併的情況下，我們將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付每單位0.35美元，或總計約1,050萬美元的遞延承銷佣金。

我們給予承銷商自首次公開招股之日起45天的選擇權，讓承銷商按首次公開招股價格減去承銷折扣及佣金後購買最多4,500,000個額外單位。2021年7月23日，承銷商全面行使超額配售選擇權，2021年7月27日，承銷商額外購買了450萬個單位，產生了4500萬美元的毛收入。

超額配售於2021年7月27日完成後，承銷商獲支付額外承銷佣金900,000美元及約160萬美元，而遞延承銷佣金將僅在吾等完成初步業務合併的情況下從信託賬户內的金額支付予承銷商，惟須遵守承銷協議的條款。

與首次公開募股相關的遞延法律費用

我們簽訂了一份聘書，以獲得與我們的首次公開募股相關的法律諮詢服務，根據這一協議，我們的法律顧問同意將他們的費用的一半推遲到我們最初的業務合併結束時支付。截至2021年12月31日，我們在所附資產負債表中記錄了與遞延法律費用等安排相關的總計150,000美元。

行政支持協議

2021年7月19日，我們簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，自我們公司的證券通過完成初始業務合併而在紐約證券交易所首次上市之日起，以及我們的清算日期，我們同意每月向贊助商的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持10,000美元。自2021年2月3日(開始)至2021年12月31日期間，我們產生了54,000美元的此類費用，在本文所載財務報表中作為一般和行政費用相關方計入。截至2021年12月31日，本公司已全額支付此類服務。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們公司的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併目標進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我公司向發起人、執行董事或董事或我公司或他們的關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。從2021年2月3日(成立)到2021年12月31日，我們產生了大約46,000美元的此類費用。截至2021年12月31日，應支付約7,000美元。

關鍵會計政策和估算

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，我們評估我們的所有金融工具，包括向購買者發行的認股權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815，與首次公開發售及私募認股權證相關發行的認股權證確認為衍生負債。因此，我們將權證工具確認為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將該等工具調整為公允價值。在行使公允價值之前，公允價值必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。與首次公開發售、超額配售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初按公允價值計量，採用Black-Scholes期權定價方法及蒙特卡羅模擬方法，其後公開認股權證與單位分開上市及交易後，公開認股權證的公允價值按其上市市價計量，而私募認股權證的公允價值則參考公開認股權證的上市市價估計。認股權證負債的公允價值的釐定可能會隨着更多現有資料的出現而有所改變，因此實際結果可能大相徑庭。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

與首次公開募股相關的發售成本

發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、包銷費用及與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本按相對公允價值基準與收到的總收益比較，分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，並在經營報表中作為營業外費用列報。與A類普通股相關的發售成本按首次公開發售完成時的賬面價值計提。我們將遞延承銷佣金歸類為非貨幣負債，因為其清算並不需要使用流動資產或需要產生流動負債。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股都被歸類為股東虧損。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，所有34,500,000股可能被贖回的A類普通股都作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東赤字部分。

根據ASC 480-10-S99，我們已選擇在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並將證券的賬面價值調整為與報告期結束時的贖回價值相等。這種方法會將報告期結束時視為該證券的贖回日期。隨着首次公開發售的完成(包括超額配售的完成)，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計虧損。

每股普通股淨收益

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以各自期間已發行普通股的加權平均數。

攤薄淨收入的計算在計算攤薄後每股收益(虧損)時並未考慮首次公開發售中出售的單位相關認股權證(包括完成超額配售)及私募認股權證購買合共15,558,333股A類普通股的影響，因為該等權證的行使視未來事件而定。我們已考慮B類普通股的影響，該等B類普通股因承銷商行使超額配售選擇權而被剔除於已發行基本股份的加權平均數之外。自滿足或有事項後，我們已將該等股份計入期初的加權平均數，以確定該等股份的攤薄影響。與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益，因為贖回價值接近公允價值。

近期會計公告

我們不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

《就業法案》

《就業法案》規定，除其他事項外，放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用該等準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計公告的公司進行比較，因為上市公司的生效日期。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(A)根據JOBS法案第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(B)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬披露，(C)遵守公共公司會計及監督委員會可能採納的任何有關強制性審計公司輪換的要求或提供有關審計及財務報表(審計師討論及分析)額外資料的核數師報告的補充資料，及(D)披露某些與薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績之間的關係，以及我們首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在IPO結束之日起五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是S-K法規第10項中定義的較小的報告公司，不需要提供本項所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據。

財務報表索引

財務報表：

獨立註冊公共會計報告

致下列公司的股東和董事會：

TortoiseEcofin收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Tortoise Ecofin Acquisition Corp.III(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、自2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東虧損和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年2月3日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營成果和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

March 24, 2022

PCAOB ID號100

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)

資產負債表

2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)

營運説明書

自2021年2月3日(初始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)

股東虧損變動情況的統計

自2021年2月3日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)

現金流量表

2021年2月3日(初始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
財務報表附註

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
財務報表附註

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
財務報表附註

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
財務報表附註

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
財務報表附註

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
財務報表附註

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
財務報表附註

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
財務報表附註

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
財務報表附註

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
財務報表附註

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
財務報表附註

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
財務報表附註

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
財務報表附註

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
財務報表附註

TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
財務報表附註

第九條。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9A的控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，我們對截至2021年12月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序截至2021年12月31日沒有生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此，本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會被及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有有效地設計或維護。這一重大弱點導致該公司截至2021年7月22日的資產負債表重報。此外，這一重大弱點可能導致對量化、股權掛鈎工具以及相關賬目和披露的賬面價值進行錯誤陳述，從而導致財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法及時防止或發現的。因此，我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本10-K報表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況, 業務成果和列報期間的現金流量。管理層明白，適用於我們財務報表的會計準則很複雜，自我們成立以來，一直受益於經驗豐富的第三方專業人員的支持，管理層經常就會計問題與他們進行磋商。管理層打算繼續就會計事項與這些專業人員進一步協商。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

管理層關於內部控制財務報告的報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的財政年度內，本年度報告Form 10-K所涵蓋的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化，以下情況除外。

首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他結算後程序，包括諮詢與某些複雜金融工具會計有關的專題專家。本公司管理層已經並將繼續投入額外的努力和資源，以補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易適當識別及評估適當會計技術聲明及其他文件的程序，但我們已擴大並將繼續改善這些程序，以確保在日益複雜的會計準則下，有效地評估該等交易的細微差別。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露.

不適用.

PARTIII

第十條。董事、高管和公司治理。

我們現有的高級職員和董事如下：

文森特·T·庫貝奇--首席執行官兼董事會主席。庫貝奇先生自2021年2月以來一直擔任我們的首席執行官和董事首席執行官，自2021年7月我們完成首次公開募股以來一直擔任我們的董事會主席。庫貝奇自2020年10月以來一直擔任Hyliion Holdings Corp.的董事會成員，自2021年8月以來一直擔任Volta Inc.的董事會成員。Cubbece先生自2020年7月起擔任烏龜收購II的首席執行官、總裁兼董事，並於2020年9月完成首次公開發售至2021年8月26日完成與Volta的初步業務合併期間擔任烏龜收購II董事會主席。庫貝奇先生自2018年11月起擔任海龜收購I的首席執行官、總裁及董事董事，並自2019年3月海龜收購完成首次公開招股至2020年10月1日完成與海利安的首次業務合併為止擔任海龜收購I董事會主席。自2019年1月以來，他一直擔任烏龜資本顧問有限公司董事私人能源公司的董事總經理，並自2020年9月以來一直擔任Ecofin Investments LLC的董事總經理。從LightFoot Capital Partners，LP的普通合夥人LightFoot Capital Partners GP LLC於2006年成立至2019年12月結束，Cubbeck先生一直擔任LightFoot Capital Partners GP LLC的首席執行官和管理委員會成員。自2013年10月至2017年12月出售之日，他曾擔任董事首席執行官兼Arc物流有限公司董事會主席，Arc物流合作伙伴有限公司(紐約證券交易所代碼：ARCX)的普通合夥人，該公司以前是一家從事中游業務的上市合夥企業。2007年至2011年，庫貝奇先生還在國際資源合夥公司普通合夥人LP的經理董事會任職, 由LightFoot Capital創立的私人合夥企業，從事自然資源的開採。在創立LightFoot Capital之前，Cubbece先生於1998年至2006年擔任董事高級董事總經理及美國銀行證券投資銀行部中游部門主管。在加入美國銀行證券之前，庫貝奇先生是所羅門美邦全球能源和電力集團副總裁，1994年至1998年在該集團工作。庫貝奇擁有美國國際管理研究生院的工商管理碩士學位和東華盛頓大學的金融學士學位。

我們相信，庫貝奇先生在能源行業的廣博知識，以及他豐富的商業、領導和管理經驗，包括在上市公司董事會任職，為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

彭-董事總裁兼首席財務官。自2021年2月以來，彭先生一直擔任董事總裁兼首席財務官。彭自2020年10月以來一直擔任Hyliion Holdings Corp.的董事會成員。彭先生於2020年9月完成首次公開招股，期間擔任董事烏龜收購II的首席財務官，並於2020年7月擔任烏龜收購II的首席財務官，直至2021年8月26日完成與伏爾泰的初步業務合併。彭先生自2019年3月完成首次公開發售起擔任董事首席財務官，並於2020年1月至2020年10月1日完成與Hyliion的初步業務合併前擔任龜甲收購I的首席財務官。彭是董事董事總經理兼海龜投資組合經理，負責海龜能源戰略中的公共和私人直接投資。自2019年1月以來，他一直擔任烏龜資本顧問公司的董事董事總經理，自2020年9月以來一直擔任Ecofin Investments LLC的董事總經理。在2014年加入Tortoise之前，彭先生是瑞士信貸證券(美國)有限責任公司股權資本市場部的董事。在2012年加入瑞士信貸證券(美國)有限責任公司之前，他在花旗全球市場公司的投資銀行部工作了八年，在那裏他專注於能源行業的股票承銷和企業融資。彭先生擁有裏士滿大學工商管理學士學位，是CFA特許持有人。

我們相信，彭先生在資本市場、金融和能源行業投資方面的廣泛背景為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

威廉·J·克林頓--獨立董事。自我們於2021年7月完成首次公開募股以來，克林頓先生一直擔任董事的合夥人。他曾擔任第42屆^發送1993年至2001年擔任美國總統，1983至1992年任阿肯色州州長，1977至1979年任阿肯色州總檢察長。克林頓先生目前擔任克林頓基金會的董事會主席。離開白宮後，他創立並建立了克林頓基金會，以創造經濟機會，改善公共健康，並激勵市民參與和服務。他與島國合作開發可再生能源項目，提高對氣候變化的適應能力；幫助東非的小農提高產量，並通過氣候智能農藝措施增加收入。

我們相信，克林頓先生的廣泛領導和終身公共服務，以及他對環境的長期承諾和在管理組織和財務事務方面的經驗，為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

胡安·J·達布-獨立的董事。自我們於2021年7月完成首次公開募股以來，達布博士一直擔任董事的合夥人。Daboub博士曾擔任烏龜收購公司II的董事成員和審計委員會成員，從2020年9月完成首次公開募股到2021年8月26日完成與伏爾泰的首次業務合併。達布博士自2021年5月以來一直在菲利普莫里斯公司(紐約證券交易所代碼：PM)的董事會任職。Daboub博士是全球適應研究所(ND-Gain)的創始首席執行官，自2010年以來一直擔任其董事會成員。Daboub先生於2012年至2014年擔任世界經濟論壇氣候變化理事會聯席主席，自2013年以來一直擔任聯合國氣候變化祕書處創新促進變化倡議的小組成員。2010年，Daboub博士成為Daboub夥伴關係的主席、總裁兼首席執行官，這是一家Arcis有限責任公司諮詢公司，專門為世界各國在能源、農業、養老金、宏觀經濟和財政責任等領域實施公共政策。自1989年以來，他在拉丁美洲共同擁有了幾家公司，包括可生物降解的包裝材料，以及國際知名品牌的製造和分銷。他於2010年在普林斯頓大學任教，並是美國、歐洲、中東和拉丁美洲多個行業董事委員會的成員，其中包括自2014年以來在巴拿馬的Grupo Financiero Ficohsa集團；自2014年以來在美國的Dorado Partners有限責任公司；自2014年以來在美國的K&M Advisors有限責任公司；以及自阿拉伯聯合酋長國的德諾沃企業顧問公司Indubai, 從2013年到2020年。他積極參與了幾項社會和非營利性的努力，重點是拯救生命和改善有需要的人的生活。達布博士曾於2006年至2010年擔任世界銀行集團董事總裁，並於1999年至2004年擔任薩爾瓦多總統的前財政部長和辦公廳主任。作為世界銀行的總裁，他負責監管非洲、中東、東亞和拉丁美洲的110個國家的業務。他還負責監督人類發展和可持續發展網絡、信息系統小組、世界銀行研究所、機構廉正部和阿拉伯世界倡議。可持續發展網絡與各國合作開發和投資能源、水、農業和糧食，併成為為聯合國制定千年發展目標的關鍵參與者。作為財政部長，Daboub博士幫助他的祖國克服了幾個地區性經濟挑戰，包括確保和維持薩爾瓦多的投資級評級，使經濟“美元化”，並與美國達成了一項貿易協定。在此期間，他還監督了薩爾瓦多在2001年兩次大地震後的緊急重建工作。從1992年到2004年，他在薩爾瓦多擔任了12年的高級政府職務，為三個不同的政府工作，不屬於任何政黨；包括加入薩爾瓦多電力公用事業公司CEL董事會，並擔任薩爾瓦多配電公司的總裁。隨後，他被任命為國有電信公司Antel的總裁，他通過競爭和透明的過程對該公司進行了重組和私有化，並解除了該戰略部門的壟斷。Daboub博士擁有理學學士學位, 北卡羅來納州立大學的理學碩士和工業工程博士學位。

我們相信，Daboub博士在以市場為基礎的氣候變化影響解決方案、可持續性和治理方面的重要國際經驗，以及他在金融方面的經驗，以及他在私營和公共部門在運營和戰略規劃事務中的領導作用，為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。

瑪麗·貝絲·曼達納斯--獨立董事。自我們於2021年7月完成首次公開募股以來，曼達納斯女士一直擔任董事的合夥人。自2022年1月以來，Mandanas女士一直擔任由Blackstone Energy Partners管理的基金創建的可再生能源開發和解決方案公司Onyx Renewable Partners，LP的首席執行官，並擔任其顧問委員會成員。自2022年2月以來，曼達納斯一直擔任能源儲存解決方案公司Energy Vault Holdings，Inc.的董事會成員。從2021年4月至2021年8月，Mandanas女士擔任Sol Systems，LLC的首席投資官，這是一家總部位於華盛頓特區的可再生能源基礎設施和影響投資公司，並於2020年8月至2021年4月擔任Sol Systems的顧問。從2015年秋季到2020年5月，Mandanas女士擔任CleanChoice Energy，Inc.執行副總裁兼首席戰略官，這是一家從事可再生能源零售供應和社區太陽能的公司，她在該公司領導戰略規劃，負責籌集資金、銀行/投資者關係，並制定風險管理和財務報告協議。在2015年加入CleanChoice Energy之前，Mandanas女士在企業和投資銀行工作了20多年，主要專注於電力和公用事業行業，並執行企業融資/戰略諮詢交易的多個方面，包括融資、結構性融資、負債/利息/商品風險管理、財務運營、資本配置策略、股息政策和併購。從2013年到2015年秋季，她擔任加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司企業銀行業務電力/公用事業部門負責人，在那裏她幫助形成了可再生税收權益業務，並擴大了可再生貸款組合。在RBC Capital Markets之前, 2007至2013年間，Mandanas女士擔任花旗集團北美電力/公用事業公司和投資銀行部董事總經理。從1998年到2007年，Mandanas女士在瑞士信貸電力和公用事業投資銀行部門以及槓桿金融/金融海綿部門擔任各種職務。她曾在許多行業工作過，包括電力和公用事業、紡織、化工、一般工業和教育部門的公司。此外，曼達納斯還在瑞士信貸帶頭開展了各種多元化活動，併成功地為女性客户設立了年度領導力會議。在加入瑞士信貸之前，她是紐約國家銀行的副總裁。此外，曼達納斯女士還在南卡羅來納大學商業夥伴基金會董事會任職五年。曼達納斯從範德比爾特大學(Vanderbilt University)獲得工商管理碩士學位，並以優異成績畢業於南卡羅來納大學，獲得學士學位。

我們相信，Mandanas女士在金融、風險管理和財務報告、投資銀行、商業和與涉及清潔能源和能源行業其他領域的公司合作方面的豐富經驗和知識，以及她對慈善事業的承諾，以及她的教育經驗，將為我們的董事會帶來重要和寶貴的技能。

史蒂文·C·施尼策--副總裁、總法律顧問兼祕書。自2021年2月以來，施尼策先生一直擔任我們的副總裁、總法律顧問和祕書。從2020年9月完成首次公開募股到2021年8月26日完成與Volta的首次業務合併，Schnitzer先生一直擔任TortoiseAcquisition II的副總裁、總法律顧問兼祕書。Schnitzer先生於2019年3月完成首次公開招股，直至2020年10月1日完成與Hyliion的初步業務合併，期間擔任海龜收購I副總裁、總法律顧問兼祕書。Schnitzer先生於2019年1月加入Tortoise Capital Advisors，L.L.C.擔任董事和私人能源總法律顧問，自2020年9月以來一直擔任董事和私人能源總法律顧問，分別為Ecofin Investments LLC和Tortoise Capital Advisors L.L.C.Schnitzer先生於2014年2月至2019年12月擔任高級副總裁、總法律顧問兼普通合夥人LightFoot Capital Partners GP LLC，並曾擔任Arc物流GP LLC高級副總裁、總法律顧問兼祕書，Arc物流合作伙伴有限公司(紐約證券交易所股票代碼：ARCX)的普通合夥人，從2014年2月到2017年12月出售，以前是一家上市合夥企業。在加入LightFoot Capital Partners GP LLC之前，Schnitzer先生在Katten Muchin Rosenman LLP律師事務所從事法律工作，2001年至2014年1月在該事務所華盛頓特區辦公室擔任企業集團主席，專門從事公司法，包括合併和收購、公司融資和證券事務。在加入Katten Muchin Rosenman LLP之前，Schnitzer先生從1994年起擔任合夥人，並於1997年至2000年在位於華盛頓特區的Crowell&Mering LLP企業集團擔任合夥人。在加入Crowell&Ming LLP之前, 1988年至1994年，施尼策先生在紐約市Debevoise&Plimpton LLP公司金融部擔任助理。Schnitzer先生在馬裏蘭大學獲得文學學士學位，在TouroCollege Jacob D.Fuchsberg Law Center獲得法學博士學位，並以優異成績畢業並擔任《法律評論》主編.

小達雷爾·布羅克-負責業務發展的副總裁。布羅克先生自2021年2月以來一直擔任我們的業務發展副總裁。從2020年9月完成首次公開招股到2021年8月26日完成與Volta的初步業務合併，布羅克先生一直擔任烏龜收購II業務發展副總裁。從2019年3月完成首次公開募股到2020年10月1日完成與Hyliion的初步業務合併，布羅克一直擔任海龜收購I的業務發展副總裁，並自2019年1月起擔任海龜資本顧問有限公司的董事私人能源公司，自2020年9月以來擔任Ecofin Investments有限責任公司的私人能源公司。Brock先生從2014年7月起擔任LightFoot Capital Partners GP LLC副總裁和Arc物流GPLLC業務發展副總裁，Arc物流合作伙伴有限公司(紐約證券交易所股票代碼：ARCX)以前是一家從事中游業務的上市合夥企業，直到2017年12月Arc物流合作伙伴有限公司被出售。2010年至2014年6月，布羅克先生擔任Arc物流GP LLC和LightFoot Capital Partners GP LLC的顧問。在加入Arc物流GP LLC之前，布羅克先生於2009年至2014年在坎伯蘭集團擔任管理合夥人。2007年至2009年，布羅克先生擔任中流公司DTX Oil，LLC的總裁兼首席執行官。布羅克先生在2003-2005年間擔任肯塔基州州長髮展辦公室專員，負責監督該州的基礎設施和發展，並擔任州長的高級政策顧問。布羅克先生擁有東肯塔基大學會計學學士學位和工商管理碩士學位。

埃文·齊默爾-財務副總裁。齊默先生自2021年2月以來一直擔任我們的財務副總裁。自2020年9月完成首次公開招股至2021年8月26日完成與Volta的初步業務合併期間，Zimmer先生一直擔任Tortoise Acquisition II的財務副總裁，並於2019年1月至2020年9月擔任Tortoise Capital Advisors L.L.C.的聯營公司，並支持Tortoise Acquisition I的業務合併活動。自2020年9月以來，Zimmer先生一直擔任Tortoise Capital Advisors L.L.C.和Ecofin Investments LLC的負責私人能源的副總裁。2015年4月至2018年2月，齊默先生擔任LightFoot Capital Partners GP LLC的合夥人，該公司是LightFoot Capital Partners，LP的普通合夥人。在加入LightFoot Capital Partners GP LLC之前，齊默先生曾在FTI Consulting，Inc.的公司金融部擔任顧問。齊默先生擁有巴克內爾大學工商管理理學學士學位.

高級職員和董事的人數和任期

我們有五位導演。我們的董事會分為三個級別，每年只選出一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。由彭組成的第一屆董事的任期將於我們的第一屆股東周年大會上屆滿。第二級董事的任期，由JuanJ組成。達布和威廉·J·克林頓的任期將在第二屆年度股東大會上到期。由文森特·T·庫貝奇和瑪麗·貝絲·曼達納斯組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的官員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，本公司的高級職員可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管及其他由董事會決定的職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。在分階段規則和限制例外的情況下，紐約證券交易所的規則和交易所法案的規則10A要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們董事會已經成立了董事會審計委員會。威廉·J·克林頓、Juan J.Daboub和Mary Beth Mandanas是我們審計委員會的成員。根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。威廉·J·克林頓、胡安·J·達布和瑪麗·貝絲·曼達納斯是獨立人士。

瑪麗·貝絲·曼達納斯擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已認定Mary Beth Mandana有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們的董事會通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們董事會已經成立了董事會薪酬委員會。威廉·J·克林頓、Juan J.Daboub和Mary Beth Mandanas是我們薪酬委員會的成員。根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。威廉·J·克林頓、胡安·J·達布和瑪麗·貝絲·曼達納斯是獨立人士。Juan J.Daboub擔任薪酬委員會主席。

我們的董事會通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

憲章“還規定，賠償委員會可自行決定保留或聽取賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們的董事會已經成立了董事會的提名和公司治理委員會。威廉·J·克林頓、Juan J.Daboub和Mary Beth Mandanas是我們提名和公司治理委員會的成員。威廉·J·克林頓擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會受符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

董事提名

本公司的提名及企業管治委員會將於股東周年大會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。董事會還將在股東尋找推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們進行初始業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者將沒有權利向我們的董事會推薦董事的提名人選。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求交易員、董事和實益擁有根據交易法第12條登記的任何類別股權證券超過10%的個人，必須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些報案人還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提交給我們的表格副本的審查，我們認為，在截至2021年12月31日的年度內，我們的董事、高級管理人員和10%的持有人遵守了交易所法案第16(A)條下的所有備案要求。

《道德守則》及委員會章程

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。您可以在我們的網站上查看本文檔。此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供道德守則的副本，地址為6363 College Boulevard，Overland Park，KS，或致電(913)981-1020。如果我們修改或放棄道德守則的某些條款，我們將在當前的Form8-K報告中披露此類修改或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級職員負有下列受託責任：

除上述事項外，董事還應承擔非信託性質的成年注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，同時具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不把自己置於衝突的地位，這包括不從事自我交易或以其他方式因其地位而獲益，而損害公司的利益。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以免除和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

烏龜管理着幾個投資工具。烏龜及其附屬公司可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體或公司決定尋求任何此類機會，我們可能被排除在尋求此類機會之外。此外，在烏龜內部產生的投資想法可能適合我們以及當前或未來的烏龜基金，並可能針對這些附屬公司而不是我們。無論是烏龜還是我們管理團隊中也受僱於烏龜的成員，都沒有義務向我們提供任何他們知道的潛在業務合併的機會。Turtoise及/或我們的管理層在其其他業務中以Tortoiseor合夥人、高級職員或僱員的身份，在向吾等提供該等機會之前，可能須向上述相關實體、Tortoise目前或未來的聯營公司或第三方提交潛在的業務組合。

此外，烏龜和我們的某些官員和董事是，也可能在未來成為從事類似業務的實體的附屬公司。

儘管有上述規定，吾等仍可尋求與烏龜或烏龜基金的任何聯屬公司進行聯營收購的機會。該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將履行其信託或合同義務，向該其他實體提供此類機會。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對完成我們業務合併的勇氣產生重大影響。此外，我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何這樣的實體可以在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務, 或者，我們可以通過向此類實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益，以完成收購。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向有關人士提供的，而該等機會是我們在法律及合約上準許我們進行的，否則我們會合理地追求該等機會。

在我們尋求初始業務合併期間，我們的保薦人、我們管理團隊的成員或他們的關聯公司可能會贊助其他與我們類似的特殊目的收購公司，我們的高級管理人員和董事可能會成為擁有根據交易法登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或董事，甚至在我們還沒有就我們的初始業務合併訂立意向書、原則協議或最終協議之前。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊之間存在重疊的情況下。投資者和潛在投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

上述衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事，或我們的任何關聯公司，在完成我們的初始業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，公司都不會向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，我們每月向我們的贊助商關聯公司Turtoise Capital Advisors，L.L.C.償還相當於10,000美元的金額，用於向我們提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於我們的方式得到解決。

倘若吾等將初步業務合併呈交公眾股東表決，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案或開曼羣島法律可能要求的較高百分比批准，並根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，方可完成初步業務合併。Turtoise和我們的贊助商以及我們管理團隊的每一名成員都同意投票表決他們持有的任何方正股份和他們持有的任何公開股份，支持我們最初的業務合併。

高級職員及董事的責任限制及保障

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，我們的高級管理人員和董事將在法律允許的最大程度上得到我們的賠償，無論是現在存在的還是未來可能被修訂的，包括因他們實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的任何責任。

我們的高級管理人員和董事已同意，任何在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的人將同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並放棄他們在未來可能因向我們提供的任何服務或因任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，我們只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，才能滿足我們提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股票持有人因違反受託責任而對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11條。高管薪酬。

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，在我們最初的業務合併完成和我們的清算之前，我們已同意每月向我們的贊助商關聯公司Tortoise Capital Advisors，L.L.C.償還向我們提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持共計10,000美元。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高級管理人員支付的與我們代表我們識別和完成初始業務合併相關的活動產生的自付費用進行任何額外的控制。除了這些付款和報銷之外，公司在完成我們的初始業務合併之前，不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議業務合併相關的向我們股東提供的委託書或要約收購材料(視情況適用)中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。目前還不太可能在擬議的業務合併時知道這樣的薪酬金額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類聘用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初步業務合併後繼續與我們在一起的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高級管理人員和董事簽訂任何協議，這些協議規定在終止僱傭時提供福利。

第十二條。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。

下表列出了截至2022年3月24日我們普通股的實益所有權信息：