附件10.14

由雙方簽訂的分租協議

公司技術,股份有限公司,亞蘭德和

ELEDON製藥公司,轉租人

一部分

馬薩諸塞州伯靈頓布蘭查德路78號,郵編:01803


轉租

此轉租(“轉租”)於2021年11月4日起由Corporation Technologies,Inc.簽訂。,地址為馬薩諸塞州伯靈頓Blanchard Road 78號Suite 304,以及ELEDON製藥公司。(“轉租户”),特拉華州一家公司,地址為加利福尼亞州歐文市麥克阿瑟大道19900號Suite550。

考慮到本合同所載的條款、契諾和條件,分地主和分租客契約並同意如下:

前同步碼租賃數據

租賃數據。本序言包含適用於本轉租條款的所有事實數據和商業術語。為便於參考,在本序言中列出了這些術語。例如,雖然本序言中規定了基本租金,但本條款第四條包含了轉租合同中關於支付基本租金的有效規定。只要本前言中包含的任何項目在轉租的後續章節中有更具體的描述,則以更具體的描述為準。

A.

“大樓”是轉租物業所在的大樓,俗稱馬薩諸塞州伯靈頓布蘭查德路78號,郵編01803。

B.

“轉租房屋”位於大樓的三樓,詳見本文件附件A。

C.

轉租房舍的“可出租面積”約為6,138平方英尺。

D.

“租賃”指Blanchard Group LLC(“業主”)與分業主之間於2014年11月10日簽訂的若干租賃協議,根據該協議,業主將本租約中更具體描述的大樓內的某些物業出租並出租給分業主,其副本(分業主所代表和認股權證中的某些條款與本合同項下的分租人義務無關,已編輯)作為附件B附於本合同,併成為本合同的一部分。

E.

“開始日期”應為以下較晚的日期:(A)2021年11月1日,(B)根據本條款第21條的規定獲得業主同意轉租的日期,以及(C)根據本條款第22條所述的終止權,分地主搬遷到替代房產的日期(如下所述)。

F.

“到期日”應為2024年11月20日,或根據本轉租的任何限制條件或其他規定或根據法律規定,上述期限可於該日期屆滿或終止的較早日期。

G.

“期限”應為三(3)年零二十(20)天,自生效之日起至期滿之日止。

H.

“許可用途”是指根據本租約許可的用途。

I.

“保證金”是指本合同第五條進一步規定的34,270.50美元。

2


J.

“基本租金”指的是最初十二(12)個月的基本租金為33.50美元/RSF,此後,在剩餘期限內,基本租金將在開始日期的每個週年日增加1.00美元。

K.

“初始金額”是指17,135.25美元的金額,這筆金額應計入根據本分租到期並應支付的第一筆月度基本租金分期付款中。

L.

“附加租金”是指除基本租金外,分租人在本分租下應支付給分地主的所有款項,與基本租金一起稱為“租金”。附加租金應包括但不限於,根據租約的規定,分地主應向業主支付的任何和所有金額,但根據租約的規定,分地主欠業主的基本租金除外;但為確定租户應承擔的税款和運營費用,計税基準應調整為2022年的税項,基本運營費用應調整為2021年的運營費用。

M.

“轉租人的比例份額”是指5.42%,或當時由轉租人支付的基本營業費用和税金的5.42%。

N.

“營業費用”是指根據本租約的規定,分地主應向業主支付的所有營業費用。

O.

“税金”是指根據本租約的規定,分地主應向房東繳納的所有房地產税。

P.

本文中使用的未定義的大寫術語應具有本租賃中賦予它們的含義。

Q.

“租約的例外部分”是指租約的第2.4節和13.26節。

R.

展品和時間表:

附件A-轉租房屋附件B-租約副本附件C-業主同意附件D-不包括設備

3


租賃條款

1.

轉租的房產。在符合(A)本租契下列期限的契諾、協議、條款、條款及條件及(B)經本分租契修改後的契諾、協議、條款、條款及條件的規限下,分租契業主,就分租客下文預留及應付的租金及根據本條例須由分租客遵守及履行的契諾及協議,特此將轉租及轉租予分租客,而分租客亦於此租用並向分地主租取分租物業。

2.

學期。除非根據本轉租的條款和條件提前終止,否則本合同的期限應為前言G節中規定的期限。

3.

許可用途。分租人只可使用及佔用分租物業作準許用途。分租業主不會就分租物業是否適合用作準許用途向分租人作出任何陳述或保證。

4.

基本租金和附加租金。

(A)分租客應按分地主指定的地點或方式向分地主支付:(I)基本租金(及任何額外租金,視情況而定),第一次(1)ST)租期內每個歷月的第幾天,不經分地主要求,以及(二)在第十五日之前任何其他額外的租金和其他款項和收費這是)次租户收到書面聲明後的第二天。儘管本合同有任何相反規定,分租户應在簽訂本分租約時向分地主支付初始金額,該金額應從根據本分租約到期並應支付的第一筆月度基本租金分期付款中扣除。分地主延遲或未能支付本合同項下的任何額外租金,不應構成放棄或以任何方式損害分租客支付額外租金的持續義務。

(二)目前,分租物業的水電費是分開計算的。自開工之日起,分租人應將所有單獨計價的公用事業置於分租人名下,並支付在分租物業上或與分租物業相關的所有單獨收費的天然氣、電力、電話和其他公用事業服務的所有費用,並應賠償分地主和房東因此而承擔的責任或損害。與轉租房屋有關的任何未單獨計量的公用事業費用應由轉租人負責,並由轉租業主向轉租人支付。

(C)除基本租金外,據理解及同意,分租客亦須向分地主支付按比例分攤的分租客根據租約須支付予業主的所有營運開支及税項,作為額外租金。

(D)分地主向分租客發單以及由分租客向分地主支付額外租金的機制,須與業主向分地主發單的方式相同,並經適當修改。應分租客的要求,分地主應向分租客提供房東提供的與本合同項下額外租金的計算和賬單有關的任何文件。

(E)分租客在此承諾並同意支付基本租金、額外租金及根據本協議可能到期及應付的其他款項或收費,而不作任何抵銷或扣減,並保留及履行及不允許違反本協議所載有關分租人本身及代表分租客的每一項契諾、協議、條款、條文及條件。

4


(F)如因本分租條款的任何一項規定,本分租租期將於日曆月首日以外的任何日子開始(或基本租金、額外租金及其他款項及收費的任何到期日發生),或於日曆月最後一天以外的任何日期結束,則該日曆月的基本租金及額外租金(如適用)將按比例計算。

(G)如分租客在根據本租約首次到期時未能支付任何一期基本租金或任何額外租金或其他費用,則在任何適用的寬限期屆滿後,(I)花旗銀行不時向其公司客户收取的最優惠利率的年利率較當時的最優惠利率高出四(4)個百分點,並在任何適用的寬限期屆滿後,按下列較大者計算利息:(Ii)分地主根據租約第12.3節支付的利率,但在任何情況下,該利率不得超過法律所允許的最高利率,而該利息須當作為根據本條例應累算的額外租金,並須應不時提出的要求付予分地主。

(H)分租人應在本合同期限內(如適用)支付與本分租有關的所有租金或佔用税。

5.

保證金。轉租人在籤立本分租契約時,應向分地主存入前言第一節所述金額的現金保證金(“保證金”),以保證分租人忠實履行和遵守本分租的條款、條件、契諾和規定,包括但不限於將分租物業的佔有權交還給分地主。保證金不需要由分地主以獨立賬户持有,任何從保證金賺取的利息將是分地主的專有財產。未經分地主事先書面同意,分租客不得將抵押押金抵押、轉讓、轉讓或抵押,該同意可由分房東全權酌情決定予以拒絕或附加條件;未經分房東事先書面同意,分租客的任何此類行為均無效,且對分地主不具約束力。如果本合同保留的任何基本租金或附加租金或分租客應支付給分地主的任何其他款項在發出通知和任何適用的補救期限屆滿後逾期未付,或者如果分租户按照本分租契的規定代表分租客付款,或者如果分租客在通知和任何適用的補救期限屆滿後沒有履行本分租約的任何條款和條件,則分土地所有者可在不損害分地主因此而可能獲得的任何其他補救措施的情況下,單獨選擇,撥付及運用保證金(或所需保證金)以補償分地主以支付基本租金, 分租客應向分地主支付的額外租金或任何其他款項,或因分租客的違約行為而遭受的損失或損害(視屬何情況而定),分租客應在提出書面要求後五(5)個歷日內,將押金恢復到原來存放的金額。當分租人已根據本租約所載條款及條件將分租物業的佔有權交還分租人時,押金或該等餘款應於本分租期結束時全數退還給分租人。如發生針對分租客的破產或其他債權人-債務人訴訟,保證金應被視為首先用於支付分租户在提起該等訴訟之前的所有期間應支付的基本租金、額外租金和其他費用。保證金不應構成違約金。分地主及其繼承人和受讓人可在分地主的權益被出售時,將保證金交付給分地主在轉租物業中的權益的任何購買者,並隨即解除分地主對保證金的任何進一步責任,而分租客應僅向該購買者尋求退還保證金。

6.

從屬關係。本分租契約受制於及從屬於本租約,以及該租約受制於及從屬於該租約的所有高級租約及高級按揭(定義見該等條款)。分租客及分地主不得(I)採取任何與租約條款不一致的行動,(Ii)作出或準許作出任何租約禁止的事情,或(Iii)採取任何行動或作出或準許任何事情,以致另一方根據租約條文招致任何額外費用或開支或其他責任。本節應自行執行,不再需要其他從屬文書。在確認這種從屬關係時,承租人應立即執行再房東可能合理要求的任何證書。此外,分租人承認本轉租及其在本租約項下的權利受制於所有事項,包括但不限於當前影響建築物和/或轉租物業的留置權、產權負擔、地役權、契諾和限制。

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7.

租契成立為法團。除不適用於本分租約條款或被本分租約條款刪除或修改外,所有契諾、協議、條款、條款及條件均納入本分租約內,併成為本分租約的一部分,並對雙方均具約束力,除非本分租約另有規定,本分租約所載的權利及義務特此施加於本分租約雙方,此處的分地主取代租約中所述的業主,分租客取代租約中所指名的租客,並在適用的情況下,以分租取代租約一詞。除本租約另有特別規定外,根據租約,分地主作為租客應履行的所有行為和義務以及須遵守的所有條款和條件均由分租客履行和遵守,分租客的義務應由分地主根據分地主和房東各自的利益確定為適當或需要履行。在任何情況下,分租客對轉租物業的權利不得大於分地主在租契下的權利,而且,即使有任何相反的規定,就參照租契條文成立為法團的本分租契約所載的義務而言,分租客無須支付任何款項或履行任何義務,而分租客亦無須就任何事宜對分租客負上任何法律責任,但分地主有義務支付租契下到期的租金及額外租金,以及分地主有義務應分租客的要求作出合理的努力,但費用及開支須由分租客自行承擔。促使業主遵守和/或履行其在租約項下的義務, 但如果分租客真誠地確定業主沒有履行其在租約下的義務,包括但不限於提供租約中所述的建築服務,則在收到分租客的書面通知後,分房東有義務盡其商業上合理的努力,使業主在租約下的違約、違約或不履行得到解決或以其他方式得到解決,以使分租客合理滿意;然而,此外,分地主沒有任何義務啟動訴訟或其他爭議解決程序,以促使房東遵守租約,除非分租户不能以自己的名義這樣做,在這種情況下,分地主應由分租客承擔費用。除非是由於分地主的故意不當行為或嚴重疏忽,否則分地主不對業主或其他方面附屬於或供應給大樓的服務或設施(包括但不限於暖氣、空調、水和電力服務)的任何故障或中斷負責;而未能提供或中斷任何該等服務或設施,均不會導致:(I)本分租契下分租客義務的減少、減少或減少;(Ii)推定的全部或部分逐出;或(Iii)分地主的法律責任。如果本分租合同的任何條款和/或條件與本租約的任何條款和/或條件(根據本分租約具體修改的條款和條件除外)相沖突或不一致,或者如果根據本分租約行使本條款和/或條件將構成本租約項下的違約或違反,則本分租約應被視為經修訂以符合或與本租約一致。儘管如此,, 如果任何違反租約的行為使分地主有權主張因建設性驅逐或其他原因而減免租金,則此類減免應(如果法律上可行)有利於分租客。如果次地主有權獲得減讓性租金或其他

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因火災或其他傷亡而產生的索賠,則分租客應享有相同的索賠。此外,即使本分租契或租契中有任何相反規定,分租客對(X)分租契下分地主的任何作為或不作為,或與分租物業有關的任何條件,在生效日期前首次出現或累積,(Y)分租契下的任何分地主違反規定,或(Iii)分地主的任何疏忽或故意不當行為,概不承擔任何責任。

8.

對公司租賃條款的修改。就本分租而言,本租約的合併條款須作出以下修改:

(A)分租客同意,即使本分契或租契中有任何相反規定(包括但不限於本分契所載的參考文字),(I)分地主無須提供業主已同意根據租契條文提供或作出的任何服務、作出任何修理、改善或恢復,或履行業主已同意提供或作出的任何其他義務,包括但不限於修理、公用設施及清潔(任何此等服務、修理、改善、恢復或其他義務,以下統稱為“業主服務”),以及(Ii)根據租約條款,業主不應被要求直接向轉租人提供任何房東服務;但是,在分租客提出合理要求後,分房東同意以分房東的名義請求房東提供分租客所希望的任何房東服務,任何額外的費用應由分租客支付給分房東作為本合同項下的額外租金。

(B)雙方同意,為本分租契的目的,對租約中規定的向分租客發出通知、提出要求、履行任何行為、條件或契諾,或行使任何權利、補救辦法或選擇權的期限進行修改,將每次關於分租客的期限縮短三(3)天;然而,如果(I)該等通知、要求或其他行動取決於分房東收到房東的書面通知,並且(Ii)分房東在收到房東的通知後立即通知分租客,則該期限可進一步縮短,以要求分租客在租約條款下必須履行的期限屆滿前至少三(3)個工作日執行任何行為、補救措施或任何條件。本租約中規定的與房東活動有關的期限應為本分租的目的而修改,每次延長三(3)個工作日。分租客應在收到通知後三(3)個工作日內,將從業主處收到的與轉租房屋有關的任何通知、要求或其他通信的副本交給分地主。

(C)凡根據本分租契(包括該租契)的規定須徵得分地主同意或批准時,該要求應視為指分地契業主及業主的同意或批准。如果房東因任何原因不同意或不批准任何事情或事情,次房東不需要同意或批准。如果房東同意或批准任何事情或事情,次房東不得無理地拒絕、條件或拖延其同意。分房東應立即將分租客提出的徵得房東同意的任何請求轉交房東。

(D)分租客同意(I)租約所載的任何彌償、豁免或免除均適用於分地主及業主,及(Ii)根據租約交付的任何證明書須同時註明分地主及業主的姓名。

(E)就本分租而言,本租約應進一步被視為經修改如下:租約的除外部分不應被視為適用於本分租。

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9.

保險。承租人應自行承擔成本和費用,負責承保本租約中要求分地主承保的所有保險,並在其他方面遵守本租約有關保險的規定。

10.

次承租人違約;次地主的補救權利。

(A)如分租客不履行任何契諾、條款或條件,或未能履行本分租約項下的任何義務,則在發出租約所規定的通知(通知規定已根據本條款第8(B)條修訂)後,並在分租客有權(如有)補救租約中可能規定的違約行為(根據本條款第8(B)條修訂該權利)的規限下,分租客應可獲得業主在本租約下可獲得的所有補救措施,而該等補救措施已由分租地主導致相應的違約或未能在本租約下發生。這些補救措施應是法律上或衡平法上對分土地所有人可用的所有其他補救措施的補充。除了並不限制本協議所述的分土地所有者的權利和補救措施外,如果分租客拖欠基本租金或額外租金,並將持續拖欠十(10)天,分土地所有者有權根據本分租約或根據分土地所有者與分租客或分租客所有人之間的任何其他安排,從分土地所有者欠分租客(或分租客的任何業主)的任何其他付款中全額抵銷欠款。

(B)如分租客在任何時間未能支付任何款項或履行本協議項下分租客的任何其他義務,則分租客業主有權但無義務在給予分租客十(10)天通知後,或在任何緊急情況下無須通知分租客,並在不放棄或免除分租客在本協議下的任何義務的情況下,以分租客認為必要的方式及程度支付該等款項或履行該等其他義務,並在行使任何該等權利時支付任何附帶費用及開支、聘請律師及招致及支付合理的律師費。分租客應應要求向分地主支付所有由分地主支付的款項和與此相關的所有附帶成本和支出,連同利息,自支出發生之日起,按年利率12%(12%)或其任何部分或當時可合法向分租客收取的最高利率(以較低者為準)計算。

11.

賠償。分租客特此賠償並使分房東和房東免受任何和所有的責任、義務、損害賠償、罰款、索賠、費用和開支,包括但不限於合理的律師費、支出和法院費用,分房東或房東可能因以下原因而招致或支付(因分房東或房東的疏忽或故意不當行為造成的傷害或財產損壞除外):(I)在轉租房屋內發生的與分租客經營有關的人員傷害或財產損壞;(Ii)分租客、其合夥人、代理人、承建商、僱員、受邀人或持牌人違反或違反本分租或租約的任何契諾、協議、條款、規定或條件;(Iii)分租客或其僱員、代理人或承建商在轉租處所內或向其進行的任何工作;(Iv)分租客、其合夥人、代理人、承建商、僱員、受邀者或特許持有人的任何疏忽行為;或(V)分租客在分租處所內的業務,或對其使用及佔用。如因任何該等申索而對分地主或業主提出任何訴訟或法律程序,則分租客須經分地主或業主的書面通知

房東將由分租人承擔費用,抵制或辯護由分房東批准的律師採取的行動或訴訟,批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延。分地主特此賠償並使分租客免受任何及所有法律責任、義務、損害賠償、罰款、申索、費用及開支,包括但不限於,分租客可能招致或支付的合理律師費、支出及法院費用(由

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(I)分租户、其合夥人、代理人、承包商、僱員、受邀者或被許可人違反或違反本分租約或租約的任何契諾、協議、條款、規定或條件的任何違約或過失。如因任何該等索償而對分租客提出任何訴訟或法律程序,分地主在收到分租客的書面通知後,將由分租客支付費用,抵制或抗辯由分租客批准的律師提出的訴訟或法律程序,而該等批准不得無理地被拒絕、附加條件或拖延。本款規定在本分租期屆滿或提前終止後繼續有效。

12.

轉租處所的狀況。

(A)分租客承認已檢驗及視察該分租處所,並完全熟悉該處所的實際狀況,並同意以當時的“原狀”接管該分租處所。除本分租契約另有明文規定外,分租業主並無、亦不會就分租物業的實際狀況作出任何陳述或保證,並無任何責任更改、改善、裝飾或以其他方式準備分租物業以供分租承租人使用。分租人同意按照租約及本分租契的條款及條件,維持及保持良好的運作狀況及維修分租物業,並進一步同意,於本分租契期限屆滿或提前終止時,分租人將由分租人負擔費用,將分租物業歸還清潔,並在租約及本分租契的條款及條件所規定的條件下,正常損耗及因意外事故而引起的損壞除外。

(B)未經分業主事先書面同意,分租客不得對分租物業進行或導致、容受或準許作出任何更改、增建、更改、更換、安裝或增建,而該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲(只要分租客已取得業主及分租客同意並已遵守與此有關的所有條款及條件),以及未經業主同意而按租約規定須經業主同意。分租人應立即修復因分租人對轉租房屋進行任何改建、增建或改善而對轉租房屋或建築物造成的任何損壞。在租期結束時,經分租契業主及業主同意,分租客無須拆除在分租期內對分租物業所作的任何更改、增建、更改、更換、安裝或加建,並將分租物業的狀況恢復至開始日期的狀況,但合理的損耗除外,除非分租户及/或業主在給予同意時已通知分租客,在本分租契約期滿或提前終止時,分租客將須拆除該等更改、增建或改善。

(C)分租人不得導致、指示、容受或準許分租人或其任何代理人、承建商、僱員、持牌人或受邀人(統稱為“分租人”)在分租處所或建築物內或其周圍使用、處理、製造、儲存或處置任何易燃、爆炸品、放射性物質、危險廢物或材料、有毒廢物或材料或其他類似物質、石油產品或衍生產品。

(D)現有傢俱、固定附着物和設備在租期內可供轉租人使用;但在租期開始之前,附件D所列的現有傢俱、固定附着物和設備應由分地主(“除外設備”)拆除。如果在租期內,在所有適用的通知和補救期限之後,分租人沒有違約,則在本租約期滿或提前終止後,分租人有權保留目前為物業提供服務的現有傢俱、固定裝置和設備(不包括排除的設備)。在租期內,轉租人應負責並承擔與位於轉租地的複印機有關的所有剩餘維護義務

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房舍。

(E)根據上文第12(B)條的規定,轉租人應獨自負責其電信安裝和費用,包括但不限於安裝轉租人所需的任何門卡接入和安全系統。

(F)經業主批准,分租客可在分租物業的入口處或附近安裝英文字母或數字,費用及費用由分租人自行承擔。所有這些字母或數字應符合業主為建築物制定的標準。

13.

轉讓/轉租。未經分房東事先書面同意,分租客不得以法律或其他方式轉讓、出售、按揭、質押或以任何方式轉讓本分租契或其任何權益,不得轉讓對分租客的直接或間接控制權,或分租全部或任何部分,而同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲(只要分租客徵得業主同意,且分租客已遵守與此有關的所有租約條款及條件)。如果分地主和房東同意本轉租的任何轉讓,受讓人應簽署並向分地主交付一份形式和實質均令分房東滿意的協議,受讓人應承擔本轉租項下的所有轉租義務。即使有任何轉讓或轉租,包括但不限於同意的任何轉讓或轉租,本文中所述的原始分租人和任何其他在任何時間曾經是或曾經是轉租人的人仍應對本分租負全部責任。受本租約所載義務的規限,儘管有上述規定,分租客有權在未經分業主同意的情況下轉讓或轉租轉租物業,但須遵守租約第5.3.3節的條款及條件。

14.

租賃狀態。

(A)分土地業權人表示,在生效日期,租契將會完全有效,而分土地業權人在任何適用的寬限期屆滿後,根據租契將不會有任何失責行為,而分土地業權人根據該等寬限期的履行情況,包括分土地業權人根據該租契須履行的所有契諾、協議、條款、條文及條件的履行情況,包括分土地業權人根據租契須履行的所有契諾、協議、條款、條文及條件的履行情況,則分土地承租人須安靜地管有該分租契處所,而只要該分租契承租人全面履行其本身須履行的所有契諾、協議、條款、條文及條件,而在本條例下並無以任何方式失責,則該分租客即可安靜地管有該分租處所,在這方面,這取決於分地主充分履行和遵守其在租約下將履行和遵守的契諾、協議、條款、條款和條件。

(B)未經分租客事先書面同意,分地主不得以任何對分租客在本分租契下的權利造成不利影響的方式修改租契;但如根據租約條款需要修改,則不需要分租客的同意。

(C)如租約期限在期滿日期前因(I)分地主違反本分租約第14(A)條的條款,或(Ii)分地主的自願行為以外的任何原因而終止,則本分租約隨即終止,分地主不會因此而對分租客負責,在此情況下,本合同項下到期的任何基本租金或額外租金應按比例分攤至該終止日期。

(D)本分租契所載內容不得解釋為在分租客與業主之間產生產業或合約上的默契。

10


(E)分地主在收到通知後,須立即將分地主從業主處收到的任何及所有會對該處所或本分租契產生重大影響的通知的副本交付給分租客。

15.

經紀業務。分租客及分地主各自向另一方表示並保證,除代表分地主的128 CRE及代表分租客的第一太平戴維斯外,沒有任何經紀或其他人士參與或以任何方式協助促成此分租契,其費用將由分地主支付。分租户和分地主各自同意賠償、辯護並使對方不受任何索賠、債務、費用和費用(包括但不限於合理的律師費、支出和法庭費用)的損害,這些索賠、責任、費用和費用是由任何經紀人(特許或其他)或其他人可能違反此類陳述和保證提出的任何索賠而引起的。本第15條的規定在本分租期屆滿或提前終止後繼續有效。

16.

通知。本協議項下任何一方要求或希望向另一方發出的所有通知和其他通信(“通知”)應以書面形式發出,並應親自遞送並確認收據,或通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據的方式發送。通知應被視為已在(I)確認收到或拒絕接收之日發出,如果是通過郵寄發送的,或(Ii)如果是親自遞送的,則被視為已在收到之日發出。通知的地址如下:

如果對分地主:如果對分租客:

企業技術公司Eledon製藥公司

布蘭查德路78號19900號麥克阿瑟大道550號套房

加州歐文205號套房,郵編:92612

馬薩諸塞州伯靈頓郵編01803收信人:法律部

17.

沒有豁免權。在任何情況下,分地主未能堅持嚴格履行本分租契下分租客的任何一項或多項義務,或行使本租契所載的任何選擇,不得以任何方式或被視為放棄分租客在本租契項下的任何違約或違反,或因該等違約或違規而放棄分地主的任何權利和補救,或放棄或放棄未來嚴格履行本分租契下的任何及所有分租客義務的要求。此外,分租客的支付或分房東收到的低於本合同規定的基本租金和額外租金的正確支付金額或方式的支付,不得被視為非預付,任何支票或任何支票或付款附帶的信件上的任何背書或聲明也不應被視為達成協議或清償的證據,分房東可接受任何支票或付款,但不影響分房東在本轉租中追回餘額或尋求任何其他補救措施的權利,或法律或衡平法規定的其他規定。

18.

打掃衞生。根據租約的規定,業主應負責分租物業的清潔,以及垃圾、垃圾和垃圾的圍堵,以及將該等垃圾、垃圾和垃圾從分租物業中清除。

19.

進入。在本租約及大廈規章制度的規限下,分租人可隨時進入分租物業。分地主有權在提前四十八(48)小時通知後,在正常營業時間內檢查轉租房屋,以確保轉租人遵守本分租契、租約和所有適用法律、條例、守則、

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規章制度。

20.

停車。轉租人應有權非獨家使用轉租人租用的每1000個RSF中的三(3)個停車位,用於停放轉租人的汽車及其員工和訪客的汽車,但須遵守房東制定的有關停車的任何規章制度。作為附件B附於本租約,並在此引用的是針對該建築物的規則和規定(業主可能不時對其進行合理的修訂,稱為“規則和規定”)。轉租人承認並同意,轉租人在本分租下的停車權與大樓內所有其他租户的停車權相同。

21.

雜七雜八的。

(A)本轉租合同包含和構成本合同雙方關於本合同所擬進行的交易的全部諒解,所有先前的協議、諒解和聲明,無論是口頭的還是書面的,均合併到本轉租合同中。除雙方簽署的書面協議外,不得以口頭或任何方式放棄、更改或終止本轉租或本轉租的任何條款。在雙方簽字之前,本轉租合同不具有約束力,也不能作為任何諒解或協議的證據。

(B)如果本分租合同的任何條款對任何人或在某些情況下無效或不可強制執行,則本分租合同的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用性不會因此而受到影響,除非本合同另有規定,否則本分租合同的每一條款應在法律允許的最大程度上有效和強制執行。

(C)本分租契的規定適用於本租約雙方及其各自的繼承人和(如屬分租客,則為允許的)受讓人的利益,並對其具有約束力和效力。

(D)本分租契中所用的“分地主”一詞僅指本租契中所指名的分地主,因此在本租契發生任何轉讓的情況下,本租契中所指名的分地主應並據此完全免除及免除本租契下分地主未來的所有契諾、義務及法律責任,而承讓人應被視為已承擔該等契諾、義務及法律責任,而無須雙方或其利益繼承人進一步協議,租契的受讓人已承擔並同意執行因轉讓及轉讓後所產生的任何及所有該等契諾、義務及法律責任。

(E)儘管本合同有任何相反規定,分地主和分租客各自負責支付各自與本分租約談判和準備相關的法律費用。

(F)本分租契須受馬薩諸塞州聯邦法律管轄,並按該等法律解釋。

(G)本分租約中的字幕僅為參考方便,並不以任何方式定義、描述或限制本分租約或本分租約任何條文的範圍或意圖。

(H)本轉租合同可簽訂一份或多份副本,當每一份副本合在一起時,應被視為正本。

22.

條件先例。

(A)本轉租的有效性是以分地主和分租客從業主處收到業主同意為條件和條件的,該同意的副本應附在本合同後,並作為證據C併入本合同。任何與提交本分租合同徵得業主同意有關的行政費用或其他費用,均應由分地主支付。轉租人不承擔任何責任,本轉租合同的有效性不受損害,轉租合同的期限不得因延遲收到業主同意而延長;然而,如果因任何原因,在收到業主同意後三十(30)天或之前仍未收到業主同意,則本合同任何一方均有權在業主給予業主同意之前書面通知另一方終止本轉租,據此,轉租業主應將初始金額和押金退還給轉租人,此後雙方均無任何其他義務與此相關。次級地主同意使用其商業上合理的努力來獲得房東的同意。

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(B)此分租契約的效力是以分土地業權人以其唯一及絕對酌情決定權令分地主滿意的另一處所(“另處所”)為條件,並受其規限。2.分地主不承擔任何責任,本分租契的有效性不受損害,本分租契的期限不得因確定和搬遷到替代物業的任何延遲而延長;然而,如果該分地主在2021年11月30日或之前沒有確定替代物業,則在給予另一方書面通知後,本合同的任何一方有權終止本分租契,隨後分地主應將初始金額和押金退還給分租户,此後雙方均無任何其他義務。副地主同意使用其商業上合理的努力來尋找替換的房產。

(簽名頁如下。)

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茲證明,自第一次簽訂之日起,雙方已簽訂本轉租合同

上面。

次地主:

企業技術公司

由以下人員提供:

哈里·A·卡斯帕裏安

姓名:哈里·卡斯帕裏安

頭銜:首席執行官

轉租户:

ELEDON製藥公司

由以下人員提供:

/S/保羅·利特爾

姓名:保羅·利特爾

職務:首席財務官

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附件A

轉租房屋

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附件B

租約副本

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