表格
或
截至本財政年度止
或
或
委託文檔號:
註冊人姓名英文翻譯:不適用
(公司或組織的管轄權)
(主要執行辦公室地址 )
首席執行官
電話:
聯繫人
(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
認股權證購買普通股,每股面值0.02瑞士法郎 | NLSPW | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第 15(D)節負有報告義務的證券:無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量
勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。
Yes ☐
如果此報告是年度報告或過渡報告, 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《交易法》第13或15(D)條提交報告。
Yes ☐
用複選標記表示註冊人(1) 是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條規定的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是 大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | ☒ | |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期
以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告,並證明其管理層對編制或發佈其
審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表。
國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則
其他☐
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果這是年度報告,請勾選 標記註冊人是否是空殼公司。
Yes ☐
頁面 | ||
引言 | ||
有關前瞻性陳述的警示説明 | ||
彙總風險因素 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份。 | 1 |
第二項。 | 報價統計數據和預期的 時間表。 | 1 |
第三項。 | 關鍵信息。 | 1 |
A. | [已保留] | 1 |
B. | 資本化和負債化。 | 1 |
C. | 要約的原因和收益的使用。 | 1 |
D. | 風險因素。 | 1 |
第四項。 | 關於該公司的信息。 | 40 |
A. | 公司的歷史和發展 。 | 40 |
B. | 業務概述。 | 40 |
C. | 組織結構。 | 71 |
D. | 財產、廠房和設備。 | 71 |
項目4A。 | 未解決的員工評論。 | 71 |
第五項。 | 經營和財務回顧及展望。 | 71 |
A. | 經營業績。 | 73 |
B. | 流動性和資本資源。 | 76 |
C. | 研發、專利和許可證等。 | 80 |
D. | 趨勢信息 | 81 |
E. | 關鍵會計估計 | 81 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工。 | 82 |
A. | 董事和高級管理人員。 | 82 |
B. | 補償。 | 85 |
C. | 董事會實踐。 | 86 |
D. | 員工。 | 88 |
E. | 共享所有權。 | 88 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易。 | 88 |
A. | 大股東。 | 88 |
B. | 關聯方交易記錄。 | 90 |
C. | 專家和律師的利益。 | 93 |
第八項。 | 財務信息。 | 93 |
A. | 合併報表 和其他財務信息。 | 93 |
B. | 重大變化。 | 94 |
第九項。 | 報價和掛牌。 | 94 |
A. | 優惠和上市詳情。 | 94 |
B. | 配送計劃。 | 94 |
C. | 市場。 | 94 |
D. | 出售股東。 | 94 |
E. | 稀釋。 | 94 |
F. | 發行的費用。 | 94 |
第10項。 | 其他信息。 | 94 |
A. | 股本。 | 94 |
B. | 公司章程大綱和章程。 | 94 |
C. | 材料合同。 | 95 |
D. | 外匯管制。 | 95 |
E. | 税收。 | 95 |
F. | 分紅和付費代理商。 | 104 |
G. | 專家的發言。 | 104 |
H. | 展出的文件。 | 104 |
I. | 子公司信息。 | 104 |
i
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 。 | 105 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券的説明。 | 105 |
A. | 債務證券。 | 105 |
B. | 授權書和權利。 | 105 |
C. | 其他證券。 | 105 |
第二部分 | ||
第13項。 | 違約、股息拖欠和拖欠。 | 106 |
第14項。 | 材料 對擔保持有人的權利和收益使用的修改。 | 106 |
第15項。 | 控制和程序。 | 106 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家。 | 107 |
項目16B。 | 道德準則。 | 107 |
項目16C。 | 首席會計師費用和服務。 | 107 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免。 | 108 |
項目16E。 | 發行人及其關聯購買者購買股權證券。 | 108 |
項目16F。 | 變更註冊人的認證會計師。 | 108 |
項目16G。 | 公司治理。 | 108 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露。 | 109 |
項目16I | 披露阻止 檢查的外國司法管轄區。 | 109 |
第三部分 | ||
第17項。 | 財務報表。 | 110 |
第18項。 | 財務報表。 | 110 |
項目19. | 展品。 | 110 |
簽名 | 111 |
II
在本年度報告中,“我們”、“本公司”和“NLS”是指重組前的NLS-0製藥股份公司或NLS-0、NLS-1製藥股份公司或NLS-1製藥股份公司、NLS製藥股份公司或NLS製藥股份公司,以及重組後的NLS製藥有限公司及其全資子公司、特拉華州的NLS製藥公司。
NLS-1和NLS Pharma於2015年6月成立,NLS-0於2016年4月在瑞士成立。2019年3月,根據自2019年1月1日起生效的瑞士法律,NLS-0和NLS Pharma分別與NLS-1合併為NLS-1。在本年度報告中,我們將這些交易統稱為“重組”。作為重組的一部分,NLS-0和NLS Pharma的所有資產和負債以普遍繼承的方式轉移到NLS-1(根據瑞士法律,資產和負債作為一個整體和一個行為轉移),NLS-1更名為NLS製藥有限公司。
除非上下文另有説明或要求,否則NLS徽標以及我們在本年度報告中使用的所有產品名稱和商品名稱,包括Quilience® 和Nolazol®是我們的專有商標和服務標誌。本年度報告中提及的所有商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本年度報告中的商標和商品名稱僅作為參考,而不包含®和™符號,但這種引用不應被解釋為其各自的 所有者不會根據適用法律最大限度地主張他們對此的權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他 公司的商標和商品名稱,以暗示與任何其他公司的關係,或由任何其他公司背書或贊助。
我們的報告貨幣和 本位幣是美元。除另有明文規定或文意另有所指外,本年度報告中提及的“美元”、“美元”或“美元”指的是美元,而提及的“瑞士法郎”指的是瑞士法郎。本年度報告中提出的瑞士法郎金額的美元折算是在不同的日期根據公司賬簿中此類項目的日期進行的,並源自本年度報告中其他部分包括的我們的經審計財務報表。本年度報告中介紹的瑞士法郎金額的美元折算不是來自本年度報告中其他地方包括的我們的經審計財務報表 根據瑞士聯邦税務局於2021年12月31日提供的匯率,使用1到1.0976瑞士法郎的匯率進行折算。
本年度報告包括統計、市場和行業數據和預測,這些數據和預測是我們從公開信息和獨立的行業出版物和報告中獲得的,我們認為這些數據和報告是可靠的來源。這些公開提供的行業出版物和報告通常 聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息,但它們不保證信息的準確性或完整性 。儘管我們相信這些來源是可靠的,但我們沒有獨立核實此類出版物中包含的信息 。
三、
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告中表格20-F中包含的某些信息可被視為“前瞻性陳述”,包括在第3.D項下所作的一些陳述。本年度報告中的“風險因素”、第5項“經營和財務回顧及展望”、“業務”以及其他部分構成前瞻性陳述。前瞻性陳述的特點通常是使用前瞻性術語,如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“預測”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞語,但不是識別這些陳述的唯一方式。
這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述,包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述,與我們的研究、開發、候選產品的完成和使用有關的陳述,以及涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)。
前瞻性陳述 不是對未來業績的保證,可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的 假設和評估。
可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素 包括:
前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 我們在尋求歐洲藥品管理局(EMA)、美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA和其他監管批准時可能選擇使用的監管途徑; |
● | Quilience(Mazindol ER)在同情使用計劃或CUP中的使用情況及其結果; |
四.
● | 獲得EMA和FDA的批准,或在歐洲、美國和其他地方對Quilience、Nolazol NLS-4或我們可能尋求開發的其他候選產品採取其他監管行動; |
● | Quilience、Nolazol、NLS-4或任何其他未來候選產品的商業發佈和未來銷售; |
● | Quilience、Nolazol和NLS-4的劑量; | |
● | 我們對開始進一步臨牀試驗的時間、進行每個此類試驗所需的過程(包括劑量)以及與我們的每個候選產品進行此類試驗的順序或是否將進行此類試驗的預期; |
● | 改善了處方醫生和患者(及其父母)開出和使用諾拉唑的便利性; |
● | 我們對馬吲哚供應的期望; |
● | Quilience、Nolazol和NLS-4的第三方付款人報銷; | |
● | 我們對預期費用、資本需求和額外融資需求的估計; |
● | 發作性睡病患者市場規模的變化和醫生和患者對Quilience的市場接受情況; |
● | Quilience、Nolazol和NLS-4商業發射的時間、成本、監管批准或其他方面; |
● | 分別向EMA和FDA提交Quilience、Nolazol和NLS-4的上市授權申請或MAA和新藥申請或NDA; |
● | 完成Quilience、Nolazol和NLS-4的臨牀試驗並獲得良好結果; | |
● | 由美國專利商標局或PTO和其他政府專利機構向我們頒發專利; |
● | 新發布的孤兒藥品名稱; | |
● | 開發和批准將馬吲哚用於發作性睡病和注意缺陷多動障礙(ADHD)以外的其他適應症; | |
● | 我們可能尋求開發的任何其他候選產品的開發和商業化(如果有); | |
● | 使用馬吲哚控釋,或CR,用於治療除發作性睡病、特發性睡眠過度和ADHD以外的其他指徵; |
● | 我們的管理團隊領導我們的候選產品開發的能力; | |
● | 我們對許可、收購和戰略運營的期望;以及 | |
● | 我們對新冠肺炎疫情的影響的預期,包括對我們計劃的臨牀試驗、運營和財務狀況的影響。 |
這些聲明僅為當前預測,受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中預期的大不相同。我們在第3.D項下更詳細地討論了其中的許多風險。“風險因素”和本年度報告中的其他部分。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。請讀者仔細審閲 並考慮本年度報告20-F表格中的各種披露,旨在向感興趣的各方提供有關可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素的信息。
您不應過度依賴任何前瞻性陳述。本年度報告中關於Form 20-F的任何前瞻性陳述都是自本報告之日起作出的, 我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因,除非法律另有要求。
此外,本年度報告表格20-F中標題為“第4項.關於公司的信息”的章節包含從獨立的 行業來源和我們引用但未獨立核實的其他來源獲得的信息。
v
第一部分
項目1. 董事、高級管理層和顧問的身份
不適用。
第2項。 報價統計數據和預期時間表
不適用。
第3項。 關鍵信息
A. [保留。]
B.資本化和負債
不適用。
C. 提供和使用收益的理由。
不適用。
D. 風險因素。
您應仔細 考慮下面描述的風險以及本年度報告中的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務和財務狀況可能會受到影響,我們的普通股和認股權證的價格可能會下降。
風險因素摘要
與我們的業務相關的風險
投資我們的普通股和認股權證涉及重大風險。我們執行戰略的能力也受到一定風險的影響。下面描述的風險可能會導致我們無法 實現我們優勢的全部優勢,或者可能導致我們無法成功執行我們的全部或部分戰略。具體而言,我們的風險包括但不限於以下風險因素摘要:
● | 持續的新冠肺炎疫情可能會對我們計劃中的臨牀試驗、運營和財務狀況產生不利影響; | |
● | 我們可能無法成功地使用Mazindol作為我們當前臨牀中期候選產品的藥物物質,Quilience用於治療發作性睡病,Nolazol用於治療ADHD,而這一結果可能被證明對我們的業務代價高昂,並可能阻止我們獲得監管或營銷批准; | |
● | 如果沒有額外的臨牀前研究、化學、製造和對照或CMC、工作或早期臨牀試驗,我們可能無法立即在Quilience啟動我們的3項臨牀試驗; |
● | 我們進行的治療發作性睡病或多動症的臨牀試驗可能不會複製先前用於治療其他適應症的馬吲哚的結果;以及 | |
● | 如果,當我們尋求將Quilience、Nolazol和NLS-4商業化時,我們可能部分依賴醫生的處方來銷售這兩種候選產品,因此,失去大量開具Quilience、Nolazol或NLS-4處方的醫生轉介的患者可能會對我們未來的收入產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
1
與我們與第三方的關係相關的風險
● | 我們 依賴馬吲哚原料藥和藥品的獨家制造商。 馬吲哚的任何延遲、漲價或不可用都可能對我們進行臨牀試驗的能力產生實質性的不利影響,如果在我們獲得商業化和市場批准之後發生這種情況,可能會導致我們停止運營。 |
● | 我們 未來可能會尋求與我們的產品 候選產品建立更多的戰略聯盟,如果我們沒有意識到此類聯盟的好處,我們的業務、財務狀況 商業化前景和運營結果可能會受到重大不利影響 。 |
與我們的知識產權有關的風險
● | 如果我們無法獲得並維護我們產品的有效專利權,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。 如果我們不能保護我們的商業祕密或專有技術的機密性,這些專有信息可能被用來與我們競爭 ; |
● | 如果我們無法維護我們產品的有效專有權,我們可能無法在我們的市場上有效競爭;以及 |
● | 我們 未來可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地或不可避免地 使用或披露了第三方的機密信息,或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業機密 。 |
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
● | 截至 日期,我們尚未產生任何收入,除非我們獲得營銷 批准將Quilience、Nolazol或NLS-4商業化,否則我們預計不會產生任何可觀的收入。我們無法根據任何產品的銷售情況預測未來虧損的程度或何時盈利 。即使我們成功地開發了我們的候選產品並將其商業化,我們也可能永遠不會產生足夠的收入來維持盈利能力。截至2021年12月31日,我們的累計赤字約為4170萬美元; |
● | 截至 日期,我們沒有產生任何收入,有虧損的歷史,預計在可預見的未來會出現虧損,我們將需要 籌集大量額外資金,以成功完成開發,並尋求將Quilience、Nolazol、NLS-4或我們未來可能尋求開發的其他 產品商業化,而這些資金可能無法向我們提供或僅在 不利條款下向我們提供;以及 |
● | 作為一家上市公司,我們需要遵守廣泛的證券規則和法規以及瑞士政府和納斯達克的法規, 這些法規成本高昂,需要管理層高度關注。 |
有關監管環境的風險
● | 我們 在嘗試將我們的候選產品商業化之前,需要獲得FDA和EMA的監管批准。 |
● | 我們的臨牀試驗數據可能無法滿足FDA或其他類似監管機構的要求, 或FDA或其他監管機構可能需要額外的時間或研究來評估Quilience、Nolazol、NLS-4或我們 未來可能尋求開發的其他候選產品。 |
2
與我們普通股相關的風險
● | 2012年啟動我們的創業法案,或JOBS法案,允許我們推遲必須遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的日期,並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量,這可能會削弱投資者對我們公司的信心,並對我們的普通股和認股權證的市場價格產生不利影響; | |
● | 作為“外國私人發行人”,我們遵循某些本國的公司治理實踐,而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求,這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護要少; | |
● | 我們的首席執行官、首席科學官、持有我們已發行普通股5%以上的董事和股東擁有我們約42%的普通股,因此將能夠對提交給我們股東批准的事項施加重大控制; | |
● | 只要我們仍然是EGC,我們就可以豁免某些證券法的要求,包括我們的審計師不需要對我們的內部控制財務報告;然而,一旦我們不再符合EGC資格,我們將不再被允許依賴此類豁免,因此我們將招致額外的法律、會計和其他費用。及 | |
● | 在前幾年,我們發現了財務報告內部控制的重大弱點,並採取了持續的補救措施。如果我們正在進行的補救工作沒有效果,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果,或無法防止欺詐,投資者對我們公司的信心以及我們普通股和認股權證的市場價格可能會受到不利影響 |
與我們的業務相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們的兩個候選產品Quilience和Nolazol的成功。我們不能保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准,這在它們可以商業化之前是必要的。
我們已經將我們幾乎所有的努力和財政資源投入到我們的兩個候選產品:治療EDS的Quilience和與發作性睡病和諾拉唑相關的猝倒,用於治療ADHD的研發以及一般和管理成本。為候選藥品開發、獲得監管部門批准並將其商業化的過程 漫長、複雜、成本高昂,而且結果本身就不確定。在獲得必要的監管批准之前,我們不允許在美國、歐盟或歐盟或任何其他司法管轄區銷售我們的任何候選產品。我們或許能夠利用全球某些國家/地區的擴展訪問政策,通過慈悲的 使用活動產生審批前收入。但是,我們不能保證 我們當前的臨牀開發計劃將按計劃進行,或者我們的候選產品將獲得監管部門的批准,或者 如果獲得監管部門的批准,我們將在使我們能夠有效地與競爭對手競爭的時間範圍內,或成功地 營銷和商業化。
我們啟動Quilience的臨牀試驗取決於相關監管機構和機構的審查和批准,如果我們被要求進行臨牀前 試驗,Quilience的NDA或MAA(如果有)的批准將被推遲,因此我們可能需要額外的資金。
部分基於之前 使用和FDA批准mazindol管理外源性肥胖,我們已經能夠開始Quilience的第二階段臨牀試驗 ,而不必進行先前的臨牀前和/或早期臨牀試驗,如第一階段試驗。不能保證EMA或FDA將允許我們在不進行此類臨牀前試驗的情況下啟動Quilience的3期臨牀試驗。 如果FDA或EMA或任何其他適用的監管機構要求我們進行額外的臨牀前試驗,我們計劃的Quilience開發戰略將受到重大影響,Quilience的NDA或MAA(如果有)的批准將被推遲 ,因此我們可能需要額外的資金。
3
此外,我們計劃要求 推遲兒科調查計劃(“PIP”),以推遲在兒童中進行Quilience的臨牀試驗,直到我們從EMA收到成人使用Quilience的MAA之後。根據EMA的同意,PIP延期允許申請者 推遲兒童學習,直到有足夠的成人使用數據;我們預計我們將能夠收到EMA針對Quilience的PIP 延期;但是,不能保證這種延期會被批准,這可能會影響我們計劃的 開發流程,並會使產品候選審批流程成本更高。
由於多種原因,臨牀試驗的開始和完成可能會被推遲或阻止。
我們可能無法開始或完成支持我們向FDA或MAA向EMA提交保密協議的臨牀試驗。藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程,我們的臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。臨牀試驗可以推遲或阻止,原因有很多,包括:
● | 難以獲得開始臨牀試驗的監管批准或遵守監管機構就臨牀試驗的範圍或期限施加的條件; | |
● | 延遲就可接受的條款與潛在合同研究機構或CRO和試驗地點達成協議或未能達成協議,其條款可能需要進行廣泛談判,不同的CRO和試驗地點可能存在很大差異; |
● | 進行臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足或不充分; | |
● | 如果食品和藥物管理局或環境保護局選擇實施政策變化,作為新冠肺炎大流行或其他原因的結果; |
● | 難以獲得機構審查委員會(IRB)批准在預期地點進行臨牀試驗;以及 | |
● | 招募和招募患者參加臨牀試驗的挑戰有多種原因,包括新冠肺炎大流行或政府採取行動導致的擔憂、患者人數和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、試驗方案的性質、相關疾病獲得批准的有效治療方法,以及類似適應症與其他臨牀試驗計劃的競爭。 |
臨牀試驗也可能因中期結果不明確或負面而被推遲或終止。此外,臨牀試驗可能會被我們、FDA、IRBs監督試驗現場的IRBs、監督爭議臨牀試驗的數據安全監測委員會或其他監管機構暫停或終止,原因包括:
● | 未按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗; |
● | 食品藥品監督管理局或其他監管部門對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查; |
● | 不可預見的安全問題(包括新冠肺炎疫情造成的安全問題)或缺乏效力;以及 |
● | 缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。 |
4
臨牀前研究、早期臨牀試驗、從實際使用中獲得的數據以及已發表的第三方研究的結果可能不能代表未來臨牀試驗的結果,我們不能向您保證任何計劃或未來的臨牀試驗結果將足以獲得必要的監管 批准。
臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果,任何已完成的臨牀試驗的結果,包括從實際使用和發表的文獻中得出的研究,或我們開始的臨牀試驗,可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外,臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。後期臨牀試驗結果可能無法複製早期臨牀試驗,原因有很多,包括試驗設計不同、試驗終點不同(或探索性研究中缺少試驗終點)、受試者羣體、受試者數量、受試者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方以及早期研究缺乏統計能力。不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。製藥和生物技術行業的許多公司在早期研究中取得了有希望的結果後,仍在臨牀開發方面遭遇了重大挫折,我們臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務產生負面影響。
我們可能會發現很難將患者納入我們的臨牀試驗 。招募患者的困難可能會推遲或阻止我們的候選產品的臨牀試驗。
確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度,如果我們在登記過程中遇到困難,我們的臨牀試驗可能會出現延遲。不斷演變的新冠肺炎疫情已經直接或間接地影響了我們臨牀試驗的登記速度,因為患者可能會避免或無法前往醫療機構和醫生的辦公室,除非由於衞生緊急情況,並且臨牀試驗人員不能再前往診所。此外,此類設施和辦公室 一直並可能繼續需要將有限的資源集中在非臨牀試驗事務上,包括新冠肺炎患者的治療,因此減少了全部或部分臨牀試驗服務的可用性。有關更多信息,請參閲“與我們的業務運營相關的風險 -我們面臨最近新冠肺炎爆發導致的業務中斷和相關風險,這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響”。
此外,作為一種罕見的疾病, 我們的Quilience臨牀試驗可供選擇的患者有限。此外,我們的臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者,因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵,或確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重,不能將他們納入研究。
此外,尋找病人的過程可能會被證明是昂貴的。我們也可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀試驗 ,原因是研究中的候選產品的已知風險和好處、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性、潛在患者的臨牀試驗地點的鄰近和可用性以及患者 醫生的推薦做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究,招募患者、進行研究和獲得監管部門對我們潛在產品候選的批准的時間將被推遲。
如果我們的候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止,我們候選產品的商業前景將 受到損害,我們從任何候選產品獲得產品候選收入的能力可能會被推遲或阻止。此外,完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本,減慢我們的候選產品開發和審批流程 ,並危及我們開始銷售候選產品和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。
5
我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的臨時背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到 審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時地發佈我們臨牀試驗的臨時背線或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據 面臨這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的提供,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或背線數據仍需接受審計和驗證程序,這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。
更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外的成本或延遲。
隨着候選產品通過臨牀前研究進入後期臨牀試驗,以獲得潛在的批准和商業化,開發計劃的各個方面,如製造方法和配方,在此過程中經常會發生變化,以努力優化 過程和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。任何這些變化都可能導致 我們的候選產品表現不同,並影響計劃中的臨牀試驗或使用使用更改工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果 。此類變更還可能需要額外的測試、FDA或EMA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成,需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗,增加臨牀試驗成本,推遲我們候選產品的批准,並危及我們開始銷售和創造收入的能力。
我們業務的國際擴張 使我們面臨與在美國、瑞士或歐盟以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
除了我們位於瑞士的總部和其他業務,以及我們在特拉華州的全資子公司NLS製藥公司 (如下所述),我們目前的國際業務有限,但我們的業務戰略納入了潛在的重大國際擴張,特別是在我們的候選產品獲得批准的情況下。我們可能計劃在美國、瑞士和歐洲以外的地區保留銷售代表 ,並開展醫患協會外展活動以及臨牀試驗。如果Quilience、Nolazol或NLS-4被批准在美國、瑞士或歐盟以外的地區商業化,我們可能會 與第三方達成協議,在這些額外的全球地區銷售這些藥物。我們預計,我們將面臨與建立或維護國際業務關係相關的額外風險,包括:
● | 國外對藥品審批的監管要求不同; |
● | 美國與外國不同的藥品進出口規則、關税等貿易壁壘; |
● | 減少國外對知識產權的保護; |
● | 我們在不同國家使用我們的產品時未能獲得監管部門的批准; |
● | 不同的報銷制度; |
● | 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定; |
● | 多重、相互衝突和不斷變化的法律法規,如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證; |
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● | 與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性; |
● | 財務風險,例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和地區性金融危機對我們產品的需求和付款的影響,以及可能導致運營費用增加和收入減少的外幣匯率波動; |
● | 在勞工騷亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性; |
● | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺; | |
● | 監管和合規風險,與保持準確的信息和對銷售和活動的控制有關,這些銷售和活動可能屬於美國反海外腐敗法、其賬簿和記錄條款或其反賄賂條款的權限。 |
● | 這些分銷商進行的開發工作可能導致的責任;以及 |
● | 因局部或全球大流行(如新冠肺炎)、包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動或自然災害而導致的業務中斷。 |
這些因素中的任何一個都可能 嚴重損害我們未來的國際擴張和運營,從而影響我們的運營結果。
即使我們的任何候選產品獲得了 市場批准,它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受度。
Quilience、Nolazol和NLS-4的商業成功將取決於醫學界對每種產品的接受程度,包括醫生、患者和第三方付款人。市場對任何經批准的產品的接受程度將取決於多個因素,包括:
● | 產品的有效性和安全性; |
● | 與現有療法相比,該產品的潛在優勢; | |
● | 與替代療法相比,給藥的方便性和簡易性; | |
● | 限制或警告,包括產品批准的標籤中包含的使用限制; |
● | 由EMA、FDA或其他監管機構施加的分發和使用限制,或我們同意作為強制性或自願風險管理計劃的一部分; |
● | 提供替代療法,包括諾拉唑,一些已獲批准用於治療多動症的競爭性產品或預計將在不久的將來投入商業使用; |
● | 與替代治療相關的定價和成本效益; |
● | 如果該產品被納入醫生治療指南,作為一線、二線或三線治療; |
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● | 有實力的銷售、營銷和分銷支持; | |
● | 第三方保險的可獲得性和適當的補償,以及在第三方付款人沒有保險的情況下患者是否願意自付費用; |
● | 有實力的銷售、營銷和分銷支持; |
● | 在沒有第三方保險的情況下,患者是否願意自掏腰包支付藥品費用;以及 | |
● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願。 |
如果Quilience、Nolazol或NLS-4 獲得批准,但沒有達到醫生、第三方付款人和患者足夠的接受度,我們可能無法從產品中產生足夠的 收入,我們可能無法實現或保持盈利。此外,我們教育醫療界和第三方付款人瞭解該產品的好處的努力可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功。
此外,我們可以選擇 與擁有直銷隊伍和已建立的分銷系統的第三方合作,以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統,或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們與第三方達成協議 為我們的產品提供銷售、營銷和分銷服務,為我們帶來的收入或這些收入給我們帶來的盈利能力可能會低於我們自己銷售、營銷和分銷產品的情況。如果我們無法以可接受的條款或根本無法達成此類 安排,我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化。根據第三方關係的性質,我們可能對此類第三方几乎沒有控制權,並且這些第三方中的任何一方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售、營銷和分銷我們的產品。 如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化,無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作,我們未來的產品收入都將受到影響,我們可能會遭受重大的額外損失。
即使我們能夠將任何 候選產品商業化,這些產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束, 其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們成功地將任何候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的承保和報銷程度。政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們 將支付哪些藥物並影響報銷水平。
為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們無法確定第三方付款人是否以及何時能為我們的產品獲得足夠的報銷水平。即使我們確實獲得了足夠的報銷水平,第三方付款人,如政府 或私人醫療保險公司,可能會仔細審查並越來越多地質疑我們藥品的承保範圍,並對我們的藥品收費提出質疑。私營健康保險公司的報銷費率因公司、保險計劃和其他因素而異。 美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人 要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對藥品的定價提出質疑 。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。如果無法獲得保險和報銷,或者報銷僅限於有限的 級別,我們可能無法成功將任何獲得營銷批准的候選產品商業化,銷售這些產品所產生的版税 也可能受到不利影響。
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在獲得新批准的藥物的報銷方面可能會有重大延誤 ,覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外,獲得報銷的資格並不意味着在所有情況下都會為藥物支付費用,或按涵蓋我們的成本(包括研究、開發、製造、銷售和分銷)的費率進行支付。 新藥的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本,並且可能不是永久性的。 報銷率可能會根據藥物的使用和臨牀環境而有所不同,可能基於已為較低成本藥物設置的報銷水平,並可能納入其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來任何放寬目前限制從藥品以低於美國價格銷售的國家/地區進口藥品的法律,藥品淨價可能會 降低。我們無法 為我們開發的任何經批准的產品迅速從政府資金和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷率 ,這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家/地區而異。當前和未來的 立法可能會大幅更改審批要求,這可能會涉及額外成本,並導致審批延遲 。一些國家要求藥品的銷售價格得到批准,然後才能報銷。在許多國家/地區,定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些國外市場,處方藥定價仍然受到政府的持續控制,包括可能的降價,即使在初步批准之後也是如此。因此,我們可能會 獲得產品在特定國家/地區的營銷批准,但隨後會受到價格法規的約束,這些法規會推遲該產品的商業發佈時間,可能會延遲很長時間,並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響 。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力,即使我們的候選產品獲得了市場批准。不能保證我們的候選產品如果在美國或其他國家/地區獲批銷售,將被認為是醫學上必要的或具有成本效益的特定適應症,或者 將提供保險或足夠的報銷水平。
我們的候選產品Quilience和Nolazol 含有活性成分mazindol,這是1970年《受控物質法》(CSA)下的附表IV受控物質。 如果不遵守CSA的適用要求,或者DEA時間表發生變化(例如,從IV更改為III)或其他適用的聯邦或州法規,可能會對我們的運營和業務產生不利影響。
DEA將受控物質分類為附表I、II、III、IV或V,或CI、CII、CIII、CIV和CV物質,其中CI物質被認為是藥物濫用的最高風險,而附表V物質被認為是最低風險的物質。我們的先導和後續候選產品的有效成分是MAZINDOL,根據CSA和DEA的規定,它被歸類為附表IV受控物質。根據CSA,除某些豁免外,每個製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質的人都必須向DEA登記。
儘管CSA對CIV中的物質的限制不像CI、CII或CIII中的物質那樣嚴格,但如果獲準上市,這些限制仍然可能限制我們營銷Quilience和Nolazol的能力。此外,未能遵守CSA的適用要求 ,特別是受管制物質的損失或轉移,可能會導致執法行動,包括 民事處罰、拒絕續期註冊或配額、撤銷註冊或配額或刑事訴訟,其中任何 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。各州也對受管制的物質進行監管,我們和我們的合同製造商將在這些產品的分銷方面受到國家監管。
我們的市場面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地將產品商業化。如果我們無法有效競爭,Quilience、諾拉唑和NLS-4可能會失去競爭力或過時,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
新產品的開發和商業化 競爭激烈。在Quilience、諾拉唑、NLS-4或我們可能尋求開發或商業化的任何未來候選產品方面,我們的潛在競爭對手包括大型製藥公司、專業製藥公司和世界各地的生物技術公司。我們的競爭對手可能會成功地開發、獲取或許可比Quilience、Nolazol、NLS-4或我們可能開發的任何未來候選產品更有效、更少或更可容忍的副作用或更方便或更便宜的技術和產品 ,這可能會使任何候選產品過時且不具競爭力。我們的競爭對手也可能在我們獲得批准之前獲得FDA或其他營銷部門的批准,這可能會導致競爭對手在我們能夠進入適用市場之前建立強大的市場地位 。
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我們的許多潛在競爭對手,無論是單獨還是與其戰略合作伙伴,在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得市場批准和將批准的產品商業化方面,都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。 製藥和生物技術行業有整合的趨勢,這些行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中,這可能會對我們產生不利影響。
較小或處於早期階段的公司 也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。這些公司還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗患者登記方面與我們競爭。
此外,如果我們進入我們候選產品的 市場,而這種進入仍需等待各種額外的監管批准,則週期太晚, 我們可能無法取得商業成功,或者我們可能不得不降低價格以有效競爭,這將影響我們創造收入、獲得盈利的能力,並對我們的運營結果產生不利影響。
雖然孤立藥物候選產品通常以高於其他藥物的價格出售,但市場可能不會接受我們候選產品的高定價。
我們正在開發某些候選產品,以治療具有高度未滿足醫療需求的罕見中樞神經系統疾病,與其他藥物相比,這一領域的藥物通常售價較高 。因此,即使監管部門批准了我們的候選產品,市場可能也不會接受,我們可能很難實現足夠高的每位患者每年的價格,以使我們的投資實現回報。
如果對我們提起產品責任訴訟 ,即使我們有適當的保單,我們也可能會承擔大量責任,而且我們可能會被要求限制我們候選產品的商業化 。
我們面臨潛在的 產品責任和專業賠償風險,這些風險存在於醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中。目前,我們沒有已被批准上市或商業化的產品;但是,在臨牀試驗中使用我們的候選產品,以及在未來銷售這些候選產品(如果獲得批准),可能會使我們面臨責任 索賠。參與我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作者或使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的其他人可能會向我們或我們的合作伙伴提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護,我們可能會招致重大責任,即使我們有產品責任或有效的其他適用保單。我們可能無法以合理的成本和/或合理的條款為這些 負債維持足夠的保險水平。過高的保險費用或未投保的索賠將增加我們未來的運營費用 並對我們的財務狀況產生不利影響。由於此類訴訟及其潛在結果,我們可能需要 限制我們的候選產品的商業化。無論案情如何或最終結果如何,賠償責任可能會導致:
● | 對我們的候選產品的需求減少; |
● | 終止臨牀試驗地點或整個試驗項目; | |
● | 損害我們的聲譽和媒體的負面關注; |
● | 產品召回或在產品標籤上增加警告; |
● | 臨牀試驗參與者的退出; |
● | 相關訴訟的抗辯費用; |
● | 轉移管理層和我們的資源; |
● | 對臨牀試驗參與者、患者或其他索賠人給予鉅額金錢獎勵,或與其達成代價高昂的和解; |
● | 較高的保險費; |
● | 沒有由監管機構或其他主管部門發起調查;以及 |
● | 如果獲得批准,我們的候選產品無法成功商業化。 |
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有關監管環境的風險
即使在被認為成功的臨牀試驗後獲得NDA或MAA的批准也是一個不確定的過程。
我們不允許在美國或歐盟銷售Quilience、Nolazol或NLS-4,直到我們從FDA或MAA獲得監管部門的NDA批准,或在任何其他國家/地區,直到我們獲得這些國家/地區監管機構的必要批准。我們還沒有獲得進行額外臨牀試驗的監管許可,這些試驗是向FDA提交諾拉唑的保密協議所必需的。 同樣,我們也沒有獲得歐盟的監管許可,可以進行必要的臨牀試驗,以獲得歐洲Quilience的 MAA批准。因此,我們尚未為我們的任何候選產品提交MAA。
我們或許能夠在指定患者的基礎上提供我們的產品,並利用全球某些國家/地區的擴展訪問 政策,通過體恤使用活動產生審批前收入。
即使我們完成了我們計劃的臨牀試驗並相信結果是成功的,所有這些都是不確定的,獲得監管部門的批准是一個廣泛、漫長、昂貴和不確定的過程,FDA和EMA以及其他監管機構可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕批准Quilience、諾拉唑或NLS-4,包括但不限於:
● | 我們可能無法向他們證明該候選產品是一種針對特定適應症的安全或有效的治療方法; | |
● | 臨牀試驗結果可能不符合監管機構要求的統計意義或臨牀意義水平; | |
● | 關於我們臨牀試驗的數量、設計、規模、進行或實施,或與我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋存在分歧; |
● | 缺乏對我們臨牀試驗現場產生的數據的準確性或充分性的接受,以證明臨牀和其他益處超過其安全風險,或支持提交NDA或MAA; | |
● | 難以及時安排諮詢委員會會議或諮詢委員會或其他類似委員會可能建議不批准我們的申請,或可能建議這些監管機構要求額外的臨牀前研究或臨牀試驗、對批准的標籤的限制或分銷和使用限制作為批准的條件; |
● | 要求我們制定風險評估和緩解戰略(REMS),作為批准的條件,這對我們來説可能可行也可能不可行; | |
● | 識別與我們簽訂臨牀和商業用品協議的第三方製造商的製造工藝或設施中的缺陷; | |
● | 此類監管機構改變審批政策或採用新法規;以及 | |
● | 我們可能無法獲得我們打算要求EMA延遲臨牀試驗和隨後的兒童批准的PIP延期;這可能會推遲我們的臨牀試驗計劃或成人臨牀試驗的批准,或者我們可能有針對成人但不是兒童的成功臨牀試驗結果(如果我們被要求在收到NDA或MAA之前進行兒科研究,以便在成人中使用我們的候選產品),反之亦然。 |
在我們向FDA提交NDA 之前,除了人體藥代動力學和生物利用度研究外,我們還必須進行關鍵試驗,這些試驗將比我們針對諾拉唑和/或Quilience的第二階段試驗廣泛得多。NDA必須有大量的臨牀和臨牀前數據支持,以及有關化學、製造和控制的大量信息,以證明適用的候選產品的安全性和有效性。所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選產品、候選產品針對的疾病或疾病以及適用於任何特定候選產品的法規而異。獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴且不確定的過程,我們可能無法成功獲得 批准。FDA的審查過程可能需要數年時間才能完成,而且永遠不能保證獲得批准。
在這方面,我們還需要在開始這些試驗之前與FDA就關鍵試驗的方案達成一致。關鍵試驗經常產生不令人滿意的結果,儘管之前的臨牀試驗是成功的。因此,我們進行的其他試驗的結果可能會也可能不會成功。FDA可能會暫停所有臨牀試驗,或要求我們進行額外的臨牀、非臨牀、生產驗證或藥品質量研究,並在考慮或重新考慮NDA之前提交這些數據。根據這些研究或任何其他研究的程度,我們提交的任何申請的批准可能會推遲數年,或者可能需要我們花費 比我們可用的資源更多的資源。FDA也有可能認為,如果進行並完成額外的研究,不足以批准NDA。如果出現上述任何結果,當我們尋求FDA批准時,我們不會在 時間(如果有)獲得Quilience或Nolazol的批准。當我們尋求EMA批准時,我們可能會面臨類似的風險,即在我們尋求EMA批准的時候,獲得Quilience和Nolazol的監管批准。對於Quilience、Nolazol、NLS-4或我們可能尋求開發的任何其他候選產品,我們在獲得FDA和EMA的適用批准時面臨的風險也可能存在於其他監管機構,如拉丁美洲的監管機構。
即使我們獲得了FDA、EMA 或Quilience、Nolazol或NLS-4的其他監管批准,批准也可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制,或者可能需要進行重大的上市後研究或風險緩解 要求。此外,即使我們從EMA獲得成人使用Quilience的MAA,也不能保證我們 將獲得兒童使用的Quilience的MAA。如果我們不能成功地將Quilience、Nolazol或NLS-4商業化,我們可能會被迫停止運營。
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在美國境外臨牀站點進行的臨牀試驗結果可能不被FDA接受,在美國臨牀站點 進行的臨牀試驗結果可能不被國際監管機構接受。
我們正在美國進行2期臨牀試驗。未來,我們計劃在美國和歐盟進行2b期和/或3期臨牀試驗。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據,但接受這些數據要受到FDA強加的某些條件的制約。例如,臨牀試驗必須經過精心設計,並由合格的研究人員根據倫理原則(如IRB或倫理委員會批准和知情同意)進行和執行。研究人羣還必須充分代表美國人口,並且數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。通常,在美國境外進行的任何臨牀試驗的受試者必須代表美國人羣。此外,雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律,但FDA是否接受數據將取決於其確定試驗是否符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA或國際監管機構會接受在美國境外或美國境內進行的試驗數據,視具體情況而定,以此作為營銷申請的充分支持。如果FDA或國際監管機構不接受來自我們在全球進行的臨牀試驗的站點的數據,可能會導致需要進行額外的試驗,這將是昂貴和耗時的,並且可能會推遲或永久停止我們的一個或多個候選產品的開發。
如果獲得監管批准,我們的候選產品可能會導致不良的 副作用,或具有可能延遲或阻礙其監管審批、限制商業潛力或導致重大負面後果的其他特性。
在進行臨牀試驗期間,患者的健康可能會發生變化,包括疾病、傷害、不適或致命後果。 當我們開發Quilience和Nolazol、NLS-4或我們可能尋求開發的其他候選產品時,隨着我們候選產品的使用變得更廣泛,如果獲得監管部門的批准,在早期臨牀試驗中觀察到的疾病、傷害、不適 和其他不良事件,以及在之前的臨牀試驗中未發生或未檢測到的情況,受試者將報告我們可能尋求在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中開發的其他候選產品。許多情況下,只有在更大規模的研究產品 在2b期/3期臨牀試驗中進行測試,或者在某些情況下,在批准後向患者提供商業規模的產品後,才能檢測到副作用。如果其他臨牀經驗表明Quilience、諾拉唑、NLS-4或我們可能尋求開發的其他候選產品具有副作用或導致嚴重或危及生命的副作用,候選產品的開發可能失敗或推遲,或者,如果候選產品已獲得監管部門的批准,則可能會撤銷或限制此類批准。
此外,如果我們的任何 候選產品獲得上市批准,FDA或EMA可以要求我們採用風險評估和緩解策略(REMS) 以確保益處大於其風險,其中可能包括概述產品分發給患者的風險的藥物指南、面向醫療從業者的溝通計劃,以及對如何或在哪裏分發、分發或使用產品的限制。此外,如果我們或其他人後來發現Quilience、Nolazol或NLS-4引起的不良副作用,可能會導致幾個潛在的重大負面後果,包括:
● | 監管部門可以暫停或撤回對此類候選產品的審批; |
● | 監管部門可能要求在標籤上附加警告; |
● | 監管部門可能會發布關於受影響產品的負面宣傳,包括安全宣傳; |
● | 我們 可能被要求改變產品的分發、分配或給藥方式,或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗; | |
● | 我們可能需要自願召回我們的產品; |
● | 我們 可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任。 |
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這些事件中的任何一種都可能 阻止我們實現或保持市場對受影響候選產品的接受程度,並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
我們需要獲得FDA對獲得上市批准的產品候選名稱的任何 批准,與此類命名批准相關的任何失敗或延遲 都可能對我們的業務產生不利影響。
無論我們是否已獲得美國專利商標局或美國專利商標局的正式商標註冊,我們打算為我們的候選產品使用的任何名稱都需要獲得FDA的批准。FDA通常對建議的產品名稱進行審查,包括評估建議的名稱是否可能與其他藥物產品的名稱混淆。如果FDA認為我們提交的任何產品名稱不適當地暗示醫療索賠,它可能會反對該名稱。如果FDA反對我們建議的任何產品名稱,我們可能會被要求 為我們的候選產品採用替代名稱,這可能會導致對建議名稱的進一步評估,可能會導致 額外的延遲和成本。
兒童臨牀試驗要獲得監管部門的批准比成人臨牀試驗要難得多,因為進行兒科臨牀試驗對監管部門的批准要求更為嚴格。
兒科藥物開發需要額外的非臨牀工作(例如幼年動物的動物研究和額外的生殖毒性工作),以及確定安全劑量和監測的階段性臨牀工作。這些額外的任務涉及投資大量的額外資源,而不是批准成人用藥所需的資源。由於這些額外的要求,批准用於兒童的諾拉唑可能會大大推遲,這可能會對諾拉唑的商業前景產生不利影響,我們產生產品 收入的能力將被推遲,可能是實質性的。此外,我們不知道是否由於新冠肺炎大流行,我們可以登記參加臨牀試驗的兒童人數會減少。我們不能保證我們會獲得任何監管部門的批准,將我們的候選兒童產品商業化。
在我們的臨牀試驗期間,可能會發生法規要求和指南的更改或意外事件,這可能會導致臨牀試驗方案的必要更改,這可能會增加我們的成本、推遲我們的開發時間表或降低我們成功完成臨牀試驗的可能性 。
在我們的臨牀試驗期間,可能會發生法規要求和指南的更改或意外事件,因此我們可能需要修改臨牀試驗方案。 修改可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行審查和批准,這可能會影響成本、時間 或成功完成臨牀試驗。如果我們延遲完成或終止任何臨牀試驗, Quilience和Nolazol的商業前景將受到損害,我們產生產品收入的能力將被推遲,可能是實質性的 。
我們對候選產品的開發和監管策略在一定程度上取決於已發表的科學文獻和FDA之前關於含有馬吲哚的批准產品的安全性和有效性的研究結果。如果FDA得出結論認為我們的候選產品不滿足第505(B)(2)條監管審批途徑的要求,或者如果第505(B)(2)條對我們的候選產品的要求不符合我們的預期,則審批途徑可能會比預期花費更長的時間、更多的成本,並帶來比預期更大的 併發症和風險,而且在任何一種情況下都可能不會成功。
1984年的藥品價格競爭和專利條款恢復法案,也被稱為哈奇-瓦克斯曼修正案,在聯邦食品、藥品和化粧品法案或FDCA或第505(B)(2)條中增加了第505(B)(2)條。第505(B)(2)條允許提交保密協議,如果批准所需的信息至少有一些來自不是由申請人或為申請人進行的研究,並且申請人沒有 獲得參考權利。我們打算通過第505(B)(2)款Quilience的監管途徑尋求FDA的批准, 可能會為我們尋求開發的其他候選產品尋求這一監管途徑。
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如果FDA不允許我們遵循預期的第505(B)(2)條監管途徑,我們可能需要進行額外的臨牀前和/或臨牀試驗,提供額外的數據和信息,並滿足監管批准的額外標準。如果發生這種情況,獲得FDA批准所需的時間和財政資源以及與FDA批准相關的併發症和風險將大幅 增加。我們可能需要獲得額外的資金,這可能會導致我們當時 現有股東的所有權權益大幅稀釋,因為我們發行了股權證券或可轉換債券。我們無法向您保證,我們是否能夠以我們可以接受的條款獲得 此類額外融資(如果有的話)。此外,無法遵循第505(B)(2)條監管途徑 可能導致新的競爭產品候選產品比我們的候選產品更快進入市場,這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響 。即使我們被允許遵循第505(B)(2)條監管途徑,我們也不能 向您保證我們的候選產品將獲得商業化所需的批准。
我們可能會向FDA和其他類似的監管機構為我們的候選產品尋求指定,以提供更快的開發流程或更快的監管途徑等好處,但不能保證我們將成功獲得此類指定。 此外,即使我們的一個或多個候選產品獲得此類指定,我們也可能無法實現此類指定的預期好處 。
FDA和其他類似的監管機構為候選產品提供了某些名稱,旨在鼓勵 針對重大未得到滿足的醫療需求的情況進行藥物產品的研發。這些指定可能會帶來好處,例如與監管機構的額外 互動、可能加速的監管途徑和優先審查。不能保證 我們將成功獲得Quilience、Nolazol或NLS-4的此類認證。此外,雖然這樣的指定可以加快開發或審批過程,但它們通常不會改變審批標準。即使我們獲得了一個或多個候選產品的此類稱號,也不能保證我們將實現其預期的好處。
例如,我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求FDA的 突破性治療指定。突破療法名稱的定義是:如果初步臨牀證據表明,該療法在一個或多個臨牀重要終點(例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)較現有療法有顯著改善,則該療法旨在單獨或與一種或多種其他療法組合用於治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況。對於具有突破性療法指定的療法,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可幫助確定 臨牀開發的最有效途徑,同時將無效對照方案的患者數量降至最低。獲得FDA指定突破性治療的療法也有資格獲得加速批准。FDA有權將其指定為突破性療法。因此,即使我們認為我們的某個候選產品符合突破性療法指定標準,FDA也可能不同意,而是決定不進行此類指定。在任何情況下,與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比,收到針對候選產品的突破性療法指定 可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准,也不能確保FDA最終批准。此外,即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得突破性療法認證,FDA也可能會在以後決定這些候選產品不再符合資格條件。
我們 可能還會為我們的一些候選產品尋求FDA的快速通道認證。如果一種療法的目的是治療嚴重或危及生命的疾病,並且該療法顯示出有潛力解決這種疾病未得到滿足的醫療需求,則 治療贊助商可以申請快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號,因此,即使我們認為特定的候選產品有資格獲得該稱號,也不能保證FDA會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了Fast-Track認證,與傳統的FDA程序相比,我們可能不會體驗到更快的開發流程、審查或批准,而且獲得Fast-Track認證並不能保證FDA的最終批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速跟蹤指定,它可能會撤回該指定。
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我們還可能為我們的一些候選產品申請Prime(優先 藥品計劃)稱號。Prime由歐洲藥品管理局(EMA)於2016年推出,目的是促進針對未得到滿足的醫療需求的藥物的開發。通過Prime,該機構為藥物開發商提供早期和積極的支持,目的是優化有關藥物益處和風險的可靠數據的生成,並實現對藥物應用的加速評估。總體目標是確保患者儘早從可顯著提高其生活質量的治療中受益。Prime專注於改進臨牀試驗的設計,以確保有效地 生成必要的臨牀數據,以納入營銷授權申請(MAA)。
即使我們獲得了 候選產品的監管批准,我們的產品仍將受到持續的監管。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的 批准,它們仍將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息方面的持續監管要求的約束。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准 也可能受到REMS、對產品可用於市場的已批准指示用途的限制或批准條件的限制,或包含可能代價高昂的上市後測試要求,包括第 階段臨牀試驗,以及監控產品質量、安全性和有效性的監控。已批准的營銷申請的持有人 還必須提交新的或補充申請,並獲得FDA的批准,才能對已批准的產品、產品標籤或製造流程進行某些更改。除其他可能適用的聯邦和州法律外,廣告和促銷材料必須符合FDA的規定,並接受FDA的審查。
此外,產品製造商及其設施還需繳納使用費,並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查,以確保符合當前良好的製造規範或cGMP、要求以及遵守保密協議或國外營銷申請中作出的承諾。如果監管機構發現某一產品存在以前未知的問題,如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或該產品的製造設施存在問題,或與該產品的促銷、營銷或標籤不一致,監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制,包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。
如果我們未能遵守適用的監管要求,監管機構可以:
● | 出具無標題函或警告信,説明我們違法; |
● | 尋求禁制令或處以行政、民事或刑事處罰或罰款; |
● | 暫停 或撤回監管審批; |
● | 暫停 任何正在進行的臨牀試驗; |
● | 拒絕批准懸而未決的申請或對申請的補充; |
● | 限制產品的銷售或製造; |
● | 扣押、扣押產品或者要求將產品從市場上召回; |
● | 拒絕允許進口或出口產品;或 |
● | 拒絕 允許我們簽訂供應合同,包括政府合同。 |
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政府對涉嫌違法行為的任何調查 都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。 發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化的能力,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
FDA和其他監管機構 積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。
如果我們的任何候選產品 獲得批准,並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途,我們可能會承擔重大責任。 FDA和其他監管機構嚴格監管如果獲得批准,可能對處方藥產品提出的促銷聲明。 尤其是,儘管FDA允許傳播有關已批准產品的真實和非誤導性信息,但製造商 不得將產品用於未經FDA或其他監管機構批准的用途(如產品的 批准標籤中所反映的)。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用,我們可能會承擔重大責任。聯邦政府 已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並禁止幾家公司 從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令、企業誠信協議或永久禁令,根據這些禁令,必須改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的促銷,如果獲得批准,我們可能會承擔重大責任,這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
在一個司法管轄區獲得並保持我們產品候選的監管批准 並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們產品候選的監管批准 。如果我們未能在外國司法管轄區獲得監管部門的批准,我們的候選產品將無法在國外銷售,而我們在美國獲得的任何批准都不能保證我們的候選產品在外國司法管轄區獲得批准 。
為了將任何產品 推向美國以外的市場,我們必須建立並遵守其他國家/地區關於臨牀試驗設計、安全性和有效性的眾多不同法規要求。藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷 受到美國FDA和其他國家/地區監管機構的廣泛監管。這些 規定因國家/地區而異。即使我們在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准, 此類批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准,但在一個司法管轄區未能獲得監管批准或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。 例如,即使FDA批准候選產品上市,外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准該候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。
審批程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限,包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗,因為在一個司法管轄區進行的調查可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受 。在美國以外的許多司法管轄區,候選產品必須先獲得報銷批准,然後才能在該司法管轄區 批准銷售。在某些情況下,我們打算為我們的產品收取的價格也需要 批准。這些監管程序可能會在這些國家造成重大延誤。在其他國家,產品的批准取決於是否顯示出優於已批准的替代療法。這可能會導致進行復雜的臨牀試驗的鉅額費用。
最後,我們沒有任何 產品被批准在任何司法管轄區銷售,包括國際市場,我們也沒有獲得監管部門 批准的經驗。如果我們或與我們合作的任何第三方未能遵守美國或國際市場的監管要求,或未能獲得和保持所需的批准,或者如果國際市場的監管批准被推遲,我們的目標市場可能會減少 ,我們實現產品全部市場潛力的能力可能會受到損害。無法滿足不斷變化的監管標準以獲得批准,可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來推銷我們當前的候選產品, 這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
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此外,英國於2020年1月31日退出歐盟。由於英國的監管框架有很大一部分源自歐盟指令和法規,因此撤回可能會對我們產品在英國或歐盟的候選產品審批方面的監管制度產生重大影響。由於英國脱歐或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何監管批准,都將使我們無法將我們的候選產品在英國和/或歐盟商業化,並限制我們 創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果,我們可能會被迫限制或推遲在英國和/或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力,這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
我們可能無法為我們的候選產品獲得或維護孤立的 藥物稱號,即使我們獲得了這樣的稱號,我們也可能無法實現此類 稱號的好處,包括如果獲得批准,我們候選產品的潛在市場排他性。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為“孤兒藥物”。根據《孤兒藥品法》,如果產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物,FDA可將其指定為孤兒藥物,這種疾病或疾病通常被定義為在美國患者人數少於200,000人或在美國患者人數超過200,000人,但沒有合理的預期 該藥物的開發成本將從美國的銷售中收回。在歐盟,歐盟委員會授予孤兒藥物稱號,以促進 用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的產品的開發 歐盟社區中每10,000人中不超過5人受到影響。此外,對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品,以及如果沒有 激勵措施,該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該藥物的必要投資是合理的,將被授予指定資格。
FDA批准了在美國治療發作性睡病的孤兒藥物Mazindol。我們還在歐盟獲得了Mazindol的孤兒藥物稱號。將候選產品指定為孤立產品並不意味着任何監管機構將加快對該候選產品的監管 審查或最終批准,也不限制任何監管機構在我們的候選產品獲得獨家上市批准之前,將孤立藥物指定給與我們的候選產品具有相同適應症的其他公司的候選產品的能力
通常,如果具有孤兒藥物稱號的候選產品 隨後獲得了其具有該稱號的適應症的首次上市批准,則該藥物可能有權享有一段市場排他期,這將阻止FDA或EMA在該時間段內批准同一藥物的另一上市申請 ,但在有限的情況下除外。如果其他贊助商在我們之前獲得此類批准(無論我們的孤兒藥物名稱是什麼),我們將被禁止在適用的獨家專利期內獲得產品的上市批准 。美國的適用期限為七年,歐盟的適用期限為十年,如果候選產品符合各自監管機構商定的PIP,則可分別延長六個月和兩年。 如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定標準,或者如果該藥物的利潤足夠高,因此不再有理由獲得市場排他性,則在歐盟的排他性期限可縮短至六年。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物以滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,則可能會撤銷孤立藥物的獨家經營權。
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即使我們獲得候選產品的孤立藥物 排他性,這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭,因為不同的 藥物可能被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物,或者在臨牀上證明它更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻,則FDA可能會隨後批准另一種藥物治療相同的疾病。在歐盟,如果符合以下條件,可針對相同的孤兒適應症向類似的藥物 產品授予營銷授權:
● | 第二申請人可以在其申請中證明,其藥品雖然與已獲授權的孤兒藥品相似,但更安全、更有效或在臨牀上更優越; |
● | 原孤兒藥品上市授權書持有人同意再次申請孤兒藥品; 或 |
● | 原孤兒藥品上市授權書持有人不能供應足夠數量的孤兒藥品 。 |
與我們的財務狀況和資本金要求有關的風險
我們相信,我們目前手中的現金將 滿足我們到2022年第二季度的預計運營需求。本公司已有多種選擇來籌集支持其運營所需的資金,但不能保證這些資金將可用,或者如果可用, 這些資金的可用條款或金額將足以使本公司完全完成其開發活動或維持運營。
我們相信,我們目前手頭的現金將滿足我們到2022年第二季度的預計運營需求。我們預計,我們將需要獲得 額外的流動資金,以便為我們到2023年第一季度的運營提供資金。我們有多種選擇來籌集支持我們運營所需的資金,包括通過與開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN,Ltd.簽署的備用股權分配協議或SEDA或SEDA獲得1850萬美元的資金,或通過與Virtu的自動取款機銷售協議或銷售協議獲得390萬美元的潛在資金。在我們能夠產生可觀的收入(如果有的話)之前,我們預計將通過債務或股權融資滿足我們未來的現金需求。我們不能確定是否能以可接受的條款向我們提供資金, 如果有的話。如果沒有可用的資金,我們可能需要推遲、縮小或取消針對我們產品的研究或開發計劃或商業化努力。
我們的經營歷史有限,自成立以來已出現重大經營虧損,並預計在可預見的未來將繼續虧損。
我們是一家新興的生物製藥公司,運營歷史有限。到目前為止,我們幾乎只專注於在專利配方中使用活性成分mazindol開發候選產品 。到目前為止,我們主要通過私募普通股、可轉換工具、關聯方信貸融資、股東貸款、首次公開發行股票和認股權證以及從SEDA提取資金來為我們的運營提供資金。我們只有有限的運營歷史, 您可以據此評估我們的業務和前景。此外,我們的經驗有限,尚未證明有能力 成功克服公司在快速發展的新領域中經常遇到的許多風險和不確定性,尤其是在製藥行業。到目前為止,儘管我們在2019年根據EF許可協議收到了大約250萬美元的預付款,但我們尚未從銷售我們的候選產品中獲得收入(有關更多信息,請參閲 《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》)。自成立以來,我們每年都蒙受損失。截至2021年12月31日止年度,本公司普通股持有人應佔淨虧損約為1,190萬美元,截至2020年12月31日止年度約為 290萬美元。截至2021年12月31日,我們的累計赤字約為4170萬美元。我們幾乎所有的運營虧損都源於與我們的臨牀開發計劃相關的成本,以及與我們的運營相關的一般和管理成本。
我們預計,隨着我們計劃擴大臨牀試驗,我們的研究和開發費用將會增加。此外,如果我們獲得Quilience、Nolazol、NLS-4或任何其他當前或未來候選產品的營銷批准 ,我們可能會產生鉅額銷售、營銷和外包製造費用,以及持續的研發費用。此外,我們預計與上市公司運營相關的額外成本,我們估計每年至少將達到數十萬美元。因此,在可預見的未來,我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測未來虧損的程度,也無法預測我們何時實現盈利(如果有的話)。
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我們預計將繼續蒙受重大損失,直到我們能夠將我們的候選產品商業化,但我們可能無法成功實現。我們預計,如果以下情況發生,我們的費用將大幅增加:
● | 繼續 我們的候選產品的研發; |
● | 為我們的候選產品擴大我們當前臨牀研究的範圍; |
● | 為成功完成臨牀研究的我們的候選產品尋求監管和營銷批准; |
● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們的候選產品商業化; |
● | 尋求 確定、評估、獲取、許可和/或開發其他候選產品和我們當前候選產品的後續版本; |
● | 尋求 維護、保護和擴展我們的知識產權組合; |
● | 尋求吸引和留住技術人才;以及 |
● | 創建 額外的基礎設施,以支持我們作為上市公司的運營以及我們的產品候選開發和規劃的未來商業化工作 。 |
我們沒有從任何候選產品中獲得收入,而且可能永遠不會盈利。
我們盈利的能力 取決於我們創造收入的能力。到目前為止,我們還沒有從我們的臨牀前和臨牀開發階段候選產品Quilience、Nolazol和NLS-4中產生任何收入,我們也不知道何時或是否會產生任何此類收入。除非或直到我們獲得Quilience、Nolazol和/或NLS-4的市場批准並將其商業化,否則我們預計 不會產生可觀的收入。 我們從候選產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功,包括但不限於 :
● | 我們的候選產品Quilience、Nolazol和NLS-4的臨牀前和臨牀開發取得了良好的結果,並取得了進展; |
● | 為我們的候選產品Quilience、Nolazol和NLS-4制定註冊研究方案並獲得監管部門的批准; |
● | 成功完成Quilience、Nolazol和NLS-4的註冊和臨牀試驗,申請並獲得上市批准; |
● | 與能夠以可接受的成本提供足夠(數量和質量)產品的第三方建立和維護供應和製造關係,以支持市場對我們候選產品的需求(如果獲得市場批准); |
● | 確定、評估、獲取和/或開發新的候選產品; |
● | 準確地 確定我們候選產品的需求; |
● | 消費者對治療發作性睡病、特發性睡眠過敏症、多動症和慢性阻塞性肺疾病的持續興趣; |
● | 使我們的候選產品獲得市場認可(如果獲準上市),作為可行的治療方案; |
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● | 在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款; |
● | 獲得並維護我們的主要產品 候選產品和後續候選產品諾拉唑和NLS-4的CIV標籤(沒有FDA強加的盒裝警告,通常稱為“黑盒”警告); |
● | 與美國領先的發作性睡病、ADHD和長期服用COVID處方的處方商建立和培養關係;以及 |
● | 吸引、聘用和留住合格人才。 |
我們預計,在完成Quilience或任何其他候選產品的開發之前,我們將需要籌集大量的額外資金。這筆額外的融資 可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的候選產品開發工作或其他操作。
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物約為540萬美元,營運資本盈餘為330萬美元,累計赤字為4170萬美元。根據我們目前預期的運營支出水平,我們預計我們現有的現金和現金等價物 將足以為2022年第二季度的運營提供資金。我們預計,我們將需要大量額外資金將我們的候選產品商業化,並提供多種選擇來籌集支持我們運營所需的資金。但是,由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,包括但不限於:
● | 我們的臨牀試驗結果和進行關鍵試驗的成本; |
● | 尋求Quilience、Nolazol和NLS-4上市批准的成本、時間和結果; |
● | 提交和起訴專利申請的成本以及保護我們專利的成本; |
● | 起訴第三方專利侵權訴訟的費用; |
● | 開發其他早期開發候選產品 ; |
● | 如果我們獲得市場批准,與Quilience、Nolazol和NLS-4商業化相關的成本,包括建立針對Quilience、Nolazol和NLS-4市場和銷售的銷售和營銷能力的成本和時機; |
● | 在收到上市批准後,今後銷售經批准的產品所獲得的收入; |
● | 任何與我們產品有關的產品責任或其他訴訟; |
● | 吸引和留住技術人員所需的費用;以及 |
● | 作為一家上市公司的相關成本。 |
任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從日常活動中分心,這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。 此外,我們不能保證在新冠肺炎大流行期間或之後,如果有的話,未來的資金將以足夠的金額或我們可以接受的條件提供。此外,任何融資條款可能會對我們證券持有人的持有量或權利產生不利影響,我們發行額外證券(無論是股權或債務),或此類 發行的可能性,可能會導致我們普通股或認股權證的市場價格下跌。債務的產生可能導致 固定付款義務增加,我們可能需要同意某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。我們還可能被要求通過與協作合作伙伴的安排或其他方式尋求資金,而不是在其他情況下需要更早的階段,並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或候選產品的權利,或者以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金, 如果市場條件有利或如果我們有特定的戰略考慮,我們可能會尋求額外的資金。
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如果我們無法及時獲得 資金,我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃,或任何候選產品的開發或商業化(如果有),或者無法擴大我們的業務,或以其他方式根據需要利用我們的商機,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴一家獨家制造商 生產馬吲哚。Mazindol的任何延遲、價格上漲或不可用都可能對我們進行臨牀試驗的能力產生重大不利影響,如果這種情況發生在我們獲得商業化和營銷批准之後,可能會導致我們停止運營。
目前,我們根據採購訂單進行的臨牀試驗依賴於單一的 製造商進行的臨牀試驗,並且沒有與該製造商簽訂任何有關未來供應的現有合同 。FDA要求在藥品審批申請中註明原材料供應商的身份。如果無法從指定的製造商獲得Mazindol,FDA批准新的製造商(假設找到了一個製造商)可能會推遲相關藥物的生產,或者推遲我們正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗。 這兩種情況都可能對我們的運營和聲譽產生不利影響,或者可能導致我們停止運營。
此外,還存在唯一獲得批准的製造商大幅提高價格的風險。如果Mazindol或其他原材料的價格大幅提高, 我們的利潤率和銷售額(如果有的話)將大幅下降,並且假設我們的產品已獲準商業化或 上市,推遲產品發佈,或推遲開發早期階段的臨牀試驗。通過FDA對替代供應商的成功批准,此類提價事件可以 解決;然而,此類審批過程可能會漫長且成本高昂。 不能保證在我們的Mazindol供應商大幅提價的情況下會達成解決方案。
我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀研究,併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限內完成或遵守監管要求,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化 我們的產品和業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。我們依賴這些 方來執行我們的臨牀前和臨牀研究,並且只控制他們活動的某些方面。然而,我們 有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的,我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商被要求 遵守當前的cGMP、良好臨牀規範或GCP、質量體系要求或QSR以及良好實驗室規範或GLP, 這些法規和指南由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行。監管機構通過定期檢查研究贊助商、主要調查人員、研究現場和其他承包商來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規,我們的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為 不可靠,FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀研究。我們不能向您保證,在特定監管機構檢查後,該監管機構 將確定我們的任何臨牀研究符合GCP規定。此外, 我們的臨牀研究必須使用根據cGMP法規生產的 候選產品。這些風險可能會由於新冠肺炎大流行的演變而增加。 我們未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀研究,這將推遲監管部門的批准過程。
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我們沒有製造能力,預計我們的產品將依賴第三方製造商。
我們目前沒有運營用於臨牀生產Quilience、Nolazol或NLS-4的製造設施。在可預見的將來,我們不打算開發用於臨牀試驗或商業用途的產品的生產設施。我們將依賴第三方製造商生產我們的臨牀試驗和商業銷售所需的 原料藥產品(如果有)。如果獲得相關監管機構的批准,我們計劃繼續依靠合同製造商 以及潛在的協作合作伙伴來生產商業批量的候選藥物產品。我們的合同製造商尚未完成藥物物質 製造工藝的工藝驗證。過程驗證涉及在產品和過程的整個生命週期中進行的一系列活動。 如果我們的合同製造商沒有獲得FDA或其他監管機構的批准,我們的藥品商業供應將顯著延遲 ,並可能導致顯著的額外成本。如果FDA認為工藝驗證或要求的測試結果不令人滿意,則可能會推遲監管部門的批准和/或上市後的商業供應。FDA和類似的外國監管機構也可能在任何時候對製造商、包裝或產品測試實施新的要求,或改變其對現有要求的解釋和執行。如果我們或我們的合同製造商無法遵守此類流程 驗證或其他要求,我們可能會受到監管、民事訴訟或處罰,從而損害我們的業務。
我們從單一第三方購買成品馬吲哚,這是Quilience和Nolazol中的分子,目前與我們簽訂了開發協議。此外, 我們還沒有就第二家填充/飾面供應商達成協議,但我們已經確定了該供應商。不能保證我們 將與此類填充/飾面供應商達成協議,也不能保證達成此類協議的努力將以有利的條款進行。 如果我們需要確定其他填充/飾面製造商,我們將無法在沒有延誤的情況下做到這一點,而且可能會產生巨大的額外 成本。
我們現有的製造商 和任何未來的合同製造商可能不會按約定履行合同製造業務或不能繼續從事合同製造業務。如果發生自然災害、經營失敗、罷工或其他困難,例如涉及生產產量、質量控制和質量保證的困難,我們可能無法及時更換第三方製造商,任何候選產品或商業化藥物的生產都將中斷,從而導致延誤和額外成本。
此外,由於我們藥品的合同製造商位於美國,我們在將藥品進口到歐洲時可能會面臨困難 ,原因包括進口檢查、不完整或不準確的進口文件或有缺陷的包裝等。
我們以及我們的合作者和合同製造商 在生產我們的候選產品方面受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求,並且產能有限。
製造商及其設施 必須遵守廣泛的法規要求,包括確保質量控制和製造程序符合cGMP。這些cGMP法規涵蓋了與我們的候選產品相關的所有制造方面。這些規定管理生產流程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運行,以控制和確保研究候選產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入或我們的候選產品的性能或穩定性的意外變化,這些變化在最終的產品測試中可能無法檢測到 。我們、我們的合作者或我們的合同製造商必須及時提供支持NDA或MAA的所有必要文件,並必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的GLP和cGMP QSR法規 。我們的一些合同製造商從未生產過商業批准的藥品,因此 沒有獲得必要的監管機構批准。我們的部分或全部協作者和第三方承包商的設施和質量體系必須通過符合適用法規的審批前檢查,作為監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在候選產品的條件。此外,監管部門可以隨時 , 審核或檢查與準備我們的候選產品或其他潛在產品或相關質量體系相關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。我們不 控制合同製造合作伙伴的製造流程,並完全依賴其遵守法規 要求。如果這些設施沒有通過批准前的工廠檢查,則可能不會批准對候選產品的監管批准,或者可能會大幅推遲,直到任何違規行為得到糾正,使監管機構滿意(如果有的話)。此外, 如果我們的合同製造商未能根據適用的法規要求達到並保持較高的製造標準, 或存在重大製造錯誤,這可能會導致患者受傷或死亡、產品短缺、產品召回或撤回、產品測試或交付延遲或失敗、成本超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。
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我們未來可能 達成的任何協作安排都可能不會成功,這可能會對我們當前和 潛在的未來候選產品進行開發和商業化的能力產生不利影響。
我們可能尋求與製藥或生物技術公司合作 ,以開發我們當前和潛在的未來候選產品或將其商業化。 與與其他製藥或生物技術公司就美國和國際上的每種候選產品達成選擇性合作安排相比,我們可能會選擇性地加入這些安排,具體取決於為自己保留商業化權利的優點 。如果我們決定簽訂協作協議,我們將在尋找合適的合作者方面面臨激烈的競爭。此外,協作安排複雜且耗時 談判、記錄和實施。如果我們選擇進行此類安排,我們在建立和實施協作或其他替代安排方面的努力可能不會成功。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。
在臨牀開發和商業化方面的合作安排方面,各方 之間的分歧可能會導致開發過程的延遲或將適用的候選產品商業化,在某些情況下,還會終止合作安排。如果雙方都沒有最終決策權,這些分歧可能很難解決 。
與製藥 或生物技術公司和其他第三方的合作通常會被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都可能對我們的財務造成不利影響,並可能損害我們的商業聲譽。
我們對第三方的依賴要求我們 共享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。
因為我們依賴第三方 來開發和製造我們的候選產品,所以我們有時必須與他們分享商業機密。我們尋求在開始 研究或披露專有信息之前,與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、協作研究 協議、諮詢協議或其他類似協議,以部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款,但需要 共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、 被無意中納入他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密,競爭對手發現我們的商業祕密或其他 未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
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與我們的知識產權有關的風險
我們已獲得多項專利授權 ,並提交了多項專利申請。我們不能保證我們的任何專利申請都會導致頒發專利。因此,我們在市場上保護我們專有技術的能力可能會受到限制。
我們已在世界各國獲得頒發的 項專利。這些專利涉及一系列領域,包括:用於治療ADHD的馬吲哚的治療性使用,以及含有馬吲哚(添加鐵或興奮劑)治療發作性睡病或IH等睡眠障礙的聯合療法。我們 還在全球許多國家提交了專利申請。除非並直到我們的待決專利申請發佈,否則無法確定其保護範圍。我們無法預測我們的專利申請是否或有多少會導致專利獲批。 即使發佈了未決申請,它們的發佈覆蓋範圍也可能比我們目前尋求的要小得多。
我們對候選產品的專有地位目前取決於保護使用方法的專利,這可能不會阻止競爭對手或其他第三方將相同的候選產品用於其他用途。
我們候選產品的主要基於專利的知識產權保護是在使用方法和配方上授予的專利。我們沒有將我們的產品作為物質組合(即複合權利要求)來涵蓋的專利或專利申請。
物質組合物專利 對藥品中的有效藥物成分或原料藥的權利要求通常被認為是藥品知識產權保護的有利形式,因為此類專利提供的保護與所用原料藥的使用、製造或配方的任何特定方法 無關。使用方法專利權利要求保護指定方法和劑量的產品的使用。這些類型的專利權利要求並不阻止競爭對手或其他第三方為 製造和銷售相同的原料藥,該指示超出了方法權利要求的範圍,或開發不同的給藥方案。此外,即使競爭對手或其他第三方沒有針對我們可能獲得專利的目標適應症或用途積極推廣他們的產品,醫生 也可能建議患者在標籤外使用這些產品,或者患者可以自己使用。儘管標籤外使用可能會侵犯或助長使用方法專利的侵權行為,但這種做法很常見,這種侵權行為很難預防或起訴。
由於製藥 產品的專利地位複雜且不確定,我們無法預測我們已頒發的專利對我們的候選產品的專利保護範圍和程度。
我們頒發的專利可能無法 確保保護我們的知識產權,原因有很多,包括但不限於:
● | 任何頒發的專利可能不夠廣泛或強大,不足以阻止來自其他藥品的競爭,包括相同或類似的藥品 產品; |
● | 如果頒發的專利到期,將沒有針對競爭對手生產仿製藥的保護措施; |
● | 可能存在我們不知道的可能影響專利權利要求的有效性或可執行性的現有技術; |
● | Quilience和Nolazol的專利版圖中現在或將來可能存在其他專利,或者我們尋求商業化或開發的任何其他候選產品 ,這將影響我們的運營自由; |
● | 如果我們的專利受到挑戰,法院可以裁定它們無效或不可強制執行; |
● | 法院可以裁定競爭對手的技術或產品沒有侵犯我們的專利; |
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● | 我們的專利可能因未支付費用或未遵守法規而不可挽回地失效,或可能受到強制許可;以及 |
● | 如果 我們在開發或臨牀試驗中遇到延遲,我們可以在專利保護下銷售產品的時間段將縮短。 |
獲得和維護我們的專利保護 取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費 應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利辦公室和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和 其他類似條款。雖然在許多情況下,疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救,但在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。不合規 可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括但不限於:未能在規定的時限內對辦公室訴訟做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這樣的事件中,我們的競爭對手可能會進入市場,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法在全球範圍內執行我們的知識產權 。
在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國和瑞士以外的一些國家的知識產權 可能沒有美國和瑞士那麼廣泛。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國和瑞士的法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國和瑞士以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。例如,競爭對手可以在我們沒有獲得專利的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利的地區,但執法力度不如美國和瑞士。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,尤其是中國和其他發展中國家的法律制度,不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行,特別是與醫療器械、生物製藥和生物技術產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權,這可能會使我們很難 阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。截至 日期,我們尚未尋求在這些外國司法管轄區強制實施任何已頒發的專利。在外國 司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致巨大的成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險,我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險,並可能引發第三方 對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。在某些國家/地區,特別是發展中國家,對可專利性的要求可能有所不同。 歐洲和發展中國家(包括中國和印度)的某些國家/地區有強制許可法,根據這些法律,專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區,如果專利受到侵犯,或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可,我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施,這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。相應地,, 我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
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如果我們無法為我們的候選產品維護有效的專有 權利,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
除了目前頒發的任何專利提供的保護 之外,從歷史上看,我們還依賴商業祕密保護和保密協議來保護 不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、不易知道、知道或難以確定且專利侵權難以監控和執行的過程,以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而,商業機密可能很難保護 。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業祕密和知識產權的完整性和機密性。 協議或安全措施可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外,我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手知曉或獨立發現。
我們不能 保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議而泄露,也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術 。此外,挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會 損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外,如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的措施被認為不充分,我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方盜用 任何商業祕密。
第三方可能會提起法律訴訟,聲稱我們侵犯了他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務成功產生重大不利影響 。
我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。 製藥行業有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有針對我們提起此類訴訟,我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權,但我們不能保證 我們的候選產品或對我們候選產品的使用不會侵犯第三方專利。也有可能我們未能 確定相關的第三方專利或申請。例如,在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請,在專利頒發之前不會在美國境外提交,因此將保持保密。美國和其他地方的專利申請在最早的申請後大約18個月公佈,這一日期稱為優先權 日期。因此,涉及我們候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外, 已發佈的待定專利申請可以在以後進行修改,以涵蓋我們的候選產品,但受某些限制的限制。
我們可能成為未來與我們的候選產品知識產權有關的對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅, 包括在美國PTO和其他國家/地區的類似機構進行的各方間審查、幹預或派生程序。第三方 可以基於現有知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。
如果我們被發現侵犯了 第三方的知識產權,我們可能需要從該第三方獲得許可證才能繼續開發和營銷我們的候選產品。但是,我們可能無法按商業上合理的條款或全部獲得所需的許可證。任何無法獲得許可證的情況都可能導致我們產品的推出延遲,或導致我們禁止生產或銷售產品。即使我們能夠獲得許可證,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問相同的許可證。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將受侵犯知識產權的產品商業化 。此外,如果我們 被發現故意侵犯專利,我們可能被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化 或迫使我們停止一些業務運營,這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業機密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
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我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的權利的索賠。
我們可能會受到索賠的約束,即前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益。例如,我們可能會因顧問或其他參與開發我們的候選產品的人員的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的,以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,例如 有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並 分散管理層和其他員工的注意力。此外,如果我們的任何員工成功地為他們在開發我們的知識產權方面所做的工作索賠,我們從未來產品中獲得的收入可能會減少,這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。
根據適用的僱傭法律,我們可能 無法執行不競爭的契約,因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識 。此外,員工可能有權為他們的發明尋求賠償,無論他們與我們達成了什麼協議。
我們通常與員工和某些關鍵顧問簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工和某些關鍵顧問在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能 無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議,並且我們可能很難 限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。根據瑞士法律,如果競業禁止協議的地理範圍過於寬泛, 競業禁止協議可能會失效,或者,瑞士法院可能會將此類協議視為佔領禁令。此類行動將使執行我們的競業禁止協議 更具挑戰性,並可能使我們的競爭對手更容易僱用我們以前的員工。
此外,根據瑞士法律, 如果我們希望獲得員工開發的發明的所有權,這些發明是在執行其僱傭活動時開發的,但在履行合同職責之外,我們需要補償員工對其各自發明的權利。不能保證我們將能夠獲得任何此類發明,未能獲得此類所有權 員工發明的權利可能會對我們的運營和有效競爭的能力產生重大不利影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們通過少數關鍵員工和顧問來管理我們的業務。
截至本年度報告之日,我們的主要員工和顧問包括首席執行官Alexander Zwyer先生(他於2015年與人共同創立了我們)以及我們的首席運營官Silvia Panigone、臨時首席財務官Subhasis Roy、首席科學官Eric Konofal、業務發展主管HervéGirsault和臨時醫療董事的Carlos Camozzi。除我們的首席執行官和首席運營官外,我們的高級管理人員不是全職員工。我們未來的增長和成功取決於我們招聘、留住、管理和激勵員工和關鍵顧問的能力。失去首席執行官或任何高級管理人員的服務,或無法聘用或留住經驗豐富的管理人員,可能會 對我們執行業務計劃的能力造成不利影響,並損害我們的經營業績。儘管我們預計將與高級管理層簽訂僱傭協議,但這些協議很可能會在通知最少的情況下隨意終止。
此外,有關高管薪酬的法律和法規 ,包括我們本國瑞士的立法,可能會限制我們吸引、激勵和留住所需水平的合格人員的能力。瑞士通過了影響上市公司的立法,除其他事項外, (I)就(A)執行委員會和(B)董事會成員的薪酬進行具有約束力的年度股東“薪酬話語權”投票,(Ii)禁止向高級管理層和董事支付遣散費、預付款、交易溢價和類似款項,以及(Iii)要求公司在其組織章程中具體説明各種與薪酬相關的事項,從而要求這些事項必須經股東投票批准。
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由於我們的業務具有專業的科學和管理性質,我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學和技術顧問的能力。尤其是, 如果我們不能及時招聘合適的接班人,失去一名或多名高級管理人員或關鍵顧問可能會對我們造成不利影響。 目前,我們不為高級管理人員投保“關鍵人物”人壽保險。製藥行業對人才的爭奪非常激烈。由於競爭激烈,我們可能無法吸引和留住業務發展所需的合格人員或招聘合適的替代人員。
我們的業務目前受到不利影響,並可能在未來受到COVID不斷演變的影響的實質性不利影響-19大流行和相關的全球經濟放緩,包括我們的臨牀試驗活動、研發活動、供應鏈和企業發展活動以及其他業務運營。
新冠肺炎大流行繼續對全球醫療保健服務體系產生重大影響。許多醫療系統不得不重組運營,以優先照顧新冠肺炎患者,並限制或停止其他活動。這場大流行給醫療保健系統造成的沉重負擔削弱了診斷和治療與新冠肺炎無關的患者的能力,並削弱了許多臨牀研究網站啟動新研究、招募新患者和監測患者參與臨牀試驗的能力。醫療保健服務提供者辦公室和機構經歷了勞動力中斷,包括無法招聘員工,以及面臨保持適當人員配備的挑戰。無法接觸醫療保健提供者已經並可能繼續導致某些患者在適當診斷、治療和持續護理方面出現延誤,這可能會影響我們產品的處方和使用。新冠肺炎疫情的演變影響和政府採取的應對措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響 ,因為與商業相關的活動大幅減少,供應鏈中斷,製造和臨牀開發活動減少或暫停。
持續 遠程工作政策、隔離、就地避難所和類似的政府命令、關閉或其他與新冠肺炎疫情影響相關的業務運營限制可能會對我們的業務、我們的供應鏈、監管、 臨牀開發和公司開發活動產生實質性的不利影響。
此外,新冠肺炎疫情繼續快速發展,導致全球金融市場大幅波動。 如果這種波動持續並加深,我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況,或者我們的流動性可能會受到影響,這可能會在未來對我們進行某些企業發展交易的能力或我們進行其他重要的機會主義投資的能力造成負面影響。此外,新冠肺炎疫情不斷演變的影響所產生的額外市場調整可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。雖然我們預計這些影響 將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響,但對我們的臨牀開發和監管工作、我們的公司發展目標以及我們普通股的價值和市場的影響程度將取決於高度不確定且目前無法充滿信心地預測的未來發展 。這些事態發展包括德爾塔病毒和奧密克戎變種病毒在美國和其他國家的持續傳播,可能會出現其他可能被證明具有傳染性或致病性的其他SARS-CoV-2變種病毒,大流行的最終持續時間和嚴重程度,美國、瑞士和其他國家的政府“呆在家裏”的命令和旅行限制,隔離,社會距離和企業關閉要求,以及疫苗接種計劃和全球採取的其他行動的有效性 。這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
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我們將需要大幅增加組織的規模,而且我們可能會在管理增長方面遇到困難。
我們目前的員工數量非常有限,為了將我們的產品商業化,我們需要大幅增加我們的業務,包括擴大我們的管理、運營和財務人員的員工基礎。未來的任何增長都將給管理層成員帶來重大的額外責任,包括需要確定、招聘、維護和整合更多員工。為此,我們必須 能夠:
● | 有效管理我們的臨牀試驗和監管流程; |
● | 開發我們的行政、會計和管理信息系統和控制; |
● | 僱用和培訓更多的合格人員;以及 |
● | 整合當前和其他管理、行政、財務以及銷售和營銷人員。 |
我們可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假申報法以及醫療信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨鉅額處罰。
如果我們的任何候選產品獲得了FDA的批准 並開始在美國將這些產品商業化,我們的運營可能直接或間接 通過我們的客户,受各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束,包括但不限於聯邦反回扣 法規、聯邦虛假索賠法案和醫生陽光法律法規。這些法律可能會影響我們提議的銷售、營銷和教育計劃等。此外,我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括:
● | 《聯邦反回扣條例》,除其他事項外,禁止任何人直接或間接故意招攬、接受、提供或支付報酬,以誘導或推薦購買或推薦聯邦醫療保健計劃下的可報銷項目或服務,例如聯邦醫療保險和醫療補助計劃; |
● | 聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法,其中禁止個人或實體在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款索賠; |
● | 1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》,或稱HIPAA,創建了新的聯邦刑事法規,禁止執行欺詐任何醫療福利計劃和做出與醫療保健事項有關的虛假陳述的計劃; |
● | HIPAA,經《衞生信息技術和臨牀衞生法》及其實施條例修訂,對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。 |
● | 《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act,簡稱PPACA)下的聯邦醫生陽光要求,經《醫療保健和教育協調法》(簡稱PPACA)修訂,要求藥品、設備和醫療用品製造商每年向美國衞生與公眾服務部報告與向醫生、其他醫療保健提供者和教學醫院支付和以其他方式轉移價值有關的信息,以及醫生和其他醫療保健提供者及其直系親屬及其直系親屬 成員和適用的團購組織持有的所有權和投資權益; |
● | 州法律等同於上述每一項聯邦法律,例如反回扣和虛假索賠法律,可能適用於由包括商業保險公司在內的任何第三方付款人報銷的物品或服務;州法律,要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項;州法律,要求藥品製造商 報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出支付和其他價值轉移有關的信息; 和管理某些情況下健康信息隱私和安全的州法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使遵守工作複雜化;以及 |
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● | 歐洲 和其他相當於每項法律的外國法律,包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求 ,以及2018年5月生效的歐洲一般數據保護條例(GDPR),其中包含專門針對健康信息處理的新條款、更高的制裁和旨在將非歐盟 公司納入該法規的域外措施,包括像我們這樣在歐盟進行臨牀試驗的公司;我們預計,隨着時間的推移,我們可能會 擴展我們的業務,以包括在歐盟的更多業務,隨着這種擴展,我們將受到我們可能開展業務的歐盟國家/地區(包括GDPR)更嚴格的政府 監管。 |
這些法律的範圍和執行情況 都是不確定的,在當前的醫療改革環境下,特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下,可能會發生迅速的變化。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查,這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解 。政府當局可能會得出結論,認為我們的業務實踐不符合涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果 我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的相關政府法規,我們 可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰,包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、 交還、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、聲譽損害、 如果我們受到公司誠信協議或類似和解的約束,以解決有關違反這些法律的指控,並削減或重組我們的業務, 額外的監督和報告義務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到類似的行動、處罰和制裁。努力確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法律法規,以及對政府當局可能進行的調查做出迴應,這可能會耗費時間和資源 ,並可能分散公司對業務的注意力。
醫療保健立法和監管改革 措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的行業受到嚴格監管 ,法律的變化可能會對我們的業務、運營或財務業績產生不利影響。PPACA是一項全面措施,旨在擴大美國國內的醫療保險覆蓋範圍,主要是通過強制僱主和個人參加醫療保險以及擴大醫療補助計劃。法律的幾個條款可能會影響我們,增加我們的某些成本。
此外,自PPACA頒佈以來,還通過了其他立法修改。這些變化包括在2013年4月1日生效的每個財年向提供商支付的醫療保險總額減少了 2%,並且在2018年兩黨預算法案通過後,除非採取額外的國會行動,否則將一直有效到2027年。2013年1月,奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》,其中包括進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險付款,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年增加到五年。這些法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的額外 減少,這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。
我們預計,PPACA、 以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對我們的客户可能獲得的產品報銷產生額外的 下行壓力。此外,PPACA的某些方面已經並可能繼續受到司法和國會的挑戰。例如,美國2017年減税和就業法案,或TCJA, 包括一項條款,從2019年1月1日起廢除PPACA對某些 未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任付款,這通常被稱為“個人 強制”。國會仍有可能對PPACA及其實施條例和指導方針及其政策進行更多的立法和監管修改。然而,目前尚不清楚任何新的法律或法規可能會如何影響我們獲得監管批准的任何候選產品的價格。聯邦醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
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此外,歐盟醫療保健的提供,包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷,幾乎完全是國家法律和政策的問題,而不是歐盟的法律和政策。各國政府和衞生服務提供商在提供衞生保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。 但總的來説,大多數歐盟成員國的衞生保健預算限制導致相關衞生服務提供商對藥品的定價和報銷 有限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加,這可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批,限制或監管審批後的活動 ,並影響我們將任何獲得上市審批的產品商業化的能力。
我們目前無法預測未來可能會頒佈哪些與醫療保健行業相關的額外立法或法規(如果有的話),或者 最近頒佈的聯邦立法或任何此類額外立法或法規將對我們的業務產生什麼影響。擱置或批准此類建議或改革可能導致我們的普通股或認股權證價格下降,或限制我們籌集資金的能力 或就我們產品的進一步開發和潛在商業化達成合作協議。
使用我們的任何候選產品 都可能導致產品責任或類似索賠,這可能會耗資巨大,損害我們的聲譽並損害我們的業務。
我們的業務使我們面臨潛在產品責任或類似索賠的固有風險。製藥行業歷來喜歡打官司,如果使用我們的任何產品導致或促成傷害或死亡,我們 將面臨產品責任或類似索賠的財務風險。我們的任何產品的設計或製造缺陷也有可能需要召回產品。 雖然我們計劃維持產品責任保險,但這些保單的承保範圍可能不足以涵蓋未來的索賠。 將來,我們可能無法以可接受的條款或合理的費用維持產品責任保險,而此類保險 可能無法為我們提供足夠的潛在責任保險。產品責任索賠,無論是非曲直或最終結果如何, 或任何產品召回都可能給我們帶來鉅額成本、損害我們的聲譽、客户的不滿和挫敗感,以及 管理層注意力的大量轉移。如果索賠成功超出或超出我們的保險範圍 ,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
未能成功遵守歐洲的某些隱私法規可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
歐盟個人健康數據的收集和使用受數據保護指令的規定管轄,自2018年5月起,GDPR。這些指令 規定了與個人數據相關的個人同意、提供給個人的信息、向主管國家數據保護機構通知數據處理義務以及個人數據的安全和保密等方面的幾項要求。GDPR還在一定條件下將歐盟數據保護法的地理範圍擴展到非歐盟實體,收緊了現有的歐盟數據保護原則,併為公司創造了新的義務,為個人創造了新的權利。 未能遵守數據保護指令、GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法的要求可能會導致罰款和其他行政處罰。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求,並對違反數據保護規則的行為處以鉅額罰款。GDPR規定了與我們處理的個人數據有關的額外責任和責任,我們打算建立額外的機制,以確保遵守這些和/或新的 數據保護規則。此外,包括瑞士在內的其他司法管轄區目前正在討論或實施類似於GDPR的條例。這些歐洲隱私法規(以及其他司法管轄區的類似法規)的更改和不成功的合規可能會 繁重,並對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果和聲譽產生不利影響。
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與我國證券所有權相關的風險
我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票或認股權證。
我們每股普通股和認股權證的交易價格可能會波動。除了本節中介紹的其他風險因素外,以下因素可能對此類證券的市場價格產生重大影響:
● | 臨牀試驗結果不理想; | |
● | 監管批准或未能獲得批准的公告,或使用的特定標籤適應症或患者羣體,或監管審查過程中的變化或延誤; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈治療創新或新產品; | |
● | 監管機構對我們的臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利行動; | |
● | 適用於治療發作性睡病、多動症或我們可能尋求發展的任何其他適應症或使用馬吲哚治療任何此類適應症的法律或法規的變化或發展; | |
● | 我們與製造商或供應商關係的任何不利變化; | |
● | 我們可能涉及的任何侵犯知識產權的行為; | |
● | 關於我們的競爭對手或整個製藥行業的公告; | |
● | 實現預期的產品銷售和盈利能力或未能達到預期; | |
● | 我們開始或參與訴訟; | |
● | 董事會或管理層發生重大變動; | |
● | 我們有能力招聘和留住合格的監管、研發人員; | |
● | 美國與藥品銷售或定價有關的立法; | |
● | 我們普通股和權證交易市場的深度; | |
● | 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定; | |
● | 因局部或全球大流行造成的業務中斷,如新冠肺炎、包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動或自然災害; | |
● | 授予或行使員工股票期權或其他股權獎勵;以及 | |
● | 投資者和證券分析師對業務風險和業務狀況的看法發生變化。 |
此外,股票市場,尤其是納斯達克股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,這種波動往往與小公司的經營業績無關 或與之不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股和認股權證的市場價格產生負面影響。此外,金融市場的系統性下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的股價迅速意外下跌。
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我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們的補救措施沒有效果,或者如果我們在未來遇到更多重大弱點,或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或 及時報告我們的財務狀況或結果或運營,或防止欺詐,這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們的股票和認股權證的市場價格。
作為一家上市公司,我們 必須對財務報告保持內部控制,並將被要求報告此類內部控制中的任何重大弱點 。薩班斯-奧克斯利法案第404條,或第404條,要求我們在20-F表格的年度報告中包括來自管理層的關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外, 一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。根據美國上市公司會計監督委員會的説法,重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有可能我們的財務報表的重大錯報 無法得到及時防止或發現。如果我們未能糾正重大弱點,或無法以其他方式對財務報告進行有效的內部控制,管理層可能需要花費大量資源,我們可能無法 及時滿足我們的公開報告要求,並可能受到罰款、處罰、調查或判決,所有這些 都可能對投資者信心產生負面影響,並對我們的股價產生不利影響。
截至2021年12月31日,我們 我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,涉及由於缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當水平的美國公認會計準則會計知識的專業人員來設計和維護對財務報表編制的控制,以及與缺乏保持適當的職責分工有關。
在截至2021年12月31日的年度內,我們已採取措施彌補重大弱點並加強對財務報告的內部控制,包括聘請額外的會計顧問,包括一名具有美國公認會計準則知識和經驗的臨時CFO來審查第三方資源完成的會計工作,並在內部啟動季度財務報表的編制,以確定和評估對任何新活動的會計處理 並公佈我們的半年和年度財務報告。
雖然我們相信這些 努力將根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求改善我們對財務報告的內部控制,但這些措施的實施 仍在進行中,需要在 持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運行有效性。我們不能向您保證,我們到目前為止已經採取並將繼續實施的措施將足以建立和維持對財務報告的有效內部控制。
我們的首席執行官、董事和持有我們5%以上已發行普通股的股東目前擁有我們約42%的普通股。因此,他們將能夠對提交給我們股東審批的事項施加重大控制。
我們的首席執行官和董事以及持有我們已發行普通股5%以上的股東實益擁有我們約42%的普通股 。股權的高度集中可能會對我們普通股和認股權證的交易價格產生不利影響,因為投資者往往認為持有控股股東公司的股票有不利之處。因此,如果這些股東一起行動,他們可能會對需要我們股東批准的事項產生重大影響,甚至單方面批准,包括 董事選舉和合並或其他企業合併交易的批准。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。
我們在首次公開發行中發行的認股權證 具有投機性。
我們在首次公開募股中提供和出售的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利,如投票權或獲得股息的權利,而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購普通股的權利。 具體地説,權證持有人可以在發行之日起五年前行使其收購普通股的權利,並支付每股普通股4.15美元的行使價,在該日期之後,任何未行使的認股權證將到期,並且沒有進一步的價值。
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如果出於美國税務目的,我們被定性為“被動型外國投資公司”,我們普通股和認股權證的美國持有者可能會產生不利的美國所得税 税收後果。
一般而言,對於美國聯邦所得税而言,我們將被視為被動型外國投資公司或PFIC,在任何課税年度,如果(1)至少有75%的總收入是“被動型收入”,或(2)平均至少50%的資產按價值計算產生了被動型收入,或 為產生被動型收入而持有。為此,被動收入一般包括但不限於某些股息、利息、特許權使用費、租金以及從商品和證券交易以及從出售或交換財產獲得的收益,從而使 上升為被動收入。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額,包括在公開募股中籌集的資金。在確定一家非美國公司是否為個人私募股權投資公司時,應考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個 公司的收入和資產的比例份額。我們不認為我們會被視為2021年的PFIC。如果我們是美國納税人持有普通股和認股權證的任何課税年度的PFIC, 這樣的美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規定的約束。特別是,除認股權證以外(除非行使),如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF,或作出“按市值計價”的選擇,則“超額分配”給美國納税人, 以及美國納税人出售普通股或以其他方式處置普通股所實現的任何收益:(1)將在美國納税人持有普通股的 期間按比例分配;(2)分配給本納税年度和我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入納税;以及(3)分配給其他每個課税年度的款額 將按該年度適用的納税人類別有效的最高税率徵税,並將就可歸因於該等其他課税年度的相應税項徵收被視為遞延利益的利息。此外, 如果美國國税局或美國國税局確定我們在某一年是PFIC,而我們已經確定我們不是PFIC,那麼對於美國納税人來説,及時進行QEF或按市值計價可能已經太晚了。在我們是PFIC期間持有普通股的美國納税人將受到上述規則的約束,即使我們在隨後的 年中不再是PFIC,但及時進行QEF或按市值計價的美國納税人除外。美國納税人可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格説明提交IRS表格來進行QEF選舉 。我們打算應要求向美國納税人提供填寫美國國税表8621所需的信息,並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年度進行有效的QEF選舉 。強烈敦促持有普通股的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問,包括報税要求和資格、方式, 以及在我們是PFIC的情況下,對普通股進行QEF或按市值計價選舉的後果。見第10.E項。“税收-美國 聯邦所得税後果-被動型外國投資公司”瞭解更多信息。
我們沒有也不打算為我們的普通股支付股息,因此,除非我們交易的證券增值,否則我們的投資者可能無法從持有我們的普通股中受益。
我們從未宣佈或 支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。
此外,瑞士法律對我們宣佈和支付股息的能力施加了某些限制。見項目8.A。“紅利”,以獲取更多信息。
JOBS法案允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期 ,並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量,這可能會削弱投資者對我們公司的信心,並對我們的普通股和認股權證的市場價格 產生不利影響。
只要我們仍是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”,我們就打算利用適用於不是GBC的上市公司的各種要求的某些豁免,包括:
● | 薩班斯-奧克斯利法案的規定,要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告; |
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● | JOBS法案第107條,其中規定EGC可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。這意味着EGC可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則。由於採用這種做法,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較;以及 |
● | 上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則,要求強制輪換審計公司或補充審計師關於財務報表的報告。 |
我們打算利用這些豁免,直到我們不再是EGC為止。我們將一直是EGC,直到(1)財政年度的最後一天 (A)在我們首次公開募股完成之日的五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者, 根據修訂後的1934年證券交易法或交易法的規則定義,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股和認股權證吸引力下降,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股和認股權證的吸引力下降,則每種此類交易證券的交易市場可能不那麼活躍,每種證券的交易價格 可能更不穩定,可能會下降。
與上市公司相關的要求將需要大量的公司資源和管理層的關注。
我們受《交易法》的報告要求、納斯達克上市要求和其他適用的證券規則和法規的約束。《交易法》 要求我們提交有關業務和財務狀況的定期報告,並保持有效的披露控制 以及財務報告的程序和內部控制。此外,美國證券交易委員會和納斯達克市場隨後實施的規則也可能對上市公司提出各種額外要求。因此,我們將產生額外的法律、會計和 其他費用,特別是在我們不再是JOBS法案中定義的EGC之後。我們估計,這些費用每年至少將達到數十萬美元。我們已對公司治理標準、信息披露控制以及財務報告和會計制度進行了更改,以履行我們的報告義務。然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務,這可能會使我們面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動 ,並可能引發民事訴訟。
在我們不再是 “新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力,以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。
與瑞士法律和我們在瑞士的業務相關的風險
我們是一家瑞士公司。 我們股東的權利可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利不同。
我們是一家瑞士公司。我們的公司事務由我們的公司章程和管理公司的法律管理,包括在瑞士註冊的上市公司。我們股東的權利和我們董事會成員的責任可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司股東和董事的權利和義務。 瑞士法律要求我們的董事會在履行職責時考慮本公司、我們的股東、我們的員工和其他利益相關者的利益,在任何情況下都應適當遵守合理和公平的原則。 這些參與者中的一些人可能會擁有與您作為股東的利益不同的利益,或者除了您作為股東的利益之外的利益。瑞士公司法限制我們的股東在法庭上挑戰我們董事會作出的決議或採取的其他行動的能力。我們的 股東通常不被允許提起訴訟以推翻我們董事會的決定或行動,而只允許 因違反受託責任而尋求損害賠償。然而,如果董事會決議已經無效,包括股東在內的任何人都可以要求宣佈該無效決議無效。根據瑞士法律,股東對本公司董事會成員違反受託責任的索賠 必須提交至本公司法定所在地或本公司相關董事會成員所在地的主管法院。此外,根據瑞士法律,我們的股東對我們提出的任何索賠都必須提交到公司法定所在地的主管法院。
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我們的普通股是根據瑞士法律 發行的,這可能不會像在美國州註冊所提供的那樣保護投資者。
我們是根據瑞士法律組織的。但是,不能保證瑞士法律將來不會改變,也不能保證它將以美國公司法原則所提供的類似方式保護 投資者,這可能會對 投資者的權利產生不利影響。
我們作為瑞士公司的身份可能會限制我們在資本管理的某些方面的靈活性,並可能導致我們無法在不向股東繳納瑞士預扣税的情況下進行分配。
瑞士法律允許我們的股東 授權由董事會發行的股本,而無需額外的股東批准。這一授權僅限於現有註冊股本的50%,並且必須每兩年由股東續簽一次。此外,除特定例外情況外,瑞士法律授予現有股東優先認購權,以認購任何新發行的股票。 瑞士法律在適用於不同類別股票的各種條款方面也沒有其他司法管轄區的法律提供那麼大的靈活性。瑞士法律還將董事會在其他一些司法管轄區擁有權力的某些公司行為保留給股東批准。例如,分紅必須得到股東的批准。這些與我們的資本管理相關的瑞士法律 要求可能會限制我們的靈活性,可能會出現更大的靈活性本可以 為我們的股東帶來實質性好處的情況。
根據瑞士法律,瑞士公司只有在前幾個財政年度有足夠的可分配利潤,或者公司有可分配的準備金,且每個準備金都有經審計的法定資產負債表證明的情況下,才可以支付股息。可自由分配的儲備金通常被記為“免費儲備金”或“出資額”(apports de Capital,從股東那裏收到的出資額)。只能通過減資的方式從已發行股本--一家公司已發行股票的總面值--中進行分配。根據瑞士法律的要求,截至2021年12月31日,我們在經審計的法定資產負債表上有28,898,067瑞士法郎(約合30,677,298美元)的合格股本和324,467.78瑞士法郎(約合344,445美元)的註冊股本(由16,223,389股普通股組成,每股面值為0.02瑞士法郎,無優先股)(該審計由我們的獨立註冊會計師事務所進行)。我們將不能在瑞士免税的基礎上向股東支付超過該金額的股息 或進行其他分配,除非我們從出資中增加我們的股份 資本或我們的準備金。我們還可以從可分配利潤或可自由分配的儲備中支付股息,但此類股息將繳納瑞士預扣税。不能保證我們將有足夠的可分配利潤、免費準備金、出資準備金或註冊股本來支付股息或實施減資, 我們的股東是否會批准我們提出的股息或減資建議, 或者由於資本減少,我們將能夠滿足股息支付或分配的其他法律要求 。
一般來説,瑞士預扣税 應按股息和類似的分配方式向我們的股東繳納35%的税,無論股東的居住地在哪裏, 除非分配給股東的方式是:(I)減少名義價值或(Ii)假設滿足某些條件,從而符合在1997年1月1日或之後積累的符合條件的 資本貢獻。根據《美利堅合眾國和瑞士關於對所得避免雙重徵税的公約》(我們稱之為 《美瑞條約》),有資格獲得福利的美國持有人可以申請退還超過15%條約税率的扣繳税款(或超過對符合資格的公司股東且至少參與我們有表決權的股份的5%的條約税率,或者在符合條件的養老基金的情況下申請全額退還)。
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不能保證 我們將有足夠的合格資本出資來支付股息而無需繳納瑞士預扣税,也不能保證瑞士預扣規則未來不會改變。此外,我們不能保證有關合格出資分配的現行瑞士法律不會改變,也不能保證瑞士法律的改變不會對我們或我們的股東造成不利影響,尤其是由於合格出資分配受到額外公司法或其他 限制的影響。此外,從長期來看,我們可用於面值減少或可供我們作為分配支付的合格資本 的面值金額是有限的。如果我們無法通過減少名義 價值或符合條件的出資額進行分配,我們可能無法在不向股東繳納瑞士 預扣税的情況下進行分配。
我們的證券未在瑞士上市, 我們的本土司法管轄區。因此,我們的股東將無法從瑞士法律的某些條款中受益,這些條款旨在保護 公開收購要約或控制權變更交易中的股東,而且在公開收購要約或控制權變更交易中可能不會像某些美國公司或在瑞士上市的瑞士公司的股東那樣受到同等程度的保護。
由於我們的證券僅在納斯達克而非瑞士上市,因此我們的股東不會從瑞士法律的某些條款 提供的保護中受益,這些條款旨在在發生公開收購要約或控制權變更交易時保護股東。例如,瑞士金融市場基礎設施法案第120條及其實施條款要求投資者在達到、超過或低於某些所有權門檻時披露其在我公司的權益。同樣,瑞士收購制度規定,任何獲得公司三分之一以上投票權的個人或團體都有義務對該公司所有未償還的上市股權證券提出強制性要約。此外,瑞士收購制度對自願公開收購要約中的競購者施加了某些限制和義務,旨在保護股東。但是,這些保護措施 僅適用於在瑞士上市其股權證券的發行人,並且由於我們的證券僅在納斯達克上上市,因此不適用於我們。此外,由於瑞士法律限制我們實施配股計劃或美國式“毒丸”的能力,我們抵抗主動收購企圖或在控制權變更時保護少數股東的能力可能有限 交易。因此,我們的股東在公開收購要約或控制權變更交易中可能不會像某些美國公司或在瑞士上市的瑞士公司的股東那樣受到同樣程度的保護。
美國股東可能無法獲得針對我們或我們的高級管理層或董事會成員的判決或執行民事責任。
我們 是根據瑞士法律組織的,我們的註冊辦事處和註冊地位於瑞士的Kloten(蘇黎世)。此外,我們的大多數董事和高級管理人員都不是美國居民,這些人的全部或大部分資產 都位於美國以外。因此,投資者可能無法在美國境內向我們或該等人士送達程序文件,或執行在美國法院取得的判決,包括以美國聯邦證券法民事責任條款為依據的訴訟中的判決。我們的瑞士法律顧問已告知我們,對於僅基於美國聯邦和州證券法的民事責任在瑞士的可執行性或在美國法院執行判決的訴訟中的可執行性存在疑問。 僅基於美國聯邦或州證券法在瑞士針對個人的原始訴訟受瑞士聯邦國際私法中規定的原則管轄。該法規規定,如果結果與瑞士公共政策不一致,瑞士法院應禁止適用非瑞士法律的條款。 此外,瑞士法律的某些強制性條款可能適用,而不適用於任何其他法律。
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瑞士和美國沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約。美國法院在瑞士的判決的承認和執行受《瑞士聯邦國際私法法案》規定的原則管轄。該規約原則上規定,非瑞士法院作出的判決只有在下列情況下才能在瑞士得到承認:
● | 根據《瑞士聯邦國際私法法》,非瑞士法院擁有管轄權; |
● | 這類非瑞士法院的判決已成為終局判決,不可上訴; |
● | 這一判決並未違反瑞士的公共政策; |
● | 法院程序和導致判決的文件的送達符合正當法律程序;以及 |
● | 涉及相同立場和相同主題的訴訟沒有首先在瑞士提起,或在瑞士判決,或在第三國較早時判決,這一決定在瑞士是可以承認的。 |
美元和瑞士法郎之間的匯率波動可能會對我們的業績產生負面影響。
根據我們現有的協議, 我們以美元、瑞士法郎和歐元支付大量款項。由於我們的報告貨幣是美元,因此金融 行項目將按適用的匯率轉換為美元。因此,瑞士法郎、歐元和美元之間貨幣匯率的變化和波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
一般風險因素
我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束,這可能會導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。
我們作為外國私人發行人的身份使我們免於遵守某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克股票市場的某些法規,包括 委託書規則、短期利潤追回規則以及某些治理要求,如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外,根據交易法,我們不需要像美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和財務報表,這些公司的證券是根據交易法註冊的,我們也不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。此外,作為一家外國私人發行人,我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。這些豁免和寬大處理將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。
我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,每半年發佈一次我們的結果作為新聞稿。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求 向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。
籌集額外資本將導致我們現有股東的股權被稀釋,並可能影響現有股東的權利。
未來,我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排的組合來尋求額外的資本。 如果我們通過發行股本或可轉換債務證券來籌集額外的資本,您的所有權權益將被稀釋 ,條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。未來 出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券,或認為可能發生此類出售,可能會導致 立即稀釋,並對我們的普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。
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我們的信息技術系統出現故障,包括網絡安全攻擊或其他數據安全事件,可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們的運營在一定程度上取決於我們的信息技術系統的持續表現。我們的信息技術系統可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似中斷的攻擊。我們的信息技術系統故障可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生不利影響。儘管我們擁有信息技術安全系統,但成功的網絡安全攻擊或其他數據安全事件可能會導致機密或個人信息被盜用和/或丟失,造成系統中斷,或者部署攻擊我們系統的惡意軟件。網絡安全攻擊可能在一段時間內不會被察覺 。網絡安全攻擊或事件的發生可能導致業務中斷,原因是我們的信息技術系統中斷,或者負面宣傳導致我們的股東和其他利益相關者的聲譽受損 和/或增加了預防、應對或緩解網絡安全事件的成本。此外,未經授權傳播敏感個人信息或專有或機密信息可能會使我們或其他第三方面臨監管罰款或處罰、 訴訟和潛在責任,或以其他方式損害我們的業務。
我們可能會受到證券訴訟, 這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
過去,股票市場價格出現波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的 目標。此類訴訟可能會導致鉅額成本和轉移管理層的 注意力和資源,這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。
我們的現有股東在公開市場上出售大量我們普通股 可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售大量我們的普通股 或認為這些出售可能會發生,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外,我們的股東在我們首次公開募股之前持有的股票可能會被轉售,因為某些公司內部人士簽署的與我們首次公開募股相關的某些鎖定協議中規定的鎖定期已經到期。此外,于禁售期屆滿時行使既有期權及已行使認股權證而發行或可發行的股份均有資格出售。這些股東出售股份可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究報告,或者如果他們不利地改變他們的建議,或者 發佈關於我們的業務或我們的股票和權證的負面報告,我們的股票和權證的交易價格以及我們的股票和權證的交易量可能會下降。
我們的普通股和權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權,也不能保證分析師將覆蓋我們或提供有利的覆蓋範圍。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的股票和權證不利地改變他們對我們的股票和權證的建議,或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議,我們的股票和權證的交易價格可能會 下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會 在金融市場失去可見性,進而可能導致我們的股票和權證的交易價格以及交易量 我們的股票和權證的交易量下降。
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第4項。 公司信息
答:公司的歷史和發展
NLS成立於2015年6月10日,是一家瑞士有限公司。我們的註冊辦事處位於瑞士蘇黎世郵政編碼8058的Circle 6。
2016年,我們從法國巴黎公共援助公司(AP-HP)獲得了幾項 專利,包括我們的先導化合物mazindol。自我們成立以來, 我們組建了一支經驗豐富的領導團隊,他們在開發和重新調整產品以治療罕見的神經疾病方面有着良好的記錄。我們的首席執行官Alexander Zwyer在製藥行業擔任過各種高級領導職務,承擔着越來越多的責任,包括在業務開發、營銷、商業、運營和一般管理方面的全球角色。 我們為我們的管理團隊配備了一組科學和臨牀顧問,其中包括國際公認的北美和歐洲中樞神經系統疾病專家,包括我們目前關注的領域、罕見的睡眠過敏(特別是嗜睡症)和複雜的神經發育障礙。
我們的主要執行辦公室位於瑞士蘇黎世郵政編碼8058的Circle 6,Postfach,我們的一般電話號碼是(+41)44 512 21 50,我們的互聯網地址是www.nlspharma.com。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)向公眾開放。我們的網站和美國證券交易委員會網站上包含的或通過此類網站獲得的信息並未以引用方式併入本20-F表格年度報告中,因此不應被視為本年度報告的一部分,本20-F表格年度報告中對網站的提及僅為非主動文字參考。
我們是一家“新興成長型公司”,如修訂後的1933年《證券法》第2(A)節或經《就業法案》修訂的《證券法》所界定。因此,我們有資格並打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,例如不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求。我們可以在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”,或直至(A)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天,(B)我們成為根據1934年美國證券交易法(經修訂)或交易法規定的規則12b-2 所定義的“大型加速申報公司”之日,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,或者(C)我們在之前三年的 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券,就會發生這種情況。
我們是一家外國私人發行人 根據證券法和交易法的規則定義。作為境外私人發行人,我們也不必 遵守美國證券交易委員會的某些法律法規和納斯達克股票市場的某些規定,包括委託書規則、短期利潤追回規則以及某些治理要求,如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外,我們不需要像根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。
在2021年、2020年和2019年,我們的資本支出分別為39,560美元、0美元和0美元。我們目前的資本支出主要用於軟件和辦公傢俱 基本上都在瑞士,我們預計這些支出主要來自手頭的現金。
B. 業務概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於發現和開發針對罕見而複雜的中樞神經系統或中樞神經系統疾病患者的創新療法,這些疾病的醫療需求尚未得到滿足。我們的先導化合物Mazindol是一種三元胺再攝取抑制劑和部分增食慾素受體激動劑,採用專有ER配方,正在開發用於治療發作性睡病(先導適應症)和ADHD(後續適應症)。 我們相信,這種雙重作用機制也將使Mazindol ER能夠為其他罕見和複雜的中樞神經系統疾病提供潛在的治療益處。中樞神經系統疾病是一組不同的疾病,包括神經、精神和物質使用障礙。 根據世界衞生組織和《全球疾病負擔報告》的數據,僅在美國,中樞神經系統疾病每年造成的社會經濟負擔就超過3170億美元。此外,到2020年,中樞神經系統疾病預計將佔全球疾病負擔的15%左右,是所有疾病領域中最大的。然而,這些疾病的治療選擇往往有限, 不充分或根本不存在,而且新的中樞神經系統治療方法的開發通常落後於其他治療領域。我們正在尋求開發具有高度醫療影響的下一代中樞神經系統療法,以滿足這一關鍵且不斷增長的未得到滿足的需求。我們的雙重開發策略旨在通過從具有強大科學基礎的已知分子中開發新的化學實體或NCE,以及通過重新定義先前批准的具有良好耐受性和安全性的分子來優化我們臨牀計劃的結果, 由適用的監管機構確定。我們相信,我們簡化的臨牀開發方法具有通過早期臨牀試驗快速推進我們的候選產品的潛力,同時具有總體較低的開發風險 。我們認為,我們的主要候選產品Quilience和後續候選產品Nolazol的開發風險較低,這是因為他們使用了Mazindol作為活性成分,該藥之前已在美國、日本和歐洲獲得批准並在市場上銷售,以治療外源性肥胖(由暴食引起的肥胖)。
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我們的發現平臺目前 專注於通過多種機制發揮作用的單分子,旨在針對CNS疾病狀態的複雜性, 我們相信這些可能會為患者提供新的治療選擇,包括那些對目前可用的治療方案無效的患者。我們最近宣佈了我們的下一代促進覺醒藥物候選藥物NLS-4的臨牀前結果,該藥物用於治療與長期冠狀病毒感染相關的慢性疲勞綜合徵(或CFs),也稱為新冠肺炎感染引起的慢性疲勞。
我們目前的重點是治療罕見的過度睡眠障礙(以白天過度嗜睡為特徵的疾病)和複雜的神經發育障礙,包括我們的主要候選產品:Quilience,用於治療與發作性睡病相關的EDS和猝倒,以及 我們的後續候選藥物諾拉唑,用於治療ADHD。我們於2021年第三季度在成人發作性睡病患者中進行了二期臨牀試驗,從而啟動了我們的臨牀開發。我們於2022年3月公佈了我們的第二階段臨牀試驗的積極中期主要結果。因此,我們打算申請由美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA推動的快速開發計劃,例如突破性療法和/或快速通道指定,以及由歐洲藥品管理局(EMA)提供的加速開發計劃,例如優先 藥物或Prime。我們已經在美國完成了評估諾拉唑治療成人ADHD的安全性和有效性的第二階段臨牀試驗。儘管諾拉唑治療ADHD的進一步臨牀開發被擱置,但鑑於這項試驗的積極結果,我們可能會在獲準將Quilience商業化後啟動 3期臨牀試驗。我們還打算尋求FDA和其他監管機構批准諾拉唑用於ADHD兒童,這需要額外的非臨牀工作,以及確定安全劑量和監測的階段性臨牀工作。此外,隨着我們目前專注於成人發作性睡病Quilience的開發,如果獲準上市,我們打算尋求擴大用於治療兒科患者發作性睡病的標籤,這可能需要額外的 臨牀前和臨牀研究。
Quilience和Nolazol都含有馬吲哚,作為一種專為一天一次劑量而開發的專有CR配方中的有效成分。Mazindol 在美國和歐洲幾個國家和地區的長期臨牀使用歷史證明瞭其良好的安全性記錄,在這些國家,Mazindol以前被批准作為短期外源性肥胖症的即時釋放製劑。它被銷售了近30年,直到2000年代初,然後因商業原因自願退出市場, 不再在這些地區銷售或銷售。除了30年的上市期限外,馬吲哚還被廣泛用於標籤外,並以同情的方式開了大約40年的處方,用於治療發作性睡病,在此期間,它在長期、長期使用該藥物的患者中表現出良好的耐受性。
我們認為,我們的主要候選產品Quilience比當前的治療方案提供了有意義的差異化產品配置文件,原因如下:
● | 作用機制。如果獲得批准,Quilience將成為FDA批准的唯一部分增食慾素2受體激動劑,以及FDA批准的唯一用於治療發作性睡病的三單胺再攝取抑制劑。嗜睡症是由食慾素產生神經元的嚴重缺失引起的,部分食慾素2受體激動劑可能有助於取代缺失的內源性食慾素肽,解決潛在的食慾素缺乏問題,並減輕疾病特有的症狀。此外,其獨特的雙重作用機制也是一種單胺三重攝取抑制劑,進一步減少了疾病的具體症狀,為患者提供了一種治療選擇,可以同時解決發作性睡病的兩種主要症狀。 |
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● | 濫用、誤用和轉移的可能性低。Mazindol是DEA分類的附表IV受控物質。DEA將附表4受控物質定義為“濫用可能性低、依賴風險低”的物質。與美國最暢銷的治療發作性睡病的藥物Xyrem(羥丁酸鈉)不同,從歷史上看,mazindol從未要求REMS來管理與其使用相關的已知或潛在的嚴重風險。 |
● | Quilience預計將作為單一療法使用。發作性睡病是一種難以管理的疾病,即使有可用的批准藥物,大多數發作性睡病患者通常需要多種藥物來治療他們的症狀。根據AASM目前的治療指南(最初發表於2007年),批准的治療發作性睡病的藥物充其量只能適度改善發作性睡病症狀,其各自的副作用可能會限制它們的使用。AASM特別強調,未來的研究應該指向開發更有效和更好的耐受性治療和初級預防。FDA於2014年發佈的以患者為中心的藥物開發計劃的患者之聲報告得出結論,根據對目前批准的藥物的總體益處-風險評估,持續需要為發作性睡病患者提供更多有效和可耐受的治療方案。一項回顧分析(Nitur et.al,睡眠醫學。2013年1月;14(1):30-6)顯示,在60%的耐藥睡眠症患者中,馬吲哚具有長期的有利收益/風險比,包括對發作性睡病和猝倒這兩種主要症狀有明顯的益處。 |
● | Quilience正在開發為一種每日一次的口服片劑,早上醒來後服用。患者已經認識到需要更容易服用、更少頻繁服藥、不會擾亂夜間睡眠並提供全天症狀覆蓋的治療方案。我們相信,每天服用一次Quilience可以滿足這一需求,並可能有助於提高患者的依從性和依從性使用治療。Quilience使用我們的專利緩釋配方,旨在優化其藥代動力學和藥效學特性,具有快速起效和持久的受控治療效果,允許每天口服劑量,有效地提供一致和長效的症狀控制,以獨特地滿足患者的需求。 |
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利用我們的科學見解和直接的臨牀實踐經驗,我們正在開發我們認為具有創新作用機制的化合物,這些化合物具有積極的治療 特徵,並代表了一種差異化治療選擇,以克服當前療法的侷限性。例如,Quilience和Nolazol在其明顯的雙重作用機制上與現有治療方法不同。除了作為阻斷5-羥色胺、去甲腎上腺素和多巴胺轉運體的三重單胺再攝取抑制劑的作用外,它們還作為OX2R的選擇性(與食慾素-1受體相關的)部分激動劑而針對食慾素途徑 。這種活動可以提供對下部大腦的皮質調節,從而改善注意力和抑制控制,同時還改善對執行功能的調節和抑制控制,這將提供大腦的“自上而下”和“自下而上”的調節。食慾素神經元(位於大腦中被稱為下丘腦的一部分)是多任務神經元,是幾種重要功能的關鍵調節器,包括睡眠-覺醒狀態、注意力、進食行為、能量動態平衡、獎勵系統、認知和情緒,因此,食慾素系統是清醒的中央促進器。一種針對食慾素的藥物可能會增加ADHD患者的喚醒能力,這對喚醒或動機水平較低的患者可能很有用,而ADHD患者的這種情況並不少見。據我們所知,目前還沒有治療ADHD或治療EDS和猝倒的藥物,這兩種與發作性睡病相關的主要症狀對食慾素系統有影響。除了發作性睡病和ADHD,我們 認為我們的產品化合物Mazindol ER, 根據作用機制,可能對一系列不同的中樞神經系統疾病具有治療潛力,如RLS、IH、OSA、Kleine-Levin綜合徵、1型強直性肌營養不良(DM1)引起的日間嗜睡和Prader Willi綜合徵。
發作性睡病與注意缺陷多動障礙的關係
發作性睡病和精神障礙有一種重要但未被認識到的關係,在這種關係中,兩者可以共存。然而,發作性睡病最初經常被誤診為一種精神疾病,導致準確診斷和治療的時間延長。發作性睡病是一種致殘性神經疾病,具有發展為社會和職業功能障礙的高風險。與發作性睡病相關的功能退化可能導致精神症狀的繼發性發展,反之,精神症狀的發展可能導致功能和生活質量的惡化。治療方法的重疊可能會進一步增加區分不同診斷的難度。
ADHD是最常見的神經行為障礙,以注意力不集中、衝動和多動症狀為特徵,據估計全球患病率約為4-12% ,由Timothy E.Wilens博士和Thomas J.Spencer博士撰寫的論文《從兒童到成年瞭解注意力缺陷/多動障礙》 。從表面上看,ADHD可能看起來與發作性睡病相反;然而,兩者實際上可能有顯著的臨牀相似性。有關患有ADHD的兒童和青少年睡眠問題的累積數據 表明,患有ADHD的兒童比沒有ADHD的兒童有更高的不安寧睡眠、睡眠障礙和白天嗜睡的比率。然而,目前尚不清楚ADHD的EDS是由於夜間睡眠障礙還是初級警覺障礙,因為較短的入睡潛伏期是由ADHD患者的多重睡眠潛伏期測試(MSLT)(一種衡量嗜睡程度的客觀生理指標)來評估的,而不是在對照組中,而不是與睡眠障礙的存在與否無關。
另一方面,睡眠問題可能是ADHD的內在因素。患有發作性睡病的兒童和青少年的ADHD症狀的出現被發現比普通對照人羣高出約兩倍,而患有發作性睡病的成年人被發現比普通對照人羣在童年時被診斷為ADHD的可能性要大得多。事實上,ADHD中出現的多動可能是對覺醒不足或昏昏欲睡的個人的一種補償反應,ADHD症狀會導致生活質量下降和抑鬱症狀的增加,類似於發作性睡病。據我們所知,幾乎所有用於ADHD的治療方法都與用於治療EDS的發作性睡病的治療方法有機械上的重疊,研究人員提出,EDS、疲勞和睡眠碎片的症狀可能是ADHD症狀的原因,這與其他睡眠過度障礙的類似發現 一致。
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經營策略
我們的目標是繼續打造一家差異化的全球生物製藥公司,以患者為中心開發變革性 療法,滿足罕見和複雜的中樞神經系統以及神經發育障礙(如發作性睡病和ADHD)的關鍵需求。隨着 我們在行業的競爭格局中導航,在專注於開發我們的候選產品的同時,我們也打算 繼續 尋求我們相信將使我們為股東創造更大價值的許可和資產出售交易。我們業務戰略的關鍵要素 是:
● | 全球發展成人發作性睡病的能力(牽頭項目); |
● | 尋求發作性睡病以外的新適應症(例如,特發性睡眠過度症的Quilience)(後續項目);以及 |
● | 探索通過內部創新或內部許可來擴展我們不斷增長的產品線。 |
我們的產品組合和領先/後續候選產品
治療發作性睡病的EDS和猝倒的資格 (主要候選產品)
嗜睡症是一種罕見的慢性原發睡眠障礙,主要表現為兩種症狀:
● | EDS:這種症狀是無法全天保持清醒或警覺,一般來説,無論發作性睡病患者晚上睡眠是否充足,EDS都會干擾正常的日常活動。患有EDS的人報告精神模糊,缺乏精力和注意力,記憶力減退,情緒低落,和/或極度疲憊。 |
● | 猝倒症:這種症狀包括突然失去肌肉張力,導致肌肉無力和失去自主的肌肉控制,同時完全有意識。它可以導致從説話含糊到全身崩潰的各種症狀,具體取決於所涉及的肌肉,通常由驚訝、笑聲或憤怒等強烈情緒引發。 |
幾乎所有被診斷為發作性睡病的患者都需要終生治療,以對抗日常和虛弱的症狀,然而,大多數人繼續遭受痛苦,因為很大一部分患者仍然沒有得到診斷和/或因為治療不足。根據Jazz PharmPharmticals於2022年3月1日發佈的2021年全年財務業績,一家FDA批准了治療EDS和與發作性睡病相關的猝倒的藥物,羥丁酸鈉特許經營權(Xyrem/Xywav)雖然在市場上存在重大限制,但其使用在2021年產生了超過18億美元的收入。根據Dun&BradStreet 2021年9月的一份報告,發作性睡病市場在2020年創造了26.8億美元的收入,預計到2030年將達到66.7億美元,從2020年到2030年的複合年增長率為9.6%。
作為OX2R的激動劑和三重單胺再攝取抑制劑,我們認為Quilience反映了一種得到科學支持的行動機制,以解決已批准藥物的缺點和患者未得到滿足的需求。Quilience被設計為一種每日一次的口服治療, 旨在長期使用。通過在Quilience中使用Mazindol和我們專有的控釋配方的預期好處,我們希望監管機構將得出結論,Quilience在有效性、安全性和耐受性方面取得了理想的平衡,可以支持 營銷授權。
我們還預計將開發更多基於mazindol的ER產品,用於更廣泛的過度睡眠適應症,如IH,除了其他障礙,如EDS所涉及的神經認知障礙外,還有嚴重的未得到滿足的需求,目前還沒有批准的治療方法。
Quilience已被FDA和歐盟委員會授予治療嗜睡症的孤兒藥物稱號,如果獲準在成人中上市, 該稱號預計將分別在美國和歐洲提供7年和10年的市場獨家經營權,如果在兒科領域進一步開發和批准(在美國和歐洲的市場合計延長 分別為7.5年和12年), 將有可能獲得額外的市場獨家經營權。此外,我們的專有ER配方已在包括美國、歐洲、加拿大和韓國在內的多個國家和地區獲得配方專利,可在2037年前提供專利保護。
在2021年年中獲得IND批准後,我們在2021年第三季度啟動了第二階段臨牀試驗,以評估Quilience作為每日一次的單一療法治療EDS和猝倒,這是發作性睡病的主要症狀。此概念驗證或PoC試驗正在全美約20-25個專業中心進行。
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作為以下更全面討論的中期數據結果的結果,我們打算與FDA在突破性治療 和快速通道指定計劃下進行加速開發計劃,以及可能與EMA合作的類似計劃Prime。總體而言,這些計劃旨在加快藥物的開發和審查,這些藥物旨在治療嚴重疾病並滿足未得到滿足的醫療需求。我們認為奎利恩斯可能有資格參加這些計劃,依據是(I)積極的現實證據,即以前在標籤外使用奎利恩斯的活性分子Mazindol治療發作性睡病,這是根據法國授權治療使用計劃開出的17年來對現有批准治療無效或無法耐受的患者的處方,(Ii)其作為SNDRIOX2R抑制劑的雙重作用機制)和部分OX2R激動劑,我們認為這對解決(serotonin–norepinephrine–dopamine reuptake和猝倒的潛在症狀至關重要, 提供針對多箇中樞神經系統通路的藥理學概況,以及(Iii)成功治療發作性睡病的猝倒和EDS的治療方法有限。
此外, 我們計劃利用Quilience中展示的活性分子的生物活性,以進一步加快臨牀 開發,並利用我們的ADHD計劃的數據來支持我們的Quilience臨牀開發努力和FDA 之前批准的Mazindol(以其在製藥產品Sanorex中的即時釋放形式Ò,“由諾華公司(通過其Sandoz部門)製造和分銷的,通過505(B)(2) 調節途徑在外源性肥胖管理中是安全的。2021年3月,我們與諾華製藥股份公司簽訂了一項許可協議,根據該協議,我們在美國獨家獲得了在1972年2月提交給FDA的Sanorex®(Mazindol)原始保密協議中引用和包含的所有可用數據。該協議涵蓋所有臨牀前和臨牀研究、用於生產的數據,包括穩定性和其他化學制造和控制數據、所有含有馬吲哚作為活性物質的產品的配方數據和技術訣竅,以及自1973年起的所有上市後臨牀研究和定期安全報告。根據該協議,我們已在美國以外的所有地區(日本除外)以非獨家方式獲得了相同的 權利,並有權與許可地區的非美國監管機構交叉引用Sanorex® 保密協議。
我們認為,之前使用Quilience的活性分子mazindol治療發作性睡病的標籤外 ,根據法國監管授權的CUP開了17年,用於對現有批准治療無效或無法耐受的患者,支持了我們對Quilience的開發 。我們相信,在改善EDS和減少猝倒方面的這一積極的現實證據表明,Quilience有可能成為治療發作性睡病患者的一種方法,而且值得注意的是,也有可能為那些使用批准的治療方法如羥丁酸鈉、莫達非尼、哌甲酯和苯丙胺類產品未取得成功結果的患者提供替代治療。
在大多數患者中,發作性睡病是由食慾素(也稱為下丘腦泌素)的永久性喪失引起的,食慾素被認為是大腦中調節睡眠-覺醒週期穩定性的主要調節因子。發作性睡病患者通常強調,他們的症狀不只是白天入睡,報告説他們長期感到疲倦、疲憊或睡眠不足,還與幹擾他們在工作或學校表現的認知困難和毀滅性的猝倒性發作作鬥爭,這些困難可能會使人虛弱和恐懼。這些損傷與事故、創傷和個人關係維護困難的風險增加有關。發作性睡病的經濟負擔也很大,發作性睡病患者的就診、用藥和失業比率高於平均水平,而就業者的收入水平較低。根據發作性睡病網絡的數據,據估計,美國每2000人中就有1人患有發作性睡病,這相當於美國有15萬到20萬名患者,全世界有300萬人;然而,據估計,只有25%的發作性睡病患者被診斷出來並正在接受治療。 大多數發作性睡病患者在十幾歲時就開始出現症狀,但通常直到成年才能做出診斷,這表明發作性睡病既是一種診斷不足的疾病,也是一種治療不足的疾病。根據2018年8月全國發作性睡病知識調查,大多數發作性睡病患者對目前的治療仍然不滿意。
雖然症狀改善是可能的 ,但患者的需求通常得不到滿足,目前批准的治療方法對大多數患者的治療效果仍然不足 ,包括缺乏症狀控制、療效可變、反彈嗜睡和反彈猝倒、麻煩的副作用、不便和濫用的可能性很高。考慮到這種疾病的相當大的負擔,對發作性睡病患者健康的不利影響,以及可用藥物的侷限性,對額外治療方案的迫切需求尚未得到滿足。Quilience 是一種三單胺再攝取抑制劑(SNDRI),也是OX2R的部分激動劑,它可能通過激活 並進一步增強促進和調節覺醒的大腦機制來模擬自然的睡眠-覺醒過程。我們相信Quilience可能會彌合這一巨大的治療差距,目前的發作性睡病可能會為我們提供一個機會,讓我們成為這一領域的領先者。
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發作性睡病的真實證據
使用真實世界的證據可能會提高臨牀開發和臨牀試驗設計的質量和效率,並有可能加速療法的開發,從而為患者提供有意義的好處。真實世界證據是對真實世界數據的分析,這些數據可以來自CUPS等來源,並可能提供更完整的患者體驗圖景,為以患者為中心的藥物開發提供信息,並支持推進隨機、安慰劑對照臨牀試驗,以支持營銷應用。
雖然Quilience中的活性分子mazindol不再在美國或歐洲商業化銷售,但它以前被廣泛用於標籤外,並已有幾十年的時間用於治療發作性睡病。此外,它是在由ANSM(法國負責監督藥品和保健品安全性的國家機構)管理和監管的長期CUP中開出的,該機構負責監督藥品和保健品的安全性,幫助解決最初沒有反應、後來未能或無法耐受已批准的現有治療方法的患者的未得到滿足的需求,如莫達非尼、哌醋甲酯、羥丁酸鈉和基於苯丙胺的產品。這屆世界盃持續了17年,由於該產品的不可用,於2016年結束,200多名對現有治療無效的發作性睡病患者被開出了用於治療EDS和/或猝倒的馬吲哚。
由法國衞生部資助,部分由我們團隊的某些成員和我們的科學諮詢委員會成員(在與我們合作之前)進行的對這一真實世界數據的回顧、多中心、 觀察性研究,評估了 mazindol在現實世界臨牀實踐中的有效性和安全性。共有94名發作性睡病和猝倒患者,包括成人和兒童,平均30個月的治療暴露在分析中,以評價馬吲哚改善EDS的效果。Mazindol顯著改善EDS(p
這項回溯性研究通過對真實世界數據的分析,提供了積極的真實世界證據,表明該治療在改善EDS和減少猝倒事件方面是良好的耐受性和有效的,得出的結論是大多數患者的總體效益-風險比為正。2013年1月14日(1):30-6),研究人員發現,馬吲哚 在60%的耐藥過度睡眠症患者中具有長期有利的益處/風險比,包括對猝倒的明顯益處,並且 這些數據綜合起來表明,馬吲哚對嗜睡有重大影響,可能比莫達非尼(普羅吉)更有效。
發作性睡病概述與市場機遇
嗜睡症是指無法保持清醒,由睡眠-覺醒週期的失調引起,在大多數人中,被認為是由於免疫系統介導的含有食慾素的腦細胞被破壞而引起的。食慾素是一種神經肽,對保持清醒、持續睡眠以及協調快速眼動睡眠的時間和特徵至關重要。發作性睡病通常使人虛弱和喪失能力 對於那些受影響且無法治癒的人來説,它通常需要終生對症治療。發作性睡病症狀嚴重幹擾認知、心理和社會功能,並對其造成負面影響,並可極大地影響日常活動。
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發作性睡病的臨牀特徵是EDS,它存在於所有發作性睡病患者中,通常是第一個出現的症狀。EDS表現為一天中突然不可抗拒的睡眠,可能在任何時候發作,導致在各種情況下無意中睡着,例如在工作或上學時,在交談、玩遊戲、吃飯時,或最危險的是,在駕駛或操作其他類型的機械時。發作性睡病的一個突出而獨特的症狀是猝倒,大約70%的發作性睡病患者會出現這種症狀。雖然猝倒的嚴重程度是不同的,但它可能非常可怕,通常會導致額外的殘疾。 除了猝倒,發作性睡病患者還可能有指示快速眼動睡眠改變的症狀。快速眼動睡眠通常以做夢和肌肉癱瘓為特徵,這會阻止個人實現自己的夢想。然而,在發作性睡病中,快速眼動睡眠可以在一天中的任何時間發生,快速眼動睡眠的元素可以混合到清醒中,表現為猝倒、入睡或醒來時出現的幻覺,以及睡眠癱瘓,即一個人在清醒和睡眠之間的一種過渡狀態,在這種狀態下,一個人可以意識到,但不能移動、説話、 或做出反應。
發作性睡病分為兩個亞型,發作性睡病1型和發作性睡病2型。1型發作性睡病的特徵是猝倒或腦脊液中未檢測到或低水平的增食慾素。在2型患者中,患者通常症狀不那麼嚴重,也不會經歷猝倒發作。2型發作性睡病的潛在原因尚不清楚,許多患者的腦脊液食慾素水平正常;然而,25%的發作性睡病患者腦脊液食慾素水平處於中等水平,這些人更有可能發展為猝倒,並隨後被診斷為1型發作性睡病。
猝倒是一種症狀,幾乎只發生在1型發作性睡病患者中,因此它的出現強烈暗示了這一診斷。然而,猝倒有時可能很輕微或輕微,因此有時需要進行額外的測試,診斷取決於排除繼發性睡眠過多的原因,並使用MSLT進行通宵睡眠測試。在MSLT上,患有1型發作性睡病的人平均只需不到8分鐘就能入睡,而且至少有兩次午睡可以觀察到快速眼動睡眠。2型發作性睡病患者在MSLT上的測試結果與猝倒症患者相同。
除了EDS、猝倒和其他REM睡眠改變的症狀外,1型發作性睡病患者容易體重顯著增加,這可能是由於食慾素的喪失。發作性睡病發作後不久,兒童會迅速增加5-15公斤(約11-33磅) 而患有1型的成年人通常超重或肥胖,儘管卡路里攝入量和活動水平正常。鑑於Quilience中的活性分子 此前已被批准用於治療外源性肥胖及其多功能作用靶點 兩條已知與肥胖有關的途徑,Quilience還可能有助於對抗與發作性睡病相關的體重增加的負面影響。
最近,我們從美國專利商標局獲得了一項授權專利 (美國專利號11207271),該專利涵蓋了含有馬吲哚速釋和緩釋層的口服制劑,以及它們在治療注意力缺陷障礙(ADD或ADHD)、相關的警覺性缺陷或警覺性下降 或日間過度嗜睡(例如發作性睡病、特發性嗜睡)方面的用途。
該專利的有效期不早於2037年3月。根據其目前獲得監管部門批准的臨牀開發計劃,如果獲得市場批准,我們打算將 專利列入FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品或橙皮書。
流行率
根據歐洲發作性睡病網絡,每10萬人中只有20到40人患有發作性睡病;然而,據估計,每四個發作性睡病患者中只有一人得到了正確的診斷。雖然發作性睡病通常在青春期起病,但從症狀出現之日起的診斷延遲通常超過10年,這表明發作性睡病既沒有得到充分的診斷,也沒有得到有效的治療。這種延遲可能是由幾個因素造成的,包括臨牀醫生和患者對發作性睡病的體徵和症狀缺乏認識,導致在得到診斷之前多次就診,以及將發作性睡病誤診為其他疾病,如癲癇、抑鬱症或ADHD,這進一步延誤了治療。
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當前的治療現狀和治療侷限性
在治癒之前, 目前對發作性睡病的治療主要集中在症狀控制上,目的是讓患者在白天保持清醒,主要是通過改善EDS和最大限度地減少猝倒的發生。90%以上的發作性睡病患者需要長期使用藥物來控制症狀,以便安全地進行重要的日常活動,如上學、上班和照看孩子。
目前可用的治療方案需要仔細平衡藥物的療效、給藥的方便性、藥物耐受性的發展、不良影響、合併症、監測藥物濫用的證據,以及新的生活環境,如學校、懷孕和為人父母。在發作性睡病中,幾類藥物被用於治療EDS,包括中樞神經系統抑制劑、覺醒促進劑、組胺3受體拮抗劑/反向激動劑和CII控制的興奮劑。
羥丁酸鈉(Xyrem)是伽馬羥丁酸酯的合法生產形式,是一種非法濫用藥物。這是FDA批准的第一種治療猝倒的方法,也被批准用於EDS,因此,它經常被用作一線治療方法。雖然據報道,羥丁酸鈉對患者有積極的影響,但它也面臨着許多挑戰,具有顯著的侷限性,往往會阻礙其使用。作為一種具有催眠和遺忘作用的快速鎮靜作用的嚴重中樞神經系統鎮靜劑,它被濫用來使受害者喪失性侵行為能力。羥丁酸鈉是CIII受控藥物,具有不良後果的可能性,因此它還受到更高的CI濫用控制 ,並且只能通過FDA強制實施的限制訪問REMS計劃獲得。它帶有呼吸抑制和濫用的黑盒警告,可能導致癲癇發作、意識減退、昏迷和死亡,劑量低於用於治療發作性睡病的藥物。 與用於治療發作性睡病的其他藥物相比,羥丁酸鈉更容易出現不良反應, 即使在推薦劑量下,不良反應也包括噁心、神志不清、中樞神經系統和呼吸抑制、神經精神抑鬱和 混亂、尿牀、夢遊、自動行為和不自主運動。羥丁酸鈉的半衰期很短,分次給藥,一次在睡前,兩個半到四個小時後再給藥,這對患者來説可能很難處理。此外, 通常需要較長的滴定期,可能需要長達七個月的時間才能實現完全的最佳響應。
許多發作性睡病患者都有心血管風險問題,包括高血壓,而羥丁酸鈉治療使個人每天的鈉攝入量增加了1,100-1,640毫克,或mg, ,而美國心臟協會建議的每天總攝入量為1,500毫克。此外,在使用羥丁酸鈉治療時,還經常需要改變生活方式,包括避免酒精和其他可能導致鎮靜的藥物,由於其深刻的鎮靜和低血壓作用,如果獨居,或在為人父母時需要尋求不同和多種治療選擇,則可能需要改變生活安排。然而,儘管有這些嚴重的限制,Xyrem仍然是美國市場的領先者。
我們的解決方案:Quilience 治療發作性睡病-一種非常適合疾病病理學的方法
發作性睡病是一種使人虛弱的神經疾病,目前可用的治療方案被認為對大多數患者不夠有效。最近2018年的業績突出了這一點“瞭解發作性睡病調查,”由Versta Research進行的這項研究強調了發作性睡病持續而沉重的負擔,驚人的88%的患者表示他們目前的治療方案沒有有效地控制他們的症狀,而94%和93%的患者表示需要新的治療方案,並分別對現有的治療方案表示失望 。
Quilience有一個有別於現有和新興療法的作用機制,我們相信,如果獲得批准,Quilience可能代表着對現有療法的實質性改進。Mazindol的作用機制可以恢復大腦中的增食慾素信號,並進一步增強單胺類藥物在促進覺醒和減少猝倒方面的可用性,具有成為突破性治療的潛力,從而提供顯著的治療進步。此外,2019年11月,瑞士發作性睡病網絡認可Quilience為治療發作性睡病的潛在新療法。瑞士發作性睡病網絡表示,他們的決定是基於幾十年來非常有希望的非標籤 使用和同情使用馬吲哚治療發作性睡病患者。
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Quilience標籤擴展
我們目前的重點是開發用於成人發作性睡病的Quilience,如果獲準上市,我們打算尋求擴大治療兒童發作性睡病的標籤 ,這可能需要更多的非臨牀和臨牀研究。我們還致力於開發Quilience 用於治療IH,這是一種罕見的慢性高睡眠障礙,目前還沒有有效或經批准的治療方法。 其顯著症狀是慢性EDS,白天渴望睡眠,無論晚上睡多少個小時,這導致此類患者在白天小憩,通常時間很長,不會提神。患有高血壓的人儘管設置了多個鬧鐘,但仍難以醒來,而且可能難以從牀上爬起來,這被稱為睡眠惰性。睡眠惰性還包括醒來時的昏昏欲睡的感覺, 可能會導致警覺性受損,幹擾執行精神或身體任務的能力。與發作性睡病類似,IH患者在睡覺或醒來時也可能出現幻覺和睡眠癱瘓。
Quilience中的活性分子也在同情的情況下被開出用於治療IH,提供了積極的現實證據,證明它在改善IH患者的EDS方面有好處。我們計劃向FDA和歐盟委員會申請治療IH的孤兒藥物指定,如果獲得批准並隨後批准上市,該指定最初預計將為我們在美國和歐洲分別提供7年和10年的市場獨家經營權。此外,最近授予的專利改裝釋放配方專利,在美國提供了到2037年的專利保護。
資質發展計劃
我們在2021年第三季度啟動了一項針對成年發作性睡病患者的2期隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗。 研究的主要終點是ESS測量的EDS較基線的變化。我們的關鍵次要終點是預期的猝倒患者子集的平均每週猝倒發作次數與基線的變化。試驗設計如下所示:
這項試驗正在美國20-25家診所進行,預計將招募60名同時患有1型和2型發作性睡病的患者,他們將接受持續28天的每日3毫克Quilience(Mazindol ER)或安慰劑治療。試驗中的患者將以1:1的比例隨機分配到每個治療組中。完成4周臨牀研究的患者將可以選擇參加開放標籤延期研究 ,在該研究中,每個患者都有資格再接受6個月的Quilience。
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2022年3月,我們公佈了與我們使用馬吲哚ER治療發作性睡病患者的第二階段臨牀試驗有關的主要數據。在美國2a期試驗(研究NLS-1021)的60名目標患者中,27名患者是隨機的,並完成了中期分析的研究。 中期分析數據庫包括13名接受治療的患者和14名接受安慰劑的患者,他們的平衡基線愛普沃斯嗜睡評分(ESS)(治療組18.6+/-2.81,安慰劑組18.0+/-2.72)。參加中期分析的所有患者在試驗結束前都在使用聯合治療,大多數參與者服用興奮劑或促醒藥物來治療他們的日間過度嗜睡(EDS)。在參加中期分析的患者中,約有三分之一被診斷為1型發作性睡病(NT1),並同時患有EDS和猝倒症狀。符合條件的NT1患者必須有中到重度疾病,根據研究方案-定義為每週有3-4次以上的痙攣發作。接受治療的研究參與者需要經歷1-2周的淘汰期(取決於之前的治療)。在洗脱期結束後,參與者被隨機分成兩組,一組接受每日一次的Mazindol ER治療,1周服用2 mg,2-4周服用3 mg,另一組接受4周的安慰劑治療。
對於試驗的主要終點EDS,服用Mazindol ER的患者ESS評分平均下降7.3分,而服用安慰劑的患者ESS評分平均下降3.0分。服用Mazindol ER的患者ESS較基線平均改善39%。安慰劑調整後的4.3分的降低被認為具有臨牀意義,與目前的發作性睡病治療相比具有競爭力,儘管中期分析中的患者持續時間較短且數量相對較少。這些中期結果證實了正在進行的2a階段試驗的統計能力,該試驗將按計劃繼續進行。
到目前為止,在當前的2a期試驗中,馬吲哚ER總體上是安全的,耐受性良好,中期數據與之前的馬吲哚研究一致,包括該公司評估注意力缺陷多動障礙(ADHD)治療的臨牀試驗。沒有患者因安全性或療效問題而退出研究 ,在中期分析中只有一名患者因個人原因停止研究。這與其他治療發作性睡病的臨牀試驗相比是有利的,在其他臨牀試驗中,由於療效和安全原因,研究中止率可高達15%或更高。3中期分析中沒有報告嚴重的不良事件,所有報告的不良事件都是輕微的或中度的,並且立即得到解決,不需要幹預。
此外,參與我們第二階段試驗的患者還可以參加開放標籤擴展研究或OLE研究(OLE研究)。OLE研究使完成隨機對照試驗的患者能夠在不使用任何背景刺激劑和/或抗暈厥 治療的情況下使用Mazindol ER進行長達6個月的治療。截至2a期中期分析的數據收集日期(2022年2月25日),完成隨機對照研究的患者中有82%選擇參加OLE研究。這些患者中的大多數仍在接受OLE研究,並接受Mazindol ER的治療,包括患有NT1的參與者,其中一名患者接受單藥治療超過3個月。
一旦全部結果可用,我們預計將於2022年下半年與FDA舉行第二階段會議結束。
如果我們的第二階段臨牀試驗 成功,我們打算在成人1型和2型發作性睡病患者中開始第三階段隨機、雙盲、安慰劑對照的平行研究,並獲得進入第三階段開發的授權。
其他臨牀研究 可能需要獲得Quilience商業化所需的監管批准,例如臨牀藥理學研究,如果需要,我們 打算在與FDA和其他適用的監管機構達成協議的情況下,將這些研究與我們的第三階段計劃同時進行。假設與FDA的第二階段會議在2022年下半年結束,視籌集額外資金而定, 我們目前預計在2022年底或2023年初開始第三階段計劃。
如果我們的第三階段研究成功, 可能還需要進行驗證性第三階段研究以獲得監管部門的批准,然後在第一個第三階段研究完成後開始進行。額外的臨牀前研究可能還需要獲得監管部門的批准,我們打算將這些研究與我們的臨牀計劃平行進行。
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我們打算根據FDA第505(B)(2)條向Quilience提交保密協議 。創建這一NDA途徑的部分原因是為了幫助避免不必要的重複研究,包括已經對現有或先前批准的藥物進行的臨牀前研究。根據第505(B)(2)條提交的保密協議 至少部分依賴於公司沒有所有權或無權參考的數據,包括已發表的文獻。A 505(B)(2)申請也可能依賴於FDA對先前批准的藥物的安全性和/或有效性的發現,因此,我們打算部分依賴FDA之前對上市藥物安全性的調查結果。如果成功,我們的臨牀前和臨牀 計劃可能會得到簡化和/或減少。為了許可創新者數據,我們於2021年3月與諾華公司達成協議,為諾華公司之前對馬吲哚進行的研究獲取所有臨牀前和臨牀數據。這些數據可能會為我們提供另一種途徑來簡化和/或降低我們的臨牀前和臨牀計劃的成本。我們是否有能力依賴FDA之前發表在科學文獻上的安全性研究結果,以及許可創新者數據的使用程度將取決於我們是否有能力證明是通往Quilience的科學橋樑。我們打算與FDA和其他監管機構(如EMA)會面,討論我們提議的開發計劃,並就支持批准Quilience所需的各種計劃要素 獲得進一步的反饋和同意。
我們可以申請加入由FDA推動的快速開發計劃,例如突破性治療和/或快速通道認證。突破性 治療指定計劃旨在加快藥物的開發和審查,這些藥物可能比現有治療方法有顯著改善 ,而快速通道指定計劃旨在促進和加快 治療嚴重疾病和滿足未滿足的醫療需求的藥物的開發和審查。我們相信Quilience有潛力滿足一個或多個此類計劃的要求 ,如果獲得一個或多個此類指定,我們預計可能會與FDA合作應用加速開發計劃 。如果我們成功地進入快速開發計劃,這可能會使Quilience更快地進入市場和患者。
CDH的同情性使用目標1 在歐洲
雖然“同情使用”最初被理解為意味着藥物產品是免費提供的,但政策制定者、付款人和患者組織越來越多地理解到,付費杯子是合理的。在歐洲和世界其他地區(不包括美國), 人們認識到,CUP資助可以提供生物醫藥收入的早期來源,並激勵更多具有潛在變革性的治療方法,特別是對罕見疾病和孤兒疾病的治療。鑑於Mazindol的廣泛治療經驗,包括對發作性睡病患者的非標籤治療,我們相信有足夠的先例來證明在選定的歐洲國家 為特定的患者組提供資助的CUP是合理的。
我們打算實施 隊列計劃和命名患者計劃,或NPP,下面將在多個歐洲國家重點介紹這兩項計劃。雖然 我們尚未確定哪些國家/地區,但我們將首先啟動CUPS,但我們目前的計劃是在 以下優先事項中針對以下國家/地區(每一波的優先順序尚未確定):
● | 第一波:英國、荷蘭、比利時、法國、意大利和瑞士; |
● | 第二波:巴西和拉丁美洲、捷克共和國、丹麥和西班牙;以及 |
● | 第三波:中國、德國、奧地利、日本、瑞典和臺灣。 |
[1]中樞性睡眠障礙(包括但不限於發作性睡病1/2、特發性睡眠過度等)
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除了從監管機構獲得Quilience市場授權之前產生收入的潛在好處外,在CUP內收集數據 是整個Quilience證據生成戰略的一個關鍵潛在好處,因為我們相信針對Quilience的CUP計劃將:
● | 補充監管機構提交的臨牀數據包; |
● | 支持具有長期隨訪有效性和安全性數據以及患者生活經驗證據的初步監管批准; |
● | 支持在比Quilience Late State試驗(例如,青少年發作性睡病)中包括的更廣泛的人羣中推廣標籤; |
● | 如果我們尋求對Quilience的監管批准,可能會加速中國的監管批准; |
● | 加強市場準入、定價和報銷方面的證據包; |
● | 從患者(和護理者)的角度提供關於未得到滿足的需求的定性現場體驗數據和信息,可將Quilience在發作性睡病管理範例中提供的淨治療益處與 聯繫起來; |
● | 將患者從2期和3期臨牀試驗結束過渡到商業化(確保患者繼續訪問); |
● | 允許 我們在更廣泛的人羣中生成標籤擴展的假設(與臨牀試驗相比); |
● | 允許我們利用收集的真實世界和以患者為中心的數據(董事會人數、生活質量、滿意度);以及 |
● | 允許我們專業地處理患者和醫生的請求(正式發佈的政策和流程)。 |
除了Quilience的CUP計劃的這些潛在好處外,此類計劃的商業目標還包括:(I)在選定的國家/地區產生授權前收入,(Ii)在非優先國家/地區獲得授權後收入用於商業用途,(Iii)潛在地 在關鍵意見領袖和卓越中心戰略下建立早期市場,以及(Iv)在商業供應(已在使用產品和接受治療的患者)上獲得更快的收入(比非CUP計劃)。
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用於治療ADHD的諾拉唑(後續候選產品)
諾拉唑是一種三元胺重攝取抑制劑和增食慾素受體-2部分激動劑,與現有的ADHD治療方法相比,其獨特的藥理學特徵有望帶來進口益處。諾拉唑增強了眾所周知的與ADHD有關的三種神經遞質的功能,即去甲腎上腺素、多巴胺和5-羥色胺,以及它對增食慾素-2受體的活性,與現有的治療方法相比,諾拉唑可能會產生最佳的ADHD症狀緩解效果。
諾拉唑得到了馬吲哚在24名兒童ADHD患者中的陽性試點臨牀試驗和85名成人ADHD患者的陽性2期臨牀試驗的支持。成人2期臨牀試驗符合所有主要和次要研究終點,耐受性良好。在調查者評定的ADHD症狀評分中,安慰劑調整後的效應大小為1.09,顯示出對ADHD症狀的強勁效果 。
儘管自1937年以來,FDA已經批准了超過25種不同的 產品用於治療ADHD,其中許多已經不再提供,但仍然存在巨大的治療缺口,目前還沒有最佳的治療方法。醫生、患者及其照顧者迫切要求改進 治療選項,以解決當前現有治療的主要缺點,包括需要更可耐受的安全配置文件, 更一致的療效而沒有反彈效應,以及需要降低濫用、依賴和誤用的風險。目前,醫生、患者和護理人員必須在可能有效但有重大安全責任的治療之間進行選擇,例如,濫用和轉移的風險很高,再加上對撰寫和填寫處方的嚴格限制;或者是 計劃外的治療,但通常效果也較差。我們正在尋求開發諾拉唑,如果獲準上市,它可能會成為填補這一治療缺口並解決這一未得到滿足的醫療需求的藥物產品。
考慮到我們的ADHD第二階段試驗的積極結果 ,如果我們獲得FDA的許可,可以在稍後階段繼續進行,我們可能會啟動第三階段臨牀試驗。
ADHD概述和市場機遇
ADHD是一種影響兒童、青少年和成人的慢性神經發育障礙,其特徵是持續的注意力不集中和/或多動-衝動模式,並與臨牀上顯著的執行功能障礙有關。此外,ADHD是學齡兒童最常見的神經發育障礙之一,通常會持續到成年。它的特徵是注意力不集中和/或多動-衝動的症狀,並影響認知、學習、行為、情感和社會功能。據估計,美國8.4%的兒童和5%的成年人目前被診斷為ADHD,如果不進行治療,可能會導致不良的職業和心理社會後果。在美國,研究公司IBISWorld報告稱,ADHD市場目前價值97億美元 ,預計2023年市場價值將達到144億美元。此外,根據Grand view Research,Inc.的一份報告,ADHD是12這是最流行的處方治療適應症,預計到2030年將以6.4%的複合年增長率 增長。儘管有CII分類、黑匣子警告和安全責任,但據Shire報告,市場領先者Vyvanse在2019年的收入為25億美元,據強生報告,領先產品Concerta(強生和強生)在2020年的收入為6.22億美元。此外,根據LifeSci Capital的一份報告, 估計含有苯丙胺和哌醋甲酯的中樞神經系統興奮劑約佔所有ADHD 藥物銷售額的90%。
在一生中,ADHD可能會阻礙認知功能以及心理健康和發育,並可能對患者的生活產生重大的社會影響,導致學校、工作和人際關係的中斷,還可能與冒險或犯罪行為有關,以及對更廣泛的社會產生其他深遠的影響。在過去的八年裏,美國的ADHD診斷增加了30%,這一趨勢表明 需要專注于越來越多的患者的診斷和治療。
疾病控制和預防中心(CDC)報告稱,美國610萬名(9.4%)的兒童和青少年曾被診斷為ADHD,540萬名(8.4%)目前確診,62%的人服用藥物,47%的人接受行為治療,23%的人根本不接受治療。此外,疾控中心在2019年報告稱,在2-5歲的兒童中,只有18%的人在接受ADHD藥物治療,而6-17歲的兒童中這一比例為60%-70%。此外,根據藍十字藍盾健康指數,ADHD是影響美國兒童和青少年健康的第二大疾病,診斷為ADHD的兒童難以集中注意力、控制衝動和過度活躍。ADHD兒童的社交技能經常受到嚴重損害。注意力不集中的問題可能會限制獲得社交技能或關注有效社交所必需的社交線索的機會,從而使建立友誼變得困難。過度活躍和衝動的行為可能會導致同伴拒絕。社會功能受損的負面後果,如自尊低下、抑鬱和焦慮的風險增加,可能是長期存在的。
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據武田開發和資助的教育平臺ADHD研究所披露,ADHD曾被認為隻影響兒童和青少年,現在被廣泛理解為一種持續到成年的疾病,高達65%的患者 全球每30名成年人中就有一人受到影響,根據我們自己對美國人口普查局數據的評估,美國約有1100萬成年人患有ADHD。研究公司GlobalData報告稱,自2015年以來,成人ADHD市場已經變得更大,並開始以比兒童ADHD市場更快的速度增長。成人ADHD的特點通常是反覆出現躁動、衝動、時間管理和財務問題,以及情緒調節問題。患有ADHD的成年人不像孩子那樣過度活躍,他們報告説,他們內心感到煩躁和不安,注意力不集中的跡象在與他人溝通時表現得更加明顯。進入就業市場後,許多成年人在就業方面也會遇到障礙,而且由於一再遲到或曠工,被解僱的風險增加。這些困難導致較差的就業結果和較低的受僱於專業環境的可能性。患有ADHD的成年人經常發現很難為社會問題找到有效的解決方案,社會認知方面的這些缺陷會增加同伴拒絕和社會孤立的可能性,增加與抑鬱和社交焦慮的鬥爭 。
在一個人的一生中,未經治療的ADHD可能會增加精神障礙、教育和職業失敗、事故、犯罪、社會殘疾和成癮的風險,ADHD的治療通常是以興奮劑開始的,如苯丙胺和以哌醋甲酯為基礎的產品。雖然這些藥物可能為患者提供了一種普遍有效的治療選擇,但它們也存在嚴重的安全問題, 被誤用於娛樂場所,轉移注意力和濫用都是常見的重大風險。因此,它們是受管制物質 ,並被CSA歸類為CII興奮劑。因此,它們都在藥品標籤上帶有FDA強制執行的黑盒警告,以提醒 注意這些嚴重或危及生命的風險。此外,並非所有人都能對CII興奮劑做出最佳反應或對其耐受,許多患者禁忌使用CII興奮劑,包括抽搐、焦慮和其他某些精神障礙、心血管問題、物質使用障礙或興奮劑拒絕。有一些非興奮劑治療方案可供選擇;然而,它們的療效不如 那麼強,與CII興奮劑相比,它們的耐受性不一定得到改善。此外,現有的幾種非興奮劑 療法通常被視為二線療法,通常與附表II(CII)模擬物一起使用 ,而不是使用一種療法,通常稱為單一療法。
可獲得的治療 具有與CII興奮劑相當的強大療效,並且耐受性良好,濫用可能性較低,這是我們認為 對ADHD患者的一個重要的未得到滿足的需求。在我們的第二階段研究中顯示的治療效果的幅度與主要的CII興奮劑的典型療效相當,並且,諾拉唑中的活性分子Mazindol目前是CSA下的CIV控制的 物質,這意味着它已經確立了較低的濫用風險。我們相信,諾拉唑的有效成分是CIV興奮劑馬吲哚,它可能是醫生和患者一直在等待的治療ADHD的變革性療法,它提供了一種我們認為將與CII興奮劑相似的療效,但濫用的可能性很低。
我們有一種強有力的方法,即使用諾拉唑治療ADHD的專利將於2028年8月在美國到期,在歐洲將於2027年12月到期。此外, 我們已經根據PCT提交了專有控釋製劑的國際專利申請,如果獲得批准,我們可能 在美國提供到2037年的專利保護。
診斷和患者子類型
醫療保健提供者使用美國精神病學協會《精神疾病診斷和統計手冊》第五版或DSM-5, 中的指南來幫助診斷ADHD,該診斷標準有助於確保人們得到適當的ADHD診斷和治療。DSM-5 確定了三種亞型,每種表現由醫生用來診斷病情的一組不同的症狀來區分。 這三種表現是:(1)主要注意力不集中;(2)主要多動-衝動;以及(3)綜合表現。
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ADHD的診斷評估包括綜合的醫學、發展、教育和心理社會評估。為了確認核心症狀的存在、持續性、普遍性和功能性併發症,排除對核心症狀的其他解釋,並確定共存的情緒、行為和醫療障礙,這種綜合評估是必要的 。為了符合ADHD的標準,核心症狀還必須損害學術、社交或職業活動的功能。
三分之二的ADHD患者 至少有一種其他神經發育、精神或其他中樞神經系統障礙,包括焦慮、抑鬱、自閉症和睡眠障礙 。物質使用障礙是與ADHD相關的一種常見共病,可能與該病的病理生理學有直接關係,從而放大了濫用風險較低的治療方案的必要性。
患有ADHD的成年人在成年時診斷延遲,通常是在多次嘗試尋找治療抑鬱症、濫用藥物、睡眠障礙或焦慮等共病疾病的治療方法後被診斷出來的。成年人的表現通常與工作問題、組織混亂和拖延傾向有關,也與焦慮、睡眠障礙和衝動有關。
我們相信,諾拉唑可以為所有ADHD患者提供變革性的治療選擇,並進一步從以下人羣中獲得相當大的市場份額: 未能或無法耐受興奮劑的患者;擔心興奮劑使用的現有患者或其父母;尋求CIV產品比CII產品更方便的當前患者,通常不限制數量、重新灌裝能力、電話諮詢處方和較少去辦公室就診;濫用和/或轉移注意力是突出問題的個人;以及因興奮劑問題和相關恥辱而逃避治療的個人或被診斷為ADHD患者的父母。
當前的治療現狀和治療侷限性
雖然ADHD沒有治癒的方法,但藥物可能有助於減輕症狀和改善功能。目前治療ADHD的選擇大致可分為苯丙胺或哌醋甲酯類興奮劑或非興奮劑。根據我們收集的數據,我們認為 興奮劑代表了美國ADHD藥物市場的大部分,市場份額約為90%。
苯丙胺和以哌醋甲酯為基礎的產品都被歸類為CSA下的CII興奮劑,因為它們有很高的濫用潛力,並有嚴重的心理或身體依賴的風險。這些藥物受到美國聯邦和州法律的嚴格控制,因濫用、轉移和誤用而受到刑事制裁,並需要CII級處方,儘管這是一種慢性疾病,需要日常用藥,但 這將數量限制在30天的供應量,也不能重新灌裝。因此,所有CII興奮劑都包含黑盒警告,類似於芬太尼和羥考酮等麻醉藥品,後者也是CII物質。此外,CII興奮劑還可能產生許多不良反應,如無病史患者的嚴重心血管反應,如猝死、中風和心臟病發作、精神病或躁狂症狀,並與外周血管疾病有關,包括雷諾現象。CII興奮劑也是影響睡眠的藥物,可縮短總睡眠時間,增加入睡時間,對保持睡眠的能力產生不利影響,並增加白天的嗜睡。
長期使用處方 興奮劑被廣泛報道會導致藥物耐受,即隨着時間的推移而失去療效,需要徹底改變 治療方法,或增加現有治療方法的劑量,或在現有治療方法的基礎上添加另一種藥物以達到治療效果。這會導致出現與ADHD無關的嚴重不良反應的風險增加。使用CII興奮劑治療患者的另一個顧慮 是藥物失效時可能出現的“反彈效應”,從而導致ADHD症狀的復發,也可能以放大的形式出現。尤其是在兒童中,這往往會引發易怒和/或攻擊性行為,兒童和成人的反彈可能會因多次給藥而加劇,這些藥物通常用於獲得所需的效果時間或解決藥物耐受性問題。此外,研究強調,CII興奮劑的主要侷限性是無法忍受的不良反應,幹擾了患者的依從率,並在藥物耐受開始時療效不佳。
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根據美國兒童與青少年精神病學學會2002年使用興奮劑的實踐參數,大約30%的患者對CII興奮劑沒有足夠的反應或有劑量限制的不良反應。此外,某些患者,或患者的父母,不願使用CII興奮劑,因為他們的恥辱和已知的濫用潛力。有幾種非刺激性藥物可供選擇,如阿莫西汀(Strattera)、可樂定(Kapvay)和胍法辛(Intuniv),它們就是為滿足這一需求而開發的;然而,它們的療效不如興奮劑,雖然沒有計劃,但它們的整體安全性並不一定會改善CII興奮劑。
Strattera是一種去甲腎上腺素再攝取抑制劑,是治療ADHD的第一種非刺激性藥物,雖然它最初推出時表現強勁,突顯了對CII興奮劑替代品的需求,但由於患者和醫生發現它遠不如CII興奮劑有效,銷售額穩步下降。它現在被認為是二線治療,通常用於有藥物濫用問題的患者、有藥物濫用問題的家庭成員、抽搐或CII興奮劑無法忍受的副作用的患者 。 Strattera帶有黑盒警告,警告兒童和青少年自殺念頭的風險增加,並有額外的警告聲明 肝臟損害。此外,Strattera需要4周才能達到最初的起效,6到10周才能達到完全的臨牀效果,這與所需的長時間滴定和化合物的起效延遲有關。今天,Strattera(品牌為 和仿製藥)擁有約3.6%的市場份額,儘管在推出後作為CII興奮劑的替代品而最初攀升至近20%。
可樂定和胍法辛也是非興奮劑,都是α-2腎上腺素能受體激動劑,都最初被批准用於控制血壓。它們已被批准用於兒童和青少年,通常與CII興奮劑一起作為一種附加療法。雖然它們被用於兒童和青少年,但很少有關於它們在成人中的有效性和安全性的研究。作為一種單一療法,它們通常保留給兒童和青少年,這些兒童和青少年在多次嘗試興奮劑和Strattera後反應較差, 興奮劑或Strattera有不可接受的副作用,或者患有嚴重的共病,限制了這些產品的治療選擇。這兩種藥物在商業上並沒有取得重大成功,最高市場份額合計約為5%。
我們的解決方案:諾拉唑--下一代ADHD療法
我們認為 使用馬吲哚控釋作為其有效成分的非CII類興奮劑,如諾拉唑,存在巨大的市場機會; 馬吲哚因其濫用和耐受性低的風險而被歸類為CIV興奮劑。
鑑於其獨特的結合特徵(特別是作為一種OX2R激動劑),除了被歸類為CIV興奮劑外,我們相信諾拉唑 可能會改變ADHD的治療格局。諾拉唑是一種三重單胺再攝取抑制劑,也是OX2R的部分激動劑,我們認為OX2R是相對於其他ADHD治療方法的一個重要、獨特和獨特的因素。在我們到目前為止進行的臨牀研究中,諾拉唑耐受性良好,沒有出現與治療相關的嚴重不良反應或停藥。在濫用潛力方面,諾拉唑的濫用風險已經很低,正如DEA之前在將其有效成分mazindol列為CIV物質時所確定的那樣,強調了人們的認識和一致意見,即諾拉唑的濫用風險低於CII興奮劑。此外,根據目前DEA將馬吲哚歸類為CII興奮劑,我們預計諾拉唑將不會出現黑盒警告,這是相對於CII興奮劑和目前用於治療ADHD的當前非興奮劑的另一個重要區別 。
我們的第二階段試驗顯示ADHD症狀有顯著改善,符合所有主要和次要研究終點,耐受性良好,與安慰劑相比沒有臨牀顯著的不良反應。鑑於其創新的作用機制和低濫用可能性,我們相信,如果批准上市,諾拉唑可能是當今用於治療ADHD的CII療法的一種高度差異化的替代方案。
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諾拉唑臨牀試驗結果
第二階段臨牀試驗
我們於2017年在美國完成了第二階段臨牀試驗 ,在該試驗中,諾拉唑耐受性良好,在統計上顯示出比安慰劑有顯著改善。 臨牀試驗滿足主要和所有次要終點,對ADHD症狀有很強的療效,在調查者評級的ADHD症狀評分中,經安慰劑調整的 效果大小為1.09。我們認為,這種效應的程度與目前領先的CII興奮劑相當,而且比現有的非興奮劑治療方案大得多。
下表總結了我們的成人第二階段臨牀試驗的不良事件結果。
我們的第二階段臨牀試驗 通過隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心、平行試驗,在85名確診為ADHD的成人中評估了諾拉唑的有效性、安全性和耐受性。受試者每天服用一次諾拉唑或匹配的安慰劑,持續六週,在為期三週的雙盲優化期內靈活地給藥(在1毫克/天到3毫克/天之間),然後是三週的雙盲固定劑量 期。下圖提供了研究設計的概述。
功效結果
主要療效終點是與安慰劑相比,在第6周時ADHD-RS總分與基線相比的變化,並通過臨牀醫生實施的帶有DSM-5症狀的ADHD評定量表或ADHD-RS-5來衡量。ADHD-RS-5是一種標準化的“黃金標準終點”驗證測試 ,用於測量ADHD症狀的嚴重程度和評估治療反應。該量表基於DSM-5中定義的ADHD診斷標準。
達到了主要終點,與安慰劑相比, 顯示出統計上的顯著改善,有利於諾拉唑。與基線相比,受試者得分的最小二乘平均改善為-18.9分,安慰劑為-5.7分,最小二乘差值為-13.2(95%可信區間為-18.7,-7.6)。在所有的敏感性分析中,結果被發現是一致的,確立了大的安慰劑調整後的效應大小1.09沒有被使用的任何統計方法所偏向。
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此外,諾拉唑從第一週開始就顯著降低了ADHD-RS-5評分,在整個治療期間也觀察到了這一點。 經過六週的治療後,服用諾拉唑的患者的ADHD-RS-5總分症狀改善程度是服用安慰劑的患者的三倍多。下圖彙總了在我們的 第二階段試驗中觀察到的主要終點的結果。
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P值是用於測量實驗結果的統計意義的傳統統計方法。小於0.05的p值通常被認為代表統計意義,這意味着觀察到的結果發生的可能性不到5%。在上圖和包括p值的所有後續圖中,小於0.05 的p值由“*”表示。
次要療效終點包括患者對治療的反應,以ADHD-RS-5評分較基線下降至少30%和至少下降50%來衡量,並以臨牀總體印象改善或CGI-I衡量。CGI-I是一種標準化且經過驗證的評估,由臨牀醫生用來評估患者病情的嚴重程度和隨時間推移的改善情況。與安慰劑相比,服用諾拉唑6周時ADHD-RS-DSM5評分有顯著改善。在第6周,70%的接受諾拉唑治療的患者,與21%的安慰劑治療患者相比,他們的ADHD-RS-5評分至少下降了30%(p。
安全性和耐受性
諾拉唑耐受性良好 ,治療組沒有死亡或嚴重不良事件報告,也沒有因不良事件或無效而停藥。報告的不良反應輕微到中度,與安慰劑相比,諾拉唑治療組更常見的不良反應包括便祕、口乾、噁心、疲勞、嗜睡、中度失眠和心率加快。相對於安慰劑,在第6周,諾拉唑治療組的舒張壓和收縮壓有輕微的增加,心率略有增加,心電圖參數沒有顯著變化。從基線到第6周,諾拉唑組和安慰劑組在體格檢查、血液學、血清化學或尿檢方面沒有顯著發現。諾拉唑組的平均體重減輕了1.73公斤,而安慰劑組的平均體重增加了1.07公斤。
59
第一階段臨牀試驗
我們於2016年在美國完成了一項第一階段的隨機開放標籤交叉臨牀試驗,該試驗表徵了諾拉唑的藥代動力學,並評估了正常健康成年受試者在禁食和餵養狀態下單次服用諾拉唑的安全性和耐受性。受試者在禁食條件下,在一個服藥期內服用單一固定劑量的諾拉唑,在另一個服藥期中,在高脂早餐前30分鐘接受相同的單一固定劑量的諾拉唑。諾拉唑表現出可預測的、劑量依賴的和線性的藥動學特徵。本研究旨在通過初步瞭解諾拉唑在進食和禁食條件下的濃度-時間曲線,作為我們的第三階段臨牀試驗(如果有的話)的基礎。
與禁食狀態下的給藥相比,在給藥30分鐘後給藥的結果是相似的暴露劑量和略低的峯值濃度,而達到峯值濃度的時間在禁食狀態和餵食狀態下相似。這些結果表明,我們的3期試驗將不需要包括相對於劑量給藥的用餐時間限制,這是提高ADHD患者依從性的一個重要特徵。在第三階段計劃期間,將對諾拉唑的最終配方進行最終的食品效應研究。下圖顯示了在此臨牀試驗中使用的進食和禁食條件下諾拉唑的藥代動力學曲線。
諾拉唑耐受性良好 ,沒有死亡、嚴重不良事件或因不良事件而停藥。在服用諾拉唑的受試者中,有30%的人報告了不良反應,包括頭暈和嗜睡,實驗室指標、心電圖、血壓、心率沒有明顯臨牀變化。
2期兒科臨牀試驗
2015年,我們的創始人之一兼首席科學官Eric Konofal和其他人在AP-HP期間在法國進行了第二階段開放標籤試點研究。這項研究評估了24名9-12歲被診斷為ADHD的兒童服用馬吲哚的有效性、安全性和耐受性。所有登記的專利對哌醋甲酯的應答率都很低,這是治療ADHD兒童的一線藥物。所有患者每天服用相同固定劑量的馬吲哚,連續服用7天,然後進行為期3周的無藥安全性觀察期。治療7天后,父母評定的ADHD-RS-IV總分和臨牀醫生評定的ADHD-RS-IV總分較基線平均變化-24.1,ADHD症狀較基線改善>90%(P
60
患有ADHD的兒童對馬吲哚的耐受性良好。不良事件包括食慾下降、頭痛和腹痛,實驗室指標、心電圖、血壓、心率或體重沒有明顯的臨牀變化。這項臨牀試驗提供了概念驗證數據,潛在的益處,並支持進入更廣泛的第二階段試驗。
第三階段開發 戰略
在我們的初始階段2試驗中成功滿足了主要和次要終端的 之後,我們計劃進一步開發Nolazol作為後續候選 ,以支持最初在美國的成年人申請營銷和商業化批准,然後是兒童和青少年。
我們的第一期3期臨牀試驗的目標可能是評估諾拉唑在大約260名成人ADHD患者中的劑量,受試者隨機接受諾拉唑或安慰劑治療6周。主要終點是ADHD-RS-5評分與基線的變化,這是我們第二階段試驗的主要終點 。我們的第二階段3臨牀試驗的目標可能是評估諾拉唑在兒童和青少年中的劑量,並在實驗室教室中為兒童年齡組嵌入安慰劑對照的子研究。實驗室課堂研究提供對真實學術環境的模擬,包括兒童之間互動和分心的可能性,並允許訓練有素的觀察員對典型的延長上學日的課程進行評估。
61
我們的研究管道
除了我們的候選產品Quilience和Nolazol外,我們還有早期和中期的化合物,我們可能會在未來尋求進一步開發。我們可能會尋求 開發這些由NCEs組成的其他化合物以及重新定位的化合物,以建立處於不同開發階段的候選產品 ,進一步補充我們的罕見睡眠過多和複雜神經發育障礙特許經營權。此外, 我們打算繼續投資於我們的發現研究和開發計劃,目標是將我們認為有前途的 新化合物和適應症添加到我們的候選產品開發流程中。
NLS-4
NLS-4是新一代選擇性多巴胺再攝取抑制劑。我們認為,NLS-4是唯一一種沒有任何反彈性睡眠症的促醒化合物。NLS-4的這種催眠作用被認為是由於該化合物能夠防止睡眠減少後增加睡眠需求,這一點得到了最近公佈的臨牀前研究的支持。由於在動物中進行的尖端臨牀前疲勞 研究取得了令人振奮的結果,而且明顯缺乏CYP450酶誘導,NLS-4似乎比廣泛使用的藥物莫達非尼具有更好的特性,並可能代表着這種下一代促醒劑發展的一個重要里程碑。
我們最近宣佈了NLS-4臨牀前研究的最終結果。這項研究的目的是比較NLS-4和莫達非尼的有效性。NLS-4被設計為更有效的下一代莫達非尼,不會引起與長期使用莫達非尼相關的肝臟毒性。在這項研究的長期COVID動物模型中,NLS-4改善了受試者動物的晝夜節律失調和CFS。根據研究結果,我們認為NLS-4的劑量比莫達非尼的劑量低四倍,應該能促進人類CFS的康復。
根據研究結果,我們認為NLS-4有望成為治療與慢性疲勞相關的慢性疲勞的基礎療法。COVID(也稱為“慢性疲勞,由COVID-19 感染“)。我們打算推進NLS-4的臨牀開發,因為隨着越來越多的患者在感染新冠肺炎及其變種的感染中存活下來,對改進疲勞治療的未得到滿足的醫療需求正在增長。
許可協議
Pegasus Advanced Research SAS許可協議
2015年2月,Pegasus Advanced Research(當時命名為NeuroLife-Sciences SAS,或Pegasus,一家由我們的某些創始人擁有的公司,他們也是股東, 包括Eric Konofal、Eric-Jean Desbois、Bruno Figadere和我們的首席執行官Alexander Zwyer,或Pegasus創始人)與AP-HP簽訂了許可協議,或AP-HP許可協議,以獲得全球範圍內的次級許可,涵蓋四種不同的 化合物,其中包括使用Mazindol治療ADHD或許可的化合物。作為AP-HP許可協議的一部分,Pegasus獲得了購買許可化合物的選擇權。2016年2月,在AP-HP許可協議轉讓並轉讓給NLS-1之後,根據轉讓和轉讓協議或ATA,NLS-1從AP-HP購買了許可化合物,總代價約為265萬歐元,包括報銷某些費用。雙方於2017年4月1日和2019年9月20日分別簽訂了後續的《ATA》修正案,或《ATA第一修正案》和《ATA第二修正案》。 根據《ATA第二修正案》,NLS同意向Pegasus支付年淨銷售額(包括分被許可人銷售額)的1.8%的特許權使用費 在各自專利期內基於許可化合物開發的產品商業化後支付的特許權使用費;但在某些情況下,特許權使用費的付款率將會下降。例如,如果使用mazindol治療ADHD的競爭仿製藥在特許化合物的專利期內可用, 將不會向Pegasus支付版税。
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與Eurofarma簽訂獨家許可協議
2019年2月,我們在EF許可協議中加入了 。EF許可協議為Eurofarma提供了獨家的、收費的、不可轉讓的(I)經銷權 在拉丁美洲經銷諾拉唑的權利,以及(Ii)與諾拉唑在拉丁美洲商業化(如果有)相關的專利和商標的獨家、收費、不可轉讓的許可。英孚許可協議的有效期至 (I)自簽署之日起十年,或至2029年2月,或(Ii)至與諾拉唑有關的最後一項有效專利到期為止,但在某些情況下可提前終止。
根據《EF許可協議》的條款,我們負責獲得監管部門的批准,使諾拉唑在美國上市和商業化,而Eurofarma應負責在南美洲獲得監管部門的批准;但前提是,Eurofarma應告知我們拉丁美洲監管機構為尋求營銷授權而可能需要的任何額外信息,否則FDA或補充美國數據可能不需要這些信息。儘管根據EF許可協議,我們將努力 生成補充美國數據,但雙方已同意分擔與生成此類數據相關的成本。Eurofarma將 負責在拉丁美洲尋求和支付與獲得所需的監管批准有關的費用,一旦獲得批准, 將在拉丁美洲將諾拉唑商業化。此外,在拉丁美洲獲得的營銷批准(如果有)將由Eurofarma擁有,直至EF許可協議期限結束。
簽署EF許可協議後,Eurofarma支付了250萬美元。根據EF許可協議,我們有資格從Eurofarma獲得里程碑 付款和版税,包括以下內容:
臨牀里程碑
在我們成功完成美國成人ADHD治療的第三階段臨牀試驗後 | $ | 500,000 | ||
在我們成功完成治療美國兒童多動症的第三階段臨牀試驗後 | $ | 500,000 |
監管里程碑
在相關機構批准許可產品在巴西的價格後 | $ | 1,000,000 | ||
在收到許可產品在拉丁美洲任何其他國家的相關代理的銷售批准後 | $ | 1,000,000 |
銷售里程碑(一次性付款)
年淨銷售額達到1000萬美元 | $ | 1,000,000 | ||
年淨銷售額達到5000萬美元 | $ | 2,000,000 | ||
年淨銷售額達到7500萬美元 | $ | 4,000,000 | ||
年淨銷售額達到1億美元 | $ | 6,000,000 |
版税
拉丁美洲年度淨銷售額 | 版税
,百分比為 淨銷售額 | |||
1000萬美元以下 | 7 | % | ||
1000萬美元至2000萬美元以下 | 8 | % | ||
2000萬美元至3000萬美元以下 | 9 | % | ||
3000萬美元及以上 | 10 | % |
與諾華公司的許可協議
2021年3月10日,我們與諾華製藥股份公司或諾華公司簽訂了一項許可協議,根據該協議,我們在美國獨家獲得了在1972年2月提交給FDA的Sanorex®(Mazindol)原始保密協議中引用和包含的所有 可用數據。該協議涵蓋所有臨牀前和臨牀研究、用於生產的數據,包括穩定性和其他化學制造 ,並控制所有含有馬吲哚作為活性物質的產品的數據、配方數據和技術,以及自1973年起的所有上市後臨牀研究和定期安全報告。根據該協議,我們在美國以外的所有地區(日本除外)非獨家獲得了同樣的權利,有權與許可地區的非美國監管機構交叉引用Sanorex NDA 。本協議包括將許可證再許可或轉讓給第三方的權利,但這些第三方必須履行某些義務。作為許可的代價,我們同意在簽署協議時向諾華公司支付250,000美元 ,里程碑付款到期如下:(I)在與FDA的第二階段會議結束後應支付的750,000美元,如果必須重複毒理學研究,金額 將降至375,000美元;(Ii)在FDA早先對Quilience 或諾拉唑進行營銷授權後支付200萬美元;(Iii)任何分許可證接受者的任何預付款和里程碑付款(如果有)的1%,以及(Iv)300萬美元作為我們候選產品累計銷售額達到2.5億美元時的一次性付款。
63
知識產權
我們已在美國、歐洲和其他主要國家/地區(例如加拿大、澳大利亞、中國、日本、拉丁美洲國家/地區)建立了強大的 專利組合。 我們的Quilience和Nolazol專利組合目前包括在美國和歐洲頒發的專利,包括使用Mazindol 治療ADHD,以及在主要國家/地區申請的專利申請,以保護我們的專有控釋製劑(歐洲和加拿大最近收到的Allowance通知 ),用於治療ADHD和嗜睡症。我們在美國的一項專利 使用馬吲哚治療ADHD獲得了專利期限調整,從而將該專利的專利期限延長至 2028年8月。我們涵蓋馬吲哚控釋的專利如果發佈,將於2037年3月到期。
下表介紹了我們的關鍵專利和專利申請,並不代表對所列專利的權利要求、限制或範圍進行評估。在某些情況下,一個司法管轄區被列為單一專利家族的待決和已授予管轄權。這是由於 已批准案件的繼續申請或分區申請待決。
專利名稱和申請號 | 待定 司法管轄區 |
准予/允許 司法管轄區 |
到期日 | 類型 | ||||
馬吲哚聯合治療注意缺陷多動障礙 PCT/EP2007/053512 |
美國 中國 |
法國 (AT、BE、BG、CH、DE、DK、ES、FI、FR、GB、GR、IS、IT、NL、PL、PT、RO、 SE) 歐洲(分區) (AT、BE、CH、DE、ES、FR、GB、IT、NL、PL、SE) |
April 11, 2027 (美國專利2028年8月22日專利期限調整499天) |
使用方法、成分(EP) | ||||
勞氟米特及其對映體、其製備方法及其治療用途 PCT/EP2012/050881 |
法國
美國 (BE、CH、DE、ES、FR、GB、IT、NL) |
2032年1月20日 |
使用方法(美國),化合物 (不包括美國) |
64
苯乙酮治療注意缺陷多動障礙 PCT/FR2012/052749 |
美國 |
法國 (AT、BE、CH、DE、DK、ES、FI、FR、GB、GR、IE、IT、NL、PT、TR) |
2032年11月29日 | 使用方法 | ||||
馬吲哚Ir/鍶多層片及其治療注意缺陷多動障礙 PCT/IB2017/000352 *包括髮作性睡病和特發性睡眠過度 |
美國 歐洲
澳大利亞 |
美國 歐洲 (AT、BE、CH、DE、ES、FR、GB、IE、IT、LU、MC、NL、PT、PL、SE) 加拿大 韓國 墨西哥 |
March 8, 2037 (2037年7月16日,一項美國專利收到專利期限調整為130天) |
製劑 | ||||
馬吲哚治療海洛因依賴和藥物使用障礙 | 美國
歐洲 加拿大 巴西 中國 日本 韓國 墨西哥 |
2038年9月6日(如獲批准) | 使用方法 | |||||
鐵在兒童注意缺陷多動障礙治療中的應用 PCT/FR2004/001351 |
美國 歐洲 (CH、DE、ES、FR、GB、IT、SE) 加拿大 |
2024年6月1日(2029年12月8日,一項美國專利收到專利期限調整為2016天) | 使用方法 | |||||
奧氟拉明,(1R)-N-乙基-1-[(2R)-氧雜環己烷-2-基]-2-苯乙胺、鹽酸鹽及其衍生物用於治療伴有路易體病和/或阿爾茨海默病的神經退行性疾病 EP 21305945.4 |
歐洲 | 不適用 | 供使用的化合物 | |||||
美拉芬酯、2-(1-金剛烷氨基)乙基-2-(4-氯苯氧基)乙酸酯及其衍生物治療伴或不伴神經退行性疾病的晝夜節律睡眠障礙 EP 21305942.1 |
歐洲 | 不適用 | 供使用的化合物 | |||||
貝尼丁、哌啶、2-苯基-3-羥基-N-甲基、鹽酸鹽及其衍生物,用於治療與睡眠障礙、中樞性睡眠障礙相關的疾病,最好是Kleine-Levin綜合徵 EP 21305946.2 |
歐洲 | 不適用 | 供使用的化合物 | |||||
勞氟米特及其衍生物治療慢性疲勞綜合徵和肌痛性腦脊髓炎/慢性疲勞綜合徵 EP 21305944.7 |
歐洲 | 不適用 | 供使用的化合物 |
65
除了我們的專利和專利申請,我們還依靠非專利的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過積極的法律機制保護我們對專有技術和商業祕密的所有權,包括髮明轉讓、保密協議、材料轉讓協議、研究合作和許可證,以保護我們的候選產品 。關於與我們的知識產權有關的風險的更全面的討論,請參閲項目3.d。“風險 因素--與我們知識產權相關的風險。”
競爭
生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速,競爭激烈。雖然我們相信我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭,包括 主要製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私營研究機構,這些機構未來可能會開發產品來治療我們目前或未來尋求治療的那些疾病。我們成功開發和商業化的任何候選產品都可能與現有療法和未來可能推出的新療法 競爭。
我們的許多競爭對手擁有比我們強得多的營銷和研究能力。所有這些公司和機構都可能擁有比Quilience和Nolazol更好或可能更好的候選開發產品 。如果我們的競爭對手 開發和商業化比Quilience或Nolazol更安全、更有效、更方便、副作用更少或更便宜的產品,我們的商業機會將大大減少。有關競爭藥物開發的公開聲明可能會對Quilience和Nolazol中的一種或兩種的商業潛力產生不利影響。
66
發作性睡病
我們面臨着來自老牌製藥和生物技術公司的競爭,這些公司目前銷售治療發作性睡病症狀的產品。沒有治癒的方法,許多患者報告説,他們的藥物並沒有改善他們的所有症狀。對於EDS和猝倒的治療, 我們認為目前我們唯一的競爭對手是Jazz PharmPharmticals(羥丁酸鈉特許經營權)。儘管僅指明用於EDS,我們的 競爭對手還包括諾華(利他林)、Teva(莫達非尼/阿莫達非尼(Provigil/Nuvigil))、Jazz製藥(Xyrem、Xywav和Sunosi)、 和和諧生物科學公司(Wakix)以及安非他明,如Adderall和Dexedine。目前正在開發的其他開發階段化合物包括FT-218(Avadel)、TAK-925和TAK-994(Takeda)、AXS-12(Axome)和早期OX2R激動劑(Orexia)。
下表突出顯示了美國FDA批准用於治療EDS或猝倒的某些藥物產品的限制。
產品 | 錯綜複雜的審批 | 風險: 濫用 分流 |
侷限性 | |||||
安非他明 (Adderall,Dexedine) |
不是 | 高:CII | 只批准《曾祖父》(1938年之前)立即釋放(IR) |
容忍度 和反彈超夢境 短視行為 | ||||
哌甲酸甲酯 (利他林) |
不是 | 高:CII | “曾父”批准僅用於IR(1938年前的藥物) |
容忍度 和反彈超夢境 短視行為 | ||||
索利安非醇 (Sunosi) |
不是 | 低:Civ | 目前尚無控制猝倒的療效 | 可能未被發現的藥物引起高血壓的風險 | ||||
莫達非尼/ 阿莫達非尼 (供應/新生) |
不是 | 低:Civ |
可能出現嚴重皮疹,包括史蒂文斯-約翰遜綜合徵 嚴重胎兒先天畸形6例 |
細胞色素P450同工酶的底物、誘導物和抑制物,顯著增加了藥物相互作用的風險 | ||||
匹託利鬆 (Wakix,) |
是 | 未確定 | 垂體後葉素可能會降低口服避孕藥的療效,因此應使用其他避孕方法 |
不清楚 療效;第三階段計劃部分失敗
數據 表明它只對1/3的患者有效 | ||||
羥丁酸鈉 (Xyrem/Xywav) |
是 | 高:CIII,CI對分流的處罰 |
非常短小的表演;需要在夜間服用兩劑 對EDS無效,因此與興奮劑或莫達非尼聯合使用 由於存在抑鬱、濫用和誤用的風險,Xyrem只能通過名為Xyrem REMS計劃的受限分發計劃獲得 潛在的危及生命的不良影響 |
是否需要長達3個月以上的時間才能回覆 被稱為“約會強姦藥” Xyrem 是CIII受控物質,即伽馬羥丁酸鈉(GHB),即附表I受控物質。濫用或誤用非法羥基丁酸與中樞神經系統不良反應(起中樞神經系統抑制藥的作用)有關,包括癲癇發作、呼吸抑制、意識減退、昏迷和死亡 |
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多動症
我們面臨着來自老牌製藥和生物技術公司的競爭,這些公司目前銷售一系列治療ADHD的CII興奮劑。我們的主要競爭對手包括武田製藥有限公司(Vyvanse、Adderall和Myday is)、Neos治療有限公司(Adzenys XR-ODT和Contempla XR-ODT)、禮來公司(Strattera)、諾華製藥(福卡林)和強生(Concerta)的子公司揚森製藥公司。下表根據DEA對馬吲哚的當前計劃 ,提供了針對某些競爭藥物的諾拉唑更深入的細分。
研究與發展戰略
我們正在進行研究和開發活動,以擴大Quilience和Nolazol的商業潛力,同時繼續研究可有效治療其他中樞神經系統疾病的化合物的開發 。我們贊助並與 研究人員和機構一起進行臨牀研究活動,以衡量關鍵的臨牀結果,這些結果是我們能夠向FDA提交保密協議和向其他監管機構提交同等文件所必需的。我們的研發工作主要集中在以下領域,並作為未來開發更多樣化產品線的基礎(如果有的話),其中某些候選產品處於臨牀前開發階段,如NLS-4。在我們駕馭行業競爭格局的同時,在專注於我們候選產品的開發的同時,我們還打算繼續尋求外包許可協議和資產出售交易,我們相信這些協議和交易將使我們能夠為股東創造更大的價值。我們研發戰略的關鍵要素包括 以下:
68
● |
有效地 通過市場審批,推動我們的主要候選產品Quilience和後續候選產品Nolazol。我們 計劃首先推進Quilience的開發,然後開發諾拉唑。如果成功,我們計劃首先在美國和歐盟申請Quilience的營銷批准,然後在美國申請Nolazol的營銷批准。 | |
● | 為外包許可和資產出售協議尋找合作伙伴。雖然我們繼續推進我們的候選產品Quilience和Nolazol的進一步臨牀開發,以啟動此類候選產品的商業化,但我們可能尋求達成交易,出售或授權Quilience、Nolazol或我們開發的某些其他候選產品或知識產權。這一戰略使我們有可能在審批時間表之前為股東創造價值。 | |
● | 降低臨牀和監管風險、限制開發成本並加快上市時間。我們的候選產品Quilience和Nolazol在專有CR配方中加入了一種已知分子。以前的馬吲哚速釋製劑在美國和歐洲幾個國家的長期臨牀使用具有良好的安全性記錄,因此,良好的安全性概況使我們能夠迅速開始進行諾拉唑的臨牀開發,並在2017年5月對美國85名ADHD患者進行的研究中產生支持性的第二階段數據,並啟動目前正在美國進行的一項第二階段研究。我們認為,這一策略還允許我們使用505(B)(2)監管途徑潛在地尋求FDA的批准對於兩種候選產品. |
● | 開發具有不同藥理特徵的產品。我們正在開發具有雙重作用機制的候選產品。例如,Quilience和Nolazol利用雙重作用機制,產生了針對多個神經通路的獨特藥理學特徵,這些通路被廣泛認為是被幹擾並導致我們的候選產品所針對的疾病。我們相信,與目前可用的藥物療法相比,具有明顯差異化功能的產品將對患者和醫生具有吸引力,並將為我們提供競爭的商業優勢。 |
● |
最大限度地發揮我們現有目標和候選產品的治療潛力。鑑於我們的先導和後續候選產品所發揮的核心生理作用,我們相信我們有巨大的潛力解決多種適應症,我們的目標是將現有候選產品的治療和商業潛力擴展到更多的適應症。 例如,我們計劃探索Quilience治療IH的開發,這是另一種罕見的中樞神經系統疾病,Quilience 可能會獲得相關監管機構的孤兒藥物指定。
| |
● | 部署我們的價值驅動型方法以擴大我們的產品組合。我們的團隊在中樞神經系統研究方面擁有豐富的經驗,並在同行評議的期刊上有良好的發表記錄,我們計劃開發更多的候選產品來治療具有高度未滿足的醫療需求的適應症,並可能尋求獲得第三方的許可或與其合作開發我們認為是高度差異化的、有希望的治療候選產品,以滿足主要的未滿足臨牀需求。我們科學嚴謹的評估新機會的方法包括對關鍵因素進行穩健的資產評估,包括由適用的監管機構確定的未滿足的醫療需求、生物學原理、安全狀況、臨牀開發的可行性、加速發展路徑的潛力、監管批准、知識產權地位、競爭格局和商業潛力。 |
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製造業和供應商
我們 不擁有或運營生產我們的候選產品的製造或分銷設施,我們目前並預計將繼續依賴第三方來製造、包裝、貼標籤和分銷我們的候選產品以進行臨牀前和臨牀測試,以及未來的商業製造(如果我們的候選產品獲得市場批准)。 我們要求我們的所有合同製造組織按照cGMP要求進行製造活動,儘管我們依賴製造商,但我們已經與包括cGMP在內的重要技術、製造、分析、質量、監管、 的顧問進行了接觸。和項目管理經驗來監督我們的第三方製造商。此方法使我們能夠維護更高效的基礎設施,同時使我們能夠將專業知識集中在開發和商業化我們的候選產品上。與我們自己製造候選產品相比,依賴第三方提供商可能會使我們面臨更大的風險。
2019年12月,我們與Cambrex High Point簽訂了一項生產我們的藥物物質的協議,根據該協議,在完成採購訂單後,Cambrex High Point可以為我們生產Mazindol。我們從另一家第三方製造商CoreRx,Inc.獲得最終藥物產品的供應,我們於2021年2月與該公司簽署了一項協議。我們目前沒有任何合同約束我們使用此類協議規定的供應或生產服務 。我們預計將繼續依賴第三方製造商生產足夠數量的我們的候選產品及其組件原材料,以用於我們的內部研究工作和臨牀試驗,以及與我們候選產品未來的任何商業化相關的 。我們的第三方製造商負責獲得製造我們的候選產品所需的原材料 ,我們相信這些原材料可以從多個來源隨時獲得。如果我們的候選產品獲得批准,其他第三方 製造商正在並將被用於配製、填充、標籤、包裝和分銷研究藥物產品,最終還將用於分銷我們的 產品。此方法使我們能夠維護更高效的基礎設施,同時 使我們能夠將專業知識集中在開發和商業化我們的候選產品上。我們相信,我們目前的供應商和 製造商有能力支持臨牀供應和商業規模生產,但我們目前沒有任何關於此類供應和生產的正式協議,我們還可以選擇在未來 與其他或替代方簽訂協議。
商業化、銷售化和營銷化
鑑於我們所處的發展階段, 我們目前沒有成熟的內部銷售、營銷或分銷基礎設施。如果我們的候選產品被批准 用於營銷,我們打算在適當的情況下單獨或與其他合作伙伴將我們的候選產品商業化,以最大限度地提高我們候選產品的價值。我們希望使用專注和高效的方法來構建我們的商業基礎設施,首先, 以適合相關產品機會的有針對性的方式建立市場準入、銷售和營銷能力。 我們相信,這種方法將使我們能夠有效地接觸到患者和醫生,並最大限度地發揮我們的 候選產品的商業潛力。
70
2019年2月,我們與在拉丁美洲20個國家開展業務的巴西製藥公司Eurofarma簽訂了EF許可協議,以在拉美國家開發 我們的候選產品諾拉索並將其商業化。Eurofarma在醫療處方、非處方藥、非處方藥、醫院、投標、腫瘤學、獸醫和第三方細分市場服務等領域開展業務。在巴西,他們的產品組合 由330多個品牌組成,約有1,000個演示文稿,涵蓋28個醫學專科和48個治療課程。有關更多信息,請參閲上面的“許可協議-與Eurofarma的獨家許可協議”。
C. 組織結構
我們 是根據瑞士法律組建的瑞士股份公司。我們的瑞士企業識別碼是CHE-447.067.367。 我們的註冊和主要執行辦公室位於瑞士蘇黎世8058郵政編碼6號Circle 6,我們的一般電話是(41)44 512 21 50,我們的互聯網地址是www.nlspharma.com。
2021年4月,我們成立了一家全資子公司--特拉華州的NLS製藥公司。截至2021年12月31日,我們沒有任何其他子公司 。
D.財產、廠房和設備
我們的首席執行官辦公室位於瑞士蘇黎世郵政編碼8058的Circle 6,其中包括約25平方米(約270 平方英尺)的無限期租賃辦公空間,可由任何一方提前六個月通知終止。
我們認為,我們目前的辦公空間足以滿足我們在可預見的未來的預期需求,並適合開展我們的業務;但條件是,隨着業務的擴展,我們可能需要更多的空間和設施。
項目 4A。未解決的員工意見
沒有。
項目 5.經營和財務回顧及展望
以下討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論和本年度報告的其他部分包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於幾個因素,包括第3.D項規定的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。“風險因素”和本年度報告中的其他部分。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於為罕見和複雜的中樞神經系統疾病患者發現和開發創新療法,這些患者有 未得到滿足的醫療需求。我們的先導化合物Mazindol是一種專利緩釋配方,正在開發用於治療發作性睡病(先導適應症)和ADHD(後續適應症),是一種三單胺再攝取抑制劑和部分增食慾素受體 2激動劑。我們相信,這種雙重作用機制也將使Mazindol ER有可能在其他罕見和複雜的中樞神經系統疾病中受益。中樞神經系統障礙是一組不同的疾病,包括神經、精神和物質使用障礙。
在我們在美國首次公開募股之前,我們主要通過私募債券和股權證券的收益、合作伙伴的預付款和瑞士政府的新冠肺炎貸款為我們的運營提供資金。我們沒有任何產品 獲準商業化,也從未從產品銷售中獲得任何收入。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作,涉及很大程度的風險。我們可能需要數年時間(如果有的話)才能完成關鍵的臨牀研究,並使候選產品獲準商業化,我們才能開始從產品銷售中產生收入和版税。 我們還發生了重大的運營虧損。截至2021年12月31日的財年,我們的累計赤字為4170萬美元。
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2021年2月2日,我們以每股4.15美元的價格完成了4,819,277個單位的首次公開募股, 籌集了1,700萬美元的淨收益。每個單位包括一股普通股和一份認股權證,以購買一股普通股或認股權證。 普通股和認股權證可以立即從單位中分離出來,並單獨發行。普通股和權證於2021年1月29日在納斯達克資本市場開始交易,代碼分別為NLSP和NLSPW。
2021年3月,我們行使了277,000份未償還認股權證,籌集了約115萬美元的毛收入。
2021年9月,我們與YA一起將 加入SEDA。在根據SEDA有資格出售的2000萬美元中,到目前為止,我們已經出售了總計1,340,776股普通股 ,總收益約為156萬美元。
此外,在2021年10月,我們以每股1.9美元的價格向YA出售了總計1,313,232股普通股,總收益為250萬美元。
新冠肺炎商業動態
我們 實施了一套全面的應對策略,旨在管理新冠肺炎疫情對我們的員工、患者和我們業務的影響。大流行的長期性正以不同的方式對我們的業務產生負面影響,這是因為出現了Delta和奧密克戎變種以及其他傳播性增加的變種,甚至在某些情況下在接種疫苗的人中也是如此,包括 前往醫療保健提供者辦公室和機構的機會有限,以及患者或患者父母尋求治療或改變現有治療的意願 。我們預計,我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會在有限的基礎上繼續受到疫情的負面影響,具體情況可能會有所不同。然而,我們已經開始觀察,並預計將繼續觀察患者和醫療保健提供者做法的逐漸正常化,因為提供者和患者已經根據不斷變化的情況調整了他們的行為和程序 並且繼續接種新冠肺炎疫苗。
經營成果的構成部分
許可協議
2019年2月,我們與Eurofarma簽訂了EF許可協議,以在拉丁美洲與Eurofarma合作開發和商業化我們的候選產品Nolazol。 EF許可協議包括向Eurofarma授予不可轉讓的許可,但無權再授權其在拉丁美洲開發和商業化 Nolazol。EF許可協議還規定了我們在美國推進與諾拉唑有關的開發活動的義務。聯合指導委員會將監督針對營銷審批、製造和商業化階段的開發和監管活動。我們認為,我們對聯合指導委員會的參與對英孚許可協議中的許可整體而言並不具有實質性意義,因此,管理層在確定其在英孚許可協議下的履約義務時已將這些活動排除在外。英孚許可協議還規定,雙方 應在英孚許可協議期限內簽訂單獨的製造和供應協議。
根據EF許可 協議,我們在2019年收到了不可退還的預付款2,500,000美元,並有資格獲得高達16,000,000美元的不可退還的 里程碑付款,這取決於與監管備案、監管批准和諾拉唑商業化相關的里程碑的實現情況。里程碑的實現和時間取決於諾拉唑未來的開發、批准和銷售進展(如果有的話)的成功與否。此外,我們還有資格獲得分級版税。
預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額在本年度報告其他部分包括的財務 報表的資產負債表中列為遞延收入的當期部分。預計在資產負債表日後12個月內未被確認為收入的金額被歸類為遞延收入,扣除當期部分。截至2021年12月31日,我們的長期遞延收入為250萬美元,這筆收入將在諾拉唑的開發服務完成並且候選產品獲得拉丁美洲適用的 監管批准後確認。該批准允許Eurofarma根據EF許可證協議開始將諾拉唑商業化。
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融資協議
2022年3月4日,我們與Virtu作為銷售代理簽訂了銷售協議。根據銷售協議的條款,我們可以不時通過Virtu作為其銷售代理或直接向Virtu作為委託人發行和銷售我們的普通股。根據我們於2022年3月4日提交的招股説明書補編 ,我們可以發行和出售我們的普通股,總髮行價最高可達390萬美元。
根據銷售協議,普通股將根據我們在F-3表格(文件編號333-262489)上的擱置登記聲明進行發售和出售,該聲明由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會於2022年2月11日宣佈生效。此外,根據《銷售協議》,我們的普通股 可以通過法律允許的任何方式進行出售,該方式被視為《證券法》第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”。
我們將向Virtu支付佣金,最高為每次出售普通股所得總收益的3.0%,並已同意向Virtu提供慣常賠償 和出資權。我們還將償還Virtu與訂立銷售協議相關的某些指定費用。 我們沒有義務根據銷售協議出售任何普通股,並可在接到通知後隨時暫停發售我們的普通股 ,但須受其他條件限制。
備用股權分配協議
2021年9月27日,我們與YA一起進入了SEDA。根據SEDA,我們將能夠在SEDA籤立日期後的三年內的任何時間,以我們唯一的 選擇權出售最多20,000,000美元的普通股或股票。根據SEDA的條款,出售給YA的任何股票 將以市價的92%定價,市價定義為在緊接吾等向YA發出預先通知後的連續五個交易日內股票的最低日成交量加權平均價格。 根據SEDA出售股份受某些限制,包括YA不得購買 將導致其持有超過9.99%的股份的任何股份。
我們沒有義務使用SEDA規定的20,000,000美元中的任何一項,也沒有最低承諾或最低使用處罰。在三年期限內,根據SEDA最終可以籌集的資金總額 將取決於股票的市場價格和實際出售的股票數量。SEDA不會對我們的經營活動施加任何限制。在SEDA有效期內,YA及其關聯公司不得從事任何與股票有關的賣空或套期保值交易。
此外,我們還同意以每股1.9美元的價格向YA出售總計1,313,232股,或統稱為股權投資。股權投資於2021年10月完成,緊隨SEDA的執行日期。
我們還同意向YA或其附屬公司支付一筆承諾費,相當於400,000美元,或根據SEDA可出售總金額的2%。我們在SEDA簽署之日支付了一半承諾費,其餘一半承諾費將在SEDA簽署之日起12個月內支付。我們可以自行決定以現金或股票支付承諾費。
根據SEDA,我們被要求登記根據SEDA有資格出售的股份,這些股份包括股權投資和承諾費 股份,統稱為可登記股份。我們向美國證券交易委員會提交了登記聲明,登記了所有 可登記的股份,這些股份分別於2021年11月3日和2022年1月6日宣佈生效。
根據SEDA,我們打算 使用根據SEDA出售的股份和股權投資的淨收益,為我們正在進行的臨牀和臨牀前開發活動提供資金,並用於一般企業用途。
2021年12月14日,我們在2021年9月27日與YA簽署的SEDA修正案或修正案中加入了 ,根據修正案,我們修改了根據SEDA可以銷售的最高預付款。在這方面,根據修訂,吾等可向YA提供相等於 金額的預告,金額相等於緊接預告日期前連續五個交易日內吾等普通股每日平均交易額的100%(100%),或(Ii)4,000,000美元。此外,《修正案》允許我們包括一個最低可接受價格,以代替預售價格(如SEDA中所定義),但該最低可接受價格不得超過預先通知發出前最後一個完整交易日成交量加權平均價格的85%。
答: 經營業績
運營費用
我們目前的運營費用由兩部分組成-研發費用和一般及行政費用。
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研究和開發費用,淨額
我們的研發費用 在發生時計入費用,主要包括代表我們進行臨牀和臨牀前試驗的第三方臨牀顧問的費用,以及與實驗室用品、材料和設施成本相關的費用。
臨牀試驗成本是研發費用的一個組成部分。我們根據與臨牀研究組織和臨牀站點達成的協議完成的實際工作為基礎,計提並支出由第三方進行的臨牀試驗活動。我們 通過監測患者登記情況以及與內部人員和外部服務提供商就試驗或服務的完成進度或階段以及為此類服務支付的商定費用進行討論來確定實際成本。
我們的研發費用已大幅增加,未來還將繼續增加,因為我們進入了候選產品的2/3臨牀開發階段,並啟動了許多新的研究計劃,這些計劃與我們現有的 和計劃的研究計劃相輔相成,從而招聘更多的研究和開發員工。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括人員成本、外部專業服務費用和所有其他已分配的費用。人員成本 包括工資、現金獎金和福利。外部專業服務包括法律費用(包括知識產權和公司事務)、會計和審計服務、IT和其他諮詢費。
財務支出和收入
其他 費用包括匯率差異和與我們的信用卡費用相關的財務費用。
利息 費用涉及為我們的融資義務支付的利息。
税收
NLS製藥公司在瑞士蘇黎世須繳納瑞士聯邦、州和社區的公司税。
根據瑞士法律,我們 有權結轉七年內發生的任何虧損,並可以將我們的虧損結轉到未來的税收中 。截至2021年12月31日,我們的納税損失結轉總額為2360萬美元。不能確定我們是否會 獲得足夠的利潤,從而能夠充分利用這些結轉的税收損失。因此,我們對這些 税收損失結轉記錄了100%的估值。
我們所在地區的有效企業所得税税率(聯邦、州和社區)目前為10.6%。
儘管有企業所得税,但企業資本的税率為0.1%(僅限於州和社區税,因為資本沒有聯邦税 )。
增值税註冊企業對所有符合條件的商品和服務徵收增值税或增值税。貨物或服務價值的7.7%的金額將添加到所有銷售發票中,並應向瑞士税務當局支付。同樣,購買發票上支付的增值税 可向瑞士税務機關追回。
經營成果
以下數字來自我們的審計財務報表,包括在本報告的其他部分。下面的討論應與這些財務報表一起閲讀 ,並通過參考這些報表對全文進行限定。
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截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
研發費用 | $ | 5,919,452 | $ | 99,580 | ||||
一般和行政費用 | 5,941,169 | 2,199,790 | ||||||
營業虧損 | (11,860,621 | ) | (2,299,370 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 | (17,323 | ) | (328,365 | ) | ||||
利息支出 | (48,100 | ) | (86,792 | ) | ||||
關聯方貸款利息 | (20,034 | ) | (146,908 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (11,946,078 | ) | $ | (2,861,435 | ) |
研究和開發費用
研究和開發活動對我們的業務至關重要,歷來佔我們產生的成本的大部分,但2020年 我們暫停了某些研究和開發活動。使用臨牀站點和供應商提供的信息,根據完成特定任務的進度評估,確認某些開發活動(如臨牀試驗)的成本。除了這些安排外,我們預計我們未來的總研發成本將在當前水平上增加,以符合戰略 ,以推進我們候選產品的開發以及新候選產品的發現和開發。
下表彙總了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的研發費用:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
臨牀前發展 | $ | 285,954 | $ | 64,580 | ||||
臨牀發展 | 4,176,002 | - | ||||||
臨牀製造成本 | 933,506 | - | ||||||
與諾華公司的許可費 | 250,000 | - | ||||||
分包商 | 413,697 | 35,000 | ||||||
其他 | (139,707 | ) | - | |||||
總計 | $ | 5,919,452 | $ | 99,580 |
截至2021年12月31日的年度,我們的研發支出總計5,919,452美元,與截至2020年12月31日的99,580美元相比,增加了5,819,872美元,增幅為584%。這一增長主要是由於我們開始了Quilience的第二階段臨牀試驗,用於治療發作性睡病、與NLS-4相關的臨牀前活動以及臨牀試驗和臨牀前研究所需的藥物產品的生產。此外,還向諾華公司支付了與簽署的許可協議有關的預付款,以獲得與Mazindol相關的數據。這些費用因以前供應商的費用減少而部分抵消。相比之下,2020年的數字 反映了截至2020年12月31日的年度的所有非必要研發費用和其他顧問費用的延遲,直到我們完成首次公開募股。
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一般和行政費用
截至2021年12月31日的年度,我們的一般及行政支出總額為5,941,169美元,較截至2020年12月31日的年度的2,199,790美元增加3,741,379,170%。這一增長是由於與招聘額外管理層和關鍵員工相關的工資成本、與董事會和管理層成員的D&O保險相關的保險成本、可疑賬户撥備、 提交和維護我們的新專利和現有專利的成本以及與我們在納斯達克首次公開募股後的營銷和投資者關係活動相關的成本。
營業虧損
由於上述原因,本公司截至2021年12月31日止年度的經營虧損總額為11,860,621美元,較截至2020年12月31日止年度的2,299,370美元增加9,561,251美元,增幅為415%。
其他費用
其他費用包括匯率差異和與我們的信用卡費用相關的財務費用。我們確認截至2021年12月31日的年度的其他支出為17,323美元,與截至2020年12月31日的年度的328,365美元相比,減少了311,042美元,降幅為95%。這一變化是由於匯率的變動。
利息支出
利息支出包括可轉換貸款(定義見下文)的利息和計入利息支出。截至2021年12月31日的年度的利息支出為48,100美元,包括41,611美元的計入利息,與截至2020年12月31日的86,792美元的支出(包括48,088美元的計入利息)相比,減少了38,692美元,降幅為45%。減少是由於償還了2021年2月的所有貸款和債務 。
關聯方貸款利息
截至2021年12月31日的年度的關聯方貸款利息為20,034美元,較截至2020年12月31日的年度的146,908美元減少126,874美元,減幅為86%,其中包括24,100美元的預計利息 。減少的主要原因是償還了2021年2月的所有貸款和債務。
淨虧損
由於上述原因,本公司截至2021年12月31日止年度的淨虧損總額為11,946,078美元,較截至2020年12月31日止年度的2,861,435美元增加9,084,643美元,增幅為317%。
有關截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較,請參閲我們的年度報告Form 20-F ,從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始.
B.流動資金和資本資源
概述
於2021年12月31日的年度內,我們的營運資金主要來自首次公開招股所得的淨收益17,744,207美元,以及出售普通股和認股權證及過渡性貸款所得的4,806,742美元。截至2021年12月31日,我們擁有5431,202美元的現金和現金等價物。
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下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流:
2021 | 2020 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (14,936,044 | ) | $ | (729,386 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | (39,560 | ) | - | |||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 20,337,839 | $ | 503,522 | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (24,743 | ) | 99,308 | |||||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 5,337,491 | $ | (126,556 | ) |
經營活動
在截至2021年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額為14,936,044美元。在截至2021年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金的變化是由於截至2021年12月31日的年度淨虧損11,946,078美元,而2020年同期的淨虧損為2,861,435美元 ,原因是(I)截至2021年12月31日的年度研發成本增加了5,802,918美元 和(2)截至2021年12月31日的年度的工資以及一般和行政費用增加了3,745,379美元。此外,在截至2021年12月31日的年度內,我們支付了12,592,485美元的應付賬款和339,932美元的應付利息。
在截至2020年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額為729,386美元,主要與截至2020年12月31日的年度的2,961,435美元虧損有關。淨虧損部分被應付賬款、應計利息和其他應計費用增加2,081,078美元所抵銷,這是因為我們將許多付款推遲到我們於2021年2月完成首次公開募股的時候。
投資活動
在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為39,560美元,與傢俱和軟件採購有關。
融資活動
在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為20,337,839美元,其中包括完成首次公開募股(包括普通股和認股權證)的淨收益17,744,207美元,行使認股權證的淨收益1,149,550美元,根據SEDA協議進行交易的淨收益3,548,582美元,以及過橋貸款的收益108,610美元。這些收益部分被瑞士政府新冠肺炎貸款、第二信貸安排(定義如下)、可轉換貸款、過渡性貸款和股東貸款的全額償付所抵消,總額為2,213,110美元。
在截至2020年12月31日的年度內,融資活動所提供的現金淨額包括髮行可轉換貸款的淨收益362,436美元,包括與關聯方的113,130美元的可轉換貸款淨收益,瑞士政府貸款的淨收益262,137美元,以及發行過橋貸款的淨收益556,650美元,部分抵消了與我們首次公開募股相關的686,701美元的遞延發售成本。
2019年1月,我們與我們的某些股東發行了四張期票,每張125,000瑞士法郎(約合128,200美元)。每份票據的年利率為10%,按年複利,最初於(I)2019年4月30日及(Ii)在我們收到單一或一系列交易的總融資後五天 以直接股權或可轉換工具投資或其他第三方收益形式超過500,000瑞士法郎(約565,650美元),以較早者為準到期。根據對每份債券的修訂,到期日延至2021年3月31日。
2015年8月,NLS Pharma Ltd.和NLS-1 Ltd.以及NLS-0 Ltd.分別簽訂信貸安排,分別向公司提供15萬美元(不計息)、710萬美元(其中50萬美元年利率為10%的利息,或計息貸款)和約344萬美元(不計息)的信貸額度,或NLS製藥信貸安排、NLS-1信貸安排和 NLS-0信貸安排
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2017年3月,我們與股東簽訂了一筆200萬美元的無息過橋貸款,或2017年過橋貸款。2019年3月12日,在重組結束的同時,我們向某些股東發行了總計26萬股普通股,特別是哈夫納、鮑爾、斯坦和奧德曼先生或股東,作為轉換整個橋樑貸款和NLS-0信貸安排下全部145萬美元借款的對價,轉換價格為每股普通股13.00美元。
2019年3月12日,我們進行了重組。與此相關,除了與2017年過橋貸款和NLS-0信貸安排相關發行的260,000股普通股外,我們還發行了:
● | 總計280,000股我們的普通股給股東,與我們根據信貸安排借入的剩餘3,681,481美元的轉換有關,轉換價格為每股普通股13.00美元; |
● | 向Magic Rock Investment AG或由股東控制的公司出售40,000股我們的普通股, 與轉換526,979.84瑞士法郎(約合526,769美元)的可轉換票據有關,轉換價格為每股普通股13瑞士法郎(約合 美元);以及 |
● | 向持有NLS-0和NLS Pharma普通股的人出售總計745,000股我們的普通股。 |
2019年9月16日,我們 和股東修改了NLS製藥信貸安排,將到期日延長至2019年12月31日。如果我們在NLS醫藥信貸工具上違約,我們將受到每年5%的默認利率的約束。計息貸款在重組時停止計息,截至2021年12月31日累計利息為85,737美元。修訂了NLS-1信貸 貸款,將計息貸款的到期日延長至2021年3月31日。
於2019年12月23日以及2020年2月、3月和6月,我們簽訂了總額為475,822瑞士法郎(約合517,326美元)的若干可轉換貸款,其中一項是與我們的首席執行官簽訂的。 每筆可轉換貸款的年利率為10%,每年複利,在2020年6月30日至2022年1月31日之間到期。 除非轉換為普通股或在此之前由我們償還。在2020年10月期間,我們修訂了在2019年12月期間進入 的兩筆可轉換貸款,總金額為210,000瑞士法郎(237,573美元),因此我們可選擇的可轉換 貸款的提前償還日期推遲了六個月,即可轉換貸款修正案。
2020年3月26日,為了應對新冠肺炎疫情,我們從我行申請了一筆新冠肺炎貸款,即新冠肺炎貸款,金額為248,400瑞士法郎(合262,137美元),利率為0%,期限為60個月。我們動用了新冠肺炎貸款項下的全部資金。
2020年8月,以及後來的修訂,我們達成了某種過渡性貸款,或2020過渡性貸款,提供了高達600,000瑞士法郎(633,180美元)。2020年8月,根據2020年過橋貸款,我們獲得了第一批300,000瑞士法郎(316,570美元),並於2020年9月獲得了第二批200,000瑞士法郎 (211,060美元)。2021年1月,我們將2020年過橋貸款總額修訂為600,000瑞士法郎,並收到了貸款的剩餘部分。這筆2020年過橋貸款的借款年利率為10%,按年複利, 所有借款(包括利息)計劃於2021年3月31日到期;但條件是我們可以在預定到期日之前償還此類貸款(包括利息)。
2021年2月2日,我們完成了4,819,277個單位的首次公開募股,每單位的價格為4.15美元。 每個單位包括一個普通股和一個認股權證來購買一個普通股。普通股和認股權證可以立即從單位中分離出來,並單獨發行。該普通股和權證於2021年1月29日在納斯達克資本市場開始交易,代碼分別為“NLSP”和“NLSPW”。在扣除承銷折扣和佣金以及其他預計發行費用後,我們獲得了1700萬美元的淨收益。該等認股權證可即時行使,於發行日期起計五年內到期,行使價為每股4.15美元。此外,我們授予承銷商45天的選擇權,可以額外購買最多722,891股普通股和/或認股權證,以購買722,891股普通股,其中承銷商行使了認購權證的選擇權,可以購買最多722,891股普通股。
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2021年2月,我們全額償還了所有未償還貸款和票據,包括應計利息。
2021年9月27日,我們與YA一起進入了SEDA。在根據SEDA有資格出售的2,000萬美元中,到目前為止,我們已經出售了總計1,340,776股我們的普通股,總收益約為156萬美元。根據SEDA,我們將能夠在SEDA簽署日期後的三年內的任何時間,以我們的唯一選擇權出售最多2000萬美元的普通股 。根據SEDA條款,出售給YA的任何普通股將以市價的92%定價,市價定義為普通股在緊接向YA發出預先通知後的下一個交易日起計連續五個交易日內的最低日成交量 加權平均價格。根據SEDA的任何普通股出售都受到一定的限制。
我們沒有義務使用SEDA規定的2000萬美元中的任何一筆,也沒有最低承諾或最低使用處罰。最終可根據SEDA在三年期限內籌集到的資金總額 將取決於普通股的市場價格和實際出售的普通股數量。SEDA不會對我們的經營活動施加任何限制。在SEDA有效期內,YA及其關聯公司不得從事任何與普通股有關的賣空或套期保值交易。
此外,在2021年10月18日,我們以每股1.90美元的價格向YA出售了總計1,313,232股普通股,稱為股權投資股票,總收益為250萬美元。
我們還同意向YA或其附屬公司支付一筆承諾費,相當於400,000美元,或根據 SEDA可銷售總金額的2%。我們同意在SEDA簽署之日起15個工作日內支付一半承諾費,剩餘的一半承諾費將在SEDA簽署之日起12個月內支付。我們選擇向YA發行26,203股普通股作為承諾股,作為YA根據SEDA購買我們普通股的不可撤銷承諾的部分對價,並以現金支付了第一部分承諾費的剩餘部分140,545美元。
2022年3月4日,我們與作為銷售代理的Virtu簽訂了銷售協議。根據銷售協議的條款,我們可以不時地通過Virtu作為其銷售代理或直接向Virtu作為委託人發行和出售我們的普通股。根據我們於2022年3月4日提交的招股説明書 附錄,我們可以發行和出售我們的普通股,總髮行價最高可達390萬美元。
當前展望
在 2021年期間,我們的運營資金主要來自首次公開募股的收益和根據SEDA出售我們的普通股,以及行使認股權證的淨收益我們自2015年成立以來的運營虧損和產生了負現金流。到目前為止,我們還沒有產生任何收入,我們預計在不久的將來不會從銷售我們的 候選產品中產生任何顯著的收入。
我們 預計在可預見的未來會產生虧損,隨着我們繼續產品開發,這些虧損可能會增加,直到我們成功地 為我們的候選產品獲得監管批准,並開始將任何批准的產品商業化。我們面臨與新產品開發相關的所有風險,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能影響我們業務的 未知因素。我們預計會產生與上市公司運營相關的額外成本,我們預計 我們將需要與持續運營相關的大量額外資金。如果我們需要籌集額外資金 來資助我們的運營和完成我們正在進行和計劃中的臨牀研究,我們可能無法以可接受的條款獲得資金, 或根本不能獲得資金。
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截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物為540萬美元。 我們設置了多種選項來籌集支持其運營所需的資金,包括通過與YA簽署的SEDA獲得1,850萬美元的資金,以及通過與Virtu的自動取款機協議獲得390萬美元的潛在資金。我們可以在沒有任何先決條件的情況下隨時使用SEDA項下的資金。我們計劃通過與Virtu的SEDA和ATM協議籌集更多資金。 我們相信,從發佈這些財務報表開始,我們有足夠的現金資源用於超過12個月的時間,為我們的臨牀開發提供資金,並按計劃維持我們的運營。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險 。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。因此,我們的大部分現金和現金等價物以存款的形式持有,並計入利息。鑑於我們目前收到的低利率,如果降低利率,我們不會受到不利影響。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率的結果,下一段將詳細討論這一點。
外幣兑換風險
我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動。如上所述,我們的流動資產絕大多數以美元持有,我們的一定部分費用以瑞士法郎或歐元計價。例如,在截至2021年12月31日的一年中,我們大約36%的費用以瑞士法郎計價,21%以歐元計價。美元/瑞士法郎匯率變化5%和10%將使我們的運營費用分別增加/減少2%和5%。然而,這些歷史數字可能並不代表未來的風險敞口,因為我們預計,在不久的將來,我們以瑞士法郎計價的支出的百分比將大幅下降,從而減少我們對匯率波動的風險敞口。
我們不對衝我們的外匯兑換風險。未來,我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易,以降低主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而,這些措施可能不足以保護我們 免受這種波動的實質性不利影響。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》,EGC 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將不會受到與非EGC的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。
選項計劃
2021年12月14日,董事會通過了《2021年股票期權計劃條例》。期權計劃的目的是通過為管理層、員工、董事和顧問提供購買我們普通股的期權來留住、吸引和激勵他們。董事會將我們全部攤薄股份的15%(15%)分配給根據購股權計劃可能作出的獎勵。
C.研究和開發、專利和許可證等。
有關我們的研究和開發計劃以及根據這些計劃在過去兩年中產生的金額的説明,請參閲“項目 5.a.運營結果-運營費用-研發費用,淨額”和“項目5.a.運營結果-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較-研究和開發 費用,淨額”。
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D.趨勢信息
新冠肺炎大流行已經影響了瑞士和世界各地的公司,由於其發展軌跡仍高度不確定,我們無法預測疫情的持續時間和嚴重程度 及其遏制措施。此外,我們無法預測疫情對經濟活動、我們的勞動力規模、我們的第三方合作伙伴、我們對有價證券的投資,以及我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源可能受到實質性不利影響的 影響、趨勢和不確定性。另見 “項目3.D.--風險因素”。
E.關鍵會計估計數
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表,這些報表是根據美國公認會計準則 編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出判斷和估計,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露,以及報告期內發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些判斷和估計不同 ,任何此類差異都可能是實質性的。我們相信下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及更重要的領域,涉及 管理層的判斷和估計。
收入確認
EF許可協議為我們的候選產品Nolazol在擁有Eurofarma的拉丁美洲國家/地區的開發和商業化提供了 。EF許可協議 屬於會計準則編碼或ASC,606,“與客户的合同收入”或ASC 606的範圍。
根據ASC 606,實體在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認 收入,其金額反映了實體 預期以這些商品或服務換取的對價。為了確定被確定在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入數額,我們執行以下五個步驟:(I)確定合同中承諾的貨物或服務;(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務,包括它們在合同範圍內是否不同;(Iii)衡量交易價格,包括對可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給履約義務;以及(V)當我們履行每項履約義務時確認收入。 只有當實體可能會收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,我們才將五步模式應用於合同。
截至2021年12月31日,我們 尚未確認來自EF許可協議的任何收入,因為我們收到的預付款已延期。我們已將交易價格全部分配給單一許可履約義務,並將2,500,000美元記錄為遞延收入,預計 將在巴西或其他拉丁美洲市場批准時確認,如果在美國和/或拉丁美洲的市場批准未能實現,無論是由於臨牀開發失敗或其他原因,當公司的履約義務 合同完成或EF許可協議終止時。
養卹金義務
我們有一個單一的保險 集體養老金計劃,由承保員工的保險公司全面投保並運營。我們和參與者都按月向養老金計劃繳費,繳費以覆蓋的工資為基礎。養老金繳款的一部分記入僱員的儲蓄賬户,按計劃規定的利率賺取利息。養老金計劃規定了退休福利以及長期傷殘和死亡津貼。根據美國公認會計原則,養老金計劃符合固定收益計劃。 因此,固定養老金安排的成本是基於精算估值確定的。精算估值假設對貼現率、估計的資產回報率、未來的工資增長、死亡率數字和未來的養老金增長進行估計。由於這些養老金計劃的長期性,這些計劃的估值受到不確定因素的影響。
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所得税
當税收優惠不太可能實現時,我們產生税收損失結轉 產生遞延税項資產,並對其計入估值免税額。在確定使用税損結轉時,需要作出判斷。管理層目前的判斷是, 不太可能實現税收優惠,因此確認全額估值免税額。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
答: 董事和高級管理層
下表列出了截至2022年3月23日關於我們的董事、高級管理層和董事的信息:
名字 | 年齡 | 職位 | 最初年份: 預約 | |||
董事 | ||||||
羅納德·哈夫納(1)(3) | 58 | 董事長兼董事 | 2015 | |||
亞歷山大·茲懷爾 | 52 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2015 | |||
明玉權(1)(2)(3) | 51 | 董事 | 2021 | |||
斯蒂格·洛克·佩德森(2)(3) | 60 | 董事 | 2021 | |||
吉安-馬爾科·裏納爾迪(2)(3) | 53 | 董事 | 2021 | |||
高級管理層 | ||||||
亞歷山大·茲懷爾 | 52 | 首席執行官 | 2015 | |||
西爾維亞·帕尼戈內 | 50 | 首席運營官 | 2021 | |||
亞哈伊斯·羅伊 | 53 | 臨時首席財務官 | 2021 | |||
埃裏克·科諾法爾 | 55 | 首席科學官 | 2021 | |||
埃爾韋·格索特(4) | 62 | 業務發展主管 | 2017 | |||
卡洛斯·卡莫齊 | 69 | 臨時醫療董事 | 2021 |
(1) | 薪酬、提名和治理委員會成員 |
(2) | 審計委員會成員 |
(3) | 獨立 董事(定義見納斯達克股票市場規則) |
(4) | 我們 提供了與Girsault先生終止諮詢協議的通知,該協議將於2021年6月30日正式終止。根據該通知,他作為業務發展主管提供服務。本公司已於2021年5月1日起簽訂一份新的諮詢協議,讓Girsault先生繼續擔任本公司目前的職務。 |
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一般來説,我們的董事會成員由我們的股東選舉產生,任期一年。
羅納德·哈夫納,董事會主席
羅納德·哈夫納自2015年8月以來一直是我們的董事會成員並擔任董事會主席 。哈夫納自2016年1月以來一直是德勤諮詢公司的合夥人,自2018年以來一直擔任私人投資公司Magic Rock的董事長 。2015年至2016年,哈夫納先生擔任品格集團有限公司的獨立董事總裁,該集團是一家開發人工智能軟件解決方案的私營公司。在擔任這些職務之前,Hafner先生曾擔任印孚瑟斯諮詢公司的首席執行官。在2012年盧德斯通管理諮詢公司被印孚瑟斯有限公司收購之前,哈夫納先生是盧德斯通管理諮詢公司的首席執行官兼合夥人,自2005年創立該業務以來,他一直負責該公司的全球業務。Hafner先生擁有瑞士巴塞爾大學的工商管理碩士和經濟學碩士學位。
亞歷山大·茲懷爾,董事首席執行官
亞歷山大·茲懷爾自我們於2015年8月成立以來,一直擔任我們的首席執行官和董事 。茲懷爾先生擁有超過25年的國際商業經驗。2007年,在創立NLS之前,直到2015年,Zwyer先生在高端奢侈食品領域創立了一家初創企業,並擔任首席執行官直到2015年,他成功地 出售了公司。從1991年到2007年,Zwyer先生在ViforPharma AG(SWX:VIFN)(當時稱為Vifor (International)Inc.)擔任各種職務,其中最著名的是擔任執行副總裁(首席運營官),領導公司的全球監管事務、醫療事務、銷售和營銷以及業務開發團隊。Zwyer先生能流利地説七種語言。 Zwyer先生擁有瑞士蘇黎世Oekral工商管理學士學位、瑞士蘇黎世GSBA/Lrange商業學院高管MBA學位和紐約奧爾巴尼大學工商管理碩士學位。
明權,董事
MYoung-ok 權博士。 於2021年1月成為我們的董事會成員。權女士在醫療保健、風險投資、公共投資和製藥研究領域擁有16年的經驗。她是PMG投資解決方案股份公司(PMG Investment Solutions AG,簡稱PMG)的醫療保健投資主管,也是PMG全球生物技術基金的資產經理。2004年至2007年,權女士在諾華製藥 擔任高級研究規劃師和企業研究主管科學助理。2007年離開諾華製藥後,她加入了總部位於蘇黎世的風險投資基金NeXTech Invest,擔任管理合夥人。她在2007-2012年間領導投資團隊,在美國和歐洲進行了10項生物技術投資。她的董事會和觀察員代表包括Sunesis製藥公司(納斯達克:SNSS)(美國)(作為觀察員)(2009年至2012年)、MacroGenics Inc.(美國)(作為觀察員)(2008年至2012年)、TRACON製藥公司(美國納斯達克:MGNX)(美國)(2011年至2012年)、Telormedix SA(瑞士)(作為觀察員)(2008年至2012年)、ImVisioN Treateutics AG (德國)(作為觀察員)。自2014年以來,她一直是總部位於紐約的風險投資基金Arcus Ventures的風險合夥人。她 也是Julier Partners的創始人,Julier Partners是一家自2013年開始活躍的醫療保健諮詢公司,並在2014-2019年期間作為投資顧問建立了生物技術核心價值基金,這是一家總部位於列支敦士登的 基金。她擁有巴塞爾大學和弗里德里希·米歇爾研究所的生物化學和分子遺傳學博士學位,該研究所是諾華研究基金會的一部分。
斯蒂格·洛克·彼得森,董事
斯蒂格·洛克·彼得森於2021年1月成為我們的董事會成員。Pedersen先生擁有超過35年的商業經驗,曾多次擔任這段時間內的高管職位和董事會職位。自2012年以來,Pedersen先生一直是丹麥私募股權基金Catacap A/S投資委員會的成員,2001年至2011年,Pedersen先生擔任H.Lundbeck A/S(丹麥)(納斯達克哥本哈根股票代碼:LUN)的高管管理團隊成員,該公司是丹麥最大的上市公司之一,也是一家知名的全球中樞神經系統專業製藥公司 。在擔任H.Lundbeck A/S(丹麥)首席商務官期間,Pedersen先生負責集團的所有業務活動,包括在全球60多個國家和地區的業務,營業額為30億美元,員工約4,500人。此外,Pedersen先生自1992年以來一直在多個董事會任職,包括2001年至2019年擔任新日進軍公司(納斯達克瑞典股票代碼: NUE)董事會主席,以及2009年至2013年擔任納斯達克哥本哈根股票代碼:CHEMM)董事會主席。此外,Pedersen先生目前還是其他九家公司的董事會成員,包括生命科學公司Stemform A/S、SSI診斷公司、TAP A/S公司、Moksha8有限公司、聯合治療公司和Index製藥公司。彼得森先生獲得了碩士學位。(經濟)來自丹麥奧爾堡大學。
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吉安-馬爾科·裏納爾迪,董事
吉安-馬爾科·裏納爾迪自2021年6月以來一直作為董事使用。Rinaldi先生擁有超過25年的國際商業經驗。自2009年以來,Rinaldi先生在股權合作伙伴Finad AG,多家族辦公室擔任財務顧問,專注於私募股權投資。從2007年到2009年,Rinaldi先生在Clariden Leu擔任過多個職位,擔任董事的董事總經理。 從1995年到2000年,Rinaldi先生擔任瑞銀公司銀行業務不良資產經理。Rinaldi先生能流利地説三種語言。裏納爾迪先生持有一份Nordwestschweiz應用科學大學高級研究碩士 瑞士和一個蘇黎世大學法學碩士, 瑞士。
Silvia Panigone,博士,首席運營官
西爾維婭·帕尼戈內,博士,EMBA 於2021年4月被任命為首席運營官。Panigone女士將對公司財務和私人投資的深刻理解與對藥物開發研究和開發流程的深刻知識結合在一起。Panigone女士成立於2013年9月,目前擔任Adya Consulting SAGL董事的董事總經理,Adya Consulting SAGL是一家瑞士生命科學領域的投資精品公司,專注於全球範圍內的價值提取、戰略計劃的制定和實施、交易 結構、融資和併購交易。從2013年到2018年,帕尼根在瑞士聯邦下屬的技術與創新委員會擔任生命科學公司的教練。此外,從2013年 到2016年1月,Panigone女士在歐洲擔任董事經理,並在美國擔任I-Bankers Direct LLC和I-Bankers Securities,Inc.的團隊成員。Panigone女士擁有意大利米蘭大學的分子生物學學位,與倫敦開放大學合作的米蘭國家癌症研究所分子腫瘤學博士學位,以及意大利米蘭SDA Bocconi的經濟資源財務管理碩士學位。
Subhasis Roy,MBA, 臨時首席財務官
Subhasis Roy,MBA 於2021年4月被任命為臨時首席財務官。羅伊先生有 超過25年的醫療行業經驗,擔任醫療銀行家/顧問,最近擔任生物製藥公司領導者 。從2018年4月至2021年1月,Roy先生擔任瑞士臨牀階段疼痛治療公司Novaremed的首席執行官兼首席運營官。2009年5月至2018年3月,羅伊先生擔任天狼星醫療保健夥伴公司的管理合夥人和聯合創始人,這是一家為新興醫療保健公司提供建議和交易支持的醫療諮詢精品公司。在加入天狼星之前,羅伊先生是Bulge Branket Investments Banks(UBS、HSBC、DKB)的醫療保健銀行家,在那裏他為大中型醫療保健公司提供諮詢服務,並執行了大量融資和併購交易。Roy先生擁有美國杜克大學福庫商學院的金融和綜合管理MBA學位和印度孟買大學的商業碩士學位。
Eric Konofal,醫學博士,首席科學官
Eric Konofal,醫學博士,博士於2021年2月被任命為臨時首席科學官,並於2021年7月被任命為首席科學家。科諾法爾博士是一位知識產權專家,也是NLS製藥有限公司的聯合創始人。科諾法爾博士作為臨牀醫生、科研人員和藥物獵人,在包括髮作性睡病和嗜睡症在內的睡眠研究領域活躍了27年以上。從2006年至今,Konofal博士擔任兒科睡眠障礙中心和Robert Debré醫院(APHP)兒童和青少年精神病科的高級醫學顧問。Konofal博士在巴黎/法國的皮埃爾-瑪麗·居里大學獲得醫學博士學位和博士學位。
HervéGirsault,工商管理碩士,業務發展主管
埃爾韋·格爾索,MBA 自2017年12月起擔任我們的業務發展主管,之前 在2016年9月至2017年12月擔任我們的業務發展顧問。Girsault先生在醫療保健行業擁有20多年的經驗,曾擔任過各種高級職位,包括美國Synarc Inc.(現為BioClinica Inc.)的首席執行官、諾華比荷盧製藥公司和法國Gerber France SA的首席執行官,以及諾華國際股份公司和諾華消費者健康公司(兼任首席執行官)等全球公司的併購、業務發展和合作主管、諾華製藥的一個部門,以及Coopers&Lybrand諮詢公司的醫療保健業務併購經理 。在加入我們之前,Girsault先生從2013年起擔任Piqur Treateutics AG的首席商務官。吉索特於2018年聯合創立了TUROS Capital AG,目前是該公司的董事會成員。
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臨時醫療董事醫學博士卡洛斯·卡莫齊
卡洛斯·卡莫齊,醫學博士,博士於2021年3月被任命為我們的臨時醫療董事。Camozzi博士在生物製藥領域是一位經驗豐富的首席醫療官,在孤兒藥物和其他領域擁有30多年的C級專業知識和經驗。從2017年9月到2020年10月,Camozzi博士擔任SynderMix AG的代理首席醫療官和Bioelesonic業務部負責人。 在此之前,Camozzi博士在2016年1月至2017年10月期間擔任Simbec-Orien集團的首席醫療官。在此之前,Camozzi博士曾擔任Orphazyme、UnQure和Orphan歐洲公司的首席醫療官,以及巴塞爾大學醫院的科學戰略董事公司,並曾在美髮公司和羅氏公司擔任管理職位。Camozzi博士在阿根廷布宜諾斯艾利斯國立大學獲得醫學博士學位和博士學位。
家庭關係
我們的高級管理層和董事之間沒有任何家族關係 。
選舉董事和管理層成員的安排
我們與大股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或 諒解,我們的任何高級管理層或董事都是根據這些安排或諒解來挑選的 。
B.補償
補償
下表彙總了截至2021年12月31日的年度我們向所有董事和高級管理人員支付的所有薪酬。 該表不包括我們為補償任何此等人員在此期間為我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。 對於2021年,根據瑞士法律,我們需要向 股東大會提交薪酬報告,詳細説明(I) 我們董事會成員的總金額(註明相關成員的姓名和職能)和(Ii)總金額 以及管理層應佔的最高金額(註明相關成員的名稱和職能)。
下表中報告的所有金額都反映了截至2021年12月31日的年度的公司成本,單位為千美元。
薪水, 獎金 和 相關 優勢 | 養老金, 退休 以及其他 類似 福利 | 分享 基座 補償 | ||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個小組,由 10個人的 | $ | 1,870,704 | $ | 104,768 | $ | - |
根據瑞士法律,我們必須披露發放給董事會和管理層的薪酬如下: 董事會的總金額和董事會每位成員的應佔金額,説明相關成員的姓名和職能, 以及管理層的總金額和管理層成員的最高金額,説明相關成員的姓名和 職能。下表反映了在截至2021年12月31日的年度內或就該年度給予的補償 。
下表 中報告的所有金額反映了截至2021年12月31日的年度的公司成本(以千美元為單位)。
工資、獎金 和 相關 優勢 | 養老金, 退休 以及其他 類似 優勢 | 分享 基座 補償 | ||||||||||
羅納德·哈夫納 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
亞歷山大·茲懷爾 | $ | 1,050 | $ | 27 | $ | - | ||||||
明玉權 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
斯蒂格·洛克·佩德森 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
吉安-馬爾科·裏納爾迪 | $ | - | $ | - | $ | - |
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與高級管理層簽訂的僱傭協議
我們已與首席執行官和首席運營官簽訂了書面僱傭協議。截至2021年12月31日,我們的其他高級管理人員未被聘為全職員工。根據與我們業務發展主管的諮詢協議,他收到了與我們首次公開募股的淨收益掛鈎的1%的費用。
此外,我們的首席執行官 高級管理人員和其他高級管理人員同意推遲收到他們各自的部分或全部薪酬,直到 我們籌集到足夠的資本,包括通過首次公開募股。此外,根據吾等與本公司首席執行官 之間的協議,應付及未支付給他的薪酬按每年10%的利率累算利息,並於2021年2月全數償還給他。
首次公開募股後,我們與其他合適的候選人簽訂了諮詢或僱傭協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的條款。但是,競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制,我們與高級管理層簽訂的發明轉讓協議包含瑞士法律規定的條款和條件。此外,我們的高級管理層受董事和高級管理人員責任保險的約束,這是我們在首次公開募股之前獲得的保險。我們的高級管理層成員每年都有資格獲得獎金。獎金將在達到我們董事會和薪酬與治理委員會設定的年度目標和指標後支付,在某些情況下,還需經股東批准。
C. 董事會慣例
董事會
我們的董事會是由五名董事組成的。每一屆董事的任期為一年。Hafner和Zwyer在2021年6月17日召開的年度股東大會上再次被任命,任期至2022年6月召開的2022年股東大會。Brenneisen先生於2020年9月被任命 ,並於2021年2月辭職。權子怡和彼得森於2021年1月被任命為董事會成員。Rinaldi先生於2021年6月被任命為董事會成員。
瑞士法律要求任何上市公司超過ART規定的三個門檻中的兩個。727連續兩個財政年度的《瑞士債務法典》(CO)第1條第1款規定,董事會中的男女比例至少應為30%,執行管理團隊中的比例應為20%。 如果公司未能遵守,必須在法定薪酬報告中披露,包括解釋和指定對不符合規定的情況進行協調的措施 。對於我們的董事會,這一規則將從2026業務年度起適用於執行管理層,但前提是滿足《公司條例》所要求的門檻 。觸發門檻是(I)資產負債表總額為2000萬瑞士法郎,(Ii)銷售收入為4000萬瑞士法郎,以及(Iii)平均每年250名全職員工 。
根據瑞士2022年1月1日實施的一項法律修改,任何擁有500名以上全職員工、資產負債表總額為2000萬瑞士法郎 或營業額為4000萬瑞士法郎的上市公司必須發佈一份關於非財務問題的報告,除非該公司必須根據外國法律準備一份同等的 報告。
關於非金融問題的報告 闡述了環境問題,特別是二氧化碳目標、社會問題、員工問題、尊重人權和打擊腐敗。報告應包含必要的信息,以瞭解企業的發展和業績、公司的地位及其活動對這些事項的影響。
過渡性規定 規定,新條例應在法律修改生效一年後,即2022年1月1日起生效。因此,2023年將是我們可能需要報告的第一年。因此,第一次報告將於2024年上半年,即2024年大會召開之前提交。
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董事獨立自主
我們的董事會已經應用納斯達克的獨立性標準對我們董事的獨立性進行了審查。基於本次審查,董事會認定羅納德·哈夫納、莫玉權、斯蒂格·洛克·彼得森和吉安-馬爾科·裏納爾迪均為納斯達克規則所指的“獨立”董事。 董事會在做出這一決定時,考慮了這些非僱員董事各自與我們的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他 事實和情況。根據適用的納斯達克規則,我們的獨立董事根據履行職責的需要定期開會,包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的情況下召開執行會議 。
董事會各委員會
我們董事會已經 成立了兩個常設委員會,審計委員會和薪酬、提名和治理委員會。
審計委員會
根據納斯達克證券市場規則,我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會,他們都是獨立的,具有財務知識,其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。我們已根據 納斯達克上市規則第5615(B)(1)條遵守此要求。
我們的審計委員會目前 由權敏玉、史迪克·彼得森和吉安-馬爾科·裏納爾迪·迪亞茲·德拉克魯斯組成,他們中的每一位都符合《納斯達克股票市場規則》對金融知識的 要求。權女士擔任審計委員會主席,本公司董事會已確定權女士為美國證券交易委員會上市規則所界定的“審計委員會財務專家”,並具備納斯達克上市規則所界定的所需財務 經驗。
審計委員會受遵守納斯達克股票市場規則的章程管轄。審計委員會有責任除其他事項外:
● | 審議我們的財務報表並向董事會提出建議,與管理層和公司的外部獨立審計師審查和討論財務報表,並在財務報表在股東大會上獲得批准之前向董事會提出其關於財務報表的建議; |
● | 監督我們的獨立審計師,聘用並決定我們審計師的薪酬或終止聘用; |
● | 確定並預先批准我們的審計師提供的某些審計和非審計服務的條款。 |
● | 審查和監測具有重大影響的法律事項和監管機構的調查結果(如果適用),接收有關違規行為和合規情況的報告,並根據需要向董事會提出建議,並監督我們關於遵守適用的財務和會計相關標準、規則和法規的政策和程序;以及 |
● | 審查和評估獨立審計師的報告、管理層信函,注意獨立審計師對會計程序和控制系統的所有意見,並與管理層一起審查獨立審計師的報告。 |
薪酬、提名和治理委員會
我們的薪酬、提名和治理委員會的成員目前是羅納德·哈夫納和權敏玉,羅納德·哈夫納擔任主席。帕斯卡爾·布倫內森先生曾在薪酬、提名和治理委員會任職,但於2021年2月28日辭去董事會職務。薪酬、提名和治理委員會協助我們的董事會監督我們對高級管理層的現金薪酬和股權獎勵建議,以及這些建議的基本原理,以及提供給我們高級管理層的總薪酬的摘要信息 。瑞士法律要求我們採用薪酬委員會,因此 根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)條,我們遵循母國對薪酬委員會的要求。我們 受《補償條例》的約束。這意味着我們董事會和高級管理人員的薪酬必須由董事會提交給我們的股東,我們的股東必須對擬議的薪酬進行投票。此外,根據 納斯達克上市規則第5615(A)(3)條,我們遵循有關提名和治理委員會的母國要求。對於我們董事會成員的提名,我們的母國規則不要求我們授權由我們的 獨立董事組成的委員會,或者舉行僅由我們的獨立董事組成的投票,以確定哪些人應被提名由我們的股東選舉。
87
因此,我們的做法與納斯達克上市規則第5605(D)和5605(E)條的要求不同,後者分別就薪酬委員會的職責、組成和獨立性以及提名董事供股東選舉提出了某些要求。請參閲“-瑞士法律和納斯達克要求之間的差異 。”
薪酬、提名和治理委員會的成員每年由股東大會選舉產生,任期至下一屆 年度股東大會結束為止,並有資格連任。薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是單獨選舉產生的。如果薪酬、提名和治理委員會出現空缺,且成員人數低於最少兩人,董事會應從成員中任命缺失的成員,任期為剩餘任期。
D. 員工。
截至2022年3月24日,我們有 6名高級管理人員,其中只有我們的首席執行官和首席運營官是全職員工,而其他高級管理人員是顧問,其中一些人可能會繼續擔任顧問。此外,我們還有一名 兼職員工。我們的員工中沒有一個是工會的代表,也沒有集體談判協議的涵蓋範圍。我們相信 我們與員工保持着良好的關係。
我們的所有僱傭和諮詢 協議將包括員工和顧問關於非競爭和向我們轉讓在僱傭和保密過程中形成的知識產權的承諾 。
E.股份所有權。
選項計劃
2021年12月14日,董事會通過了《2021年股票期權計劃條例》。期權計劃的目的是通過為管理層、員工、董事和顧問提供購買我們普通股的期權來留住、吸引和激勵他們。董事會將我們全部稀釋的股份的15%(15%)分配給可能根據期權計劃進行的獎勵。有關詳情,請參閲下文“項目7.A.大股東”。
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
下表列出了截至2022年3月24日我們普通股的受益所有權信息,具體如下:
● | 我們所知的每個 個人或關聯人團體,是我們5%以上有投票權證券的實益擁有人。 |
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● | 我們的每位董事和高級管理人員;以及 |
● | 作為一個團隊,我們所有的董事和高級管理人員。 |
除本表腳註 所示外,吾等認為,根據本表所列股東向吾等提供的資料,本表所指名股東對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。下面列出的股東與我們的任何其他股東沒有任何 不同的投票權。
不是的。實益的股份 擁有(1) | 百分比 擁有(1) | |||||||
持有我們5%以上有投票權證券的持有者: | ||||||||
磁石投資股份公司(2) | 2,845,000 | 17.5 | % | |||||
亞歷山大·茲懷爾* | 1,200,000 | 7.4 | % | |||||
埃裏克·科諾法爾(3) | 1,020,000 | 6.3 | % | |||||
YA II PN,Ltd.(4) | 1,605,829 | 9.9 | % | |||||
非5%持有者的董事和高級管理人員: | ||||||||
羅納德·哈夫納* | 410,000 | 2.5 | % | |||||
埃爾韋·格索特 | 25,000 | ** | ||||||
權明玉,博士* | - | ** | ||||||
斯蒂格·洛克·佩德森* | - | ** | ||||||
西爾維亞·帕尼戈內 | - | ** | ||||||
亞哈伊斯·羅伊 | - | ** | ||||||
卡洛斯·卡莫齊 | - | ** | ||||||
吉安-馬爾科·裏納爾迪 | - | ** | ||||||
全體董事和高級管理人員(10人) | 2,655,000 | 16.4 | % |
* | 表示公司的 董事。 |
** | 不到1%。 |
(1) | 受益的 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。根據這些規則,如果某人(即使不是記錄所有人)擁有或分享所有權的基本利益,則該人被視為證券的受益所有人。這些利益包括指示證券的投票或處置或獲得證券所有權的經濟利益的權力。 個人也被視為該人有權在60天內通過期權或其他協議收購的證券的“實益擁有人”。受益所有人包括通過一個或多個受託人、經紀人、代理人、法定代表人或其他中間人或通過他們擁有“控股權”的公司持有證券的人,這意味着 指導實體管理和政策的直接或間接權力。顯示的百分比基於截至2022年3月24日已發行和已發行的16,223,389股普通股。 |
(2) | Magic Rock Investment AG是一傢俬人公司,由每個股東鮑爾、斯坦和奧德曼先生平分擁有。羅納德·哈夫納是我們的董事會成員。 |
(3) | 僅基於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的13G表格。 |
(4) | 包括28萬股普通股和YA有權在60天內收購的另外1,325,829股普通股的被視為所有權。 僅根據2021年12月31日提交的表格13G,涉及由YA II PN,Ltd.,YA Global Investments(美國),LP,York kville Advisors Global LP,York kville Advisors Global LP,LLC,YA II GP,LP,YAII GP II,LLC,和Mark Angelo共同持有的證券,主要地址為新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號, 07092。 |
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主要股東的所有權發生重大變化
在過去三年中,由於我們的首次公開募股和其他股權發行,以及由於在2021年對公司的投資增加了一名大股東,他們在我們主要股東的相對持股比例有所下降 。
紀錄保持者
截至本年度報告日期 ,共有14名普通股持有人登記在冊,據我們所知,其中至少有1人的註冊地址在美國。
除本文所述外,我們不受其他 公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制,我們也沒有任何已知的安排 會導致公司控制權在以後發生變化。
B.關聯方交易
僱傭協議
我們已與首席執行官和首席運營官簽訂了書面僱傭協議。截至2021年12月31日,我們的其他高級管理層成員未被聘用為全職員工。此外,根據與我們業務發展主管的諮詢協議,在完成首次公開募股後,他獲得了183,067美元的費用,相當於我們在首次公開募股中實際收到的淨收益的1% 。
我們簽訂的所有 僱傭協議都應包含有關競業禁止、信息保密和 轉讓發明的條款。但是,競業禁止條款的可執行性可能會受到適用法律的限制,我們與高級管理層簽訂的發明協議將包含瑞士法律規定的條款和條件。此外,我們的高級管理層受董事和高級管理人員保單的約束,這些保單是我們在首次公開募股之前獲得的。我們的高級管理層成員 每年都有資格獲得獎金。獎金將在達到董事會以及薪酬、提名和治理委員會每年設定的目標和指標時支付,在某些情況下,經股東批准 後支付。
Alexander Zwyer僱傭協議
2021年4月9日,我們與Zwyer先生簽訂了一份新的僱傭協議,自2021年5月1日起生效,內容與他擔任我們的首席執行官有關。根據他的僱傭協議,我們同意向Zwyer先生支付410,400瑞士法郎的基本年薪和最高200,000瑞士法郎的獎金,但須由董事會酌情決定。僱傭協議還規定,任何一方都可以提前12個月通知終止僱傭協議,並且Zwyer先生將受到12個月的競業禁止和非邀約條款的約束。僱傭協議還規定了標準的保密條款以及某些費用的報銷。
Silvia Panigone僱傭協議
2021年4月9日,我們與Panigone女士簽訂了一項僱傭協議,自2021年5月1日起生效,內容涉及她擔任我們的首席運營官。根據她的僱傭協議,我們同意向Panigone女士支付270,000瑞士法郎的基本年薪, 並支付最高95,000瑞士法郎的獎金,但須由董事會酌情決定。僱傭協議還規定,任何一方都可以提前6個月通知終止僱傭協議,Panigone女士將受到12個月的競業禁止和非邀約條款的約束。僱傭協議還規定了標準的保密條款以及某些費用的報銷。
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Subhasis Roy諮詢協議
2021年3月,我們與現任臨時首席財務官Subhasis Roy先生簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,我們同意向Roy先生支付每天2,000瑞士法郎的服務費。諮詢協議可由任何一方在30天前發出書面通知後終止 ,或在Roy先生的重大違約無法修復的情況下立即由我們終止。諮詢協議包含慣例保密條款,並規定了18個月的非邀請函條款。我們簽訂了一份新的諮詢協議,從2021年6月1日開始, 羅伊先生繼續在公司擔任他目前的角色。
Eric Konofal諮詢協議
2021年2月,我們與我們現任臨時首席科學官Eric Konofal先生簽訂了一項諮詢協議,根據協議,我們同意向 Konofal先生支付每天2000瑞士法郎的服務費。諮詢協議可由任何一方在30天前發出 書面通知後終止,或在科諾法爾先生的重大違約無法補救的情況下立即由我們終止。諮詢協議包含慣例保密條款,並規定18個月的非邀請函條款以及某些費用的報銷。我們 從2021年7月1日起簽訂了一份新的諮詢協議,讓Konofal先生繼續擔任公司的職務 。
HervéGirsault諮詢協議
2017年1月,隨後於2020年10月修訂,我們與CHG BioVenture SA簽訂了一項諮詢協議,CHG BioVenture SA是由我們現任業務發展主管Hervé Girsault先生控制的實體。根據諮詢協議,我們同意每月向CHG BioVenture SA支付17,500瑞士法郎的費用,並有機會獲得最高為年費15%的獎金,這取決於我們的酌情決定權。此外,我們已同意向CHG BioVenture SA支付1%的費用,費用與我們在某些交易中實際收到的收益掛鈎,例如但不限於併購交易。諮詢協議可由任何一方在每個日曆季度結束時以任何理由終止,並提前三個月發出書面通知,或如果Girsault先生違反保密條款,則立即終止。諮詢協議 還規定了24個月的競業禁止條款。諮詢協議還規定了標準保密條款 以及某些費用的報銷。
我們從2021年5月1日起簽訂了一項新的諮詢 協議,讓Girsault先生繼續擔任他目前的職務。根據新的 協議,我們同意向CHG BioVenture SA支付4‘375瑞士法郎(4,733美元)的月費,外加7.7%的增值税。此外,如果在中國達成合作協議,CHG BioVenture SA有資格獲得1%的成功費用。
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卡洛斯·卡莫齊諮詢協議
2021年3月,我們與我們目前的臨時醫療董事卡洛斯·卡莫齊先生簽訂了一項諮詢協議,根據協議,我們同意向卡莫齊先生支付每小時230瑞士法郎的費用,外加7.7%的增值税作為他的服務。諮詢協議可由任何一方在30天內發出書面通知後終止,或在Camozzi先生的重大違約無法修復的情況下立即由我們終止。諮詢協議包含慣例保密條款,並規定18個月的非邀請函條款以及某些費用的報銷。
股東和 高管和董事貸款
我們 與董事會成員Ronald Hafner和其他股東以及磁石簽訂了以下貸款協議,這些貸款已於2021年2月全部償還。
信貸安排
2015年8月,NLS Pharma Ltd.和NLS-1 Ltd.以及2017年3月,NLS-0 Ltd.分別簽訂了NLS製藥信貸融資、NLS-1信貸融資和NLS-0信貸融資。
NLS-1信貸安排的全部本金已轉換為股本。2018年7月,我們將本金的3,418,519美元(包括全部計息工具)轉換為260,000股普通股,轉換價格為每股普通股13.00美元。2019年3月,與重組相關,本金的剩餘3,681,481美元轉換為280,000股普通股 ,轉換價格與2018年7月的轉換價格相同。計息貸款在重組時停止計息 ,因此應計利息為85,737美元。
我們 在NLS-0信貸安排下借入了145萬美元,或借入的金額。關於重組,NLS-0貸款項下的全部借款 以及與股東達成的某筆200萬美元的過橋貸款協議(如下文更全面地討論), 一起轉換為我們總計260,000股普通股,轉換價格為每股普通股13.00美元。
過橋貸款
在2017年12月,關於2017年過橋貸款,我們獲得了200萬美元的貸款。根據2017年過橋貸款借入的全部金額與NLS-0信貸安排一起轉換為我們的普通股。
2019年1月期票 票據
2019年1月,我們與股東一起發行了四種債券,每份面值125,000瑞士法郎(約合128,200美元)。每筆票據的年利率為10%,按年複利,定於2021年3月31日到期。
2021年2月,包括應計利息在內的所有期票均已全額償還。
2019年1月可轉換本票
根據2018年8月和12月分別預先收到的500,000瑞士法郎(507,200美元)和50,720瑞士法郎(50,720美元)的貸款收益,我們於2019年1月18日發行了價值550,000瑞士法郎(約557,920美元)的磁石可轉換票據。可轉換票據的年利率為10%,按年複利,計劃於2021年3月31日到期。
2021年2月,包括應計利息在內的所有可轉換本票均已全額償還。
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可轉換貸款
2020年2月21日,我們與我們的首席執行官簽訂了一項可轉換貸款,我們的首席執行官也是我們的董事會成員 ,貸款總額為150,000瑞士法郎(約合154,890美元)。2020年9月,我們與首席執行官一起修改了可轉換貸款,將貸款金額減少到100,000瑞士法郎(約合105,530美元)。這筆可轉換貸款的年利率為10%,按年複利,原計劃於2020年6月30日到期。
此外,我們的首席運營官Silvia Panigone女士獲得了一項金額為60,000瑞士法郎(63,318美元)的可轉換貸款修正案。 Panigone女士與我們簽訂了第二筆金額為20,000瑞士法郎(21,106美元)的可轉換貸款。根據我們與Panigone女士創建和管理的公司簽訂的諮詢協議,Panigone女士應向我們支付總計129,779瑞士法郎(136,956美元)的諮詢費。
2021年2月,包括應計利息在內的所有可轉換貸款已全部償還。
2020過橋貸款 和清算權
在2020年8月,根據2020年過橋貸款,我們收到了第一批300,000瑞士法郎(316,590美元)。2020年9月,根據2020年過橋貸款,我們收到了第二批200,000瑞士法郎(211,060美元),總計500,000瑞士法郎(527,650美元)。根據這筆2020年過橋貸款借入的 金額年利率為10%,計劃於2021年3月31日到期。2021年1月,我們修改了2020年過橋貸款,將貸款總額增加到600,000瑞士法郎(633,180美元)。
2021年2月,包括應計利息在內的過橋貸款得到全額償還。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.財務信息。
A.合併報表和其他財務信息。
見“項目18.財務報表”。
法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。在本文所載財務報表所涵蓋的期間內,本公司並未受到任何對本公司財務狀況造成重大不利影響的重大法律程序的影響。不能保證未來的訴訟不會對我們的財務狀況產生重大不利影響 。在管理層估計適當的時候,我們可以在我們的財務報表中記錄未決訴訟和其他索賠的準備金。
分紅
我們從未宣佈或 就我們的普通股支付任何現金股息,也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。
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根據瑞士法律,我們只有在前一業務年度有足夠的可分配利潤結轉(“Gewinnvortrag”),或者如果我們有可分配儲備(“Frei Verfügbaar Reserve”),並且根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表 已扣除瑞士法律和公司章程所要求的準備金分配後,才可支付股息。我們不允許從本業務年度的利潤中支付中期股息。
根據我們修訂和重述的公司章程,並根據瑞士法律,只有我們的股東有權批准支付任何股息。
B.重大變化。
自本年度報告包括財務報表之日起,除本年度報告中另有描述外,我們的業務未發生任何重大變化。
第九條。要約和掛牌。
A.優惠和上市詳情
自2021年1月30日起,我們的普通股和權證將在納斯達克資本市場交易,代碼分別為“NLSP”和“NLSPW”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的普通股和權證 在納斯達克資本市場交易。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
我們修訂和重述的公司章程副本作為附件1.1附在本年度報告之後。本項目要求提供的資料載於本年度報告附件2(D),並作為參考納入本年度報告。
94
C.材料合同
以下是本年度報告日期之前兩年內,我們是或曾經是締約方的每份材料合同(在正常業務過程中籤訂的材料合同除外)的摘要:
● | NLS製藥有限公司和VStock Transfer,LLC之間的代理協議,日期為2021年1月28日(作為附件4.2提交於2020年11月13日提交的F-1表格(文件編號333-236797))。見項目14.E。有關本文件的更多信息,請參閲《擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用》。 |
● | 歐洲農莊實驗室和NLS製藥有限公司於2019年2月簽署的許可協議(作為附件10.14提交到Form F-1(文件編號333-236797),提交日期為2020年2月28日)。見項目4.B。“業務概述”,瞭解有關本文檔的更多信息。 |
● | NLS-1 AG和NeuroLife Sciences SAS之間2015年8月31日的轉讓和轉讓協議(作為附件10.15提交到F-1表格(文件編號:333-236797),提交日期為2020年2月28日)。見項目4.B。“業務概述”,瞭解有關本文檔的更多信息。 |
● | NLS製藥有限公司和諾華製藥股份公司之間的許可協議,日期為2021年3月10日(作為本年度報告的附件4.6存檔)。見 項目4.B。“業務概述”,瞭解有關本文檔的更多信息。 |
● | 備用 YA II PN Ltd.與本公司於2021年9月27日簽訂的股權分配協議(於2021年9月28日提交的附件99.1至Form 6-K(文件編號001-39957))。見項目4.B。“業務概述”,瞭解有關本文檔的更多信息。 |
● | YA II PN Ltd.與本公司於2021年12月14日簽訂的備用股權分配協議的第1號修正案(於2021年12月15日提交的附件99.1 至Form 6-K(文件編號001-39957))。見項目4.B。《業務概述》,瞭解有關 本文檔的更多信息。 |
● | ATM NLS製藥有限公司和Virtu America LLC之間的銷售協議,日期為2022年3月4日。參見第5項。“融資協議” 瞭解有關本文檔的更多信息。 |
D.外匯管制
瑞士政府沒有任何法律、法令或法規以對我們重要的方式限制資本的進出口,包括任何外匯管制,或者一般影響向持有我們普通股的非瑞士居民或非公民支付股息或其他付款。
E.税收。
瑞士税務方面的考慮
本瑞士重大税收後果摘要以瑞士法律法規和瑞士税務機關在本協議生效之日的實踐為基礎, 所有這些都可能發生變化(或受解釋變化的影響),可能具有追溯力。摘要並不旨在考慮任何特定股東或潛在投資者的具體情況,亦不涉及買賣普通股或其他證券業務的人士。摘要不打算也不應被解釋為對任何特定潛在股東的法律或税務建議,也不會就任何特定股東的税務後果做出任何陳述。
建議現有股東和潛在股東根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解瑞士税收法律、法規和監管做法,這些法律、法規和監管做法可能與他們獲得、擁有和出售或以其他方式處置普通股以及接受普通股股息和類似現金或實物分配(包括清算收益的股息和股票股息)或基於減資(“Nennwertrück zahlugen”)或從出資中支付的準備金(“Reserve Aus Kapitaleinlagen”)的普通股分配有關。瑞士的條例 和監管做法。
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NLS製藥有限公司的税務事宜
NLS是一家瑞士公司, 從2021年12月9日起在Nidwalden Nidwalden州納税,從2021年12月10日起在蘇黎世州納税。 該公司的現行有效所得税税率約為12%(包括直接聯邦税和州/社區税 )。此外,本公司的淨權益每年徵收約0.01%的資本税率。
根據瑞士合格選民於2019年5月19日的投票結果,瑞士改革了其公司税法中影響非上市公司税收的某些要素(包括取消州/社區層面的混合公司特權)。這些新的聯邦法規自2020年1月1日起生效。關於在州一級執行某些措施的問題,在尼德瓦爾登州舉行了全民投票。在截至2020年12月31日的一年中,經過投票,公投在尼德瓦爾登州通過並生效。在州/社區一級對以前在已廢除的混合公司制度下的公司實施了過渡性措施,以防止對在該制度下產生的隱藏儲備徵收過高的税。NLS申請了特別税率解決方案,該方案為基於隱藏準備金和商譽變現的利潤部分提供了在五年內單獨納税的 ,而這些利潤以前在混合公司制度下不納税。該公司變更註冊地址後,已在蘇黎世州申請並批准了同樣的過渡措施。
瑞士聯邦對股息和其他分配的預扣税
本公司 向股東支付的普通股股息和類似的現金或實物分配(包括清算所得股息和股票股息)應按股息總額 的35%徵收瑞士聯邦預扣税(Verrechnungssteuer)。本公司被要求從股息中預扣瑞士聯邦預扣税,並將其匯至瑞士聯邦税務局。基於資本減少的分配(“Nennwertrück zahlugen”)和從資本繳款準備金中支付的準備金(“Reserve ven Aus Kapitaleinlagen”)不需要繳納瑞士聯邦預扣税。
贖回本公司普通股 在某些情況下(特別是在本公司普通股被贖回以供隨後註銷的情況下) 將作為瑞士聯邦預扣税的部分清算徵税,其結果是回購價格與股份面值(“Nennwertprint Zip”)加上出資準備金(“Reserve ven Aus Kapitaleinlagen”) 之間的差額須繳納瑞士聯邦預扣税。
瑞士聯邦預扣税款可全額退還或抵免給瑞士税務居民公司和個人股東以及非瑞士税務居民公司或個人股東,如果該人是分配的實益所有人,並且如果瑞士税務居民個人將普通股作為其私人資產的一部分,在其個人所得税申報單中適當報告了所收到的分配總額,則作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分持有普通股的公司或個人股東。如果持有普通股的人通過瑞士境內為税務目的設立的常設機構或固定營業地點,持有普通股作為在瑞士進行的貿易或業務的一部分, 將為税務目的而分配的總股息在損益表中確認為收益,並在 瑞士所得税申報單中報告年度利潤。
如果股東為税務目的不是瑞士居民,也沒有通過瑞士境內的常設機構或固定營業地點 持有與在瑞士進行貿易或業務有關的普通股 從 公司獲得分配,如果該股東居住的國家已與瑞士簽訂避免雙重徵税的條約,並且滿足該條約的進一步退税先決條件,則該股東有權獲得因應納税分配而產生的瑞士聯邦預扣税的全部或部分退還或抵免。非瑞士居民的股東應注意,申請條約福利的程序(以及獲得退款或積分所需的時間)可能因國家/地區而異。
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股息的個人所得税和企業所得税
持有普通股作為其私人資產一部分的瑞士居民個人 若獲得股息和類似的分派(包括股票股息和清算收益),而不是償還普通股的面值(“Nennwertrück zahlugen”)或 從出資中支付的準備金(“Reserve ven Aus Kapitaleinlagen”),則需要在其 個人所得税申報單中申報此類支付,並應就相關 納税期間的任何應納税所得額繳納瑞士聯邦、州和社區所得税。此外,就直接聯邦税而言,股息、利潤份額、清算收益和來自股票(包括紅股)的金錢利益僅按其價值的70%計入税基(“Teilbesteuerung”),如果投資金額至少佔公司名義股本的10%。瑞士所有州都在州和社區一級實行了部分徵税措施。
瑞士居民個人 以及通過瑞士境內的常設機構或固定營業地點在瑞士進行貿易或業務而持有普通股的非瑞士居民個人納税人,必須在相關税期的損益表中確認股息、基於資本減少的分配(“Nennwertrück zah倫gen”)和從出資中支付的準備金 (“預留Aus Kapitaleinlagen”),並應繳納瑞士聯邦、州和社區或公司所得税。按該期間累計的任何應納税所得額(包括支付股息)計算。此外,就直接聯邦税而言,股息、利潤份額、清算收益 和來自股票(包括紅股)的金錢利益只包括70%的税基(“Teilbesteuerung”), 如果投資是與貿易或業務的進行有關或符合瑞士税法的選擇業務資產(“gewill kürtes Geschäftsvermögen”),且至少佔公司名義股本的10%。所有州都在州和社區一級實行了部分徵税措施。
瑞士居民公司納税人 以及持有普通股的非瑞士居民公司納税人必須在相關税期的損益表中確認股息、基於資本減少的分配(“Nennwertrück zahlugen”)和從出資中支付的準備金 (“保留Aus Kapitaleinlagen”),並就該期間累積的任何應納税淨額繳納瑞士聯邦、州和社區企業所得税。瑞士居民公司納税人也是持有普通股的非瑞士居民公司納税人,通過為税務目的而設的永久機構或固定營業地點進行貿易或業務。瑞士的股東如持有作為瑞士業務一部分的普通股的總市值至少為1,000,000瑞士法郎或至少佔公司名義股本的10%,則有資格獲得參與減免 (“Beteiligungsabzug”) 基於減資的股息和分派(“Nennwertrück zahlugen”)和從出資中支付的準備金(“Reserve Aus Kapitaleinlagen”)。
股息和普通股(包括股票股息和清算收益)的類似分配的接受者,如果既不是瑞士居民 也不在本課税年度在瑞士從事貿易或業務,並且由於任何其他原因在瑞士不納税 ,則不需要就股息支付和類似分配繳納瑞士聯邦、州或社區或公司所得税 。
持有普通股或認股權證的財富和年度資本税
瑞士居民個人和非瑞士居民個人 持有與在瑞士進行貿易或業務有關的普通股和/或認股權證 通過位於瑞士的常設機構或固定營業地點(出於税務目的),必須將其普通股作為其財富的一部分進行申報,並在應納税淨財富總額可分配給瑞士的範圍內繳納州和社區財富税。
97
瑞士居民公司納税人和持有普通股和/或認股權證的非瑞士居民公司納税人 通過瑞士境內的常設機構或固定營業地點在瑞士開展貿易或業務,將在應納税資本總額應分配給瑞士的範圍內, 繳納州和社區年度應納税資本資本税。
個人和公司納税人並非出於税務目的而居住在瑞士,也不持有與在瑞士經營貿易或業務有關的普通股和/或認股權證 通過在瑞士的常設機構或固定營業地點(出於税收目的) 不因持有普通股和/或認股權證而在瑞士繳納財產税或年度資本税。
出售普通股或認股權證的資本收益
出售或以其他方式處置普通股和/或認股權證的瑞士居民個人 實現免税資本收益或非税收可抵扣資本損失,條件是他們持有普通股作為其私人資產的一部分。在某些情況下,出售所得可重新確認為應税投資收入(例如,如果納税人被視為專業證券交易商)。
出售瑞士居民個人、瑞士居民公司納税人以及持有普通股和/或認股權證的非瑞士居民個人持有的普通股和/或認股權證所實現的資本收益 通過位於瑞士境內的常設機構或固定營業地點在瑞士進行貿易或業務, 將根據具體情況繳納瑞士聯邦、州和社區個人所得税或公司所得税。這也適用於瑞士居民個人 ,出於個人所得税的目的,他們被視為專業證券交易商,原因包括頻繁交易 和債務融資購買。持有普通股作為業務資產的居民個人所實現的資本收益,如果滿足某些條件(例如,持有期至少一年,以及至少參與公司名義股本的10%),可能有權 享受類似於上述股息的減免或部分税收(“Teilbesteuerung”)。
瑞士居民公司納税人 以及持有與開展貿易或業務有關的普通股和/或認股權證的非瑞士居民公司納税人,為税務目的,通過位於瑞士的常設機構或固定營業地點,必須 在相關税期的損益表中確認此類資本收益。如果在納税期間出售的普通股至少佔公司股本的10%,或者如果出售的普通股使公司有權獲得至少10%的公司利潤和儲備 並且持有至少一年,公司納税人可能有資格獲得資本利得減免(“Beteiligungsabzug”)。税項寬減適用於本公司出售普通股所得款項與參與的收購成本(“Gestehungskosten”)之間的差額。
個人和公司 不是瑞士居民,也不是通過瑞士境內的常設機構或固定營業地點在瑞士開展貿易或業務的普通股和/或認股權證 不繳納瑞士聯邦、州和社區個人所得税或企業所得税(視情況而定),因出售普通股和/或認股權證而實現的資本收益 不繳納。
贈與税和遺產税
轉讓普通股和/或認股權證可能需要繳納州和/或社區繼承税或贈與税,如果死者或捐贈人或接受者居住在徵收此類税的州。
瑞士發行印花税
本公司須就本公司名義股本(包括資本盈餘)或本公司收到的任何其他股本貢獻(不論是否發行股份)的任何增加 向瑞士聯邦税務局繳交1%的瑞士聯邦發行印花税(“Emissionsabgabe”)。與發行股票有關的某些費用(如果有)可以扣除。在某些情況下(例如,某些公司間的重組),有幾項免徵發行印花税。
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瑞士證券轉讓税
購買或出售普通股(或其他 金融轉移),無論是瑞士居民還是非瑞士居民,都可能被徵收最高0.15%的瑞士證券轉讓税,如果購買或出售是通過或與瑞士的銀行或其他證券交易商(如瑞士聯邦印花税法案定義為交易的中間人或一方)進行的,則按購買價格或收益計算 ,除非適用豁免 。
税務信息的自動交換
2014年11月19日,瑞士 簽署了關於自動交換金融賬户信息的多邊主管機構協定,旨在確保統一實施自動交換信息,或稱AEOI。
AEOI正通過雙邊協議或多邊協議 在瑞士推出。瑞士已與歐盟就税務方面的AEOI或AEOI協議締結了一項多邊協議。本AEOI協定自2017年1月1日起生效,適用於所有28個成員國以及直布羅陀。此外,2017年1月1日,《關於自動交換金融賬户信息的多邊主管當局協定》以及在該協定的基礎上與其他司法管轄區簽訂的若干雙邊AEOI協定生效 。《聯邦税務信息自動交換法案》或《AEOI法案》也於2017年1月1日生效,該法案是瑞士實施AEOI標準的主要法律依據。
根據此類多邊協議和雙邊協議以及瑞士的實施法律,瑞士收集有關金融資產的數據,其中可能包括自2017年以來為居住在歐盟成員國或條約國的個人的利益而在瑞士支付代理人的賬户或存款中持有的股份、所持有的收入和貸記在瑞士的賬户或存款,並自2018年以來進行交換。瑞士 已經並預計將與其他國家簽署進一步的雙邊或多邊税務協定,該協定將於2018年1月1日或2019年1月1日生效,或將於晚些時候生效。
瑞士已生效或已簽署並生效的此類多邊協定和雙邊協定的清單可在國家國際金融祕書處(SIF)的網站上找到。
2019年2月27日,聯邦委員會啟動了關於修訂AEOI法案和AEOI條例的諮詢。協商提案考慮到了全球税務透明度和信息交流論壇的建議。除其他事項外,它們涉及 某些盡職調查和登記義務、保持報告瑞士金融機構的文件保留義務, 及其下的定義。一些例外情況也已被刪除或修改。AEOI法案和AEOI條例修正案 預計將於2021年1月1日生效。
瑞士促進實施美國《外國賬户税法》
瑞士已與美國達成了一項政府間協議,以促進《外國賬户税收合規法》(FATCA)的實施。該協議 確保美國人在瑞士金融機構持有的賬户在徵得賬户持有人同意的情況下或在行政協助範圍內以團體請求的方式向美國税務機關披露。在未經同意的情況下,信息不會自動傳輸,而是僅在美國和瑞士之間的雙重徵税協議基礎上的行政協助範圍內進行交換。2014年10月8日,瑞士聯邦委員會批准了與美國進行談判的授權,將當前以直接通知為基礎的制度改為將相關信息發送給瑞士聯邦税務局,瑞士聯邦税務局再將信息提供給美國税務當局。新制度可能在2022年生效。
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針對美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素
每個潛在股東 應就購買、持有和處置我們的普通股 的特定瑞士税務後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何擬議的適用法律變更的後果。
以下摘要僅供參考,不是也不應被視為法律或税務建議。每個美國持有者應就購買、擁有和出售普通股的特定美國聯邦所得税後果,包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響以及税法可能的變化, 諮詢其自己的税務顧問。
在符合下一段所述限制的情況下,下面的討論總結了購買、擁有和出售普通股對“美國持有者”產生的重大美國聯邦所得税後果。為此,“美國持有者”是普通股或認股權證的持有者,即:(1)美國的個人公民或居民,包括是美國合法永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的居留資格標準的外國人; (2)根據美國各州或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國人的合夥企業除外);(3)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產,而不論其來源如何;(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策,則為信託;或(5)具有有效選舉效力的信託,在美國財政部法規規定的範圍內被視為美國人。
本摘要僅供參考,並不是對可能與購買我們的普通股或認股權證的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的全面描述。此摘要通常只考慮美國持有人,即 將擁有我們的普通股或認股權證作為資本資產。除以下討論的有限範圍外,本摘要不考慮 美國聯邦税收對非美國持有人的後果,也不描述適用於確定納税人作為美國持有人身份的規則。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》或據此頒佈的《國税法》、行政和司法解釋(包括關於TCJA的行政和司法解釋)和《美國/瑞士所得税條約》的規定,所有這些規定自修訂之日起生效,所有這些規定都可能在追溯的基礎上進行更改,而且所有這些規定都可以有不同的解釋。我們不會尋求美國國税局就美國持有者對我們普通股的投資的美國聯邦所得税待遇作出裁決,因此,我們不能保證國税局同意以下結論。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定美國持有人的特定情況有關 ,尤其不會討論任何遺產、贈與、跳代、轉移、州税、本地税、消費税或外國税 考慮事項。此外,本討論不涉及以下美國持有者的美國聯邦所得税待遇:(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體”;(2)證券或外幣的經紀人或交易商;(3)因就業或其他服務表現而購買我們普通股或認股權證的人;(4)須繳納美國替代最低税的美國持有者;(5)持有我們的普通股或認股權證作為對衝或作為對衝、跨境、轉換或建設性出售交易或其他降低美國聯邦所得税交易的一部分的美國持有者;(6)免税實體;(7)房地產投資信託或授予人信託;(8)移居美國境外或前美國長期居民的美國持有者;或(9)持有美元以外的有效貨幣的人。本討論不涉及直接或建設性地在任何時候擁有佔我們投票權10%或更多的普通股的美國持有者的美國聯邦所得税待遇。此外,不涉及合夥企業(或其他直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的美國聯邦所得税 税收待遇。
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建議每位潛在投資者 諮詢其自己的税務顧問,瞭解購買、持有或處置我們普通股對該投資者的具體税務後果,包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響以及税法可能的變化。
認股權證的行使或有效期屆滿
行使認股權證不會產生任何收益或損失 。當行使認股權證時,美國持有人由此獲得的普通股的成本將等於美國 持有人的權證調整成本基礎加上普通股支付的行使價格。未行使的認股權證到期 通常會導致美國權證持有人的資本損失等於調整後的成本基礎。通過行使認股權證獲得的普通股的持有期 包括認股權證的持有期。如果我們是PFIC,請參閲“被動型外國投資公司”,瞭解行使認股權證對美國持有者徵税的影響。
普通股股息的徵税
我們不打算在可預見的未來支付股息 。如果我們確實支付了股息,並且受下文標題“被動外國投資公司”下的討論和下面關於“合格股息收入”的討論的限制,美國持有者(屬於美國公司的某些美國持有者除外)將被要求將普通股支付的任何分派的金額 作為普通收入計入毛收入(包括在分派之日預扣的任何瑞士税額),條件是此類分配 不超過我們當前和累計的收益和利潤。為美國聯邦所得税目的而確定的。超過我們的收益和利潤的分配金額將首先被視為免税資本回報,將普通股的美國持有者的 税基降低到一定程度,然後是資本收益。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,因此,美國持有者應預期任何分配的全部金額 通常將報告為股息收入。
一般來説,“合格股息收入”和長期資本利得的優惠税率適用於個人、遺產或信託基金的美國持有者。為此,“合格股息收入”除其他外,是指從“合格外國公司”獲得的股息。“合格外國公司”是指有權享受與美國的全面税收條約的利益的公司,其中包括信息交換計劃。美國國税局表示,瑞士/美國税收條約滿足這一要求,我們相信我們有資格享受該條約的好處。
此外,如果我們的普通股可以隨時在納斯達克或美國其他成熟的證券市場交易,我們的股息 將是合格的股息收入。如果我們在支付股息的當年或之前的 年被視為PFIC,則股息將不符合優惠費率,如下文“被動外國投資公司”中所述。美國股東無權享受以下優惠費率:(1)如果美國股東在除息日期前60天的121天期間內至少61天沒有持有我們的普通股,或(2)美國股東有義務就 實質上類似的財產支付相關款項。美國持有者降低普通股損失風險的任何天數都不計入61天持有期。最後,根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者將沒有資格享受優惠税率。
關於我們普通股的分派金額 將由所分配的任何財產的公平市場價值來衡量,對於美國聯邦 所得税而言,則是由此扣繳的任何瑞士税款的金額。我們以瑞士法郎支付的現金分配將根據股息可計入美國持有人收入 之日生效的現貨匯率按美元計入美國持有人的收入 ,美國持有人在該瑞士法郎享有與該美元 價值相等的美國聯邦所得税税基。如果美國持有者隨後將瑞士法郎兑換成美元或以其他方式處置,因匯率波動而產生的有關該瑞士法郎的任何後續收益或損失將是美國來源的普通匯兑收益或損失。
101
除《被動型外國投資公司》中所述 外,認股權證的所有權不會對美國持有者造成税務影響,因為認股權證的持有者只有在認股權證被行使併購買普通股後才能獲得分派。如下所述, 如果我們是PFIC,認股權證的所有權可能會影響PFIC股票的持有期,並影響根據PFIC税務規則進行的選舉。
普通股和認股權證處置的課税
除以下“被動型外國投資公司”項下所述的PFIC規則所規定的情況外,在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時,美國持有人將確認資本收益或虧損,其數額等於該等美國持股人以美元計税的普通股和認股權證的計税基礎與處置時實現的美元金額之間的差額 (或參考處置之日的現貨匯率確定的美元等值),如果變現金額 以外幣計價)。出售、交換或以其他方式處置普通股和認股權證所實現的損益,如果美國持有者在處置時的持有期超過一年,則為長期資本損益。確認長期資本收益的個人 可按較低的税率對此類收益徵税。資本損失的扣除受到各種限制。
被動對外投資公司
美國聯邦所得税特別税法適用於擁有PFIC公司股票和認股權證的美國納税人。對於符合以下任一納税年度的美國聯邦 所得税,我們將被視為PFIC:
● | 在一個課税年度內,我們的總收入的75%或以上(包括我們在任何公司的總收入中的比例,而我們被認為擁有25%或以上的股份)是被動的;或 |
● | 我們持有的資產中,至少有50%用於產生或產生被動收入,這些資產是按全年平均水平計算的,通常是根據公允市場價值確定的(包括我們在任何被認為擁有25%或更多股份的公司的資產中按比例持有的價值)。 |
為此,被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、年金以及來自某些大宗商品交易和名義主要合同的收入。現金被視為產生被動收入。
我們不相信我們 在本課税年度將成為PFIC,儘管我們還沒有確定我們未來是否將成為PFIC。確定 PFIC地位的測試每年進行一次,很難對與這一確定相關的未來收入和資產做出準確預測。此外,我們的PFIC地位可能部分取決於我們普通股的市場價值。因此,不能 保證我們目前不會或不會成為PFIC。
如果我們目前是或成為 一個PFIC,每個沒有選擇將股票按市價計價的美國持有人將在收到我們的某些分發 以及處置我們的普通股和認股權證時獲利:(1)在美國持有者的普通股持有期內按比例分配此類分發或收益(視情況而定);(2)分配給本課税年度 和我們所在的第一個課税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税;以及(3)分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用類別 的最高税率徵税,並將就由此產生的可歸屬於該其他納税年度的 税收徵收利息費用。此外,當因死亡而從死者(br}是美國持有人)手中收購PFIC的股票和認股權證時,此類股票的納税基準將不會在死者去世之日獲得公允市場價值的遞增,而是在較低的情況下等於被遺贈人的基礎,除非所有收益都得到被遺贈人的認可。對PFIC的間接投資 也可能受這些特殊的美國聯邦所得税規定的約束。
我們認股權證的美國持有人 的徵税方式與美國普通股持有人類似,前提是持有者從出售認股權證中獲得收益。如果認股權證持有人 行使認股權證購買普通股,則分配任何已實現收入的持有期包括認股權證的持有期。美國權證持有人被視為根據上述普通收入分配和利息收費制度應納税的PFIC股票的持有人。
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上述PFIC規則 不適用於在所有課税年度進行QEF選舉的美國持有人,且該美國持有人持有普通股,而我們是PFIC,前提是我們遵守特定的報告要求。我們認股權證的美國持有人不能就我們的認股權證進行QEF選舉 。取而代之的是,每一位當選QEF的美國持有者都必須在我們是PFIC 的每個納税年度將美國持有者在我們普通收入中按比例計入收入,並將美國持有者在我們淨資本利得中按比例計入長期資本收益,無論我們是否對此類收益或收益進行任何分配。一般而言,優質教育基金選舉只有在我們提供某些所需資料的情況下才有效。QEF選舉是以股東為單位進行的 ,通常只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。如果我們認為我們將在任何納税年度被視為PFIC,我們不打算通知美國持有者。此外,我們不打算每年向美國持有人提供所需的信息,以便 填寫IRS Form 8621,並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何一年進行和維持有效的QEF選舉。因此,對於我們的普通股,QEF選舉將不可用。
此外,除非與認股權證有關(除非行使),否則如果我們是PFIC並且美國持有人按市值計價,則上述PFIC規則將不適用。我們的普通股定期在包括納斯達克在內的合格交易所交易,我們普通股的美國持有者可以選擇將普通股按年計價,確認為普通收入或虧損,金額等於截至納税年度結束時普通股的公平市值與美國持有者調整後的普通股計税基礎之間的差額。 虧損僅限於美國持有者之前按市值計價的淨收益包括在 上一個納税年度的選擇下的收入。
在我們是PFIC期間持有我們的普通股和認股權證的美國持有人將遵守上述規則,即使我們不再是PFIC。強烈建議美國 持有者就PFIC規則諮詢其税務顧問。
淨投資所得税
作為個人、遺產或信託基金的美國持有者一般將被要求為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們的普通股獲得的股息和收益)繳納3.8%的聯邦醫療保險税,或者在遺產和信託基金的情況下,為其未分配的淨投資收入繳納3.8%的醫療保險税。在每種情況下,3.8%的聯邦醫療保險税僅適用於美國持有者的調整後總收入超過適用門檻的範圍。
普通股和認股權證的非美國持有者的税務後果
除以下規定外,非美國持有人的個人、公司、財產或信託通常不會因支付普通股股息和處置收益而繳納 美國聯邦所得税或預扣税。
在以下情況下,非美國持有者可就我們普通股(但不包括認股權證)支付的股息或從我們普通股和認股權證的處置中獲得的收益繳納美國聯邦所得税 ,條件是:(1)此類項目與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關 ,如果適用的所得税條約要求,該項目可歸因於在美國的永久機構或固定營業地點 ;或(2)在處置我們的普通股和認股權證的情況下,非美國個人持有人在處置的納税年度內在美國的停留時間為183天或更長時間,且符合其他規定的條件。
一般來説,如果通過支付股息的代理商或美國境外外國經紀人的辦公室支付股息,非美國持有者 將不會在支付普通股股息方面受到備用扣繳的約束。但是,如果付款是在美國或由與美國有關的 個人進行的,非美國持有者可能會受到備用扣繳的約束,除非非美國持有者提供適用的美國國税局表格W-8(或基本上類似的表格)來證明其外國身份,或以其他方式確定豁免。
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在向非美國持有人付款時扣留的任何備份金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能 使該持有人有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
信息舉報和扣繳
對於現金股息和出售普通股所得的收益,美國持有者可能需要 按24%的比率預扣。通常,僅當美國持有者未能遵守指定的身份識別程序時,備份 預扣才適用。備份預扣不適用於向指定的免税收款人(如公司和免税組織)支付的款項。備份預扣不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,即可申請抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。
根據最近頒佈的 立法,如果所有此類資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元或在納税年度內的任何時候超過75,000美元 (或適用的美國國税局指南可能規定的更高的美元金額),擁有“特定外國金融資產”(除其他資產外,包括我們的普通股,除非此類普通股是通過金融機構代表該美國持有人持有)的美國持有人可被要求向美國國税局提交信息報告;並可能被要求 提交外國銀行和金融賬户報告,如果外國金融賬户的總價值在日曆年度內的任何 時間超過10,000美元。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解提交此類信息報告的可能義務。
F.股息和支付代理人
不適用 。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的某些信息報告要求,根據這些要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告 。美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也將通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 。但是, 我們將在每個會計年度結束後120天內,或美國證券交易委員會要求的適用時間內,向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告,並可以 6-K表格的形式向美國證券交易委員會提交未經審計的半年財務信息。
我們維護公司網站 https://nlspharma.com/.本年度報告不包含或可通過我們的網站和上述其他網站訪問的信息 。我們在本年度報告中僅將這些網站地址作為不活躍的文本引用 。
一、附屬資料。
我們的全資子公司NLS製藥公司是特拉華州的一家公司,於2021年4月27日成立。
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第11項.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。因此,我們的大部分現金和現金等價物以存款的形式持有,並計入利息。鑑於我們目前收到的低利率,如果降低利率,我們不會受到不利影響。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率的結果,下一段將詳細討論這一點。
外幣兑換風險
由於外幣匯率的變化,我們的運營結果和現金流會受到波動的影響。如上所述,我們的流動資產的絕大部分以美元持有,我們的一定部分費用以瑞士法郎或歐元計價。例如,在截至2020年12月31日的年度內,我們約36%的支出以瑞士法郎計價,約21%以歐元計價。美元兑瑞士法郎匯率變化5%和10%將使我們的運營費用分別增加/減少2%和5%。然而,這些歷史數字 可能不代表未來的風險敞口,因為我們預計在不久的將來,我們以瑞士法郎計價的支出的百分比將大幅下降,從而減少我們對匯率波動的風險敞口。
我們不對衝我們的外匯兑換風險。未來,我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易,以降低主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而,這些措施可能不足以保護我們 免受這種波動的實質性不利影響。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A.債務證券。
不適用。
B.認股權證和權利。
不適用。
C.其他證券。
不適用。
D.美國存托股份。
不適用。
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第二部分
項目13.拖欠股息和拖欠股息
不適用。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
E.收益的使用
不適用。
項目15.控制和程序
(A)披露控制和程序
我們維持信息披露控制 和程序,旨在提供合理的保證,確保根據《交易所法案》提交的報告中需要披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並累計並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和臨時首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和臨時首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性 (該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。截至2021年12月31日,由於我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點,我們的披露控制和程序並不有效。
(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中被定義為由公司的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序,並由公司的董事會、管理層和其他人員實施,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括以下政策和程序:
● | 與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關; |
● | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 |
● | 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足,或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。
作為一家上市公司,我們 必須對財務報告保持內部控制,並將被要求報告此類內部控制中的任何重大弱點 。根據美國上市公司會計監督委員會的説法,重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。截至2021年12月31日,我們擁有材料 我們對財務報告的內部控制存在弱點,涉及原因是缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員,具有適當的美國公認會計準則會計知識水平,以設計和維護對財務報表編制的控制,以及 與缺乏保持適當的職責分工有關。
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們的管理層根據特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)贊助組織委員會提出的標準,評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估, 管理層得出結論,由於上述重大弱點,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。
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(C)註冊會計師事務所的認證報告
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的證明報告 ,因為《就業法案》規定了對EGC的豁免。
(D)財務報告內部控制的變化
如項目3.D. “風險因素”中所述,截至2021年12月31日,我們有我們內部對財務報告的控制存在重大弱點,這與缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當水平的美國GAAP會計知識的專業人員來設計和維護對財務報表編制的控制有關,也與缺乏保持 適當的職責分工有關。
在截至2021年12月31日的年度內,我們已採取措施彌補重大弱點並加強對財務報告的內部控制,包括聘請額外的會計顧問,包括一名具有美國公認會計準則知識和經驗的臨時CFO來審查第三方資源完成的會計工作,並在內部啟動季度財務報表的編制,以確定和評估對任何新活動的會計處理 併發布我們的半年和年度財務報表。
雖然我們相信這些 努力將根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求改善我們對財務報告的內部控制,但這些措施的實施 仍在進行中,需要在 持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運行有效性。我們不能向您保證,我們到目前為止已經採取並將繼續實施的措施將足以建立和維持對財務報告的有效內部控制。
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已 確定我們的審計委員會成員權明玉是審計委員會的財務專家,這一點根據交易所法案下的規則定義 ,並且根據適用的交易所法案規則和納斯達克股票市場規則是獨立的。
項目16B。道德準則
商業行為和道德準則
根據瑞士法律,我們 通過了一項商業行為和道德準則,涵蓋了廣泛的事項,包括處理利益衝突、合規問題和其他公司政策,如內幕交易、機會均等和非歧視標準。我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。我們已經在我們的網站上公佈了我們的商業行為準則和道德規範,Www.nlspharma.com。如果吾等對商業行為及道德守則作出任何修訂,或 批准任何豁免,包括對守則某項條文的任何默示豁免,吾等將在美國證券交易委員會規則及規則所要求的範圍內,在本公司網站上披露該等修訂或豁免的性質,包括表格20-F第16.B.項的指示。
項目16C。首席會計師費用及服務
自2021年3月4日起,我們解僱了獨立的註冊會計師事務所Marcum LLP或前審計師,並聘請普華永道會計師事務所或新審計師對截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度進行審計。下表提供了Marcum LLP和 收取的費用信息普華永道會計師事務所對於過去兩個會計年度的所有服務,包括審計服務:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
審計費(1) | $ | 311,496 | $ | 202,567 | ||||
審計相關費用(2) | - | - | ||||||
税費(3) | - | - | ||||||
所有其他費用(4) | - | - | ||||||
總計 | $ | 311,496 | $ | 202,567 |
(1) | 包括審計我們的年度財務報表、審核我們的首次公開募股招股説明書中包括的財務報表的費用,以及通常由審計師提供的與法定和監管申報或參與相關的服務。 |
(2) | 包括與我們財務報表的審計和審查業績合理相關的擔保和相關服務,不包括在本表的“審計費用”中。 |
(3) | 包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務的收費。 |
(4) | 沒有其他費用。 |
107
預先批准核數師的薪酬
我們的審計委員會對聘請我們的獨立註冊會計師事務所執行某些審計和非審計服務有 預先批准的政策。 根據這一政策,審計委員會 每年預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。如果將由我們的審計師提供的一種服務類型沒有獲得此類一般預先批准,則需要我們的審計委員會進行具體的預先批准。政策 禁止保留獨立註冊會計師事務所,以履行適用的 美國證券交易委員會規則中定義的被禁止的非審計職能。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
瑞士法律和納斯達克要求之間的差異
薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求我們等外國私人發行人遵守各種公司治理做法。此外,我們還被要求遵守納斯達克股票市場規則。根據這些規則,我們可以選擇遵循瑞士法律允許的某些公司治理實踐,以代替遵守納斯達克證券市場規則對美國國內註冊人施加的相應公司治理要求 。
根據瑞士法律和實踐 並受《納斯達克證券市場規則》第5615條規定的豁免的約束,作為外國私人發行人,我們 已選擇依賴母國治理要求及其下的某些豁免,而非《納斯達克證券市場規則》, 關於以下要求:
● | 董事會組成 。瑞士法律並不要求我們的董事會多數由獨立董事組成。 因此,我們的董事會中獨立董事的人數可能會少於我們遵守納斯達克上市規則時的要求 規則5605(B)(1)。此外,我們將不受納斯達克上市規則5605(B)(2)的約束,該規則要求獨立董事必須 定期召開僅獨立董事出席的排定會議。 |
● |
法定人數。根據瑞士法律和公認的商業慣例,我們的公司章程並不規定一般適用於股東大會的法定人數要求。因此,我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求不同,該規則要求發行人 在其章程中規定普遍適用的法定人數,並且該法定人數不得少於已發行有表決權 股票的三分之一。
根據瑞士法律,為了批准管理報告和年度財務報表,公司的審計師必須出席股東大會,除非股東大會一致決定放棄出席。 |
● | 代理 徵集。根據瑞士法律,目前有三種類型的機構代理:(I)獨立代理、(Ii)董事會 代理和(Iii)託管代理,它們都傾向於投票贊成董事會的提議,因為獨立 代理的默認投票方式是與董事會一起投票,根據法律,董事會和託管代理必須與董事會一起投票。瑞士《禁止上市公司薪酬過高條例》或《薪酬條例》適用於在瑞士或境外上市的股份有限公司。根據《補償條例》,我們的董事會或其託管人 不允許徵求委託書,只允許獨立的委託書。獨立代表必須由股東大會選舉 ,只能根據股東的具體指示投票,在沒有具體指示的情況下必須投棄權票。然而,瑞士法律並沒有對徵集委託書的監管制度 ,瑞士上市公司禁止公司徵集委託書;因此,我們的做法將與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求有所不同,後者對徵集委託書提出了某些要求。 |
108
● | 共享 發行。根據瑞士法律,在首次公開招股之前,我們選擇了不受股東批准的要求,即在某些事件中,如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂員工的股權補償計劃、變更公司控制權和某些私募,包括髮行證券所需的授權和有條件股本。在這種程度上,我們的做法與納斯達克上市 規則第5635條的要求不同,後者通常要求發行人在與此類活動相關的證券發行前獲得股東批准。 |
● |
薪酬、提名和管治委員會。 《薪酬條例》要求我們設立薪酬委員會,因此根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)條,我們將 遵循母國對薪酬委員會的要求。根據母國規則,股東大會 有權在公司章程 中設定薪酬委員會職責的基本原則。此外,股東可決定在公司章程中列入薪酬委員會的具體職責清單。除非公司章程列出了薪酬委員會的具體職責,否則具體職責的確定屬於董事會的職權範圍。此外,股東大會 必須對薪酬報告和董事會、管理和諮詢委員會的薪酬總額進行表決。 根據該原則,薪酬制度和政策的戰略規劃以及薪酬程序的確定 是董事會不可分割的任務,除非公司章程 中包含具體責任清單。除此之外,董事會有權決定薪酬委員會是擁有個人薪酬的決定權,還是隻有權向董事會提出請求。
此外,根據瑞士法律,委員會成員的數量(薪酬委員會成員的最低和最高數量)和薪酬委員會成員的身份都由我們的股東決定。我們所在國家的規則也不要求我們授權由我們的獨立董事組成的委員會,或者舉行僅由我們的獨立董事組成的投票,以確定哪些人應由我們的股東提名 選舉。因此,我們的做法將不同於納斯達克上市規則第5605(D)條對薪酬委員會的職責、組成和獨立性提出的 某些要求,也不同於納斯達克上市規則5605(E)對董事提名要求的獨立監督。此外,我們將受《薪酬條例》(“薪酬發言權”規則)的約束。這意味着我們董事會和高級管理人員的薪酬必須由董事會提交給我們的股東,我們的股東必須就擬議的薪酬進行投票。此外,根據《薪酬條例》,禁止向高級管理人員和董事支付遣散費、墊款、交易保費和類似款項。 |
● | 商業行為和道德準則。根據瑞士法律,我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,這可能不符合納斯達克上市規則第5610條的要求。 |
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。披露阻止 檢查的外國司法管轄區
不適用。
109
第三部分
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表和相關信息。
項目18.財務報表
本年度報告從F-1頁開始,包括本項目所需的合併財務報表和相關的 附註。
項目19.展品
以下文件作為年度報告的一部分進行歸檔。
證物編號 | 展品説明 | |
1.1 | 修訂和重新修訂了NLS製藥有限公司的章程(作為附件3.1提交到Form 6-K(文件編號001-39957),提交日期為2021年12月14日)。 | |
2.1* | 證券説明 | |
4.1 | 代表委託書(於2021年1月20日作為表格F-1的附件1.1(檔案編號333-236797)提交)。 | |
4.2 | 認股權證代理協議(作為附件4.2提交於2020年11月13日提交的表格 F-1(文件編號333-236797))。 | |
4.3 | 授權書表格(作為F-1表格附件4.3提交(文件編號333-236797),提交日期為2020年11月13日)。 | |
4.4 | Eurofarma實驗室公司與該公司於2019年2月簽署的許可協議(於2020年2月28日提交的F-1表格附件10.14(文件編號333-236797))。 | |
4.5 | NLS-1AG和NeuroLife Sciences SAS之間於2015年8月31日簽署的轉讓和轉讓協議(作為附件10.15提交到於2020年2月28日提交的F-1表格(文件編號333-236797))。 | |
4.6 | NLS製藥有限公司和諾華製藥公司之間的許可協議,日期為2021年3月10日(作為2021年5月14日提交的Form 20-F年度報告的附件4.6提交)。 | |
4.7 | YA II PN Ltd.與本公司於2021年9月27日簽訂的備用股權分配協議(於2021年9月28日提交的附件99.1至Form 6-K(文件編號001-39957))。 | |
4.8 | YA II PN Ltd.與本公司於2021年12月14日簽訂的備用股權分配協議修正案1(於2021年12月15日提交,作為附件99.1至Form 6-K(文件編號001-39957))。 | |
4.9 | 《2021年購股權計劃規則》(於2021年12月22日提交,作為附件99.1至Form 6-K(文件編號001-39957)提交)。 | |
4.10 | 與Virtu America LLC的市場銷售協議或銷售協議,日期為2022年3月3日(作為附件1.1提交到2022年3月4日提交的Form 6-K(文件編號001-39957))。 | |
8.1 | 子公司清單(作為附件8.1提交於2021年5月4日提交的20-F年度報告)。 | |
12.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書(現存檔)。 | |
12.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條的規定證明臨時首席財務官(Br)(現提交)。 | |
13.1** | 茲根據《美國法典》第18編第1350條提供首席執行官的證明。 | |
13.2** | 現依照《美國法典》第18編第1350條的規定提供臨時首席財務官證書。 | |
15.1* | 普華永道會計師事務所同意。 | |
101* | 以下財務信息來自注冊人截至2021年12月31日的20-F表格年度報告,格式為XBRL(可擴展的商業報告語言):(I)資產負債表;(Ii)經營報表和全面虧損;(Iii)股東虧損變動表;(Iv)現金流量表;(V)財務報表附註,標記為文本塊 和詳細信息。 | |
104* | 展品104 |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
110
簽名
註冊人特此證明,它滿足提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下簽字人在代表其提交的表格20-F上籤署本年度報告。
NLS製藥有限公司。 | ||
日期:2022年3月24日 | 由以下人員提供: | /s/Alexander Zwyer |
亞歷山大·茲懷爾 | ||
首席執行官 | ||
由以下人員提供: | /s/Subhasis Roy | |
亞哈伊斯·羅伊 | ||
臨時首席財務官 |
111
NLS製藥有限公司。
財務報表
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
NLS製藥有限公司。
財務報表
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-3 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | F-4 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的營業和全面虧損報表 | F-5 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的權益變動表 | F-6 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的現金流量表 | F-7 | |
財務報表附註 | F-9 |
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致NLS製藥有限公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了NLS製藥 有限公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表,以及截至2021年12月31日的三個年度的相關經營報表和全面虧損、權益和現金流量變化,包括相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準對這些財務報表進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試的基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
March 24, 2022
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-3
NLS製藥有限公司。
資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
預付費用和其他流動資產(附註3) | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
遞延發售成本 | - | |||||||
財產和設備(附註4) | - | |||||||
其他應收款,淨關聯方(附註5) | - | |||||||
其他資產 | - | |||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款,包括關聯方#美元 | $ | $ | ||||||
應付利息 | - | |||||||
可轉換本票關聯方(附註6) | - | |||||||
信貸安排的當期部分,附屬關聯方(附註7) | - | |||||||
- | ||||||||
過橋貸款(附註9) | - | |||||||
應計薪金 | - | |||||||
其他應計負債,包括關聯方#美元 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
- | ||||||||
瑞士政府貸款(附註11) | - | |||||||
遞延收入(附註12) | ||||||||
應計退休金負債(附註13) | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註14) | ||||||||
股東權益(虧損): | ||||||||
普通股,瑞士法郎 | ||||||||
國庫股 | ( | ) | - | |||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4
NLS製藥有限公司。
經營報表和全面虧損
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
研發 | $ | $ | $ | |||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
關聯方貸款利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
債務轉換損失 | ( | ) | ||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他全面虧損: | ||||||||||||
確定的養老金計劃調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損的加權平均普通股 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5
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權益變動表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
普通股 | 財務處 | 其他已繳費 | 留用 | 累計 其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 資本 | 收益 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2019年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
發行普通股用於關聯方債轉股 | ||||||||||||||||||||||||||||
關聯方貸款債務貼現 | - | |||||||||||||||||||||||||||
可轉換貸款的債務貼現 | - | |||||||||||||||||||||||||||
確定的養老金計劃調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
可轉換貸款的債務貼現 | - | |||||||||||||||||||||||||||
關聯方可轉換貸款債務貼現 | - | |||||||||||||||||||||||||||
確定的養老金計劃調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
首次公開發行普通股,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
向顧問發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
搜查證演習 | ||||||||||||||||||||||||||||
在股權交易中發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股收取部分承諾費 | ||||||||||||||||||||||||||||
為融資交易增資 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
確定的養老金計劃調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6
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現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||||||
定期養老金成本 | ( | ) | ||||||||||
折舊費用 | ||||||||||||
撥備可疑帳目 | ||||||||||||
債務折價攤銷 | ||||||||||||
債務轉換損失 | ||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他應收款,淨額相關方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
應付利息 | ( | ) | ||||||||||
遞延收入 | - | |||||||||||
其他應計負債 | ( | ) | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動: | ||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
首次公開發行普通股所得款項,淨額 | ||||||||||||
發行認股權證所得款項 | ||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||
過橋貸款的收益 | ||||||||||||
支付瑞士政府貸款 | ( | ) | ||||||||||
對第二次信貸安排的付款 | ( | ) | ||||||||||
支付可轉換貸款 | ( | ) | ||||||||||
可轉換貸款的支付-關聯方 | ( | ) | ||||||||||
償還過橋貸款 | ( | ) | ||||||||||
支付股東貸款 | ( | ) | ||||||||||
在股權交易中發行普通股所得款項淨額 | ||||||||||||
可轉換貸款收益 | - | |||||||||||
可轉換貸款關聯方的收益 | - | - | ||||||||||
瑞士政府貸款收益 | - | - | ||||||||||
過橋貸款的收益 | - | - | ||||||||||
可轉換本票關聯方的收益 | - | |||||||||||
遞延發售成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金及現金等價物的變動 | ( | ) | ||||||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
遞延融資成本轉入額外實收資本 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
向顧問發行普通股以支付費用 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
向約克維爾發行普通股以支付部分承諾費 | $ | $ | $ | |||||||||
可轉換貸款的債務貼現 | $ | - | $ | $ | - | |||||||
可轉換貸款關聯方債務貼現 | $ | - | $ | $ | - | |||||||
發行普通股用於結算關聯方信貸安排 | $ | $ | - | $ | ||||||||
關聯方貸款債務貼現 | $ | $ | - | $ | ||||||||
運輸中的可轉換貸款的收益 | $ | - | $ | - | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
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NLS製藥有限公司。
財務報表附註
注1
背景:
NLS製藥有限公司(納斯達克代碼:NLSP,NLSPW)是一家新興的生物製藥公司,致力於發現和開發 改善生活的藥物療法,以治療罕見和複雜的中樞神經系統疾病,包括髮作性睡病、特發性睡眠過度和其他罕見的睡眠障礙,以及神經發育障礙,如注意力缺陷多動障礙。 該公司的主要候選產品是治療發作性睡病(1型和2型)的Quilience和治療ADHD的諾拉唑。
2019年3月12日,公司將NLS-0 Pharma Ltd.和NLS Pharma Ltd.合併為NLS-1 Pharma Ltd.(“合併”), 公司的前身,並於2019年1月1日追溯並生效,更名為NLS製藥有限公司。由於三家公司的高度共同所有權,以及由於交易後個人投資者的所有權實質上相同,本次合併被視為非實質性合併,合併中的資產和負債沒有增加 。提交的財務報表是按照合併發生在2019年1月1日的情況編制的。所有公司間交易 和餘額在合併中被取消。
2021年2月2日,公司完成其首次公開發售(“首次公開發售”)的結束
流動資金和持續經營
截至2021年12月31日,該公司的累計虧損約為$
截至2021年12月31日,公司的現金和現金等價物為$
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NLS製藥有限公司。
財務報表附註
因此,公司可能需要額外的 資本,以資助與生產用於臨牀試驗的公司候選產品、進行臨牀試驗以及一般和管理費用有關的支出.
附註1A
股票分割
注2
重要會計政策摘要:
陳述的基礎
所附財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”) 所載的權威美國公認會計原則。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同,並基於與這些假設不同的事件。作為這些財務報表的一部分,公司的重大估計包括(1)養老金和其他離職後福利;以及(2)與公司遞延税項資產有關的估值津貼。
就業法案會計選舉
本公司是一家“新興成長型公司” 或“創業公司”,其定義見2012年創業法案(“就業法案”)。根據《就業法案》,EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。該公司打算利用這些豁免,直到它不再是EGC為止。
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現金和現金等價物
本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。公司將現金主要存入支票賬户、貨幣市場賬户以及存單。本公司一般不以交易或投機為目的進行投資,而是出於融資經營的目的而保存資本。
財產和設備
財產和設備按成本、累計折舊和任何累計減值損失後的淨額入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。財產和設備的使用年限為五年,傢俱和固定裝置為五年,軟件為三年。
在報廢或出售時,處置資產的成本及其相關的累計折舊將從資產負債表中扣除。因處置財產和設備而產生的任何淨收益或虧損均作為運營費用的組成部分計入公司的營業報表和綜合虧損 。不會顯著增加物業和設備的價值或延長其使用壽命的維修和維護成本在發生時計入運營費用。
遞延發售成本
與建議或實際發行證券直接相關的特定遞增法律、會計和其他費用和成本可適當遞延,並從此類發行的總收益
中扣除。截至2020年12月31日和2019年12月31日,
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金。在2021年12月31日和2020年12月31日,幾乎所有現金餘額都存放在一家銀行機構 。在不同時期,本公司在金融機構的存款超過聯邦保險的 限額。
功能貨幣
該公司在瑞士和美國都有業務。公司的本位幣是美元(“美元”)。其非美元業務的結果 按年內平均匯率換算為美元。公司的資產和負債按截至資產負債表日的當前匯率換算,股東權益按歷史匯率換算。外匯 交易損益計入公司經營業績的其他收入/支出。
收入確認
截至2021年12月31日,公司尚未確認任何來自獨家許可協議(“EF許可協議”)的收入,因為公司收到的預付款已延期 。EF許可協議將與巴西製藥公司Eurofarma Labatorios S.A(“Eurofarma”)合作,在拉丁美洲國家開發和商業化其候選產品諾拉唑。EF許可協議在ASC 606的範圍內,“與客户簽訂合同的收入” (“ASC 606”).
根據ASC 606,當一個實體的客户獲得對承諾商品或服務的控制權時,該實體確認收入,其金額反映了該實體預期收到的該等商品或服務的對價。為了確定確定在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入數額,本公司執行以下五個步驟:(I)確定合同中承諾的貨物或服務;(Ii)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務,包括它們在合同範圍內是否不同;(Iii)衡量交易價格,包括對可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給履約義務;以及(V)當公司履行每項履行義務時(或作為)確認收入 。本公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,才將五步模式應用於合同。
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履約義務是合同中承諾的貨物或服務,用於將不同的貨物或服務轉移給客户,當(I)客户可以單獨或與其他現成資源一起從貨物或服務中受益,以及(Ii)承諾的貨物或服務可與合同中的其他承諾分開 時,該義務被視為獨特的。在評估承諾的產品或服務是否獨特時,公司會考慮以下因素:基礎知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力或所需的專業知識是否現成,以及產品或服務是否與合同中的其他產品或服務不可分割或相互依賴。
本公司根據轉讓合同中承諾的貨物或服務的預期收入額來估算交易價格。對價可以包括固定對價或變動對價。在包括可變對價的每項安排開始時,公司評估 潛在付款金額和收到付款的可能性。本公司使用最可能金額 方法或預期金額方法,根據哪種方法最能預測預期收到的金額來估算預期收到的金額。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制,只有在確認的累計收入在未來一段時間內可能不會發生重大逆轉的情況下,才會包含在交易價格中。
本公司根據每項履約義務的估計獨立售價分配交易價格。公司必須建立需要判斷的假設,以確定與客户簽訂的合同中確定的每項履約義務的獨立售價。本公司利用 主要假設來確定服務義務的獨立銷售價格,其中可能包括其他可比交易、在談判交易時考慮的定價以及估計成本。此外,在確定材料權利的獨立售價時,公司可能會參考可比交易、臨牀試驗成功概率,並對期權行使的可能性進行估計 。當 可變對價的條款與履行義務的履行情況有關,並且分配的金額與公司為履行每項履約義務預期收到的金額一致時,任何可變對價具體分配給合同中的一個或多個履約義務。
當相關貨物或服務的控制權轉移時,分配給每項履約義務的對價應確認為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務,本公司利用判斷來評估合併履約義務的性質,以確定 合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行,如果隨着時間的推移,則確定衡量進展的適當方法。該公司在每個報告期評估進度指標,並在必要時調整業績指標和相關收入確認 。
開發和監管里程碑付款 根據最可能的金額方法進行評估,並在可能發生重大收入逆轉的情況下進行限制。里程碑 不在公司或被許可方控制範圍內的付款,例如監管審批,在收到這些審批之前,不被視為有可能實現。於每個報告期結束時,本公司會重新評估達成該等發展里程碑的可能性及任何相關限制,並於必要時調整其對整體交易價格的估計 。任何此類調整均按累積追趕原則記錄,這將影響調整期內的許可收入。 到目前為止,公司尚未確認與實現開發、監管或商業里程碑收入有關的任何對價 EF許可協議產生的收入。
對於從被許可方收到的與基於銷售的許可使用費相關的收入,包括基於銷售水平的里程碑付款,如果許可被視為與許可使用費相關的主要項目,公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部許可使用費分配給的履約義務 已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止,本公司尚未確認與本公司任何許可協議產生的基於銷售的特許權使用費收入有關的任何代價。
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如果公司收到超過確認收入的付款,包括 不可退還的付款,超出部分將被記錄為遞延收入,直到公司履行其根據這些安排承擔的義務為止。當公司的對價權利是無條件的時,金額被記錄為應收賬款。
研究與開發
產品研發(“R&D”) 成本,包括供應商費用、用品和顧問費,計入已發生費用。臨牀試驗和其他開發費用 第三方產生的費用在執行合同工作時計入。如果根據研究和開發安排,或有里程碑付款應支付給第三方,則在可能實現里程碑結果時記錄債務。
一般和行政費用
一般和行政費用包括人事費用、外部專業服務費用和所有其他已分配的費用。人員成本包括工資、現金獎金和福利。外部專業服務包括法律費用(包括知識產權和公司事務)、會計和審計服務、IT和其他諮詢費。
公允價值計量
本公司根據ASC 820計量和披露公允價值。公允價值,“它定義了公允價值,建立了框架,並就公允價值計量使用的方法提供了指導,並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值是退出價格,代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債將收到的金額 。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎,存在一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
級別1-對於截至測量日期公司有能力訪問的相同資產或負債,在活躍市場上提供未經調整的報價 。
第2級-定價輸入是指活躍市場上的報價 資產或負債可直接觀察到的價格,或通過可觀察到的市場數據證實而間接觀察到的價格 。
第3級-非金融資產或負債的定價投入不可觀察到,僅在計量日期非金融資產或負債的市場活動很少(如果有的話)時才使用 。確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。公允價值 按可比市場交易及其他估值方法釐定,並根據流動性、信貸、市場 及/或其他風險因素作出適當調整。
這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本公司的現金及現金等價物 按公允價值列賬,按上述公允價值層級釐定。由於該等負債的短期性質,本公司應付賬款的賬面價值接近其公允價值。由於票據已接近到期日,而債務利率與市場利率相若,本公司債務的賬面價值估計接近其公允價值。
債務發行成本和債務貼現
與已確認債務相關的債務發行成本 在資產負債表上直接從該債務負債的賬面金額中扣除,與債務 貼現一致,並使用實際利息法在相關債務期限內攤銷為利息支出。
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所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求就財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項乃根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額而釐定,該差額採用預期差額將撥回的年度的現行税率 。遞延税項資產和負債的變動記入所得税準備金 。本公司評估其遞延税項資產將從未來應課税收入中收回的可能性,並根據現有證據的權重,在其認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下,通過計入所得税費用建立估值撥備。通過估計預期未來應課税利潤並考慮審慎可行的税務籌劃策略來評估收回遞延税項資產的潛力。
由於本公司有產生虧損的歷史 ,並預計在可預見的未來會產生虧損,因此計入了全額估值準備金,因為沒有確認遞延 税。
公司
根據ASC主題740-10的修正案,對不確定的税收頭寸進行核算,“所得税
税 (所得税不確定性會計(br}),“這澄清了税務頭寸的不確定性
的會計處理。這項修訂規定,只有當税務機關對不確定的税務狀況提出質疑時,該狀況“更有可能”持續下去,才能在財務報表中確認該狀況所產生的税務影響。對税務狀況的評估
完全基於該狀況的技術優點,而不考慮該税務狀況可能受到質疑的可能性
。如果不確定的納税狀況達到“多多少少”的門檻,則
的最大税收優惠金額超過
員工福利(包括退休後福利)
該公司為其瑞士員工實施強制性養老金計劃 。該計劃通常通過向保險公司或受託人管理的基金付款來提供資金。 該公司有一個養老金計劃,旨在根據個人儲蓄賬户的累計繳費支付養老金。但是,此 計劃被歸類為ASC 960下的固定福利計劃“計劃會計--確定的福利養老金計劃.”
界定福利負債淨額是指資產負債表日的界定福利負債的現值減去計劃資產的公允價值。在所有重大情況下,界定福利責任 均由獨立精算師使用預測單位信用法按年計算,該方法反映僱員截至估值日期所提供的服務 ,並納入有關僱員的預計薪金、退休金增加 以及高流動性公司債券的貼現率(其到期日與相關負債的條款接近)的折現率。
重新計量界定福利負債淨額,包括精算損益和計劃資產回報(不包括利息),立即在其他全面損失中確認。過去的服務成本,包括削減收益或損失,立即確認為研發費用與一般和管理費用在經營成果中的分配。結算收益或虧損在研究和開發及/或一般和管理費用中確認。本公司在年度期間開始時,或在計量日期之間發生任何重大事件時,將用於計量固定收益負債的貼現率計入當期的固定收益負債淨額,以確定該期間固定收益負債淨額的淨利息支出(收入) 。 考慮到繳費和福利支付導致的固定收益負債淨額的任何變化。 淨利息支出和其他與固定收益計劃相關的費用在經營報表和全面虧損中確認。
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每股收益
每股普通股基本淨虧損的計算方法為:
適用於普通股股東的淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股普通股虧損的計算方法與每股基本虧損類似,不同之處在於分母增加,以包括在潛在普通股已發行以及額外普通股
具有攤薄性質的情況下將會發行的額外
潛在普通股的數量。在報告淨虧損或其影響是反攤薄的情況下,潛在普通股不包括在計算範圍內。本公司的潛在普通股包括認股權證、可轉換本票和可轉換貸款
,其潛在稀釋效應採用“如果轉換”的方法考慮。截至2021年12月31日、2020年
和2019年12月31日的年度
國庫股
庫存股按成本價購買,並確認為從股本中扣除。隨後出售的收入或損失在權益中列報。
細分市場報告
為了評估業績和做出經營決策,公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司專注於開發治療神經行為和神經認知障礙的療法。公司所有有形資產均位於瑞士。
最近發佈的會計準則尚未生效
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02,租賃(主題 842),其中要求承租人確認資產負債表中租賃期限超過12個月的所有租賃的使用權資產和租賃負債。租賃負債是承租人對租賃產生的租賃付款的義務,以折現方式計量;使用權資產是指承租人有權在採用日的所有租賃(短期租賃除外)的租賃期內使用或控制特定資產的使用權的資產。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-10和ASU 2018-11,其中澄清了指南的狹隘方面,並提供了採用新租賃標準的額外過渡方法 。新的過渡法允許實體在採用期間確認對留存收益期初餘額的累計調整。2019年3月,FASB發佈了ASU 2019-01,其中澄清了與採用ASU 2016-02相關的實施問題。新租賃標準必須採用修改後的追溯過渡法 ,並允許在提交的最早比較期間開始時或在採用日期應用新指南。 2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,修訂了新租賃標準的強制性生效日期。此外,由於 新冠肺炎的影響,2020年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-05,將 “所有其他”類別中的實體的生效日期進一步推遲一年。對於上市公司,新的指導方針在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 生效。對於所有其他實體, 新指南現在適用於2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。對於任何尚未發佈的中期或年度財務報表,仍允許提前採用 。
作為一家新興成長型公司,新租賃標準適用於本公司截至2022年12月31日的財政年度和截至2023年12月31日的財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估該準則對其合併財務報表的影響 ,包括採用的時間。本公司預計將選擇幾個實際的權宜之計,允許本公司不重新評估 (1)合同是否為租約或包含租約,(2)現有租約的分類,以及(3)先前資本化的初始 直接成本是否符合ASC 842的資本化資格。該公司預計,採用這一新準則將對其資產負債表產生重大影響。最重大的影響將是對經營租賃使用權資產和負債的確認。 該標準預計不會對公司的綜合收益表和現金流量表產生實質性影響。
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附註3
預付費用和其他流動資產:
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的預付費用和其他流動資產包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
供應商預付款 | $ | $ | ||||||
增值税可收回資產和其他流動資產 | ||||||||
預付保險 | - | |||||||
預付費用 | ||||||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ |
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的預付開支及其他流動資產餘額,主要包括部分供應商預付款項及可收回的增值税(“增值税”) 。
注4
財產和設備,淨額:
下表顯示了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內購置的財產和設備:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
成本 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
軟件 | ||||||||
總成本 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ||||||
財產和設備合計(淨額) | $ | $ |
棄用及相關攤銷費用為
$
注5
其他應收款,淨關聯方:
本公司的大股東亦為Pegasus Advanced Research SAS(前身為NeuroLifeScience SAS(“Pegasus”)的大股東,因此Pegasus
被視為本公司的關聯方。2015年12月,飛馬將其獨家全球許可轉讓給本公司涉及馬吲哚的某些化合物
(“許可協議”)。許可協議包括支付
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自將許可協議轉讓給本公司以來,
本公司和飛馬相互支付了一些運營費用。這兩家公司之間的交易規模很小,
不被視為任何一個實體的資金來源。本公司將相關應收賬款及應付飛馬賬款作為其他長期應收賬款的合併淨額進行抵銷。截至2021年6月30日,公司評估了飛馬的財務穩定性和公司近期收回應收賬款的可能性,並確定
注6
與可轉換本票相關的 當事人:
以下彙總了截至2020年12月31日公司與關聯方的可轉換本票。
2020年12月31日 | ||||
可轉換本票 | $ |
於2019年1月,本公司與本公司若干股東擁有的磁石投資股份公司(“MRI”)訂立協議,借給本公司瑞士法郎
2019年3月,MRI和該公司同意將總金額
於2019年1月,本公司與若干公司股東按相同條款額外訂立四張可轉換本票。這些期票是瑞士法郎的。
2021年2月,包括應計利息在內的所有可轉換本票均已全額償還。
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注7
信貸安排,與下屬相關的 方:
以下彙總了截至2020年12月31日公司與關聯方的信貸安排。
2020年12月31日 | ||||
二次信貸安排 | $ | |||
減:當前部分 | ( | ) | ||
長期信貸安排 | $ |
於2015年8月,本公司與股東(“貸款人”)訂立第二份
信貸安排協議(“第二信貸安排”)。第二項信貸安排下的最高借款
為$
2018年6月,本公司與貸款人簽訂了關於第二信貸安排的從屬協議。從屬協議在協議期限內推遲支付第二筆信貸 貸款。如果(I)貸款人不可撤銷地放棄附屬債權;或(Ii)如果債權轉換為本公司的股本或參股資本,則協議失效。
第二筆信貸餘額為$
2021年2月,第二筆信貸安排的餘額和到期信貸安排的應計利息已全額支付。
注8
可轉換貸款:
以下彙總了公司截至2020年12月31日的可轉換貸款。
2020年12月31日 | ||||
可轉換貸款,扣除$貼現後的淨額 | $ | |||
可轉換貸款關聯方 | ||||
減:當前部分 | ( | ) | ||
可轉換貸款,長期貸款 | $ |
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2019年12月,
2021年2月,包括應計利息在內的所有可轉換貸款均已全額償還。
注9
過橋貸款:
2020年8月,公司
收到了第一批瑞士法郎
2021年2月,包括應計利息在內的 過橋貸款全額償還。
注10
其他應計負債:
截至2021年12月31日和2020年12月31日,其他應計負債包括以下 :
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
專業諮詢費 | $ | $ | ||||||
供應商負債 | ||||||||
與薪資相關的負債 | ||||||||
關聯方費用 | ||||||||
應計董事會費用 | ||||||||
應計承諾費 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
其他應計負債總額 | $ | $ |
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注11
瑞士政府貸款:
2020年4月,為應對COVID19疫情,
瑞士聯邦委員會發布了《新冠肺炎聯合擔保條例》,根據該條例,在瑞士註冊的公司
受新冠肺炎疫情影響,可以通過銀行緊急貸款的形式申請最高
2021年2月,瑞士政府貸款得到全額償還。
注12
遞延收入:
2019年2月,該公司與巴西製藥公司Eurofarma簽訂了EF許可協議,以在拉丁美洲國家開發和商業化其候選產品諾拉索。EF許可協議包括向Eurofarma 授予不可轉讓的許可,以在拉丁美洲開發和商業化諾拉唑,但無權再許可。EF許可協議還規定了公司有義務推進 在美國進行的有關諾拉唑的開發活動。聯合指導委員會將監督針對營銷審批、製造和商業化階段的開發和監管活動。本公司相信其參與聯合督導委員會對整個英孚許可協議中的許可並無重大意義,因此,管理層在釐定其在英孚許可協議下的履約責任時已將該等活動排除在外。
英孚許可協議規定,雙方 應在英孚許可協議期限內簽訂單獨的製造和供應協議。
根據EF許可協議,公司收到了不可退還的預付款,金額為$
該公司將授予Eurofarma的許可證及其在美國推進與Nolazol有關的開發活動的義務確定為 EF許可證協議下的重大承諾。為了確定本公司在EF許可協議下的履約義務,管理層 認為,雖然獨家許可在EF許可協議開始時授予Eurofarma,但該等許可的授予並不會導致公司在EF許可協議下將更廣泛的義務轉移給Eurofarma。
根據EF許可證協議,該公司有義務推進其在美國的開發活動,這些活動是在Eurofarma批准諾拉唑在拉丁美洲國家商業化所需的監管批准之前進行的。該公司打算將其專有技術應用於 在美國進行的涉及其與諾拉唑相關的知識產權的開發活動。這些開發活動 是本公司特有的,本公司認為在EF許可協議的範圍內,這些活動總體上不能區分開來。
提供給Eurofarma的許可證不可轉讓 ,也無權再許可,因此Eurofarma目前無法將其在諾拉唑的投資貨幣化,因為在美國或任何拉丁美洲國家的臨牀開發尚未完成,Eurofarma尚未在任何拉丁美洲國家尋求或獲得監管批准 。Eurofarma的許可證代表使用公司與Nolazol有關的知識產權的權利,其收入在Eurofarma能夠使用許可證並從中受益的時間點確認。如果沒有公司在美國關於諾拉唑的開發活動,則許可證的價值有限。 因此,許可證只有在臨牀開發成功並獲得監管部門批准後才能區分開來,而且 本身不具備到Eurofarma的獨立功能。管理層已確定,許可證雖然可以是不同的,但不是 不同的,因為如果沒有公司在美國的計劃開發活動和在拉丁美洲的銷售批准,它們對Eurofarma沒有獨立的價值。
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與公司在美國開發諾拉唑的活動捆綁在一起,根據EF許可協議授予的許可證將使Eurofarma能夠尋求監管部門的批准,並最終尋求在拉丁美洲將諾拉唑商業化。因此,管理層認為,與公司在美國的開發活動捆綁在一起的許可證構成了EF 許可證協議(出於會計目的)下的一項單獨的履行義務,或(“許可證履行義務”)。
該公司初步估計交易總價為
美元
公司已將交易價格
全部分配給單一許可證履行義務,並記錄了$
預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額在隨附的壓縮資產負債表中被歸類為遞延收入的當期部分。預計在資產負債表日後12個月內未被確認為收入的金額被歸類為遞延收入
扣除當期部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的長期遞延收入為
注13
養老金負債:
自2016年起,本公司加入了由一家保險公司運營的集體養老金計劃,該計劃涵蓋瑞士的員工。
本公司和參與者均按月向養老金計劃繳款,繳費以覆蓋的工資為基礎。保費中相應的儲蓄部分會記入員工的賬户。此外,利息按計劃中規定的利率計入員工的賬户。養卹金 計劃規定了退休金以及長期傷殘和死亡津貼。
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下表提供了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的養老金計劃的信息:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | |||||||||
利息成本 | ||||||||||||
預期資產收益率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
授產安排的效力 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
走廊外確認的精算損失 | ||||||||||||
行政費用 | ||||||||||||
定期養老金淨成本 | $ | ($ | ) | $ |
下表顯示了預計福利債務 與養卹金計劃資產公允價值變動的對賬情況:
2021 | 2020 | |||||||
預計福利債務,期初 | $ | $ | ||||||
服務成本 | ||||||||
利息成本 | ||||||||
調入和調出,淨額 | ( | ) | ||||||
精算(收益)/損失 | ||||||||
貨幣折算調整 | ( | ) | ||||||
預計福利債務,期末 | $ | $ | ||||||
計劃資產,期初 | $ | $ | ||||||
計劃資產的實際回報率 | ( | ) | ||||||
僱主供款 | ||||||||
參與者的貢獻 | ||||||||
調入和調出,淨額 | ( | ) | ||||||
行政管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
貨幣折算調整 | ( | ) | ||||||
計劃資產,期末 | $ | $ | ||||||
應計養卹金負債 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司
記錄了應計養老金負債$
養老金資產按公允價值計量 ,投資於集合投資的集體養老金基金會。計劃資產主要包括現金及現金等價物、 股票基金、股票證券、公司債券、政府債券和公允價值等級劃分為1級和2級的房地產基金。
本公司在其他綜合損益中計入淨損益,包括精算損益、削減損益和計劃資產預期收益與實際收益的差額。此類淨收益/虧損在超過以下範圍時攤銷到經營報表中
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下表顯示了未確認的養卹金成本在累計其他綜合收益/虧損中尚未確認為定期養卹金淨成本的組成部分:
2021 | 2020 | |||||||
期初淨虧損 | $ | $ | ||||||
期內其他損益 | ||||||||
期內確認的其他上年損益 | ( | ) | ||||||
授產安排的效力 | ( | ) | ||||||
養老金相關淨虧損攤銷 | ||||||||
期末淨虧損 | ||||||||
前期服務費用,期初 | ||||||||
攤銷先前服務費用 | ||||||||
前期服務成本期末 | ||||||||
未確認養卹金總成本,期末 | $ | $ |
使用 計算福利債務的關鍵假設的加權平均值如下:
2021 | 2020 | |||||||
貼現率 | % | % | ||||||
補償水平的上升率 | % | % | ||||||
儲蓄賬户的信貸利率 | % | % | ||||||
預期長期計劃資產收益率 | % | % | ||||||
通貨膨脹率 | % | % |
計劃資產預期長期回報率的假設是以不同投資類別的長期歷史回報率為基礎的,並在適當時作出調整,以反映金融市場的發展。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的累計福利義務為
投資風險由保險人和再保險人分別承擔,投資決策由集體險董事會作出。
附註14
承付款和或有事項:
承付款
2019年12月,公司與Adare PharmPharmticals,Inc.(“Adare”)簽訂了一份可行性開發協議(“開發協議”),根據該協議,公司打算利用Adare的專利修飾釋放技術來開發Mazindol
,用於本公司用於治療發作性睡病和ADHD的候選產品。根據本開發協議,由Adare
開發的配方將由公司獨資擁有。在完成開發協議中定義的某些里程碑後,公司有義務向Adare支付最多$
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財務報表附註
2021年3月10日,公司與諾華製藥公司(“Novartis”)簽訂了一份
許可協議,根據該協議,公司在美國獨家獲得了所有
在1972年2月提交給美國食品和藥物管理局(FDA)的Sanorex®(Mazindol)的原始新藥申請(“NDA”)中引用和包括的現有數據
。該協議包括:
所有臨牀前和臨牀研究,用於生產的數據,包括穩定性和其他化學制造和控制數據,
所有含有馬吲哚作為活性物質的產品的配方數據和技術訣竅,以及自1973年起的所有上市後臨牀研究和
定期安全報告。根據該協議,該公司在除日本以外的美國以外的所有地區以非獨家方式獲得了相同的權利,並有權與許可地區的非美國監管機構
交叉引用Sanorex NDA。本協議包括將許可證再許可或轉讓給第三方的權利,但這些第三方必須履行某些義務。作為許可證的對價,該公司向諾華公司支付了#美元
訴訟
公司可能會捲入各種訴訟和法律行動,包括產品責任、消費者、商業、税務和政府事務,這些問題在公司的正常業務過程中可能會不時出現。訴訟和法律行動本質上是不可預測的,過度的判決可能會導致這種情況。本公司目前並未涉及任何該等事宜。
新冠肺炎
公司 實施了一項全面的應對戰略,旨在管理新冠肺炎疫情對其員工、患者和業務的持續影響。疫情的長期性正以不同的方式對本公司的業務產生負面影響,這是因為出現了Delta和奧密克戎變種以及其他傳播性增加的變種,即使在某些情況下,接種疫苗的人也是如此。 患者或患者父母尋求治療的機會有限。 本公司預計其業務、財務狀況、運營業績和增長前景可能會繼續受到大流行的負面影響,影響程度有限,具體情況可能會因情況而異。然而,本公司已經開始並預計將繼續觀察患者和醫療保健提供者做法的逐漸正常化,因為提供者和患者已經根據不斷變化的情況調整了他們的行為和程序 並且隨着新冠肺炎疫苗的繼續接種。對本公司的臨牀開發和監管工作、公司發展目標和普通股市值的影響程度將 取決於高度不確定且目前無法充滿信心地預測的未來發展。這些事態發展包括: 達美航空和奧密克戎變種病毒在美國、瑞士和其他國家的持續傳播,以及其他可能被證明具有特別傳染性或致命性的SARS-CoV-2變種的潛在緊急狀態、大流行的最終持續時間和嚴重程度、美國、瑞士和其他國家的政府“呆在家裏”命令和旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉要求, 以及全球為控制和治療該疾病而採取的疫苗接種計劃和其他行動的有效性。
注15
股本和公開發行:
普通股:
截至2021年12月31日,公司擁有
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2021年9月27日,
公司沒有義務使用
任何$
此外,在2021年10月,
公司還同意向YA或其附屬公司支付承諾費,或相當於$的承諾費
2021年2月2日,公司完成了其首次公開募股的結束
認股權證:
此外,該公司還發布了
下表彙總了截至2021年12月31日的年度普通股認股權證活動:
2021年1月1日的餘額 | ||||
發行 | ||||
習題 | ( | ) | ||
2021年12月31日的餘額 |
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國庫股:
如上文所述,在2021年下半年,該公司從其授權資本中設立了庫存股,以便將其用於SEDA。2021年12月31日,公司召開
選項計劃
2021年12月14日,董事會通過了《2021年股票期權計劃條例》。期權計劃的目的是通過為管理層、員工、董事和顧問提供購買我們普通股的期權來留住、吸引和激勵他們。董事會分配了15%(
附註16
所得税:
截至2021年12月31日(2020年12月31日:1,550萬美元),本公司有2,360萬美元的瑞士税務虧損結轉,其中1,150萬美元將在未來五年內到期, 1,210萬美元將在2027-2028年間到期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税金淨額的重要組成部分如下表所示:
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
税損淨收益結轉 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | ||||||||
其他,淨額 | ( | ) | ||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税金淨額 | $ | $ |
本公司於2021年及2020年計提估值準備以減少遞延税項淨額,原因是本公司認為,基於司法管轄區缺乏與遞延税項資產變現有關的足夠正面證據,未來遞延税項資產 未來更有可能無法變現。
實際税率為
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
當期税額 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延所得税(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
更改估值免税額 | ||||||||||||
所得税總支出 | $ | $ | $ |
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本公司在瑞士提交所得税申報單。 本公司在瑞士的所得税狀況最終評估至截至2019年12月31日的年度,因此截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度開放供審查。目前,該公司沒有任何未完成的納税評估。下表 顯示了預期税率和實際税率之間的對賬情況:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
法定税率 | % | % | % | |||||||||
永久性差異的影響 | ( | )% | % | ( | )% | |||||||
遞延税項資產估值準備變動 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
實際税率 | % | % | % |
該公司已經產生了大約$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有 未確認的税收優惠。如果出現此類問題,本公司將在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和 罰款。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司並無產生任何與所得税有關的重大利息或罰款。
附註17
關聯方諮詢協議:
該公司與其多名高級管理層簽訂了諮詢協議。
2019年10月,公司與由公司現任首席運營官Silvia Panigone創立和管理的公司Adya Consulting簽訂了合作協議。
根據合作協議,公司同意向Adya Consulting支付一次性費用瑞士法郎
於2017年1月及其後於2020年10月修訂後,本公司與CHG BioVenture SA訂立諮詢協議,CHG BioVenture SA由本公司現任業務發展主管HervéGirsault先生控制。根據諮詢協議,該公司同意向CHG BioVenture
SA支付每月瑞士法郎的費用
本公司已於2021年5月1日起與本公司簽訂新的諮詢協議,繼續聘用Girsault先生擔任其目前的職務。根據新協議,
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財務報表附註
2021年3月,公司與公司現任臨時首席財務官Subhasis Roy先生簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,公司同意向Roy先生支付每日瑞士法郎
2021年2月,公司與公司現任首席科學官Eric Konofal先生簽訂諮詢協議,根據協議,公司同意向Konofal先生支付每日瑞士法郎
2021年3月,公司與公司目前的臨時醫療董事卡洛斯·卡莫齊先生簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,公司同意向卡莫齊先生支付每小時瑞士法郎的費用
注18
後續活動:
2022年3月5日,
公司與Virtu America LLC或Virtu作為銷售代理簽訂了自動櫃員機銷售協議。根據銷售協議的條款,本公司可不時發行及出售其普通股,面值為瑞士法郎
根據銷售協議,將根據公司於2022年2月11日由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格擱置登記聲明(第333-262489號文件) 發售和出售股份。此外,根據《銷售協議》,股票的出售可通過法律允許的任何方式進行,該方法被視為根據修訂後的1933年證券法 規則415(A)(4)所界定的“在市場上發行”。
公司將向Virtu支付最高可達
本公司並無責任 根據銷售協議出售任何股份,並可隨時根據通知暫停發售其普通股,並受其他條件所規限。
銷售協議包含公司的慣例陳述、擔保和協議、雙方的其他義務和終止條款。
本公司擬將出售根據銷售協議出售的任何股份所得款項淨額用於持續的臨牀和臨牀前開發活動 以及一般企業用途。
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