附件10.34

Marinus製藥公司

2014年股權激勵計劃

限制性股票單位協議

Marinus PharmPharmticals，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，特此授予受讓人(“承授人”)受限股票單位(以下簡稱“受讓人”)，受限股票單位(“RSU”)代表接受其普通股的權利，面值為0.001美元(以下簡稱“股票”)，但須受以下及附表所述的歸屬及其他條件的限制。RSU的條款及條件載於本限制性股票單位協議及附表(統稱“協議”)，以及本公司2014年股權激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)。本協議中使用的且未在本協議中另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

限售股單位

本協議證明授予了附表所列數量的RSU。每個RSU代表獲得一股股票的權利，受本協議和計劃中規定的歸屬和其他條件的限制。

歸屬

RSU應按照附表所列的歸屬時間表進行歸屬；然而，為了歸屬的目的，股票的分數應四捨五入至最接近的整數，在最終歸屬日期歸屬的RSU的數量應視需要向上或向下舍入，以使根據歸屬時間表歸屬的RSU的總數應等於附表所列的本授予所涵蓋的RSU的數量。

除非您終止作為僱員的服務(“服務”)觸發根據本協議或本計劃的條款加速授予或以其他方式處理RSU，否則在您的服務因任何原因終止時，您應立即自動將未授予的RSU沒收給公司。在您的服務終止後，不得授予任何RSU。

控制權的變更

在控制變更的情況下，RSU將按照本計劃第13節規定的方式處理。儘管如上所述，如果在控制權變更完成後十二(12)個月內，您的服務被公司或其任何子公司(或控制權變更交易中的收購或繼承實體)無故終止(定義見下文)，或(Ii)如果您與貴公司簽訂了一份僱傭協議(“僱傭協議”)，其中“好的理由”的定義由您出於充分的理由(如您的僱傭協議中的定義)而終止，則未授予的RSU將在您終止僱傭的日期被完全授予。

就本協議而言，術語“原因”應具有本計劃中規定的含義，或者，如果您的僱傭協議中有“原因”的定義，則其含義應與您的僱傭協議中規定的含義相同。

因死亡或殘疾而終止工作	如果您的服務因您的死亡或殘疾而終止，則自您終止服務之日起，未歸屬的RSU將立即歸屬。
休假	就RSU而言，您的服務不會在您使用善意經公司書面批准的員工休假，如果休假條款規定繼續服務計分，或適用法律要求繼續服務計分。但是，在所有其他情況下，您的服務將被視為在您休員工假後九十(90)天終止，除非您重返工作崗位的權利受到法律或合同的保障。您的服務在任何情況下都會在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職員工工作崗位。公司自行決定，在本計劃下，您的服務在所有目的下何時終止，以及哪一方的服務將因此而終止。
發行	在滿足預留義務(定義見下文)的前提下，根據本協議歸屬的任何RSU相關股票的發行應在適用歸屬日期後三十(30)天內完成。為免生疑問，實際發行日期由本公司全權酌情決定。任何此類發行應以本公司酌情認為適當的方式予以證明，包括但不限於簿記、直接登記或發行一張或多張股票。
賣出以報道選舉	通過電子方式接受此RSU授予，您特此聲明： ● 選擇自您以電子方式接受此RSU授予之日起生效，出售與RSU相關的股票，金額根據本協議中題為“預扣義務”的部分(A)確定，並允許代理商(定義如下)將出售的現金收益匯給公司，具體規定見本協議中名為“預扣義務”的(A)部分(“出售以覆蓋”)； ● 指示公司直接向適當的税務機關支付現金支付，以從出售現金所得中償還扣繳義務； ● 聲明並保證(I)您已仔細審閲本協議第(A)部分中題為“扣留義務”的部分，以及(Ii)在您接受本RSU授予之日，您不知道有關本公司或本公司任何證券的任何重大、非公開信息，不受任何法律、法規或合同限制，不會阻止代理人進行銷售，也不會試圖對代理人根據本協議進行的任何股票出售行使、授權、影響或控制，並簽訂本協議和本選擇，以真誠出售，而不是作為逃避規則10b5-1(關於基於重大非公開信息進行公司證券交易)的計劃或計劃的一部分

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)；以及

●

確認您正在採用10b5-1計劃(定義如下)，以允許您進行以出售為保險的交易，以履行本協議標題為“扣繳義務”的部分(A)中更具體規定的扣繳義務。

扣繳義務

(a)

接受此RSU的授予，即表示您在此(I)確認並同意，您已選擇了一項銷售，以允許您滿足因授予RSU而產生的公司或其任何子公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預扣義務”)所需的任何款項，並且應根據本節(A)和(Ii)進一步確認和同意以下規定來履行預扣義務：

(I)你在此不可撤銷地任命[插入適用的經紀人名稱]或本公司可選擇為金融行業監管局成員的其他註冊經紀交易商作為您的代理人(“代理人”)，您授權並指示代理人：

(1)在根據本協議中與歸屬RSU相關的“發行”部分向您交付股票之日或之後，代表您在實際可行的範圍內儘快以當時的現行市場價格在公開市場上出售預計將產生足夠收益的股票數量，以支付(A)該等RSU歸屬和向您發行股票所產生的扣留義務的清償，以及(B)應支付給或要求代理商收取的與此有關的所有適用費用和佣金；

(2)將上述第(1)款所述出售股票所得款項直接匯入本公司及/或本公司的任何附屬公司，以適用於預扣債務；

(3)保留所需款額，以支付代理人應付或須收取的所有適用費用及佣金，而該等費用及佣金直接與出售上文第(1)條所指的股票有關；及

(4)將任何剩餘資金匯給您或將其作為額外的預扣税款使用。

(Ii)閣下確認閣下選擇出售以承保，以及本條(A)項所載出售股份以履行扣繳義務的相應授權及指示，旨在符合第10b5-1(C)(1)條的規定。

根據交易法，並被解釋為符合交易法下規則10b5-1(C)的要求(您選擇出售以涵蓋本節(A)項的規定，統稱為“10b5-1計劃”)。您承認，通過接受這一RSU的授予，您正在採用10B5-1計劃，以允許您履行扣繳義務。你在此授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定根據上文(A)(I)節必須出售的股票數量，以履行你在本協議下的義務。

(Iii)您確認代理商沒有義務根據本10b5-1計劃安排以任何特定價格出售股票，並且代理商可以在一次或多次銷售中按照本10b5-1計劃的規定進行銷售，並且可以將訂單捆綁所產生的執行的平均價格分配給您的帳户。您進一步承認，您將負責與本10b5-1計劃相關的所有經紀費用和其他銷售成本，您同意賠償並使公司免受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或支出。此外，您承認代理人可能不可能按照本10b5-1計劃的規定出售股票，原因是(I)適用於您或代理人的法律或合同限制，(Ii)市場中斷，(Iii)根據本10b5-1計劃進行的出售不符合(或在代理人律師合理地認為很可能不遵守)經修訂的1933年證券法，(Iv)公司決定不得根據本10b5-1計劃或(V)在股票可能交易的國家交易所的訂單執行優先權規則進行銷售。如果代理商無法出售股票，您將繼續負責及時向公司支付適用法律和法規要求預扣的所有聯邦、州、地方和外國税款，包括但不限於上文(A)(I)(1)節規定的金額。

(IV)您承認，無論本10b5-1計劃的任何其他條款或條件如何，對於(A)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何種類的附帶損失或損害，或(B)由於超出其合理控制範圍的原因或情況而導致的任何未能履行義務或任何履行延遲，代理人將不對您承擔責任。

(V)您特此同意簽署並向代理人提交代理人合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，以實現本10b5-1計劃的目的和意圖。

(Vi)您選擇出售、承保和加入本10b5-1計劃是不可撤銷的。在接受此RSU授予後，您已選擇出售以承保並加入此10B5-1計劃，並且您承認您在未來任何時候都不能更改此選擇。本10b5-1計劃應在下列日期終止

因歸屬所有股份單位及相關股份發行而產生的預提責任已獲履行。

(b)

除以上第(A)節規定的賣出至承保範圍外，您授權本公司酌情通過以下方式(或通過以下方式的組合)履行扣繳義務：

(i)要求您以現金向公司支付預扣債務的任何部分；

(Ii)扣留公司以其他方式支付給您的任何補償；和/或

(Iii)從與授予您的RSU相關的已發行或以其他方式發行的股票中預扣股票，其公平市場價值(股票股票根據本協議中名為“發行”的部分發行之日計算)等於預扣義務的金額；但是，如此預扣的股票數量不得超過使用適用於補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國税收(包括工資税)的法定最低預扣税率來履行公司規定的預扣税義務所需的金額。

(c)

除非履行本公司和/或本公司任何附屬公司的扣繳義務，否則本公司沒有義務向您交付任何股票。

(d)

如果公司的預扣義務在向您交付股票之前產生，或者在向您交付股票後確定預扣義務的金額大於公司預扣的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當的金額而受到損害。

本公司沒有責任或義務將授予RSU對您造成的税收後果降至最低，也不對您因授予RSU而產生的任何不利税收後果承擔責任。特此建議您諮詢您自己的個人税務、財務和/或法律顧問，瞭解授予RSU的税收後果，接受RSU的獎勵即表示您同意這樣做或在知情的情況下自願拒絕這樣做。您理解，您(而不是本公司)應對您自己因此項投資或本協議預期進行的交易而產生的税務責任負責。

RSU的轉讓

除在您死後或根據遺囑或繼承法和分配法將RSU轉讓給指定受益人外，您不得轉讓RSU。不是

	轉讓或轉讓RSU或其所代表的權利，無論是自願的還是非自願的，通過法律的實施或其他方式(遺囑或繼承法或分配法規定的死亡後給予指定受益人的除外)，將賦予受讓人或受讓人任何權益或權利，但一旦轉讓或轉讓，RSU將立即終止，不再具有任何效力。
留置權	RSU和本協議均不賦予您以任何身份受僱於本公司(或本公司的任何子公司)的權利。除非本公司與您之間的任何書面僱傭或其他協議另有規定，否則本公司保留隨時以任何理由終止您的服務的權利。
股東權利	您或您的遺產或繼承人沒有作為公司股東的權利，直到股票股票在歸屬RSU時已向您發行，並且證明您的股票已發行或已在公司賬簿上做出適當的記項。如果適用的記錄日期發生在股票發行之前(或已進行了適當的賬面分錄)，則不會對股息或其他權利進行調整。
追回	在以下情況下，您必須向公司強制償還RSU：(I)公司或公司子公司為遵守任何適用法律的要求而採取的任何“追回”或退款政策，或(Ii)在該等適用法律規定的情況下強制退款的任何適用法律。
調整	歸屬RSU時需發行的股份數量將根據本計劃第3(D)節進行調整。如果公司進行此類公司活動，則RSU應遵守任何適用的合併、清算或重組協議的條款。
適用法律	本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行，但不包括任何衝突或法律選擇、規則或原則，否則可能使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。
計劃	該計劃的文本通過引用併入本協定。本協議和本計劃構成您和公司之間關於RSU的全部諒解。您與本公司或本公司任何附屬公司之間的任何書面僱傭、諮詢、保密、競業禁止、競業禁止和/或遣散費協議將取代本協議的標的。
數據隱私	為管理本計劃，本公司可能會處理有關您的個人資料。此類數據包括但不限於本協議中提供的信息以及對其進行的任何更改，

有關您的個人和財務數據，如家庭住址和企業地址以及其他聯繫信息、工資信息和公司可能認為有助於管理本計劃的任何其他信息。

通過接受此授予的RSU，您明確同意本公司處理任何此類個人數據。您也明確同意本公司將您工作或受僱的國家以外的任何此類個人數據轉移到美國，包括非美國居民受贈人，受讓人應包括本公司和本公司指定管理本計劃的其他人

同意以電子方式提供服務

接受此RSU授權，即表示您同意通過電子交付方式(包括電子郵件或網站參考或其他URL)接收與RSU相關的文件，並在接到請求時同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，並且您的同意在您的整個服務期限內保持有效，直至您以書面形式撤回對公司的同意。

《規範》第409a節

RSU的目的是在一定程度上免除或遵守規範第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理將符合規範第409a條。即使本計劃或本協議中有任何相反規定，本公司、本公司的任何子公司、董事會或委員會均無義務採取任何行動，以阻止根據守則第409A條對您進行任何消費税或罰款的評估，並且本公司、本公司的任何子公司、董事會或委員會均不對您承擔任何有關該等税款或罰款的責任。

就本協議而言，服務終止僅發生在“離職”事件(符合規範第409a條及其規定的含義)時。即使本協議中有任何相反的規定，如果在您離職時，(I)您是“特定員工”(符合守則第409a條及其規定的含義，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，及(Ii)本公司真誠地決定，因上述離職而須向閣下支付的款項構成遞延補償(按守則第409A條的定義)，而根據守則第409A條所載的延遲六(6)個月規則，須延遲支付該筆款項，以避免第409A條(“延遲期”)下的税項或罰款，則本公司將不會在原本預定的付款日期支付該款項，而會在該延遲期後的第一個工資單日(或在您去世時，如在此之前)一次性支付該筆款項，而不計利息。

繼承人和受讓人	本協議適用於雙方的繼承人和受讓人；但除非在本協議明確允許的範圍內，否則您不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利。
可分割性	如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。

您必須根據公司建立的在線接受程序以電子方式接受本協議。接受本協議，即表示您同意本協議和本計劃中描述的所有條款和條件，並已向您提供或提供該計劃的副本。您確認您已仔細審閲本計劃，並同意在本協議的任何規定與本計劃不一致的情況下，本計劃將以本計劃為準。

收件人ID[●]

收件人姓名[●]

收件人地址[●]

獎項類別限售股單位

股份數量[●]

授予日期[●]

歸屬開始日期[●]

歸屬時間表：

[插入歸屬明細表]