附件4.1
森普拉能源
高級船員證書
(依據《契約》第201及301條)
March 24, 2022
以下籤署人，副總裁兼財務主管布魯斯·E·麥克尼爾和助理財務主管帕特里克·S·比林斯，分別是加利福尼亞州森普拉能源公司(本公司)的副總裁和助理財務主管，茲證明如下：
簽署人已閲讀本公司與美國銀行全國協會作為美國銀行全國協會(受託人)繼任受託人的截至2000年2月23日的契約(契約) 的適當條款，包括第201、301和303條以及該契約中與此相關的定義，以及某些其他公司文件和記錄，並進行了下述檢查和調查：各方均認為有必要使下列簽署人就本契約中所載有關本公司2025年到期的本金總額為750,000,000美元的債券(2025年到期的債券)和500,000,000美元的2029年到期的本公司3.700%的債券(2029年到期的債券)的本金總額以及證明每個系列的債券的證書格式是否已得到遵守的條款發表知情意見。以及契約中關於受託人認證和交付每個系列票據的條件是否已經得到遵守，證明(1)每個系列票據的條款是由簽字人根據公司董事會於2020年6月11日正式通過的決議(該等決議)授予他們的權力而設立的，該等條款載於本合同附件一，並由 參考文件併入附件一。(2)證明每一系列附註的證書格式是由下列簽署人依據決議授予他們的權力制定的，並應基本上採用附件II-A和附件II-B(視情況適用而定)所附的格式，(3)決議的真實、完整和正確的副本, 經本公司董事會正式採納並於本合同生效之日起完全有效的《附註》附於本文件的偶數日《公司祕書證書》後，以及(4)各系列附註的格式和條款已根據《契約》第201條和第301條確定，並符合《契約》和下述簽署人認為符合本契約規定的所有條件(包括但不限於第201條所規定的條件)。關於每個系列票據的條款的確定和證明每個系列票據的證書格式，以及關於每個系列票據的籤立、認證和交付， 已得到遵守。
本證書可由本證書的雙方以副本籤立，每份副本在籤立時應被視為原件，具有相同的效力，如同其和本證書的簽名是在同一文書上一樣，但所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。
(簽名頁如下)
1
茲以上述日期為證，特此簽字為證。
| /s/布魯斯·E·麥克尼爾 |
| 布魯斯·E·麥克尼爾 |
| 副總裁兼財務主管 |
| 帕特里克·S·比林斯 |
| 帕特里克·S·比林斯 |
| 助理財務主管 |
[軍官證書：印章]
附件一
本附件一中使用的大寫術語和本附件一中未作其他定義的術語具有與本契約中相同的定義(如本附件一構成部分的《高級船員證書》中所界定的)。
(1)現根據契約設立兩個新的債務證券系列，其名稱及名稱分別如下：(A)2025年到期的3.300%債券(2025年債券)及(B)2029年到期的3.700%債券(2029年債券)(以下有時統稱為證券債券或債券)。
(2)根據該契約可認證及交付的每個系列的證券本金總額不得超過$750,000,000(就2025年債券而言)及(就2029年債券而言)為$500,000,000，但根據該契約第304、305、306、906或1106條經認證並於登記轉讓時交付的任何該等系列的證券除外，或根據該契約第304、305、306、906或1106條作為同一系列的其他證券的交換或代替，以及任何該等證券根據該契約第303節被視為從未認證及交付的證券除外。然而，本公司可為發行同一系列的額外證券而重新開放每一系列證券，只要該系列的任何此類額外證券(I)具有相同的形式和條款(發行價、原始發行日期和(如適用)開始計息的日期和首次付息日期除外)，並具有收取應計和未付利息(如有)的相同權利，作為此前發行的該系列的證券，以及(Ii)與此前發行的該系列的證券在《契約》項下構成單一系列；只要該等額外證券可與此前為美國聯邦所得税目的發行的該系列證券互換；但儘管有上述規定，如本公司已根據契約第1302節對該系列證券造成失效，或已根據該契約第401條對該系列證券作出清償及清償，則不得重新開立該系列證券。
(3)每個系列的證券只可作為登記證券發行，無息票。每個系列的證券應 以簿記形式發行，並由該系列的一個或多個全球證券(全球證券)代表，每個系列的全球證券的初始託管(託管)應為 託管信託公司，託管安排應為不時擔任該系列全球證券託管的人所採用的安排。儘管如上所述，在本契約第305條預期的情況下，可發行最終形式的任何 系列的認證證券，以換取此類系列的全球證券。
(4)每個系列的證券應由本公司出售給本公司與美國銀行證券有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利有限公司、PNC Capital Markets LLC和TD Securities(USA)LLC作為承銷商代表的多家承銷商(承銷商)，承銷商的日期為2022年3月21日(承銷協議)。價格相當於2025年債券本金的99.473和2029年債券本金的99.001，並向公眾公佈初始價格 證券應為2025年債券本金的99.823
附件I-A-1
2025年債券和2029年債券本金的99.626%(每種情況下加上應計和未付利息(如有))以及承銷折扣和佣金分別為2025年債券本金的0.350%和2029年債券本金的0.625%。
(5)每個系列的證券在該系列證券本金規定的到期日之前，不應由持有人選擇償還或贖回(除契約第五條所規定者外)，且不受償債基金或類似撥備的約束。
(6)現指定紐約市曼哈頓區為每一系列證券的付款地點。
(7)本公司現委任受託人，透過其位於紐約市曼哈頓區的公司信託辦事處，為本公司就每一系列證券而訂立的契約第1002節所指明的目的，作為本公司的代理人；然而，在符合公契第1002條的情況下，本公司可隨時撤換受託人 作為其在紐約市曼哈頓區就任何系列證券指定的辦事處或代理機構，並可不時就任何系列證券指定一個或多個其他辦事處或代理機構，並可不時撤銷有關指定，只要本公司在任何時間均須就紐約市曼哈頓區內的每個系列證券設立辦事處或代理機構。
(8)每個系列的證券的發行面額為$2,000，超出$1,000的整數倍。
(9)每一系列證券的本金、保費(如有)及利息應以美元 元支付。
(10)《契約》第1303條不適用於任何系列的證券。
(11)每個系列的證券不得轉換為其他證券或可交換為其他證券。
(12)儘管任何系列的契約或證券有任何相反規定，每個系列的全球證券的本金、溢價(如有)及利息須以電匯方式支付予託管人或其代名人，或任何繼任的託管人或代名人，兩者以不時成為該系列的該等全球證券的登記持有人為準。
(13)在契約或任何系列證券的任何條文規定支付逾期本金、溢價(如有)的利息或該系列證券的利息的範圍內，則在法律許可的範圍內，該等逾期本金、溢價(如有)及利息應按該系列證券所承擔的利率計算。
(14)每個系列的證券應具有附件II-A所附的證明該系列證券的證書形式的其他條款和規定，見
附件I-A-2
《2025年附註》或《2029年附註》中的附件II-B是本附件一所列《高級船員證書》的一部分，其所有條款和規定均以引用方式併入本附件一，並作為本附件一的一部分，如同在此全文所述一樣。
(15) 在任何系列證券的契約和證明該系列證券的證書中所使用的，凡提及該系列證券的溢價，均指贖回該系列證券時應付的超過該證券本金100%的任何款項(應計利息除外)。
(16) 現對本契約的下列條款進行修改，但此類修改僅適用於每個系列的證券，不適用於根據本契約發行的任何其他系列債務證券 ：
| a. | 現對《契約》第501節第(4)款進行修正，將25%替換為33%； |
| b. | 現修改本契約第502節的第一段，將25%替換為33%； |
| c. | 現對本契約第507節第(2)款進行修正，將25%替換為33%； |
| d. | 現將本契約第1103節第一句修改並重述為全文如下：如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回，或者除非這種贖回隻影響一種證券)，受託人應在贖回日期前不超過60天從該系列中以前沒有被要求贖回的未贖回證券中，按照受託人認為公平和適當的方法 選擇要贖回的證券。對於以託管機構或其代名人的名義登記的一個或多個全球證券所代表的該系列的任何證券，通過託管程序要求或允許的選擇方法，並可規定選擇贖回該系列證券的本金的一部分；但任何證券本金的未贖回部分須為該證券的 授權面額(不得少於最低授權面額)；及 |
| e. | 現將《契約》第1104節第一句修改為第10條，將第30條改為第10條。 |
(17)本契約第501節第(5)款不適用於任何系列的證券，在本契約第501節適用於任何系列的證券的範圍內，現將本契約第501節第(5)款全部刪除，代之以以下案文，且本契約中對其第501節第(5)款的任何提及，只要與任何系列的證券有關，均不予理會。作必要的變通:
附件I-A-3
(5) [故意遺漏]; or.
附件I-A-4
附件II-A
證明2025年到期的3.300%票據的證書格式
附件II-A-1
[納入全球證券市場：]本證券是下文提及的契約所指的全球證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，且不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓，除非在契約所述的有限情況下。
[納入全球證券市場：]除非本證書由受託管理人的授權代表提交給公司(定義見下文)或其代理登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以受託管理人授權代表要求的其他名義(和 任何付款支付給CELDE&CO)。或託管人授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中擁有權益。
桑普拉能源
3.300% Notes due 2025
| No. 00[ ] |
$[ ] CUSIP816851號BN8 ISIN編號： US816851BN84 |
Sempra Energy是根據加利福尼亞州的法律正式成立和存在的公司(此處稱為公司，其術語包括下文所指的契約下的任何繼承人)，茲承諾將於4月1日向_2025年(到期日)，並自2022年3月24日或自已支付利息或正式提供利息的最近日期起支付利息，自2022年10月1日起每半年支付一次拖欠的利息(各自為利息支付日期)，並在到期日按年利率3.300%支付，直至本合同的本金支付或可供支付為止，但本合同的任何本金或(在支付此類利息應合法強制執行的範圍內)溢價(如有)，或在到期時未支付的利息，從該等款項到期之日起至支付或可供支付為止，應按3.300%的年利率計息，該等利息應按即期支付。
本證券的利息應以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。在任何利息支付日期應支付的利息，以及如期支付或正式規定的利息，將按照契約的規定，支付給本證券(或一個或多個 前身證券)在該利息的常規記錄日期(應為緊接該 利息支付日期之前的3月15日或9月15日(無論是否為營業日))的營業時間結束時以其名義登記的人。在任何付息日未如期支付或未作適當規定的任何此類利息，將立即停止在該常規記錄日期向持有人支付，並可在特殊記錄日期交易結束時支付給以其名義登記本證券(或一個或多個前身證券)的人，以支付將由受託人確定的違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人。或在不違反本系列證券上市的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下的任何時間支付，並在該交易所可能要求的通知後支付，所有這些都在上述契約中更全面地規定。
本證券的本金(以及溢價，如有)和利息將在公司在紐約市曼哈頓區為此目的而設的辦事處或代理機構支付，支付時使用的美利堅合眾國硬幣或貨幣是支付公共和私人債務的法定貨幣；但在公司有權選擇支付利息時，可以支票支付利息
附件II-A-2
郵寄到有權獲得該地址的人的地址，應出現在證券登記冊上，或通過電匯在美國的一家銀行機構以書面指定的 美國銀行機構的賬户出現，至少在有權獲得該地址的人付款的日期前15天。儘管有上述規定，只要本證券的持有人是託管人或其代名人，本證券的本金(以及溢價，如有)和利息將通過電匯的方式立即支付。
茲參考本保函背面的其他規定，這些進一步規定在所有 目的中應具有與此地所述相同的效力。
除非本擔保書背面所指的受託人以手工簽署的方式簽署了本擔保書，否則本擔保書不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。
[簽名頁如下]
附件II-A-3
茲證明，公司已安排本文書正式籤立。
| 桑普拉能源 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 證明人： | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
| 美國銀行信託公司，國家協會 作為的繼任受託人 美國全國銀行協會 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 授權簽字人 | ||
日期：
附件II-A-4
(與安全性相反)
本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為證券)，是公司與作為美國銀行全國協會繼任受託人的U.S.Bank全國協會信託公司(這裏稱為受託人，其術語包括承諾人下的任何繼任受託人)之間於2000年2月23日發行的一份或多份契約(此處稱為契約，術語應具有此類文書中賦予它的含義)下發行的和將以一個或多個系列發行的證券，有關各自權利的聲明，請參閲契約。本公司、受託人及證券持有人根據上述條款所享有的權利、責任及豁免權的限制，以及認證及交付證券的條款的限制。此安全是本文件表面指定的系列之一，有時也稱為此安全。
在2025年3月1日(票面贖回日期)之前，本公司可在任何時間及不時根據其選擇全部或部分贖回本系列證券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者：
(1)(A)截至贖回日(假設本系列證券於票面贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設本系列的證券於票面贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按庫務署利率加20個基點減去(B)贖回日應累算的利息，及
(2)本系列證券本金100%贖回，
此外，在任何一種情況下，應計利息和未付利息將於贖回日之前支付。
於票面贖回日期及之後，本公司可於任何時間及不時按其選擇權全部或部分贖回該系列證券，贖回價格相等於正被贖回的該系列證券本金的100%，另加至贖回日為止的應計未付利息。
儘管如上所述，根據本系列證券和契約的條款，於贖回日期或之前的任何利息支付日期 到期和應付的本系列證券的利息分期付款將於該利息支付日期支付給該利息支付日期的持有人，該利息支付日期為緊接該利息支付日期之前的常規記錄日期的收盤日期。
任何贖回通知將於贖回日期前至少10天但不超過60天 郵寄至本系列證券的每位持有人以贖回。一旦發出贖回通知，被要求贖回的本系列證券將於贖回日到期並按適用的 贖回價格支付，另加贖回日的應計未付利息。如果本公司選擇贖回全部或部分本系列證券，贖回將不以任何付款代理或受託人 收到足以支付贖回價格的款項為條件。
除非本公司拖欠贖回本系列或其中任何部分證券的贖回價格，否則在贖回日及之後，本系列證券或其中部分被要求贖回的證券將停止計息。本公司將於交回贖回證券時，支付贖回價格及贖回本系列證券(或其部分)的任何應計利息。如果僅贖回部分本證券，則在取消本證券時，將以持有人的名義發行本金總額等於本證券本金未贖回部分的本系列 和類似期限的新證券。
如果在任何贖回日期贖回的證券少於本系列的全部未贖回證券，則受託人應以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的 系列中的特定證券(或部分證券)，如果是以託管人或其代名人的名義登記的本系列中的一個或多個全球證券所代表的本系列證券，則應通過受託人程序要求或允許的選擇方法進行選擇。對於部分贖回的本系列證券，贖回的本金金額必須是1,000美元的整數倍，並且該系列證券的剩餘本金金額必須是授權面額。
附件II-A-5
？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩段規定確定的收益率。
國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日(定義如下) 基於在該日的該時間之後最近一天的收益率，該收益率由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，指定為選定利率 (Daily)？H.15(或任何後續名稱或出版物)(或任何後續名稱或出版物)(？H.15？)標題？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題) (或任何後續標題或標題) (或任何後續標題或標題) 在確定國庫利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫恆定到期日H.15的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日期的期間 (剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩者的收益率分別對應於H.15上的國債恆定到期日立即比剩餘壽命短 和與H.15上的國債恆定到期日對應的收益率立即比剩餘壽命長，並應使用此類 收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值通知日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果H.15上沒有這種國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則單個國債恆定到期日H.15上最接近剩餘壽命的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關月數或年數, 在適用的情況下，自贖回日期起該國債恆定到期日 。如本段和緊隨其後的段落所用，術語營業日是指紐約市的銀行機構沒有法律或行政命令授權或義務繼續關閉的任何日子(星期六或星期日除外)。
如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日，本公司不再公佈國庫券利率，本公司應在美國國債贖回日期之前的第二個營業日 計算國庫券利率，年利率等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合前一句話的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。本公司將於贖回價格計算後即時通知受託人，而受託人並無責任或義務計算贖回價格。
本契約包含在遵守本契約中規定的某些條件後，本系列證券的全部債務在任何時候失效的條款。
如果與本系列證券有關的違約事件發生並持續，則本系列證券的本金、應計利息和未付利息(如有)可按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。
除其中規定的某些例外情況外，本契約允許本公司和受託人在徵得本契約持有人的同意後，隨時修改本公司的權利和義務以及本公司和受託人在本契約下受影響的每一系列證券的權利。
附件II-A-6
受其影響的各系列證券當時本金的多數。本契約包含條款，允許持有在本契約項下發生違約的任何系列證券的本金金額不少於 多數的持有人代表該系列的所有證券持有人放棄該系列過去的違約及其後果。本公司還允許當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人代表所有該系列證券的持有人 免除本公司對本公司某些條款的遵守。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及本證券登記轉讓時發行的任何證券的未來持有人 ，或作為本證券的交換或替代的任何證券持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。
按照契約的規定並在符合契約條款的情況下，本證券的持有人無權就契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或根據該等訴訟要求採取任何其他補救措施，除非該持有人事先已就本系列證券持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本系列證券本金不少於33%的持有人應已以受託人身份向受託人提出就該違約事件提起訴訟的書面請求。該持有人或該等持有人應已向受託人提供合理的賠償，以應付因遵從該要求而招致的費用、開支及責任，受託人在收到該通知、要求及賠償要約後60天內，仍未提起任何該等訴訟，且持有本系列未償還證券的大部分本金的持有人在該60天期間並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同本金或本合同的任何溢價或利息在本合同規定的相應到期日或之後提起的任何訴訟。
本協議任何提及本契約及本證券或本契約的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的義務，即按本契約規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本證券的本金及溢價(如有)及利息。
如本契約所規定，在符合本契約所載某些限制的情況下，本證券的轉讓可在本證券交回後登記在本證券在本證券本金及任何溢價及利息須予支付的公司辦事處或代理機構登記，並由本證券的持有人或其正式授權的代理人以令本公司及證券註冊官滿意的形式簽署的書面轉讓文書妥為背書，或隨附一份由本證券持有人或其正式授權以書面授權的代理人簽署的書面轉讓文書，以及隨後一份或多份此 系列及類似期限的新證券，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。
本系列證券只以登記形式發行，息票面額不超過$2,000及超出$1,000 的整數倍。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，以相同的本金總額及不同的授權面額的相同期限進行交換。
轉讓或交換的任何此類登記不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額，但契約中規定的某些例外情況除外。
在正式出示本證券以登記轉讓之前，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人視為本證券的所有人，無論本證券是否逾期，公司、受託人或任何該等代理人均不受 相反通知的影響。
本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。
本擔保中使用的所有在本契約中定義但未在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。
附件II-A-7
附件II-B
證明2029年到期的3.700%票據的證書格式
附件II-B-1
[納入全球證券市場：]本證券是下文提及的契約所指的全球證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，且不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓，除非在契約所述的有限情況下。
[納入全球證券市場：]除非本證書由受託管理人的授權代表提交給公司(定義見下文)或其代理登記轉讓、兑換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以受託管理人授權代表要求的其他名義(和 任何付款支付給CELDE&CO)。或託管人授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中擁有權益。
桑普拉能源
3.700% Notes due 2029
| $[ ] | ||
| No. 00[ ] |
CUSIP第816851號BP3 | |
| ISIN號。US816851BP33 |
Sempra Energy是根據加利福尼亞州的法律正式成立和存在的公司(此處稱為公司，其術語包括下文所指的契約下的任何繼承人)，茲承諾將於4月1日向_2029年(到期日)，並自2022年3月24日或自已支付利息或正式提供利息的最近日期起支付利息，自2022年10月1日起每半年支付一次拖欠的利息(每個日期為利息支付日期)，並在到期日按年利率3.700%支付，直至本合同的本金支付或可供支付為止，但本合同的任何本金或(在支付該等利息應合法強制執行的範圍內)溢價(如有)，或在到期時未支付的利息，從該等款項到期之日起至支付或可供支付為止，應按3.700%的年利率計息，該等利息應按即期支付。
本證券的利息應以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。在任何利息支付日期應支付的利息，以及如期支付或正式規定的利息，將按照契約的規定，支付給本證券(或一個或多個 前身證券)在該利息的常規記錄日期(應為緊接該 利息支付日期之前的3月15日或9月15日(無論是否為營業日))的營業時間結束時以其名義登記的人。在任何付息日未如期支付或未作適當規定的任何此類利息，將立即停止在該常規記錄日期向持有人支付，並可在特殊記錄日期交易結束時支付給以其名義登記本證券(或一個或多個前身證券)的人，以支付將由受託人確定的違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人。或在不違反本系列證券上市的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下的任何時間支付，並在該交易所可能要求的通知後支付，所有這些都在上述契約中更全面地規定。
本證券的本金(以及溢價，如有)和利息將在公司在紐約市曼哈頓區為此目的而設的辦事處或代理機構支付，支付時使用的美利堅合眾國硬幣或貨幣是支付公共和私人債務的法定貨幣；但在公司有權選擇支付利息時，可以支票支付利息
附件II-B-2
郵寄到有權獲得該地址的人的地址，應出現在證券登記冊上，或通過電匯在美國的一家銀行機構以書面指定的 美國銀行機構的賬户出現，至少在有權獲得該地址的人付款的日期前15天。儘管有上述規定，只要本證券的持有人是託管人或其代名人，本證券的本金(以及溢價，如有)和利息將通過電匯的方式立即支付。
茲參考本保函背面的其他規定，這些進一步規定在所有 目的中應具有與此地所述相同的效力。
除非本擔保書背面所指的受託人以手工簽署的方式簽署了本擔保書，否則本擔保書不得享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。
[簽名頁如下]
附件II-B-3
茲證明，公司已安排本文書正式籤立。
| 桑普拉能源 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 證明人： | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。
| 美國銀行信託公司，國家協會 | ||
| 作為的繼任受託人 | ||
| 美國銀行全國協會 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 授權簽字人 | ||
日期：
附件II-B-4
(與安全性相反)
本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為證券)，是公司與作為美國銀行全國協會繼任受託人的U.S.Bank全國協會信託公司(這裏稱為受託人，其術語包括承諾人下的任何繼任受託人)之間於2000年2月23日發行的一份或多份契約(此處稱為契約，術語應具有此類文書中賦予它的含義)下發行的和將以一個或多個系列發行的證券，有關各自權利的聲明，請參閲契約。本公司、受託人及證券持有人根據上述條款所享有的權利、責任及豁免權的限制，以及認證及交付證券的條款的限制。此安全是本文件表面指定的系列之一，有時也稱為此安全。
在2029年2月1日(票面贖回日期)之前，本公司可在任何時間及不時以相當於以下較大者的贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)選擇贖回該系列證券，全部或部分 ：
(1)(A)截至贖回日(假設本系列證券於票面贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設本系列的證券於票面贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按庫務署利率加25個基點減去(B)贖回日應累算的利息，及
(2)本系列證券本金100%贖回，
此外，在任何一種情況下，應計利息和未付利息將於贖回日之前支付。
於票面贖回日期及之後，本公司可於任何時間及不時按其選擇權全部或部分贖回該系列證券，贖回價格相等於正被贖回的該系列證券本金的100%，另加至贖回日為止的應計未付利息。
儘管如上所述，根據本系列證券和契約的條款，於贖回日期或之前的任何利息支付日期 到期和應付的本系列證券的利息分期付款將於該利息支付日期支付給該利息支付日期的持有人，該利息支付日期為緊接該利息支付日期之前的常規記錄日期的收盤日期。
任何贖回通知將於贖回日期前至少10天但不超過60天 郵寄至本系列證券的每位持有人以贖回。一旦發出贖回通知，被要求贖回的本系列證券將於贖回日到期並按適用的 贖回價格支付，另加贖回日的應計未付利息。如果本公司選擇贖回全部或部分本系列證券，贖回將不以任何付款代理或受託人 收到足以支付贖回價格的款項為條件。
除非本公司拖欠贖回本系列或其中任何部分證券的贖回價格，否則在贖回日及之後，本系列證券或其中部分被要求贖回的證券將停止計息。本公司將於交回贖回證券時，支付贖回價格及贖回本系列證券(或其部分)的任何應計利息。如果僅贖回部分本證券，則在取消本證券時，將以持有人的名義發行本金總額等於本證券本金未贖回部分的本系列 和類似期限的新證券。
如果在任何贖回日期贖回的證券少於本系列的全部未贖回證券，則受託人應以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的 系列中的特定證券(或部分證券)，如果是以託管人或其代名人的名義登記的本系列中的一個或多個全球證券所代表的本系列證券，則應通過受託人程序要求或允許的選擇方法進行選擇。對於部分贖回的本系列證券，贖回的本金金額必須是1,000美元的整數倍，並且該系列證券的剩餘本金金額必須是授權面額。
附件II-B-5
？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩段規定確定的收益率。
國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日(定義如下) 基於在該日的該時間之後最近一天的收益率，該收益率由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，指定為選定利率 (Daily)？H.15(或任何後續名稱或出版物)(或任何後續名稱或出版物)(？H.15？)標題？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題) (或任何後續標題或標題) (或任何後續標題或標題) 在確定國庫利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫恆定到期日H.15的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日期的期間 (剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩者的收益率分別對應於H.15上的國債恆定到期日立即比剩餘壽命短 和與H.15上的國債恆定到期日對應的收益率立即比剩餘壽命長，並應使用此類 收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值通知日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果H.15上沒有這種國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則單個國債恆定到期日H.15上最接近剩餘壽命的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關月數或年數, 在適用的情況下，自贖回日期起該國債恆定到期日 。如本段和緊隨其後的段落所用，術語營業日是指紐約市的銀行機構沒有法律或行政命令授權或義務繼續關閉的任何日子(星期六或星期日除外)。
如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日，本公司不再公佈國庫券利率，本公司應在美國國債贖回日期之前的第二個營業日 計算國庫券利率，年利率等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合前一句話的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。本公司將於贖回價格計算後即時通知受託人，而受託人並無責任或義務計算贖回價格。
本契約包含在遵守本契約中規定的某些條件後，本系列證券的全部債務在任何時候失效的條款。
如果與本系列證券有關的違約事件發生並持續，則本系列證券的本金、應計利息和未付利息(如有)可按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。
除其中規定的某些例外情況外，本契約允許本公司和受託人在徵得本契約持有人的同意後，隨時修改本公司的權利和義務以及本公司和受託人在本契約下受影響的每一系列證券的權利。
附件II-B-6
受其影響的各系列證券當時本金的多數。本契約包含條款，允許持有在本契約項下發生違約的任何系列證券的本金金額不少於 多數的持有人代表該系列的所有證券持有人放棄該系列過去的違約及其後果。本公司還允許當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人代表所有該系列證券的持有人 免除本公司對本公司某些條款的遵守。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及本證券登記轉讓時發行的任何證券的未來持有人 ，或作為本證券的交換或替代的任何證券持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。
按照契約的規定並在符合契約條款的情況下，本證券的持有人無權就契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或根據該等訴訟要求採取任何其他補救措施，除非該持有人事先已就本系列證券持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本系列證券本金不少於33%的持有人應已以受託人身份向受託人提出就該違約事件提起訴訟的書面請求。該持有人或該等持有人應已向受託人提供合理的賠償，以應付因遵從該要求而招致的費用、開支及責任，受託人在收到該通知、要求及賠償要約後60天內，仍未提起任何該等訴訟，且持有本系列未償還證券的大部分本金的持有人在該60天期間並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同本金或本合同的任何溢價或利息在本合同規定的相應到期日或之後提起的任何訴訟。
本協議任何提及本契約及本證券或本契約的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的義務，即按本契約規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本證券的本金及溢價(如有)及利息。
如本契約所規定，在符合本契約所載某些限制的情況下，本證券的轉讓可在本證券交回後登記在本證券在本證券本金及任何溢價及利息須予支付的公司辦事處或代理機構登記，並由本證券的持有人或其正式授權的代理人以令本公司及證券註冊官滿意的形式簽署的書面轉讓文書妥為背書，或隨附一份由本證券持有人或其正式授權以書面授權的代理人簽署的書面轉讓文書，以及隨後一份或多份此 系列及類似期限的新證券，將以相同的本金總額發行給指定的受讓人。
本系列證券只以登記形式發行，息票面額不超過$2,000及超出$1,000 的整數倍。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，以相同的本金總額及不同的授權面額的相同期限進行交換。
轉讓或交換的任何此類登記不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額，但契約中規定的某些例外情況除外。
在正式出示本證券以登記轉讓之前，公司、受託人和公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人視為本證券的所有人，無論本證券是否逾期，公司、受託人或任何該等代理人均不受 相反通知的影響。
本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。
本擔保中使用的所有在本契約中定義但未在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。
附件II-B-7