美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據ACT第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否是1933年《證券法》第405條(17CFR 230.405)或1934年《證券交易法》第12B-2條(17CFR)所界定的新興成長型公司240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動。 |
於2022年3月24日，森普拉能源(“本公司”)完成其先前宣佈的公開發售及出售其於2025年到期的本金總額為750,000,000美元的3.300釐債券(“2025年債券”)及本金總額為500,000,000美元的2029年到期的3.700釐債券(“2029年債券”及連同2025年債券的“債券”)。出售票據為公司帶來的收益(扣除承銷折扣但扣除公司的其他發售費用估計約為170萬美元)約為12.411億美元。票據的出售是根據本公司以表格S-3(登記)發出的有效登記聲明登記的No. 333-239480).
這些票據是根據一份日期為2000年2月23日的契約(“契約”)發行的，該契約作為公司S-3表格註冊説明書(檔案)的附件4.1存檔No. 333-153425)2008年9月11日向美國證券交易委員會提交的，以及截至2022年3月24日的公司高級職員證書，現作為附件4.1存檔，其中包括2025年票據格式和2029年票據格式。2025年發行的債券年息率為3.300釐，將於2025年4月1日到期。2025年發行的債券將於2022年3月24日開始計息，由2022年10月1日開始，每半年支付一次，分別在每年的4月1日和10月1日支付一次。2029年發行的債券將以年息3.700釐的利率發行，到期日期為2029年4月1日。2029年發行的債券將於2022年3月24日開始計息，由2022年10月1日開始，每半年支付一次，分別在每年的4月1日和10月1日支付一次。2025年的票據和2029年的票據將在到期前以每種此類票據的形式描述的適用贖回價格贖回，這些票據包括在本協議附件4.1中。
上述對附註若干條款的描述並不完整，並以2025年附註的形式、2029年附註的格式及本公司高級職員證書(在此作為證物提交)及上文所述的契約而有所保留。有關票據銷售的更多信息包含在日期為2022年3月21日的承銷協議中，該協議作為公司於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1提交。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 數 |
描述 | |
| 4.1 | 公司高級職員證書，包括2025年到期的3.300%債券和2029年到期的3.700%債券的格式。 | |
| 5.1 | Latham&Watkins LLP的觀點。 | |
| 23.1 | Latham&Watkins LLP的同意(包含在作為本協議附件5.1提交的意見中)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 桑普拉能源， | ||||||
| (註冊人) | ||||||
| 日期：2022年3月24日 | 作者：/s/Peter R.Wall | |||||
| 彼得·R·沃爾 高級副總裁、財務總監兼首席會計官 | ||||||