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截至2021年12月31日，獵户座辦公室房地產投資信託基金公司，一個馬裏蘭州的公司(“獵户座”、“我們”和“公司”)，有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：我們的普通股，每股面值0.001美元(我們的“普通股”)。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“ONL”。

以下關於我們的股本、馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的條款摘要並不聲稱是完整的，而是受馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)以及我們的章程和章程的整體約束和限制。我們敦促您閲讀我們的修訂和重述條款(經修訂，即我們的“章程”)以及修訂和重新修訂的章程(我們的“章程”)，以瞭解更多信息。

我們的章程規定，我們最多可以發行120,000,000股股票，包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列股票的授權股票數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。

根據普通股以外的任何類別或系列股票的持有人的優先權利(如果有)，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有人有權在我們的董事會授權和我們宣佈從合法可供分配給我們股東的資產中獲得分派，並有權按比例分享我們合法可供分配給我們股東的資產，在我們的清算、解散或清盤的情況下，在支付我們所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付足夠的準備金後。

在本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的規定下，除任何類別或系列普通股的條款另有規定外，每一股已發行普通股均使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括選舉董事，而除其他任何類別或系列的我們的股票外，本公司普通股的持有人擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權。因此，我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。在無競爭的選舉中，董事是通過贊成和反對被提名人的總票數的多數票選出的。在競爭激烈的選舉中，董事由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。

根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般無權解散、修改其章程、合併或合併、或轉換為另一實體、出售其全部或基本上所有資產或從事法定股份交換，除非董事會宣佈該行動是可取的，並獲得有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。我們的憲章規定，這些行動必須得到有權就此事投下的所有選票的多數批准。

馬裏蘭州法律還允許公司在未經股東批准的情況下將其全部或幾乎所有資產轉讓給公司直接或間接擁有的實體。由於我們的運營資產由我們經營合夥企業的子公司持有，這些子公司可能能夠合併或轉讓其全部或基本上所有資產，而無需我們股東的批准。

持有本公司普通股股份的人士並無優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評價權，亦無優先認購本公司任何證券的權利。在遵守《憲章》關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股享有平等的分配、清算和其他權利。

我們的章程授權我們的董事會在獲得全體董事會多數成員批准的情況下，在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列股票的股票數量。此外，我們的章程授權我們的董事會不時授權發行我們的普通股。

我們的章程還授權我們的董事會將我們普通股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新的股票類別或系列的股票之前，馬裏蘭法律和我們的章程要求我們的董事會在符合我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制的條款的情況下，為每個類別或系列設定優先、轉換和其他權利、投票權、限制、分配限制、資格以及贖回條款和條件。因此，儘管截至本文件提交之日，我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權發行普通股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的效果。

我們相信，董事會有權批准對我們章程的修訂以增加或減少授權股票的數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股，並對未發行的普通股進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

我們的章程規定，我們可以發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。如上所述，我們的章程授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數，包括優先股，或任何類別或系列股票的授權股票數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。

我們不時授權和發行的所有優先股股票都將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們的章程授權我們的董事會將我們優先股的任何未發行股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州的法律和我們的章程，我們的董事會必須根據我們的章程中關於以下限制的規定設定

我們股票的所有權和轉讓、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、分配限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件。特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列有關的任何招股説明書補充資料中説明，並將參考與該類別或系列有關的補充條款進行整體限定。

除適用細則補充及任何相應招股章程副刊另有説明外，就股息權及本公司清盤、解散或清盤時的權利而言，優先股的排名如下：(1)優先於所有類別或系列的本公司普通股，以及任何其他明確指定為優先股排名較低的股票類別或系列；(2)與任何明確指定為與優先股平價排名的本公司股票類別或系列；及(3)優先於明確指定為優先股排名的任何其他類別或系列股票。

任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為本公司普通股的條款及條件(如有)將於有關招股章程附錄的適用章程補充條款及説明中闡明。該等條款將包括優先股可轉換為本公司普通股的股份數目、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、有關轉換是否由該類別或系列優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該類別或系列優先股時影響轉換的條款。

如上所述，我們的章程授權我們的董事會在獲得全體董事會多數成員批准的情況下，在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列股票的股票數量，包括優先股。此外，我們的章程授權我們的董事會授權不時發行我們的優先股的股票。

我們的章程還授權我們的董事會將我們優先股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。如上所述，在發行每個新類別或系列的股票之前，馬裏蘭法律和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們章程中關於我們股票所有權和轉讓限制的條款的情況下，為每個類別或系列設定優先、轉換和其他權利、投票權、限制、分配限制、資格以及贖回條款和條件。因此，儘管截至本文件提交之日，我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權發行優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的效果。

根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)，我們要符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的比例部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股票流通股價值的不超過50%可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)。要符合REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。

我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓有限制。我們的董事會可能會不時批准豁免這些限制，如下所述。本公司章程規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得以實益方式或憑藉守則適用的推定所有權條款而擁有或被視為擁有超過9.8%的普通股流通股(稱為“普通股所有權限額”)或所有類別或系列的流通股價值的9.8%(稱為“總股本所有權限額”)，或超過9.8%的股份價值或股份數目(以限制性較強者為準)。我們把普通股持股限額和總股份持股限額統稱為“所有權限額”。我們將如果不實施以下所述的所有權限制或其他對我們股票的所有權和轉讓的限制，將違反這些限制或限制而實益地擁有或建設性地擁有我們股票的個人或實體，以及在適當的情況下，本應是我們股票的記錄所有者的個人或實體稱為“被禁止的所有者”。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實益或推定擁有的股票由一個個人或實體實益或推定擁有。因此，收購本公司普通股流通股的價值或數量低於9.8%(以限制性較強者為準)，或本公司股票所有類別和系列的流通股價值低於9.8%(或個人或實體收購實益或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能導致該個人或實體或其他個人或實體以實益或建設性方式持有超過所有權限制的我們股票的股份。

·該股東不會也不會建設性地擁有我們的租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，導致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)(或我們的董事會確定從該租户獲得的收入不會影響我們作為房地產投資信託基金的資格)。

任何違反或企圖違反任何此類陳述或承諾的行為都將導致這些股東的股票被自動轉移到慈善信託基金。作為批准豁免或建立例外持有人限額的條件，我們的董事會可能要求美國國税局以其唯一和絕對的酌情決定權在形式和實質上令我們滿意的律師的意見或美國國税局的裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，以及我們的董事會可能以其唯一和絕對酌情決定權要求的請求例外的人的陳述和承諾。本公司董事會可施加其認為適當的條件或限制，以給予豁免或設立例外持有人限額。

較少的個人可以實益擁有我們已發行股票的總價值超過49%，否則我們將無法符合REIT的資格。降低的所有權限額不適用於任何個人或實體，其普通股或所有類別和系列股票(視情況而定)的所有權百分比在減持生效時超過降低的所有權限額，直至該個人或實體對我們的普通股或我們的所有類別和系列的股票(視情況而定)的所有權百分比等於或低於降低的所有權限額為止，但進一步收購我們的普通股或所有其他類別或系列的股票(視情況而定)將違反降低的所有權限額。

·根據守則的某些歸屬規則，任何人實益或建設性地擁有我們的股票，而該等股份可能導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格；及

任何人士如收購、嘗試或意圖取得吾等股票的實益或推定擁有權，而該等所有權將或可能違反吾等股票的所有權限制或上述所有權及轉讓的任何其他限制，或本應擁有如下所述轉讓至信託基金的吾等股票，則必須立即向吾等發出通知，或在交易企圖或建議交易的情況下，給予吾等至少15天的事先書面通知，並提供吾等可能要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響。

如果我們股票的任何轉讓會導致我們的股票被少於100人實益擁有，轉讓將是無效的，預期的受讓人將不會獲得任何股份權利。此外，如果任何據稱轉讓我們股票的股份或任何其他事件會導致任何人違反本公司董事會確立的所有權限制或例外持有人限制，或導致本公司根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式不符合REIT的資格，則導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整股)將自動轉讓給我們選擇的一個或多個慈善組織的信託並由其持有，而意向受讓人或其他被禁止的所有人將不會獲得任何股份權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因未能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)，或我們以其他方式未能符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將無效，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

我們在信託中持有的股票將被髮行和流通股。被禁止的所有者將不會從擁有我們在信託中持有的任何股票中獲得經濟利益，也將沒有分配權，也沒有投票權或可歸因於我們在信託中持有的股票的其他權利。信託的受託人將為信託的慈善受益人的獨有利益行使所有投票權，並接受與信託中所持股份有關的所有分配。在我們發現股票已如上所述被轉移到信託之前所作的任何分配，必須在我們的要求下由接受者償還給受託人。在馬裏蘭州法律的約束下，受託人將有權撤銷在我們發現股份已被轉讓給信託之前被禁止的所有者所投的任何選票為無效，並根據受託人為信託的慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新決定投票。

轉讓給受託人的我們的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(I)被禁止的所有者為股票支付的價格(或，如果是設計、禮物或其他交易，則為該設計、禮物或其他交易時的市場價格)和(Ii)我們接受或我們指定人接受該等要約之日的市場價格。如上文所述，在發現股份已自動轉移至信託基金並由受禁制擁有人欠受託人的款項之前，我們可將須支付予受託人的任何分派款額扣減，並可將任何該等分派的款額支付予受託人以供分派給慈善受益人。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股份，如下所述。售予本公司後，慈善受益人於售出股份中的權益即告終止，而

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。股份出售後，慈善受益人在轉讓予信託的股份中的權益即告終止，而受託人必須向受禁止擁有人分配一筆款額，款額相等於(I)被禁止擁有人為股份支付的價格(或如被禁止擁有人沒有就導致股份在信託中持有的事件提供股份的價值)(例如，在饋贈、設計或其他交易的情況下)，(Ii)受託人就該等股份所收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售開支)。受託人可以減去我們在我們發現股份已自動轉讓給信託之前支付給被禁止擁有人的任何分派的金額，然後被禁止擁有人如上所述欠受託人的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益必須立即支付給慈善受益人，以及由此產生的任何分配。此外，如果在我們發現股票已轉讓給信託之前，被禁止的所有人出售了這些股票，則這些股票將被視為已代表信託出售，並且在被禁止的所有人就這些股票收到的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額的範圍內，該等股票將被視為已被出售。, 超出的金額將在要求時支付給受託人。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有任何權利。

此外，如果我們的董事會確定發生了違反上述對我們股票所有權和轉讓的限制的轉讓或其他事件，我們的董事會可以採取它認為合適的行動來拒絕或阻止這種轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的每一位股東必須向我們發出書面通知，説明股東的名稱和地址、該股東實益擁有的每一類別或系列股票的股份數量以及對股票持有方式的描述。每名該等擁有人必須以書面形式向吾等提供吾等所要求的額外資料，以確定股東的實益所有權對吾等作為REIT的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，作為我們股票的實益擁有人或推定擁有人的任何個人或實體，以及為實益擁有人或推定擁有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，必須應要求向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定此類合規。

我們已向Arch Street Capital Partners的某些關聯公司授予認股權證，購買最多11萬股我們的普通股(“Arch Street認股權證”)。Arch Street認股權證使持有者有權隨時以每股22.42美元的價格購買我們普通股的股份。Arch Street認股權證可以全部或部分通過無現金行使方式行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據Arch Street認股權證所載公式確定的我們普通股的淨股份數量。

Arch Street認股權證是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發出的。Arch Street認股權證可予行使，除非行使Arch Street認股權證時可發行的普通股已根據Arch Street認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則吾等並無責任在行使Arch Street認股權證時發行普通股。並無就Arch Street認股權證的發行支付承銷折扣或佣金。Arch Street認股權證持有人亦將繼續受制於上文題為“-擁有權及轉讓的限制”一節所述的擁有權限制，該等限制與根據守則維持我們作為房地產投資信託基金的資格有關。

吾等已同意，在本公司有資格使用表格S-3登記本公司證券後六個月前，吾等將以表格S-3向證監會提交一份表格S-3登記聲明(“登記聲明”)，以根據證券法登記可根據Arch Street認股權證行使而發行的普通股股份。吾等將盡我們商業上合理的努力使登記聲明生效，並維持登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至(A)拱街認股權證期滿或(B)根據美國聯邦證券法可發行的股份根據美國聯邦證券法可由吾等的任何非聯屬公司(該詞的定義見證券法(或任何後續規則)第144條)自由買賣。

我們的董事會。截至本文件提交之日，我們的董事會由五名董事組成。我們的章程和章程規定，組成我們董事會的董事人數只能通過我們董事會的多數票增加或減少，前提是董事人數不得減少到低於《董事會章程》所要求的最低人數(即1人)，也不能增加到超過15人。

我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任期到下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選出並符合資格為止。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉當時所有的被提名人為董事，而其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。在無競爭的選舉中，董事是通過贊成和反對被提名人的總票數的多數票選出的。在競爭激烈的選舉中，董事由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。

董事的免職。我們的章程規定，只有在有理由(根據我們的章程的定義)並且只有在董事選舉中有權投贊成票的多數票的情況下，董事才能被免職。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，禁止股東罷免現任董事(除非有充分理由，並在獲得大量贊成票的情況下)，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

企業合併。根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或公司的關聯公司或聯營公司，在緊接有關日期前兩年的任何時間，是該公司當時已發行股票的投票權的10%或以上的實益擁有人)或該利益股東的關聯公司在五年內被禁止

感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期。此後，任何這樣的企業合併通常必須由公司董事會推薦，並以至少(I)公司有表決權股票流通股持有人有權投80%的表決權和(Ii)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但有利害關係的股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將實施或持有企業合併，除非，除其他條件外，該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。公司董事會可以規定，在批准時或批准後，公司的批准須遵守董事會決定的任何條款和條件。

根據法規，我們的董事會通過決議豁免了公司與任何其他人之間的業務合併。因此，上一句中描述的任何人可能能夠與公司達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票要求和法規的其他規定。我們不能向您保證，我們的董事會今後不會修改或廢除這項決議。

控制股權收購。《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有者對該等股份沒有投票權，除非獲得有權就該事項投贊成票的至少三分之二的贊成票。收購人、公司高管或同時是公司董事的公司僱員擁有的股份不包括有權就此事投票的股份。

已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出《收購人聲明》所述的“收購人聲明”)後，可強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日釐定，而不考慮控制權股份是否有投票權，或如股東大會審議並未批准該等股份之投票權，則於該會議日期釐定公允價值。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

副標題8.《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於《章程》或《章程》中的任何或全部五項條款，這些條款分別規定：

根據小標題8，我們已選擇規定，我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，而由董事會選出填補空缺的董事將在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內任職。通過本公司章程和附例中與第8小標題無關的條款，我們已經(I)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，以及(Ii)除非董事會要求，否則要求有權在該會議上投票的股東的書面請求召開特別會議。

股東大會。根據我們的章程，我們的股東會議將每年在董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事會可能會召開股東特別會議。在符合本公司章程規定的情況下，本公司祕書還必須在有權在會議上就該事項投下多數票幷包含本公司章程所要求的信息的股東的書面要求下，召開股東特別會議，就任何可能提交本公司股東會議的事項採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書被要求準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

對我們的憲章和附則的修正案。除了根據馬裏蘭州法律或我們的章程允許在未經股東批准的情況下進行的修改外，我們的章程通常只有在我們的董事會首先宣佈修改是可取的，並隨後獲得有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下，才能修改我們的章程。

論壇選擇。我們的章程要求，除有限的例外情況外，代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的任何義務的索賠的訴訟，以及其他類似的訴訟，只能在馬裏蘭州的指定法院提起。儘管我們相信這一條款將使我們受益，因為它限制了在多個論壇上的重複、昂貴和耗時的訴訟，並通過在適用的訴訟類型中提供更多的馬裏蘭州法律適用的一致性，該條款可能具有阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟的效果。這一規定旨在涵蓋公司內部索賠，而不是根據聯邦證券法提出的訴訟。

在正常業務過程之外的交易。根據《馬裏蘭州公司章程》，馬裏蘭州公司一般無權解散、合併或合併，或轉換為另一實體，出售其全部或基本上所有資產，或從事法定的股份交換，除非董事會宣佈該行動是可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就該問題投下的所有投票權的多數)。我們的憲章規定，這些行動必須得到有權就此事投下的所有選票的多數批准。

董事提名及新業務預告。本公司附例規定，就本公司股東周年大會而言，提名個別人士以選舉本公司董事會成員及建議其他事項由本公司股東考慮，只可(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或(Iii)由在董事會為決定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期由任何股東作出，並在發出本公司章程所規定的通知時及在會議(或任何

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名本公司董事會成員的個人只能(I)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下，或(Ii)如果召開會議的目的是選舉董事，則由在董事會為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期、發出本公司章程要求的通知時和在會議(或其任何延期或延期)時有權在會議上投票並在規定時間內向我們發出通知的任何股東作出。幷包含本附例中預先通知條款中規定的信息和其他材料。

公司章程的預先通知程序規定，為了及時，股東就董事提名或年度會議的其他建議發出的通知，必須不早於美國東部時間150天，也不遲於我們上一年年度會議的委託書發佈一週年的前120天下午5：00，送達我們主要執行辦公室的公司祕書。如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲超過30天，股東必須在股東周年大會日期前150天及不遲於東部時間下午5：00，於股東周年大會日期前120天的較後一天或首次公佈該會議日期後的第10天，遞交股東通知。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的效力。我們的憲章、章程和馬裏蘭州法律包含的條款可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易，包括董事提名和其他股東提議的提前通知要求。同樣，如果我們的附例中選擇退出《商業合併法案》的控制權股份收購條款的規定被撤銷，如果選擇退出企業合併法案的決議被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則《商業合併法案》的這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員責任的保障與限制。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(I)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(Ii)通過最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上免除我們董事和高級管理人員的責任。

《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有規定)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。《董事和高級管理人員條例》允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員因他們在這些或其他身份的服務而可能成為或威脅成為任何訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解和他們在任何訴訟中實際發生的合理費用，除非確定：

根據《消費者權益保護法》，在由我們提起或以我們的權利提起的訴訟中，董事或官員被判定對我們負有責任，或者董事或官員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的訴訟中，我們不得對董事或官員進行賠償。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

·任何個人，在擔任董事或本公司高級職員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、成員、經理、受託人、僱員或代理人，並因其擔任該職位而成為或威脅成為訴訟一方或證人。