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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

			或
☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
			由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40873

獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

87-1656425

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

駱駝路東2325號，850號套房

鳳凰城

AZ

85016

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(602)			698-1002
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：

交易代碼：

在其註冊的每個交易所的名稱：

普通股

每股面值0.001美元

僅限

紐約證券交易所

根據1934年《證券法》第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是1933年證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x

如果註冊人不需要根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是o 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 不是o

*註冊人於2021年10月22日開始遵守經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是x 不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

o

加速文件管理器

o

非加速文件服務器

x

規模較小的報告公司

o

新興成長型公司

x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由準備或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的左舷。 o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是¨ 不是x

註冊人的普通股每股面值0.001美元，在紐約證券交易所上市交易，並於2021年11月15日開始以常規方式公開交易。

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目錄表

有幾個56,625,650截至2022年3月18日，獵户座辦公房地產投資信託基金公司的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人將向股東交付的與註冊人2022年股東年會相關的最終委託書部分(“委託書”)以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第III部分。註冊人打算在其財政年度結束後120天內提交委託書。只有委託書中通過引用明確併入的部分才應構成本年度報告10-K表格的一部分。

説明性説明

獵户座辦公室房地產投資信託基金有限公司(“本公司”、“獵户座”、“我們”或“本公司”)的年報包括本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的財務報表。財務報表還包括VEREIT辦公資產(定義見下文)，即公司的前身，截至2021年10月31日和2020年12月31日，以及2021年1月1日至2021年10月31日期間以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年，如下所述。

於2021年11月1日，根據日期為2021年4月29日的合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)，由Realty Income Corporation(“Realty Income”)、VEREIT，Inc.(“VEREIT”)、RAMS Acquisition Sub II，LLC(“Merge Sub 2”)及RAMS MD附屬公司I，Inc.(“Merge Sub 1”)合併及合併至VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT op”)，VEREIT op作為尚存的合夥關係繼續存在，其後，VEREIT與合併附屬公司1合併，合併附屬公司1繼續作為尚存的法團(合稱“合併”，合併的生效時間為“合併生效時間”)。於合併生效時，作為合併的一部分，Realty Income收購了以前由VEREIT的附屬公司擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)。合併生效後，根據合併協議，Realty Income向本公司及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務的部分，包括Realty Income附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱為“Realty Income寫字樓資產”)及VEREIT寫字樓資產(“分拆”)。於二零二一年十一月十二日，根據合併協議及若干分拆及分派協議，房地產收入向其股東(包括合併前VEREIT普通股持有人及合併前若干VEREIT前普通股單位持有人)特別分派本公司所有已發行普通股(“分派”)。

公司於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10(文件編號001-40873)(以下簡稱“Form 10”)中的註冊聲明(文件編號001-40873)(以下簡稱“Form 10”)中的第99.1號初步信息聲明(以下簡稱“Form 10聲明”)中對分發進行了更全面的描述，該初步信息聲明的最終版本已作為附件99.1包含在於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告(以下簡稱“信息聲明”)中。分配於東部時間2021年11月12日下午4點01分生效。

分派後，本公司成為一家獨立的上市公司，並打算符合資格並選擇根據經修訂的1986年國税法(“守則”)第856至860節作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税，自本公司截至2021年12月31日的初始納税年度開始。該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ONL”。

本報告所包括的本公司綜合及合併財務報表包括於2021年1月1日至2021年10月31日期間的房地產收入辦公室資產賬目及於各期間列報的所有權權益受房地產收入共同控制的所有過往期間。自合併生效之日起及合併後，本公司的合併及合併財務報表包括本公司及其合併子公司及合併合營企業的賬目。因此，本報告所載的公司合併和合並財務報表並不一定表明公司作為一家獨立的上市公司未來的經營業績或現金流。此外，VEREIT辦公室資產的合併和合並財務報表不一定表明如果VEREIT辦公室資產是一家獨立的公司就會獲得的業務結果、現金流或財務狀況。有關與我們業務相關的風險的更多信息，請參閲第I部分-第1A項。本10-K表格年度報告中包含的風險因素

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

截至2021年12月31日的財政年度

			頁面
前瞻性陳述			2
第一部分
項目1.業務			4
第1A項。風險因素			8
項目1B。未解決的員工意見			28
項目2.財產			28
項目3.法律訴訟			28
項目4.礦山安全信息披露			28
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			28
項目6.保留			29
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			30
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			50
項目8.財務報表和補充數據			51
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			51
第9A項。控制和程序			51
項目9B。其他信息			51
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			54
項目11.高管薪酬			54
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			54
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			54
項目14.主要會計費用和服務			54
第四部分
項目15.證物和財務報表附表			54
項目16.表格10-K摘要			56
簽名			56
合併財務報表索引			F-1

1

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

截至2021年12月31日的財政年度

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告包括“前瞻性陳述”，反映我們對未來事件和計劃、未來財務狀況、經營結果、流動性和業務的預期和預測，包括租賃和入駐、收購、處置、租金收入、未來股息的支付、公司的增長以及新冠肺炎對我們業務的影響。一般而言，“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“指導”、這些詞語的變體以及類似的表述都是前瞻性表述。這些前瞻性表述基於我們目前掌握的信息，涉及許多已知和未知的假設和風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能很難預測，也可能超出公司的控制範圍，可能導致實際事件和計劃，或可能導致我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果與前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。這些因素包括以下討論的因素。有關以往收取租金的資料，不應作為未來收取租金的指標。我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，無論是由於基本假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化。

以下是可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的一些但不是全部的假設、風險、不確定因素和其他因素：

•利率上升的風險，包括我們的借貸成本可能增加，我們可能無法以有利的條件或根本不能為我們的債務進行再融資；

•通貨膨脹的風險，包括我們的經營成本，如保險費、公用事業、房地產税和資本支出以及維修和維護成本可能會上升；

•與全球市場有關的條件，包括辦公空間供過於求、租户信貸風險和一般經濟狀況；

•持續的新冠肺炎大流行或任何未來高傳染性或傳染性疾病的爆發，或對此類大流行或爆發的恐懼對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景的影響程度，這是高度不確定的，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎大流行的範圍、嚴重性和持續時間及其對美國經濟的影響，以及可能對辦公空間的使用和需求產生不利影響的租户行為的潛在變化；

•我們有能力以優惠的條件及時獲得新的物業和出售非核心資產，或者根本不能；

•我們有能力遵守我們的信貸協議條款或履行我們某些財產的債務義務；

•我們有能力進入資本市場，以優惠的條件籌集額外的股本或為即將到期的債務進行再融資，或者根本不能；

•房地產業、金融市場表現和利率的變化，以及我們有效對衝利率變化的能力；

•租户拖欠租賃義務的風險，由於我們專注於單租户物業，這一風險增加了；

•我們有能力與現有租户續約，或以優惠條件或根本不提供租約的方式將空間轉租給新租户；

•租金優惠、租户改善津貼和租賃佣金的費用；

•根據承租人終止權終止現有租約的可能性；

•我們的費用的數額、增長和相對缺乏彈性；

•與不動產所有權和開發有關的風險；

•與Arch Street合資企業管理層相關的風險，該合資企業是我們在MD&A概述中定義的未合併的合資企業，我們持有該合資企業的非控股所有權權益；

•滿足關閉未決交易的必要條件的能力，以及成功整合未決交易的能力；

•與收購有關的風險，包括將Realty Income Corporation(“Realty Income”)和VEREIT，Inc.的辦公資產組合併入Orion；

•房地產收入不能履行或不能履行影響分居和分配的各種交易協議；

•與我們有限的經營歷史和我們未來的業績難以預測有關的風險；

•我們的財產可能受到減值費用的影響；

2

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

截至2021年12月31日的財政年度

•超過保險限額的損失或者未保險的損失造成的風險；

•與我們普通股的潛在波動性相關的風險；以及

•其他風險和不確定性在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細描述。

所有前瞻性陳述均應根據第一部分第1A項中確定的風險進行閲讀。本截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。

我們在本年度報告Form 10-K中使用某些定義的術語，這些術語具有以下含義：

當我們指“年化基本租金”時，我們指的是截至2021年12月31日，根據我們的租約向租户收取的每月現金總額(包括每月基本租金應收賬款和租户的某些合同義務補償)乘以12，其中包括公司與Arch Street Capital Partners的一家附屬公司成立的未合併合資企業按比例收取的此類金額。年化基本租金並不代表未來的表現。

在“淨租賃”中，租户(通常作為單一租户)以與租户是物業所有者的方式進行租約。淨租賃有各種形式，最典型的分類為三重網或雙重網。三重淨值租賃通常要求租户支付與物業相關的所有費用(例如：、房地產税、保險、維護和維修)。雙重淨值租賃通常要求租户支付與物業相關的所有運營費用(例如：、房地產税、保險和維修)，但不包括部分或所有主要維修(例如：、屋頂、結構和停車場)。因此，房主收到的租金是這些費用的“淨額”，因此與租賃有關的現金流在租賃期內是可預測的。在淨租賃下，承租人通常同意將物業租賃一段重要的期限，並同意其將沒有能力或僅有有限的能力在租賃期限屆滿前終止租賃或減免租金，原因是房地產引發的事件，如傷亡、譴責或房東未能履行其在租賃下的義務。

3

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

截至2021年12月31日的財政年度

第一部分

項目1.業務

概述

Orion Office REIT Inc.(“Orion”)是一家內部管理的房地產投資信託基金，致力於擁有、收購和管理位於美國各地高質量郊區市場的各種關鍵任務地區和公司總部寫字樓組合，主要以單租户淨租賃的方式出租給信譽良好的租户。Orion Office REIT Inc.於2021年7月1日在馬裏蘭州註冊成立，打算有資格並選擇從我們截至2021年12月31日的初始納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT納税。

截至2021年12月31日，公司擁有和運營92處寫字樓物業，總面積1050萬平方英尺，入住率為91.8%，加權平均剩餘租賃期限為4.0年。包括公司按比例所佔平方英尺，以及公司與Arch Street Capital Partners關聯公司的未合併合資企業的年化基本租金，我們總共擁有1060萬平方英尺，入住率為91.9%，截至2021年12月31日的加權平均剩餘租期為4.1年。我們的酒店遍佈美國各地(包括波多黎各)。

截至2021年12月31日，有一位租户超過了我們年化基本租金的10%：總務署為11.6%。截至2021年12月31日，位於德克薩斯州和新澤西州的物業分別佔我們年化基本租金的13.1%和11.3%。截至2021年12月31日，以下行業的租户佔我們年化基本租金的10%以上：

租户行業集中度						年化基本租金佔總投資組合的百分比
醫療保健設備和服務						15.9%
政府與公共服務						11.9%

投資策略

我們採用了一個成熟的、經過週期測試的投資評估框架，作為我們為當前投資組合和未來收購做出資本配置決策的鏡頭。該框架規定按照以下參數對投資進行評估：

郊區市場的特點。我們將重點關注基本面強勁、後COVID環境下人口順風加速的郊區市場。我們將尋找人口增長、新供應有限、受過高等教育的勞動力處於有利地位的市場，這些市場能夠充分利用千禧一代向郊區遷移所放大的去城市化趨勢。尤其是陽光地帶各州的郊區，這些市場現在正受益於越來越多的企業從沿海城市市場遷移到內陸二級市場，因為公司和員工都尋求更低的生活成本、有利於商業的税收和監管環境、較低的密度和更好的天氣。此外，我們認為，在太陽帶以外還有許多市場具有類似的吸引力特徵，並正受益於類似的趨勢。在擴大我們的投資組合時，我們將尋求機會性地強調Sun Belt和其他類似的高質量市場。

淨租賃投資的特點。我們主要從高信用質量租户的長期租約中尋求穩定的現金流，並針對嵌入的租金增長提供通脹保護。淨租賃可以將部分或全部運營費用負擔轉嫁給租户，從而增強現金流的穩定性。

租客 信貸承銷。我們將同時追求投資級評級租户和信譽良好的非投資級評級租户。我們將利用我們的信貸承保和房地產專業知識來承保信譽良好的非投資級租户，我們相信這些租户將提供更高的收益和誘人的風險調整後回報。

房地產屬性。我們打算主要投資於關鍵任務地區和公司總部辦公地點，這些地點地理位置優越，通勤路線和現場便利設施都很容易到達，從而增強了租户續簽的傾向。如果可能，我們將尋求收購具有現代建築平面圖的物業，以優化協作並提高員工工作效率。我們還將尋求收購物業，以促進環境、社會和治理倡議，這些倡議是我們戰略的核心。

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

截至2021年12月31日的財政年度

我們將尋求利用我們的投資評估框架通過收購推動外部增長，通過資產管理創造內部增長，並通過資本循環優化我們的投資組合。為了實現這一目標，我們打算執行我們業務的三個基本驅動因素：外部增長、資產管理和資本回收。

外部增長。我們打算通過直接和通過我們的Arch Street合資企業收購符合我們投資評估框架中定義的特徵的物業，通過多個採購渠道擴大我們的投資組合，利用我們管理團隊廣泛的關係網絡，以及在單租户淨租賃郊區寫字樓市場平均超過25年的交易經驗。我們預計將尋求來自廣泛的市場和場外交易的個人資產和投資組合機會。

資產管理。我們將採用積極的資產管理戰略，並利用我們的租户關係來吸引和留住高質量的信譽良好的租户，推動轉租和續簽活動，並最大限度地提高我們的租户保留率。我們的主動資產管理戰略將利用一個有紀律的和自適應的投資評估框架來評估我們投資組合中的每個物業，包括其現有租賃、未來租賃機會、地理市場和待售市場，以及每個物業如何作為一個整體對投資組合做出貢獻，以確定在我們投資組合的背景下管理該物業的適當戰略，包括潛在的處置機會。我們還打算將這一評估框架應用於我們投資組合中的92處物業，以確定出售、轉租或重新定位現有資產的機會。

此外，如果我們的管理團隊認為改建是主題物業的價值最大化替代方案，我們可能會尋求通過將空間轉換為多租户辦公用途來解決投資組合中的任何租賃滾動或空置問題。

資本循環。如果我們確定不符合我們的投資策略，我們預計會有選擇地處置當前投資組合中的物業。預計出售所得資金將重新用於新的收購以及對我們現有投資組合的資本投資，以進一步提高我們投資組合的質量和我們現金流的穩定性。

融資

我們打算在適當情況下采用審慎的槓桿率，並將債務用作提供額外資金用於收購資產、為現有債務進行再融資或用於一般企業用途的手段。我們預計將保守地使用槓桿，根據市場狀況評估新股本或債務資本的適當性，包括對未來現金流、租户的信譽和未來租金的審慎假設。如果我們的董事會決定尋求額外資本，我們可以通過發行股權或債務證券、創建具有現有物業所有權權益的合資企業、就新開發項目達成合資安排、保留現金流或這些方法的任何組合來籌集此類資本。借款的形式可以是銀行借款、公開和私人發行的債務工具或對房產賣方的購置款義務。任何這類債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的。任何此類債務也可能對借款人有全部或有限的追索權，或與其他債務交叉抵押，或可能由我們全額或部分擔保。

我們相信，我們有能力獲得多種形式的資本。董事會決定募集股本的，可以不經股東批准，增發普通股或者其他股本。本公司董事會可按其認為適當的方式、條款及代價，發行不超過本公司法定資本金額的股份。這類證券可能優先於已發行的普通股。

截至2021年12月31日，該投資組合的未償綜合債務總額為6.2億美元，其中包括3.55億美元的優先過橋定期貸款(“過橋貸款”)、1.75億美元的優先定期貸款(“定期貸款”)和4.25億美元的優先循環信貸安排(“循環貸款”)，其中9000萬美元未償還，連同定期貸款機制“轉軌/定期貸款安排”。此外，截至2021年12月31日，公司在未合併的合資企業的抵押票據中按比例分配的份額為2730萬美元。在2021年12月31日之後，我們通過一筆3.55億美元、4.971%的固定利率抵押貸款(“抵押貸款支持證券貸款”)為我們的未償還過橋貸款進行了再融資，這筆貸款以19個物業為抵押。CMBS貸款將於2027年2月11日到期。

我們相信，我們保守的槓桿和強大的流動性將使我們能夠機會主義地利用高質量的收購機會。

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

截至2021年12月31日的財政年度

競爭優勢

Orion將是為數不多的上市REITs之一，也是淨租賃領域唯一的REIT，擁有專門的單租户郊區寫字樓戰略，主要是關鍵任務的地區和公司總部地點。我們的投資組合由高質量、多元化的物業組成，具有良好的投資級信貸敞口，並在經濟週期中表現出彈性表現，在截至2021年12月31日的一年中，平均每月收取約99%的租金。我們的收購戰略將專注於郊區寫字樓資產，主要是長期租賃，平均約為10年的淨租賃，有能力機會性地收購多租户寫字樓物業。

我們能夠有效地配置資本是我們管理團隊廣泛的行業關係網絡的直接結果，我們將利用這些關係網絡尋找有吸引力的市場外、回租和按需建造的投資機會的強大渠道。我們相信，我們基於關係的採購戰略將產生一個可持續的機會管道，以推動增長並隨着時間的推移擴大規模。

我們還相信，我們的高級管理團隊的經驗，以及在單租户郊區寫字樓領域的深厚和長期的關係，將使我們處於競爭地位，為我們提供獨特的市場洞察力，使我們能夠洞察市場趨勢，幫助我們獲得市場外收購機會，並促進我們執行增長計劃的能力。

我們的平臺是跨功能的垂直集成，包括投資、金融、物業管理和租賃。我們的一體化結構使我們能夠發現創造價值的機會，並實現顯著的運營效率。我們的組織包括物業經理和租賃專業人士，他們與我們的租户和經紀人社區保持直接關係和對話。我們相信，積極主動的內部物業管理和租賃使我們能夠更好地控制運營和資本支出，同時改善續簽傾向並最大化再租賃利差。

條例

遵守各種政府法規會對我們的業務產生影響，包括我們的資本支出、收益和競爭地位，這可能是實質性的。我們因監督和採取行動遵守適用於我們業務的政府法規而產生成本，這些法規包括但不限於聯邦證券法律法規、適用的證券交易所要求、房地產投資信託基金和其他税收法律法規、環境、健康和安全法律法規、地方分區、使用和其他與房地產有關的法規，以及1990年的《美國殘疾人法》(ADA)。

人力資本

截至2021年12月31日，我們有26名員工。我們重視我們的員工及其個人和集體對公司的貢獻，以推動我們的公司、運營、社會、環境和治理計劃。我們的公司文化是建立在我們希望別人如何對待我們的基礎上的，我們努力營造一個包容、公平和參與的工作環境。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的所有修訂，以及委託書。您可以通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫獲取我們在美國證券交易委員會備案的任何材料，網址為http://www.sec.gov.此外，我們提交給美國證券交易委員會的文件副本可以從我們的網站www.onlreit.com獲得。我們提供的網站地址僅供投資者參考。我們不打算將我們網站上包含的信息納入本10-K表格年度報告或提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

風險因素摘要

以下部分概述了我們認為對我們的投資者至關重要的主要風險因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、我們支付分配的能力以及對我們普通股的投資價值產生不利影響。關於這些因素以及與公司有關的其他風險的更廣泛的討論，見“1A”。本年報10-K表格所載的“風險因素”。

•如果全球市場和經濟狀況惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

6

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•新冠肺炎疫情已經並可能繼續對工作場所做法或其他辦公空間使用趨勢產生重大影響，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性不利影響。

•我們可能會遇到續租或轉租空間的困難或延誤，這將增加我們在沒有收入的情況下維護此類物業的成本。

•我們大多數物業的全部或大部分租金收入都依賴於一個單一租户；因此，我們的財務狀況，包括我們向股東進行分配的能力，可能會受到破產或無力償債、業務低迷或此類單一租户終止租賃的不利影響。

•政府預算壓力以及政府僱傭和辦公室租賃方面的優先事項和趨勢可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們投資了Arch Street合資企業，並可能在未來與第三方共同投資合資企業。Arch Street合資公司，包括其對我們收購新物業能力的限制，可能會對我們收購全資物業的能力產生不利影響，而任何合資投資可能會受到資本市場、缺乏唯一決策權、對合資夥伴財務狀況的依賴以及我們與我們的合資夥伴之間可能出現的任何糾紛的不利影響。

•我們可能會因為收購商業地產而遭受不利影響。

•我們在租賃市場面臨相當大的競爭，可能無法以類似於我們現有租賃的條款續簽現有租賃或重新出租空間，或者我們可能會在重新租賃空間的努力中花費大量資本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

•租户違約可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•我們有大量的債務，未來可能需要承擔更多債務。

•我們現有的債務和再融資風險可能會影響我們的運營成本.

•金融契約可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

•我們的一些租約為租户提供了提前終止租約的權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•即使我們的收入減少，我們的費用也可能保持不變或增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•房地產投資缺乏流動性。我們可能無法在需要的時候或在有利的條件下處置財產。

•收購競爭可能會減少我們可獲得的收購機會，並增加這些收購的成本。

•我們的資產可能要計入減值費用。

•未投保和投保不足的損失可能會對我們的運營產生不利影響。

•我們依賴於我們無法控制的外部資本來源，這可能會影響我們尋求戰略機會、再融資或償還債務以及向股東分配資金的能力。

•在發行之前，我們沒有作為一家獨立公司的運營歷史，這種運營歷史的缺乏使得我們未來的業績很難預測.

•如果我們不能繼續符合美國聯邦所得税的房地產投資信託資格，可能會對我們產生實質性的不利影響。

7

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第1A項。風險因素。

在評估我們的公司和我們的普通股時，您應該在這份10-K表格的年度報告中仔細考慮以下風險和其他信息。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的財產和業務相關的風險

如果全球市場和經濟狀況惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

總體經濟狀況疲軟、全球經濟狀況的持續不確定性、信貸市場收緊、企業裁員、裁員、行業放緩和其他影響我們租户的類似因素可能會對商業房地產基本面造成負面影響，並導致入住率下降、租金下降和我們房地產投資組合的價值下降。此外，這些因素和條件可能會對我們的貸款人或租户產生影響，導致他們無法履行對我們的義務。我們面臨着利率上升的風險，包括我們的借貸成本可能會增加，我們可能無法以有利的條件為債務進行再融資，或者根本無法再融資。我們還面臨通貨膨脹的風險，包括我們的運營成本，如保險費、公用事業、房地產税和資本支出以及維修和維護成本可能會上升。我們也可能無法通過增加租金收入來抵消借貸成本或運營成本的任何增加，而租金收入通常是固定的。我們不能就該等宏觀經濟因素或條件作出保證，而我們出租物業及提高或維持租金或物業盈利的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對工作場所做法或其他辦公空間使用趨勢產生重大影響，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性不利影響。

為應對新冠肺炎大流行或未來任何大流行或高傳染性或傳染性疾病的爆發或對此類流行病或疫情的恐懼，企業暫時關閉以及由此產生的人員遠程工作安排可能會導致長期改變工作做法，從而對我們和我們的業務產生負面影響。例如，更多地採用和熟悉遠程工作做法可能會導致對辦公空間的需求減少。如果這一趨勢繼續或加速，我們的租户可能會選擇不續簽租約，或者續簽的空間比目前佔用的空間更少，這可能會增加我們物業的空置率，減少租金收入。在大流行後的環境中，遠程工作做法的增加可能會繼續下去，甚至在我們主要開展業務的郊區市場和需求較低的市場也是如此。需要重新配置租用的辦公空間，以應對疫情或租户的需求，可能會影響空間需求，也可能需要我們花費更多資金用於租户改善。如果需要大量重新配置辦公空間，租户可能會探索其他辦公空間，並發現搬遷比續簽租約和翻新現有空間更有利。如果是這樣的話，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會遇到續租或轉租空間的困難或延誤，這將增加我們在沒有收入的情況下維護此類物業的成本。

我們幾乎所有的淨收入都來自從租户那裏收到的租金，我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否將物業的空置率降至最低，並確保我們的租户及時以有吸引力的費率支付租金。如果租户遇到業務不景氣或其他類型的財務困難，可能無法及時支付租金。如果發生租約違約，我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤。截至2021年12月31日，我們的投資組合，包括我們按比例持有的未合併合資企業擁有的物業，加權平均租期為4.1年，有8個運營物業空置，總面積為60萬平方英尺，其中4個物業空置超過一年，總面積為30萬平方英尺。我們另外兩處佔地40萬平方英尺的物業於2022年1月1日空置。如果我們的租户決定不續約、提前終止租約或拖欠租約，或者如果我們找不到合適的租户來租賃我們的空置物業，我們可能無法釋放空間，或者在尋找合適的替代租户方面可能會遇到延誤。即使租户決定續訂或租賃新的空間，續訂或新租賃的條款，包括向租户，尤其是商業租户提供所需翻新或優惠的成本，對我們來説可能不如目前的租賃條款有利。因此，我們的淨收入和向股東支付股息的能力可能會受到重大不利影響。此外，如果我們的任何物業不能以對我們有利的條款和條件出租，則該物業可能無法在沒有重大資本改善或改建的情況下以合適的價格出售，或根本無法出售，這可能會抑制我們有效處置該等物業的能力。

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我們大多數物業的全部或大部分租金收入依賴於一個單一租户；因此，我們的財務狀況，包括我們向股東進行分配的能力，可能會受到破產或資不抵債、業務低迷或此類單一租户終止租賃的不利影響。

在截至2021年12月31日的期間內，我們租金收入的很大一部分來自出租給單身租户的物業。我們的單一租户物業的價值在很大程度上取決於這些租户在各自租約下的表現。這些租户面臨行業內的競爭和其他因素，這些因素可能會降低他們支付我們租金的能力。這些租户的租賃付款違約可能會導致我們減少向股東支付的分派金額。單一租户或主要租户的違約、擔保人未能履行其義務或以其他方式提前終止租約，或租户選擇在租約到期時不延長租約，都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動資金和向股東支付分派的能力產生不利影響。

政府預算壓力以及政府僱傭和辦公室租賃方面的優先事項和趨勢可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為，最近政府預算和支出的優先事項以及技術方面的改進導致了僱員使用政府辦公室的減少。此外，在過去幾年，政府租户減少了每名僱員的空間使用量，並將政府租户合併為現有的政府擁有的物業。這一活動減少了對政府租賃空間的需求。根據我們過往的經驗，我們所擁有的這類物業，大部分是租給政府租户的，政府租户經常續約，以避免搬遷業務可能帶來的成本和幹擾。然而，管理空間使用率的努力可能會導致政府租户根據我們的租約行使提前解約的權利，在我們的租約到期時騰出我們的物業以進行搬遷，或者以低於目前佔用的空間續簽租約。此外，我們的政府租户希望重新配置租用的辦公空間，以管理每位員工的使用率，這可能需要我們花費大量資金來改善租户狀況，而在這種情況下，租户搬遷往往更為普遍。與我們與政府租户的歷史經驗相比，政府租户的租賃決策和策略可能更難預測。也有可能由於新冠肺炎疫情，政府租户可能會試圖管理空間利用率，以便為員工提供更大的物理距離，這可能需要我們花費大量資金來改善租户狀況，主要是通過續簽租約。然而，新冠肺炎疫情及其後果對政府預算和資源產生了負面影響，目前尚不清楚這些影響將對政府辦公空間租賃需求產生什麼影響。考慮到重大的不確定性, 包括新冠肺炎疫情及其經濟影響及其後果和新總統政府，我們無法合理預測市場狀況或不斷變化的政府環境將對我們未來一段時期的財務業績產生什麼財務影響。

我們投資了Arch Street合資企業，並可能在未來與第三方共同投資合資企業。Arch Street合資公司，包括其對我們收購新物業能力的限制，可能會對我們收購全資物業的能力產生不利影響，而任何合資投資可能會受到資本市場、缺乏唯一決策權、對合資夥伴財務狀況的依賴以及我們與我們的合資夥伴之間可能出現的任何糾紛的不利影響。

我們投資於Arch Street合資企業，未來可能會通過合夥企業、合資企業或其他結構與第三方共同投資，在這些結構中，我們在物業、合夥企業、合租或其他實體的事務管理中獲得非控股權益或分擔責任。

關於Arch Street Capital Partners同意將Arch Street合資公司的股權轉讓給吾等，吾等與Arch Street合資公司訂立了RoFo協議，根據該協議，吾等將同意在未向Arch Street合資公司提供物業以供購買的情況下，不會在若干投資範圍內收購任何物業。

由於我們對Arch Street合資公司的投資是少數非控股權益，Arch Street合資公司對根據RoFo協議提供的任何物業的投資決定由Arch Street Capital Partners控制。如果Arch Street合資公司決定收購一處物業，我們有限的參與權可能會對我們參與與該物業相關的盈利和增長產生不利影響，與我們直接進行的收購相比，我們就這些物業確定戰略的能力將受到實質性限制，包括租賃、處置和合資機會方面(包括如果此類行動對於維持我們的債務承諾的遵守是必要的)。如果Arch Street合資公司選擇不購買根據RoFo協議提供的物業，他們優先審查機會的權利可能會推遲或以其他方式幹擾我們以競爭性方式競標或收購該物業的能力，這反過來又會對我們按照我們的業務計劃執行我們的投資策略的能力產生不利影響。

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我們也可能成立未來的合資企業，根據該合資企業或類似的所有權結構，我們將不能對通過該合資企業或類似所有權結構擁有的物業行使唯一決策權。此外，在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括在做出重大決定時可能出現的僵局、對我們退出合資企業的能力的限制、對合資企業合作伙伴的依賴以及合資夥伴可能破產或無法為其所需出資份額提供資金，從而使我們承擔超過我們在合資企業中所佔份額的債務或危及我們的REIT地位。我們對這類合資企業的出資可能依賴於資產出售、信貸貸款墊款或出售股權證券的收益。合資夥伴，包括Arch Street Capital Partners，可能具有與我們的商業利益或目標不一致的商業利益或目標，並可能採取與其政策或目標相反的行動。在特定情況下，我們可能要對合資夥伴的行為負責。此外，我們與包括Arch Street Capital Partners在內的合資夥伴之間可能發生的任何糾紛都可能導致訴訟或仲裁，從而增加我們的費用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

美國政府的“綠色租賃”政策可能會對我們產生不利影響。

近年來，美國政府制定了“綠色租賃”政策，允許政府租户要求在商業室內能源和環境設計方面具有領導力，簡稱LEED®-CI，在選擇新房地或續簽現有房舍租約時指定。此外，2007年的《能源獨立和安全法案》允許GSA優先考慮已獲得“能源之星”標籤的建築進行租賃。獲取和維護這些名稱和標籤可能是昂貴和耗時的，但如果我們不這樣做，可能會導致我們在獲得新的或保留現有政府租户方面處於競爭劣勢。

我們可能會因為收購商業地產而遭受不利影響。

作為我們物業開發和收購戰略的一部分，我們可能會收購現有的商業房地產。收購商業物業會帶來風險，例如我們可能無法或未來有機會以有利條件進行適當的物業收購，及/或該等收購未能按預期進行。

我們可能會在我們以前沒有擁有房產的地區選擇性地收購房產。除了我們在更熟悉的地區進行收購所面臨的風險外，這些收購可能還會帶來風險，例如我們對新市場的狀況或趨勢沒有足夠的預測，因此無法以有利可圖的方式運營收購的物業。

此外，在我們對之前的所有者或其他第三方的未知債務沒有追索權或追索權有限的情況下，我們可能會收購受債務約束的財產。因此，如果基於這些財產的所有權而對我們提出賠償責任，我們可能不得不支付鉅額款項來了結或抗辯。與所購財產有關的未知負債的例子包括但不限於：

•已披露或未披露的環境污染的補救責任；

•承租人、賣主或其他與物業前所有人打交道的人提出的索賠；

•在正常業務過程中產生的負債；以及

•普通合夥人、董事、高級職員和由物業前所有人賠償的其他人的賠償要求。

我們的業績受到擁有房地產投資固有風險的影響。

我們通常會受到房地產所有權附帶風險的影響。這些風險包括：

•本市場或分市場對寫字樓物業的供應或需求變化；

•在我們的市場或細分市場爭奪租户；

•資本改善的持續需要；

•業務費用增加，但由於通貨膨脹和其他因素，租金增加，包括保險費、水電費、房地產税和資本支出以及維修和保養費用，不一定能抵消這一增加；

•税收、房地產和區劃法律的變化；

•政府規則和財政政策的變化；

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•租户無力支付租金；

•在我們的市場或細分市場發展新的寫字樓所帶來的競爭，以及競爭的質素，例如我們的物業與競爭對手的物業相比，在地理位置、租金、康樂設施和安全紀錄等方面是否具吸引力；以及

•國內動亂、戰爭行為、恐怖主義、不利的政治條件、天災，包括地震、颶風和其他自然災害(可能導致沒有保險的損失)以及其他我們無法控制的因素。

如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在租賃市場面臨相當大的競爭，可能無法以類似於我們現有租賃的條款續簽現有租賃或重新出租空間，或者我們可能會在重新出租空間的努力中花費大量資本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們與其他一些寫字樓物業的業主和經營者競爭，與現有租户續約，並吸引新租户。如果我們能夠續簽短期內到期的租約，或將這些空間重新出租給新租户，競爭加劇可能會要求我們給予租金優惠或為租户提供更大程度的改善。

如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的租金提供空間，我們可能會失去潛在的租户，我們可能會被迫將我們的租金降低到低於我們目前收取的租金，或者可能無法將租金提高到市場價格，以便在現有租約到期時留住租户。即使我們的租户續簽租約，或者我們能夠重新出租空間，續訂或重新出租的條款和其他成本，包括所需的翻新成本、增加的租户改善津貼、租賃佣金、不斷下降的租金和租金或其他可能的優惠，可能不如我們現有租賃的條款優惠，可能需要大量資本支出。我們無法在合理時間內續約或重新出租空間，租金下降或租户改善津貼、租賃佣金、租金優惠或其他成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

租户違約可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的大部分收入和收入來自房地產的租金收入。因此，如果我們的租户拖欠租賃義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們管理資產的能力也受到聯邦破產法和州法律的限制，這些法律限制了債權人的權利，以及房地產所有者可以獲得的補救措施，以收取拖欠的租金。如果租户資不抵債或破產，我們不能確定我們能否迅速從租户手中收回房產，或者在與該租户有關的破產程序中向受託人或債務人收回房產。我們也不能確定我們在訴訟過程中是否會收到足以支付我們與房產有關的費用的任何租金。如果租户破產，聯邦破產法將適用，在某些情況下，可能會限制我們對租户的索賠金額和可追索性。租户違約可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的一些租約為租户提供了提前終止租約的權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的某些租約允許我們的租户在某些情況下在規定的租約到期日之前終止其全部或部分租賃物業的租約，例如在特定日期之前發出通知，在大多數情況下，支付終止費。如果我們的租户行使提前解約權，我們的現金流和收益將受到不利影響，我們不能保證我們將能夠通過將騰出的空間出租給新的第三方租户來產生同等數額的有效租金淨額。如果我們的租户選擇提前終止租約，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們有大量的債務，未來可能需要承擔更多債務。

截至2021年12月31日，我們的未償債務總額約為6.2億美元。此外，在執行我們未來的業務戰略時，我們預計需要投資於我們目前的投資組合，並繼續評估獲得更多物業和進行戰略投資的可能性，我們可能會選擇

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通過招致額外的債務來為這些努力提供資金。這類債務的數額可能會對我們產生實質性的不利影響，包括：

•妨礙我們適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；

•限制我們進入資本市場籌集額外股本或以優惠條件為即將到期的債務再融資，或為收購或新興業務提供資金的能力；

•限制可用於未來運營、收購、分紅、股票回購或其他用途的自由現金流；

•使我們更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括加息；以及

•與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

此外，為了應對競爭挑戰，我們可能需要籌集大量額外資本來執行我們的商業戰略。除其他因素外，我們能否安排額外融資，將視乎我們的財政狀況和表現，以及當時的市況和其他我們無法控制的因素。如果我們能夠獲得額外的融資，這種融資可能會進一步提高我們的借貸成本，並進一步限制我們未來獲得資本的機會和我們履行債務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，《獵户座憲章》和《獵户座附例》(定義見下文)並未限制我們可能產生的債務數額。因此，我們的董事會可能會允許我們承擔額外的債務，例如，如果有必要保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們會這樣做。因此，我們的槓桿率可能會更高，我們的財務狀況、經營業績和可供分配給股東的資金可能會受到負面影響，我們的債務違約風險可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們現有的債務和再融資風險可能會影響我們的運營成本。

我們既有固定利率的債務，也有可變利率的債務，未來可能會產生額外的債務，包括我們的獵户座信貸安排下的借款，以資助可能的收購和一般企業用途。因此，我們正在並預計會受到通常與債務融資相關的風險的影響，包括：

•利率可能會上升；

•我們的現金流不足以支付所需的本金和利息；

•我們將無法對我們的部分或全部債務進行再融資，或者無法以與我們現有債務一樣優惠的條款增加整體債務的可獲得性，或者根本無法；

•任何再融資的條款都不會像我們現有債務的條款那麼優惠；

•這就要求在任何房地產的經濟表現下滑時，抵押貸款和其他債務的償付不會減少；

•償債義務將減少可分配給我們股東的資金；

•我們的債務的任何違約，由於不遵守金融契約或其他原因，都可能導致這些義務的加速；

•當債務到期時，我們可能無法再融資或償還債務；以及

•如果我們的槓桿程度被貸款人或潛在的合資夥伴視為不利，可能會影響我們獲得額外融資的能力。

如果我們無法在債務到期時償還或再融資，我們可能需要出售資產或根據適用法律尋求債權人的保護，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

金融契約可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們目前參與了1.75億美元的定期貸款安排和4.25億美元的循環信貸安排(“獵户座信貸安排”)，我們的子公司已經簽訂了3.55億美元的固定利率按揭貸款。 以附屬公司於吾等間接擁有的19個物業的簡單或地面租賃權益(“獵户座CMBS貸款”)作為抵押。管理獵户座信貸安排的信貸協議及獵户座CMBS貸款均載有多項財務及其他契諾，包括就獵户座信貸安排而言，除某些例外情況外，限制留置權、投資、合併、資產出售及支付若干股息的契諾，以及就獵户座債務抵押證券貸款而言，若干現金管理。

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要求。這些限制，以及我們在額外融資或再融資方面可能受到的任何額外限制，可能會限制我們開展業務舉措、進行某些交易或對我們的業務進行其他可能對我們有利的改變的能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，違反這些公約可能導致任何相關債務被宣佈違約和加速，這將對我們的財政狀況造成不利後果。獵户座信貸安排包含交叉違約條款，如果我們違約導致(或允許)其他貸款項下的其他債務加速超過一定金額，貸款人有權宣佈違約。如果發生違約，我們可能被要求用其他來源的資本償還該等債務，這些資金可能不會以有吸引力的條款提供給我們，或者根本不會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們無法控制的外部資本來源，這可能會影響我們尋求戰略機會、再融資或償還債務以及向股東分配資金的能力。

為了有資格作為REIT納税，我們通常必須每年至少將我們REIT應税收入的90%分配給我們的股東，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。由於這種分配要求，我們不太可能從運營收入中為未來的所有資本需求提供資金。因此，當我們從事開發或收購新物業或擴建或重新開發現有物業時，我們將繼續依賴第三方資金來源，包括信貸額度、抵押或無擔保債務(包括建築融資和永久債務)和股權發行。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括一般市場狀況、市場對我們資產質量的看法、市場對我們增長潛力的看法、我們目前的債務水平以及我們目前和預期的未來收益。不能保證我們將能夠以對我們有利或根本不有利的條款獲得必要的融資，為我們目前或新的開發或項目擴張或我們的收購活動提供資金。如果我們無法獲得足夠水平的第三方融資來滿足我們的資本需求，我們向股東進行分配的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使我們的收入減少，我們的費用也可能保持不變或增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的成本，如債務償還、房地產税、保險費和維護成本，相對缺乏彈性，通常不會減少，而且可能會增加，當物業未完全入夥、租金下降、租户未能支付租金或其他情況導致物業收入減少時。因此，如果收入下降，我們可能無法相應地減少我們的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

房產税可能會增加，恕不另行通知。

我們的物業和我們未來開發或收購的任何其他物業的房地產税可能會隨着物業税税率的變化以及税務機關對這些物業的評估或重新評估而增加。雖然我們的大部分租賃是在淨租賃結構下進行的，但部分或全部此類物業税可能無法向我們的租户徵收。在這種情況下，我們的財務狀況、經營結果、現金流、我們普通股的交易價格以及我們履行本金和利息義務以及向股東支付股息的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

房地產投資缺乏流動性。我們可能無法在需要的時候或在有利的條件下處置財產。

房地產投資的流動性相對較差。我們快速出售或交換我們的任何房產以應對經濟和其他條件變化的能力將受到限制。我們不能保證，對於我們決定出售的任何物業，我們將以我們可以接受的價格和條款確認全部價值。我們不能對投資業績的變化做出快速反應，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

收購競爭可能會減少我們可獲得的收購機會，並增加這些收購的成本。

如果我們得到一個有吸引力的機會，我們可能會獲得房產。我們可能面臨來自其他投資者對此類收購機會的競爭，這種競爭可能會使我們面臨以下風險，從而對我們產生不利影響：

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•由於來自其他資本充裕的房地產投資者的競爭而無法獲得理想的物業，這些投資者包括上市和私人持有的房地產投資信託基金、私人房地產基金、國內外金融機構、人壽保險公司、主權財富基金、養老金信託基金、合夥企業和個人投資者；以及

•如果我們能夠獲得這樣想要的財產，那麼購買這種財產的購買價格就會增加。

因此，收購競爭可能會限制我們發展業務的機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得財產或財產組合，這可能會導致股東稀釋，並限制我們出售此類資產的能力。

我們可以通過税收遞延貢獻交易獲得物業或物業組合，以換取我們經營合夥企業中的合夥企業權益。這些交易可能會導致股東被稀釋。這種收購結構的效果之一是減少我們可以在收購財產的納税年限內扣除的税收折舊額，並可能要求(就我們的財產而言，要求)我們同意通過限制我們處置收購財產的能力或向出資人分配合夥債務以維持其納税基礎來保護出資人推遲確認應納税所得額的能力。這些限制可能會限制我們一次出售一項資產的能力，或按條款出售，這在沒有此類限制的情況下是有利的，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法成功開發新物業，這可能會因意外成本、延誤和其他意外情況而對我們的運營結果產生重大不利影響。

如市況許可，我們可不時購入未經改善的物業作發展用途。除了總體上與房地產投資所有權相關的風險，特別是對合資企業的投資外，我們的開發活動還存在重大風險，包括以下風險：

•延誤或無法取得必要的分區、土地使用、建築、佔用和其他必要的政府許可和授權，這可能導致完工延誤和開發成本增加；

•由於材料、勞動力或其他成本的增加、開發計劃的變化或不可預見的環境條件，導致物業的開發成本超過最初估計，這可能會使物業的完工成本更高或不經濟；

•放棄計劃中的開發項目或我們已經開始開發的項目，以及未能收回在放棄期間發生的費用和成本，這可能導致重大費用；

•在完工前定期向建築商支付工程款或預付款的風險；

•租户因竣工延誤而終止租約；

•未能達到預期的入住率水平，因為我們的發展項目出租空間的速度可能比預計的慢；以及

•與新建物業出租有關的其他風險。

此外，我們還根據租金收入和支出預測，以及在我們收購未改善的房地產時商定購買價格時，對建成後物業的公平市場價值的估計。如果我們的預測不準確，包括由於上述任何風險，我們可能會高估物業的購買價格，並無法收取補償我們增加的成本的租金，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們、我們的租户和我們的物業受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，如環境法、州和地方消防和安全要求、建築法規和土地使用法規。

我們、我們的租户和我們的物業受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，如環境法、州和地方消防和安全要求、建築法規和土地使用法規。

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不遵守這些要求可能會使我們或我們的租户面臨政府罰款或私人訴訟損害賠償。此外，遵守這些要求，包括新的要求或對現有要求的更嚴格的解釋，可能需要我們或我們的租户產生鉅額支出。我們不知道現有的要求是否會改變，或者未來的要求，包括未決的或未來的氣候變化立法可能產生的任何要求，是否會發展。環境不合規責任也可能影響租户向我們支付租金的能力。此外，如果我們違反環境法律或法規，我們的聲譽可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，作為房地產的現任或前任所有者或經營者，我們可能會承擔因該等財產上、上、下或產生的有害物質、廢物或石油產品而產生的責任，包括調查和清理費用、自然資源損害、第三方清理費用、人身傷害或財產損壞，以及因財產使用限制而產生的費用或損失。特別是，我們的一些物業毗鄰或靠近其他物業，這些物業已經或目前包含用於儲存石油產品或其他危險或有毒物質的地下儲罐。此外，我們的某些物業位於、鄰近或附近，其他人，包括我們物業的前業主或租户，已經或可能在未來從事已經或可能已經釋放石油產品或其他危險或有毒物質的活動。無論所有者或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，往往都會施加清理責任，而且責任可能是連帶的。危險物質的存在還可能導致對受影響財產的使用限制，或者導致對受污染地點的留置權，有利於政府為解決污染問題而造成的損害。如果我們安排在危險物質或廢物處置或處理設施中處置或處理危險物質，無論我們是否擁有此類設施，我們也可能承擔移除或補救這些物質或廢物處置或處理設施的費用。此外，我們物業的建築物和其他改善工程可能含有石棉材料或其他有害建築材料，或可能有室內空氣質素問題(例如：，由空氣傳播的污染物，如黴菌)，這可能使我們的成本，損害和其他責任，包括減少清理，人身傷害和財產損失的責任。上述情況可能對入住率以及我們以任何受影響物業為抵押進行開發、銷售或借款的能力造成不利影響，並可能需要我們進行重大的意外支出，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到與氣候變化有關的法律、法規或其他問題的實質性不利影響。

如果我們受到與氣候變化有關的法律或法規的約束，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。聯邦政府已經頒佈了某些氣候變化的法律和法規，其中可能包括管制“碳足跡”和温室氣體排放。這類法律和條例可能導致大量合規費用、改裝費用和建造費用，包括監測和報告費用以及環境控制設施和其他新設備的資本支出。此外，如果我們違反氣候變化法律或法規，我們的聲譽可能會受到負面影響。我們無法預測未來的法律法規或對與氣候變化相關的現行法律法規的未來解釋將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，氣候變化對我們業務的潛在實際影響非常不確定。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化，水資源短缺，海平面變化和温度變化。這些影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

遵守或不遵守《美國殘疾人法》可能會導致鉅額成本。

我們的物業必須符合《美國殘疾人法》(“ADA”)和任何同等的州或地方法律，只要我們的物業是此類法律所界定的公共設施。根據美國反興奮劑機構的規定，所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。如果我們的一個或多個物業不符合美國反興奮劑機構或任何同等的州或地方法律，我們可能會被要求產生額外的費用，使這些財產符合美國反興奮劑機構或類似的州或地方法律。不遵守ADA或類似的州和地方法律也可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。我們無法預測遵守ADA或任何同等的州或地方法律的最終成本。如果我們因遵守ADA或任何同等的州或地方法律而產生鉅額成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的資產可能要計入減值費用。

我們會定期審核我們的房地產資產的減值，根據這些審核，我們可能會記錄對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的減值損失。負面或不確定的市場和經濟狀況，以及市場波動，增加了產生減值損失的可能性。其他可能增加減值可能性的因素包括實際或預期的租户空置、確定潛在出售的物業以及租户破產或違約。此類減值損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未投保和投保不足的損失可能會對我們的運營產生不利影響。

我們，或在某些情況下，我們物業的租户，對我們的所有物業承保全面的商業一般責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷、租金損失保險、環境和傘形責任保險。我們還為我們認為有必要投保的地區的物業投保風險和水災險，每種情況下都有我們認為足夠的責任限額。同樣，我們投保了直接人身損害險，我們認為金額足以在重置成本的基礎上補償我們修理或重建每一處財產的費用，包括重建期間租金收入的損失。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失通常是未投保的損失，包括但不限於因騷亂、戰爭或天災造成的損失。如果發生重大財產損失，保險覆蓋範圍可能不足以支付財產的全部當前市值或當前重置成本。如果發生未投保的損失，我們可能會損失與一個或多個物業相關的部分或全部資本投資、現金流和預期利潤。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮因素以及其他因素也可能使財產在損壞或被毀後用保險收益來替代是不可行的。在這種情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們對該等財產的經濟地位，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會受到訴訟，包括與我們的資產和運營相關的索賠，否則這些索賠是在正常業務過程中進行的。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的重大判決，其中一些我們可能沒有保險。雖然我們通常打算積極地為自己辯護，但我們不能肯定可能對我們提出的索賠的最終結果。此類訴訟的不利解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險的 - 或如果罰款、判決和和解超過保險水平 - 將對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們償還債務和向股東支付股息的能力產生負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，使我們面臨更多未投保的風險，或對我們吸引高級管理人員和董事的能力產生不利影響，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到網絡攻擊、網絡入侵或其他安全漏洞的實質性不利影響。

我們面臨着與安全破壞有關的風險，無論是通過網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人或可以訪問我們組織內部系統的人，以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大破壞。這些風險包括運營中斷、私人數據暴露以及對我們與租户關係的損害等。不能保證我們維護我們的信息技術網絡和相關係統的安全和完整性的努力將是有效的。涉及我們的網絡和相關係統的安全漏洞可能會以多種方式擾亂我們的運營，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們無法滿足《薩班斯-奧克斯利法案》的監管要求，或者如果我們對財務報告的披露控制或內部控制無效，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們業務的看法和我們普通股的交易價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的報告要求，並必須根據美國證券交易委員會頒佈的規則和規定編制我們的財務報表。我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計和有效性可能無法防止所有錯誤、錯誤陳述或失實陳述。

此外，2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們評估和報告我們對財務報告的內部控制，從我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，並讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對我們不再是“新興成長型公司”的評估。我們正在編制和執行一項遵守第404條的內部行動計劃，並加強和測試我們的內部控制制度，以便為我們的報告奠定基礎。實施我們的內部控制和遵守第404條的過程將是昂貴和耗時的，需要管理層的高度重視。我們不能肯定這些措施將確保我們在未來對我們的財務流程和報告實施和保持適當的控制。即使我們得出結論，而且我們的獨立註冊會計師事務所同意，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性提供了合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點，披露這一事實，即使很快得到補救，也可能會降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的股價。此外, 延遲遵守第404條可能使我們受到各種行政制裁，包括取消短格式轉售登記的資格、美國證券交易委員會採取行動、暫停我們的普通股或將其從市場退市，以及註冊經紀自營商無法在我們的普通股中做市，這將進一步壓低我們的股票價格，並可能損害我們的業務。

我們業務的成功有賴於留住高級職員和員工。

我們的持續成功在很大程度上取決於某些關鍵人員的貢獻，包括但不限於我們的首席執行官保羅·H·麥克道爾，他將很難被取代。我們不能保證麥克道爾先生或我們的任何其他關鍵人員將繼續受僱於我們。我們能否留住這些人，或在他離開時吸引合適的接班人，視乎就業市場的競爭性質而定。失去McDowell先生或其他關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證我們將能夠留住關鍵員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能有效對衝利率變動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能用來管理部分利率波動敞口的利率對衝工具涉及風險，例如交易對手可能無法履行這些安排下的義務的風險。未能有效對衝此類利率變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們面臨與終止倫敦銀行間同業拆借利率相關的風險。

我們的4.25億美元循環信貸安排規定以浮動利率進行借款，該浮動利率使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或LIBOR(或源自LIBOR或與LIBOR相關的指標)作為基準，以確定適用於其下未償還借款的利率，並且我們可能會產生額外的債務或簽訂新的財務安排，以LIBOR作為基準來確定據此借款的利率。

倫敦銀行間同業拆借利率正在被終止。雖然在2023年6月30日之前，某些美元LIBOR設置將繼續在當前基礎上發佈，但所有其他LIBOR設置要麼不再發布，要麼只在有限的時間內發佈，並且只在“綜合”的基礎上發佈(即，不是基於小組銀行提交的意見)。LIBOR管理人的監管機構已禁止受其監管的公司新使用LIBOR，美國某些監管機構已表示，2021年後不得簽訂使用美元LIBOR的新合同。

儘管我們的循環信貸安排包括在LIBOR不再可用時建立替代參考利率的條款，但採用任何此類替代參考利率的後果無法預測，並可能對我們根據這些安排支付的利息和承諾費的金額產生不利影響。同樣，雖然吾等已訂立一項利率互換交易，該交易實際上固定了吾等在貸款期限內定期貸款安排下的借款利率，但如果掉期安排因任何原因而終止，或不再涵蓋定期貸款安排下的所有借款，吾等在該等安排下的借款(或其相關部分)將須受以倫敦銀行同業拆息為基準的浮動利率的約束，因此風險與吾等在循環信貸安排下的借款類似。同樣，無法獲得LIBOR可能會對我們的其他債務工具和其他財務義務項下的利率和其他融資成本，以及我們可能不時擁有的任何與LIBOR掛鈎的證券或投資的市值和支付產生不利影響。此外，倫敦銀行同業拆息的終止、與其終止有關的不確定性、正在使用或可能使用的替代參考利率以及與LIBOR相關的其他問題，通常都可能對金融市場產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可以在不經股東批准的情況下修改我們的投資戰略和商業政策。

我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下，隨時改變我們的投資策略或任何關於投資、發展、收購、增長、運營、負債、資本化和股息的投資指導方針、融資策略或槓桿政策，這可能會導致投資組合具有不同的風險狀況。我們戰略的這種變化可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動等風險的敞口。這些變化可能會對我們向股東支付股息的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與房地產收入的過渡服務協議授予房地產收入某些權利，這些權利可能會限制我們在未來採取各種行動的能力。

關於分拆，吾等訂立過渡期服務協議，根據該協議，吾等、Realty Income、吾等及其各自的附屬公司將在過渡期內互相提供各項服務。我們將提供的服務包括信息技術和其他財務和行政功能，我們打算在適用的條款內依靠這些功能來促進我們作為一家獨立公司成功運營的能力，管理我們的信息系統，並遵守我們的各種報告和其他法律要求。任何房地產收入無法按照其條款提供這些服務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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與分離和分配相關的風險

如果我們不能成功整合Realty Income和VEREIT的寫字樓業務，我們的業務和運營業績可能會受到負面影響，這一整合正在進行中。

我們公司涉及兩家公司的寫字樓投資組合，這兩家公司以前是作為獨立上市公司運營的。我們將需要投入大量的管理注意力和資源來整合房地產收入和VEREIT這兩個獨立的寫字樓投資組合。我們在整個整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•房地產收入和VEREIT寫字樓業務和系統整合困難；

•無法實現潛在的經營協同效應；

•我們未能留住關鍵員工；

•合併兩家歷史、文化、監管限制、市場和租户基礎不同的公司的複雜性；

•可能出現的會計、監管或合規問題，包括財務報告的內部控制；

•潛在的未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件；以及

•在分配前保留每個房地產收入和VEREIT的租户面臨的挑戰。

由於所有這些原因，您應該意識到，整合過程可能會導致我們的管理分心、我們正在進行的業務中斷或我們的服務、標準、控制、程序和政策不一致，任何這些都可能對我們維持與租户、供應商和員工的關係或實現分離和分配的預期好處的能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在發行之前，我們沒有作為一家獨立公司的運營歷史，這種經驗的缺乏使得我們未來的業績很難預測。

我們的經營歷史有限，我們的股東不應依賴房地產收入或VEREIT的過去表現來預測我們未來的業績。可能會對我們日後作為獨立公司運作的能力產生不利影響的因素可能包括但不限於以下幾點：

•在分拆和分派之前，我們的部分業務由VEREIT和Realty Income(視情況而定)運營，並作為各自公司組織的一部分。我們將需要繼續進行投資，從其他供應商那裏複製或外包我們不再能夠接觸到的某些設施、系統、基礎設施和人員，這將是昂貴的；

•經銷後，我們無法利用VEREIT和Realty Income的範圍和規模經濟來採購各種商品和服務，以及維持供應商和租户關係。雖然吾等已與Realty Income訂立若干過渡期相關協議，包括過渡期服務協議，但該等協議可能未能完全涵蓋我們的業務整合至VEREIT及Realty Income的業務所帶來的利益，並可能導致吾等就所需服務支付的費用高於VEREIT或Realty Income過往支付的費用。此外，根據《過渡期服務協議》向我們提供的服務一般只在商定的過渡期內提供，並可能被提前終止；

•於分拆及分派前，營運資金需求及一般公司用途資本(包括收購、研發及資本開支)相對於我們的資產已分別作為Realty Income及VEREIT全公司現金管理政策的一部分得到滿足。分派後，雖然吾等已訂立獵户座信貸安排，吾等可能需要透過公開發售或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排從銀行取得額外融資，而這些安排的條款可能不如Realty Income或VEREIT所得，而吾等業務的資本成本可能高於Realty Income或VEREIT的資本成本。

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在分離和分配之前，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；以及

•由於我們作為一家獨立的上市公司運營，我們的成本結構、管理、融資和業務運營將與房地產收入和VEREIT顯著不同。這些變化將導致在可比基礎上增加成本，重點放在所管理的資產上，包括但不限於法律、會計、合規和其他與上市公司在紐約證券交易所交易股權證券相關的成本。

由於我們是一家獨立公司，我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。

房地產收入可能無法根據作為分居和分配的一部分簽署的各種交易協議履行，或者當某些交易協議到期時，我們可能無法建立必要的系統和服務。

吾等與房地產收入訂立有關分居及分派的協議，包括分居及分派協議、過渡服務協議、税務事宜協議及僱員事宜協議。其中某些協議規定，每一家公司在分銷後的一段時間內為對方的利益提供服務。我們將依靠房地產收入來履行其在該等協議下的履約和付款義務。如果房地產收入無法履行該等義務，包括其賠償義務，我們可能會出現經營困難或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們在交易協議終止時沒有與這些服務的其他提供商簽訂類似的協議，並且我們無法在內部提供這些服務，我們可能無法有效地運營我們的業務，我們的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據分拆及分配協議，對房地產收入所欠的潛在賠償義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

分派及分派協議規定(其中包括)賠償責任，旨在使吾等對可能存在的與我們的業務活動有關的幾乎所有負債(不論分派之前或之後產生的)負上財務責任，以及吾等根據分派及分派協議承擔的若干房地產收入責任。如果我們被要求在分離和分配協議規定的情況下賠償房地產收入，我們可能會承擔大量債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的若干董事可能因他們先前或持續擁有Realty Income的股權或在Realty Income的職位而有實際或潛在的利益衝突。

我們的某些董事是現在或曾經擔任房地產收入公司董事或可能擁有房地產收入公司普通股或其他股權獎勵的人士。儘管我們的董事會將由大多數獨立董事組成，但我們的某些董事將繼續在Realty Income普通股中擁有財務權益。繼續擁有房地產收入普通股和股權獎勵，或在兩家公司作為董事提供服務，可能會或似乎會產生潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

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我們可能無法實現分離和分配的部分或全部預期收益，並且分離和分配可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法實現分離和分配所預期的全部戰略和財務利益，或者此類利益可能會因各種情況而延遲，而這些情況並不都在我們的控制之下。我們可能無法達到分拆及分派的預期效益，原因有很多，包括(I)管理層將注意力從經營及發展我們的業務上轉移；(Ii)我們持續業務的中斷或服務、標準、控制、程序及政策的不一致，可能對我們維持與租户關係的能力造成不利影響；(Iii)分拆及分派後市場波動及其他不利事件的敏感性增加；及(Iv)與分拆及分派前的VEREIT或房地產收入業務相比，我們的業務缺乏多元化。未能實現分離和分配預期產生的部分或全部收益，或延遲實現此類收益，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與房地產收入的分離和分配協議涉及利益衝突，我們可能從非關聯第三方獲得了比我們將在這些協議中獲得的條款更好的條款。

吾等與Realty Income訂立若干協議，以在分居及分派後為吾等與Realty Income的關係提供框架，包括分居及分派協議、過渡服務協議、税務事宜協議及僱員事宜協議。這些協議的條款是在我們的部分業務仍由Realty Income和VEREIT擁有時確定的，並由當時是VEREIT、Realty Income或其子公司的員工、高級管理人員或董事，或在合併生效後成為Realty Income的員工、高級管理人員或董事的人士協商，因此可能存在利益衝突。例如，在談判這些協議的條款期間，我們沒有獨立於VEREIT或房地產收入的董事會。因此，該等協議的條款可能並不反映非關聯第三方之間的獨立談判所產生的條款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據分居及分派協議，房地產收入將為若干分派前負債及與遺留房地產收入及VEREIT資產有關的負債作出彌償。然而，不能保證這些賠償將足以為我們提供全額此類債務的保險，也不能保證房地產收入履行其賠償義務的能力在未來不會受到損害。

根據分居和分配協議，房地產收入將為我們的某些負債提供賠償。然而，第三方可能要求我們對Realty Income保留的任何債務負責，並且不能保證Realty Income能夠完全履行其對我們的賠償義務。此外，即使我們最終成功地從房地產收入中追回我們被該等第三方要求承擔責任的任何金額，我們收到的任何賠償可能不足以完全抵消該等債務的財務影響，或者我們可能需要在尋求從房地產收入中追回這些損失時暫時承擔這些損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

獵户座信貸安排可能會限制我們支付普通股股息的能力，包括回購我們普通股的股票。

根據管理獵户座信貸安排的信貸協議，我們的股息不能超過(1)運營資金的95%和(2)我們符合資格和保持REIT地位所需的金額中的較大者。任何無力支付股息的情況都可能對我們的REIT地位產生負面影響，或導致股東出售我們的普通股，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們普通股的市場價格可能會有很大的變化。

我們普通股的市場價格可能會因為許多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。此外，股票市場受到股價和交易量波動的影響，這些波動影響了許多公司股票的市場價格。股票市場的這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們普通股市場價格的因素包括：

•我們的業務、財務狀況和經營業績的實際或預期季度波動；

•收入或盈利估計的變化，或財務分析師研究報告和建議的發佈，或評級機構對我們的證券或其他REITs採取的行動；

•租户根據現行租賃條款向我們支付租金和履行對我們的其他義務的能力；

•我們有能力在租約到期時重新租賃空間；

•我們有能力在債務到期時對其進行再融資；

•我們股息政策的任何變化；

•未來任何股權證券的發行；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•一般經濟、政治和金融市場狀況，特別是與房地產業市場狀況有關的發展情況；以及

•國內外經濟因素與我們的業績無關。

與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險

未能符合REIT的資格將對我們和我們的普通股價值產生重大和不利的影響。

我們將選擇作為REIT納税，並相信我們的組織和運營方式使我們有資格並保持作為美國聯邦所得税目的的REIT，從我們截至2021年12月31日的初始納税年度開始。我們沒有也不打算要求美國國税局裁定我們有資格成為房地產投資信託基金，本年度報告中的10-K表格中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證我們已經具備REIT的資格，或者我們未來仍將具有REIT的資格。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金或失去房地產投資信託基金的地位，我們將面臨重大的税收後果，這將大幅減少我們在涉及的每一年可用於分配給股東的現金，因為：

•在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給股東的股息，並將受到常規的美國聯邦公司所得税的影響；

•我們可能要繳納更多的州税和地方税；

•除非我們根據適用的法律規定有權獲得減免，否則我們不能選擇在我們被取消資格的那一年之後的四個納税年度作為房地產投資信託基金納税。

任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少我們可用於運營和向股東分配的現金等。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不被要求向我們的股東進行分配。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格也可能削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格。為了符合REIT的資格，我們必須滿足一系列要求，包括關於我們普通股所有權的要求，關於我們資產構成的要求，以及任何一年我們的總收入必須至少有95%來自合格來源的要求，例如“房地產租金”。此外，我們必須向股東分配每年至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。此外,

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立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者、我們符合聯邦所得税資格的REIT的能力或對REIT的投資相對於其他投資的可取性產生實質性的不利影響。

即使我們仍然符合聯邦所得税的REIT資格，我們可能需要為我們的收入或財產繳納一些聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，在某些情況下，如果我們作為交易商出售財產，還需要繳納100%的懲罰性税。此外，我們的應税房地產投資信託基金子公司將在其運營的司法管轄區內像普通公司一樣繳納所得税。

如果Realty Income或VEREIT在分派前的某些期間未能符合REIT的資格，我們將被阻止選擇符合REIT的資格。

根據適用的財政部法規，如果Realty Income或VEREIT未能在分配前的特定時期內符合REIT的資格，除非Realty Income或VEREIT的失敗可以根據美國聯邦所得税法獲得減免，否則我們將被阻止在Realty Income或VEREIT未能符合資格的年份之後的第五個歷年之前選擇符合REIT的資格。

如果我們的某些子公司，包括我們的經營合夥企業，在聯邦所得税方面不符合合夥企業或被忽視的實體的資格，我們將不再有資格成為REIT，並將遭受其他不利後果。

出於聯邦所得税的目的，我們的一個或多個子公司可能被視為合夥企業或被忽視的實體，因此，其收入將不受聯邦所得税的影響。取而代之的是，它的每個合夥人或其成員(如果適用)，可能包括我們，將被分配，並可能被要求就該合夥人或成員的收入份額繳納税款。我們不能保證美國國税局不會出於聯邦所得税的目的挑戰我們擁有權益的任何附屬合夥企業或有限責任公司作為被忽視實體或合夥企業的地位，或者法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將任何子公司合夥企業或有限責任公司視為一個實體，作為一個公司在聯邦所得税方面徵税，我們可能無法達到總收入測試和某些適用於REITs的資產測試，因此，我們可能不再有資格成為REIT。此外，任何附屬合夥企業或有限責任公司未能符合適用所得税的豁免實體或合夥企業資格，可能會導致其繳納聯邦和州公司所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給其合作伙伴或成員(包括我們)的現金金額。

法律規定的分銷要求限制了我們的靈活性。

為了保持我們作為REIT的聯邦所得税地位，我們通常被要求每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。如果我們每年分配的應税收入(包括淨資本利得)不到100%，我們還需要按正常的公司税率納税。

此外，如果我們沒有在任何日曆年分配至少85%的該日曆年的普通收入、95%的該日曆年的資本利得淨收入以及該日曆年未分配的任何數額的收入，則我們應繳納4%的不可抵扣消費税。

我們打算繼續向我們的股東進行分配，以符合守則的分配要求，並減少我們面臨的聯邦所得税和不可抵扣的消費税。收到收入和支付費用以獲得應税收入之間的時間差異，以及所需債務攤銷付款的影響，可能需要我們借入資金來滿足必要的分配要求，以實現與符合REIT資格相關的税收優惠。

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我們可以將我們的普通股以普通股和/或現金的形式進行分配。我們的股東可能會出售我們普通股的股票來為這些股息繳税，這給我們普通股的市場價格帶來了下行壓力。

為了滿足我們的REIT分配要求，在某些條件和限制的限制下，我們被允許進行部分以我們普通股的股份支付的分配。現金和普通股的分配將在我們當前和累積的收益和利潤範圍內被視為股息，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。因此，股東可能被要求就這種股息支付超過在分配中收到的現金的所得税。如果股東出售我們的股票來繳納這筆税款，銷售收益可能會少於與股息相關的收入，這取決於出售股票時的市場價格。此外，如果我們的大量股東出售我們的股票來繳納此類税款，可能會導致股票分配被視為在經濟上等同於減少股息，並給我們的股票市場價格帶來下行壓力。此外，我們可能被要求對支付給某些非美國股東的股息預繳聯邦所得税，包括以我們的股票支付的股息。

影響REITs的立法或其他行動可能會對我們或我們的投資者產生負面影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查涉及聯邦所得税的規則。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們或我們的投資者產生不利影響，包括我們普通股或債務證券的持有者。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們或我們的投資者。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們符合REIT資格的能力、這種資格的聯邦所得税後果或對我們的投資的聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。

與投資我們普通股相關的風險

對我們普通股所有權的限制以及獵户座憲章的其他條款可能會阻止對我們公司的收購或控制權的變更。

《獵户座憲章》中的某些條款和馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，從而可能會阻礙控制權的變更。獵户座憲章的條款旨在防止我們的股本集中擁有可能危及REIT資格的情況，從而幫助我們保持作為守則所規定的REIT的資格。除其他事項外，除非獲本公司董事會豁免，否則任何人實際或建設性地持有本公司普通股總流通股的9.8%(按價值或按股份數目計算，以限制性較強者為準)，或超過本公司所有類別及系列流通股總流通股(按價值計算)的9.8%。本公司董事會可全權酌情豁免股權限制，但須受該等條件及本公司董事會收到某些申述及承諾的限制所規限。

除這些所有權限制外，《獵户座憲章》還禁止任何人(A)實益地或建設性地擁有我們的股本股份，這是通過應用守則的某些歸屬規則確定的，這將導致我們根據守則第856(H)條“少數人持有”，(B)轉讓我們的股本，如果這種轉讓將導致我們的股本少於100人(根據守則第856(A)(5)節的原則確定)，(C)以實益或推定方式擁有吾等股本股份，而此等擁有權將導致吾等(直接或間接)擁有租户的權益，而在作出有關釐定的課税年度內，吾等從該租户取得的收入將合理地預期相等於或超過吾等總收入的百分之一或會導致吾等未能滿足任何REIT毛收入要求的款額，及(D)以實益或推定方式持有吾等股本股份，否則將導致吾等未能符合資格成為房地產投資信託基金。如果發生任何我們的股票轉讓，如果有效，將導致任何人實益地或建設性地擁有超過或違反

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如果上述轉讓或所有權限制(該人為被禁止的所有人)，則該數量的股票(受益或推定所有權否則將導致該人違反轉讓或所有權限制(四捨五入至最接近的全部股份))將被自動轉移至慈善信託，用於慈善受益人的獨有利益，而被禁止的擁有人將不會獲得該等股份的任何權利。如果向慈善信託的轉讓因任何原因而不能有效，以防止違反上述轉讓或所有權限制，則本公司股本中該數量的股份的轉讓將無效，否則會導致任何人違反上述限制。被禁止的所有者將不會從擁有我們在慈善信託中持有的任何股本股份中獲得經濟利益，也不會擁有分紅或其他分派的權利，也不會擁有任何投票權或可歸因於我們在慈善信託中持有的股本股份的其他權利。

一般來説，該守則規定的所有權限制是基於“個人”的直接或間接所有權，但僅限於課税年度的後半年。《獵户座憲章》中所載的所有權限制是基於任何“個人”在任何時候的直接或間接所有權，這一術語包括實體。獵户座憲章中的這些所有權限制在房地產投資信託基金的管理文件中很常見，旨在為遵守税法要求提供額外保證，並將行政負擔降至最低。然而，我們普通股的所有權限制也可能延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

此外，根據《獵户座憲章》，本公司董事會有權將本公司任何未發行的股本股份分類及重新分類為股本股份，並可按本公司董事會所決定的優惠、權利、權力及限制。授權和發行新類別的股本可能會延遲或阻止某人控制我們，即使控制權的變化符合我們股東的最佳利益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

馬裏蘭州的法律可能會限制第三方控制我們的能力。

馬裏蘭州一般公司法“(下稱”馬裏蘭州公司法“)通過限制董事在主動收購情況下的責任等措施，為馬裏蘭州公司提供保護，使其免受主動收購的影響。馬裏蘭公司董事的職責不要求他們(A)接受、推薦或迴應尋求獲得公司控制權的人提出的任何建議，(B)授權公司贖回任何股東權利計劃下的任何權利，或修改或使其不適用，(C)根據馬裏蘭州企業合併法案作出決定，或(D)僅僅因為行為或不作為可能對公司的收購或潛在獲得控制權產生的影響，或可能在收購中向股東提供或支付的對價金額或類型而採取行動或不採取行動。此外，根據《董事條例》，馬裏蘭州公司的董事公司與收購或潛在的控制權獲得有關或影響的行為，不受與董事的任何其他行為相比更高的責任或更嚴格的審查。《馬裏蘭州董事條例》還載有一項法定推定，即馬裏蘭州公司的一項董事行為符合《條例》規定的董事適用的行為標準。

《利益相關者條例》還規定，除非獲得豁免，否則某些馬裏蘭州公司不得在利益相關股東成為利益相關股東的最近日期之後的五年內，以及在此之後的五年內，與利益相關股東或其關聯公司進行業務合併，包括合併、處置其10%或以上的資產、發行某些股票和進行其他特定交易。感興趣的股東通常是直接或間接擁有或控制馬裏蘭公司已發行股票10%或更多投票權的人，除非該股票是在董事會批准的交易中獲得的。上述條款及其他條款可能會延遲、推遲或阻止代理權競爭、要約收購、合併或其他控制權變更，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

市場利率可能會對我們普通股的價值產生影響。

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影響我們普通股價格的因素之一將是其股息率，即每股股息佔我們普通股價格的百分比，相對於市場利率。目前處於歷史低水平的市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在購買者預期更高的股息收益率，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。如果市場利率上升，而我們無法增加我們的股息作為迴應，包括由於借貸成本增加、可供分配的資金不足或其他原因，投資者可能會尋求股息收益率更高的替代投資，這將導致我們普通股的拋售壓力和市場價格下降。因此，我們的普通股價格可能會隨着市場利率的上升而下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響，並可能稀釋現有股東的權益。

獵户座憲章授權我們的董事會除其他事項外，在沒有股東批准的情況下發行我們的普通股。此外，根據《獵户座憲章》，我們的董事會有權修改《獵户座憲章》，隨時增加(或減少)我們任何類別股票的法定股份數量，而無需我們的股東批准。我們無法預測未來我們普通股的發行或出售，或者公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價格。在公開市場上發行大量普通股，或在交換OP單位時發行大量普通股，或認為可能會發生此類發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，任何此類發行都可能稀釋我們現有股東在我們公司的利益。此外，我們已經採用了股權補償計劃，我們已經並預計將繼續發行普通股，或根據該計劃授予可行使、可轉換或可交換為我們普通股的股權激勵獎勵。未來我們普通股的發行可能會稀釋現有股東的權益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來發行的債務證券(在清算時優先於我們的普通股)或優先股證券(出於分紅或清算的目的可能優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的每股交易價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券(或導致獵户座OP發行此類債務證券)來增加我們的資本資源，包括中期票據、優先或次級票據以及額外類別或系列的優先股。清算後，我們的債務證券和優先股或優先股的持有者和其他借款的貸款人將有權在將我們的可用資產分配給我們普通股的持有者之前獲得我們的可用資產。此外，我們未來可能發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們未來發行的任何優先股或優先股可能優先於清算分配或優先於股息，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。任何此類未來的發行可能會降低我們普通股的每股交易價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們支付普通股股息的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據《分紅條例》，馬裏蘭州的公司，包括獵户座公司，如在實施股息後，因債務在正常業務過程中到期而無力償還債務，或公司的總資產少於其總負債的總和，則一般不得派發股息。加，除公司章程另有許可外，如公司在股息派發時解散，則為滿足下列股東解散時的優先權利而需要的款額

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優先權利優於那些獲得紅利的人。如果我們無法支付股息，或者我們支付股息的能力有限，投資者可能會尋求替代投資，這將導致我們普通股的拋售壓力和市場價格下降。因此，我們的普通股價格可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會改變我們的股息政策。

未來的股息將由我們的董事會酌情宣佈和支付，股息的數額和時間將取決於經營活動產生的現金、我們的業務、財務狀況、經營結果、資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。我們的董事會可能隨時改變我們的股息政策，不能保證未來的股息將以何種方式支付，也不能保證未來期間將保持當前的股息水平。我們股息的任何減少都可能導致投資者尋求替代投資，這將導致我們普通股的拋售壓力和市場價格下降。因此，我們的普通股價格可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加。如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。

我們須遵守1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及紐約證券交易所的規則和規定。截至本年度報告10-K表格提交之日起，我們符合“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就將不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束，該條款要求審計師證明財務報告內部控制的有效性。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)我們的財政年度的最後一天；(Ii)我們分派之日起五週年之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報公司的日期。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴於我們作為一家新興成長型公司可以獲得的豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們估計，從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，我們將不再具有“新興成長型公司”的資格。自我們的新興成長型公司地位到期之日起，我們將立即受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的約束，並將廣泛遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的強化報告和其他要求。除其他事項外，這將需要對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估，並由我們的獨立註冊會計師事務所提交一份針對這些評估的報告。這些債務和其他債務將對我們的管理、行政和業務資源，包括會計和信息技術資源產生巨大的需求。為了符合這些要求，我們預計我們將需要進一步升級我們的系統，包括複製計算機硬件基礎設施、實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序以及僱用更多會計、財務和信息技術工作人員。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。如果我們不能及時有效地做到這一點，我們遵守財務報告要求和其他適用於報告公司的規則的能力可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

該公司租用我們的公司辦公空間，包括位於亞利桑那州鳳凰城的公司總部。截至2021年12月31日，該公司在29個州和波多黎各擁有92處寫字樓物業，總面積1050萬平方英尺，入住率為91.8%，截至2021年12月31日的加權平均剩餘租期為4.0年。包括公司按比例所佔平方英尺，以及公司與Arch Street Capital Partners關聯公司的未合併合資企業的年化基本租金，我們總共擁有1060萬平方英尺，入住率為91.9%，截至2021年12月31日的加權平均剩餘租期為4.1年。財產資料見附表三--不動產和累計折舊。

項目3.法律訴訟

截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，我們並不是任何重大待決法律程序的當事人，我們的任何財產也不受任何重大法律程序的約束。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

該公司的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“ONL”。該公司的普通股於2021年11月15日在紐約證券交易所開始交易。

股價表現圖

下面是一張折線圖，比較了從2021年11月15日開始至2021年12月31日止期間，基於普通股市場價格並假設股息再投資的公司普通股與富時全國房地產投資信託協會所有股權REITs指數(“FTSE NAREIT All Equity REITs”)和標準普爾500指數(“S&P500”)的累計股東總回報。該圖假設2021年11月15日的投資為100美元。

上圖及所附文字並非“徵集材料”，不會被視為已在美國證券交易委員會提交，亦不會以參考方式併入我們根據證券法或1933年經修訂的交易法(“證券法”)提交的任何文件中，不論該等文件是在本文件日期之前或之後作出的，亦不論該等文件中的任何一般合併語言為何。此外，上圖中的股價表現並不代表未來的股價表現。

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分配

我們未來的分配可能會有所不同，並將由公司董事會根據當時的情況決定，包括我們的財務狀況、經營業績、估計應納税所得額和REIT分配要求，並可能由董事會酌情調整。2022年3月22日，公司董事會宣佈2022年第一季度每股派息0.10美元，2022年4月15日支付給截至2022年3月31日登記在冊的股東。

截至2022年3月18日，該公司約有10916名普通股股東。

最近出售的未註冊證券

該公司最初於2021年7月15日資本化，向Realty Income發行了100,000股公司普通股，總額為1,000美元。關於分拆和分配，公司於2021年11月10日向Realty Income增發了56,525,650股公司普通股，使Realty Income擁有56,625,650股公司普通股。根據證券法第4(A)(2)條的規定，這種普通股的發行作為一種不涉及公開發行的交易，可以免於註冊。

2021年11月12日，根據MD&A概述的定義，公司授予Arch Street Partner的某些關聯公司購買最多11萬股公司普通股的認股權證。有關Arch Street認股權證條款的進一步信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--股本”。根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條，這種認股權證的發行作為一項不涉及公開發行的交易免於註冊。

項目6.保留

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本年度報告10-K表其他部分所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。Orion Office REIT Inc.(以下簡稱“公司”、“獵户座”、“我們”或“我們”)在本節中所作的陳述均為聯邦證券法所指的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，見本報告題為“前瞻性陳述“。”某些風險可能會導致我們的實際結果、業績或成就與以下討論中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。關於這些風險因素的完整討論，見本報告題為“風險因素”.

概述

Orion是一家內部管理的房地產投資信託基金，致力於擁有、收購和管理位於美國各地高質量郊區市場的各種關鍵任務地區和公司總部辦公樓，主要以單租户淨租賃的方式出租給信譽良好的租户。Orion Office REIT Inc.於2021年7月1日在馬裏蘭州註冊成立，打算有資格並選擇從我們截至2021年12月31日的初始納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT納税。

該公司在29個州和波多黎各擁有92處寫字樓物業，總面積1050萬平方英尺，截至2021年12月31日，入住率為91.8%，加權平均剩餘租期為4.0年。包括公司按比例所佔的平方英尺，以及公司與Arch Street Capital Partners關聯公司的未合併合資企業的年化基本租金，我們總共擁有1060萬平方英尺，入住率為91.9%，截至2021年12月31日的加權平均剩餘租期為4.1年。

與房地產收入合併

於2021年4月29日，Realty Income與其營運合夥企業VEREIT營運合夥公司(“VEREIT OP”)、Realty Income的全資附屬公司Rams MD附屬公司I，Inc.(“合併附屬公司1”)及Realty Income的全資附屬公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合併附屬公司2”)訂立合併協議及合併計劃(經修訂，“合併協議”)。於二零二一年十一月一日，根據合併協議，合併子實體2與VEREIT OP合併並併入VEREIT OP，而VEREIT OP繼續作為尚存合夥商行，緊接其後，VEREIT與合併子實體1合併併成為合併子實體1，合併附屬實體1繼續作為尚存法團(合稱“合併”及合併的生效時間，稱為“合併生效時間”)。於合併生效時，作為合併的一部分，Realty Income收購了以前由VEREIT的附屬公司擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)。於合併生效時間後，根據合併協議，Realty Income向本公司及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務的部分，包括Realty Income附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱為“Realty Income Office辦公資產”)及VEREIT寫字樓資產(“分拆”)。於二零二一年十一月十二日，根據合併協議及若干分拆及分派協議，房地產收入向其股東(包括合併前VEREIT普通股持有人及合併前若干VEREIT前普通股單位持有人)特別分派本公司所有已發行普通股(“分派”)。關注分佈情況, 我們成為一家獨立的上市公司，並打算從截至2021年12月31日的最初納税年度開始，有資格並選擇作為REIT納税。

於二零二一年十一月十二日，就分銷事宜，Orion OP亦由Orion OP與Arch Street Capital Partners的聯屬公司OAP Holdings LLC(“Arch Street合夥人”)訂立經修訂及重訂的OAP/VER合資公司(“Arch Street合資企業”)有限責任公司協議(“LLCA”)，據此Arch Street合夥人同意將先前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合資企業的股權轉讓予Orion op。

我們的普通股，每股票面價值0.001美元，在紐約證券交易所交易，代碼為“ONL”。

截至2021年11月12日，除了與創業相關的活動外，我們沒有作為一個獨立的公司開展任何業務。

新興成長型公司的地位

我們是一家“新興成長型公司”，根據《創業啟動法案》(JOBS Act)的定義。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於遵守審計師認證。

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薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，以及就高管薪酬和任何事先未獲批准的金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴於我們作為一家新興成長型公司可以獲得的豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可利用經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長過渡期的好處，因此，在我們不能再享受適用於新興成長型公司的豁免之前，或在我們明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期之前，我們將不會遵守與其他非新興成長型公司相同的新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)根據《證券法》的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券之日五週年之後的財年的最後一天，(Iii)我們成為根據《交易法》第12b-2條規定的“大型加速申報人”之日，這將發生在本財年的最後一天，即截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

陳述的基礎

本公司的綜合及合併財務報表包括於2021年1月1日至2021年10月31日期間按合併基準列報的房地產收入辦公室資產賬目，以及於各期間列報的所有權權益受共同控制及對房地產收入的所有權。自合併生效之日起及合併後，本公司的合併及合併財務報表包括本公司及其合併子公司及合併合營企業的賬目。

VEREIT辦公資產的歷史合併及綜合財務結果包括VEREIT辦公資產的綜合賬目，因為所有權權益由VEREIT共同控制和擁有。這些綜合財務結果來自VEREIT的賬簿和記錄，並由VEREIT雕刻而成。

VEREIT辦公室資產的合併和綜合財務報表反映了某些公司成本的費用，我們認為該等費用是合理的。計入VEREIT辦公資產的服務成本是根據每項業務發生的實際成本，或根據VEREIT辦公資產在年化基本租金中按比例分攤的估計適用於每項業務的成本的比例計算的。所提供的歷史綜合財務信息不一定包括如果VEREIT Office Assets作為一個獨立的獨立公司運營時可能發生的所有費用。該等歷史合併及綜合財務資料可能並不能顯示倘若VEREIT辦公室資產在呈列期間是一間獨立的上市公司，或本公司作為一間獨立、獨立公司的未來表現所會取得的營運結果、財務狀況或現金流。

選舉成為房地產投資信託基金

我們打算從截至2021年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國税法第856至860條，為美國聯邦所得税目的，有資格並選擇作為房地產投資信託基金徵税。要符合REIT的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求每年至少將我們REIT應税收入的90%分配給股東，但須進行某些調整，並不包括任何淨資本收益。作為房地產投資信託基金，除下文討論的外，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，只要我們分配至少90%的年度應税收入(計算時不考慮支付的股息扣除，也不包括淨資本利得)。房地產投資信託基金還受到許多其他組織和業務要求的約束。即使我們保持作為房地產投資信託基金的納税資格，我們可能會對我們的收入和財產繳納某些州和地方税，對某些收入徵收聯邦所得税，對我們的未分配收入徵收消費税。我們相信，我們的組織和運營方式足以使我們有資格在截至2021年12月31日的納税年度作為REIT納税。

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

關鍵會計政策與重大會計估計

我們制定的會計政策符合美國公認會計準則。根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們在應用會計政策時使用判斷，包括做出估計和假設。這些判斷影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。管理層認為，我們以適當的方式和準確反映我們的財務狀況的方式做出了這些估計和假設。我們不斷使用我們對業務的歷史知識以及其他因素來測試和評估這些估計和假設，以確保它們對於報告目的是合理的。然而，實際結果可能與這些估計和假設不同。如果我們對與各種交易有關的事實和情況的判斷或解釋不同，則可能會採用不同的會計估計，從而導致財務報表的列報不同。此外，其他公司可能使用不同的假設或估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務中的公司的可比性。我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們財務報表時使用的重大判斷和估計，閲讀時應結合附註2-我們綜合財務報表的重要會計政策摘要中對我們的會計政策和程序進行的更全面的討論。

房地產減值

我們投資房地產資產，然後每季度監測這些投資的減值情況。適用房地產減值相關原則所涉及的風險和不確定因素包括但不限於：

•審查減值指標和隨後確定未貼現的未來現金流可能需要我們減少資產價值並確認減值損失。

•評估房地產資產的潛在減值需要我們的管理層做出重大判斷並做出某些關鍵假設。在作出這些估計時，存在固有的不確定性，如市場狀況、我們租户的表現和可持續性。

•與管理層出售或租賃用於開發預測現金流的房地產資產的意圖相關的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

近期發佈的會計公告

最近發佈的會計聲明在附註2--我們的綜合財務報表的重要會計政策摘要中進行了描述。

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經營要點和主要業績指標

2021年活動

運營

•於2021年11月1日完成合並，並於2021年11月12日完成分離和分配。

•通過我們未合併的合資公司收購一處物業的權益，收購價格為3,050萬美元，公司對該物業的投資和所有權百分比為20%。

債務

•於2021年11月12日簽訂信貸協議，提供三年期4.25億美元的優先循環信貸安排(“循環貸款”)和兩年期1.75億美元的優先定期貸款安排(“定期貸款安排”)。此外，於2021年11月12日，本公司簽訂了一項為期6個月、金額為3.55億美元的優先過橋定期貸款安排(“過橋貸款”)，並與循環貸款和定期貸款安排(“貸款”)共同簽訂了這項貸款。橋樑貸款隨後在2022年2月通過3.55億美元的抵押貸款進行了再融資。

•2021年11月12日，在循環貸款機制下借入了9000萬美元，定期貸款機制和過渡性貸款機制都被全額提取。根據分居和分配協議，這些設施的淨收益中約有5.95億美元分配給房地產收入。

•截至2021年12月31日，該公司在循環貸款項下有3.35億美元的借款能力。

•訂立名義總金額為1.75億美元的利率互換協議，以對衝本公司在定期貸款融資項下借款的利率波動。

權益

•向Realty Income發行56,525,650股普通股，使Realty Income擁有56,625,650股本公司普通股，並於2021年11月12日向其股東分配該等股份。

•授予Arch Street合夥人的某些聯屬公司購買最多11萬股本公司普通股的認股權證(“Arch Street認股權證”)。

房地產投資組合指標

我們的財務業績受到收購和處置的時機以及我們經營物業的經營業績的影響。下表顯示了我們運營物業的物業統計數據，包括我們在截至2021年12月31日的未合併合資企業擁有的物業的適用統計數據中按比例所佔的份額：

						2021
投資組合指標
運營特性						92
未合併的合資物業						6
可出租平方英尺(以千為單位) (1)						10,646
入住率(2)						91.9%
投資級租户 (3)						67.7%
加權平均租期(年)						4.1

____________________________________

(1)經營物業的可租賃平方英尺及本公司按比例持有的未合併合營企業所擁有的物業的可租賃平方英尺。

(2)入住率等於出租平方英尺除以可出租平方英尺的總和。

(3)基於我們房地產投資組合的年化基本租金收入，包括截至2021年12月31日，公司在未合併的合資企業擁有的物業的年化基本租金中按比例所佔的份額。投資級租户是指標準普爾金融服務有限責任公司的信用評級為BBB-或更高，或穆迪投資者服務公司的信用評級為Baa3或更高的租户。這些評級可能反映了標準普爾金融服務有限責任公司或穆迪投資者服務公司對租賃擔保人或母公司的評級。

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經營業績

此外，管理層使用以下財務指標來評估我們的經營業績(以千美元計，每股除外)。

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021
財務指標
總收入						$	79,731
淨(虧損)收益						$	(47,464)
普通股股東每股基本和稀釋後淨(虧損)收益						$	(0.84)
可歸屬於普通股股東的FFO(1)						$	46,689
每股稀釋後普通股股東應佔FFO(1)						$	0.82
可歸屬於普通股股東的核心FFO(1)						$	58,380
每股稀釋後普通股股東應佔核心FFO (1)						$	1.03

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(1)有關我們的非GAAP衡量標準以及與最具可比性的美國GAAP衡量標準的對賬説明，請參閲下面的非GAAP衡量標準部分。

未來租約期滿

以下是截至2021年12月31日我們擁有的運營物業未來10年及以後的租賃到期摘要，包括我們按比例在我們未合併的合資企業擁有的物業中所擁有的份額(以美元和平方英尺為單位)：

期滿年份						租約數目 即將到期(1)						平方英尺						平方英尺佔總投資組合的百分比						年化基本租金即將到期						年化基本租金佔總投資組合的百分比到期
2022						14						1,168						11.0		%				21,923						12.2		%
2023						22						2,156						20.3		%				32,564						18.1		%
2024						18						2,029						19.1		%				40,024						22.3		%
2025						11						1,046						9.8		%				18,344						10.2		%
2026						12						741						7.0		%				16,222						9.0		%
2027						11						884						8.3		%				14,883						8.3		%
2028						8						348						3.3		%				6,961						3.9		%
2029						3						392						3.7		%				5,659						3.1		%
2030						2						98						0.9		%				4,468						2.5		%
2031						1						11						0.1		%				399						0.2		%
此後						8						847						7.8		%				17,825						9.9		%
總計						110						9,720						91.3		%				$	179,272					99.7		%

_______________________________________________

(1)公司有若干物業須受多份租約規限。

經營成果

本節討論的經營結果包括2021年1月1日至2021年10月31日的房地產收入辦公室資產賬目和所有以前列報的期間，以及本公司及其合併子公司自合併生效時間起及之後的賬目。

於分派日期前呈列的期間內，我們的歷史綜合及綜合財務業績反映若干與分派有關的法律、會計及其他成本的費用，該等費用由Realty Income代表吾等招致及支付，並作為資本出資反映。

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截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較(以千美元為單位)

由於合併，公司的投資組合規模在2021年最後兩個月大幅增加，與2020年同期相比，這導致了收入和支出的增加。截至2021年12月31日，我們擁有92個寫字樓物業，總面積為1050萬平方英尺，而截至2020年12月31日，我們擁有40個物業，可出租面積約為300萬平方英尺。

收入

下表列出了所列各期間的收入信息和美元金額每年的變化(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2021 vs 2020 增加/(減少)
租賃						$	79,460					$	53,474					$	25,986
非合併合營企業的手續費收入						271						—						271
總收入						$	79,731					$	53,474					$	26,257

租賃

截至2021年12月31日止年度的租金收入較2020年同期增加2,600萬美元，主要是由於合併完成令我們的整體投資組合規模增加所致。

非合併合營企業的手續費收入

非合併合營企業的手續費收入包括為本公司非合併合資企業提供各種服務所賺取的費用。在截至2021年12月31日的年度內，與2020年同期相比增加了30萬美元，主要是由於Arch Street合資企業賺取的費用，其中包括2021年12月購買合夥企業中的一處物業的20萬美元的收購費。

運營費用

下表列出了所列期間的某些業務費用信息和美元金額每年的變化(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2021 vs 2020 增加/(減少)
交易成本						7,909						—						7,909
物業經營						13,411						5,770						7,641
一般和行政						3,832						2,051						1,781
折舊及攤銷						43,922						25,950						17,972
減值						49,859						18,671						31,188
總運營費用						$	118,933					$	52,442					$	66,491

交易成本

在截至2021年12月31日的年度內，本公司產生了790萬美元的交易成本，其中主要包括整合成本以及與合併和分銷相關的律師費和會計師費用。整合費用包括與向Arch Street合夥人的附屬公司發行的認股權證的公允價值有關的費用以及評估費。在2020年同期，沒有發生此類費用。

物業運營費用

税費、保險費、地租和維修費等財產經營費用包括可償還和不可償還的財產費用。截至2021年12月31日止年度的物業營運開支較2020年同期增加760萬美元，主要是由於我們的投資組合規模增加所致。

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一般和行政費用

在截至2021年12月31日的年度內，與2020年同期相比，一般和行政費用增加了180萬美元，這主要是由於在分銷和公司作為獨立業務開始運營後的2021年最後兩個月記錄的實際成本，與2020年和2021年前10個月的分配金額相比。房地產收入辦公室2021年10個月和2020年全年的一般和行政費用主要是從房地產收入一般和行政費用中分配的，因此，不反映獨立、獨立的上市公司的全部一般和行政費用。

折舊及攤銷費用

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度折舊和攤銷費用增加1,800萬美元，這主要是由於我們投資組合規模的擴大。

減值

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別錄得減值4990萬美元和1870萬美元。作為完善分配的一部分，公司的投資組合受到新管理層的約束，新管理層確定了某些非核心資產以供潛在出售。根據管理層的估計，某些資產的賬面價值被確定為無法收回，導致在分配後的期間確認減值損失。

其他(費用)收入和所得税準備

下表列出了所列各期間的某些財務信息和美元金額每年的變化(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2021 vs 2020 增加/(減少)
利息支出						$	(4,267)					$	(2,931)					$	1,336
債務清償損失淨額						$	(3,782)					$	—					$	3,782
未合併合營企業收入中的權益						$	(56)					$	—					$	56
所得税撥備						$	(157)					$	—					$	157

利息支出

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出增加了130萬美元，這主要是由於未償債務從2020年12月31日的3710萬美元增加到2021年12月31日的6.168億美元，這與本公司與分離和分配有關的資本化有關，如附註6--債務，淨額所述。

債務清償損失淨額

在截至2021年12月31日的一年中，債務清償虧損淨增380萬美元，而2020年同期清償債務虧損為零。虧損是由於在完成對本公司貢獻的物業的合併之前提前清償Realty Income的抵押債務所致。

未合併合營企業收入中的權益

截至2021年12月31日止年度內，未合併合營企業的權益收入為10萬美元，而2020年同期未合併合營企業的未合併收益權益則與本公司於一家未合併合營企業的投資有關，而該權益已就分拆及分派轉讓予本公司。

所得税撥備

所得税的規定包括某些州和地方所得税和特許經營税。在截至2021年12月31日的一年中增加到20萬美元，而在公司成為一家獨立的上市公司之前沒有所得税撥備。

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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較(以千美元為單位)

收入

下表列出了所列各期間的收入信息和美元金額每年的變化(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2020 vs 2019 增加/(減少)
收入：
租賃						$	53,474					$	53,465					$	9

租賃

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中，租金收入(包括可報銷)保持不變，為5350萬美元。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內並無收購或處置，導致該等期間租金收入穩定。

運營費用

下表列出了所列期間的某些業務費用信息和美元金額每年的變化(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2020 vs 2019 增加/(減少)
物業經營						5,770						5,898						(128)
一般和行政						2,051						2,044						7
折舊及攤銷						25,950						26,923						(973)
減值						18,671						—						18,671
總運營費用						$	52,442					$	34,865					$	17,577

物業運營費用

在截至2020年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，財產(包括可報銷)支出減少了10萬美元。

一般和行政費用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中，一般和行政費用保持在200萬美元不變。房地產收入辦公室資產的一般和行政費用主要是從房地產收入一般和行政費用中分配的。

折舊及攤銷費用

與截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度的折舊及攤銷費用減少100萬美元，主要原因是由於某些資產於2020年租期屆滿，本地租賃的攤銷費用減少80萬美元，以及與寫字樓物業減值相關的折舊費用減少20萬美元(討論如下)，從而導致折舊成本基礎較低。

減值

在截至2020年12月31日的年度內，Realty Income Office Assets錄得1,870萬美元的税前非現金減值虧損，與近期租賃到期加上抵押貸款到期引發的一處寫字樓物業有關。房地產收入辦公室資產在截至2019年12月31日的年度內並未錄得任何物業減值虧損。

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其他(費用)收入

下表列出了所列各期間的某些財務信息和美元金額每年的變化(以千為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						2020 vs 2019 增加/(減少)
利息支出						(2,931)						(3,316)						(385)

利息支出

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的利息支出減少了40萬美元。這主要是由於房地產收入在截至2020年12月31日的下半年代表房地產收入辦公室資產全額償還了3,180萬美元的三筆按揭，與2019年12月31日相比，2020年12月31日的應付按揭餘額減少了3,310萬美元。

非GAAP衡量標準

我們的結果是根據美國公認會計準則提出的。我們還披露了某些非公認會計準則的衡量標準，如下所述。M管理層在我們的內部業績分析中使用這些非GAAP財務指標，並相信這些指標對投資者有用，原因如下。這些非GAAP財務指標不應被視為根據美國GAAP衍生的任何指標的替代品。

業務資金(“FFO”)和可歸因於獵户座的業務核心資金(“核心FFO”)

由於房地產公司的某些獨特經營特點，如下所述，行業貿易組織全國房地產投資信託協會(NAREIT)頒佈了一項名為運營資金(FFO)的補充業績衡量標準，我們認為這是反映房地產投資信託基金經營業績的適當補充績效衡量標準。FFO不等於根據美國公認會計準則確定的我們的淨收益或淨虧損。

NAREIT將FFO定義為根據美國公認會計原則計算的淨收益或虧損，經調整後的收益或虧損來自房地產資產處置、房地產資產折舊和攤銷、房地產減值減記以及我們在與未合併合資企業相關的FFO調整中按比例分配的份額。我們根據上述NAREIT的定義計算FFO。

除FFO外，我們還使用核心FFO作為非公認會計準則的補充財務業績衡量標準，以評估公司的經營業績。根據本公司的定義，核心FFO不包括非經常性或不常見的項目，如收購相關費用、交易成本以及掉期和/或債務清償的損益。我們認為，FFO和核心FFO允許將我們的業務表現與其他上市REITs進行比較，因為FFO和Core FFO或同等指標通常由上市REITs報告，每個指標都根據我們認為不反映我們業務持續經營業績的項目進行調整，我們認為分析師和投資者經常使用這些項目進行比較。

基於所有這些原因，我們認為FFO和Core FFO，再加上美國公認會計準則定義的淨收益(虧損)，是有益的補充業績衡量標準，有助於瞭解我們的管理層如何評估公司一段時間以來的業績。然而，並不是所有的REITs都以相同的方式計算FFO和核心FFO，因此與其他REITs進行比較可能沒有意義。FFO和核心FFO不應被視為淨收益(虧損)的替代選擇，也不應被用作指示可用於滿足我們現金需求的現金流的流動性指標。無論是美國證券交易委員會、NAREIT還是任何其他監管機構，都沒有評估用於調整FFO以計算核心FFO及其作為非公認會計準則財務業績衡量標準的排除項的可接受性。

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下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，FFO和核心FFO與普通股股東應佔淨(虧損)收入的對賬，這是最接近的GAAP財務指標(以千美元為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
普通股股東應佔淨(虧損)收入						$	(47,481)					$	(1,899)
房地產資產的折舊和攤銷						43,914						25,950
房地產減值準備						49,859						18,671
未合併實體的調整比例份額						397						—
可歸屬於普通股股東的FFO						$	46,689					$	42,722
交易成本(1)						7,909						—
清償和免除債務損失(收益)淨額						3,782						—
可歸屬於普通股股東的核心FFO						$	58,380					$	42,722

(1)交易成本主要包括與合併及分派有關的整合成本及律師費及會計師費用。整合成本包括費用

與向Arch Street合夥人的關聯公司發行的權證的公允價值以及評估費有關。

流動性與資本資源

一般信息

我們未來12個月的主要流動資金需求是：(I)為營運開支提供資金；(Ii)滿足我們的償債要求；(Iii)根據我們成為房地產投資信託基金的資格，向我們的股東作出分配；(Iv)為我們擁有的物業的資本開支提供資金；及(V)為新的收購提供資金，包括與Arch Street合資企業有關的收購。我們預期我們的主要短期流動資金來源，即手頭現金及現金等價物、營運現金流及循環貸款項下的借款，足以滿足我們未來12個月的流動資金需求。截至2021年12月31日，我們在循環貸款機制下擁有2930萬美元的現金和現金等價物以及3.35億美元的借款能力。

我們未來12個月的主要流動資金需求是：(I)到期時償還或再融資債務，(Ii)為我們擁有的物業的資本支出提供資金，以及(Iii)為新的收購提供資金。我們普遍認為，我們將能夠通過經營的現金流、循環貸款項下的借款、房地產處置的收益、新的借款(如銀行定期貸款或其他有擔保或無擔保的債務)、發行股權證券和/或出售資產的收益的組合來滿足這些流動性需求。我們相信，我們將在到期或到期之前成功償還或再融資我們的債務，但我們不能提供任何保證，我們將能夠做到這一點。我們為債務再融資、籌集資本和/或出售資產的能力將受到相關時間存在的各種因素的影響，例如資本和信貸市場狀況、國家和地區經濟狀況、商業房地產市場狀況、可用的利率水平、任何相關抵押品的租賃條款、任何相關抵押品的股本和價值、我們的財務狀況以及抵押品的運營歷史(如有)。

信貸協議

摘要和義務

關於分拆及分派，於2021年11月12日，吾等作為母公司與作為借款人的Orion Office REIT LP(“Orion OP”)訂立(I)一項信貸協議(“轉盤/定期貸款信貸協議”)，提供一項為期三年、金額為4.25億美元的循環信貸安排，包括一項2,500萬美元的信用證分安排，以及一項為期兩年、金額為1.75億美元的定期貸款安排，而富國銀行作為行政代理、貸款人及發行銀行作為貸款機構，及(Ii)一項信貸協議(“橋樑信貸協議”，與轉債/定期貸款信貸協議(“信貸協議”)一起，規定了一項為期6個月、價值3.55億美元的優先過渡性定期貸款安排(“過橋貸款”，以及與轉賬/定期貸款安排一起的“貸款”)，富國銀行是國家協會的行政代理，貸款方是其貸款人。

2021年11月12日，獵户座OP在循環融資項下借款9000萬美元，定期貸款融資和過橋融資均已全部提取。根據分居和分配協議，這些設施的淨收益中約有5.95億美元分配給房地產收入。獵户座OP保留了這類借款的剩餘淨收益，作為營運資本，將用於我們的一般公司目的，獵户座OP和獵户座OP的子公司。

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截至2021年12月31日，該公司的未償還綜合債務總額約為6.2億美元，其中包括3.55億美元的過橋貸款、1.75億美元的定期貸款和4.25億美元的循環貸款，其中9000萬美元尚未償還。此外，截至2021年12月31日，公司在未合併的合資企業的抵押票據中的按比例份額為2730萬美元。

在獵户座OP的選舉中，橋樑基金有一個6個月的延期選擇權。行使這種延期選擇權需要支付延期費用並滿足某些其他習慣條件。橋樑貸款於2022年2月獲得3.55億美元按揭貸款的再融資(見下文“CMBS貸款”)。

在Orion OP的選擇下，適用於Revolver/定期貸款安排下的貸款的利率可根據LIBOR或基本利率(在任何一種情況下)加上適用的保證金來確定。在轉賬/定期貸款安排下，適用的保證金為(1)循環安排、倫敦銀行同業拆息貸款2.50%及基本利率貸款1.50%；及(2)定期貸款安排、倫敦銀行同業拆息貸款2.50%及基本利率貸款1.50%。根據Revolver/定期貸款安排的貸款可以是預付的，根據Revolver/定期貸款安排的未使用承諾可以在任何時候全部或部分減少，而不需要溢價或罰款(LIBOR違約成本除外)。

在循環融資項下的款項仍未使用的情況下，Orion OP須就循環融資的未使用部分支付相當於循環融資未使用部分年利率0.25%的季度承諾費。

根據本公司及除某些例外情況外，Orion OP的幾乎所有現有及未來附屬公司(包括直接或間接擁有未受擔保的不動產的幾乎所有附屬公司)(“附屬擔保人”)擁有不動產的若干合營企業及附屬公司(該等附屬公司為Orion OP的附屬公司，“附屬擔保人”)，根據“信託/定期貸款擔保”(“Revolver/Term Loan Guarananty”)的保證(“Revolver/Term Loan Guaranty”)提供擔保。

轉債人/定期貸款安排以附屬擔保人股權的優先質押作為抵押。

左輪手槍/定期貸款工具契約

Revolver/定期貸款安排要求Orion OP遵守各種契約，包括但不限於，除某些例外情況外，限制留置權、投資、合併、資產出售和支付某些股息的契約。此外，Revolver/定期貸款安排要求獵户座OP滿足某些財務契約。以下是根據轉賬/定期貸款信貸協議的條款計算的公司轉賬/定期貸款融資的主要財務契約和公司遵守這些條款的摘要：

信貸安排主要契諾

必填項

2021年12月31日

總負債與總資產價值之比

≤ 60%

30.8%

調整後EBITDA與固定費用的比率

≥ 1.5x

10.07x

有擔保負債與總資產價值的比率

≤ 45%

1.3%

無擔保債務與無擔保資產價值之比

≤ 60%

30.5%

未擔保調整的NOI與無擔保利息支出的比率

≥ 2.00x

16.55x

截至2021年12月31日，獵户座OP遵守了這些財務公約，獵户座預計在可預見的未來保持遵守。

Revolver/定期貸款融資包括我們和獵户座OP的慣常陳述和擔保，這些陳述和擔保必須在所有重要方面都是真實和正確的，作為根據Revolver/定期貸款融資未來展期信貸的條件。Revolver/定期貸款融資還包括常規違約事件，在任何適用的寬限期之後，發生違約事件將允許貸款人除其他事項外，宣佈Orion OP在Revolver/定期貸款融資下的本金、應計利息和其他義務立即到期和支付，以及取消作為Revolver/定期貸款融資擔保的抵押品的止贖。

CMBS貸款

於2022年2月10日，本公司若干間接附屬公司(“按揭借款人”)從富國銀行全國協會(“貸款人”)取得一筆3.55億美元的固定利率按揭貸款(“CMBS貸款”)，以按揭借款人在本公司間接擁有的19個物業(統稱為“物業”)的簡單或地面租賃權益作為抵押。

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“按揭物業”)。這筆按揭證券貸款的固定利率為年息4.971釐，於2027年2月11日到期。

CMBS貸款只需要按月支付利息，所有本金都將在到期時到期。CMBS貸款的收益用於償還過橋貸款。於按揭證券貸款完成後，按揭借款人撥出3,550萬美元的貸款儲備，主要用於未來租金優惠及租客改善租約下有關19項按揭物業的津貼。這些金額以及與CMBS貸款相關的交易費用由手頭現金和公司循環貸款項下的借款提供資金。

按揭證券貸款以按揭借款人所批出的優先按揭及信託契據作為抵押，並以按揭物業作抵押。

按揭貸款借款人在不支付若干預付保費及費用的情況下，一般不會免費預付按揭證券貸款。除根據CMBS貸款協議的規定外，CMBS貸款可在預付款鎖定解除日期(定義見CMBS貸款協議)之後的任何時間(一般在貸款完全證券化後兩年)預付全部，但不能預付部分，但須支付收益維持溢價及滿足CMBS貸款協議所載的其他條款及條件。此外，於償還適用個別物業的釋放價(定義見CMBS貸款協議)及支付適用的收益維持溢價及符合CMBS貸款協議所載的其他條款及條件後，可按公平原則出售個別物業。

CMBS貸款協議還包含常規現金管理條款，包括某些觸發事件(如抵押借款人未能滿足最低債務收益率)，允許貸款人保留任何超額現金流作為貸款的額外抵押品，直到該觸發事件被治癒。

關於抵押債務抵押證券貸款協議，本公司(作為擔保人)向貸款人提供慣常的無追索權分拆擔保(“擔保”)，根據該擔保，本公司就若干無追索權分拆事件及抵押貸款借款人將完全追索抵押證券貸款的情況，擔保按揭借款人對貸款人的義務及負債，其中包括要求本公司維持不少於3.55億美元的淨值及不少於1,000萬美元的流動資產(不包括抵押證券貸款的抵押品價值)。按揭借款人及本公司亦提供一份慣常的環境彌償協議，根據該協議，按揭借款人及本公司同意保障、辯護、彌償、免除貸款人及使貸款人免受與按揭物業有關的若干環境責任。

證明CMBS貸款的貸款文件包括抵押借款人和本公司的慣常陳述、擔保和契諾。貸款文件亦包括慣常的違約事件，如在任何適用寬限期後發生違約事件，貸款人可(其中包括)宣佈按揭借款人在貸款文件下的本金、累算利息及其他債務即時到期應付及止贖按揭物業。

權益

2021年11月10日，我們向Realty Income增發了56,525,650股普通股，使Realty Income擁有56,625,650股我們的普通股。同樣在2021年11月10日，在提交我們的修正案條款時，我們將普通股的面值從每股0.01美元改為每股0.001美元。2021年11月12日，房地產收入影響分配。

於2021年11月12日，關於分銷，Orion OP與Arch Street Capital Partners的聯營公司Arch Street Partners成立了Arch Street合資企業，據此，Arch Street合夥人同意將之前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合資企業的股權轉讓給Orion OP。

同樣在2021年11月12日，在加入LLCA時，我們授予Arch Street Partner認股權證的某些關聯公司購買最多11萬股我們的普通股(“Arch Street認股權證”)。Arch Street認股權證使各自的持有人有權隨時以每股22.42美元的價格購買我們普通股的股份。Arch Street認股權證可以全部或部分通過無現金行使方式行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據Arch Street認股權證所載公式確定的我們普通股的淨股份數量。Arch Street認股權證於(A)發行後十年及(B)如Arch Street合資企業終止，則於Arch Street合資企業終止及發行後七年屆滿，兩者以較早者為準。

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吾等已同意，在吾等有資格使用表格S-3進行證券登記後六個月前，吾等將以表格S-3向美國證券交易委員會提交一份表格S-3登記聲明(“登記聲明”)，以根據證券法登記根據Arch Street認股權證行使時可發行的普通股股份。吾等將盡我們商業上合理的努力使登記聲明生效，並維持登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至(A)拱街認股權證期滿，或(B)行使該等認股權證而可發行的股份根據美國聯邦證券法可由並非吾等的聯屬公司(該詞的定義見證券法(或任何後續規則)第144條)的任何人士自由買賣。根據我們的組織文件，Arch Street認股權證的持有者也將繼續受到所有權限制。

此外，在加入長期土地使用權協議方面，Arch Street合資公司的貸款人同意將之前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合資公司的權益轉讓給Orion OP，而就此而言，Orion OP同意成為Arch Street合資公司現有債務項下某些有限習慣追索權義務的擔保人，並提供某些習慣環境賠償。

衍生工具和套期保值活動

於截至2021年12月31日止年度，本公司訂立名義總金額為1.75億美元的利率掉期協議，於2021年12月1日生效，於2023年11月12日到期，被指定為現金流對衝，以對衝本公司定期貸款項下借款的利率波動。

第一要約權協議

就訂立長期土地使用權協議而言，吾等與Arch Street合營公司於2021年11月12日訂立某項首次要約協議(“RoFo協議”)，根據該協議，在受到若干限制的情況下，吾等代表吾等及吾等的聯屬公司同意不會在若干投資參數內收購或購買任何寫字樓不動產的簡單或土地租賃權益，包括透過收購股權的方式，而不會首先向Arch Street合營公司提出購買物業，該協議將於(1)RoFo協議簽署三週年時屆滿，(2)Arch Street合資企業終止之日；或(3)Arch Street合資企業賬面資產總額低於5,000萬美元之日。如果Arch Street合資公司決定不收購任何此類物業，我們可能會尋求獨立收購該物業，但須受某些限制。我們預計RoFo協議不會對我們收購更多寫字樓房地產的能力產生實質性影響，儘管它可能導致我們通過Arch Street合資企業收購未來的物業，而不是作為唯一的100%所有者。

分紅

我們是一家新成立的公司，最近開始運營，因此，截至2021年12月31日，我們沒有支付任何股息。對於美國聯邦所得税，我們打算符合資格並選擇作為REIT納税，從我們的納税年度開始，從分配的前一天開始，到2021年12月31日結束。我們打算定期分配給我們的股東，以滿足符合REIT資格的要求。2022年3月22日，公司董事會宣佈2022年第一季度每股0.10美元的季度股息將於2022年4月15日支付給截至2022年3月31日登記在冊的股東。

我們的股息可能來自各種來源。特別是，我們預計，最初，我們的股息將超過我們根據公認會計準則的淨收入，因為非現金費用，主要是折舊和攤銷費用，包括在淨收入中。如果我們可供分配的資金少於我們必須分配給股東以滿足REIT資格要求的金額，我們可以考慮各種方法來彌補任何此類缺口，包括通過我們的循環貸款或其他貸款、出售我們的某些資產或使用我們從未來發行股權、股權相關證券或債務證券獲得的部分淨收益，或宣佈應納税的股票股息。此外，我們的修訂和重述條款允許我們發行優先於股息的優先股，如果我們這樣做，優先股的股息優先可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。

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合同義務

以下是截至2021年12月31日我們的合同義務摘要(單位：千)：

												按期間到期的付款
						總計						不到1年						1-3年						4-5年						5年以上
本金支付--過橋貸款(1)						$	355,000					$	355,000					$	—					$	—					$	—
利息支付--橋樑貸款(2)						3,538						3,538						—						—						—
本金支付--信貸額度定期貸款						175,000						—						175,000						—						—
利息支付--信貸安排定期貸款 (3)						10,554						5,668						4,886						—						—
本金支付--信貸安排左輪手槍						90,000						—						90,000						—						—
利息支付--信貸安排左輪手槍(2)						10,061						2,938						7,123						—						—
運營和地面租賃承諾						16,505						1,008						1,672						442						13,383
總計						$	660,658					$	368,152					$	278,681					$	442					$	13,383

____________________________________

(1)橋樑基金在2022年2月通過3.55億美元的抵押貸款進行了再融資。

(2)浮動利率債務在未來期間到期的利息支付是使用遠期LIBOR曲線計算的。

(3)截至2021年12月31日，通過使用利率互換協議，我們擁有1.75億美元的信貸工具定期貸款的可變利率債務。我們使用互換協議規定的有效利率來計算未來期間的償債義務。

作為其一般再租賃活動的一部分，本公司已同意並預期其將繼續同意向租户提供租金優惠及產生與其物業有關的租賃成本，包括租户改善津貼、支付若干改善費用的業主協議以及租賃佣金。這些租金優惠和租賃成本承諾可能意義重大。例如，在2021年11月，就美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司在公司最大的物業(以年化基本租金衡量)延長11年而言，公司同意未來1,110萬美元的租金優惠，併為高達2,290萬美元的租户改善津貼提供資金，全額資金作為貸款儲備，作為CMBS貸款於2022年2月結束的一部分。

截至2021年12月31日的年度現金流分析

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流變化(單位：百萬美元)：

						截至十二月三十一日止的年度，												2021 versus 2020
						2021						2020
經營活動提供的淨現金						$	56,108					$	42,327					$	13,781
用於投資活動的現金淨額						$	(12,261)					$	(464)					$	(11,797)
用於融資活動的現金淨額						$	(18,444)					$	(41,667)					$	23,223

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金與截至2020年12月31日的年度相比增加了1380萬美元，這主要是由於我們投資組合規模的增加。截至2021年12月31日，我們擁有92個寫字樓物業，總面積為1050萬平方英尺，而截至2020年12月31日，我們擁有40個物業，可出租面積約為300萬平方英尺。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金比截至2020年12月31日的一年增加了1180萬美元。這一變化主要是由於與租賃續簽相關的資本支出和租賃成本增加，以及在截至2021年12月31日的一年中對公司未合併的合資企業增加了250萬美元的投資。2021年期間的金額包括公司與美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司在新澤西州霍普韋爾的一處物業提前延長租約所支付的900萬美元租賃佣金。

與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額減少2,320萬美元，這主要是由於融資活動的總收益為6.2億美元，但母公司的淨分配增加了5.782億美元，其中包括約5.95億美元分配給與分離和分配相關的房地產收入。

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VEREIT辦公資產

關鍵會計政策

房地產投資

VEREIT管理層執行季度減值審查程序，主要是通過持續監測可能表明其房地產資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。VEREIT管理層認為的減值指標包括但不限於營業收入下降、一個或多個物業主要租户的破產或其他信貸問題，或因租約終止、空置或租金下調而導致物業收入大幅下降。

當確認減值指標或某項物業被認為更有可能在未來12至24個月內出售時，VEREIT管理層評估資產的可回收性，方法是決定資產的賬面價值是否會透過使用資產及其最終處置而預期的未貼現未來現金流量收回。GAAP要求VEREIT辦公室資產在評估可回收性時利用其財產的預期持有期。如該等預期未貼現未來現金流量未超過賬面值，則房地產資產已按其各自的公允價值調整，並已確認減值虧損。在對預期未來現金流進行估計時，存在固有的不確定性，如市場狀況、租户的業績和可持續性。

商譽減值

VEREIT每年或更頻繁地評估商譽的減值，當發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時。為了確定是否有必要進行商譽減值量化測試，VEREIT首先評估了定性因素，包括但不限於宏觀經濟條件，如實體的經營環境或行業或市場因素的惡化；特定於實體的事件，如成本增加、財務業績下降或關鍵人員流失；或其他事件，如預期報告單位將被出售或VEREIT的股票價格在絕對基礎上或相對於同行持續下跌。如果一家實體根據其定性評估結果認為，報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性大於不可能性(即大於50%)，則需要進行量化減值測試。否則，不需要進行定量測試。如果定性評估的結果確定公允價值極有可能低於賬面價值，則指導意見的規定要求將公允價值與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，商譽被視為減值。截至2021年10月31日的十個月及截至2020年及2019年12月31日的年度內，VEREIT的商譽並無減值。VEREIT減值測試的結果結轉至VEREIT辦公資產，因此未在隨附的經營報表中記錄減值。

近期會計公告

VEREIT辦公樓資產最近通過的會計準則以及最近印發但尚未採用的會計準則載於附註1--VEREIT辦公樓資產年度合併和合並財務報表的重要會計政策的組織和摘要，本年度報告以Form 10-K的其他部分包含在內。

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經營成果

2021年1月1日至2021年10月31日(緊接合並結束日期的前一天(“2021年期間”)與2020年12月31日終了的一年(“2020年期間”)期間的比較)(以千美元為單位)

先前由VEREIT附屬公司擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)的營運於2021年10月31日(緊接合並截止日期前一天)結束。由於2021年期間只有304天的活動，VEREIT辦公室的資產在2020年全年擁有，導致這兩個期間之間的收入和支出減少。

																								截至2021年10月31日的10個月						截至2020年12月31日的年度						增加/(減少)
收入
租金收入																								$	134,740					$	170,304					$	(35,564)
非合併合營企業的手續費收入																								654						596						58
總收入																								135,394						170,900						(35,506)
費用
物業經營																								36,173						46,597						(10,424)
一般和行政																								5,602						7,029						(1,427)
折舊及攤銷																								48,938						62,662						(13,724)
減值																								28,064						9,306						18,758
總運營費用																								118,777						125,594						(6,817)
其他(費用)收入：
其他收入，淨額																								152						158						(6)
利息支出																								(5,961)						(9,905)						(3,944)
房地產銷售處置收益，淨額																								—						9,765						(9,765)
債務清償損失淨額																								(5,294)						(1,686)						3,608
未合併合營企業收入中的權益																								697						535						162
其他費用合計(淨額)																								(10,406)						(1,133)						9,273
税前收入																								6,211						44,173						(37,962)
所得税撥備																								(520)						(640)						(120)
淨收入																								$	5,691					$	43,533					$	(37,842)

租金收入。租金收入減少3,560萬美元，主要是因為與2020年期間的全年相比，2021年期間只有304天的活動。此外，租金收入減少約420萬美元，原因是出售了三處在2020年出售給未合併的合資企業的物業，並因空置而減少約350萬美元。

非合併合資企業的手續費收入。未合併合資公司的手續費收入增加10萬美元，主要原因是2021年期間賺取了額外的收購和物業管理費用，與2020年期間的全年相比，2021年期間只有304天的活動被減少所抵消。

物業運營費用。房地產運營費用減少1040萬美元，主要原因是與2020年全年相比，2021年期間只有304天的活動天數。此外，由於在2020年出售了三處出售給未合併合資企業的物業，物業運營費用減少了約120萬美元。

一般和行政費用。一般和行政費用減少140萬美元，主要是因為與2020年期間的全年相比，2021年期間只有304天的活動。VEREIT辦公室資產的一般和行政費用是從總體VEREIT一般和行政費用中分配的。

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折舊及攤銷費用。折舊和攤銷費用減少1370萬美元，主要原因是與2020年全年相比，2021年期間只有304天的活動。此外，由於與提前終止租賃有關的無形資產的註銷，折舊和攤銷費用減少了120萬美元，由於在2020年出售給未合併的合資企業的三處物業的處置，折舊和攤銷費用減少了70萬美元。

減值。在2020年至2021年期間，減值增加了1880萬美元。作為VEREIT辦公資產減值審查程序的一部分，代表四處物業的房地產淨資產被視為減值，導致2021年期間的減值費用為2810萬美元。與兩處物業相關的房地產淨資產被視為減值，導致2020年期間的減值費用為930萬美元。2021年和2020年與管理層根據當時與現有租户的討論確定的潛在出售或確定的物業相關的減值將不會由租户釋放，管理層認為該物業不會以支持當前賬面價值的租金出租給另一位租户。

利息支出。利息支出減少390萬美元，主要是由於提前償還與完成合並有關的物業應付按揭票據，以及與2020年期間的全年相比，2021年期間只有304天的活動。

房地產資產處置收益淨額。於2020年期間，房地產資產處置收益淨額為980萬美元，這與截至2020年12月31日止年度出售予未合併合營公司的三項物業有關，總銷售價格為1.355億美元。在2021年期間，沒有記錄到這種增長。

債務清償損失淨額。債務清償損失淨額 2021年和2020年期間分別為530萬美元和170萬美元，原因是應付抵押貸款票據提前清償。

非合併合營企業收益中的權益。未合併合營公司的權益收入增加20萬美元，主要是由於未合併合營公司在2020年收購了三處物業。

其他收入，淨額。其他收入，淨額在2020年至2021年期間保持不變。

所得税撥備。所得税準備金減少10萬美元，主要是因為與2020年期間的全年相比，2021年期間只有304天的活動。

淨收入。2021年期間和2020年期間的淨收入分別為570萬美元和4350萬美元，減少3780萬美元。

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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較(以千美元為單位)

												截至十二月三十一日止的年度，
																								2020						2019						增加/(減少)
收入
租金收入																								$	170,304					$	182,069					$	(11,765)
非合併合營企業的手續費收入																								596						—						596
總收入																								170,900						182,069						(11,169)
費用
物業經營																								46,597						47,248						(651)
一般和行政																								7,029						7,800						(771)
折舊及攤銷																								62,662						70,859						(8,197)
減值																								9,306						3,511						5,795
總運營費用																								125,594						129,418						(3,824)
其他(費用)收入：
其他收入，淨額																								158						549						(391)
利息支出																								(9,905)						(12,056)						(2,151)
房地產資產處置收益，淨額																								9,765						—						9,765
債務清償損失淨額																								(1,686)						(40)						1,646
未合併合營企業收入中的權益																								535						—						535
其他費用合計(淨額)																								(1,133)						(11,547)						(10,414)
税前收入																								44,173						41,104						3,069
所得税撥備																								(640)						(517)						123
淨收入																								$	43,533					$	40,587					$	2,946

租金收入。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度租金收入減少1,180萬美元，這主要是由於在截至2020年12月31日的年度內出售給未合併的合資企業的三處物業。

非合併合資企業的手續費收入。截至2020年12月31日的一年，來自未合併合資企業的費用收入為60萬美元。截至2019年12月31日止年度並無錄得該等收入。VEREIT Office Assets為未合併的合資企業提供各種服務，這些服務是在截至2020年12月31日的年度內完成的，以換取費用。

物業運營費用。截至2020年12月31日止年度的物業營運開支較截至2019年12月31日止年度減少70萬美元，主要是由於於截至2020年12月31日止年度出售三項物業予未合併合營公司所致。

一般和行政費用。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用減少了80萬美元。VEREIT辦公室資產的一般和行政費用是從總體VEREIT一般和行政費用中分配的。減少主要是由於於截至2020年12月31日止年度出售三項物業予未合併的合營公司所致。

折舊及攤銷費用。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的折舊及攤銷費用減少820萬美元，主要是由於在截至2020年12月31日的年度內出售給未合併的合資企業的三處物業。

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減值。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度減值增加了580萬美元。作為VEREIT辦公資產減值審查程序的一部分，代表兩處物業的房地產淨資產被視為減值，導致截至2020年12月31日的年度減值費用為930萬美元。截至2019年12月31日止年度，與兩項物業相關的房地產淨資產被視為減值，減值費用為350萬美元。與管理層根據當時與現有租户的討論確定的潛在出售或確定的物業相關的2020年和2019年減值不會由租户解除，管理層認為該物業不會以支持賬面價值的租金出租給另一位租户。

利息支出。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的利息支出減少了220萬美元，主要是由於提前償還了7570萬美元的應付抵押貸款票據和2019年1月1日之後的380萬美元的本金支付。

房地產資產處置收益淨額。於截至2020年12月31日止年度，房地產資產處置收益淨額為980萬美元，與截至2020年12月31日止年度出售予未合併合營公司的三項物業有關，總銷售價格為1.355億美元。在截至2019年12月31日的年度內，並未錄得該等收益。

債務清償損失淨額。債務清償損失淨額 截至2020年12月31日的年度為170萬美元，與提前清償應付抵押貸款票據的損失有關。截至2019年12月31日止年度並無錄得重大虧損。

非合併合營企業收益中的權益。截至2020年12月31日的一年，未合併合資企業的權益收入為50萬美元。由於未合併合資企業於截至2020年12月31日止年度成立，故於截至2019年12月31日止年度並無錄得該等收入。

其他收入，淨額。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的其他收入淨額減少40萬美元，這主要是由於截至2019年12月31日的年度收到的財產保險和解收益，而2020年同期沒有收到可比收益。

所得税撥備。在截至2020年12月31日的年度內，所得税撥備比截至2019年12月31日的年度增加了10萬美元。

淨收入。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的淨收入分別為4,350萬美元及4,060萬美元，較截至2019年12月31日止年度增加290萬美元。

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流動性與資本資源

現金流

下表彙總了截至2021年10月31日的10個月、截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的現金流變化(以百萬美元為單位)：

						截至10月31日的10個月，						截至十二月三十一日止的年度，												10 months 2021 to 2020 變化						2020年至2019年的變化
						2021						2020						2019
經營活動提供的淨現金						$	83.7					$	108.5					$	112.6					$	(24.8)					$	(4.1)
投資活動提供的現金淨額(用於)						$	(9.2)					$	111.4					$	(17.1)					$	(120.6)					$	128.5
用於融資活動的現金淨額						$	(77.9)					$	(219.4)					$	(94.5)					$	141.5					$	(124.9)

在截至2021年10月31日的10個月內，經營活動提供的現金淨額與截至2020年12月31日的年度相比減少了2,480萬美元，這主要是由於與2020年全年相比，2021年期間只有304天的活動，以及在截至2020年12月31日的年度內出售給未合併的合資企業的三處物業的出售導致租金收入減少。與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額減少了410萬美元，這主要是由於在截至2020年12月31日的年度內出售給未合併的合資企業的三處物業。

在截至2021年10月31日的10個月中，用於投資活動的現金淨額為920萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為1.114億美元。這一變化主要是由於在截至2020年12月31日的年度內，向未合併的合資企業出售了三處物業，扣除關閉成本後的收益為1.164億美元。截至2020年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為1.114億美元，而截至2019年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額為1,710萬美元。這一變化主要是由於在截至2020年12月31日的年度內，向未合併的合資企業出售了三處物業，扣除關閉成本後的收益為1.164億美元。

在截至2021年10月31日的10個月中，用於融資活動的現金淨額與截至2020年12月31日的年度相比減少了1.415億美元，這主要是由於對母公司的淨分配減少了3.374億美元，但應付抵押貸款票據的償還增加了1.948億美元。與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額減少1.249億美元，這主要是由於對母公司的淨分配增加了1.501億美元，但應付抵押貸款票據的償還減少了2470萬美元。

合同義務

截至2021年10月31日，VEREIT辦公室資產須履行以下合同義務(以千計)。

									按期間到期的付款
			總計						不到1年						1-3年						4-5年						5年以上
經營租賃和地面租賃承諾			11,762						55						987						658						10,062

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

見本年度報告Form 10-K中的標題“Orion Office REIT，Inc.-流動性和資本資源”和“VEREIT Office Assets-流動性和資本資源”下的“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息。

市場風險

與金融工具和衍生金融工具相關的市場風險是指因市場價格或利率的不利變化而損失的風險。我們的市場風險主要來自與浮動利率借款相關的利率風險。為了滿足我們的短期和長期流動性需求，我們以固定和可變利率相結合的方式借入資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並管理我們的整體借款成本。為達致上述目標，我們可不時訂立利率對衝合約，例如掉期合約、上限合約、套匯合約、資金鎖合約、期權合約及遠期合約，以減低我們在各種債務工具方面的利率風險。我們不會出於交易或投機的目的持有或發行這些衍生品合約。

利率風險

截至2021年12月31日，我們的債務包括通過使用公允價值和賬面價值1.75億美元的衍生品工具從浮動利率債務轉換為固定利率債務。我們的固定利率債務的市場利率的變化會影響債務的公允價值，但對產生的利息或現金流沒有影響。例如，如果利率上升100個基點，而固定利率債務餘額保持不變，我們預計債務的公允價值將下降，就像債券價格隨着利率上升而下降一樣。與我們的固定利率債務相關的敏感性分析假設利率從2021年12月31日的水平立即上升100個基點，而所有其他變量保持不變。市場利率上調100個基點將導致我們固定利率債務的公允價值減少20萬美元。市場利率下降100個基點將導致我們固定利率債務的公允價值增加120萬美元。

截至2021年12月31日，我們的債務包括公允價值和賬面價值為4.45億美元的可變利率債務。與我們的可變利率債務相關的敏感性分析假設利率從2021年12月31日的水平立即上升100個基點，而所有其他變量保持不變。我們的可變利率債務的可變利率每增加或減少100個基點，我們的利息支出每年將增加或減少450萬美元。見附註6--債務，淨額 到我們的合併財務報表。

截至2021年12月31日，我們的利率掉期具有公允價值，淨資產為30萬美元。見本公司綜合財務報表附註7-衍生工具及對衝活動以作進一步討論。

由於上述信息僅包括截至2021年12月31日存在的風險敞口，因此不考慮該日期之後出現的風險敞口或頭寸。本文提供的信息具有有限的預測價值。未來與利率波動有關的實際已實現收益或損失將取決於累積風險敞口、所採用的對衝策略和波動的幅度。

這些金額是考慮到假設利率變化對我們借貸成本的影響而確定的，並假設我們的資本結構沒有其他變化。

信用風險

當若干租户從事類似的業務活動，或在同一地理區域從事活動，或具有類似的經濟特徵，導致其履行合同義務的能力(包括對本公司的義務)受到經濟狀況變化的類似影響時，信貸風險集中。該公司受租户、地理位置和行業集中度的影響。請參閲本年度報告中表格10-K中的“項目1.業務”。其中一個或多個租户、地理位置或行業的經濟狀況的任何低迷都可能導致我們的現金流大幅減少或我們遭受的重大損失。

我們在確定租户的信用風險時考慮的因素包括但不限於：付款歷史；信用狀況和地位的變化(上市公司的信用評級被用作主要衡量標準)；租户空間需求的變化(即)；租户財務表現；特定地理區域的經濟狀況；以及特定行業的信貸考慮因素。我們相信，我們現有租户基礎的高質量和多樣性、在租約執行之前審查潛在租户的風險概況以及對我們的投資組合進行持續監測以識別潛在問題租户，從而降低了我們投資組合的信用風險。

50

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項目8.財務報表和補充數據

現將第8項所要求的資料併入本年度報告表格10-K的F-1頁開始的綜合和合並報表中。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

吾等維持披露控制及程序，旨在提供合理保證，確保在規則及表格所指定的時間內，記錄、處理、總結及報告根據交易所法案須於吾等報告中披露的資料，並累積該等資料並將其傳達至吾等，包括本公司的行政總裁及財務總監(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證實現預期的控制目標。

根據《交易所法案》第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

2022年年度獎金計劃

2022年3月22日，公司董事會(以下簡稱董事會)薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)批准了公司2022財年新的年度激勵計劃(《2022年獎金計劃》)。 根據2022年紅利計劃，公司每一位被提名的高管，保羅·麥克道爾、加文·布蘭登和克里斯·戴(“高管”)，都有資格根據適用高管的個人業績和公司實現業績目標的情況獲得年度激勵獎金，這些目標涉及(1)公司普通股每股運營的核心資金(“每股核心FFO”)，(2)公司普通股每股可供分配的資金(“每股FAD”)，以及(3)上個季度按年率計算的EBITDA的淨債務(“淨債務與LQA EBITDA之比”)。 2022年獎金計劃各組成部分的權重如下：

獎金構成部分						加權
個人表現						33%
每股核心FFO						30%
每股FAD						13%
淨債務與LQA息税前利潤之比						24%

根據2022年獎金計劃，每個目標獎金部分的50%將根據門檻水平的表現賺取，每個目標獎金部分的100%將根據目標水平的表現賺取，每個目標獎金的150%將賺取150%

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績效達到最高級別(或更高級別)時，將獲得組件。 閾值和目標之間的績效以及目標和最高績效水平之間的績效將以直線為基礎進行內插。

授予新的基於股票的獎勵

2022年3月22日，薪酬委員會批准根據公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)向高管授予涵蓋公司普通股股份的業績限制性股票單位(“RSU”)和涵蓋公司普通股股份的基於時間的RSU獎勵(統稱為“獎勵”)。以下是獎項的具體條款和條件的簡要説明。

基於性能的RSU

一般信息。根據基於業績的RSU，每位高管有資格在2022年1月1日(“業績期間”)開始的三年業績期間內，根據公司的股東總回報(“TSR”)和某些運營業績指標，授予相當於授予的RSU總數的0%至100%的RSU數量(相當於可能賺取的最大RSU數量)。

業績歸屬. 基於業績的RSU有資格根據本公司(I)業績期間的絕對TSR業績(“公司TSR”)(50%)、(Ii)收購相關業績指標(10%)、(Ii)平均租期業績指標(20%)、(Iii)處置相關業績指標(10%)及(Iv)入住率業績指標(10%)的業績指標來歸屬。

如果適用的績效指標達到適用獎勵協議中規定的“門檻”、“目標”或“最大”水平，則根據該績效指標的實現情況有資格授予的基於績效的RSU將按照下述基於績效的RSU的百分比進行歸屬：

						績效歸屬百分比
低於“門檻水平”						0%
“門檻水平”						25%
“目標水平”						50%
“最高級別”						100%

如果適用的業績歸屬百分比落在指定為“門檻”和“目標”的水平之間，或落在指定為“目標”和“最大”的水平之間，則該業績歸屬百分比將使用該等級別之間的直線線性插值法來確定。

在業績期間，本公司的TSR歸屬百分比將(I)本公司相對於一組指定同行公司的TSR低於第20個百分位數的每一個百分位數減少0.5%，以及(Ii)本公司相對於該等同行公司的TSR表現高於第80個百分位數的每個百分位數增加0.5%(前提是在任何情況下絕對TSR歸屬百分比都不會超過100%)。

控制權的變化。如果公司控制權的變更在績效期間結束前發生，高管在控制權變更之前並未發生服務終止，且基於績效的RSU的獎勵未繼續、轉換、承擔或替換為此類控制權變更的繼任者或倖存實體，則基於績效的RSU將針對等於(X)基於實際績效水平授予的RSU的數量授予(X)本應授予的RSU的數量，假設截至控制權變更之日的績效週期已完成，以及(Y)將歸屬於目標業績水平的RSU數量。截至控制權變更發生之日仍未完全歸屬的任何此類RSU將被行政人員取消和沒收。

某些服務的終止。在任何情況下，如果在績效期間結束之前，公司出於“原因”以外的原因、“充分的理由”或由於高管的死亡或“殘疾”(每個都在適用的獎勵協議中定義)而被公司終止，則基於績效的RSU的數量將被授予等於(X)基於該資格終止之日的實際績效水平應歸屬的RSU的數量，以及(Y)將歸屬於目標績效水平的RSU的數量。經管理人認定，未按照前款規定完全歸屬的任何此類RSU，將由管理人取消並沒收。

52

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付款。任何歸屬的RSU將在適用的歸屬日期後20天內以公司普通股的全部股份支付給高管。

股息等價物。每個基於業績的RSU獎勵與相應的股息等值一起授予。每一股息等值使高管有權獲得與股息等值相關的RSU相關普通股股份支付的股息金額。本應在RSU歸屬之日之前支付的任何股息等值支付將在RSU歸屬之日(“股息支付日”)後45天內支付。當行政人員因任何原因終止服務時，行政人員將無權就任何未歸屬的RSU獲得任何股息等值付款。

下表列出了2022年3月22日授予高管的每個基於績效的RSU獎的目標和最大RSU數量。

名字						基於性能的RSU(目標)						基於性能的RSU(最大)
保羅·麥克道爾						54,024						108,047
加文·布蘭登						15,476						30,951
克里斯·戴						11,255						22,510

基於時間的RSU

一般信息。根據以時間為基礎的RSU獎勵，每位高管有資格授予多個RSU，這些RSU基於高管在公司的持續服務而受到歸屬。

歸屬。每個基於時間的RSU的授予將在適用的歸屬開始日期(2022年3月22日)的前三個週年紀念日的每個週年日授予三分之一的RSU，條件是高管在每個適用的歸屬日期繼續服務。

股息等價物。每個基於時間的RSU獎勵與相應的股息等值一起授予。每一股息等值使高管有權獲得與股息等值相關的RSU相關普通股股份支付的股息金額。本應在RSU歸屬日期之前支付的任何股息等值支付將在股息支付日期後45天內支付。對於在歸屬之前被沒收的任何RSU，高管將無權獲得任何股息等值支付。

某些服務的終止。如果高管的服務被本公司或其關聯公司終止，而不是出於“原因”或高管的“充分理由”(各自在適用的獎勵協議中定義)，則基於時間的RSU將在終止時全部授予。此外，如果一名高管的服務是由於該高管的死亡或“殘疾”(定義見適用的獎勵協議)而終止的，則基於該終止日期之前的歸屬期間內的整月數按比例授予基於時間的RSU的一部分。當行政人員因任何其他原因終止服務時，任何當時未授予的基於時間的RSU將自動被行政人員取消和沒收。

下表列出了在2022年3月22日授予每位高管的基於時間的RSU的數量。

名字						基於時間的歸屬RSU
保羅·麥克道爾						36,016
加文·布蘭登						15,476
克里斯·戴						11,255

以上對獎勵的描述並不完整，其全文參考業績歸屬限制性股票單位獎勵協議(2022)的形式，該協議的副本作為附件10.15附於本年度報告的Form 10-K中，並參考Orion Office REIT Inc.2021年股權激勵計劃下的員工限制性股票單位獎勵表格(通過引用附件10.12併入本公司於2021年12月2日提交的Form 10-Q)。

53

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第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

本項目所要求的信息將包括在我們的委託書中，並通過引用併入本文。

第11項.行政人員薪酬

本條款所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

本條款所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本條款所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文。

第14項主要會計費用及服務

本條款所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

以下證據包括在本截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，或以引用方式併入其中(並根據S-K條例第601項編號)：

證物編號：						描述
2.1						Realty Income Corporation、Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP之間的分居和分配協議(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格的附件2.1提交，並通過引用併入本文)。
2.2						由Realty Income Corporation和Orion Office REIT Inc.簽訂的過渡服務協議(作為公司當前8-K報表的附件2.2提交，於2021年11月15日提交，並通過引用併入本文)。
2.3						Realty Income Corporation和Orion Office REIT Inc.之間的税務協議(作為公司當前報告8-K表的附件2.3提交，於2021年11月15日提交，並通過引用併入本文)。
2.4						Realty Income Corporation、VEREIT，Inc.、Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP之間的員工事項協議(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格的附件2.4提交，並通過引用併入本文)。
3.1						Orion Office REIT Inc.的修訂和重述條款(作為公司當前報告的附件3.1提交，於2021年11月15日提交，並通過引用併入本文)。
3.2						修訂和重訂《獵户座辦公室房地產投資信託基金公司章程》(於2021年11月15日提交，作為公司當前報告8-K表的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。
4.1						認股權證表格(作為公司當前8-K表格報告的附件4.1提交，於2021年11月15日提交，並通過引用併入本文)。
4.2*						證券説明
10.1						獵户座辦公室房地產投資信託基金有限公司有限合夥協議(作為本公司於2021年10月4日提交的表格10的註冊説明書附件2.2提交，並通過引用併入本文)。
10.2						由Orion Office REIT Inc.、Orion Office REIT LP(作為協議一方的金融機構)和作為行政代理的Wells Fargo Bank National Association之間於2021年11月12日簽署的關於Revolver/定期貸款安排的信貸協議(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。

54

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10.3						由Orion Office REIT Inc.、Orion Office REIT LP(該協議的金融機構方)和作為行政代理的Wells Fargo Bank National Association之間於2021年11月12日簽署的與橋樑融資有關的信貸協議(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。
10.4						由Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP的某些子公司之間於2021年11月12日簽署的以Wells Fargo Bank，National Association為行政代理的擔保(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交，通過引用併入本文)。
10.5						由Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP的某些子公司簽署的、日期為2021年11月12日的擔保，由富國銀行全國協會作為橋樑融資下的行政代理(作為公司於2021年11月15日提交的當前8-K表格的附件10.4提交，並通過引用併入本文)。
10.6						修訂和重新簽署的OAP/VER Venture，LLC有限責任公司協議，日期為2021年11月12日(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格的附件10.5提交，並通過引用併入本文)。
10.7						第一要約權協議，日期為2021年11月12日，由Orion Office REIT Inc.和OAP/VER Venture，LLC簽訂(作為公司於2021年11月15日提交的當前8-K表格的附件10.6提交，並通過引用併入本文)。
10.8†						Orion Office REIT Inc.2021年股權激勵計劃(作為公司當前報告的附件10.7提交於2021年11月15日提交的Form 8-K，通過引用併入本文)。
10.9†						由Orion Services，LLC、Orion Office REIT Inc.和每一位被任命的Orion Office REIT Inc.執行人員提交的僱傭協議表格(作為公司於2021年10月4日提交的表格10的登記聲明的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。
10.10†						由Orion Office REIT Inc.與其各董事及高級管理人員訂立的彌償協議表(作為本公司於2021年10月4日提交的Format 10註冊説明書附件10.3存檔，並以參考方式併入本文)。
10.11†						獵户座辦公室房地產投資信託基金公司2021年股權激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位獎勵表格(作為公司10-Q表格的附件10.11提交，提交日期為2021年12月2日，通過引用併入本文)
10.12†						獵户座辦公室REIT Inc.2021年股權激勵計劃下員工限制性股票單位獎勵表格(作為公司10-Q表格的附件10.12提交，提交日期為2021年12月2日，通過引用併入本文)
10.13						貸款協議，日期為2022年2月10日，由附表一確認為借款人的實體和富國銀行全國協會作為貸款人簽訂，日期為2022年2月10日(作為2022年2月14日提交的公司8-K表格的附件10.1提交，通過引用併入本文)
10.14						由Orion Office REIT Inc.以富國銀行為貸款人的追索權義務擔保，日期為2022年2月10日(作為2022年2月14日提交的公司8-K表格的附件10.2提交，通過引用併入本文)
10.15†*						根據Orion Office REIT Inc.2021股權激勵計劃的基於業績的限制性股票單位協議的格式
21.1*						本公司的附屬公司
23.1*						畢馬威有限責任公司同意
23.2*						德勤律師事務所同意
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書
32.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.SCH**						內聯XBRL分類擴展架構文檔。

55

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101.CAL**						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF**						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB**						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE**						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104**						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101.*中包含的適用分類擴展信息)。

__________________________

*隨函存檔

**根據S-K法規第601(B)(32)項，本展品不被視為就交易法第18條的目的而言已被“存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任。除非註冊人通過引用明確將其納入，否則此類認證不會被視為通過引用而併入聯邦證券法、1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《交易法》下的任何文件。

†管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

不適用

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

			獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。
			由以下人員提供：			/s/加文·B·布蘭登
			加文·B·布蘭登
			首席財務官、執行副總裁兼財務主管

日期：2022年3月24日

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根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

名字

容量

日期

/s/保羅·H·麥克道爾

董事總裁兼首席執行官

March 24, 2022

保羅·H·麥克道爾

(首席行政主任)

/s/加文·B·布蘭登

執行副總裁、首席財務官兼財務主管

March 24, 2022

加文·B·布蘭登

(首席財務官)

/s/Reva L.Schmidt

高級副總裁兼首席會計官

March 24, 2022

露西亞·L·施密特

(首席會計主任)

/雷金納德·H·吉里亞德

董事，非執行主席

March 24, 2022

雷金納德·H·吉拉亞德

凱瑟琳·R·艾倫

董事

March 24, 2022

凱瑟琳·R·艾倫

/s/Richard J.Lieb

董事

March 24, 2022

理查德·J·利布

/s/Gregory J.Whyte

董事

March 24, 2022

格雷戈裏·懷特

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合併和合並財務報表索引

						頁面
財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威會計師事務所, 加利福尼亞州聖地亞哥，公司ID185)						F-2
Orion Office REIT Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併和合並資產負債表						F-3
Orion Office REIT Inc.截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合和合並經營報表						F-4
Orion Office REIT Inc.截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合和合並全面收益(虧損)報表						F-5
Orion Office REIT Inc.截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合和合並權益報表						F-6
Orion Office REIT Inc.截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併和合並現金流量表						F-7
Orion Office REIT Inc.合併和合並財務報表附註						F-8
附表三--房地產和累計折舊						F-28
獨立註冊會計師事務所報告(德勤律師事務所, 菲尼克斯，AZ，公司ID34)						F-32
截至2021年10月31日和2020年12月31日的VEREIT辦公資產合併和合並資產負債表						F-33
截至2021年10月31日的10個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的VEREIT辦公資產合併和綜合業務報表						F-34
截至2021年10月31日的10個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的VEREIT辦公資產合併和綜合權益報表						F-35
截至2021年10月31日的10個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的VEREIT辦公資產合併和合並現金流量表						F-36
VEREIT辦公資產合併和合並財務報表附註						F-37

F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

獵户座辦公室房地產投資信託基金公司：

對合併合並財務報表的幾點看法

我們審計了Orion Office REIT Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併和合並資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關合並和合並經營表、全面收益(虧損)、權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表III(統稱為合併和合並財務報表)。我們認為，合併和合並財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併和合並的財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併和合並的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併和合並財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併和合並財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併和合並財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併和合並財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥

March 24, 2022

F-2

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

合併和合並資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

						2021年12月31日						2020年12月31日
資產
房地產投資，按成本計算：
土地						$	250,194					$	71,191
建築物、固定裝置及改善工程						1,231,551						562,828
房地產投資總額，按成本計算						1,481,745						634,019
減去：累計折舊和攤銷						128,109						136,143
房地產投資總額，淨額						1,353,636						497,876
應收賬款淨額						17,916						8,078
無形租賃資產，淨額						298,107						28,680
現金和現金等價物						29,318						—
其他資產，淨額						60,501						11,797
總資產						$	1,759,478					$	546,431
負債和權益
網橋設施						$	354,357					$	—
信貸便利定期貸款，淨額						172,490						—
信貸安排左輪手槍						90,000						—
應付抵押貸款，淨額						—						37,052
應付賬款和應計費用						17,379						848
低於市價的租賃負債淨額						20,609						7,221
其他負債，淨額						16,355						4,192
總負債						671,190						49,313
母公司淨投資						—						497,118
普通股，$0.001面值，100,000,000授權股份及56,625,650截至2021年12月31日的已發行和已發行股票						57						—
額外實收資本						1,145,278						—
累計其他綜合收益						299						—
累計赤字						(58,715)						—
股東權益總額						1,086,919						497,118
非控制性權益						1,369						—
總股本						1,088,288						497,118
負債和權益總額						$	1,759,478					$	546,431

附註是本聲明不可分割的一部分。

F-3

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

合併和合並業務報表

(單位為千，每股數據除外)

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
租賃						$	79,460					$	53,474					$	53,465
非合併合營企業的手續費收入						271						—						—
總收入						79,731						53,474						53,465
運營費用：
交易成本						7,909						—						—
物業經營						13,411						5,770						5,898
一般和行政						3,832						2,051						2,044
折舊及攤銷						43,922						25,950						26,923
減值						49,859						18,671						—
總運營費用						118,933						52,442						34,865
其他(費用)收入：
利息支出						(4,267)						(2,931)						(3,316)
債務清償損失淨額						(3,782)						—						—
未合併合營企業收入中的權益						(56)						—						—
其他(費用)收入合計，淨額						(8,105)						(2,931)						(3,316)
(虧損)税前收益						(47,307)						(1,899)						15,284
所得税撥備						(157)						—						—
淨(虧損)收益						(47,464)						(1,899)						15,284
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損						(17)						—						—
普通股股東應佔淨(虧損)收入						$	(47,481)					$	(1,899)					$	15,284
普通股股東每股基本和稀釋後淨(虧損)收益						$	(0.84)					$	(0.03)					$	0.27

附註是本聲明不可分割的一部分。

F-4

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

綜合及合併全面收益表(損益表)

(單位：千)

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
淨(虧損)收益						$	(47,464)					$	(1,899)					$	15,284
其他全面收益(虧損)合計
利率衍生品未實現收益						209						—						—
將以前的利率衍生工具未實現虧損重新分類為淨(虧損)收益						90						—						—
其他全面收益(虧損)合計						299						—						—
綜合(虧損)收益總額						(47,165)						(1,899)						15,284
可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失(1)						(17)						—						—
綜合(虧損)收益總額						$	(47,182)					$	(1,899)					$	15,284

(1)指合併後合資夥伴應佔的綜合(收益)虧損。

附註是這些聲明不可分割的一部分。

F-5

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

合併和合並權益表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

						普通股
						數 的股份						帕爾 價值						額外實收資本						累計其他綜合收益(虧損)						累計 赤字						母公司淨投資						股東權益和母公司權益總額						非控制性權益						總股本
餘額，2019年1月1日						—						$	—					$	—					$	—					$	—					$	530,457					$	530,457					$	—					$	530,457
淨收入						—						—						—						—						—						15,284						15,284						—						15,284
對母公司的分配，淨額						—						—						—						—						—						(37,735)						(37,735)						—						(37,735)
平衡，2019年12月31日						—						—						—						—						—						508,006						508,006						—						508,006
淨虧損						—						—						—						—						—						(1,899)						(1,899)						—						(1,899)
對母公司的分配，淨額						—						—						—						—						—						(8,989)						(8,989)						—						(8,989)
平衡，2020年12月31日						—						—						—						—						—						497,118						497,118						—						497,118
淨(虧損)收益						—						—						—						—						(58,715)						11,234						(47,481)						17						(47,464)
來自母公司的貢獻，淨額						—						—						—						—						—						633,650						633,650						1,352						635,002
普通股發行，淨額						56,625,650						57						1,141,945						—						—						(1,142,002)						—						—						—
認股權證的授予						—						—						3,269						—						—						—						3,269						—						3,269
基於股權的薪酬，淨額						—						—						64						—						—						—						64						—						64
其他綜合收益						—						—						—						299						—						—						299						—						299
平衡，2021年12月31日						56,625,650						$	57					$	1,145,278					$	299					$	(58,715)					$	—					$	1,086,919					$	1,369					$	1,088,288

附註是本聲明不可分割的一部分。

F-6

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

合併和合並現金流量表

(單位：千)

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益						$	(47,464)					$	(1,899)					$	15,284
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷						43,922						25,950						26,923
非現金收入調整						(1,315)						(406)						(792)
攤銷應付按揭的淨保費						(60)						(411)						(435)
減值						49,859						18,671						—
債務清償損失淨額						3,782						—						—
遞延融資成本攤銷						728						—						—
基於股權的薪酬						65						—						—
未合併合營企業收入中的權益						56						—						—
資產和負債變動情況：
應收賬款淨額和其他資產淨額						(5,017)						613						(280)
應付賬款、應計費用和其他負債，淨額						11,552						(191)						(706)
經營活動提供的淨現金						56,108						42,327						39,994
投資活動產生的現金流：
資本支出和租賃成本						(9,916)						(464)						(536)
對未合併的合資企業的投資						(2,478)						—						—
未合併的合資企業的投資回報						133						—						—
用於投資活動的現金淨額						(12,261)						(464)						(536)
融資活動的現金流：
從橋樑設施獲得的收益						355,000						—						—
信貸便利定期貸款收益						175,000						—						—
來自信貸安排左輪手槍的收益						90,000						—						—
對母公司的分配，淨額						(587,156)						(8,989)						(37,621)
應付按揭票據的付款						(36,476)						(32,678)						(968)
應付按揭票據終絕時的付款						(4,298)						—						—
遞延融資成本的支付						(10,514)						—						—
用於融資活動的現金淨額						(18,444)						(41,667)						(38,589)
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化						25,403						196						869
現金及現金等價物和限制性現金，年初						3,915						3,719						2,850
現金及現金等價物和受限現金，年終						$	29,318					$	3,915					$	3,719
現金和現金等價物及限制性現金的對賬
年初現金及現金等價物						$	—					$	—					$	—
年初受限現金						3,915						3,719						2,850
年初現金及現金等價物和限制性現金						$	3,915					$	3,719					$	2,850
年終現金及現金等價物						$	29,318					$	—					$	—
年終限制現金						—						3,915						3,719
年終現金及現金等價物和限制性現金						$	29,318					$	3,915					$	3,719

附註是本聲明不可分割的一部分。

F-7

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

注1-組織

組織

獵户座辦公室房地產投資信託基金公司(“本公司”、“獵户座”、“我們”或“我們”)於2021年7月1日在馬裏蘭州註冊成立，並於2021年7月15日資本化。

於2021年4月29日，Realty Income Corporation(“Realty Income”)與其營運合夥企業VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT op”)、Realty Income的全資附屬公司Rams MD附屬公司I，Inc.(“合併子公司1”)及Realty Income的全資附屬公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合併子公司2”)訂立合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)。於二零二一年十一月一日，根據合併協議，合併子實體2與VEREIT OP合併並併入VEREIT OP，而VEREIT OP繼續作為尚存合夥商行，緊接其後，VEREIT與合併子實體1合併併成為合併子實體1，合併附屬實體1繼續作為尚存法團(合稱“合併”及合併的生效時間，稱為“合併生效時間”)。於合併生效時，作為合併的一部分，Realty Income收購了以前由VEREIT的附屬公司擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)。合併生效後，根據合併協議，Realty Income向本公司及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務的部分，包括Realty Income附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱為“Realty Income寫字樓資產”)及VEREIT寫字樓資產(“分拆”)。2021年11月12日，根據合併協議和特定的分離和分配協議，在分離之後, 房地產收入向其股東(包括前VEREIT普通股持有人及合併前若干前VEREIT普通單位持有人)特別分派本公司所有已發行普通股股份(“分派”)。大約$595.0根據分居和分配協議，將100萬美元分配給房地產收入。關於分居及分派，本公司與Realty Income訂立若干協議，以管限本公司與Realty Income之間的持續關係，並提供機制以有序過渡至本公司作為獨立上市公司的地位，包括分居及分派協議及過渡期服務協議，以在有限時間內在雙方之間提供若干行政及其他服務。分派後，本公司變得獨立並公開交易，並打算符合資格並選擇作為REIT納税，從本公司截至2021年12月31日的初始納税年度開始。

公司普通股，面值$0.001每股，在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“ONL”。

於2021年12月31日，公司擁有並運營92以前由Realty Income和VEREIT擁有的寫字樓物業和相關資產，總計約10.5百萬平方英尺的可出租面積29各州和波多黎各。此外，本公司在與Arch Street Capital Partners的一家附屬公司的一家未合併的合資企業中擁有股權，截至2021年12月31日，Arch Street Capital Partners擁有的投資組合包括六寫字樓物業總計約1.0百萬平方英尺的可出租面積六各州。

附註2--主要會計政策摘要

會計基礎

本公司的合併及合併報表包括本公司及其合併附屬公司的賬目。合併後，所有公司間交易均已取消。該等財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制編制。

合併合併原則和列報依據

本公司的綜合及合併報表包括於2021年1月1日至2021年10月31日期間及之前所有期間按合併基準列報的房地產收入辦公室資產賬目，於各期間內的所有權權益受共同控制及對房地產收入的所有權。自合併生效之日起及合併後，合併及合併財務報表包括本公司及其合併子公司及合併合營企業的賬目。不屬於本公司所有的合併合資企業部分在本公司的綜合資產負債表、經營報表、全面收益表(虧損)和權益變動表中作為非控股權益列報。

F-8

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

對於在分派日期之前列報的期間，本公司的歷史綜合和綜合業績反映了與分派有關的某些法律、會計和其他成本的費用，這些費用由房地產收入代表公司發生和支付，並反映為資本貢獻。

對於正在接受合併評估的法人實體，公司必須首先確定其持有的權益和收取的費用是否符合實體的可變權益。可變利息是一種投資或其他利息，它將吸收一個實體的部分預期損失或獲得該實體的部分預期剩餘收益。本公司的評估包括支付給本公司的費用的對價，因為本公司是被評估實體的決策者或服務提供者。如果本公司確定其持有某實體的可變權益，則會評估該實體是否為可變權益實體(“VIE”)。VIE是指投資者缺乏足夠的風險股本，使實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或股權投資者作為一個整體缺乏以下特徵之一：(A)指導對實體的經濟表現最重要的活動的權力，(B)吸收實體預期損失的義務，或(C)獲得實體預期回報的權利。如果公司擁有多數表決權或其他權利，從而有效控制實體，則合併不是VIE的實體。

然後，本公司定性地評估其是否為VIE的主要受益人，VIE通常被定義為在VIE中擁有控股權的一方。對各種因素的考慮包括但不限於，公司指導對實體經濟表現影響最大的活動的能力，以及吸收VIE的損失或獲得VIE可能對VIE產生重大利益的權利的義務。該公司不斷評估是否需要根據美國公認會計準則中規定的標準合併VIE。

每股數據

普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以該期間已發行和已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益(虧損)考慮了期內已發行普通股的潛在攤薄影響。

交易成本

交易成本在發生時計入費用。該等成本包括與本公司的成立及組織、合併及分銷有關的法律及專業費用，並計入隨附的綜合經營報表內的交易成本。此類成本還包括與向Arch Street合作伙伴的關聯公司發行的權證的公允價值有關的費用。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。管理層對房地產投資減值作出重大估計。

租契

出租人

在本公司為出租人的新租賃安排開始時，包括因修訂而產生的新租賃，本公司評估條款和條件以確定適當的租賃分類。當租賃條款實際上轉移了對標的資產的控制權時，該租賃被歸類為銷售型租賃。當租賃沒有有效地將標的資產的控制權轉移給承租人，但本公司從第三方獲得了資產價值的擔保時，本公司將該租賃歸類為直接融資租賃。所有其他租約均歸類為經營性租約。截至2021年12月31日，公司所有租賃均未被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃。

承租人

為了説明公司是承租人的租約，合同必須在開始時進行分析，以確定安排是否為租約或包含租約。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。租賃分類測試和計量程序在租賃開始日進行。

F-9

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

租賃負債最初計量為租賃期內租賃付款的現值，如果該利率易於確定，則使用租賃中隱含的利率進行貼現；否則，使用承租人的遞增借款利率。遞增借款利率是根據承租人在類似經濟環境下按類似期限以抵押方式借款所支付的估計利率釐定，其金額與租賃付款相等。租賃期是租賃的不可撤銷期限，包括公司合理確定將行使的任何續期和終止選擇權。租賃負債餘額採用實際利息法攤銷。租賃負債在合同被修改時重新計量，在意外情況得到解決時重新計量，以便可變付款成為固定的，或者如果行使延期、終止或購買選擇權的評估發生變化。

經營租賃使用權(“ROU”)資產餘額最初計量為租賃負債額，並根據開始日期前支付的任何租賃付款、初始直接成本、拆除、移除或修復相關資產的估計成本以及收到的激勵措施進行調整。

收入確認

租金收入

公司不斷審查與租金、直線租金和物業運營費用報銷相關的應收賬款，並根據租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户經營所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況來確定應收賬款。審查包括對租户租賃協議下基本上所有到期金額是否都有可能收回的雙重評估。對於被認為可能收取的租約，收入在租賃期內繼續以直線基礎記錄，公司在整個投資組合的基礎上確認一般津貼。對於被認為不可能收回的租賃，收入作為收到的現金入賬，公司減少任何直線應收租金的租金收入。本公司確認經營租約的可收回性評估的所有變化均為租金收入的調整。於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無就不可能收取的款項記錄一般津貼或租金收入的任何減少。

對於計劃租金增幅最低的經營租約，本公司按直線原則確認租金收入，包括任何免費租賃期的影響，並在租賃期內有可能收取租金付款。變動租賃付款在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認為租金收入。可變租賃付款，包括或有租金，由租户支付，當租户的銷售額超過商定的最低金額時，在租户銷售額超過合同租户租賃閾值時確認，並通過將超過最低金額的銷售額乘以租約中定義的百分比來計算。

該公司的租約還包括規定租户償還公司的房地產税、保險和維修以及其他財產經營費用。此類補償計入租金收入，租户直接支付的金額按適用情況按淨額入賬。

租金收入還包括向租户收取的租賃終止收入，使租户能夠在預定的終止日期之前騰出空間，以及攤銷高於和低於市價的租約。於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認終止僱傭收入為0.3百萬美元。《公司》做到了不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我不確認任何解僱收入。

計入與新冠肺炎疫情影響相關的租賃優惠

FASB發佈了一份問答文件，計入與新冠肺炎疫情影響相關的租賃優惠對於與新冠肺炎效力相關的特許權，該特許權規定在不對原始合同的對價進行實質性改變的情況下推遲付款，允許實體選擇不分析每份合同，以確定合同中是否存在可強制執行的特許權權利和義務，並選擇對這些合同適用或不適用會計準則編纂(“ASC”)第842主題“租賃”(“ASC842”)中的租賃修改指南(“新冠肺炎租賃特許權救濟”)。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無授予任何特許權。

非合併合資企業的手續費收入

該公司為我們未合併的合資實體提供各種服務，以換取基於市場的費用。與該實體有關的資產和財產管理及購置費用總額為#美元。0.3在截至2021年12月31日的一年中，不是該等手續費收入分別於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度賺取。

F-10

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

房地產投資

當該等收購符合資產收購資格並評估可折舊資產的使用年限時，本公司按成本記錄所收購的房地產。本公司考慮資產的未來受益期，以確定適當的使用年限。折舊是使用直線方法計算的估計使用年限35對於建築來説，五至15建築物固定裝置和裝修的年限以及無形租賃資產的剩餘租賃期。

房地產收購中購置價的分配

對於符合資產收購條件的收購，本公司將收購財產的購買價格分配給根據其相對公允價值收購的有形和可識別無形資產和負債。有形資產包括土地、建築物、固定裝置和空置基礎上的裝修。該公司利用各種估計、程序和信息來確定現有的空置物業價值。可確認的無形資產和負債包括按高於市價和低於市價的租賃率分配給收購租賃的金額以及原地租賃的價值。在為分配購買價格而估計公允價值時，本公司利用了多個來源，包括可能獲得的與收購或融資有關的獨立評估以及其他市場數據。本公司在估計收購的有形及無形資產及承擔的無形負債的公允價值時，亦會考慮收購前盡職調查及隨後的市場推廣及租賃活動所取得的有關每項物業的資料。

與原址租賃有關的無形資產合計價值主要是按市值租金調整的現有原址租約的物業估值與空置物業估值之間的差額。本公司在分析本地租約時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的入賬成本，並已考慮當前市況及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，本公司包括房地產税、保險和其他業務費用，以及預期租賃期內按市場價格計算的租金損失估計，通常範圍為六至18月份。本公司還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。原址租賃的價值在收購時按各自租賃的剩餘不可撤銷期限攤銷。如果租户終止租約，則當地租約價值的未攤銷部分將計入費用。

自有物業的高於市價及低於市價的就地租賃價值，是根據根據就地租賃支付的合約金額與管理層估計的相應就地租賃的公平市場租賃率之間的差額的現值(使用反映收購租賃相關風險的利率)來記錄的，該差額是在等於租賃剩餘不可撤銷期限(包括任何討價還價續約期)的期間內計量的。協議續約期是租約中的一項條款，允許承租人根據他們的選擇，以充分低於可行使選擇權之日公平市場租賃率的費率續簽租約，以便在租約開始時，選擇權的行使似乎是合理確定的。高於市價的租賃在各自租賃的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。低於市價的租賃在各自租賃的剩餘期限(包括任何討價還價續約期)內攤銷為租金收入的增加。

在確定所收購房地產資產和負債的公允價值時，需要使用關於當前市場租賃率、租金增長率、資本化和折現率、利率和其他變量的重大假設。使用替代估計可能導致公司收購價格的不同分配，這可能對公司的經營業績產生重大影響。

合併後，Realty Income進行了收購價格分配，評估了業務價值。關於這一收購價格分配的進一步討論，見附註5--公允價值計量。根據ASC主題805，企業合併，隨着收購日期的不確定性得到解決，可以在合併結束日期的一年內對分配的收購價格進行調整。

F-11

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

對未合併實體的投資

由於本公司有能力對投資的經營及融資政策施加重大影響，故本公司對非綜合合營安排的投資採用權益會計方法入賬。權益會計方法要求投資最初按成本入賬，隨後根據公司在合資企業收益和分配中的權益份額進行調整。本公司將未合併合營企業的淨收益(虧損)按比例計入合併經營報表中未合併實體的收益中的權益。見附註3--房地產投資及相關無形資產 進一步討論本公司在未合併的合資企業中的投資。

本公司須確定是否發生了可能對其在未合併合資企業的投資的公允價值產生重大不利影響的事件或情況變化。如發生事件或情況變化，本公司須就潛在減值評估其於未合併合營公司的投資，並釐定其投資的賬面價值是否超過其公允價值。當減值被視為非臨時性減值時，計入減值費用。為確定減值是否非暫時性，本公司會考慮其是否有意及有能力持有有關投資，直至賬面價值完全收回為止。對未合併合資企業的投資進行潛在減值評估需要公司管理層作出重大判斷並作出某些假設。使用不同的判斷和假設可能會產生不同的結論。不是未合併合資企業的減值在截至2021年12月31日的年度內確認。在分派前，本公司並無在未合併的合資企業中擁有任何投資。

財產和設備

財產和設備通常包括計算機硬件和軟件、傢俱和固定裝置等，按成本減去累計折舊列報。財產和設備在資產的估計使用年限內按直線方法折舊，估計使用年限為三至七年了。本公司重新評估其物業及設備的使用年限，並根據新的使用年限(如適用)調整未來每月折舊開支。如果公司處置一項資產，該資產及其相關累計折舊將在處置時註銷。

減值

房地產資產

本公司執行減值審查程序，主要是通過持續監測可能表明其房地產資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。本公司認為的減值指標包括但不限於物業營運現金流淨額減少、物業主要租户的破產或其他信貸憂慮，例如逾期付款、租金優惠及其他因素，以及物業收入因租賃終止、空置或租金下調而大幅減少。當確定了減值指標時，或者如果認為一項財產更有可能在下一個12至24於未來數月內，本公司評估資產的可回收性，方法是釐定資產的賬面價值是否會透過使用資產及其最終處置而預期的未貼現未來現金流量收回。美國公認會計原則要求我們在評估可回收性時利用公司對我們財產的預期持有期。如該等預期未貼現未來現金流量不超過賬面價值，本公司將按其各自的公允價值調整房地產資產，並確認任何減值損失。一般情況下，公允價值採用貼現現金流分析和最近的可比銷售或租賃交易來確定。房地產資產減值評估中使用的假設和不確定性在附註5-公允價值計量中討論。

建築、固定裝置和改善

當發生事件或情況變化顯示物業及設備的賬面價值可能無法收回時，便會審查該等資產的減值情況。如本次審核顯示該資產的賬面價值不可收回，本公司將計入減值損失，並根據估計的貼現現金流量或市場估值按公允價值計量。評估財產和設備的潛在減值需要公司管理層作出重大判斷並作出某些假設。使用不同的判斷和假設可能會產生不同的結論。不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內確認了財產和設備的減值。

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合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

使用權資產

公司對ROU資產的減值評估與對公司其他長期資產的減值分析是一致的。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，未發現ROU資產減值。見附註5--公允價值計量以作進一步討論。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金，以及對原始到期日為3個月或更短的高流動性基金的投資。公司將現金存入高質量的金融機構。這些存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保，最高保險限額為250,000美元。有時，公司的現金和現金等價物可能會超過聯邦保險的水平。儘管該公司承擔超過FDIC承保金額的風險，但由於存款機構的高質量，該公司沒有經歷也不會預計會有任何損失。

受限現金

《公司》做到了不是截至2021年12月31日，我沒有任何受限的現金餘額。該公司有$3.9百萬美元和美元3.7截至2020年12月31日和2019年12月31日，限制性現金分別為100萬美元。限制性現金主要包括與應付抵押貸款有關的保證金和保證金。根據截至2020年12月31日仍未履行的某些債務協議，公司某些租户的租金直接存入一個鎖箱賬户，每月的償債付款從該賬户支付給貸款人，然後將多餘的資金支付給公司。截至2020年12月31日，受限現金中包含的金額為3.4與應付抵押貸款有關的扣押金和美元0.5與應付抵押貸款相關的保證金為100萬美元。截至2019年12月31日，受限現金中包含的金額為3.2與應付抵押貸款有關的扣押金和美元0.5與應付抵押貸款相關的保證金為100萬美元。限制性現金計入其他資產，淨額計入公司合併和合並的資產負債表。

遞延融資成本

遞延融資成本是指承諾費、律師費和與獲得融資承諾相關的其他成本。D遞延融資成本，與循環貸款相關的成本除外(定義見附註6--債務，淨額)，是在綜合資產負債表中直接從相關債務負債的賬面金額中扣除，而不是作為資產. 與循環貸款有關的遞延融資成本計入所附綜合資產負債表中的其他資產。該等成本按實際利息法按各自融資協議的條款攤銷至利息開支。當相關債務在到期前進行再融資或償還時，未攤銷的遞延融資成本被註銷。與潛在客户相關的成本未完成的財務交易在確定不會完成融資的期間計入費用。

衍生工具

本公司可使用衍生金融工具，包括利率互換、上限、釦環、國庫鎖、期權及遠期，以對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。公司的利率管理目標旨在限制利率波動對收益和現金流的影響，並管理公司的整體借款成本。為了實現這一目標，該公司打算將利率互換作為其現金流對衝戰略的一部分。本公司不打算將衍生品用於交易或投機目的，或用於利率風險管理以外的目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與信用評級高的交易對手及本公司可能與之有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。

本公司將所有衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足美國公認會計原則下應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。

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合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

這些衍生品的公允價值隨後變化的會計處理取決於每一種衍生品是否已被指定並有資格進行對衝會計處理。如果公司選擇不採用套期保值會計處理，這些衍生工具的公允價值的任何變化將立即在其他收入、綜合經營報表和綜合全面收益(虧損)報表中確認。如果該衍生產品被指定並符合對衝會計處理條件，該衍生產品的公允價值變動計入其他全面收益(虧損)。當相關套期保值項目影響收益時，其他全面收益(虧損)中的未實現損益重新分類為利息支出。

或有損失

當已知或可能發生損失，且損失金額可合理估計時，公司在合併和合並的或有損失報表中記錄負債。如果對已知或可能的損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是比任何其他估計值更好的估計，則應計該範圍的最小金額。如果重大損失是合理可能的，但不為人所知或可能，並且可以合理估計，則披露估計損失或損失範圍。 

所得税

本公司擬於截至2021年12月31日的課税年度起，根據經修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第856至860條，就美國聯邦所得税而言，符合資格並選擇作為房地產投資信託基金繳税。要符合REIT的資格，該公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求其每年至少分配其REIT應税收入的90%，受某些調整的限制，並不包括對其股東的任何淨資本收益。我們相信，我們的組織和運營方式足以使我們有資格並選擇在截至2021年12月31日的納税年度作為REIT納税。然而，Orion OP在其運營的各個司法管轄區仍需繳納某些州和地方所得税、特許經營税和財產税。該公司還可能對某些收入繳納聯邦所得税，並對其未分配收入繳納消費税。

在截至2021年12月31日的年度內，公司在美國和波多黎各開展所有業務，並將在美國聯邦司法管轄區、波多黎各以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。

本公司根據現行的權威會計和税務指導規定繳納所得税。與重大或不尋常項目相關的税收撥備或優惠在這些項目發生的季度確認。此外，已制定的税法、税率或税收狀況的變化的影響在發生變化的季度確認。用於計算所得税撥備或收益的會計估計可能會隨着新事件的發生、額外信息的獲得或税收環境的變化而發生變化。

在截至2021年12月31日的年度內，公司確認州和地方所得税及特許經營税支出為0.2100萬美元，包括在隨附的綜合經營報表的所得税準備金中。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司並無未確認的税務優惠。與未確認的税收優惠有關的任何利息和罰款將在所附綜合業務報表的所得税準備金中予以確認。

於合併生效前呈列的期間內，Realty Income Office資產由Realty Income擁有，Realty Income是馬裏蘭州的一家公司，已根據經修訂的守則選擇作為REIT徵税。根據房地產投資信託基金的營運架構，房地產收入獲準在釐定其應課税收入時扣除支付予股東的股息。假設Realty Income的股息等於或超過其應納税淨收入，則通常不需要為此類收入繳納聯邦公司所得税。因此，本公司先前期間的合併及合併財務報表並無就聯邦所得税作出撥備。

綜合及合併財務報表中包含房地產收入辦公室資產的物業先前由房地產收入的有限合夥或有限責任公司直接或間接擁有，因此，於合併生效前呈列的期間的分配收入份額計入房地產收入綜合所得税報税表。

細分市場報告

該公司經營一個業務部門：商業房地產的直接所有權和運營。

近期會計公告

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合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

2021年7月，FASB發佈了ASU 2021-05，設立了主題842，出租人-某些租賃的可變租賃付款。ASU 2021-05進一步澄清了ASC 842分類指南，因為它涉及出租人對某些具有可變租賃付款的租賃的會計處理。本指導意見要求出租人將不依賴於指數或費率的可變報酬租賃歸類為經營性租賃，如果銷售型租賃或直接融資租賃分類將觸發第一天損失。本指南適用於2021年12月15日之後的報告期，並允許提前採用。我們目前正在評估採用ASU 2021-05對我們的合併和合並報表的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，設立了主題848，參考匯率改革。ASU 2020-04載有影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。該指導意見是可選的，有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。隨着參考匯率改革活動的進行，該指導意見可能會隨着時間的推移而產生。我們目前正在評估從倫敦銀行間同業拆借利率(通常稱為LIBOR)到替代參考利率的預期市場過渡將對我們的財務報表產生的影響，以及ASU 2020-04中規定的上述權宜之計和例外情況的適用性。

附註3--房地產投資及相關無形資產

物業收購

於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司並無收購事項。

無形租賃資產

無形租賃資產包括以下內容(以千計，加權平均使用年限除外)：

						加權平均使用壽命(年)						2021年12月31日						2020年12月31日
無形租賃資產：
原地租賃，扣除累計攤銷淨額$65,247及$71,633，分別						4.8						$	272,743					$	25,800
租賃佣金，扣除累計攤銷淨額#美元456						13.4						10,349						—
高於市價的租賃資產，累計攤銷淨額為#美元6,239及$7,166，分別						5.0						15,015						2,880
無形租賃資產總額，淨額												$	298,107					$	28,680
無形租賃負債：
低於市價的租賃，扣除累計攤銷淨額#美元14,459及$13,482，分別						7.5						$	20,609					$	7,221

高於市價和低於市價租賃的攤銷總額計入租金收入淨增長#美元。1.0百萬，$0.8百萬美元和美元0.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。已攤銷並計入折舊和攤銷費用的原址租賃、租賃佣金和其他租賃無形資產總額為#美元。23.1截至2021年12月31日的年度為百萬美元，以及7.9百萬美元和美元8.7截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。

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合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

下表列出了截至2021年12月31日的未來五年與無形租賃資產和負債有關的預計攤銷費用和租金收入調整(以千為單位):

												2022						2023						2024						2025						2026
就地租賃：
預計將計入攤銷費用的總額												$	94,659					$	73,859					$	49,213					$	21,652					$	15,499
租賃佣金：
預計將計入攤銷費用的總額												$	850					$	850					$	841					$	836					$	836
高於市價的租賃資產和遞延租賃獎勵：
預計將從租金收入中扣除的總額												$	5,171					$	4,791					$	2,998					$	860					$	682
低於市價的租賃負債：
預計將計入租金收入的總額												$	6,443					$	6,091					$	3,786					$	1,036					$	817

聯合合資企業

該公司擁有以下權益一擁有的合併合資企業一截至2021年12月31日的財產。截至2021年12月31日，合併後的合資企業總資產為27.4100萬美元，其中26.1100萬美元是房地產投資，扣除累計折舊和攤銷後的淨額。合資夥伴是合資企業的管理成員。然而，根據合資協議，本公司有能力控制合併後合資企業的經營和融資政策，合資夥伴必須獲得本公司的批准才能進行任何重大交易。本公司及合營夥伴須遵守合營協議的規定，該協議包括有關何時可能需要額外出資以填補某些現金短缺的規定。

對未合併實體的投資

以下是該公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度對一個未合併實體Arch Street合資企業的投資摘要(以千美元為單位)：

所有權百分比(1)

物業數量

賬面金額 投資

收入公平

截至的年度(2)

投資

2021年12月31日

2021年12月31日

2021年12月31日

拱街合資企業(3) (4)

20%

6

$

18,631

$

(56)

____________________________________

(1)本公司的所有權權益反映其法定所有權權益。法定所有權有時可能不等同於本公司對上市物業的經濟利益，原因是若干合資企業協議中有關出資、基於資本賬户餘額分配現金流和分配損益的各種條款。因此，本公司於若干物業的實際經濟權益(有別於其法定所有權權益)可能會不時變動，並可能與其法定所有權權益並不完全一致。

(2)Arch Street合營公司的權益由Realty Income收購，作為合併的一部分，並於分派完成後轉讓予本公司。因此，公司收入中的權益反映了合併生效後的運營情況。

(3)於截至2021年12月31日止年度內，Arch Street合資公司收購一從第三方購買財產，購買價格為$30.5百萬美元。

(4)本公司於未合併合營公司的投資賬面值總額較淨資產中的相關權益高出$2.1截至2021年12月31日。這一差額與合併相關的未合併合營企業的投資公允價值上升有關。公允價值增加部分已分配給本公司在未合併合資企業中的投資，並根據本公司的折舊政策進行攤銷。

附註4--應收款和其他資產:

截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款淨額如下(千)：

						2021年12月31日						2020年12月31日
直線應收租金，淨額						$	7,722					$	7,043
應收賬款淨額						10,194						1,035
總計						$	17,916					$	8,078

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合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他資產淨值如下(以千計)：

						2021年12月31日						2020年12月31日
遞延成本，淨額(1)						6,246						—
預付費用						3,730						252
使用權資產，淨額(2)						30,958						7,630
對未合併實體的投資						18,631						—
受限現金						—						3,915
其他資產，淨額						936						—
總計						$	60,501					$	11,797

_______________________________________________

(1)與循環信貸安排有關的遞延費用的攤銷費用總額為#美元。0.3截至2021年12月31日止年度的不是截至2020年12月31日的年度遞延成本。與循環信貸安排有關的遞延費用的累計攤銷為#美元。0.32021年12月31日為100萬人。

(2)低於市價的使用權資產的攤銷費用不到$0.1百萬美元。包括#美元的使用權融資租賃13.8百萬美元的使用權經營租約10.2100萬美元，低於市價的使用權資產為7.1100萬美元，扣除截至2021年12月31日的年度累計攤銷不到10萬美元。

附註5--公允價值計量

本公司根據報價(如有)或透過使用其他方法(例如按與投資的信貸質素及年期相稱的市場利率對預期現金流量貼現)釐定公允價值。美國公認會計準則定義了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

第1級-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。

第2級-第1級所包括的報價以外的投入，對於資產和負債而言是可觀察到的，或者可以與基本上整個資產或負債合同期限的可觀測市場數據相證實。

第三級--不可觀察到的投入反映了實體自己對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的假設，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。

確定一項資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮資產或負債特有的因素。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。該公司每季度評估其層級披露，根據各種因素，資產或負債可能在不同季度進行不同的分類。投入類型的變化可能會導致某些資產的重新分類。本公司預計，不同級別之間的分類變化不會頻繁。

按公允價值經常性計量的項目

下表列出了截至2021年12月31日公司按公允價值等級彙總的按公允價值經常性計量的資產和負債信息(以千為單位)：

						1級						2級						3級						截至2021年12月31日的餘額
資產：
衍生資產						$	—					$	299					$	—					$	299

衍生資產– 該公司的衍生金融工具與利率互換有關。衍生工具的估值是通過對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。此外，信用估值調整計入公允價值，以計入本公司潛在的不履行風險和交易對手的履行風險。

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合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

儘管本公司確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與這些衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2021年12月31日，本公司評估了信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對本公司衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司決定將其衍生產品估值整體歸類於公允價值等級的第二級。

按公允價值非經常性計量的項目

若干金融及非金融資產及負債按非經常性基礎上的公允價值計量，並在某些情況下(例如當有減值證據時)須作出公允價值調整。

房地產和其他投資– 本公司對房地產投資、租賃改進及物業和設備、使用權資產及其在未合併實體的投資執行季度減值審查程序，主要是通過持續監測可能表明該等資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。

作為公司減值審查程序的一部分，房地產淨資產十財產被視為減值，導致減值費用為#美元。49.9在截至2021年12月31日的年度內，與管理層確定可能出售的某些非核心資產相關的100萬美元。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司分析了一項獨特的觸發事件，涉及一近期租賃到期的房產，加上抵押貸款到期日。該物業的估計未來未貼現現金流量顯示，賬面價值預計不會收回，在估計公允價值後，減值費用為#美元。18.7在截至2020年12月31日的一年中，共錄得100萬美元。該物業的公允價值計量是根據第三方提供的市場可比銷售額確定的銷售價格。這一投入被歸類為估值層次結構中的第二級。該公司還將新冠肺炎大流行的影響確定為減值觸發事件。然而，在執行審查程序後，本公司並未確認在截至2020年12月31日的年度內受新冠肺炎疫情影響的物業的額外賬面價值。

有幾個不是於截至2019年12月31日止年度錄得的減值費用。

下表彙總了我們在下列期間的減值準備(以千美元為單位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020
物業數量						10						1
減值物業的賬面價值						$	109,197					$	29,129
減值準備						(49,859)						(18,671)
估計公允價值						$	59,338					$	10,458

該公司使用2級和3級投入來估計公允價值，並使用收入和市場相結合的方法，特別是使用貼現現金流分析和/或最近的可比銷售交易。評估房地產資產的潛在減值需要公司管理層做出重大判斷和某些關鍵假設，包括但不限於：(1)資本化率；(2)貼現率；(3)物業持有年限；(4)物業運營費用；(5)再租賃假設，包括重新租賃的月數、市場租金收入和所需的租户改善。在做出這些估計時存在固有的不確定性，如市場狀況、公司租户的業績和可持續性。就本公司於截至2021年12月31日止年度的房地產資產減值測試而言，其減值物業的公允價值計量主要是根據市場數據釐定銷售價格，如適用，本公司採用加權平均折現率8.9%.

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合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

房地產和其他投資–分離公允價值評估– 合併後，Realty Income對收購VEREIT當日收購的資產價值和承擔的負債進行了收購價分配評估。公允價值的評估是初步的，並基於編制合併和合並報表時房地產收入管理部門可獲得的信息。測算期調整(如有)將計入確定調整的期間，如同它們已在收購日期完成一樣。房地產收入購買會計評估的最終確定可能會導致房地產資產和負債的估值在合併日期後長達一年的時間內發生變化，這些變化可能是重大的。

金融工具的公允價值

由於現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款等短期金融工具屬短期性質，故其公允價值與所附綜合資產負債表中的賬面價值相若。公司金融工具的公允價值報告如下(以千為單位的美元金額)：

						水平						2021年12月31日的賬面金額						2021年12月31日的公允價值						2020年12月31日的賬面金額						2020年12月31日的公允價值
負債 (1):
網橋設施						2						355,000						355,000						$	—					$	—
信貸便利定期貸款，淨額						2						175,000						175,000						—						—
信貸安排左輪手槍						2						90,000						90,000						—						—
因收購而承擔的應付按揭						2						—						—						36,476						37,095
總計												$	620,000					$	620,000					$	36,476					$	37,095

_______________________________________________

(1)本期和上期負債的賬面價值和公允價值不包括淨遞延融資成本。

債務-公允價值由獨立第三方使用貼現現金流分析，基於管理層對信貸利差和可觀察到的市場利率的估計，代表公允價值等級的第二級。

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合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

附註6--債務，淨額

截至2021年12月31日，該公司擁有616.8未償債務百萬美元，包括遞延融資淨成本，加權平均到期年數為1.2年利率和加權平均利率為2.77%. 下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的債務賬面價值，以及截至2021年12月31日的年度債務活動(單位：千)：

												截至2021年12月31日的年度
						2020年12月31日的餘額						債務發行						償還、終止和假設						累加和攤銷						截至2021年12月31日的餘額
應付按揭：
未清償餘額						$	36,476					$	—					$	(36,476)					$	—					$	—
保費，淨額						576						—						(516)						(60)						—
應付抵押貸款，淨額						37,052						—						(36,992)						(60)						—
橋樑設施：
未清償餘額						—						355,000						—						—						355,000
遞延成本						—						(888)						—						245						(643)
網橋設施						—						354,112						—						245						354,357
信貸便利定期貸款：
未清償餘額						—						175,000						—						—						175,000
遞延成本						—						(2,695)						—						185						(2,510)
信貸便利定期貸款，淨額						—						172,305						—						185						172,490
信貸安排左輪手槍：
未清償餘額						—						90,000						—						—						90,000
信貸工具左輪手槍，淨額						—						90,000						—						—						90,000
債務總額						$	37,052					$	616,417					$	(36,992)					$	370					$	616,847

信貸協議

關於分拆和分派，於2021年11月12日，本公司(母公司)及Orion Office REIT LP(“Orion OP”)(“Orion OP”)訂立(I)信貸協議(“轉債/定期貸款信貸協議”)，規定三年制, $425百萬優先循環信貸安排(“循環信貸安排”)，包括#美元25百萬份信用證分貸款，以及一個兩年制, $175.0百萬優先定期貸款安排(“定期貸款安排”，連同循環貸款安排，“轉賬/定期貸款安排”)，以富國銀行、國民協會為行政代理，貸款人和發證銀行為當事人；及(Ii)一項信貸協議(“過橋信貸協議”，及連同“轉賬/定期貸款信貸協議”，“信貸協議”)，規定6個月, $355.0百萬優先過橋定期貸款工具(“過橋貸款”，與Revolver/定期貸款工具一起，“工具”)由富國銀行、國家協會作為行政代理及其貸款方提供。

2021年11月12日，獵户座OP借入了$90.0循環貸款機制項下的600萬美元，定期貸款機制和過渡性貸款機制均已全部動用。大約$595.0根據分居和分配協議，設施的淨收益中有1百萬美元被分配給房地產收入。Orion OP保留了這類借款的剩餘淨收益作為營運資本，將用於本公司、Orion OP和Orion OP的子公司的一般企業用途。截至2021年12月31日，該公司約有620.0未償合併債務總額的百萬美元和335.0循環融資機制下的百萬可用資金。

橋樑設施受制於一6個月在獵户座OP選舉中的延期選項。行使這種延期選擇權需要支付延期費用並滿足某些其他習慣條件。大橋基金再融資一美元。355.02022年2月按揭貸款百萬元(見下文附註15-其後事項)。

F-20

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合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

在Orion OP的選擇下，適用於貸款的利率可以基於LIBOR或基本利率(在任何一種情況下)加上適用的保證金來確定。在轉賬/定期貸款安排下，適用的保證金為(1)就循環安排而言，2.50倫敦銀行同業拆息貸款及1.50基本利率貸款的百分比和(2)定期貸款安排的情況，2.50倫敦銀行同業拆息貸款及1.50基本利率貸款的利率為%。根據過橋貸款，LIBOR貸款的適用保證金最初為2.50計劃隨時間增加的百分比最高為3.50%，基本利率貸款的適用保證金最初為1.50計劃隨時間增加的百分比最高為2.50在每種情況下，基於2021年11月12日之後經過的天數。根據Revolver/定期貸款安排的貸款可以是預付的，根據Revolver/定期貸款安排的未使用承諾可以在任何時候全部或部分減少，而不需要溢價或罰款(LIBOR違約成本除外)。

在循環貸款項下的款項仍未使用的情況下，Orion OP需要就循環貸款的未使用部分支付相當於以下數額的季度承諾費0.25循環貸款中未使用部分的年利率。

轉讓方/定期貸款融資根據擔保(“轉讓方/定期貸款擔保”)進行擔保，而橋樑融資則根據擔保(“轉讓方/定期貸款擔保”)由本公司及(除若干例外情況外)Orion op的幾乎所有現有及未來附屬公司(包括直接或間接擁有未受擔保的不動產的幾乎所有附屬公司)(“附屬擔保人”Orion OP的該等附屬公司)擔保(“Orion OP”的該等附屬公司)。

轉債人/定期貸款安排以附屬擔保人股權的優先質押作為抵押。

Revolver/定期貸款安排要求Orion OP遵守各種契約，包括但不限於，除某些例外情況外，限制留置權、投資、合併、資產出售和支付某些股息的契約。此外，Revolver/定期貸款安排要求獵户座OP滿足某些財務契約，包括：

•總負債與總資產價值之比不超過0.60 to 1.00;

•調整後的EBITDA與固定費用的比率不低於1.50 to 1.00;

•有擔保債務與總資產價值之比不超過0.45 to 1.00;

•無擔保債務與無擔保資產價值之比不超過0.60 to 1.00; and

•所有未擔保不動產的淨營業收入與無擔保利息支出的比率不低於2.00 to 1.00.

截至2021年12月31日，獵户座OP遵守了這些金融契約。

Revolver/定期貸款融資包括本公司和獵户座OP的慣常陳述和擔保，作為根據Revolver/定期貸款融資未來延長信貸的條件，這些陳述和擔保必須在所有重要方面都是真實和正確的。Revolver/定期貸款融資還包括常規違約事件，在任何適用的寬限期之後，發生違約事件將允許貸款人除其他事項外，宣佈Orion OP在Revolver/定期貸款融資下的本金、應計利息和其他義務立即到期和支付，以及取消作為Revolver/定期貸款融資擔保的抵押品的止贖。

附註7--衍生工具和對衝活動

利率風險的現金流對衝

截至2021年12月31日，本公司已達成利率互換協議，名義總金額為$175.0根據美國公認會計準則，這些資產被指定為現金流對衝。利率互換協議於2021年12月1日生效，2023年11月12日到期。截至2020年12月31日，本公司並無利率互換協議。

下表顯示了截至2021年12月31日公司被指定為現金流對衝的衍生金融工具的公允價值及其在公司綜合資產負債表中的分類(單位：千)：

指定為對衝工具的衍生工具

資產負債表位置

2021年12月31日

利率互換

其他資產，淨額

$

299

F-21

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合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得未實現收益$0.2為其現金流量公允價值變動在累計其他全面收益中進行對衝。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，分別沒有記錄到類似的金額。

公司將以前的損失重新歸類為#美元。0.1截至2021年12月31日的年度，由於對衝交易影響收益，累計其他全面收益(虧損)轉化為利息支出。有幾個不是分別於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度錄得相若金額。

在接下來的12個月裏，公司估計額外的$0.4100萬美元將從其他全面收益(虧損)中重新歸類為利息支出的增加。

未被指定為對衝工具的衍生工具

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有未被指定為合格對衝關係的利率掉期。

抵銷衍生工具的表格披露

下表詳細説明瞭公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的衍生品的總列報、抵消影響和淨列報(單位：千)。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行核對。

						衍生工具資產和負債的抵銷
						已確認資產總額						已確認負債總額						綜合資產負債表中的毛額抵銷						綜合資產負債表中列報的資產淨額						綜合資產負債表中列報的負債淨額						金融工具						收到的現金抵押品						淨額
2021年12月31日						$	299					$	—					$	—					$	299					$	—					$	—					$	—					$	299
2020年12月31日						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—

注8–補充現金流量披露

2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的補充現金流量信息如下(單位：千)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
補充披露：
支付利息的現金						$	2,412					$	3,479					$	3,755
繳納所得税的現金						$	98					$	—					$	—
非現金投資和融資活動：
應計資本支出和租賃成本						$	286					$	—					$	—
母公司貢獻的非現金資產和負債						$	1,142,002					$	—					$	—
使用權資產和租賃負債的設立						$	989					$	—					$	1,112

注9–應付賬款和應計費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付賬款和應計費用構成如下(單位：千)：

						2021年12月31日						2020年12月31日
應計利息						$	1,093					$	100
應計房地產税和其他税						10,322						436
應計交易成本						129						—
應付帳款						1,805						12
應計其他						4,030						300
總計						$	17,379					$	848

F-22

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合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

附註10--承付款和或有事項

租賃

作為其一般再租賃活動的一部分，本公司已同意並預期其將繼續同意向租户提供租金優惠及產生與其物業有關的租賃成本，包括租户改善津貼、支付若干改善費用的業主協議以及租賃佣金。這些租金優惠和租賃成本承諾可能意義重大。例如，在2021年11月期間，關於11年延長公司以年化基本租金衡量的最大物業的投資級租户，公司同意支付$11.1未來租金優惠的百萬美元，並資助高達22.9承租人改善津貼，全數作為貸款儲備，作為CMBS貸款於2022年2月結束的一部分。

訴訟

本公司是各種法律程序的一方，本公司認為這些法律程序在性質上是例行公事，並且是其業務運營的附帶程序。本公司不認為任何針對其的這些未決索賠預計會對其合併和合並後的經營狀況或結果產生重大不利影響。

環境問題

在房地產的所有權和經營權方面，公司可能要承擔與環境問題相關的費用和損害賠償責任。本公司並無接獲任何政府當局有關任何不遵守規定、責任或其他索償的通知，亦不知悉任何其他環境狀況會對其綜合及合併後的經營狀況或經營結果產生重大不利影響。

附註11-租約

出租人

自2021年12月31日起，本公司為其92辦公物業。該公司的經營租約具有不可取消的租賃條款，範圍為0.08幾年前16.26截至2021年12月31日的年份和0.30幾年前13.12分別截至2020年12月31日。與租户的某些租賃包括延長或終止租賃協議或購買標的資產的選項。租賃協議還可以包含基於指數或費率(例如，消費者價格指數或LIBOR)的租金上漲。

下表列出了未來五年及之後截至2021年12月31日應向該公司支付的最低經營租賃付款(以千為單位)。

						未來最低要求 經營租賃付款
2022						$	153,592
2023						128,580
2024						96,850
2025						64,544
2026						61,916
此後						239,317
總計						$	744,799

承租人

本公司是經營租賃安排和公司寫字樓租賃的承租人，符合美國公認會計準則下的經營租賃標準。截至2021年12月31日，公司的經營租約的剩餘租賃條款範圍為0.9幾年前63幾年，其中包括延長的選項。根據土地租賃安排，公司支付可變成本，包括物業運營費用和公共區域維護。用於衡量本公司經營租賃的租賃負債的加權平均貼現率為3.14截至2021年12月31日。由於本公司的租約並無提供隱含利率，因此本公司採用基於採用租賃指引採納日期或合併生效時間(視何者適用而定)所得資料的估計遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。

F-23

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合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

截至2021年12月31日止年度的經營租賃成本為0.3百萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營租賃成本為0.1百萬美元。沒有為經營租賃負債支付的現金資本化。

下表反映了截至2021年12月31日，公司在未來五年以及此後應支付的地面和公司辦公室租賃債務的到期分析(以千為單位)。

						未來最低租賃付款
2022						1,008
2023						778
2024						452
2025						442
2026						442
此後						13,383
總計						16,505
減去：推定利息						6,248
總計						$	10,257

下表反映了截至2020年12月31日該公司在未來五年及之後的土地租賃債務到期分析(以千為單位)。

						未來最低租賃付款
2021						107
2022						111
2023						113
2024						113
2025						113
此後						3,432
總計						3,989
減去：推定利息						1,887
總計						$	2,102

附註12--股東權益

普通股

本公司最初於2021年7月15日通過發行100,000普通股股份($0.01每股面值)至房地產收入，總額為$1,000.

2021年11月10日，本公司發佈56,525,650普通股對房地產收入的額外份額，使房地產收入擁有56,625,650公司普通股的股份。同樣在2021年11月10日，為了提交公司的修訂細則，公司將其普通股的面值從1美元改為1美元。0.01每股減至$0.001每股。2021年11月12日，房地產收入影響分配。

認股權證

於二零二一年十一月十二日，就分銷事宜，Orion op與Arch Street Capital Partners的聯屬公司OAP Holdings LLC(“Arch Street Partners”)訂立經修訂及重訂的OAP/VER Venture，LLC(“Arch Street合資企業”)有限責任公司協議(“LLCA”)，據此Arch Street合夥人同意將先前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合資企業的股權轉讓予Orion op。

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合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

同樣在2021年11月12日，就加入LLCA，公司授予Arch Street Partner的某些聯屬公司最多可購買1,120,000本公司普通股(“拱街認股權證”)。Arch Street認股權證使各自的持有人有權以每股相當於1美元的價格購買公司普通股的股份。22.42，在任何時候。Arch Street認股權證可以全部或部分通過無現金行使方式行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據Arch Street認股權證所載公式確定的公司普通股股份淨額。Arch Street的手令將於(A)項中較早的日期屆滿。10發行後數年，以及(B)Arch Street合資企業終止和七年了發行後。

本公司同意，在本公司有資格使用S-3表格登記本公司證券後六個月內，本公司將向美國證券交易委員會提交一份S-3表格登記聲明(“登記聲明”)，以根據證券法登記根據Arch Street認股權證可發行的本公司普通股股份。本公司將盡其商業上合理的努力使註冊聲明生效，並維持註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至(A)拱街認股權證期滿或(B)根據美國聯邦證券法可發行的股份根據美國聯邦證券法可由吾等的任何非聯屬公司(該詞的定義見證券法(或任何後繼規則)第144條)自由買賣。根據公司的組織文件，Arch Street認股權證的持有人也將繼續受到所有權限制。

Arch Street認股權證在授予日按公允價值計量，金額為#美元。3.3在本公司的綜合及合併資產負債表中列為權益。相應的費用為#美元3.3100萬美元被確認為截至2021年12月31日的年度支出，包括在公司合併和合並經營報表的交易成本中。

附註13--基於權益的薪酬

公司為為公司提供服務的高級管理人員、員工、非員工董事和顧問制定了基於股權的獎勵計劃(“股權計劃”)。股權計劃下的獎勵在美國公認會計原則下作為基於股票的支付入賬。此類裁決的費用在授權期內或在滿足行使裁決的要求時予以確認。根據股權計劃，公司可授予各種類型的獎勵，包括如果接受者在必要的服務期內繼續受僱於本公司，將授予的限制性股票單位(“基於時間的限制性股票單位”)。根據股權計劃授予非執行董事及僱員的計時限制性股票單位的公允價值，一般按授出日的收市價釐定，並按直線法於所需服務期內攤銷。基於時間的限制性股票單位不規定普通股股東在此類限制性股票單位歸屬之前的任何權利。截至2021年12月31日的年度，與獵户座基於時間的限制性股票單位相關的股權薪酬支出為$0.1百萬美元。截至2021年12月31日，與這些獎勵相關的未確認補償支出總額約為$0.5百萬美元，合計加權平均剩餘期限為2.2好幾年了。截至2021年12月31日的年度，與房地產收入、基於時間的限制性股票單位和與合併相關的授予的股票期權有關的基於股權的薪酬支出為$0.1百萬美元。截至2021年12月31日，與這些獎勵相關的未確認補償支出總額約為$0.6百萬美元，合計加權平均剩餘期限為1.7好幾年了。

F-25

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合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

附註14-每股淨收益(虧損)

財務報表反映普通股，就好像它們在整個列報期間都是流通股，並且截至分離和分配之日。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度基本每股收益和稀釋每股收益計算如下(單位為千，不包括每股和每股數據)：

												截至十二月三十一日止的年度，
																		2021						2020						2019
淨(虧損)收益																		$	(47,464)					$	(1,899)					$	15,284
可歸因於非控股權益的(收益)虧損																		(17)						—						—
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益，用於基本和稀釋後每股淨收益																		(47,481)						(1,899)						15,284
已發行普通股加權平均數-基本																		56,625,650						56,625,650						56,625,650
稀釋證券的影響(1)																		—						—						—
普通股加權平均數-稀釋																		56,625,650						56,625,650						56,625,650
普通股股東每股基本和稀釋後淨(虧損)收益																		$	(0.84)					$	(0.03)					$	0.27

_______________________________________________

(1)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，不是對稀釋計算中使用的加權平均已發行普通股的調整，因為有不是具有潛在稀釋作用的股票。

普通股股東的稀釋後每股淨(虧損)收益中不包括下列項目，因為這會產生反稀釋作用：

												截至十二月三十一日止的年度，
																		2021						2020						2019
加權平均未授時限售股(1)																		—						—						—
加權平均認股權證																		1,120,000						—						—

_______________________________________________

(1)扣除按庫存股方法假設的回購後的淨額。

附註15--後續活動

債務

於2022年2月10日，本公司若干間接附屬公司(“按揭借款人”)與富國銀行全國協會(“貸款人”)訂立信貸協議，以取得一筆$355.0百萬元定息按揭貸款(下稱“按揭證券貸款”)，以按揭借款人的簡單或地租利息作抵押。19本公司直接擁有的物業(統稱為“按揭物業”)。CMBS貸款按固定利率計息4.971年息2%，2027年2月11日到期。

CMBS貸款只需要按月支付利息，所有本金都在到期時到期。CMBS貸款的收益用於償還過橋貸款。在完成CMBS貸款後，按揭借款人獲得了$35.5貸款儲備百萬美元，主要用於未來的租金優惠和租户改善租約下關於19抵押財產。這些金額以及與CMBS貸款相關的交易費用由手頭現金和公司循環貸款項下的借款提供資金。

按揭證券貸款以按揭借款人所批出的優先按揭及信託契據作為抵押，並以按揭物業作抵押。

按揭貸款借款人在不支付若干預付保費及費用的情況下，一般不會免費預付按揭證券貸款。除CMBS貸款協議規定外，CMBS貸款可在預付款鎖定解除日期(定義見CMBS貸款協議)之後的任何時間全部預付，但不能部分預付(一般兩年在貸款完全證券化後)，取決於支付收益維持溢價以及滿足CMBS貸款協議中規定的其他條款和條件。此外，在償還釋放價格(在CMBS貸款協議中定義)後，允許在與第三方保持距離的銷售中釋放個別物業。

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合併和合並財務報表附註

2021年12月31日

對於適用的個人物業，並須支付適用的收益維持溢價及符合CMBS貸款協議所載的其他條款及條件。

CMBS貸款協議還包含常規現金管理條款，包括某些觸發事件(如抵押借款人未能滿足最低債務收益率)，允許貸款人保留任何超額現金流作為貸款的額外抵押品，直到該觸發事件被治癒。

關於抵押貸款抵押證券貸款協議，本公司(作為擔保人)向貸款人提供一項慣常的無追索權分拆擔保(“擔保”)，根據該擔保，本公司就若干無追索權分拆事件及抵押證券貸款將完全向按揭借款人追索的情況，擔保按揭借款人對貸款人的義務及負債，其中包括要求本公司維持不少於$355百萬美元，流動資產不低於$10在每種情況下，不包括CMBS貸款的抵押品價值。按揭借款人及本公司亦提供一份慣常的環境彌償協議，根據該協議，按揭借款人及本公司同意保障、辯護、彌償、免除貸款人及使貸款人免受與按揭物業有關的若干環境責任。

證明CMBS貸款的貸款文件包括抵押借款人和本公司的慣常陳述、擔保和契諾。貸款文件亦包括慣常的違約事件，如在任何適用寬限期後發生違約事件，貸款人可(其中包括)宣佈按揭借款人在貸款文件下的本金、累算利息及其他債務即時到期應付及止贖按揭物業。

分配

2022年3月22日，公司董事會宣佈季度股息為$0.102022年第一季度每股收益，於2022年4月15日支付給截至2022年3月31日登記在冊的股東。

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附表三--房地產和累計折舊

2021年12月31日(千)

附表三--房地產和累計折舊

												初始成本(1)												收購後的調整(2)						總金額 承運地點： 2021年12月31日 (3) (4)						累計折舊(3) (5)
屬性						在以下方面的累贅 2021年12月31日						土地						建築物、固定裝置及改善工程																								獲取日期						建造日期
空置-加利福尼亞州埃爾森特羅						$	—					$	520					$	2,186					$	—					$	2,706					$	(1,068)					9/17/2009						2009
軟件和服務--俄亥俄州都柏林						—						2,400						17,044						—						19,444						(7,311)						3/31/2011						1992
食品、飲料和煙草-密蘇裏州聖查爾斯						—						3,675						13,828						—						17,503						(5,885)						4/1/2011						1993
電信服務--佐治亞州奧古斯塔						—						—						11,128						—						11,128						(4,736)						4/1/2011						2007
電信服務--德克薩斯州布朗斯維爾						—						1,740						11,570						—						13,311						(4,924)						4/1/2011						2007
電信服務-塞勒姆，或						—						1,722						10,074						—						11,796						(4,043)						6/22/2011						2000
保險-雪松瀑布，亞利桑那州						—						634						6,331						—						6,965						(2,358)						8/28/2012						2012
金融機構-賓夕法尼亞州哈雷斯維爾						—						1,486						16,591						(13,185)						4,892						—						1/22/2013						1929
金融機構-南卡羅來納州芒特普萊森						—						10,803						25,511						—						36,314						(6,530)						1/22/2013						2003
政府和公共服務--德克薩斯州布朗斯維爾						—						321						6,803						28						7,152						(1,767)						1/22/2013						2008
政府和公共服務--科德威爾，ID						—						666						2,929						(867)						2,728						—						1/22/2013						2011
政府和公共服務-德克薩斯州達拉斯						—						399						9,748						(4)						10,143						(2,513)						1/22/2013						2011
政府和公共服務-德克薩斯州伊格帕斯						—						146						2,086						(67)						2,165						(576)						1/22/2013						2002
政府和公共服務-德克薩斯州伊格帕斯						—						68						812						(52)						827						(213)						1/22/2013						2002
政府和公共服務--田納西州諾克斯維爾						—						761						9,042						130						9,932						(2,322)						1/22/2013						2011
政府和公共服務--馬龍，紐約州						—						824						9,486						—						10,309						(2,511)						1/22/2013						2011
政府和公共服務-明尼蘇達州明尼阿波利斯						—						1,046						8,588						—						9,634						(2,198)						1/22/2013						2005
政府和公共服務-佛羅裏達州新裏奇港						—						780						10,111						(175)						10,716						(2,561)						1/22/2013						2000
政府與公共服務--德克薩斯州巴黎						—						274						5,391						(2)						5,664						(1,381)						1/22/2013						2010
政府與公共服務-西弗吉尼亞州帕克斯堡						—						494						12,901						1						13,397						(3,291)						1/22/2013						2009
政府和公共服務--加利福尼亞州雷丁						—						676						20,553						(173)						21,056						(5,265)						1/22/2013						2003
政府和公共服務--亞利桑那州蘇城						—						77						4,761						(5)						4,833						(1,234)						1/22/2013						2011
醫療設備和服務-德克薩斯州貝德福德						—						1,608						56,219						—						57,827						(14,389)						1/22/2013						2010
交通-俄亥俄州尤寧敦						—						2,238						53,114						—						55,352						(13,581)						1/22/2013						2003
醫療設備和服務-密蘇裏州聖路易斯市						—						—						38,799						(36)						38,763						(9,906)						1/22/2013						2009
空缺-亞利桑那州塞拉維斯塔						—						369						9,338						(5,892)						3,815						—						1/22/2013						2001
空置-亞利桑那州圖森市						—						3,800						6,554						(42)						10,312						(284)						1/22/2013						1999
交通--田納西州孟菲斯						—						3,570						16,601						—						20,171						(4,301)						2/27/2013						1999
交通--俄亥俄州哥倫布						—						—						19,637						—						19,637						(4,792)						6/19/2013						2012
食品與史泰博零售業-伊利諾伊州迪爾菲爾德						—						4,093						11,512						(7,752)						7,852						—						8/27/2013						1984
食品與史泰博零售業-伊利諾伊州迪爾菲爾德						—						4,262						11,988						(8,073)						8,177						—						8/27/2013						1984
食品與史泰博零售業-伊利諾伊州迪爾菲爾德						—						4,082						11,483						(7,733)						7,833						—						8/27/2013						1984
食品與史泰博零售業-伊利諾伊州迪爾菲爾德						—						4,089						11,503						(7,746)						7,846						—						8/27/2013						1984
食品與史泰博零售業-伊利諾伊州迪爾菲爾德						—						2,586						7,274						(4,899)						4,962						—						8/27/2013						1976
食品與史泰博零售業-伊利諾伊州迪爾菲爾德						—						3,181						8,947						(6,025)						6,103						—						8/27/2013						1976
資本貨物-錫達拉皮茲，亞利桑那州						—						1,000						12,981						—						13,981						(3,044)						10/10/2013						2013

F-28

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

附表三--房地產和累計折舊

2021年12月31日(千)

												初始成本(1)												收購後的調整(2)						總金額 承運地點： 2021年12月31日 (3) (4)						累計折舊(3) (5)
屬性						在以下方面的累贅 2021年12月31日						土地						建築物、固定裝置及改善工程																								獲取日期						建造日期
耐用消費品和服裝-普羅維登斯，國際						$	—					$	2,550					$	21,779					$	—					$	24,329					$	(4,954)					1/31/2014						1985
空置--伊利諾伊州布法羅格羅夫						—						3,130						17,353						(15,483)						5,000						—						4/1/2014						1989
材料-新澤西州東温莎						—						240						13,446						(6)						13,680						(2,948)						4/30/2014						2008
媒體和娛樂-東錫拉丘茲，紐約						—						880						15,817						—						16,697						(3,483)						4/30/2014						2000
商業和專業服務-伊利諾伊州紹姆堡						—						3,313						6,532						—						9,845						(36)						11/1/2021						1986
資本品--內華達州布萊爾						—						558						1,210						—						1,768						(8)						11/1/2021						2009
耐用消費品和服裝-恩格爾伍德公司						—						3,354						14,714						—						18,068						(76)						11/1/2021						2009
金融機構--新澤西州霍普韋爾						—						19,325						57,846						—						77,171						(282)						11/1/2021						2001
金融機構--華威，國際						—						1,358						3,983						—						5,340						(20)						11/1/2021						1995
政府和公共服務--佛羅裏達州可可						—						450						949						—						1,399						(5)						11/1/2021						2009
政府和公共服務-德克薩斯州沃斯堡						—						572						3,985						—						4,557						(20)						11/1/2021						2010
政府和公共服務--愛荷華州格蘭維爾						—						1,385						3,436						—						4,821						(24)						11/1/2021						2007
政府和公共服務--紐約州普拉茨堡						—						1,136						2,487						—						3,622						(14)						11/1/2021						2008
政府與公共服務-龐塞，公關						—						457						2,832						—						3,288						(15)						11/1/2021						1995
醫療設備和服務-印第安納波利斯，IN						—						1,430						4,386						—						5,816						(23)						11/1/2021						1993
醫療保健設備和服務-德克薩斯州歐文						—						9,267						19,852						—						29,120						(98)						11/1/2021						1997
醫療設備和服務-伊利諾伊州沃基根						—						636						4,136						—						4,772						(20)						11/1/2021						1980
電信服務--田納西州納什維爾						—						2,588						9,587						86						12,261						(48)						11/1/2021						2002
電信服務--德克薩斯州理查森						—						1,187						21,037						—						22,224						(100)						11/1/2021						1986
保險-紐約州布法羅						—						4,710						36,740						—						41,450						(179)						11/1/2021						2007
醫療設備和服務-加利福尼亞州弗雷斯諾						—						4,454						17,292						—						21,746						(86)						11/1/2021						1984
保險-俄克拉何馬城，俄克拉何馬州						—						3,393						22,998						—						26,391						(117)						11/1/2021						2009
醫療設備和服務-亞利桑那州鳳凰城						—						4,786						21,346						—						26,132						(110)						11/1/2021						2012
醫療保健設備和服務-德克薩斯州普萊諾						—						9,834						35,893						—						45,727						(178)						11/1/2021						2009
保險-馬裏蘭州厄巴納						—						4,028						19,888						—						23,916						(101)						11/1/2021						2011
軟件和服務--紐約州阿默斯特						—						3,561						3,186						—						6,747						(24)						11/1/2021						1986
零售業-加利福尼亞州桑蒂						—						—						9,859						—						9,859						(50)						11/1/2021						2003
資本貨物--新澤西州安南代爾						—						847						3,657						—						4,503						(20)						11/1/2021						1999
資本貨物--佐治亞州德盧斯						—						3,684						14,786						—						18,470						(75)						11/1/2021						1999
材料-格倫·伯尼，醫學博士						—						3,095						11,465						—						14,561						(56)						11/1/2021						1984
能源-科羅拉多州朗蒙特						—						2,106						12,543						—						14,649						(62)						11/1/2021						1993
製藥、生物技術和生命科學-賓夕法尼亞州馬爾文						—						3,853						25,296						—						29,149						(128)						11/1/2021						1999
資本貨物--賓夕法尼亞州馬爾文						—						2,607						10,844						—						13,451						(59)						11/1/2021						2014
製藥、生物技術和生命科學-新澤西州帕西帕尼						—						9,537						9,174						—						18,711						(55)						11/1/2021						2009
醫療設備和服務-德克薩斯州聖安東尼奧						—						2,125						15,424						—						17,550						(77)						11/1/2021						2008

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

附表三--房地產和累計折舊

2021年12月31日(千)

												初始成本(1)												收購後的調整(2)						總金額 承運地點： 2021年12月31日 (3) (4)						累計折舊(3) (5)
屬性						在以下方面的累贅 2021年12月31日						土地						建築物、固定裝置及改善工程																								獲取日期						建造日期
軟件和服務-馬薩諸塞州貝德福德						—						22,381						26,029						4						48,414						(145)						11/1/2021						2001
商業和專業服務--俄亥俄州都柏林						—						1,287						4,688						—						5,975						(24)						11/1/2021						1997
商業和專業服務--肯塔基州勞倫斯						$	—					$	3,576					$	2,996					$	—					$	6,572					$	(19)					11/1/2021						1997
商業和專業服務--肯塔基州勞倫斯						—						3,334						3,450						—						6,783						(21)						11/1/2021						2003
軟件和服務-內華達州林肯市						—						—						6,587						—						6,587						(38)						11/1/2021						2009
媒體和娛樂--威斯康星州密爾沃基						—						2,727						18,083						—						20,810						(87)						11/1/2021						2001
醫療設備和服務-田納西州納什維爾						—						1,165						11,749						—						12,914						(59)						11/1/2021						2010
資本貨物--弗吉尼亞州斯特林						—						10,515						25,393						—						35,908						(129)						11/1/2021						2011
資本貨物--俄克拉荷馬州塔爾薩						—						1,904						1,238						—						3,142						(7)						11/1/2021						1982
消費者服務--俄克拉荷馬州塔爾薩						—						6,865						34,716						—						41,581						(165)						11/1/2021						1995
醫療設備和服務-密蘇裏州伯克利						—						—						9,163						—						9,163						(54)						11/1/2021						2011
零售業--佐治亞州肯納索						—						—						11,141						—						11,141						(62)						11/1/2021						2012
醫療設備和服務-伊利諾伊州諾斯布魯克						—						3,529						10,909						—						14,439						(56)						11/1/2021						1980
零售業-德克薩斯州伍德蘭茲						—						2,550						17,481						—						20,031						(87)						11/1/2021						2014
一般事務管理處--肯塔基州卡温頓						—						4,087						56,990						3						61,081						(272)						11/1/2021						2002
耐用消費品和服裝-科羅拉多州丹佛市						—						5,707						36,047						602						42,356						(177)						11/1/2021						2001
空缺--科羅拉多州恩格爾伍德						—						2,291						2,989						16						5,296						(18)						11/1/2021						2011
空缺--德克薩斯州理查森						—						2,047						12,733						—						14,780						(68)						11/1/2021						2008
空置-賓夕法尼亞州里德利公園						—						—						143						—						143						(2)						11/1/2021						1976
空缺--伊利諾伊州肖姆堡						—						1,573						787						—						2,360						(5)						11/1/2021						1989
材料-德克薩斯州伍德蘭						—						5,776						14,234						225						20,233						(79)						11/1/2021						2009
						$	—					$	262,140					$	1,296,728					$	(77,122)					$	1,481,745					$	(128,109)

_______________________________________________

(1)初始成本不包括後續減值費用。

(2)包括資本支出和房地產開發成本，扣除補償、地役權、減值費用和其他調整後的淨額。

(3)無形租賃資產總額#美元370.0百萬美元及相關累計攤銷金額$71.9上表中沒有反映的是100萬美元。

(4)截至2021年12月31日，用於聯邦所得税目的的土地、建築物、固定裝置和裝修的總成本約為$2.3十億美元。

(5)折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命最長為35建築和建築的年限五至15幾年來建造固定裝置和改進。

F-30

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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。

附表三--房地產和累計折舊

2021年12月31日(千)

以下是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的房地產活動總額對賬(單位：千)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
年初餘額						$	634,019					$	659,441					$	664,548
新增：
收購/改進						927,001						457						466
扣減/其他
出售或處置						(657)						(119)						—
減值						(77,636)						(25,760)						—
其他						(982)						—						(5,573)
年終餘額						$	1,481,745					$	634,019					$	659,441

以下是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的累計折舊對賬(單位：千)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
年初餘額						$	136,143					$	125,311					$	107,081
新增：
折舊費用						20,805						18,040						18,230
扣減/其他
出售或處置						(657)						(119)						—
減值						(27,947)						(7,089)						—
其他						(235)						—						—
年終餘額						$	128,109					$	136,143					$	125,311

F-31

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獨立註冊會計師事務所報告

致Orion Office REIT Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審核所附的VEREIT辦公資產(“貴公司”)合併及綜合資產負債表，詳見合併及綜合財務報表附註1所述，截至2021年10月31日及2020年12月31日的合併及綜合財務報表、截至2021年10月31日止十個月及截至2020年12月31日期間各年度的相關合並及綜合營運、權益及現金流量表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年10月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年10月31日的十個月和截至2020年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

亞利桑那州鳳凰城

March 24, 2022

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-32

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VEREIT辦公資產

合併和合並資產負債表

(單位：千)

						2021年10月31日						2020年12月31日
資產
房地產投資，按成本計算：
土地						$	163,295					$	167,658
建築物、固定裝置及改善工程						1,303,038						1,340,258
無形租賃資產						184,560						192,291
房地產投資總額，按成本計算						1,650,893						1,700,207
減去：累計折舊和攤銷						528,167						504,192
房地產投資總額，淨額						1,122,726						1,196,015
經營性租賃使用權資產						5,361						5,403
對未合併的合資企業的投資						14,466						13,434
現金和現金等價物						—						400
受限現金						8						3,014
租金和租户應收賬款和其他資產，淨額						35,035						34,964
商譽						159,129						159,129
總資產						$	1,336,725					$	1,412,359
負債和權益
應付抵押票據，淨額						$	—					$	217,588
低於市價的租賃負債淨額						5,308						7,188
應付賬款和應計費用						5,763						12,632
遞延租金和其他負債						8,001						8,114
經營租賃負債						5,359						5,403
總負債						24,431						250,925
承付款和或有事項(附註4)
母公司淨投資						1,311,167						1,160,246
非控制性權益						1,127						1,188
總股本						1,312,294						1,161,434
負債和權益總額						$	1,336,725					$	1,412,359

附註是本聲明不可分割的一部分。

F-33

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VEREIT辦公資產

合併和合並業務報表

(單位：千)

																		十個月結束						截至十二月三十一日止的年度，
																		2021年10月31日						2020						2019
租金收入(含可報銷)																		$	134,740					$	170,304					$	182,069
非合併合營企業的手續費收入																		654						596						—
總收入																		135,394						170,900						182,069
運營費用：
物業經營(包括可報銷)																		36,173						46,597						47,248
一般和行政																		5,602						7,029						7,800
折舊及攤銷																		48,938						62,662						70,859
減值																		28,064						9,306						3,511
總運營費用																		118,777						125,594						129,418
其他(費用)收入：
其他收入，淨額																		152						158						549
利息支出																		(5,961)						(9,905)						(12,056)
房地產資產處置收益，淨額																		—						9,765						—
債務清償損失淨額																		(5,294)						(1,686)						(40)
未合併合營企業收入中的權益																		697						535						—
其他費用合計(淨額)																		(10,406)						(1,133)						(11,547)
税前收入																		6,211						44,173						41,104
所得税撥備																		(520)						(640)						(517)
淨收入																		5,691						43,533						40,587
非控股權益應佔淨虧損																		62						60						102
可歸因於VEREIT辦公室資產的淨收入																		$	5,753					$	43,593					$	40,689

附註是本聲明不可分割的一部分。

F-34

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VEREIT辦公資產

合併和合並權益表

(單位：千)

						總股本
餘額，2019年1月1日						$	1,311,652
分配，淨額						(42,173)
淨收入						40,587
其他						63
平衡，2019年12月31日						1,310,129
分配，淨額						(192,228)
淨收入						43,533
平衡，2020年12月31日						1,161,434
捐款，淨額						145,169
淨收入						5,691
餘額，2021年10月31日						$	1,312,294

附註是本聲明不可分割的一部分。

F-35

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VEREIT辦公資產

合併和合並現金流量表

(單位：千)

						十個月結束						截至十二月三十一日止的年度，
						2021年10月31日						2020						2019
經營活動的現金流：
淨收入						$	5,691					$	43,533					$	40,587
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷						48,894						62,225						70,134
減值						28,064						9,306						3,511
房地產資產處置收益，淨額						—						(9,765)						—
衍生工具和其他工具的損失						—						—						59
債務清償損失淨額						5,294						1,686						40
未合併合營企業收入中的權益						(697)						(535)						—
來自未合併的合資企業的分配						697						524						—
資產和負債變動情況：
租金和承租人應收款、經營性租賃使用權和其他資產淨額						803						613						(2,117)
應付賬款和應計費用						(4,860)						2,525						819
遞延租金、經營租賃和其他負債						(156)						(1,593)						(480)
經營活動提供的淨現金						83,730						108,519						112,553
投資活動產生的現金流：
資本支出和租賃成本						(8,019)						(7,427)						(15,816)
房地產開發項目						(259)						(1,327)						(1,844)
處置房地產所得收益						—						116,360						—
對未合併的合資企業的投資						(2,180)						(2,669)						—
未合併的合資企業的投資回報						1,147						718						—
其他投資收到的本金償還						—						5,768						—
解決與財產有關的保險索賠的收益						70						10						588
投資活動提供的現金淨額(用於)						(9,241)						111,433						(17,072)
融資活動的現金流：
應付按揭票據收益						—						1,032						705
應付按揭票據的付款						(223,064)						(28,233)						(52,950)
遞延融資成本的支付						—						—						(96)
非控股股東的出資						—						—						63
來自母公司(分配給母公司)的淨捐款						145,169						(192,228)						(42,173)
用於融資活動的現金淨額						(77,895)						(219,429)						(94,451)
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化						(3,406)						523						1,030
期初現金和現金等價物及限制性現金						3,414						2,891						1,861
現金及現金等價物和受限現金，期末						$	8					$	3,414					$	2,891
現金和現金等價物及限制性現金的對賬
期初的現金和現金等價物						$	400					$	190					(530)
期初受限現金						3,014						2,701						2,391
期初的現金和現金等價物及限制性現金						$	3,414					$	2,891					$	1,861
期末現金和現金等價物						$	—					$	400					$	190
期末受限現金						8						3,014						2,701
期末現金和現金等價物及限制性現金						$	8					$	3,414					$	2,891
補充披露：
支付利息的現金						$	6,521					$	10,491					$	12,963
非現金投資和融資活動：
房地產對未合併的合資企業的貢獻						$	—					$	17,240					$	—
應計資本支出和房地產開發						$	(2,033)					$	(288)					$	(3,180)
使用權資產和租賃負債的設立						—						—						5,520

附註是本聲明不可分割的一部分。

F-36

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VEREIT辦公資產

合併和合並財務報表附註

2021年10月31日

附註1--重要會計政策的組織和摘要

組織

於2021年4月29日，Realty Income Corporation(“Realty Income”)與其營運合夥企業VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT op”)、Realty Income的全資附屬公司Rams MD附屬公司I，Inc.(“合併子公司1”)及Realty Income的全資附屬公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合併子公司2”)訂立合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)。於二零二一年十一月一日，根據合併協議，合併子實體2與VEREIT OP合併並併入VEREIT OP，而VEREIT OP繼續作為尚存合夥商行，緊接其後，VEREIT與合併子實體1合併併成為合併子實體1，合併附屬實體1繼續作為尚存法團(合稱“合併”及合併的生效時間，稱為“合併生效時間”)。於合併生效時，作為合併的一部分，Realty Income收購了以前由VEREIT的附屬公司擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)。於合併生效時間後，根據合併協議，Realty Income向Orion Office REIT Inc.(“貴公司”)及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務的部分，包括Realty Income附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“Realty Income Office資產”)及VEREIT寫字樓資產(“分拆”)。2021年11月12日，根據合併協議和特定的分離和分配協議，在分離之後, 房地產收入向其股東(包括前VEREIT普通股持有人及合併前若干前VEREIT普通單位持有人)特別分派本公司所有已發行普通股股份(“分派”)。分派後，Orion作為一家獨立的上市公司運營，並打算從公司截至2021年12月31日的初始納税年度開始，符合資格並選擇作為REIT納税。VEREIT寫字樓資產包括與VEREIT的某些寫字樓物業相關的合併賬户，歷史上通過VEREIT的子公司運營，幷包含某些公司成本。

截至2021年10月31日，VEREIT辦公資產擁有一擁有的可報告部門52屬性，包括一由合併後的合資企業擁有的財產，總額約為7.6百萬平方英尺的可出租面積位於25在美國和波多黎各的投資，以及在一未合併的合資企業，擁有五寫字樓物業總計約0.8百萬平方英尺的可出租面積五各州。截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets沒有作為獨立的法人實體開展任何業務，也沒有其他重大資產或負債。

重要會計政策摘要

合併原則及會計和列報的依據

所附合並及綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，幷包括按合併及綜合基準計算的VEREIT辦公室資產賬目，因為所有權權益由VEREIT(包括一家合併合營企業)共同控制及擁有。任何適用的公司間賬户和交易已在合併和合並中取消。合併後的合資企業中以前並非由VEREIT擁有的部分，將作為VEREIT辦公資產的合併和合並資產負債表和經營報表中的非控股權益列報。截至2021年10月31日的10個月的運營結果不一定代表全年的結果。

對於正在進行合併評估的法人實體，VEREIT Office資產必須首先確定其持有的權益和收到的費用是否符合實體的可變權益。可變利息是一種投資或其他利息，它將吸收一個實體的部分預期損失或獲得該實體的部分預期剩餘收益。VEREIT寫字樓資產評估包括向VEREIT寫字樓資產支付的費用，VEREIT管理層代表VEREIT寫字樓資產充當被評估實體的決策者或服務提供者。如果VEREIT Office Assets確定它在某個實體中持有可變權益，它將評估該實體是否為可變權益實體(VIE)。VIE是指投資者缺乏足夠的風險股本，使實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或股權投資者作為一個整體缺乏以下特徵之一：(A)指導對實體的經濟表現最重要的活動的權力，(B)吸收實體預期損失的義務，或(C)獲得實體預期回報的權利。如果VEREIT Office Assets擁有多數表決權或其他導致有效控制實體的權利，它將合併非VIE的實體。

F-37

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VEREIT辦公資產

合併和合並財務報表附註

2021年10月31日-(續)

然後，VEREIT Office Assets定性地評估它是否是VIE的主要受益人，VIE通常被定義為在VIE中擁有控股權的一方。對各種因素的考慮包括但不限於，VEREIT辦公室資產指導對實體經濟業績影響最大的活動的能力，以及其吸收VIE的損失或獲得VIE可能對VIE具有重大影響的利益的權利的義務。當公司被確定為VIE的主要受益人時，VEREIT Office Assets合併任何VIE，合併VIE和使用權益法對其進行會計處理之間的差異可能會對VEREIT Office Assets的合併和合並財務報表產生重大影響。VEREIT Office Assets不斷評估是否需要根據GAAP中規定的標準整合這些VIE。

該等合併及綜合財務報表源自VEREIT的賬簿及記錄，並按該等VEREIT記錄中反映歷史成本的賬面值從VEREIT中提取。VEREIT Office Assets的歷史資產負債表反映了根據截至2018年12月31日的房地產資產的成本基礎所佔比例計算的商譽金額。VEREIT Office Assets的歷史財務業績反映了某些公司成本的費用，我們認為此類費用是合理的。計入VEREIT辦公資產的服務成本基於實際發生的成本或估計適用於該實體的成本比例，基於VEREIT辦公資產在VEREIT年化租金收入中的比例。年化租金收入是直線基礎上的租金收入，其中包括租金上漲的影響和任何租户優惠，如免費租金，不包括因可收集性評估、或有租金(如百分比租金)和運營費用報銷的變化而對租金收入的任何調整。因此，列報的歷史合併和綜合財務信息可能不能反映在列報期間如果有一家獨立的上市公司就會獲得的經營結果、財務狀況或現金流，也不能反映Orion作為一家獨立的獨立公司的未來業績。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

房地產投資

購入的不動產及相關資產按成本入賬，累計折舊及攤銷則根據資產的未來收益期間進行評估。折舊和攤銷是使用直線方法計算的估計使用壽命40建築和建築改進的幾年，15土地改善的年期及租户改善及無形租賃資產的剩餘租賃期。

VEREIT管理層執行季度減值審查程序，主要是通過持續監測可能表明其房地產資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。VEREIT管理層認為的減值指標包括但不限於營業收入下降、一個或多個物業主要租户的破產或其他信貸問題，或因租約終止、空置或租金下調而導致物業收入大幅下降。

當確定了減值指標時，或者如果認為一項財產更有可能在下一個12至24在數月內，VEREIT管理層通過確定資產的賬面價值是否將通過使用資產及其最終處置所預期的未貼現未來現金流量收回，評估了資產的可回收性。GAAP要求VEREIT辦公室資產在評估可回收性時利用其財產的預期持有期。如該等預期未貼現未來現金流量未超過賬面值，則房地產資產已按其各自的公允價值調整，並已確認減值虧損。在對預期未來現金流進行估計時，存在固有的不確定性，如市場狀況、租户的業績和可持續性。

對非合併合資企業的投資

截至2021年10月31日和2020年12月31日，VEREIT辦公資產擁有20在一家未合併的合資企業Arch Street合資企業中擁有%的所有權，該合資企業擁有五和四物業，按成本計算，房地產投資總額為$196.2百萬美元和美元169.3分別為100萬美元和未償債務總額為$118.4百萬美元和美元102.6分別為100萬美元，這是對VEREIT辦公室資產的無追索權。

F-38

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VEREIT辦公資產

合併和合並財務報表附註

2021年10月31日-(續)

由於VEREIT辦公資產能夠對合資企業的經營和融資政策施加重大影響，但不能控制該合資企業的經營和融資政策，因此VEREIT辦公資產使用權益會計方法核算其在未合併合資企業中的投資。權益會計方法要求投資最初按成本入賬，隨後根據VEREIT辦公室資產在合資企業收益和分配中的權益份額進行調整。VEREIT Office Assets在合併及綜合經營報表中以權益形式計入未合併合營企業收入中的未合併合營企業淨收益(虧損)的比例份額。

VEREIT辦公室資產被要求確定是否發生了可能對其在未合併的合資企業的投資的公允價值產生重大不利影響的事件或情況變化。如發生事件或情況變化，VEREIT辦公室資產管理層須評估其於未合併合營企業的投資，以確定潛在減值，並確定其投資的賬面價值是否超過其公允價值。當減值被視為非臨時性減值時，計入減值費用。為了確定減值是否是暫時的，VEREIT辦公室資產管理部門考慮了其是否有能力和意圖持有投資，直到賬面價值完全收回。對未合併合資企業的投資進行潛在減值評估時，要求VEREIT辦公室資產管理層作出重大判斷並作出某些假設。使用不同的判斷和假設可能會產生不同的結論。在截至2021年10月31日的10個月和截至2020年12月31日的年度內，未發現減值。

商譽減值

VEREIT每年或更頻繁地評估商譽的減值，當發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時。為了確定是否有必要進行商譽減值量化測試，VEREIT首先評估了定性因素，包括但不限於宏觀經濟條件，如實體的經營環境或行業或市場因素的惡化；特定於實體的事件，如成本增加、財務業績下降或關鍵人員流失；或其他事件，如預期報告單位將被出售或VEREIT的股票價格在絕對基礎上或相對於同行持續下跌。如果一家實體根據其定性評估結果認為，報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性大於不可能性(即大於50%)，則需要進行量化減值測試。否則，不需要進行定量測試。如果定性評估的結果確定公允價值極有可能低於賬面價值，則指導意見的規定要求將公允價值與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，商譽被視為減值。不是在截至2021年10月31日的十個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度內，VEREIT的商譽計入減值。VEREIT減值測試的結果將結轉到VEREIT辦公資產，因此不是減值記錄在所附的合併和合並業務報表中。

現金和現金等價物

VEREIT Office Assets將購買三個月或以下期限的所有高流動性工具視為現金等價物。VEREIT Office Assets將高流動性貨幣市場賬户的投資視為現金等價物。

受限現金

截至2021年10月31日和2020年12月31日，受限現金包括美元8,000及$3.0分別為貸款機構準備金中的100萬美元。準備金涉及租賃到期以及維修、結構和償債準備金。

租金和租户應收賬款和其他資產，淨額

租金及租户應收賬款及其他資產，淨額主要包括應於未來期間收取的金額，與按租賃期以直線方式確認租金收入及向租户收回應收回的成本有關。截至資產負債表日期的預付費用與未來期間相關，並將在與成本相關的期間內支出或重新分類到另一個賬户。任何沒有未來經濟利益的金額在確定後計入收益。

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VEREIT辦公資產

合併和合並財務報表附註

2021年10月31日-(續)

遞延融資成本

遞延融資成本是指承諾費、律師費和與獲得融資承諾相關的其他成本。遞延融資成本在合併及綜合資產負債表中列示，直接從相關債務負債的賬面金額中扣除。該等成本按有關融資協議的條款攤銷至利息支出，採用直線法，與實際利息法相近。當相關債務在到期前進行再融資或償還時，未攤銷的遞延融資成本被註銷。與潛在客户相關的成本未完成的財務交易在確定不會完成融資的期間計入費用。

租賃-出租人

在新的租約安排開始時，包括修訂產生的新租約，條款和條件被評估以確定適當的租約分類。當租賃條款實際上轉移了對標的資產的控制權時，該租賃被歸類為銷售型租賃。如果租賃沒有有效地將標的資產的控制權轉移給承租人，但從第三方獲得了資產價值的擔保，則該租賃被歸類為直接融資租賃。所有其他租約均歸類為經營性租約。截至2021年10月31日和2020年12月31日，沒有租約被歸類為銷售型或直接融資租賃。

對於計劃租金增幅最低的經營租約，租金收入按直線基準確認，包括任何免費租賃期的影響，在租賃期內很可能收回租賃付款。變動租賃付款在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認為租金收入。

VEREIT辦公室資產採用會計準則編碼主題842，租賃自2019年1月1日起生效。確定了兩個獨立的租賃組成部分如下：(1)土地租賃組成部分和(2)由建築物、土地改善和租户改善組成的單一財產租賃組成部分。租約還規定，租户可以償還VEREIT辦公室資產的房地產税和保險，這被認為是租賃的非組成部分，以及維護和其他財產運營費用，被認為是非租賃組成部分。VEREIT辦公室資產被選為合併租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計，非租賃組成部分將包括在內，而單一財產租賃組成部分將作為主要組成部分。

VEREIT Office Assets不斷審查與租金、直線租金和物業運營費用償還相關的應收賬款，並通過考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户經營所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況來確定應收賬款。審查包括對租户租賃協議下基本上所有到期金額是否都有可能收回的雙重評估。對於被認為可能收回的租約，收入繼續以直線基礎在租賃期內入賬。對於被認為不可能收回的租賃，收入在收到現金時入賬。營運租約的可回收性評估的所有變動均確認為租金收入的調整。

在截至2020年12月31日的一年中，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在全球範圍內爆發。全球和國內對新冠肺炎疫情的反應在繼續演變。聯邦、州和地方當局以各種方式做出迴應，包括暫時關閉或對某些非必要企業的運營施加限制。自新冠肺炎爆發以來，VEREIT寫字樓的每個租户幾乎完全繼續履行各自租約規定的付款義務。考慮到每個租户的付款歷史，以及其他因素，VEREIT辦公資產的任何經營租約的可收回性評估沒有變化。雖然新冠肺炎的爆發並未對VEREIT辦公資產截至2021年10月31日的10個月和截至2020年12月31日的年度的運營業績、現金流或財務狀況產生重大影響，但它可能會對未來VEREIT辦公資產的租户運營產生負面影響，從而可能對VEREIT辦公資產未來的運營業績、現金流和財務狀況造成重大影響。

F-40

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VEREIT辦公資產

合併和合並財務報表附註

2021年10月31日-(續)

租賃-承租人

為了説明VEREIT辦公資產是承租人的租約，必須在開始時對合同進行分析，以確定安排是否為租約或包含租約。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。租賃分類測試和計量程序在租賃開始日進行。

租賃負債最初計量為租賃期內租賃付款的現值，如果該利率易於確定，則使用租賃中隱含的利率進行貼現；否則，使用承租人的遞增借款利率。遞增借款利率是根據承租人在類似經濟環境下按類似期限以抵押方式借款所支付的估計利率釐定，其金額與租賃付款相等。租賃期限是租賃的不可取消期限，包括VEREIT Office Assets合理確定將行使的任何續簽和終止選擇權。租賃負債餘額採用實際利息法攤銷。租賃負債在合同被修改時重新計量，在意外情況得到解決時重新計量，以便可變付款成為固定的，或者如果行使延期、終止或購買選擇權的評估發生變化。

經營租賃使用權(“ROU”)資產餘額最初計量為租賃負債額，並根據開始日期前支付的任何租賃付款、初始直接成本、拆除、移除或修復相關資產的估計成本以及收到的激勵措施進行調整。

所得税

截至2021年10月31日，VEREIT辦公室資產歸VEREIT所有，VEREIT已選擇從截至2011年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國税法第856至860節，將美國聯邦所得税作為REIT徵税。VEREIT認為，它的組織和運營方式足以使其有資格在截至2021年12月31日的納税年度作為REIT納税。作為一家房地產投資信託基金，VEREIT分配給股東的應税收入一般不需要繳納聯邦所得税，只要它每年至少分配其REIT應税收入的90%(計算時不考慮支付的股息扣除，不包括淨資本利得)。因此，在所附的VEREIT辦公室資產合併和合並財務報表中沒有為聯邦所得税撥備。

在截至2021年10月31日的10個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度內，VEREIT Office Assets確認的州和地方所得税和特許經營税支出約為$0.5百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。金額包括在隨附的合併和綜合經營報表的所得税準備中。

截至2021年10月31日的10個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度，VEREIT Office Assets沒有未確認的税收優惠。與未確認的税收優惠有關的任何利息和罰款將在所附合並和合並經營報表的所得税準備金中予以確認。截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets沒有重大的不確定所得税頭寸。

近期會計公告

2021年7月，FASB發佈了ASU 2021-05，設立了主題842，出租人-某些租賃的可變租賃付款。ASU 2021-05進一步澄清了ASC 842分類指南，因為它涉及出租人對某些具有可變租賃付款的租賃的會計處理。本指導意見要求出租人將不依賴於指數或費率的可變報酬租賃歸類為經營性租賃，如果銷售型租賃或直接融資租賃分類將觸發第一天損失。本指南適用於2021年12月15日之後的報告期，並允許提前採用。我們目前正在評估採用ASU 2021-05對我們的合併和合並報表的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，設立了主題848，參考匯率改革。ASU 2020-04載有影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。該指導意見是可選的，有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。隨着參考匯率改革活動的進行，該指導意見可能會隨着時間的推移而產生。我們目前正在評估從倫敦銀行間同業拆借利率(通常稱為LIBOR)到替代參考利率的預期市場過渡將對我們的財務報表產生的影響，以及ASU 2020-04中規定的上述權宜之計和例外情況的適用性。

F-41

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VEREIT辦公資產

合併和合並財務報表附註

2021年10月31日-(續)

附註2--房地產投資及相關無形資產

財產處置

在截至2020年12月31日的年度內，VEREIT辦公資產處置三物業，出售給未合併的合資企業，銷售淨價合計為$135.5百萬美元。這些處置產生了#美元的收益。116.4在扣除關閉成本和VEREIT辦公室資產後，淨收益為#億美元9.8與處置有關的百萬美元，計入房地產資產處置收益，淨額計入隨附的合併和綜合經營報表。

無形租賃資產

無形租賃資產包括以下內容(以千計，加權平均使用年限除外)：

						加權平均使用壽命(年)						2021年10月31日						2020年12月31日
無形租賃資產：
原地租賃，扣除累計攤銷淨額$119,604及$118,093，分別						10.1						$	29,091					$	40,622
租賃佣金，扣除累計攤銷淨額#美元5,679及$4,211，分別						9.1						8,744						7,974
高於市價的租賃資產和遞延租賃獎勵，扣除累計攤銷淨額#美元14,793及$12,974，分別						9.8						6,649						8,417
無形租賃資產總額，淨額												$	44,484					$	57,013
無形租賃負債：
低於市價的租賃，扣除累計攤銷淨額#美元18,504及$17,553，分別						10.3						$	5,308					$	7,188

作為租金收入淨減少額列入的高於市價和低於市價租賃和遞延租賃獎勵攤銷總額為#美元。29,000截至2021年10月31日的10個月和67,000截至2020年12月31日的年度。租金收入淨增加的總額為#美元。231,000截至2019年12月31日止年度。已攤銷並計入折舊和攤銷費用的原址租賃、租賃佣金和其他租賃無形資產總額為#美元。13.0在截至2021年10月31日的10個月中，17.8百萬美元和美元19.2截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。

下表列出了截至2021年10月31日的未來五年與無形租賃資產和負債有關的預計攤銷費用和租金收入調整(以千為單位):

						2021年剩餘時間						2022						2023						2024						2025
就地租賃：
預計將計入攤銷費用的總額						$	2,191					$	10,475					$	9,142					$	5,512					$	1,156
租賃佣金：
預計將計入攤銷費用的總額						$	288					$	1,692					$	1,290					$	1,201					$	1,020
高於市價的租賃資產和遞延租賃獎勵：
預計將從租金收入中扣除的總額						$	373					$	2,223					$	2,186					$	1,104					$	354
低於市價的租賃負債：
預計將包括在租金收入中的總額						$	345					$	2,003					$	1,878					$	854					$	208

F-42

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VEREIT辦公資產

合併和合並財務報表附註

2021年10月31日-(續)

聯合合資企業

VEREIT辦公資產擁有以下權益一擁有的合併合資企業一截至2021年10月31日和2020年12月31日的財產。截至2021年10月31日和2020年12月31日，合併後的合資企業總資產為30.7百萬美元和美元33.0分別為100萬美元，其中27.7百萬美元和美元29.1分別為房地產投資，扣除各自日期的累計折舊和攤銷後的淨額。該財產以應付抵押票據作擔保，該票據對VEREIT辦公室資產無追索權，淨餘額為#美元。14.8截至2020年12月31日。在截至2021年10月31日的10個月內，VEREIT代表VEREIT Office Assets全額償還了餘額，不是截至2021年10月31日的未償還金額。合資夥伴是合資企業的管理成員。然而，根據合資協議，VEREIT Office Assets有能力控制合併後合資企業的運營和融資政策，合資夥伴必須獲得VEREIT Office Assets的批准才能進行任何重大交易。VEREIT辦公資產和合資夥伴須遵守合資協議的規定，其中包括何時可能需要額外捐款以彌補某些現金短缺的規定。

減值

VEREIT管理層對房地產投資、租賃改善及物業和設備及使用權資產進行季度減值審核程序，主要是通過持續監測可能表明其房地產資產賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。

作為VEREIT管理層季度減值審查程序的一部分，房地產淨資產代表四VEREIT辦公室資產的財產被視為減值，減值費用為#美元。28.1在截至2021年10月31日的10個月內，截至2020年12月31日止年度，房地產淨資產涉及二財產被視為減值，導致減值費用為#美元。9.3百萬美元。截至2019年12月31日止年度，房地產淨資產涉及二財產被視為減值，導致減值費用為#美元。3.5百萬美元。與VEREIT管理層根據與現有租户的討論確定可能出售或釐定的物業有關的減值費用將不會由租户轉租，而VEREIT管理層相信該物業不會以支持賬面價值的租金出租給另一租户。

VEREIT使用第3級投入估計公允價值，並使用綜合收益和市場方法，特別是使用貼現現金流分析和最近的可比銷售交易。評估房地產資產的潛在減值需要VEREIT管理層作出重大判斷和某些關鍵假設，包括但不限於：(1)資本化率；(2)貼現率；(3)物業持有年限；(4)物業運營費用；(5)再租賃假設，包括再租賃月數、市場租金收入和所需的租户改善。在做出這些估計時存在固有的不確定性，如市場狀況以及VEREIT寫字樓資產租户的業績和可持續性。對於VEREIT於截至2021年10月31日止10個月的房地產資產減值測試，VEREIT採用加權平均貼現率9.0%，加權平均資本化率為8.5%。對於VEREIT於截至2020年12月31日止年度的房地產資產減值測試，VEREIT採用加權平均貼現率8.9%，加權平均資本化率為8.4%。就VEREIT於截至2019年12月31日止年度的房地產資產減值測試而言，折現率及資本化率並不適用，因為VEREIT根據銷售情景釐定VEREIT寫字樓資產的房地產資產的公允價值，而該等物業的租約於減值分析後12個月內到期。

F-43

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VEREIT辦公資產

合併和合並財務報表附註

2021年10月31日-(續)

附註3-應付按揭票據，淨額

截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets沒有應付抵押票據，因為所有金額都已與分離一起償還。

截至2020年12月31日，VEREIT Office Assets有應付抵押票據，淨額為$217.6百萬，包括淨保費不到$0.1遞延融資成本為百萬美元和淨額0.3百萬，加權平均利率為4.64%。固定利率貸款的加權平均利率是使用截至預期還款日期的有效利率計算的，而浮動利率貸款的加權平均利率是使用2020年12月31日的有效利率計算的。

截至2020年12月31日，抵押票據由12賬面淨值為#美元的財產368.4百萬美元。截至2020年12月31日，應付按揭票據的估計公允價值為$222.5根據截至計量日期可用的估計借款利率對預期現金流進行貼現，估計為百萬美元。VEREIT Office Assets根據公允價值等級將應付按揭票據歸類為2級，其中包括使用基本上整個合同期限內可觀察到或可與可觀察到的市場數據證實的投入。

抵押貸款協議要求維持某些財務比率。如果不能維持這樣的比率，可能會導致與建立某些貸款人準備金有關的現金的使用受到限制。截至2020年12月31日，由於未能維持財務比率，沒有現金限制。

附註4--承付款和或有事項

訴訟

VEREIT辦公資產是各種法律程序的當事人，它認為這些程序是例行的，是其業務運營的附帶程序。VEREIT Office Assets認為，針對它的任何這些未決索賠預計都不會對其綜合財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

環境問題

在房地產的所有權和運營方面，VEREIT辦公資產可能需要承擔與環境問題有關的費用和損害。VEREIT Office Assets尚未收到任何政府當局關於任何不遵守規定、責任或其他索賠的通知，也不知道在每種情況下，它認為將對其運營結果產生重大不利影響的任何其他環境狀況。

附註5-租約

出租人

截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets是其52辦公物業。VEREIT寫字樓資產的經營租賃具有不可取消的租賃條款，範圍為0.17幾年前11.59截至2021年10月31日。與租户的某些租賃包括延長或終止租賃協議或購買標的資產的選項。租賃協議還可以包含基於指數或費率(例如，消費者價格指數或LIBOR)的租金上漲。VEREIT Office Assets認為，由於資產的長期性，剩餘價值風險不是主要風險。

44

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VEREIT辦公資產

合併和合並財務報表附註

2021年10月31日-(續)

來自VEREIT辦公室資產經營租賃的租金收入構成如下(以千計)：

						十個月結束						截至十二月三十一日止的年度，
						2021						2020						2019
已修復：
現金租金						$	109,582					$	132,402					$	141,541
直線租金						(4,889)						(869)						(42)
租賃無形攤銷						(29)						(67)						231
物業運營成本報銷						3,270						3,794						3,690
固定合計						107,934						135,260						145,420
變量(1)						26,806						35,044						36,649
租金總收入						$	134,740					$	170,304					$	182,069

____________________________________

(1)包括報銷的與財產業務費用、公共區域維護和租金百分比有關的費用。

下表列出了VEREIT Office資產在未來五年以及此後截至2021年10月31日的未來最低運營租賃付款(以千為單位)。

						未來最低要求 經營租賃付款
2021年11月1日-2021年12月31日						$	15,683
2022						110,872
2023						95,130
2024						72,361
2025						38,980
2026						29,951
此後						34,357
總計						$	397,334

承租人

VEREIT辦公資產是以下條款下的承租人一土地租賃安排，符合經營租賃的標準。截至2021年10月31日，VEREIT辦公資產租賃的剩餘租賃期為35.8幾年，其中包括延長的選項。根據土地租賃安排，VEREIT辦公室資產支付可變費用，包括財產運營費用和公共區域維護。VEREIT寫字樓資產經營租賃貼現率為5.17截至2021年10月31日。由於VEREIT辦公資產的租賃不提供隱含利率，VEREIT Office Assets在確定租賃付款的現值時，使用了基於採用日可用信息的估計增量借款率。

截至2021年10月31日的10個月的經營租賃成本為246,000。截至2020年12月31日和2019年12月31日止各年度的經營租賃費用為#美元328,000。沒有為經營租賃負債支付的現金資本化。

F-45

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VEREIT辦公資產

合併和合並財務報表附註

2021年10月31日-(續)

下表反映了截至2021年10月31日VEREIT辦公室資產未來五年到期付款以及此後地面租賃債務的到期分析(以千計)。

						未來最低租賃付款
2021年11月1日-2021年12月31日						$	55
2022						329
2023						329
2024						329
2025						329
2026						329
此後						10,062
總計						11,762
減去：推定利息						6,403
總計						$	5,359

附註6--後續活動

VEREIT辦公室資產對後續事件進行了評估，除下文所述外，沒有引起管理層注意的需要確認或披露的項目。

2021年11月1日，合併完成。在合併生效時間後，完成了分離。2021年11月12日，在分離之後，分配完成。

F-46