A.

被許可方和董事會之前簽訂了2017年6月29日生效的特定專利和技術許可(“2017許可”)。

B.

董事會擁有與MD Anderson與被許可方合作開發的許可主題相關的某些專利權和技術權，所有這些都在本文中定義。

C.

董事會通過MD Anderson希望在許可領域開發許可主題，並將其用於被許可人、董事會、系統、MD Anderson、發明人和公眾的利益，如董事會的知識產權政策所述。

D.

被許可人希望從董事會獲得執業許可標的的許可證。

1.1

本協議自以下最後一次授權簽署之日(“生效日期”)起生效。

2.1

積極有效地嘗試商業化是指與處境相似的生物技術公司的努力相一致的努力，即對處於類似市場潛力的類似開發或商業化階段的藥品，擁有適當的有效、持續和積極的研究、開發、製造、營銷或銷售計劃，此類計劃旨在獲得一個司法管轄區對許可產品和/或生產和/或銷售的監管批准，並向MD Anderson提供在該司法管轄區將許可產品商業化的計劃。

2.2

協議的含義如前言所述。

2.3

關聯企業是指被許可方擁有50%(50%)以上股權的任何企業實體、擁有被許可方50%(50%)以上股權的任何企業實體、或擁有被許可方50%(50%)以上股權的企業實體所擁有的任何企業實體。

2.4

轉讓是指第三方以書面形式(其副本將立即提供給MD Anderson)承擔被許可人或關聯公司在協議下的所有利益、權利、義務和義務，並同意遵守協議的所有條款和條件，就像受讓人是協議的原始方一樣。

2.5

轉讓費用的含義如第12.1節所述。

2.6

董事會的含義如前言所述。

2.7

商業化意味着在一個司法管轄區進行銷售。

2.8

生效日期的含義如第1.1節所述。

2.9

除外金額是指(1)被許可人或代表被許可人從被許可人收到的向該被許可人提供商品和/或服務(包括許可產品)的任何付款，前提是該被許可人不是此類商品或服務的最終用户，並且還需向MD Anderson支付許可產品向最終用户銷售時的淨銷售額的使用費；(2)被許可人因向該再被許可人提供許可產品以用於臨牀研究或其他為獲得監管機構對許可產品的批准而必需或有用的研究而從被許可人那裏收到的付款，但該付款不得超過被許可人向該再被許可人提供該許可產品的實際成本。

2.10

FDA指的是美國食品和藥物管理局。

2.11

政府具有第14.2節中規定的含義。

2.12

IND指的是(A)FFDCA(21 U.S.C.§301 et seq.)所定義的新藥研究申請，(B)向美國以外任何其他監管管轄區的監管機構提出的產品臨牀試驗授權申請，其備案(就(A)或(B)項而言)是在該司法管轄區開始或進行藥品臨牀試驗所必需的，或(C)由監管當局簽發的允許在該司法管轄區對產品進行臨牀試驗的文件。

2.13

適應症是指任何使用許可產品來治療、預防、治癒或延緩人類疾病或狀況的進展。作為澄清説明性例子，(A)擴大許可產品對特定疾病的使用，例如將許可產品的使用範圍從治療轉移性黑色素瘤的IV期擴大到用作黑色素瘤的輔助治療，不應是單獨的適應症；(B)在獲得監管部門批准作為治療同一疾病或狀況的第二線療法後，將許可產品用作一線療法，不應被視為單獨的適應症；與不同類型的癌症有關的許可產品的使用應被視為不同的適應症(例如，用於基底細胞癌、黑色素瘤和鱗狀細胞癌，儘管它們都是一種皮膚癌，但都是不同的適應症)。

2.14

責任具有第9.1節中規定的含義。

2.15

許可證文件費用的含義如第4.1(B)節所述

2.16

許可字段是指所有使用字段。

2.17

許可產品是指被許可方、關聯公司或分被許可方根據本協議銷售的、構成許可標的的任何產品或服務，該產品或服務屬於有效索賠範圍。

2.18

許可標的是指許可領域內專利權或者技術權所涵蓋的發明和發現。

2.19

獲得許可的領土意味着全世界。

2.20

被許可人具有前言中所述的含義。

2.21

MD安德森具有序言中所闡述的含義。

2.22

維護費的含義如第4.1(C)節所述。

2.23

新藥申請是指向FDA提交的新藥上市申請，更具體地定義為21 C.F.R第314節及以後的定義，或其未來的任何修訂或替代品，或在美國以外的任何司法管轄區的同等外國申請。

2.24

淨銷售額[***].

2.25

專利費專利申請後行政訴訟中檢索、準備、立案、起訴、辯護和維護專利權所發生的一切費用。

2.26

專利權是指董事會的權利：(A)表一所列專利和專利申請產生的專利和專利申請；(B)要求優先於(A)項所確定的任何專利或專利申請的所有專利申請，但此類非臨時申請的權利要求有權要求優先於此類申請；(C)上文(A)和(B)中確定的非臨時專利申請的所有分部、續展和部分續展，但這種部分續展的權利要求有權要求優先於上文(A)或(B)中確定的專利申請中的至少一項；(D)上文(A)、(B)或(C)中確定的任何專利或專利申請的所有重新發布、重新審查、延期和外國同等物；及(E)就上文(A)、(B)、(C)或(D)項所列任何專利申請而頒發的任何專利。

2.27

第一階段研究是指：(A)FDA提交和批准程序中規定產品首次進入人體以確定人體毒性、新陳代謝、吸收、消除和其他藥理作用的部分，其目的是確定FDA的規則和法規(包括第21 C.F.R.第312.21(A)條或其未來的任何修訂或替代品)更全面地定義的人類毒性、新陳代謝、吸收、消除和其他藥理作用；或(B)在美國以外的任何國家司法管轄區進行類似的臨牀試驗。為避免懷疑，第一階段研究的重點是產品的安全性和耐受性，並用於在第二階段研究中計劃患者劑量。

2.28

第二階段研究是指：(A)FDA提交和批准程序中規定進行早期對照臨牀研究的部分，以獲得FDA規則和法規更具體定義的關於產品對特定適應症有效性的初步數據，包括21 C.F.R.§312.21(B)或任何未來的修訂或替代；或(B)獲得有關產品療效數據的任何臨牀試驗，包括但不限於產品的Ib階段研究、由隊列擴大組成的產品的臨牀研究、或產品的Ib/II期聯合臨牀研究；或(C)在美國以外的任何司法管轄區進行類似上述(A)或(B)項的臨牀研究。為免生疑問，當通過進行第一階段研究確定一種產品的安全性和耐受性時，該產品的下一次臨牀試驗將是第二階段研究。

2.29

第三階段研究是指在足夠數量的受試者上使用許可產品進行的人體臨牀試驗，旨在確定藥品對於其預期用途是安全有效的，並確定與處方劑量範圍內的該藥品相關的警告、預防措施和不良反應，該試驗旨在支持對許可產品的監管批准，如美國21 C.F.R.312.21(C)所述，或支持外國監管當局規定的類似臨牀研究。

2.30

監管批准是指特定國家司法管轄區在該國家司法管轄區內銷售、銷售和使用特許產品所需的監管當局的批准。

2.31

監管當局是指負責在特定國家司法管轄區內為特許產品的營銷、銷售和使用授予任何必要的許可證或批准的政府當局，包括但不限於FDA、歐洲藥品管理局或Koseisho(即日本厚生福利省)。

2.32

代表的含義見第11.2節。

2.33

特許權使用費是指4.1(D)節規定的支付給MD Anderson的許可產品淨銷售額的百分比。

2.34

出售、出售或售出是指將許可產品轉讓或處置給被許可人、附屬公司或再被許可人以外的一方，以換取價值。

2.35

再許可協議是指被許可人(或再被許可人)根據本協議向任何第三方授予被許可人的任何許可權的任何協議或安排。本協議項下所有權利和義務的轉讓不應被視為再許可協議。

2.36

再許可對價是指除淨銷售額的版税(前提是已向MD Anderson支付此類淨銷售額的特許權使用費)、債務、研發資金以及被許可方從任何分被許可方收到的不包括的金額(定義如下)以外的任何和所有對價，包括但不限於預付、營銷、分銷、特許經營、期權付款、許可和文檔費用，以及獎金和里程碑付款。儘管如上所述，如果被許可人因實現里程碑而從再被許可人那裏收到真正的里程碑付款，那麼為了計算再許可對價，被許可人可以從被許可人為實現里程碑而從被許可人那裏收到的金額中扣除被許可人為實現該里程碑而實際支付給MD Anderson的金額。此外，如果被許可人從再被許可人那裏收到一筆款項，作為專利權專利費用的真正報銷，那麼為了計算再許可對價，被許可人可以從被許可人從被許可人那裏收到的作為專利費用報銷的金額中扣除被許可人實際支付給MD Anderson作為專利費用報銷的金額。為澄清起見，被許可人從再被許可人收到的對被許可人股權證券的對價不應被視為再許可對價，但被再被許可人為被許可人的股權證券支付的溢價高於此類證券的公允市場價值應被視為再許可對價。

2.37

再被許可方是指被許可方或附屬公司(或被許可方根據本協議授予的任何權利的其他實體)已被授予被許可方根據本協議授予的任何權利的任何第三方，前提是該第三方不是該被授予權利所涵蓋的許可產品的最終用户。此處使用的再被許可人也指被許可人、附屬公司或再被許可人被授予獨家經銷該被許可人、附屬公司或再被許可人提供的許可產品的權利的第三方，前提是該第三方負責在其專屬區域內對許可產品進行重大營銷和/或推廣。為清楚起見，被許可人的附屬公司不能是從屬被許可人。

2.38

制度的含義如前言所述。

2.39

技術權利意味着[***].

2.40

術語的含義如第13.1節所述。

2.41

有效權利要求是指對(A)專利權中包括的已發佈且未到期的專利的權利要求，除非權利要求已被法院或其他有管轄權的政府機構的最終、不可推翻和不可上訴的裁決裁定為不可強制執行或無效，已被不可挽回地放棄或放棄，或已被有關政府當局以其他方式最終承認或最終裁定無效、不可專利或不可強制執行，無論是通過重新發布、重新審查、放棄或其他方式，或(B)專利權內的未決專利申請，只要權利要求繼續善意地進行起訴，但自該專利申請提交之日起，該專利申請的未決時間不得超過七(7)年。

3.1

董事會特此通過MD Anderson向被許可人授予許可標的項下具有版税的獨家許可，允許其在許可地區內製造、製造、使用、進口、要約銷售和/或銷售許可產品，以在許可領域內使用。根據下文第13.2、14.2和14.3條的規定，被許可人向MD Anderson支付本文規定的所有對價，並進一步受董事會和MD Anderson保留的下列權利的限制：

(a)

根據第十一條--保密信息和出版的條款，公佈MD Anderson進行的與許可主題有關的研究的一般科學發現；以及

(b)

將許可的主題用於非商業性研究、教學、病人護理和其他與學術有關的目的；以及

(c)

將許可的主題轉讓給學術或研究機構用於非商業性研究。

3.2

被許可方可以將本協議授予的許可擴展到任何關聯企業，前提是該關聯企業書面同意與被許可方一樣受本協議適用條款的約束。被許可方同意在合同簽署後三十(30)個日曆日內向MD Anderson交付一份該合同的副本，該副本可進行編輯，除非在必要的範圍內核實是否符合本第3.2條的規定。

3.3

被許可人可以簽訂一個或多個與本協議條款一致的許可標的的再許可協議，前提是被許可人對與本協議相關的被許可人負責，並努力向被許可人收取到期的所有金額。如果依照本協議規定的次級許可被許可人破產、資不抵債或落入接管人或受託人手中，則被許可人在適用法律允許的範圍內，同意盡其最大的合理努力，及時收取欠被許可人的所有對價，並由具有適當管轄權的法院確認或拒絕該次級許可協議。

3.4

被許可方必須在簽署、修改或終止後三十(30)個日曆日內，向MD Anderson提交被許可方簽訂的每個子協議及其任何修改或終止的真實而正確的副本，除非為核實遵守本協議適用條款而有必要，否則可對副本進行編輯。

3.5

被許可人本身或通過其再被許可人，應努力使被許可產品在被許可地區內商業化。在不限制前述規定的情況下，被許可方本身或通過其分被許可方應保持一個真誠的、資助的、持續的和積極的研究、開發、製造、監管、營銷或銷售計劃(所有這些都是商業上合理的)，以便在許可區域內儘快向公眾提供商業上可行的許可產品。如果本條款3.5項下的任何義務未得到履行，董事會和/或MD Anderson可根據第13.3(C)條將該不履行視為違約。

3.6

如果本協議根據第十三條條款終止，董事會和MD Anderson同意接受在終止之日處於良好地位的被許可人和現有再被許可人的繼任者，前提是每個此類再被許可人以書面形式同意受本協議的所有條款和條件的約束。

4.1

考慮到董事會根據本協議授予被許可方的權利，被許可方同意向MD Anderson支付以下款項：

(a)

只要本協議仍然有效，所有合理的專利費用在本協議生效的國家/地區內。MD Anderson將在生效之日起三十(30)個日曆日內向被許可方開具發票，開具發票的費用自生效之日起算，此後每季度開出一次發票。發票金額將在發票開出後三十(30)個日曆日內到期並由被許可方支付；以及

(b)

不可退還的許可證文檔費(“許可證文檔費”)，金額為[***]。許可證文件費用不會減少第四條規定的任何其他付款的金額，應在各方完全簽署協議且被許可方收到MD Anderson的發票後三十(30)個日曆日內到期並支付。此許可證文件費用不受第13.3(B)節規定的三十(30)天治療期的限制；以及

(c)

A不可退還的維護費(“維護費”)如下：

(i)

如果2017年許可證未終止或過期，則每兩年支付一次維護費，金額為[***]在第二個(2)和隨後的每一個偶數(例如，第四(4)、第六(6)和第八(8)等)之後的三十(30)個日曆日內到期和支付。生效日期和被許可方收到MD Anderson為此發票的週年紀念日；或

(Ii)

如果2017年的許可證在任何司法管轄區都不生效，每年的維護費金額為[***]不遲於生效日期和被許可方收到MD Anderson為此發票的每個週年紀念日後三十(30)個日曆日到期和支付。

(d)

根據第4.2節的規定，版税費率如下：

(i)

如果許可產品在銷售時在銷售國家/地區被有效索賠，如下所示：

特許權使用費-如果銷售許可產品的特許權使用費也是根據2017年許可證支付的

特許權使用費-如果銷售許可產品的特許權使用費不也是根據2017年許可證支付的

[***]

[***]

(Ii)

如果許可產品在銷售時不在銷售國家的有效索賠範圍內，如下所示：

特許權使用費-如果銷售許可產品的特許權使用費也是根據2017年許可證支付的

特許權使用費-如果銷售許可產品的特許權使用費不也是根據2017年許可證支付的

[***]

[***]

(e)

完成以下里程碑事件後三十(30)天內的里程碑費用：

里程碑式事件

里程碑費用-如果使用相同的許可產品實現了2017年許可的相應里程碑事件

里程碑費用--否則

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

(f)

被許可人根據上文第3.3節從任何次級被許可人處收到的所有次級許可對價的百分比如下：

分許可對價百分比-如果根據2017年的許可為同一分許可協議支付分許可對價

從屬許可對價百分比-如果根據2017年的許可，同一從屬許可協議不應支付從屬許可對價

[***]

[***]

4.2

如果許可產品與一個或多個其他功能部件組合銷售，而根據本協議，如果單獨銷售該產品，則不需要支付使用費(“組合產品”)，則應為組合產品淨銷售支付的運行使用費的計算方法為：將版税費率乘以組合產品的總淨銷售額，然後將所得產品乘以分數A/(A+B)，其中A是許可產品單獨銷售時許可產品的平均銷售價格，B是組合產品中包括的所有其他功能部件單獨銷售時的平均銷售價格。如果作為許可產品的組件或包括在組合產品中的其他功能組件沒有單獨銷售，則應作為組合產品的一部分銷售的許可產品的運行使用費將通過將特許權使用費費率乘以組合產品的淨銷售額，然後將所得產品乘以分數F/(F+G)來計算，其中F是作為許可產品的組件的公平市場價值，G是包括在組合產品中的每個其他功能組件的公平市場價值，在銷售這種組合產品之前，被許可方和MD Anderson應真誠地相互同意這種公平的市場價值。儘管有上述規定，在任何情況下，MD Anderson銷售組合產品的版税費率不得低於以下規定的百分比：

(i)

如果已根據2017年許可證向MD Anderson支付或同時向MD Anderson支付了銷售此類組合產品的使用費，則第4.1(D)節規定的銷售此類組合產品的使用費費率不得低於[***]%；和/或

(Ii)

如果未向MD Anderson支付或不應向MD Anderson支付2017年許可證下銷售該組合產品的使用費，則第4.1(D)節規定的銷售該組合產品的使用費費率不得低於[***]如果組合產品適合用於指示，則為%。

4.3

在監管部門批准之前，被許可方不得進行任何銷售，除非被許可方因此類銷售產生的任何淨銷售額而向MD Anderson支付本協議項下應支付的使用費。

4.4

除非另有規定，否則所有此類付款應在期限內每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日之後的六十(60)個日曆日內支付，屆時被許可方還應向MD Anderson提交一份真實、準確的報告，提供被許可方、其附屬公司及其再被許可方(如果存在)在本協議下前三(3)個日曆月內開展的業務細節，以供MD Anderson解釋被許可方在本協議項下的付款。本報告將包括相關數據，包括但不限於：

(a)

用於對報告所列項目進行核算和計算的會計方法，以及自上次報告以來被許可方使用的此類會計方法的任何差異；以及

(b)

在前三(3)個日曆月內可供銷售的每種許可產品的清單；以及

(c)

在該段期間售出的每種特許產品的總數量；及

(d)

總銷售額；以及

(e)

淨銷售額的計算；以及

(f)

如此計算並應由MD Anderson支付的版税；以及

(g)

從每個分被許可人收到的所有對價和應付MD Anderson的付款；以及

(h)

所有其他應付金額在此由MD Anderson支付。

4.5

在該期限內及之後的一(1)年內，被許可人同意保存其、其關聯公司和分被許可人銷售額和淨銷售額的完整和準確記錄，以充分詳細地確定本協議項下應支付的版税和其他付款。被許可方同意允許MD Anderson聘請的、被許可方合理接受的獨立審計師在正常營業時間內定期檢查被許可方的賬簿、分類賬和記錄，費用由MD Anderson承擔，但僅限於以前未審查過的記錄，除非獨立審計師對以前審查過的記錄進行合理的意見審查，以便在合理的事先通知下，對本協議要求的任何報告進行核實。如果任何到期的金額MD Anderson被確定為被少付了等於或大於[***]百分比([***]%)，則持牌人須按(A)當時的最優惠利率加當時最優惠利率中較低者的較低者，支付合理的考試費用及應累算利息。[***]%或(B)允許的最高速率。

4.6

在生效日期之後的三十(30)個日曆日內，被許可方應向MD Anderson提交一份書面進度報告，説明被許可方(以及任何關聯公司和再被許可方)在上一年努力將許可標的在許可地區商業化方面的努力和成就，以及被許可方、關聯方和再被許可方來年的商業化計劃。

4.7

被許可方根據本協議應支付的所有金額將以美國基金支付，不得扣除任何形式的税、評税、費用或收費。支票抬頭為德克薩斯大學安德森癌症中心，並通過美國郵寄至德克薩斯州休斯敦4390信箱，郵編：77210-4390，或電匯至：

4.8

董事會和另一方(包括但不限於被許可方)共同擁有許可標的，不會減少本協議項下的到期付款或所欠版税。

5.1

如果被許可方希望贊助受許可主題的研究或與其相關的研究，被許可方應通知MD Anderson，雙方將真誠協商此類受贊助研究的條款。

6.1

被許可人應負責準備、提交、起訴和維護專利申請和專利權中包含的專利，並使用MD Anderson合理接受的專利律師支付所有相關費用。被許可方應在收到美國和外國專利局與上述起訴有關的任何官方通信後三十(30)天內直接通知MD Anderson及其選定的外部專利律師並向其提供副本，並向各專利局提供通信副本，以便MD Anderson可以被告知並告知MD Anderson專利申請和專利權所包含的專利正在繼續被起訴。被許可人應給予MD Anderson至少10個工作日(在切實可行的範圍內)，以審查和評論就專利申請和專利權中包含的專利向各專利局發送的任何材料通信。此外，被許可人應指示他們的律師就與專利權相關的專利戰略諮詢MD Anderson的外部專利律師。

6.2

被許可方應隨時將其申請計劃告知MD Anderson，MD Anderson將有合理機會對影響專利申請和專利權內專利的提交、起訴和維護的決定發表評論，包括但不限於審查放棄任何專利申請和專利或變更專利權內專利申請和專利的發明人的合理機會，並且被許可方將盡合理努力納入MD Anderson關於上述起訴的合理建議。此外，被許可人將盡合理努力修改任何專利申請，以包括MD Anderson為保護許可標的而合理要求的權利要求。在沒有給予MD Anderson至少三十(30)天的通知和機會繼續申請的情況下，任何案件都不會被放棄。如果被許可人通知MD Anderson它不打算在任何國家司法管轄區提交申請，並支付任何申請或被許可人計劃放棄專利權內的申請或專利的費用，則MD Anderson可以在該國家司法管轄區提交或繼續申請該申請(如果適用)，費用由MD Anderson承擔，被許可人將不再根據本協議享有該等申請或專利的進一步權利。

6.3

如果MD Anderson合理地證明，它沒有被合理地告知或告知專利申請和專利權中包括的專利的持續起訴，或者沒有如上所述獲得合理的發表評論的機會，並且被許可人在MD Anderson通知後三十(30)天內沒有恢復此類活動，MD Anderson應有權聘請獨立的專利律師，由被許可人支付合理費用，審查和評估專利起訴和專利權中包括的專利和專利申請的提交。此後，MD Anderson和被許可方應共同承擔專利權中所包括的專利和專利申請的專利訴訟責任，被許可方應全額償還MD Anderson所發生的任何合理專利費用。

6.4

雙方同意，他們在獲得有效的可執行專利方面享有共同的法律利益，MD Anderson和被許可方將對根據本條款VI從另一方收到的所有特權信息保密，除非法律要求。

7.1

被許可人有權(但無義務)對第三方的侵權行為強制執行所有專利權，並有權保留從這種強制執行中恢復的權利，費用由被許可人承擔。在補償被許可人合理的法律費用和與侵權賠償相關的費用後，被許可人應向MD Anderson支付[***]任何貨幣追回(無論是通過判決或和解，包括追回損失的利潤、合理的特許權使用費和/或增加的或懲罰性損害賠償)。

7.2

如果有必要將董事會或MD Anderson列為針對侵權者執行專利權的訴訟的一方，則被許可人必須首先獲得董事會和MD Anderson的事先書面許可，該許可不得被無理地拒絕，前提是董事會和MD Anderson應在選擇代表董事會或MD Anderson的律師的任何問題上有合理的事先投入，並且被許可人和該律師同意遵循德克薩斯州總檢察長關於為州實體保留外部律師的所有必要程序。

7.4

如果MD Anderson的技術商業化辦公室意識到任何專利權的侵權或潛在侵權行為，MD Anderson應立即通知被許可方。如果被許可方在知道侵權後十二(12)個月內沒有首先行使第7.1條規定的權利，則董事會或MD Anderson可自行決定代表其自身和被許可方執行本協議項下授權的任何專利，MD Anderson保留從該強制執行中獲得的所有賠償。如果董事會和/或MD Anderson提起此類侵權訴訟，董事會和/或MD Anderson可以作為決議的一部分，向被指控的侵權者授予非排他性許可權，儘管被許可人擁有排他性許可權。

8.1

被許可方同意，包含被許可方、附屬公司和/或分被許可方銷售的單個許可產品及其文件的所有包裝，以及在可能的情況下，將按照每個國家的專利法(包括美國法典第35章)適當地標記根據本協議獲得許可的任何適用專利的編號，只要這種標記是充分保護每個國家的專利權所必需或需要的。

9.1

被許可方同意使董事會、系統、MD Anderson、其董事、高級管理人員、僱員、學生和代理人免受第三方提出的任何索賠、要求或訴訟理由、訴訟費用和合理的律師費的損害，包括但不限於因被許可方、其高級管理人員、其附屬公司或其高級管理人員、員工在每個案件中行使或實踐本協議所授予的權利而引起或產生的費用(統稱“責任”)。(I)MD Anderson的疏忽未能切實遵守任何適用的政府要求，或(Ii)MD Anderson的攝政官、官員、代理人或員工的疏忽或故意不當行為，則不在此限。

9.2

在任何情況下，董事會、系統或MD Anderson對因本協議或其標的而引起或與之相關的任何間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤損失或預期儲蓄或其他經濟損失的損害，或對人員或財產的損害)不承擔任何責任，無論董事會、系統或MD Anderson是否知道或應該知道此類損害的可能性。

9.3

除根據第9.1條要求被許可方賠償或挪用或侵犯MD Anderson的知識產權外，被許可方不應對MD Anderson因本協議或其標的或與本協議或其標的有關而引起或與之相關的任何間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤損失、預期儲蓄或其他經濟損失或人身或財產損害的損害)承擔責任，無論被許可方是否知道或應該知道此類損害的可能性。

9.4

從被許可人、關聯公司或分被許可人分銷或銷售(包括為了獲得監管批准)任何許可標的時起，被許可人應自費購買和維持不低於$的商業一般責任保險。[***]每個事件和$[***]年度合計，持牌人應盡合理努力將董事會、系統、MD Anderson、他們的董事、高級管理人員、員工、學生和代理人指定為額外的保險人。這種商業一般責任保險應提供：(I)產品責任保險；(Ii)本協議項下被許可人賠償的廣泛合同責任保險；以及(Iii)訴訟費用保險。本協議所要求的最低保險金額不得被解釋為對被許可人在本協議項下的賠償責任進行限制。

9.5

被許可方應在購買後三十(30)個日曆日內向MD Anderson提供此類保險的書面證據。此外，被許可人應在此類保險取消、不續保或重大變更前至少十五(15)個歷日內向MD Anderson發出書面通知。

9.6

在本協議到期或終止後，被許可方應在(I)根據本協議開發的任何許可標的由被許可方、關聯公司或被許可方的再被許可方或代理人以商業方式分銷或銷售的期間；以及(Ii)緊接該期間之後的五(5)年期內，維持此類商業一般責任保險。

10.1

未經董事會事先明確書面同意，被許可人不得在其網站上的任何廣告、促銷或銷售資料中使用MD Anderson、系統或董事會的名稱(或MD Anderson、系統或董事會任何員工的姓名)，也不得出於籌集資金的目的，通過以下方式獲得董事會的明確書面同意：

11.1

MD Anderson和被許可方均同意，(I)將以嚴格保密的方式接收由另一方轉發給對方的文件中包含的所有信息，(Ii)僅用於本協議的目的，(Iii)未經披露方事先書面同意，接受方不會披露(法律或法院命令要求的除外)，接受方的代理人或員工也不會披露，除非接受方能夠通過合格的書面證明證明：

(a)

在披露時處於公有領域；或

(b)

後來由於接受方、其僱員、代理人、繼承人或受讓人的任何作為或不作為而成為公有領域的一部分；或

(c)

由有權披露的第三方合法地向接受方披露；或

(d)

在披露時接受方已經知道；或

(e)

由接受方獨立開發，而不使用披露方的機密信息；或

(f)

法律或法規要求披露的；但該接受方必須就該披露要求向披露方發出合理的事先通知，並使披露方有機會獲得保護令或其他適當的救濟。

11.2

每一方應履行本協議項下的保密義務，對披露方的機密信息的謹慎程度至少與其保護自己的機密信息的程度相同，但始終至少保持合理的謹慎程度。這一義務在本協議生效期間及之後的三(3)年內繼續存在。儘管如上所述，被許可人只能向其聯屬公司、投資者以及已被告知本協議的現有或潛在的分被許可人或收購者或合併合作伙伴(“代表”)披露MD Anderson的保密信息，這些代表需要知道該保密信息以協助被許可人進行許可產品的開發或商業化，前提是這些代表至少與被許可人在本協議下的義務一樣嚴格遵守保密和不使用的義務。

11.3

MD Anderson保留髮布MD Anderson進行的與許可主題相關的研究的一般科學發現的權利，並適當考慮到對被許可人機密信息的保護。MD Anderson將在出版物發佈前至少三十(30)個日曆天向被許可方提交任何擬議出版物的手稿，被許可方有權對出版物進行審查和評論，以保護被許可方的機密信息。根據被許可人的要求，MD Anderson應從出版物中刪除被許可人的機密信息，出版物可能會被推遲至多六十(60)個日曆天，以使被許可人能夠確保對否則將受到出版物影響的許可主題進行充分的知識產權保護。

12.1

如果將被許可人的所有資產出售給第三方，或與除將被許可人的所有資產出售給第三方以外的任何交易有關，本協議可在轉讓允許轉讓的費用(“轉讓費用”)之前支付給MD Anderson，如下所示：

(a)

如果被許可方已經支付了2010年許可證轉讓所需的所有費用，並且協議將被轉讓給被許可方轉讓2017年許可證的同一方，則根據本協議，MD Anderson應支付的轉讓費用為$[***];

或

(b)

如果第12.1(A)條不適用，根據本協議，MD Anderson應支付的委託費為$[***].

13.1

根據下文第13.3條和第13.4條的規定，本協議的期限從生效之日起至(A)專利權頒發的最後一項專利到期之日，或(B)自生效之日起二十(20)年(“期限”)。

13.2

自生效之日起四(4)年後的任何時候，如果被許可人在收到MD Anderson的書面通知後九十(90)天內未能提供令MD Anderson滿意的書面證據，證明被許可人、附屬公司或附屬公司已經商業化或正在使用商業上合理的努力，積極和有效地試圖在這些司法管轄區將許可發明商業化，則董事會或MD Anderson可以將任何國家的政治管轄權從被許可地區撤銷。

13.3

在本協議終止後仍享有的任何權利的約束下，本協議將提前全部終止：

(a)

如果被許可人破產和/或被許可人的業務應交由接管人、受讓人或受託人處理，則在三十(30)個日曆日內發出書面通知，無論是被許可人的自願行為還是其他方式；或

(b)

在MD Anderson發出三十(30)個日曆天的書面通知後，如果被許可方嚴重違反或違約了第IV條的付款或報告義務(不包括4.1(B)節規定的許可文件費用，不適用補救期限)，或使用了第X條的命名義務，除非在該三十(30)個日曆天通知期結束前，被許可方已對重大違約或違規行為進行了補救，使MD Anderson感到合理滿意，並因此通知MD Anderson，説明補救的方式；或

(c)

如果被許可方嚴重違反或違約了本協議項下的任何其他義務，則在MD Anderson發出九十(90)個日曆日的書面通知後，除非在該九十(90)個日曆日通知期結束前，被許可方已對重大違約或違規行為進行了補救，使MD Anderson合理滿意，並因此通知MD Anderson，説明補救的方式；或

(d)

在任何時候，被許可方和MD Anderson通過雙方書面協議，在一百八十(180)個日曆日內向各方發出書面通知，並受本協議中任何終止條款的約束；或

(e)

如果根據第13.2條或15.8條終止，則應在三十(30)個日曆日內收到MD Anderson的書面通知；或

(f)

如果被許可方在十二(12)個月內的任何兩(2)次拖欠或拖欠根據本協議條款的付款義務；或

(g)

如果被許可方未能及時支付4.1(B)節規定的許可證文件費用，則應在MD Anderson書面通知後立即執行；或

(h)

被許可方以任何理由向MD Anderson發出三十(30)個日曆天的書面通知，前提是被許可方沒有實質性違反本協議規定的任何義務。

13.4

本協議終止後：

(a)

本協議不得解釋為解除任何一方在終止生效日期之前到期的任何債務；以及

(b)

雙方約定並同意受本協議第九條(賠償和保險)、第十條(使用董事會和MD安德森的名字)和第十一條(保密信息和出版物)的規定的約束。儘管有上述規定，第十一條規定的保密義務應在本協議第13.3條規定的期限內提前終止五(5)年，並在第13.1條規定的本協議到期時立即失效。

14.1

董事會聲明並保證其相信(A)其是被許可標的的全部權利、所有權和權益的擁有者，(B)其有權根據許可標的授予許可，以及(C)其未在知情的情況下向任何其他實體授予許可，該許可將限制在許可標的下授予的權利，除非本文另有規定。

14.2

被許可人理解，如果許可標的是根據與美利堅合眾國政府(“政府”)的資助協議開發的，政府可能擁有與之相關的某些權利。本協議明確受制於政府根據任何此類協議以及任何適用的法律或法規所享有的權利。如果任何此類協議、適用法律或法規與本協議有衝突，應以此類政府協議、適用法律或法規的條款為準。

14.3

被許可方理解並同意，根據本協議，董事會和MD Anderson對許可標的的可操作性或任何用途的適用性、安全性、有效性、監管機構的可批准性、開發時間和成本、可專利性和/或廣度不作任何陳述。根據本協議，董事會和MD Anderson也不會就專利權所涵蓋的任何專利是否有效或其他人或董事會或MD Anderson在許可領域現在持有或將持有的任何專利做出任何聲明，董事會和MD Anderson也不會就專利權中包含的發明不侵犯其他任何現在持有或將由其他人或董事會持有的專利做出任何聲明。

14.4

通過簽署本協議，被許可方確認、約定並同意被許可方未被董事會、系統、MD Anderson或其員工以任何方式引誘簽訂本協議，並進一步保證並表示：(A)被許可方是自願簽訂本協議的；(B)被許可方已就與本協議有關的所有項目和問題進行了充分的盡職調查；以及(C)被許可方具有足夠的知識和專業知識，或已使用有知識的專家顧問來適當地進行此類盡職調查，並同意接受本協議中固有的所有風險。

15.1

本協議是雙方就許可標的達成的完整且唯一的協議，與此相關的所有其他先前的談判、陳述、協議和諒解將在此被取代。除非雙方簽署書面文件，否則不得達成任何更改或補充本協議條款的協議。

15.2

本協議要求的任何通知應以書面形式發出，並應視為已通過頭等郵件或信譽良好的國際快遞(例如，聯邦快遞或UPS)發送，並應由郵寄時的郵戳或快遞員註明日期的遞送收據證明。與本協議有關的所有通知和任何通信應按如下方式發送：

15.3

根據本協議，被許可方必須遵守與其活動相關的所有適用的聯邦、州和地方法律法規。被許可方承認被許可的標的物受美國出口管制管轄。被許可方同意遵守適用於許可標的的所有適用的國際和國內法律，包括美國出口管理條例，以及美國實施的最終用户、最終用途和目的地限制。

15.4

本協議將根據美利堅合眾國和德克薩斯州的法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突條款。德克薩斯州哈里斯縣法院(或，如果有專屬聯邦管轄權，則為德克薩斯州南區的美國地區法院)對因本協議引起的任何爭議擁有專屬管轄權和地點，被許可人同意此類法院的管轄權和地點，並明確放棄其因訴訟原因、住所或其他原因可能有權進入的任何其他地點的權利。本協議中的任何內容均不應被視為董事會、系統或MD Anderson放棄其主權豁免權。

15.5

董事會或MD Anderson或被許可方未能執行本協議下的權利，不作為放棄權利或以後根據所涉及的特定情況主張該權利的能力。

15.6

本協議中包含的標題僅為方便起見，不會用於解釋本協議。

15.7

如果本協議的任何部分因任何原因被發現不可執行，所有其他部分仍將保持強制執行。

15.8

如果被許可人向任何法院、機構或法庭提起訴訟，試圖宣佈專利權中所包括的任何專利的可執行性或董事會所有權無效或以其他方式挑戰其所有權，則MD Anderson可在書面通知被許可人後立即終止本協議。任何關於專利權中包含的任何專利的有效性、可執行性或所有權的爭議應在德克薩斯州休斯敦的法院提起訴訟，被許可人同意不在該法院挑戰個人管轄權。如果被許可人對專利權中包括的任何專利的有效性或可執行性提出質疑失敗，被許可人同意向MD Anderson和董事會償還MD Anderson和董事會為抗辯此類挑戰而支付的所有費用和費用(包括律師費)。被許可方理解並同意，如果被許可方成功挑戰專利權中包含的任何專利的有效性或可執行性，則被許可方在無效和/或不可執行性的最終不可上訴裁決之前向MD Anderson支付或以其他方式提供的所有付款或其他對價將不予退還。本節的義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

得克薩斯大學系統董事會，

代表.

得克薩斯大學醫學博士。

安德森癌症中心

按/s/[***]

[***]

Date: 12/2/2021

莫爾庫林生物科技公司

By /s/ Jonathan P. Foster

印刷姓名：喬納森·P·福斯特

職務：執行副總裁兼首席財務官

Date: November 1, 2021

批准的內容：

按/s/[***]

[***]

戰略產業風險投資副總裁

M.D.安德森癌症中心

Date: 12/2/2021