美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止2022年1月29日

或

佣金文件編號001-39878

Petco Health and Wellness公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 453-7845

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

基於2021年7月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$1.66十億.

截至2022年3月22日，註冊人A類普通股的流通股數量為227,444,570.

截至2022年3月22日，註冊人發行的B-1類普通股數量為37,790,781.

截至2022年3月22日，註冊人發行的B-2類普通股數量為37,790,781.

以引用方式併入的文件

本10-K表格年度報告第III部分所要求的信息，在本文中沒有列出的範圍內，通過引用註冊人的最終委託書併入本文，該最終委託書將在本表格10-K年度報告所涉及的會計年度結束後120天內根據第14A條提交給註冊人2022年度股東大會。

目錄

1

演示文稿備註

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中所提及的(I)“Petco”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們”或類似的術語，指的是Petco Health and Wellness Company，Inc.和/或其子公司，單獨和/或統稱，以及(Ii)“普通股”是指我們的A類普通股、B-1類普通股和B-2類普通股。我們的公司證書和章程分別指我們的第二份修訂和重述的公司證書和我們的第二份修訂和重述的章程。

本公司目前由若干基金(“CVC基金”)間接控制，而該等基金由CVC Capital Partners(“CVC”)及加拿大公司加拿大退休金計劃投資委員會(連同其聯屬公司“CPP Investments”及連同CVC基金(即我們的“保薦人”)提供意見及/或管理)。我們的贊助商主要通過史酷比聚合器LP(我們的“主要股東”)行使他們的控制權。

我們以52周或53周的財年為基礎進行報告，該財年在最接近1月31日的週六結束。凡提及“財政年度”，是指該財政年度開始的年份。例如，提到2021財年是指從2021年1月31日開始到2022年1月29日結束的財年。

行業和市場數據

這份Form 10-K年度報告包括有關寵物護理行業的市場數據和預測。雖然我們對Form 10-K年度報告中包含的所有披露負責，但在某些情況下，我們依賴並參考市場數據和某些行業預測，這些數據和預測來自我們認為可靠的第三方調查、市場研究、顧問調查、公開信息和行業出版物和調查。除非另有説明，本Form 10-K年度報告中包含的所有市場和行業數據以及其他統計信息和預測均基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源，如打包事實，以及我們認為可靠的其他外部獲得的數據。一些市場和行業數據以及統計信息和預測也是基於管理層的估計，這些估計是根據我們對內部調查以及上文提到的獨立來源的審查得出的。任何此類市場數據、信息或預測都可能被證明是不準確的，因為我們獲取這些數據的方法不同，或者由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，包括在本年度報告表格10-K第一部分第1A項“風險因素”下討論的那些限制和不確定因素，這些數據、信息或預測並不總是能夠完全確定地加以核實。因此，儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些信息。

2

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，載於經修訂的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《交易法》)，涉及預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及除歷史事實陳述之外的其他假設和其他陳述，包括以下陳述：我們對我們的收入、費用、盈利能力和其他經營結果的預期；我們的增長計劃；我們在參與的市場中有效競爭的能力；我們轉型計劃的執行情況；以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響。本文中的前瞻性陳述和其他陳述表格10-K的年報也可能涉及我們在可持續發展倡議方面的進展、計劃和目標，包含這些聲明並不表明這些內容對投資者來説一定是重要的，也不意味着這些內容必須在Petco提交給美國證券交易委員會的文件中披露。這樣的計劃和目標可能會改變，關於這些計劃和目標的聲明並不保證或承諾它們會得到實現。此外，與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。

此類前瞻性陳述一般可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”等前瞻性詞彙來識別。 “機會”、“説明性的”或其否定或其上的其他變體或類似的 術語。儘管我們認為這些聲明中反映的預期和假設是合理的，但不能保證這些預期將被證明是合理的。 正確或任何前瞻性的結果將會發生或實現。沒什麼 包含 在這件事上 表格10-K的年報 是, 或 應該 BE 依賴 在 作為， a 承諾或 表示法 或關於任何未來事項的擔保，包括與我們的運營或業務有關的任何事項或 財務狀況。所有前瞻性陳述均基於當前的預期和對未來的假設。 這些事件可能是正確的，也可能不是正確的或必然發生的，這些事件本質上受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多不是我們所能控制的。

前瞻性表述受許多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性表述中討論的潛在結果或事件大相徑庭，包括但不限於本文件中確定的那些表格10-K的年報以及以下方面：(I)增加 競爭(包括來自多渠道零售商和電子商務供應商)；(2)消費者減少 對我們產品和/或服務的需求；(Iii)我們對主要供應商的依賴；(Iv)我們吸引和 保留合格僱員；。(V)法定、監管及/或法律發展所產生的風險；。(Vi)。 我們所在市場的宏觀經濟壓力，包括通貨膨脹；(Vii)未能有效管理我們的 成本；(Viii)我們對信息技術系統的依賴；(Ix)我們防止或有效地 應對隱私或安全漏洞；(X)我們有效管理或整合戰略企業、聯盟或收購併實現此類交易的預期好處的能力；(Xi)可能影響我們提供 有吸引力的促銷融資；(十二)業務中斷和其他供應鏈問題；(十三)災難性 事件、政治緊張局勢、衝突和戰爭(如烏克蘭持續的衝突)、衞生危機和流行病，包括正在進行的新冠肺炎的潛在影響 流行病和/或相應的宏觀經濟不確定性可能會對我們的財務狀況產生影響， 經營和現金流的結果；(Xiv)我們保持積極品牌認知的能力和 承認；(十五)產品安全和質量問題；(十六)更改勞動法或就業法或 法規；(十二)我們有效管理房地產投資組合的能力；(十二)限制 資本市場或我們的供應商信用條款；(Xix)我們信用評級的變化；(Xx)本文中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中確定的其他風險、不確定性和其他因素。 事件的發生 任何這樣的因素都可能顯著改變這些文件中提出的結果。 陳述.

我們告誡，上述風險、不確定性和其他因素清單並不完整，具有前瞻性。 聲明只在聲明發表之日起生效。我們沒有義務公開更新任何此類 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或 否則， 除 AS 可能是 所需 通過 適用 法律， 調節 或 其他 稱職的 法律 權威.

3

此外，語句比如 “我們相信”和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要，所有這些因素都將在下文的“風險因素”一節中進行更全面的描述。本摘要應與“風險因素”部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。除以下摘要外，在投資我們的證券之前，您應考慮“風險因素”一節中所列的信息以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。

與我們的業務相關的風險

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與法律和監管事項有關的風險

與我們的負債有關的風險

與A類普通股相關的風險

一般風險因素

5

第一部分

項目1.業務.

我公司

在超過55年的服務基礎上，我們專注於為寵物以及愛它們和照顧它們的人提供解決方案，近年來，我們已經將我們的業務從一家成功的傳統零售商轉變為一家顛覆性的、全面整合的全方位寵物健康服務提供商，包括優質產品、服務和獸醫護理。通過我們的集成生態系統，我們為超過2400萬活躍客户提供全面的差異化產品和服務，通過我們在美國、墨西哥和波多黎各的1500多個寵物護理中心、我們的數字渠道和我們靈活的履行選項來滿足他們的寵物的健康和健康需求。

我們的產品種類繁多，經過精心管理，擁有各種自有和獨家商品，並與高端第三方品牌建立了合作伙伴關係，為客户提供不含人造成分的高質量營養，並輔之以各種優質寵物護理用品和伴侶動物。雖然我們為寵物父母提供了我們高標準的營養和質量範圍內的全方位產品選擇，但我們的品種側重於優質產品，以滿足越來越多注重健康的寵物父母的需求。

我們將這種差異化的產品與我們的服務業務相結合，以建立在治療整個寵物的基礎上，包括他們的身體、精神和社會健康。我們的服務包括一整套寵物健康服務，包括獸醫護理、美容和培訓。這一服務通過快速擴展的、高質量的、可訪問的、全面的獸醫護理平臺而進一步增強。利用我們在Vetco流動診所的十年經驗，我們每週運營約1,000家流動診所，我們正在迅速擴大我們的全方位服務的全科獸醫醫院，並輔之以遠程醫療能力。截至2022年1月29日，我們運營着197家提供全方位服務的獸醫醫院，並計劃隨着時間的推移擴展到大約900家醫院。

我們的多渠道、入市戰略將我們強大的數字資產與我們在全國範圍內的實體足跡相結合，以滿足寵物父母的需求，他們正在尋找一個單一來源來滿足他們寵物的所有需求。我們的電子商務網站和個性化移動應用程序作為寵物父母管理寵物健康、健康和商品需求的樞紐，同時使他們能夠隨時隨地購物。通過利用我們遍佈美國和波多黎各的1,433個寵物護理中心的廣泛物理網絡，我們能夠以本地化的方式提供我們全面的產品和服務，並比我們的許多競爭對手具有顯著的最後一英里優勢。通過我們的互聯平臺，我們以差異化的方式為我們的客户提供在線購買和商店提貨(“BOPUS”)、路邊提貨、當天送貨和從商店發貨的便利。除了提供差異化的產品和服務外，我們超過24,000名知識淵博、充滿激情的合作伙伴還為我們寵物護理中心的客户提供重要的高質量建議。我們的健康和健康生態系統的全部價值是通過我們的生命關懷會員計劃為客户實現的。從寵物每天需要的營養和用品，到讓它們保持最佳健康的服務，VITAL CARE使寵物父母更容易、更實惠地在一個地方照顧他們的寵物的整個健康。生命關懷會員是我們綜合忠誠度計劃的首位，緊隨其後的是我們為頻繁購買提供獎勵的津貼計劃和我們的朋友獎勵忠誠度計劃，其成員約佔2021財年交易的80%。

行業動態

美國的寵物護理行業規模很大，而且還在不斷增長，為數百萬養寵物的家庭提供服務，2021年的潛在市場總額為1190億美元。自2008年以來，由於基本寵物數量的增加以及與寵物人性化相關的強勁順風，該行業呈現出穩步增長的勢頭。由於寵物護理的基本、重複性質，該行業在經濟週期中表現出了韌性，2008年至2010年大衰退期間的強勁表現證明瞭這一點。

此外，由於新冠肺炎的大流行，該行業的家用寵物數量大幅增加，因此需求也隨之增加，預計這將是未來幾年的順風。在2020財年和2021財年，美國家庭歡迎數以百萬計的新寵物進入他們的家庭，這些寵物在他們的一生中需要餵養、梳理、接種疫苗和治療。重要的是，這些新的寵物父母大多來自千禧一代和Z世代，他們通常會在寵物身上花更多的錢。根據包裝事實和公司內部估計，鑑於寵物數量的增加以及預計寵物人性化和高級化的持續趨勢，預計到2024年，美國寵物類別的複合年增長率(CAGR)將保持在7%，略低於疫情期間異常高的9%的增長率。就我們的業務而言，我們的戰略重點是在市場增長最快的三個領域擴大我們的存在：獸醫護理、電子商務和服務。

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隨着寵物護理需求的持續增長，我們相信我們處於有利地位通過新產品擴大我們的總目標市場，並作為一家完全集成、全面的寵物護理提供商，在不斷增長的市場中佔據過大份額。我們擁有的獨家商品與同類其他大公司相比是獨一無二的。,推動競爭性絕緣和重點關注增長最快的類別pET行業,喜歡f重新生成和f羅岑,以及優質的營養和用品更多大體上説。

我們在美國境內參與的服務類別高度分散。隨着消費者對客户體驗、便利性和技術的期望不斷提高，我們相信，考慮到我們為客户提供的集成數字體驗，包括在線預訂和定製護理提醒，我們相對於競爭對手具有競爭優勢。

我們相信，通過我們通過一個綜合的全方位平臺提供的各種優質健康和健康產品、服務和獸醫護理的廣度和深度，我們已經建立了具有深度和競爭力的護城河，儘管我們確實在個別類別上與各種同行競爭，包括大型和小型寵物專業零售商，以及大眾和雜貨零售商。

我們的轉型

在過去的四年裏，我們轉變為寵物和寵物父母的健康和健康公司，這得益於我們的渠道和品類專家團隊的不懈執行，他們擁有來自財富100強公司的同類最佳經驗，以及我們首席執行官兼董事長羅恩·考夫林領導的深厚零售經驗。我們高素質的領導團隊在我們的業務中實施了重大的運營和文化變革，包括大幅加快我們的數字能力，通過培訓優化寵物護理中心合作伙伴的效率，增強分析工具和溝通，逐步改變營銷和客户參與的投資回報，推出自己的獸醫醫院網絡，並擴展我們的寵物健康和養生產品。具體來説，我們有：

構建了領先的全方位通道功能，可利用我們的物理網絡. 在經歷了幾十年的大型零售商崛起和數字遷移之後，我們進入了一個新的零售時代，我們稱之為“零售3.0”，消費者尋求完全集成的實體零售和全方位的數字產品，與粘性服務結合在一起，並通過持續創新和卓越的客户體驗得到增強。通過那個鏡頭，我們開發了一個數據驅動的上市平臺，由強大的數字功能和由客户的單一視角編織在一起的寵物護理中心的戰略物理網絡組成。我們實施Retail3.0的原因是新冠肺炎大流行，寵物父母越來越習慣於數字互動，加上2021年初零售流量明顯回升，因為消費者證明，物理互動是他們希望與零售商互動的關鍵方式.

通過戰略投資，我們從頭開始重建了我們的數字體驗，重新啟動了我們的電子商務平臺，並構建了一款使用率在同類產品中最高的應用程序，推動了每隻寵物不斷增長的支出。我們投資於提高我們的網站和應用程序的速度、導航、個性化和服務訪問，以推動流量和參與度。我們專注於優化網站銷售、動態定價功能，並利用高級分析和精準營銷來推動客户獲取、貨幣化和留存。

我們進一步差異化我們的業務並創造規模優勢，我們利用我們的實體足跡作為我們數字訂單的微配送中心，包括BOPUS、路邊提貨、當天送貨和從商店發貨。我們在美國和波多黎各的1,433家寵物護理中心幾乎都提供美容和培訓服務，大約1,000家提供Vetco流動診所，197家提供全方位服務的獸醫醫院。我們還通過與Grupo Gigante的合資企業在墨西哥經營108個地點。

啟動了全面服務的獸醫醫院網絡，並重新設計了整容和培訓. 寵物服務代表着寵物市場中最個性化、最具粘性、最具觸覺的部分。除了作為新客户獲取的盈利驅動力外，我們相信我們的差異化服務平臺還通過提高客户保留率、推動實物訪問頻率和數字參與度、增加錢包份額以及建立長期忠誠度，幫助深化我們的競爭護城河。

在獸醫服務方面，我們正在用Vetco Total Care品牌下的綜合全資醫院在行業內創建一種新的範式。在2017財年，我們啟動了業內最快的獸醫醫院擴建計劃之一，以滿足對高質量、可獲得的寵物醫療保健日益增長的需求，這與我們改善寵物和寵物父母的生活的使命一致。截至2021財年末，我們在197個寵物護理中心提供全方位的獸醫護理。通過將這些獸醫醫院整合到現有的寵物護理中心，我們受益於

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結構優勢 與獨立的獸醫護理提供者相比，包括更低的採購成本和額外的籃子機會，同時推動服務和商品銷售的增長，並進一步解鎖規模龐大且不斷增長處方藥和食品總目標市場. 我們相信它他的獸醫模式提升客户終身價值,提高保留率，併為我們的利益相關者提供長期價值.

在美容方面，我們在數字整合、營銷、員工薪酬和其他運營改進方面進行了投資，從而獲得了新客户，並增加了美容師的留存率。在培訓方面，我們以創新引領，在2021財年，我們推出了可以在家中進行的在線培訓課程。

創建了高度差異化的自有和獨家產品. 我們提供高度差異化的、擁有的和獨家的產品種類，以產生強大的客户忠誠度和重複購買。我們專注於三個核心產品差異化能力：營養專業知識；獨家合作伙伴關係；以及領先的自有品牌平臺。為了證明我們對寵物健康和健康的承諾，2019年5月，我們決定不再使用狗糧和貓糧以及含有人造成分的食品，使我們成為行業內唯一家反對狗糧和貓糧中人造成分的大型全國性零售商。我們利用最佳品牌戰略與一些業內最受尊敬的高端食品品牌建立了新的合作伙伴關係，如JustFoodForDog，我們在2022年3月擴大了與他們的合作伙伴關係。

2019年，我們利用我們成熟的自有品牌平臺和能力，推出了時尚驅動的用品品牌Reddy，以補充我們的高端食品品牌全心全意。2018財年至2021財年，我們的自有品牌銷售額以兩位數的複合年增長率增長。在2021財年，我們大約27%的產品銷售額來自自有品牌，如全心全意、雷迪和Well&Good。這不僅改善了我們的商品組合，還有助於Petco生態系統吸引和留住客户，並提供更高的利潤率。我們的食品和用品戰略相結合，包括自有和獨家品牌，使我們能夠提供優質的各種產品，其中許多是通過在線、大眾或雜貨競爭對手無法獲得的。

實施以數據分析為主導的績效文化. 我們對產品、服務和渠道客户的獨特看法，再加上我們對忠誠度計劃、在線購物等的洞察，為我們提供了訪問寵物類別中一些最豐富的數據的途徑。通過投資於人才和數據分析能力，在過去兩年裏，我們將分析和數據科學轉化為競爭優勢，包括動態定價、庫存優化、商品銷售、個性化和精準營銷方面的高級能力。通過捕獲購買、搜索、服務利用率以及客户和寵物的人口統計和偏好等工具，我們可以生成360度客户視圖，作為我們數據生態系統的基礎。

為了加強決策，我們在我們的寵物護理中心實施了利用這些數據的新功能，使我們的寵物護理中心總經理和現場領導團隊可以通過高級銷售報告近乎實時地獲得這些數據。我們開發了一個用户友好、以行動為中心的儀表盤(HUB)，使我們的經理能夠跟蹤多個維度的業績，識別機會，並執行戰略以推動增量銷售。我們還簡化了我們用來跟蹤績效和根據這些指標調整激勵的關鍵指標，方法是在我們的現場組織中推出改進後的激勵結構。

營銷與廣告

在過去的兩年裏，我們大幅提升了我們的營銷和媒體戰略，確立了我們作為寵物類健康和健康公司的地位。這種重新定位開始於使我們提供的產品更加健康和健康-通過取消某些食物和人工配料的處理，從我們的貨架上移除人工操作和樹皮激活的電擊圈，轉而支持免費的介紹性積極強化狗培訓課程，以及從我們的貨架上下架傳統的生皮產品。憑藉我們新的品牌定位和360度數據生態系統，我們使用精準營銷來推動整個業務的客户獲取、貨幣化和留存。這使得實體和數字領域的市場份額都有所增加。

欲瞭解更多關於我們變革性投資的信息，請閲讀《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--創新與轉型》。

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人力資本

我們的合作伙伴

我們的Petco合作伙伴是我們最重要的資產，對實現我們的轉型和我們的持續進步至關重要。我們的寵物護理中心合作伙伴提供一定程度的客户參與度和內容，這在零售業是有區別的，並基於對寵物的真正熱情。截至2022年1月29日，我們的員工總數約為28,495人。我們的合作伙伴主要是在自願的基礎上僱用，並通過基本工資和激勵計劃獲得補償。我們努力讓我們的合作伙伴在他們的職業生涯中成長和發展，並提供具有競爭力的薪酬和福利計劃、創造性薪酬以及一系列健康和健康產品。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

多樣性和包容性

我們的員工是我們的合作伙伴，我們努力創造一個包容不同背景和視角的環境。我們致力於營造一個多樣化、公平和包容的環境，這是我們改善寵物、寵物父母和為我們工作的Petco合作伙伴生活的使命的關鍵。這一承諾從最高層開始，我們的首席執行官制定了與實現長期勞動力多樣性、公平性和包容性成果相關的年度人員目標。我們的高管團隊和董事會會定期跟蹤和審查員工目標的進展情況。我們致力於創造一種文化，讓合作伙伴感覺他們可以通過持續的增長和發展機會，以及公平和透明的績效管理和晉升過程來實現他們的職業目標。為了讓我們的合作伙伴感受到我們的重視和傾聽，我們收集並回應我們合作伙伴的反饋，包括但不限於匿名、定期、正式的合作伙伴參與度調查、圓桌會議和一對一互動。根據收到的反饋，領導者審查和制定行動計劃，努力推動我們的業務發生有意義的變化。此外，Petco的所有領導人都參加了旨在建立工作場所尊重的多樣性、公平性和包容性培訓.

合作伙伴社區

我們相信，在我們的員工和我們的社區之間建立和支持聯繫，可以創造更充實和更愉快的工作體驗。我們繼續擴大我們的合作伙伴資源小組，使合作伙伴能夠在他們自己和他們的社區之間建立聯繫，以及我們的多樣性、包容性和歸屬感計劃，以鼓勵合作伙伴發揮他們的“完整自我”。Petco目前有七個合作伙伴資源小組，這些小組是我們包容和歸屬感文化的基礎。我們目前由合作伙伴領導的合作伙伴資源組包括：在Petco的能力；在Petco的Black；在Petco的LGBTQ+；在Petco的泛亞裔美國人；在Petco的Petcontigo(Latinx)；在Petco的軍人和退伍軍人；以及在Petco的女性。與我們的多元化、公平和包容團隊合作，這七個小組促進參與活動，以提高文化能力，就親和力小組成員面臨的問題教育合作伙伴，並加深我們的工作場所聯繫。

健康與安全

我們合作伙伴的健康、安全和整體福祉是重中之重。我們專注於保護和支持我們的合作伙伴，以及我們寵物護理中心和我們服務的社區的人和寵物。PETCO合作伙伴援助基金已向近1,700名PETCO合作伙伴提供了180多萬美元的財務支持，這些合作伙伴面臨着困難，包括與新冠肺炎、惡劣天氣事件和自然災害有關的問題。我們還為所有合作伙伴提供額外的帶薪假期，以支持那些因合作伙伴感染、自我隔離、與高危或相關依賴護理挑戰的人一起生活或照顧，以及健康日等原因而直接受新冠肺炎影響的人。一旦疫苗可用，所有提供疫苗接種確認的合作伙伴將獲得75美元的一次性付款，以及25美元的捐款發送到 我們設立的Petco合作伙伴援助基金。我們還提供每週1,000美元的抽獎活動，以促進疫苗接種，並支持疫苗接種預約的時間安排靈活性。

在整個大流行期間，我們有採取積極主動的預防措施，確保我們繼續達到或超過當地、州和聯邦法規以及疾控中心建議的健康和安全指南。這包括社交距離、嚴格的清潔和消毒協議、要求我們的合作伙伴和在我們寵物護理中心購物的客户覆蓋面部、輪班前進行健康檢查和體温檢查，並在Petco的所有門店提供充足的消毒劑、口罩、手套、亞克力屏障等。我們繼續按照適用的法規和指導方針發展我們的做法。.

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薪酬和福利

我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足我們合作伙伴及其家人的需求。除了基本的現金薪酬外，我們還為合作伙伴提供年度獎金、限制性股票單位、各種激勵計劃、員工股票購買計劃、401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假以及一系列員工援助計劃。合作伙伴的2020年、2021年或2022年的醫療福利保費沒有增加。此外，我們還提供一系列的網絡研討會、培訓和訂閲，以支持我們的合作伙伴的整體福祉。最後，在2021年，我們的寵物護理中心合作伙伴的平均工資增長了7%以上。

人才開發

我們投入大量資源來吸引、培養和留住頂尖人才。近年來，我們簡化了設定執行重點的方法，提供了全面的銷售培訓，並發展了門店級的銷售營銷能力。在2021財年，我們為我們的寵物護理中心合作伙伴提供了超過500,000小時的培訓感到自豪。此外，約47%的總經理和地區總經理空缺職位由內部晉升填補。

分佈

我們目前在美國各地運營着六個主要配送中心和兩個地區配送中心，為我們公司處理幾乎所有的配送，我們計劃在2022財年至少再增加一個主要配送中心。我們的發貨、BOPUS和路邊計劃增強了我們的分銷網絡，使我們有機會更快、更具成本效益地為我們的客户提供服務。在2021財年，超過82%的數字訂單(包括BOPUS、當天送貨和送貨上門)由寵物護理中心完成。

我們與第三方國內運輸和物流提供商的大多數關係受非排他性協議管轄，這些非排他性協議不要求我們有最低數量或最低費用，此類協議通常可由任何一方提前45天書面通知終止。

供應商安排

我們從750多家供應商那裏購買商品。在2021財年，我們最大的10家供應商約佔我們年銷售額的30%，沒有一家供應商的銷售額超過我們的6%。此外，我們只向消費者銷售我們直接攜帶的產品，主要是直接從我們的供應商而不是通過第三方分銷商購買我們的產品。因此，我們並不在實質上依賴第三方分銷商來開展業務。我們使用標準化流程確保供應商遵守我們適用的標準、政策和程序，包括與法律合規性、人權、標準付款條款和產品質量相關的標準、政策和程序。這些關係通常由我們的標準供應商條款和條件管理，根據這些條款和條件，我們向供應商提交採購訂單，指定我們打算從他們那裏購買的商品的類型、數量和商定價格。這些協議通常沒有對任何一方的最低訂單要求或排他性義務。我們的條款和條件沒有固定的期限，但允許我們在書面通知供應商後隨時終止關係。我們的供應商可以在90天的書面通知後終止關係，但有義務履行或履行在該通知之前接受的任何採購訂單。

Petco Love

Petco Love前身是Petco基金會，是一個非營利性組織，通過讓社區和寵物家庭更健康、更強大、更親密來改變人們的生活。它是一家獨立成立的501(C)(3)非營利組織，由我們以及Petco客户和社區合作伙伴提供支持。自1999年成立以來，Petco Love激勵和授權了動物福利組織為了有所作為，投資的不僅僅是3.3億美元在收養和醫療保健計劃、絕育/絕育服務、寵物癌症研究、服務和治療動物以及許多其他拯救生命的倡議方面。通過Think Adption First計劃，Petco Love與我們的寵物護理中心和全國各地的動物福利組織合作，增加寵物收養，幫助迄今超過650萬隻寵物找到他們愛的新家庭。

2021年4月，Petco Love推出了Petco Love Lost，這是一個可搜索的數據庫，使用面部識別技術幫助走失的寵物與家人團聚。到目前為止，美國各地近2000家動物福利組織和寵物行業合作伙伴已經採用了這個平臺，Petco Love Lost已經幫助大約4000只寵物回到了它們愛的家。

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2021年8月，Petco Love宣佈與默克公司建立重要合作伙伴關係，為寵物免費提供100多萬種救生疫苗，到2021財年末分發了50多萬種。Petco Love正在與全國各地以社區為基礎的動物福利合作伙伴合作，在資源不足的社區分發這些亟需的疫苗，我們相信這將給所有寵物提供最好的長壽和健康生活的機會。

我們的商標和其他知識產權

我們相信，我們對包括商標和域名在內的知識產權的權利，以及對使用我們專有技術的合同條款和限制，對於我們提高品牌認知度並將我們的品牌與競爭對手區分開來的營銷努力非常重要。我們擁有多個商標，這些商標已在美國和某些外國司法管轄區註冊，或正在申請註冊。這些商標包括Bond&Co.、EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin、Harmony、Imagitary、Leaps&Bound、Pals Rewards、Petco Love、PetCoach、PupBox、Reddy、Ruff&Mews、So Phresh、Vetco、Well&Good、Well&Good、全心全意、You&Me和Youly。這些商標的當前註冊有效期各不相同，可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有人或我們的被許可人(如適用)遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時將商標繼續用於類似商品。我們預計將尋求更多的商標註冊，以達到我們認為它們將是有益和具有成本效益的程度。

除了商標保護，我們還擁有許多域名，包括Petco.com。我們還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂並依賴保密和專有權利協議，以保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。我們通過在我們網站上的客户使用條款和我們的供應商條款和條件中作出規定，進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

政府監管

我們受到一系列旨在保護公共健康、自然資源和環境的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。我們的業務，包括我們自己的品牌製造外包合作伙伴，在我們的產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和進口方面，都受到美國職業安全與健康管理局(OSHA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部(USDA)、藥品監督管理局(DEA)以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局的監管。有關更多信息，請閲讀“風險因素-與法律和監管事項相關的風險-我們的運營受到廣泛的政府監管，我們可能會因遵守現有或未來的法律和法規而承擔重大責任或成本。我們不遵守這些法律和法規可能會導致執法、召回和其他不利行動，可能會擾亂我們的運營，並對我們的財務業績產生不利影響。

FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FFDCA”)及其實施條例對動物飼料(包括寵物食品)進行監管。雖然寵物食品不需要獲得FDA的售前批准，但FFDCA要求所有動物食品都是安全的，在衞生條件下生產，不含有害物質，並真實貼上標籤。大多數州還要求在該州分銷的寵物食品必須在適當的州監管機構註冊或獲得許可。此外，大多數生產、加工、包裝或持有食品的設施，包括寵物食品，都必須向FDA註冊，並每兩年更新一次註冊，並接受FDA的定期檢查。這包括大多數外國設施以及國內設施。登記必須在設施開始其寵物食品製造、加工、包裝或持有操作之前進行。

寵物食品的標籤由FDA和一些州監管機構共同監管。FDA的規定要求正確標識產品、淨數量聲明、製造商或分銷商的名稱和營業地點聲明，以及按重量優勢順序正確列出所有成分。大多數州還執行自己的標籤法規，其中許多法規是基於美國飼料控制官員協會(AAFCO)制定的模型定義和指南。AAFCO是一個由地方、州和聯邦機構組成的自願非政府成員協會，負責監管包括寵物食品在內的動物飼料的銷售和分銷。對這些規定執行情況的監督程度因州而異，但通常包括州審查和批准每個產品標籤，作為該州銷售的條件。

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FDA還對寵物食品標籤中包含的特定聲明進行了監管。例如，如果寵物食品的標籤或營銷聲稱其目的是治療或預防寵物疾病，則可能符合食品和藥物的法定定義。FDA發佈了關於提供營養以支持動物日常營養需求的產品的指南，但這些產品也被貼上標籤，用於診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病，從而滿足食品和藥物的法定定義。

根據FFDCA第423條，如果有合理的可能性，動物飼料產品被摻假或貼錯品牌，並且使用或暴露於該產品將導致嚴重的不良健康後果或死亡，FDA可要求召回該產品。此外，寵物食品製造商可以自願召回或從市場上召回其產品。

某些州有法律、規則和條例，要求獸醫診所由註冊獸醫全資擁有或持有多數股權，而非註冊獸醫全資或多數股權的公司不得提供或自稱是獸醫護理提供者，或直接僱用獸醫或以其他方式對提供此類護理的獸醫行使控制權。在這些州和司法管轄區，我們為獸醫實踐提供管理和其他行政服務，而不是擁有此類實踐或直接僱用提供醫療護理的獸醫。儘管我們相信，我們的運營結構符合我們對運營所在的每個州和司法管轄區的獸醫法的理解，但解釋性判例和監管指導因司法管轄區而異，往往很少，也不是完全發展起來的。

此外，我們運營的所有州都實施了各種註冊許可和/或許可要求。為了滿足這些要求，我們已經向適當的政府機構對我們的每個設施進行了註冊，並在需要時指定了一名有執照的獸醫代表每個設施。所有在我們動物健康中心執業的獸醫都必須持有有效的州執業執照，在我們提供全方位服務的醫院執業的獸醫必須持有DEA的有效執照。我們還被要求遵守州法律，管理我們的獸醫處方寵物藥物的分配。此外，我們的寵物保險計劃必須在某些州保險部門註冊，並符合他們的要求。

可用信息

我們的網站地址是Petco.com，我們的投資者關係網站是Ir.petco.com。我們及時在我們的投資者關係網站上免費提供我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供的報告、公司治理信息(包括我們的商業行為準則和道德以及公司治理原則)和精選的新聞稿。我們提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書和信息聲明，以及根據交易法第13(A)、14和15(D)條提交或提交的報告的修正案。美國證券交易委員會在Sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關馬來西亞國家石油公司和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

第1A項。風險因素。

由於各種因素，投資我們的證券涉及不確定性和風險。您應仔細考慮下文所述的風險以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。此外，下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務產生重大影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會失去全部或部分

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你的投資。有關這些風險的摘要，請閲讀“風險因素s摘要“緊接在本年度報告表格10-K第I部分第1項之前。

與我們的業務相關的風險

消費者支出的下降或消費者偏好或人口結構的變化可能會降低我們的銷售額或盈利能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們的銷售依賴於消費者支出，而消費者支出受到我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟狀況、全球金融市場的混亂或波動、利率變化、通脹、可自由支配的收入和信貸、天氣、消費者信心、失業率水平以及限制行動自由的政府命令。在經濟低迷期間，我們可能會遇到銷售額下降或銷售的產品和服務類型發生變化。消費者支出的任何實質性下降都可能損害我們的業務，這可能會減少我們的銷售額，或者高利潤率產品的銷售減少，可能會降低我們的盈利能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們還受益於寵物擁有量的增加，在寵物上的可自由支配支出，以及寵物行業目前人性化和高級化的趨勢，以及有利的寵物擁有人口結構。如果這些趨勢放緩或逆轉，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。特別是，新冠肺炎推動了寵物擁有率和消費者對我們產品的需求增加，這種增長可能無法持續，也可能隨時逆轉。我們業務的成功在一定程度上取決於我們識別和應對人口結構和消費者偏好不斷變化的趨勢的能力。如果不能及時識別或有效響應不斷變化的消費者口味、偏好、消費模式和寵物護理需求，可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求、我們的市場份額以及我們的盈利能力產生不利影響。

我們業務的增長在一定程度上取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出新產品和服務、改進現有產品和服務以及拓展新產品和服務的能力。

我們的增長在一定程度上取決於我們能否成功地推出、改進和重新定位我們的產品和服務，以滿足寵物父母的需求。反過來，這又取決於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。我們的創新能力受到以下因素的影響：我們的產品開發人員和第三方顧問在開發和測試新產品方面的技術能力，包括遵守政府法規；我們作為外部研發科學家和企業家合作伙伴的吸引力；我們的管理和銷售團隊在推出和營銷新產品和服務方面的成功；以及我們利用數字和數據能力收集和迴應消費者反饋的能力。此外，開發和推出創新的新產品和服務以及擴展新產品和服務涉及相當大的成本。任何新產品、服務或產品可能無法產生足夠的客户興趣和銷售額來實現盈利或支付其開發和推廣的成本，因此可能會對我們的運營結果產生不利影響。對可持續性和氣候變化的擔憂可能會導致消費者從被認為對氣候變化影響較大的產品或成分轉向更可持續地種植和製造的產品，並且我們可能會在潛在地發展我們的投資組合並參與與我們的環境、社會和治理以及可持續發展倡議相關的盡職調查、核實和報告時產生額外的成本。

我們可能無法準確地確定我們目前正在開發的任何產品或服務將於何時或是否推出，並且我們可能無法開發或以其他方式獲得產品候選或產品。此外，我們無法預測任何此類產品或服務一旦推出，是否會在商業上取得成功。如果我們不能成功開發或以其他方式獲得新的產品或服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的持續成功在很大程度上取決於對Petco的積極看法，包括我們自己的或獨家品牌。

我們相信，我們的客户更喜歡在Petco購物，以及我們的合作伙伴選擇Petco作為就業地點的原因之一，是我們多年來為我們的主要客户：客户、合作伙伴和我們所在的社區提供服務而建立的聲譽。這些都是Petco使命和品牌的核心要素。為了在未來取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值。聲譽價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法，甚至是侵蝕信任和信心的個別事件，特別是如果它們導致負面宣傳或廣泛的反應

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社交媒體、政府調查或訴訟可能會對這些看法產生不利影響，並對我們的業務造成不利影響，包括可比銷售額下降、消費者抵制、失去新的寵物護理中心發展機會、合作伙伴士氣和生產力下降，或合作伙伴招募和留住困難。

此外，我們還銷售許多自有或自有品牌的產品。為我們的客户保持一致的產品質量、有競爭力的定價和我們品牌產品的可用性對於發展和保持客户忠誠度和品牌知名度至關重要。這些產品的利潤率往往高於國家品牌產品。如果其中一個或多個品牌遭遇消費者認可度或信心的喪失，我們的銷售額和毛利率可能會受到不利影響。

我們經營的市場中的競爭非常激烈，包括基於互聯網的競爭，如果我們無法有效競爭，我們創造銷售的能力可能會受到影響，我們的運營收入和淨收入可能會下降。

寵物護理行業競爭激烈。我們與許多專業寵物連鎖店和獨立寵物店競爭。我們還與在線零售商、超市、倉儲俱樂部和大眾商家競爭。由於某些超市、倉儲俱樂部、其他零售銷售商和在線零售商擴大了與寵物相關的產品供應，以及更多提供獨特產品和服務的獨立寵物商店和其他寵物特色零售商進入寵物食品和寵物供應市場，其中一些已經發展了與我們類似的商店模式，寵物護理行業的競爭日益激烈。一些競爭對手比我們規模更大，能夠獲得更多的資本，也有能力投資更多的資源。

未來我們可能會面臨來自國家、地區、本地和在線零售商的更大競爭。特別是，如果我們的任何主要競爭對手試圖通過降價或推出更多產品或服務來獲得或保持市場份額，我們可能會被要求降低我們主要產品或服務的價格或推出新產品以保持競爭力，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響，並要求我們改變經營策略。

如果消費者偏好發生變化，從而降低我們認為的競爭優勢的吸引力，包括我們廣泛的產品種類、優質產品、全方位功能、有競爭力的定價、高質量的服務和獨特的客户體驗，或者如果我們未能以其他方式使我們的客户體驗與競爭對手的客户體驗積極區分，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略，也無法管理和維持我們的增長，因此，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的戰略包括擴大我們的獸醫服務產品和建設我們的數字和數據能力，增加我們在美容和培訓等服務方面的市場份額，增強我們自己的品牌組合，以及推出新產品以更好地與我們的客户聯繫。然而，我們可能無法像預期的那樣有效地執行這些戰略。我們執行這些戰略的能力取決於許多因素，包括：

我們現有的地點可能不會保持其當前的銷售和盈利水平，我們的增長戰略可能不會產生實現與我們現有地點相當的寵物護理中心水平的盈利所需的銷售水平。在某種程度上，我們無法按照我們的

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根據預期，我們的銷售增長將主要來自現有產品和服務的有機增長。

由於短缺，我們可能會遇到招聘和留住熟練獸醫的困難，這可能會擾亂我們的業務。

我們獸醫服務業務的成功增長在很大程度上取決於我們招聘和留住熟練獸醫和其他獸醫技術人員的能力。我們在勞動力市場面臨其他獸醫服務提供商對獸醫的競爭，在我們運營獸醫服務業務的市場上，我們可能會不時遇到熟練獸醫短缺的情況，這可能需要我們或我們的附屬獸醫業務增加工資和改善福利，以招聘和保留足夠的合格獸醫來為我們的獸醫服務業務配備足夠的員工。如果我們無法招聘和留住合格的獸醫，或者無法控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為一家電子商務零售商，我們面臨着各種風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們尋求進一步整合我們的店內和在線業務，並已經並預計將繼續進行重大投資，以整合和發展我們的電子商務業務。我們未來可能需要額外的資本來維持或發展我們的電子商務業務。與我們的電子商務業務相關的業務風險包括我們無法跟上快速的技術變化、我們的安全程序或運營控制失敗、我們的系統或人力資源水平未能或不足以及時有效地處理客户訂單、政府監管和電子商務方面的法律不確定性，以及一個或多個州或外國司法管轄區徵收銷售税或其他税。如果這些風險中的任何一個成為現實，它們可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，客户對購買和接收產品或服務的方式的期望也變得更加苛刻。客户經常使用技術和各種電子設備和數字平臺來快速比較產品和價格，閲讀產品評論，確定實時產品供應，併購買產品。一旦購買了產品，客户正在尋找這些產品的替代交付選擇，他們通常希望獲得快速、及時和低價或免費交付和/或方便的提貨選擇。我們必須不斷預測和適應採購過程中的這些變化。

在某些情況下，通過我們網站增加的交易量可能會導致我們寵物護理中心的客户流量減少，特別是當客户在進行某些類型的購買時，例如大宗訂單或重型寵物產品時，利用可用於在線訂單的路邊提貨和送貨上門服務。任何這樣的客流量減少都有可能減少我們寵物護理中心某些產品和服務的銷售額。免費送貨的在線和“擴展過道”訂單增加了我們的成本，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。

此外，隨着其他互聯網零售商近年來市場份額的增加，我們面臨着日益激烈的競爭，未來可能會繼續面臨來自進入市場的互聯網零售商的競爭。我們未能積極地將我們的產品和服務產品或客户體驗與這些互聯網零售商區分開來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能創造或獲得足夠的資本來支持我們的增長戰略，我們可能無法維持我們的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的增長率在很大程度上取決於是否有足夠的資本為我們產品的擴張提供資金，包括獸醫服務和數字能力，而這將在很大程度上取決於我們業務產生的現金流以及股權和債務資本的可用性。我們不能向您保證，我們將能夠保持足夠的現金流，或在可接受的條款下獲得足夠的股本或債務資本，或根本不能支持我們的擴張計劃。

此外，管理第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排的信貸協議包含限制我們未來可能產生的債務金額的條款，以及可能限制或損害我們的增長計劃的某些其他契約。如果我們不能成功地產生或獲得足夠的資本，我們可能無法投資於我們的增長，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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我們依賴關鍵人員，如果我們失去了任何一名高管的服務，我們可能無法有效地運營我們的業務。

我們有賴於我們的關鍵人員，包括我們的執行幹事的努力。我們任何關鍵人員的流失都可能影響我們有效運營業務的能力。我們的成功將取決於我們能否留住目前的管理層，以及在未來培養、吸引和留住合格人才的能力。隨着薪酬方案的日益激進，對高級管理人員的競爭非常激烈，我們不能向您保證我們能夠留住關鍵人員，或者我們的繼任計劃將被證明是有效的。失去一名高級管理層成員，需要剩下的高管和我們的董事會立即將大量注意力轉移到尋找繼任者上。不能及時填補我們關鍵人員職位的空缺，包括行政職位，可能會對我們實施業務戰略的能力產生不利影響，這將對我們的運營結果產生負面影響。

失去我們的任何主要商品供應商，或失去我們與某些供應商的任何獨家經銷協議，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們從許多供應能力有限的供應商那裏購買大量產品。我們不能保證我們目前的寵物食品或供應供應商能夠適應我們預期的業務增長和擴張。由於新冠肺炎造成的中斷，以及最近消費需求的激增、原材料短缺和全球供應鏈中斷(其中包括承運人能力不足、勞動力短缺、港口擁堵和/或關閉、燃料價格上漲)，我們現有的一些供應商無法及時或具有成本效益地向我們供應產品。如果我們現有的供應商繼續無法提供產品或未來可能發生的其他產品供應中斷，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。到目前為止，與供應商相關的供應挑戰尚未對我們的業務或我們的銷售和盈利能力產生實質性影響。我們通常不與我們的商品供應商維持長期供應合同。因此，大多數供應商可以隨時停止向我們銷售產品。雖然我們在物質上並不依賴於任何特定的供應商，但失去我們任何重要的寵物食品供應商，特別是我們提供的優質寵物食品或寵物用品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。有關我們供應商的更多信息，請閲讀“業務-供應商安排”。

我們不斷尋求擴大我們的寵物食品和供應供應商的基礎，並尋找新的寵物產品。如果我們無法確定或與新供應商建立分銷關係，或無法彌補現有供應商的損失，我們可能會處於競爭劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們購買的大多數優質寵物食品品牌並不是在超市、倉儲俱樂部或大眾商家廣泛銷售的。如果任何高端寵物食品製造商在超市或大眾商家廣泛銷售優質寵物食品，或者如果目前超市和大眾商家可以獲得的高端品牌以犧牲只能通過專業寵物食品和用品零售商銷售的高端品牌為代價來增加市場份額，我們吸引和留住客户的能力或我們的競爭地位可能會受到影響。此外，如果超市、倉儲俱樂部或大眾商家開始以較低的價格提供這些高端寵物食品品牌中的任何一個，我們的銷售和毛利率可能會受到不利影響。

我們目前購買並提供給客户的幾個寵物食品品牌和產品線不是我們最接近的寵物特色競爭對手提供的。然而，在大多數情況下，我們並沒有與這些品牌的供應商達成正式的獨家協議。在某些情況下，如果這些供應商選擇與其他專業寵物零售商或其他競爭對手達成分銷安排，我們的銷售可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的主要供應商目前為我們提供了一些激勵措施，如批量採購、貿易折扣、合作廣告和市場開發資金。減少或停止這些激勵措施將增加我們的成本，並可能降低我們的盈利能力。

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我們面臨着與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險，例如正在進行的新冠肺炎疫情，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務和財務業績一直受到、並可能在未來受到衞生流行病、流行病和類似疫情的不利影響，例如正在進行的新冠肺炎疫情。由於新冠肺炎疫情，我們在2020財年減少了許多寵物護理中心的運營，這減少了我們寵物護理中心的收入。儘管我們努力管理這些問題，但它們的最終影響也取決於我們不知道或無法控制的因素，包括任何疫情的持續時間、嚴重程度和復發，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。疫情可能會繼續對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響，包括導致(I)對我們產品和服務的需求大幅波動，(Ii)消費者行為和偏好的變化，(Iii)我們的製造和供應鏈運營中斷，(Iv)我們的成本節約計劃和重組計劃中斷，(V)我們員工的工作和旅行能力受到限制，以及(Vi)我們經營的市場的經濟或政治條件發生變化。

由於新冠肺炎，我們的許多人員繼續遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們面臨的潛在工資和工時問題。

此外，由於新冠肺炎，我們的寵物護理中心和配送中心的運營已經，並可能在未來受到聯邦或州政府下令關閉某些服務或我們的員工無法上班的嚴重幹擾。我們在寵物護理中心、獸醫服務和配送中心的擴張計劃也可能因新冠肺炎疫情造成的中斷而推遲或變得更加昂貴。我們寵物護理中心和配送中心的運營中斷，以及寵物護理中心或配送中心產能擴張的延遲或成本增加，都可能對我們的財務業績產生負面影響，並減緩我們未來的增長。

新冠肺炎對我們的運營和財務業績的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括疫情的持續時間、2022年或以後可能出現的任何未來變異、對已感染新冠肺炎的任何合作伙伴的長期健康影響、對資本和金融市場的影響、可能出現的有關病毒嚴重程度的任何新信息以及為控制病毒而採取的行動等等。

我們的配送中心或供應鏈的運營、擴展或補充成本的中斷、故障或增加將影響我們向我們的地點和電子商務客户送貨的能力，或增加我們的費用，這可能會損害我們的銷售和盈利能力。

我們的供應商通常將商品運送到我們的一個或多個配送中心，這些配送中心接收商品並將商品分配給我們的地點和電子商務客户。我們寵物護理中心的成功取決於他們及時收到商品。如果由於惡劣天氣對跨國運輸的影響，特別是來自我們亞洲供應商的影響，任何已發貨的商品被延誤，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。過去，由於美國西海岸港口的減速或停工而導致的航運和運輸渠道中斷，如果在未來發生這種情況，可能會導致我們更嚴重地依賴航空貨運來實現及時向客户交付貨物，從而導致運費大幅上升。我們可能無法將這些較高成本的全部或任何部分轉嫁給我們的客户，或及時調整我們的定價結構以保持競爭力，這兩種情況都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於與新冠肺炎直接或間接相關的因素和相關問題(如疫苗授權)以及其他對我們運營結果產生不利影響的因素，我們已經並可能繼續面臨我們幾個配送中心的勞動力短缺問題。如果我們的任何配送中心關閉，繼續遭受嚴重的勞動力短缺，或由於任何原因失去大量產能，我們的運營可能會受到嚴重幹擾。我們與其他零售商爭奪為我們的配送中心配備員工的人員供應，其中一些配送中心的規模比我們大，可以獲得比我們更多的資本資源。如果我們不能成功地招聘和留住人員來為我們的配送中心工作，我們可能會面臨勞動力短缺或被迫

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增加這些人員的工資和福利，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。此外，我們配送運營中的任何中斷或故障，包括但不限於，提供往返配送中心商品運輸的關鍵供應商的損失，勞動力短缺，或與我們的任何配送中心有關的監管問題，都可能對我們的銷售和運營結果產生不利影響。I中斷s在我們的庫存供應鏈中有結果邊在……裏面一定的缺貨或過剩的商品庫存水平，並且可以對我們及時向電子商務客户發貨的能力造成不利影響，以及我們的銷售額和經營業績。

我們偶爾尋求通過收購或投資新的或互補的業務、產品或服務，或通過戰略風險投資來實現業務增長，如果未能成功識別這些機會，管理和整合這些收購、投資或聯盟，或從這些投資中獲得足夠的回報，可能會對我們產生不利影響。

寵物護理行業是高度分散的。我們過去已經完成了收購，未來可能會尋求擴張和收購機會。如果我們無法管理收購、投資或戰略風險投資，或無法有效整合任何收購的業務、服務或技術，我們可能無法實現交易相對於支付的對價的預期收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。為了取得成功，整合過程需要我們實現合併公司的好處，包括產生運營效率和協同效應，成功整合人員，以及消除或減少多餘的成本。這一整合過程涉及固有的不確定性，我們不能向您保證，這些收購的預期收益將完全實現，而不會產生意想不到的成本或轉移管理層對我們核心業務的注意力。

我們還不時地進行戰略投資。這些投資通常涉及許多與收購相同的風險，特別是與我們的資源轉移、新合資企業無法產生足夠收入、管理與第三方的關係以及潛在費用相關的風險。戰略風險投資有額外的風險，即其他戰略風險投資夥伴可能具有與我們的利益和目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。

此外，作為與特定交易相關的盡職調查過程的一部分，我們可能無法成功識別和評估商業、法律或金融風險。此外，一些投資可能導致債務產生，或可能具有或有對價部分，這可能需要我們在未來支付與主題業務未來業績相關的額外金額。如果我們確實就這些交易達成了協議，我們可能會因為未能獲得監管或其他批准等因素而無法完成這些交易。我們可能無法在我們預期的時間範圍內實現這些交易的全部好處，例如增加淨銷售額或提高效率，或者根本無法實現。這些事件可能會轉移人們對我們其他業務的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未來的任何收購也可能導致股權證券的潛在稀釋發行、額外債務的產生或承擔或有負債。

如果我們或我們的供應商的計算機網絡安全或任何包含由我們或我們的第三方提供商維護的客户、員工或其他個人信息的數據庫遭到破壞，我們的聲譽和業務可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工、求職者和其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息和個人身份信息。我們還收集、存儲和傳輸員工的健康信息，以便管理員工福利，容納殘疾和受傷人員，遵守公共衞生要求，並緩解新冠肺炎在工作場所的傳播。在我們使用的信息技術系統(包括由第三方提供商維護的系統)中保護客户、員工和公司數據至關重要。在正常的業務過程中，我們一直是惡意網絡攻擊的目標，並經歷過其他安全事件。例如，在2020年9月，我們發現我們的一個業務部門的網站上安裝了旨在非法訪問客户信用卡信息的惡意軟件。我們聘請了一家網絡安全公司來協助我們展開調查。我們的調查顯示，在這起事件中曝光的客户個人信息包括姓名、電子郵件地址、家庭地址、信用卡號碼、信用卡有效期、信用卡CVV代碼和賬户密碼。我們通知了州監管機構和受影響的個人。我們還採取了補救措施，包括關閉受影響的系統，以防止未經授權訪問客户數據。

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雖然到目前為止，我們不認為此類已確定的安全事件對我們具有重大或重大影響，包括對我們的聲譽或業務運營造成重大影響，或產生重大財務影響，但我們不能向您保證，此類事件或未來的網絡攻擊不會使我們承擔重大責任。安全可能受到破壞，客户信用卡號碼、員工信息或我們或供應商收集、傳輸或存儲的其他個人身份信息等機密信息可能被盜用，或可能發生系統中斷。此外，勒索軟件攻擊等網絡攻擊可能會將我們鎖在信息系統之外，並擾亂我們的運營。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。攻擊的目標可能是我們、我們的客户、我們的員工或其他委託我們提供信息的人。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能會導致我們用來保護交易或其他敏感數據的技術遭到破壞或損害。此外，數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為，從而導致未經授權泄露個人或機密信息。任何損害或違反我們或我們供應商的計算機網絡安全的行為都可能導致違反適用的隱私和其他法律、代價高昂的調查、訴訟，包括集體訴訟和通知, 以及政府機構可能採取的監管或其他行動，以及對我們的品牌、業務和運營結果的損害。由於上述任何一種情況，我們可能會遭遇負面宣傳、銷售損失、補救措施的成本,以及用於補償第三方損害賠償的鉅額支出，每一個這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們為此類損失投保的任何保險都可能不足以彌補實際損失。,不得適用於與任何特定損失有關的情況,或者可能會變得更加昂貴.

犯罪分子用來在未經授權的情況下獲取敏感數據的技術經常發生變化，而且往往在針對目標發動攻擊之前無法識別。因此，我們或我們的供應商可能無法預見這些頻繁變化的技術或為所有這些技術實施足夠的預防措施。我們或我們的供應商未能遵守數據安全要求，包括CCPA根據私權提出的“合理安全”要求 或糾正安全問題可能會導致集體訴訟、罰款和對我們接受支付卡的能力施加限制，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不能向您保證我們或我們的供應商將能夠滿足支付卡行業(“PCI”)數據安全標準(“PCIDSS”)。此外，PCI由有限數量的供應商控制，這些供應商有能力在不經談判的情況下改變費用結構和運營要求。費用和運營要求的這種變化可能導致我們無法遵守PCIDSS，以及重大的意想不到的費用。未經授權訪問客户的敏感信息或由我們或代表我們處理的其他數據，即使我們遵守行業安全標準，也可能使我們處於競爭劣勢，導致客户對我們的信心下降，並使我們面臨潛在的訴訟、責任、罰款、處罰和同意法令，這可能需要我們花費大量與補救相關的資源或導致我們的運營中斷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的信息系統或基礎設施或我們的供應商的信息系統或基礎設施無法按設計運行或中斷很長一段時間，我們的業務可能會受到不利影響。

我們業務的有效運作依賴於我們和我們供應商的信息系統。特別是，我們依靠我們的信息系統來有效管理我們的財務和運營數據，維護我們的庫存狀況，並在我們的寵物護理中心和在線交易我們的產品。我們的信息系統或供應商的信息系統未能按設計執行，數據丟失，或我們或供應商的信息系統在很長一段時間內中斷，都可能擾亂我們的業務。

我們的運營還取決於我們維護和保護計算機系統的能力，這些計算機系統用於管理我們的採購訂單、寵物護理中心庫存水平、網絡應用程序、會計功能以及我們業務的其他關鍵方面。我們的系統和我們的供應商的系統容易受到火災、洪水、地震、斷電、電信故障、恐怖和網絡攻擊以及類似事件的破壞。我們的災難恢復計劃和供應商的災難恢復計劃可能不足以充分應對任何此類事件。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來補償任何相關的損失和費用。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，而且補救成本高昂。

我們繼續投資於我們的信息系統和IT基礎設施。增強或更換我們的主要財務或運營信息系統可能會對我們進行

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這會增加我們因實施新信息系統期間可能出現的正常運營流程和程序中斷而造成損失的風險。它還可能要求我們放棄資源，以確保成功實施。我們不能保證我們的信息系統的投資成本不會超過估計，不能保證這些系統的實施不會造成重大破壞，也不能保證這些系統將如預期的那樣受益。如果發生這些事件中的任何一種，我們的運營結果可能會受到不利影響。

由於聲稱我們沒有妥善照顧我們處理或出售的動物而引起的負面宣傳可能會對我們在公眾中的形象產生不利影響，並降低我們的銷售額和盈利能力。

我們不時會收到索賠或投訴，聲稱我們沒有適當地照顧我們處理的一些寵物或我們處理和出售的同伴動物，其中可能包括狗、貓、鳥、魚、爬行動物和其他小動物。在我們照顧動物時，有時會發生死亡或受傷的情況。因此，我們可能會受到這樣的指控，即我們的動物護理實踐，包括美容、培訓、獸醫和其他服務，或者我們的同事的相關培訓或他們對動物的處理，沒有提供適當的護理水平。我們努力建立我們作為“健康和健康”公司的聲譽，增加了對我們的做法提出索賠或投訴的風險。任何此類指控或投訴，以及任何相關新聞報道或社交媒體上的報道，即使不準確或不真實，都可能造成負面宣傳，進而可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的國際業務和不斷變化的外貿政策可能會導致額外的市場風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着我們國際業務的增長，它們可能需要更多的管理和財務資源。國際業務需要整合具有不同文化和商業背景的人員，並瞭解文化、法律和監管環境中的相關差異。我們的業績可能會越來越多地受到我們國際活動風險的影響，包括：

此外，我們的產品來自各種各樣的供應商，包括海外供應商，特別是中國的供應商。此外，我們從美國供應商那裏購買的一些產品也全部或部分依賴於美國以外的供應商。國際貿易協定的未來和美國在國際貿易中的立場仍然存在不確定性。例如，美國政府此前威脅要採取與墨西哥貿易相關的多項行動，包括關閉邊境和對從墨西哥進口到美國的商品徵收不斷升級的關税。此外，美國政府此前提高了對廣泛進口的中國產品的關税，並徵收新的關税。額外的貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施、邊境關閉和海關限制，可能會增加或減少我們和我們在美國的供應商可用的產品的成本或供應，並可能需要我們修改我們的供應鏈組織或其他現有的

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商業慣例或者提高價格，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的季度經營業績可能會因支出時間、新寵物護理中心開業、寵物護理中心關閉和其他因素而波動。

我們的擴張計劃，包括新建和改建寵物護理中心和獸醫醫院的時間，以及相關的開業前成本，新的和現有的寵物護理中心貢獻的淨銷售額，以及與寵物護理中心關閉或搬遷相關的時間和估計成本，可能會導致我們的季度運營業績波動。此外，與更成熟的寵物護理中心相比，新的寵物護理中心和提供的服務往往會經歷更高的工資、廣告和其他商店級別的費用佔淨銷售額的百分比，而且這種開業通常也會導致寵物護理中心的運營利潤率較低，直到這些寵物護理中心成立，這可能會導致運營業績的季度波動。季度經營業績不一定是業績的準確預測指標。

季度經營業績也可能因多種因素而有所不同，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：

寵物食品的安全、質量和健康問題可能會對我們的業務產生不利影響。

如果消費者對我們自有品牌或供應商提供的寵物食品的安全和質量失去信心，我們可能會受到不利影響。對這些類型的擔憂的負面宣傳，無論是否有效，都可能會阻止消費者在我們所在的地點購買產品，或導致供應商生產和交付中斷。我們的供應商或我們實際或預期銷售受污染的寵物食品，可能會導致對我們的供應商或我們提出產品責任索賠，並失去消費者的信心，這可能會對我們的銷售和運營產生不利影響。此外，如果我們的產品被指控構成傷害或疾病的風險，或者如果它們被指控貼錯標籤、貼錯品牌或摻假，或者以其他方式違反政府規定，我們可能需要為我們的產品尋找替代成分，推遲我們的產品生產，或者丟棄或以其他方式處置我們的產品，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果在分發受影響的產品之後發生這種情況，我們可能需要撤回或召回受影響的產品。鑑於轉變寵物食品客户的難度，如果我們因對安全或質量失去信心而失去客户，可能很難重新獲得這些客户。

為應對動物疫病或新冠肺炎爆發而實施的限制措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果動物疾病，如瘋牛病、口蹄疫或高致病性禽流感，也稱為“禽流感”，影響我們的供應商在產品中使用的蛋白質成分的供應，我們的供應商可能被要求尋找蛋白質成分的替代來源。這些來源可能無法維持我們的銷售量，可能成本更高，並可能影響我們產品的質量和營養價值。如果瘋牛病、口蹄疫、禽流感或任何其他動物疾病的爆發或由此引起的監管或宣傳影響了我們產品中蛋白質成分的成本，或者與我們當前成本相比，我們產品所需的替代蛋白質成分的成本，我們可能會被要求提高產品價格，以避免利潤率下降。然而，我們可能無法對我們的產品收取更高的價格，而不會對未來的銷售量產生負面影響。

由於新冠肺炎造成的中斷，一些豬肉和我們產品中使用的其他蛋白質成分的製造商被迫關閉加工廠或採取其他不利行動。而當

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我們的供應鏈沒有中斷，未來由於新冠肺炎或其他疫情造成的類似中斷可能會限制我們寵物食品中使用的某些肉類蛋白的供應或提高價格，對我們的業務和運營結果產生不利影響。

某些商品的價格和可獲得性的波動，如穀物和肉類蛋白，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

寵物食品和用品行業面臨某些用於生產某些寵物食品和其他與寵物有關的產品，特別是種子、小麥和大米，以及用於生產某些寵物配件的其他材料的價格上漲和供應增加的風險。此外，人類和/或寵物消費的增加或人口的增加可能會限制某些肉類蛋白的供應或提高其價格，其中許多用於動物飼料。在整個2021年，由於新冠肺炎疫情、供應鏈中斷、需求增加以及運輸和勞動力短缺，某些商品的成本大幅上升，我們觀察到某些供應商提供的產品的成本上升。為了幫助緩解這些成本上漲的影響，我們實施了選擇性提價，這與我們的歷史做法是一致的。然而，我們未來繼續轉嫁增加的採購成本的能力將受到市場狀況和競爭因素的重大影響。如果我們無法繼續將任何增加的採購成本轉嫁給客户，我們可能會遇到利潤率下降的情況，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的房地產租賃通常會讓我們承擔很長一段時間的義務，這讓我們面臨各種金融風險。

我們通常會長期租賃我們所有的寵物護理中心和配送中心。雖然我們有權在特定條件下通過支付特定款項來終止部分租約，但如果我們想終止特定的租約，我們可能無法這樣做。如果我們決定關閉寵物護理中心，我們通常需要在租賃期的剩餘時間內繼續支付租金和運營費用，或者支付行使終止權利的費用，而履行這些義務中的任何一項都可能是昂貴的。當我們轉讓或轉租騰出的地點時，如果受讓人或轉租人不履行義務，我們可能仍然對租賃義務負有責任。此外，當我們正在運營的寵物護理中心的租約到期時，我們可能無法談判續約，無論是以商業上可接受的條款，還是根本無法談判，這可能會導致我們關閉寵物護理中心。因此，我們受制於與租賃房地產相關的風險，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

此外，我們寵物護理中心的成功取決於許多因素，包括寵物護理中心所在購物中心的持續成功、消費者人口結構以及消費者購物習慣和模式。消費者購物習慣和模式的改變、我們寵物護理中心所在購物中心的客流量減少、我們的房東、主要租户或大量其他零售商的財務困難，以及購物中心的空置或關閉可能會影響我們寵物護理中心的盈利能力，並增加我們的房東未能履行我們租賃協議規定的義務和條件的可能性。雖然我們在租賃協議中有一定的補救和保護措施，但如果購物中心關閉，或者由於失去租户或設施護理不當或宏觀經濟影響導致客户流量大幅下降，可能會導致業務損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不能吸引和留住高素質的員工和有經驗的管理人員，可能會對我們的業績產生不利影響。

我們的業績有賴於招募、發展、培訓和留住我們支持中心的頂尖人才、在我們的寵物護理中心擁有大量有能力的銷售人員的合作伙伴以及經驗豐富的管理人員。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受制於外部因素，如失業率、現行工資率、最低工資立法、通脹壓力、我們運營的市場中合格人員的可用性、不斷變化的人口結構、行為變化、醫療和其他保險成本以及政府的勞動力和就業要求。由於與新冠肺炎直接或間接相關的因素和相關問題(如疫苗授權)以及其他對我們運營產生不利影響的因素，我們已經並可能繼續面臨我們幾個配送中心的勞動力短缺問題。在招聘和留住頂尖人才方面，我們還面臨着日益激烈的工資競爭和整個業務的成本。最近，各種立法運動試圖提高美國聯邦最低工資和一些州的最低工資，其中一些在州一級取得了成功。隨着聯邦或州最低工資標準的提高，我們可能不僅需要提高我們最低工資合作伙伴的工資水平，還需要增加支付給我們其他小時工合作伙伴的工資。如果我們不能有競爭力地提高工資，我們可能無法招聘和留住頂尖人才，面臨勞動力短缺或人員配備問題，我們的勞動力質量可能會下降，導致我們的客户服務受到影響，而增加工資可能會導致我們的收入減少。此外，未能建立和維持多元化的員工隊伍和領導團隊，維持安全和包容的環境，或促進員工的福祉，可能會影響我們的聲譽，而且

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導致業績下降，無法留住有價值的員工。如果我們不繼續吸引、培訓和留住高素質的員工和管理人員，我們的業績可能會受到不利影響。

勞資糾紛可能會對我們的運營產生不利影響。

我們目前沒有與我們的任何員工簽訂集體談判協議。如果我們經歷一場工會組織活動，這一活動可能會擾亂我們的運營，增加我們的勞動力成本，並降低我們運營的靈活性。我們不能向您保證我們的部分或所有員工不會受到集體談判協議的保護，也不能保證我們不會遇到勞資衝突或罷工。此外，有組織的勞工可能會受益於現任總統政府的新立法或法律解釋，以及其他大型僱主目前或未來的工會努力。特別是，鑑於目前支持修改聯邦和州勞動法，我們不能保證我們未來不會經歷更多和更成功的工會組織活動。任何勞動力中斷都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響，並可能導致我們失去客户。此外，我們對任何工會組織努力的迴應都可能對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響，包括對我們的財務業績。

我們的保險計劃和保單下的索賠可能與我們的估計不同，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們使用保險和自我保險計劃相結合的方式，為工人補償、一般責任、業務中斷、財產和董事及高級管理人員責任保險、車輛責任和員工醫療福利等潛在責任提供保險。我們的保險覆蓋範圍可能不夠，任何保險收益都可能無法及時支付給我們。此外，我們不能肯定我們將繼續以經濟合理的條件獲得保險，或者根本不能。此外，與我們保留的風險相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口統計因素、嚴重性因素和其他精算假設來估計的，如果這些假設不正確，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

獸醫拒絕授權處方或嘗試/努力阻止寵物主人從我們這裏購買寵物，可能會導致我們的銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與寵物處方藥的銷售和交付有關的法律法規因州而異，但通常要求處方藥必須獲得處方獸醫的授權。一些獸醫可能決定拒絕向我們的客户提供他們寵物的處方副本，或者拒絕將處方授權給我們的履約供應商的藥房工作人員，從而有效地阻止我們根據適用法律填寫此類處方。某些獸醫可能會決定不鼓勵寵物主人從互聯網郵購藥店購買寵物。如果拒絕向我們的履約供應商的藥房工作人員授權處方的獸醫數量增加，或者如果獸醫成功阻止寵物主人從我們這裏購買，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的結果可能會受到嚴重幹擾或災難性事件的不利影響，包括公共衞生問題、地緣政治事件和惡劣天氣。

地緣政治事件，例如我們供應商所在或依賴的國家的戰爭或內亂，或恐怖主義或軍事活動擾亂交通、通信或公用事業系統，當地抗議，以及動盪和自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他惡劣天氣和氣候條件(包括由氣候變化引起的天氣和氣候條件)，無論發生在美國還是國外，尤其是在季節性高峯期，都可能擾亂我們的運營或我們一個或多個供應商的運營，或者可能嚴重損壞或摧毀我們位於受影響地區的一個或多個寵物護理中心或配送中心。例如，日常運營，特別是我們從供應商那裏接收產品或將產品運輸到我們的寵物護理中心的能力，可能會受到不利影響，或者我們可能被要求關閉受影響地區或受影響配送中心服務的寵物護理中心或配送中心。這些因素還可能導致消費者信心和支出減少或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。這些或其他事件可能會對我們的經營業績和財務表現產生重大影響。

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A氣候變化的潛在結果是更頻繁或更惡劣的天氣事件或自然災害。如果此類天氣事件或自然災害確實變得更加頻繁或嚴重，我們業務的中斷以及修復受損設施或維護或恢復運營的成本可能會增加。氣候變化的長期影響，無論是涉及實際風險(如極端天氣條件或海平面上升)還是過渡風險(如監管或技術變化或運營成本增加，包括保險費)預計將是廣泛和不可預測的。隨着時間的推移，這些變化還可能影響某些產品、保險、商品和能源(包括公用事業)的可用性和成本，進而可能影響我們以我們所需的數量和水平或其他商業合理條款採購我們業務運營所需的某些商品或服務的能力。

通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

美國的通脹從2021年下半年開始明顯上升。這主要被認為是新冠肺炎疫情對經濟造成影響的結果，包括全球供應鏈中斷、經濟強勁復甦和相關的廣泛商品需求，以及政府刺激計劃等因素。例如，全球供應鏈中斷導致材料和服務短缺。這種短缺導致了勞動力、材料和服務的通脹成本增加，並可能繼續導致成本增加和某些產品的稀缺。我們在業務的某些領域正面臨通脹壓力，包括員工工資和商品成本，儘管到目前為止，我們能夠通過提高價格和其他措施來緩解這種壓力。然而，我們無法預測通貨膨脹率或運營成本相關增加的未來趨勢，以及這可能如何影響我們的業務。如果我們無法收回通貨膨脹導致的更高的運營成本或以其他方式減輕此類成本對我們業務的影響，我們的收入和毛利率可能會下降，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響.

與法律和監管事項有關的風險

我們的運營受到廣泛的政府監管，我們可能會因遵守現有或未來的法律法規而承擔重大責任或成本。我們不遵守此類法律法規可能會導致強制執行、召回和其他不利行動，從而擾亂我們的運營並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務，包括我們的一些供應商的業務，受到由OSHA、FDA、USDA、DEA、美國環境保護局、國家勞動關係委員會以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局制定的聯邦、州和地方法律法規的約束。除其他事項外，這些法律和法規還規定：我們與員工的關係，包括最低工資要求、加班、僱傭條款和條件、工作條件和公民身份要求；我們產品的重量和尺寸；用於動物的食品、藥品和受管制物質的製造和分銷；我們提供獸醫服務和寵物保險計劃的企業；小寵物的運輸、處理和銷售； 我們的業務範圍包括：向空氣和水中的污染物排放以及廢物和危險材料的產生、處理、儲存、排放、運輸、處置和補救；我們產品的加工、儲存、分銷、安全、廣告、標籤、促銷及進出口；為客户提供服務；與各種第三方提供商簽訂的合同服務；信用卡和借記卡處理；客户和關聯信息的處理、安全、保護和使用；以及服務的許可和認證。此外，我們還受制於與新冠肺炎相關的一系列州和地方法規，這些法規經常發生變化。有關我們所受法律法規的更多信息，請閲讀《企業-政府監管》。

違反適用法律和法規或根據適用法律和法規承擔責任可能會導致對我們的行政、民事或刑事罰款、處罰或制裁，撤銷或修改適用的許可證、許可證或授權，環境、健康和安全調查或補救活動，自願或非自願的產品召回，針對不符合規定的運營發出警告或未命名的信件或停止令，或向我們提出第三方責任索賠等。隨着時間的推移，此類法律和法規通常會變得更加嚴格，未來可能會變得更加嚴格，我們可能會(直接或間接通過我們的外包自有品牌製造合作伙伴)產生材料成本，以遵守當前或未來的法律和法規，或在任何必要的產品召回中。其中一些法律和法規受到法院和監管機構廣泛自由裁量權的不同和不確定的解釋、適用和執行，這可能意味着我們在所有司法管轄區保持合規的努力並不總是成功的。任何被指控或確定不遵守任何該等法律及法規的責任、遵守成本及其對本公司的影響，可能會對本公司的業務、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們所受的法律和條例的改變可能會帶來很大的限制，並需要改變

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這可能會增加我們的合規費用，使我們的業務成本更高、執行效率更低，並危及我們的增長戰略。雖然我們經常從供應商那裏獲得關於其產品的廣泛賠償，但如果我們被發現不遵守適用的法規，並且我們的供應商沒有對我們進行賠償，我們可能會受到不利影響。

在其他監管要求中，FDA監管在寵物食品標籤中包含特定聲明。例如，如果寵物食品的標籤或營銷聲稱其目的是治療或預防寵物疾病，則可能符合食品和藥物的法定定義。FDA已經發布了一份指導意見，其中包含了一系列具體因素，如果這些產品不符合適用於藥品的監管要求，它將在確定是否對這些產品採取執法行動時考慮這些因素。這些因素包括，該產品是否只通過獸醫或在獸醫的指導下提供，當按照標籤使用時，是否不存在已知的安全風險。雖然我們相信我們的產品銷售符合FDA指南和其他特定索賠指南中闡明的政策，但FDA可能不同意或可能對我們的某些產品進行與我們不同的分類，並可能實施更嚴格的法規，這可能會導致據稱的違反法規、執法行動和/或產品召回。此外，我們可能會在未來生產新產品，在我們可以營銷和銷售此類產品之前，這些產品可能會受到FDA的上市前審查。我們的配送中心還接受FDA和其他政府機構的定期檢查。

目前，美國許多州已經採納了AAFCO對寵物食品行業的“天然”一詞的定義，即指完全來自植物、動物或採礦來源的飼料或飼料成分，而不是由化學合成工藝生產或經過化學合成工藝生產的，也不包含任何化學合成的添加劑或加工助劑，但在良好的生產實踐中可能出現的數量除外。我們的某些寵物食品產品在標籤或營銷材料中使用“天然”一詞。因此，我們可能會因遵守與“天然”一詞有關的任何新的標籤要求而產生材料成本，如果我們不能及時遵守這些要求，我們可能會承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不遵守政府法規，或擴大現有或頒佈適用於我們獸醫服務的新法律或法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響，或導致罰款、訴訟或我們無法在某些州提供獸醫產品或服務。

我們經營業務的所有州都規定了與提供獸藥產品和服務有關的各種註冊、許可和/或許可要求。為了滿足這些要求，我們相信我們已經在適當的政府機構註冊，並在必要時指定了一名有執照的獸醫代表每個設施。所有在我們的獸醫服務業務中執業的獸醫都必須持有有效的州執照才能執業。

此外，某些州有法律、規則和條例，要求獸醫診所由有執照的獸醫擁有，而不是由有執照的獸醫擁有的公司不得提供或自稱是獸醫護理的提供者，或直接僱用或以其他方式控制提供此類護理的獸醫。我們在將我們的業務擴展到具有類似法律、規則和法規的其他州或司法管轄區時可能會遇到困難。我們通過遠程獸醫提供的獸醫服務也受到一套不斷髮展的法律、規則和法規的約束。儘管我們相信，我們的運營結構符合我們對運營所在的每個州或司法管轄區的獸醫法的理解，但解釋性判例和監管指導因司法管轄區而異，往往很少，也不完全發展。確定我們違反了在我們開展業務的任何司法管轄區對獸醫執業的適用限制，可能會對我們產生重大不利影響，特別是如果我們無法重組我們的業務以符合該司法管轄區的要求的話。

我們努力遵守適用於我們提供的任何獸醫服務的所有適用法律、法規和其他法律義務。然而，這些要求的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能保證我們的業務已經、或將完全遵守所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守任何適用的聯邦、州或國際相關法律、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能要服從的命令或與隱私或消費者保護相關的其他法律義務，則可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或提起訴訟或承擔其他責任。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們在為此類訴訟辯護時產生鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致

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施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方因不遵守適用於我們的獸醫服務的任何法律或法規而產生的費用或後果的責任，並使其免受損害。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈適用於我們的獸醫服務的修訂規則或指南。任何此類變化都可能迫使我們招致鉅額成本，或要求我們改變我們的商業做法。這可能會損害我們有效實施增長戰略的能力，並可能對我們獲得客户的能力產生不利影響，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受制於與在線支付方式相關的風險和我們的Petco Pay促銷融資計劃.

我們目前接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、貝寶和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。對於某些支付方式，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。作為接受借記卡和信用卡付款的商户，我們必須遵守PCIDSS，其中包含有關個人持卡人數據的物理管理和技術存儲、處理和傳輸方面的合規指南和標準。通過接受借記卡支付，我們還必須遵守美國國家標準協會的數據加密標準和支付網絡安全操作指南。

不符合PCI卡標準或不符合其他支付卡標準可能會導致施加罰款或卡品牌向我們分攤欺詐性收費的成本。此外，《公平和準確信用交易法》要求打印支付卡收據的系統使用個人帳號截斷，以便在帳單上看不到客户的完整帳號。

隨着我們業務的變化，我們可能會受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。未來，隨着我們向消費者提供新的支付選擇，包括通過整合新興的移動和其他支付方式，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款、法律訴訟或更高的交易費，並可能失去接受消費者信用卡支付或促進其他類型在線支付的能力或面臨限制。如果這些事件中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們偶爾也會收到帶有欺詐性數據的訂單。如果我們無法發現或控制欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們提供促銷融資和第三方銀行發行的信用卡，這些銀行通過Petco Pay計劃管理並直接向我們的客户提供信貸。使用Petco Pay的客户可以在Petco品牌的信用卡上購物獲得獎勵，或者獲得延長的付款期限和符合條件的購買的低息融資。我們相信Petco Pay將從那些更喜歡融資條款而不是其他可用的支付形式或需要獲得融資以進行購買的客户那裏獲得增量收入。此外，我們還根據項目的表現賺取利潤分享收入，並分擔某些銀行合作伙伴的任何損失。我們在這方面的收入或損失受到許多因素的影響，包括交易量和價值、促銷融資優惠的條款、壞賬率、利率、宏觀經濟、監管和競爭環境，以及運營該計劃的費用。任何這些因素的不利變化都可能削弱我們向客户提供Petco Pay的能力，減少客户購買，或削弱我們從分享計劃利潤中賺取收入的能力。

我們的營銷計劃、電子商務計劃和消費者信息的使用受到一套不斷演變的法律和執法趨勢的制約，而隱私法或趨勢的變化，或者我們未能遵守現有或未來的法律，可能會對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們通過業務中的在線活動和其他消費者互動收集、維護、使用和共享提供給我們的消費者數據，以便為我們的客户提供更好的體驗。我們當前和未來的營銷計劃取決於我們收集、維護、使用這些信息並與服務提供商和其他第三方供應商共享這些信息的能力，而我們做到這一點的能力取決於我們客户對我們的信任以及我們維持這種信任的能力。此外，我們對消費者數據的使用受我們隱私條款的約束

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第三方合同中的政策和某些合同限制，以及不斷髮展的聯邦、州和國際法和執法趨勢。雖然我們努力遵守所有此類法規和合同義務，並相信我們是客户數據的良好管理者，但這一領域正在迅速發展，這些要求的解釋和應用可能會在不同的司法管轄區之間不一致，可能與其他規則衝突，或可能與我們的做法衝突。如果是這樣的話，我們的聲譽可能會受到損害，並可能受到政府實體或其他人對我們的訴訟或行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為我們的做法辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的經營成本，並導致金錢責任。

我們出於營銷目的跟蹤消費者數據和互動的方法之一是通過使用第三方“Cookie”。聯邦和州政府當局繼續評估將第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國政府和各州已經頒佈、已經考慮或正在考慮的立法或法規可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或失去我們有效利用採用這些技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，因此，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，各種聯邦和州立法和監管機構或自律組織可以擴大或進一步執行現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不出售某些個人信息，並接收有關收集哪些個人信息、如何使用他們的個人信息以及如何共享這些個人信息的詳細信息。CCPA規定了對加州總檢察長執行的違規行為的民事處罰，以及對導致數據泄露訴訟增加的數據泄露行為的私人訴權。此外，2020年11月3日，加州居民投票通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA對CCPA進行了重大修訂，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日起生效。一些觀察人士指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始。弗吉尼亞州和科羅拉多州也通過了類似的法律(特別是, 弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)和科羅拉多州隱私法(CPA))，並將於2023年1月1日生效，並已在其他州和聯邦一級提出。如果通過，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。我們已經並可能繼續承擔調整我們的系統和做法以符合CCPA當前要求以及CPRA、VCDPA和CPA未來要求的成本，這些成本可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以實施不斷演變的在線收集、使用、傳播和其他個人數據安全的標準。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人數據安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。

這些隱私、安全和數據保護法律和法規中的每一項，以及其他法律和法規，包括2003年的CAN-Spam法案，規範我們使用某些電子郵件營銷和州數據泄露通知法律

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在某些情況下要求通知州居民-以及任何其他此類變化或新的法律或法規-可能會施加重大限制，要求我們改變業務，或者限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規費用，並使我們的業務成本更高或效率更低。此外，任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着因違反電話消費者保護法而發送未經授權的短信而引發訴訟的風險。

我們向客户發送短消息服務或短信。實際或被認為不恰當地發送短信可能會使我們面臨潛在的風險，包括與消費者保護法有關的責任或索賠。例如，1991年的《電話消費者保護法》是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信的影響，限制電話銷售和未經適當同意使用自動短信短信。近年來，根據聯邦和州法律，針對實施短信程序的公司提起了大量集體訴訟，其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人可能會聲稱我們提供的通知和披露、我們獲得的同意形式或我們的短信做法不充分或違反適用法律，從而導致針對我們的民事索賠。適用於或可能適用於短信傳遞的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能面臨直接責任，可能被要求改變我們的商業模式的某些部分，或者可能面臨負面宣傳，我們的業務、財務狀況和運營結果可能因此受到不利影響。即使我們的客户、監管機構或其他第三方對我們的短信做法提出質疑失敗，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應和辯護。

產品召回和產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法律的變化，可能會對我們的運營、商品供應、聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們受到各種聯邦、州和國際監管機構的監管，包括有關我們產品安全和質量的監管。我們從數百家不同的供應商那裏購買商品。我們的一個或多個供應商，包括我們的自有或自有品牌產品的製造商，可能不遵守產品安全要求或我們的質量控制標準，並且我們可能無法在商品發貨到我們的寵物護理中心之前發現缺陷。任何產品安全問題或有關我們的產品違反政府法規的指控，包括但不限於涉及在外國製造的產品的問題，都可能導致這些產品被召回。如果我們的供應商未能生產或進口符合我們的質量控制標準、產品安全要求或適用的政府法規的商品，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，有可能導致客户對我們提起的訴訟增加。此外，如果我們無法更換任何召回的產品，我們可能不得不減少我們的商品供應，導致銷售額下降。如果我們的供應商不能或不願意召回不符合我們質量標準的產品，我們可能會被要求召回那些產品，這對我們來説是一筆巨大的成本。此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。商品訂購週期的較長交付期增加了我們規劃和準備適用法律潛在變化的難度。如果我們不能及時遵守法規的變化，或者監管機構不相信我們遵守了適用於我們的現行法規，可能會導致鉅額罰款或處罰。, 並可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

未能建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用我們的技術或品牌，可能會損害我們的競爭地位，或要求我們產生鉅額費用來加強我們的權利。

我們的商標，如Bond&Co.、EveryYay、Good 2 Go、Good Lovin‘、Harmony、Imagitery、Leaps&Bound、Pals Rewards、Petco Love、PetCoach、PupBox、Reddy、Ruff&Mews、So Phresh、Vetco、Well&Good、全心全意、You&Me和Youly是支持我們的品牌和消費者對我們產品認知的寶貴資產。我們依靠商標、版權、商業祕密、專利和其他知識產權法以及保密協議和其他方法來保護我們的商標、商號、專有信息、技術和流程。我們可能無法在美國為所有人提供廣泛的保護

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我們的知識產權。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政、管理和業務資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權，而且我們可能無法廣泛執行我們的所有商標。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會被批准。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使發出這些專利，也不能保證這些專利將充分保護我們的知識產權，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們也不能確定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或更好的技術或知識產權。此外，我們的保密協議和保密協議可能無法有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，並且可能無法在未經授權披露此類信息時提供足夠的補救措施，這可能會損害我們的競爭地位。此外，在某些國家，我們的一些商標和專利可能得不到有效的知識產權保護或受到限制。我們可能需要花費大量資源來監督和保護我們的知識產權。例如, 我們可能需要通過訴訟或類似活動來加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。但是，我們可能無法發現或確定對我們的知識產權和其他專有權的任何侵犯、挪用或其他侵犯的程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。任何此類訴訟，無論解決結果是否對我們有利，都可能需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的努力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能會導致重大損害和轉移管理層的努力和注意力。

我們對第三方知識產權的不使用和不披露負有義務。我們為防止挪用、侵權或以其他方式侵犯他人知識產權而採取的措施可能不會成功。第三方不時會對我們提出知識產權侵權索賠，並可能在未來繼續這樣做。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。雖然我們相信我們的產品和業務沒有在任何實質性方面侵犯其他方的專有權，和/或對於任何相反的主張將存在有價值的抗辯，但我們可能會不時被發現侵犯他人的專有權。

任何關於我們的產品、服務、系統、應用程序或營銷材料侵犯第三方專有權的指控，無論其是非曲直或解決方案，都可能導致調查、辯護和/或和解的代價高昂，導致針對我們或 由我們支付損害賠償或許可費，可能會分散我們管理人員和技術人員的精力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的技術問題和固有的不確定性，我們可能不會在此類訴訟中獲勝。如果這類訴訟程序導致不利結果，除其他事項外，我們可能被要求：

如果發生上述任何一種情況，我們的競爭能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

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我們是日常業務過程中出現的例行訴訟的一方，並可能捲入額外的訴訟，所有這些訴訟都可能需要某些管理層成員的時間和注意力，並導致鉅額法律費用。

我們涉及在日常業務過程中產生的訴訟，包括與聯邦或州工資和工時法、工作條件、產品責任、消費者保護、廣告、就業、知識產權、侵權行為、隱私和數據保護、與房東和供應商的糾紛、客户或員工指控未能維護安全場所(包括與新冠肺炎相關的協議)以及其他事宜的索賠。即使我們勝訴，訴訟也可能既耗時又昂貴。在這些現有的一起或多起訴訟中，或我們成為其中一方的未來訴訟中，如果出現不利結果，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會給我們帶來成本。

關於我們寵物護理中心和配送中心的所有權和運營，我們必須遵守與保護環境、健康和安全相關的法律法規，包括管理和處置廢物以及清理受污染場地的法律法規。我們可能會因違反環境法律法規或根據環境法規承擔責任而招致成本，包括罰款和其他制裁、清理費用和第三方索賠。雖然我們不知道我們的任何地點目前有實質性的補救義務，但由於未來發現污染物而強加的補救義務可能會導致額外的費用。

政治和社會對氣候變化問題的持續關注導致了現有的和即將達成的國際協議以及限制温室氣體排放的國家、區域或地方立法和監管措施，如總量管制和交易制度、碳税、限制性許可、提高燃油效率標準以及對可再生能源的獎勵或授權。這些措施可能會使我們和我們的供應商面臨額外的成本和限制，並需要大量的運營和資本支出，包括減少浪費和能源、合規成本和勞動力計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能無法通過我們的獸醫服務業務遵守關於處方寵物藥物(包括受控物質)的各種州或聯邦法規，這可能會使我們受到譴責、處罰、緩刑、罰款或停職。

通過我們的獸醫服務業務銷售和交付寵物處方藥和受控物質受到聯邦和州政府當局的廣泛監管和監督。規範我們運作的法律和法規以及對這些法律和法規的解釋在數量和複雜性上都在增加，經常變化，可能是不一致或衝突的。此外，管理我們業務的政府當局有廣泛的自由來制定、解釋和執行管理我們運營的法律法規，並繼續每年更嚴格、更積極地解釋和執行這些法律法規。未來，我們可能會受到與通過我們的獸醫服務業務配發處方藥寵物藥物有關的例行行政投訴。

如果我們無法維持與我們的寵物處方藥配發相關的州當局授予的許可證，或者如果我們受到FDA、DEA或其他監管機構的行動，我們可能會停止向寵物父母配發處方藥，我們可能會受到譴責、制裁、緩刑、罰款或停職，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束，這些都給我們帶來了額外的成本，並要求我們的管理層予以關注。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、2002年經修訂的薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券法律和法規的報告要求。遵守這些法律法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。受適用於上市公司的規章制度約束使得我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受承保範圍縮小或產生更高的承保成本。這些額外的要求給我們帶來了巨大的額外成本，需要我們管理層的大量關注，並可能影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

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我們與可持續發展相關的抱負、目標和倡議，以及我們關於這些目標的公開聲明和披露，使我們面臨着無數的風險。

我們已經制定並將繼續制定與可持續發展問題有關的目標、指標和其他目標。這些聲明反映了我們目前的計劃，並不保證這些計劃將會實現。我們努力研究、建立、完成並準確報告這些目標、指標和目的，使我們面臨許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險。我們是否有能力實現任何既定的目標、指標或目標，都受到許多因素和條件的制約，其中許多因素和條件是我們無法控制的。這些因素的例子包括不斷變化的監管要求，影響可持續性標準或披露或施加不同要求，不斷變化的披露標準和/或標準組織、股東和代理諮詢公司制定的政策，技術變化的速度，必要融資的可用性，以及能夠滿足我們的可持續性和其他標準的供應商的可用性。

我們的業務可能會面臨來自投資界、其他利益相關者和媒體的更嚴格的審查，這些審查涉及我們的可持續發展活動，包括我們宣佈的目標、指標和目標，以及我們實現這些目標的方法和時間表。如果我們的可持續發展實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準，而這些期望和標準仍在不斷髮展，我們的聲譽、我們吸引或留住員工的能力以及我們作為投資、業務合作伙伴或收購方的吸引力可能會受到負面影響。同樣，我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間內追求或實現我們的目標、目標和目的，未能遵守道德、環境或其他標準、法規或期望，或未能滿足與這些事項有關的各種報告標準，可能會產生同樣的負面影響，並使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。即使我們實現了我們的目標、目標和目的，我們可能也不會實現我們在建立它們時預期的所有好處。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流產生不利影響，並使我們無法履行現有債務協議規定的義務。

於2022年1月29日，吾等有一筆(I)17億美元於2028年3月4日到期的有抵押定期貸款安排(“第一留置權定期貸款”)及(Ii)以有擔保資產為基礎的循環信貸安排(“ABL循環信貸安排”)於2026年3月4日到期，提供最多5億美元的優先擔保融資，但須以借款基礎為準。我們的鉅額債務可能會限制我們的運營，並可能產生重要的後果。例如，它可以：

有關首筆留置權定期貸款及ABL循環信貸安排的説明，請參閲“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--流動資金及資金來源”。

管理我們負債的協議包括限制我們經營靈活性的限制性契約，這可能會損害我們的長期利益。

第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排都對我們施加了實質性的限制。在某些情況下，這些限制可能會限制我們進行某些交易的能力，包括：

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這些對我們經營業務能力的任何限制都可能對我們的業務產生不利影響，其中包括限制我們適應不斷變化的經濟、金融或行業狀況和利用公司機會的能力，包括獲得債務融資、回購股票、再融資或支付未償債務本金的機會，或完成現金或債務收購。

我們未來產生的任何債務都可能包含財務維持契約。此外，ABL循環信貸安排包含由某些條件觸發的財務維護契約。我們無法控制的事件，包括當前的經濟、金融和行業狀況，可能會影響我們履行這些財務維護契約的能力，我們不能向您保證我們會滿足這些契約。

任何未能遵守第一留置權定期貸款、ABL循環信貸安排和任何後續融資協議的限制，包括由於我們無法控制的事件而導致的這些協議下的違約事件，可能會導致這些協議和其他協議下的債務違約或加速，使我們的貸款人和其他債務持有人有權終止他們為向我們提供進一步資金而做出的任何承諾，並要求我們償還所有當時未償還的金額。我們的資產和現金流可能不足以全額償還我們未償還債務工具項下的借款。此外，我們可能無法對適用債務的付款進行再融資或重組。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能不會以優惠的條款獲得。

儘管目前的債務水平很高，但我們未來可能會承擔大量額外的債務。這可能會進一步增加與我們大量槓桿相關的風險。

我們未來可能會產生大量的額外債務，這將增加我們的償債義務，並可能進一步減少可用於投資運營的現金。管理第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排的信貸協議的條款允許我們和我們的子公司產生額外的債務，但有限制。截至2022年1月29日，我們和我們的子公司在ABL循環信貸安排下還有4.382億美元的未使用承諾可供借款。這一數額扣除了在正常業務過程中籤發的未償還信用證6180萬美元，以及沒有因符合條件的資產不足而減少借款基數。如果我們的債務水平增加了新的債務，或者我們的子公司發生了任何債務，我們和我們的子公司現在面臨的相關風險可能會增加。

為了償還我們的債務，我們需要大量的現金。我們產生或獲取現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們償還債務和對債務進行再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，取決於我們未來創造或獲取現金的能力。這種能力受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或根據ABL循環信貸安排，我們未來將獲得足夠的借款，足以支付我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。此外，我們不能向您保證我們將能夠

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對我們的任何債務進行再融資，包括第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排，以商業合理的條款，或根本不是。

我們未能遵守第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排的信用協議中包含的契約，包括由於我們無法控制的事件的結果，可能會導致違約事件，導致我們的債務加速償還。

如果我們不能遵守管理第一留置權定期貸款、ABL循環信貸安排或任何其他債務工具的信貸協議中包含的契諾和其他要求，相關債務工具下的違約事件可能會發生。除了對我們的業務和運營施加限制外，我們的一些債務工具還包括與財務比率和測試有關的契約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。違反這些公約中的任何一項，都將導致這些文書的違約。如果違約事件根據上述協議之一發生，可能會觸發我們其他債務工具的違約，禁止我們獲得更多借款，並允許違約債務的持有人宣佈與該債務相關的未償還金額立即到期和支付。我們的資產和現金流可能不足以全額償還我們未償還債務工具項下的借款。此外，我們可能無法對適用債務的付款進行再融資或重組。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能不會以優惠的條款獲得。

ABL循環信貸安排下允許的借款金額可能會大幅波動，這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

ABL循環信貸安排下任何時間允許的借款金額取決於其抵押品的借款基礎估值，扣除某些準備金後的淨額。因此，我們在ABL循環信貸安排下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何衡量日期的合資格資產的借款基數的價值，以及代理人在計算該等借款基數方面的某些酌情決定權。無法在ABL循環信貸安排下借款，可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務還本付息義務顯著增加。

第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排下的借款利率浮動，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。儘管我們可能會達成協議，限制我們對更高利率的敞口，但這些協議可能不會有效。

評級機構的評級下調或其他負面行動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級。金融和信貸市場的狀況以及當前的利率在過去是波動的，未來可能也會波動。此外，我們業務和運營的發展，包括在可持續發展方面的發展，可能會導致我們或我們子公司的評級下調。我們或我們子公司評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力或增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

影響倫敦銀行間同業拆借利率可用性的變化可能會給我們帶來尚無法合理預測的後果。

我們有未償還債務，利率根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動。ABL循環信貸安排和第一留置權定期貸款項下的墊款一般根據(I)歐洲美元利率(在我們的信貸協議中定義並使用LIBOR計算)或(Ii)基本利率(在我們的信貸協議中定義)來計息。LIBOR基準一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2017年7月，英國金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，它打算停止強迫銀行

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提交2021年後倫敦銀行同業拆借利率的計算利率。2021年底，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人洲際交易所基準管理局停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR，並將在2023年年中停止發佈所有剩餘的美元LIBOR期限。與此同時，英國金融市場行為監管局宣佈，自該日起停止或失去美元LIBOR期限的代表性。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一個由市場參與者組成的小組，該委員會建議將有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為其建議的替代基準利率，以取代美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。目前尚不清楚SOFR或其他替代參考利率能否或何時取代倫敦銀行同業拆借利率獲得市場吸引力。

這些改革可能導致LIBOR的表現與過去有所不同。在LIBOR停止後，替代基準利率將取代LIBOR，並可能影響我們的債務證券、債務償付和收入。目前還無法預測停止LIBOR或建立替代基準利率的效果。任何新的基準利率都可能不會完全複製倫敦銀行間同業拆借利率，這可能會影響我們在2021年或2023年年中之後終止的合同(視情況而定)。對於適用的法律和法院將如何解決以可變利率零售貸款合約和其他不包括替代利率回落條款的合約的替代利率取代LIBOR的問題，存在不確定性。2023年年中之後，ABL循環信貸安排和第一筆留置權定期貸款的利率將基於基本利率或基於SOFR的替代基準利率，這可能會導致更高的利率。此外，基準利率的變化可能會對我們的資金成本和我們進入資本市場的機會產生不確定的影響，這可能會影響我們的運營業績和現金流。這種潛在變化的性質的不確定性也可能對我們證券的交易市場造成不利影響。

與A類普通股相關的風險

我們的贊助商對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。

我們目前由我們的保薦人通過我們的主要股東控制。我們的主要股東控制着我們公司約69%的表決權。只要我們的發起人實益擁有或控制至少我們尚未行使的投票權的大多數，他們就有能力對需要股東批准的所有公司行動行使實質性控制，無論我們的其他股東如何投票，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。即使他們的持股比例降至50%以下，我們的贊助商仍將能夠有力地影響或有效控制我們的決策。

此外，我們發起人的利益可能與我們其他股東的利益不一致。我們的發起人及其附屬的其他投資基金從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們的贊助商和與其關聯的其他投資基金也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。因此，我們A類普通股的持有者不享有與受此類治理要求的公司的股東相同的保護。

我們的保薦人通過我們的主要股東控制着我們普通股在董事選舉中的大部分投票權。這樣一來，我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，在董事選舉中，個人、團體或另一家公司擁有超過50%的投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

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我們目前利用了所有這些豁免。因此，我們沒有獨立董事的多數，我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會並不完全由獨立董事組成。因此，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的某些董事與我們的贊助商有關係，這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。

我們的11名董事中有6名與我們的贊助商有關聯。這些董事對我們負有受託責任，此外，還對適用的保薦人或股東關聯公司負有責任。因此，這些董事可能在影響我們和關聯保薦人的事項上面臨實際或明顯的利益衝突，在某些情況下，關聯保薦人的利益可能與我們的利益背道而馳。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的公司註冊證書和附例包括以下條款：

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這些和其他規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，我們是一家受特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)管轄的特拉華州公司。一般來説，反收購法第203節禁止特拉華州上市公司與擁有公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行商業合併，如合併，該個人或集團被視為DGCL下的有利害關係的股東，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非(某些例外情況)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。我們已在公司註冊證書中選擇不受第203條的約束。然而，我們的公司註冊證書包含的條款與第203條具有相同的效力，只是它們規定，我們的發起人、我們的主要股東、他們的關聯公司、他們各自的繼承人(我們的公司除外)，以及他們的直接和間接受讓人，不被視為“利益股東”，無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何，因此將不受此類限制。欲瞭解更多詳情，請閲讀本年度報告的表格10-K附件4.3。

由於我們目前沒有計劃定期支付A類普通股的現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們還沒有支付，也不打算支付我們的A類普通股的任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和任何未來未償債務的契約的限制，包括根據第一留置權定期貸款和ABL循環信貸安排，以及我們股東協議的條款。因此，對我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。請閲讀“股利政策”以瞭解更多詳情。

我們是一家名義淨值的控股公司，將依靠我們子公司的股息和分配來支付任何股息。

Petco Health and Wellness Company，Inc.和我們的某些子公司是名義淨值的控股公司。除在子公司的投資外，我們沒有任何實質性資產或進行任何業務運營。我們的業務主要是通過我們的間接經營子公司Petco Animal Supply Stores，Inc.及其子公司進行的。因此，除了根據我們現有債務條款適用的股息支付限制外，我們支付股息的能力(如果有的話)將取決於我們子公司的現金股息和分配或其他轉移。我們子公司向我們支付的款項將視其各自的收益而定，並受該等實體向我們付款或以其他方式分配的能力的任何限制。

我們普通股的多類別結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

2017年7月，標普道瓊斯和富時羅素宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，這些指數包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾小型股600指數，將擁有多種普通股類別的公司排除在這些指數之外。因此，我們的多類別資本結構使我們沒有資格被納入這些指數中的任何一個，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與標準普爾道瓊斯或富時羅素類似的方法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

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我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院作為證券法索賠的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是與我們或我們的董事、高級管理人員、其他員工或代理人的糾紛的有利司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式選擇或同意選擇替代法院，否則所有聲稱任何內部公司索賠(定義為索賠，包括本公司權利中的索賠)的投訴：(I)基於現任或前任董事高管、員工或股東以此類身份違反職責；在法律允許的最大範圍內，並在符合適用管轄權要求的情況下，應在特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有或拒絕接受主題管轄權，則由特拉華州另一州法院或位於特拉華州境內的聯邦法院)作出裁決。此外，除非我們選擇或同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。我們的選址條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們普通股的任何權益，應被視為已通知並同意我們公司註冊證書中描述的論壇選擇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。法院可能會發現我們公司註冊證書中的這些條款不適用於, 或無法對一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，在這種情況下，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

一般風險因素

我們A類普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續，這可能會限制您出售股票的能力。

在我們於2021年1月首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。雖然我們的A類普通股現在在納斯達克上市，代碼是“WOOF”，但活躍的交易市場可能不會持續下去。一個具有深度、流動性和有序性的可取特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，它的存在取決於買家和賣家的個人決定，而我們和任何做市商都無法控制這一決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能持續下去，可能會對我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會下跌。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的經營業績和股價可能會波動，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，而無論我們的經營業績如何。你可能無法以或高於你購買股票的價格轉售你的股票，或者根本不能。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

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這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

您在我們公司的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少您對股東投票事項的影響力。

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行我們的全部或任何部分授權但未發行的普通股，包括行使期權時可發行的股份，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力，在發行優先股的情況下，可能會導致您在我們中的利益受制於該優先股持有人的優先權利。此外，如果B-1類普通股持有者能夠將其持有的每一股A類普通股轉換為一股A類普通股，但條件是將同等數量的B-2類普通股轉讓給我們，這可能會增加A類普通股的流通股數量；然而，這種轉換權不會稀釋或以其他方式影響A類普通股持有人的投票權，因為合併後的B-1類普通股和B-2類普通股將擁有與A類普通股相同的投票權。

我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。我們還根據證券法提交了S-8表格，登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有A類普通股。此外，我們的主要股東擁有要求登記的權利，這將要求我們提交與我們的主要股東未來出售我們的股票有關的登記聲明，包括與下文所述的票據購買協議有關的登記聲明。我們的主要股東的銷售額可能會很大。一旦我們註冊了

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這些股份可以在公開市場上自由轉售，但受法律或合同限制，如AS禁售協議。隨着轉售限制的結束，如果目前限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會下降。

最後，我們的主要股東已經簽訂了票據購買協議。票據購買協議下的債務以我們的主要股東及其關聯公司擁有的我們普通股的所有股份的質押為抵押。如果我們的主要股東違約其在票據購買協議下的任何義務，或在抵押品不足的情況下，持有人將有權取消我們所有受質押約束的普通股的贖回權，並出售該等普通股。這樣的事件可能會進一步導致我們的股價下跌，並可能導致我們公司控制權的變化，這可能會引發我們第一筆留置權定期貸款和ABL循環信貸安排下的債務違約或加速。對我們普通股的任何止贖，如果獲得票據購買協議下的義務，可能會導致我們普通股的大量股票出售，這可能會導致我們普通股的價格下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出相反的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導或我們的投資者和分析師的預期，我們的A類普通股價格可能會下降。

我們一直並預計將繼續每年為我們未來時期的預期運營和財務業績提供指導，因為我們相信這種方法更符合我們在管理業務時採取的長期觀點，以及我們對長期股東價值創造的關注。儘管我們相信這一指導將使投資者和分析師更好地瞭解管理層對未來的期望，並對我們的股東和潛在股東有用，但此類指導包括前瞻性陳述，受本年度報告10-K表格以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們提供的指導或我們投資者和分析師的預期，特別是在經濟不確定的時期。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務業績與我們的指引或投資者和分析師的預期不符，或者如果我們降低對未來時期的指引，我們的股價可能會下跌。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐，或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露控制以及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，只要我們被認為是《交易法》中定義的“大型加速申報機構”，我們的獨立會計師事務所也將被要求出具一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。我們的測試，或我們獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所在財務報告的內部控制中發現了被認為是實質性弱點的缺陷，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟、制裁或監管機構的調查，這將需要額外的財務和

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管理資源。此外，任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到美國聯邦、州和地方税務當局的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

美國税務當局，包括州和地方政府，不時地考慮立法，以提高我們的實際税率。例如，美國國會提出了各種税收立法提案，雖然任何立法的最終形式都不確定，但當前的提案如果獲得通過，可能會對我們的實際税率產生實質性影響。

此外，我們可能要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們在加利福尼亞州的聖地亞哥和德克薩斯州的聖安東尼奧設有聯合總部。我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的位置於2015財年夏天完工，總面積約為257,000平方英尺，並處於長期租賃狀態。我們位於聖安東尼奧的位置包括一個細分的租賃設施，總面積約為73,000平方英尺。

我們租賃了我們所有的配送中心位置和我們所有的1,433美國和波多黎各的寵物護理中心。寵物護理中心最初的租約期限一般為十年，某些租約的租期或更短或更長，其中許多租約包含續簽選項。絕大多數寵物護理中心的租約，不包括續簽選項，在未來十年內在不同的日期到期。我們的寵物護理中心通常位於由強大的目的地商店共同支撐的地點。某些租賃需要支付財產税、水電費、公共區域維護和保險，如果某些地點的年銷售額超過規定的金額，還需要支付額外的租金費用。

項目3.法律訴訟

我們參與本年度報告10-K表格其他部分的綜合財務報表附註16“承諾及或有事項”中所述的法律程序，並受正常業務過程中產生的其他索償及訴訟的影響。任何訴訟的結果從本質上來説都是不確定的，如果對我們不利的決定，或者如果我們確定特定訴訟的和解是適當的，我們可能會承擔可能對我們的業務產生重大不利影響的責任。我們相信，不存在個別或整體上可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響的未決訴訟或索賠。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場掛牌上市，股票代碼：WOOF，並於2021年1月14日開始交易。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B-1類普通股，每股票面價值0.001美元，或我們的B-2類普通股，每股票面價值0.000001美元，沒有公開交易市場。

持有者

自.起2022年3月22日，我們A類普通股有38名登記股東，B-1類普通股有1名登記股東，B-2類普通股有2名登記股東。我們A類普通股的記錄持有者數量並不反映通過經紀公司或其他指定持有人以“街頭”名義持有其股票的個人或實體的數量。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

股利政策

在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付任何現金紅利。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務增長提供資金，並償還我們的債務。我們未來的股息政策由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的經營結果、財務狀況、資本要求、投資機會、對我們支付股息能力的法定限制以及董事會可能認為相關的其他因素。請閲讀本年報10-K表格中的“風險因素-管理我們負債的協議包括限制我們經營靈活性的限制性契約，這可能損害我們的長期利益”，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”，以瞭解對我們支付股息能力的限制。

性能圖表

下圖比較了我們A類普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數和標準普爾零售指數從2021年1月14日(我們A類普通股的初始交易日)到2022年1月29日的累計總回報。該圖假設在2021年1月14日，我們A類普通股、每個指數和同行組(包括股息的再投資)的投資價值為100美元，並跟蹤到2022年1月29日。以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。

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上述業績圖表不應被視為根據《交易法》第18條的規定被視為已提交，或通過引用被併入Petco Health and Wellness Company，Inc.根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件，除非該申請文件中明確規定了具體的參考文件。

第六項。[已保留]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表其他部分所附的附註一起閲讀。下面的討論和分析包含關於我們的業務和運營的某些前瞻性陳述，這些陳述受到本年度報告10-K表第一部分第1A項中“風險因素”一節所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中描述的風險包括應仔細審閲本年度報告中題為“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”的章節。

概述

Petco Health and Wellness Company，Inc.(“Petco”，即“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)是一家專注於改善寵物、寵物父母和我們自己伴侶的生活的類別定義的健康和健康公司。自1965年成立以來，我們一直在努力設定寵物護理的新標準，通過我們的產品和服務提供全面的健康解決方案，並創建社區，加深寵物和寵物父母的紐帶。近年來，我們世界級的領導團隊和我們敬業而熱情的合作伙伴將我們的業務從一家成功的傳統零售商轉變為一家顛覆性的、全面整合的全方位寵物健康和健康服務提供商，包括優質產品、服務和獸醫護理。我們在美國、墨西哥和波多黎各經營着1500多家Petco分店，包括一個由近200家店內獸醫醫院組成的不斷擴大的網絡，並在Petco.com和Petco應用程序上提供關於寵物健康和健康的完整在線資源。

我們的多渠道、入市戰略將我們強大的數字資產與我們在全國範圍內的實體足跡相結合，以滿足寵物父母的需求，他們正在尋找一個單一來源來滿足他們寵物的所有需求。我們的電子商務網站和個性化移動應用程序作為寵物父母管理寵物健康、健康和商品需求的樞紐，同時使他們能夠隨時隨地購物。通過利用我們遍佈美國和波多黎各的1,433個寵物護理中心的廣泛物理網絡，我們能夠以本地化的方式提供我們全面的產品和服務，並比我們的許多競爭對手具有顯著的最後一英里優勢。

我們努力成為一家真正獨特的公司，拯救和改善數百萬寵物的生活，切實改善寵物父母和為我們工作的伴侶的生活，同時出色地執行我們的差異化戰略。與獨立的非營利組織Petco Love(前身為Petco Foundation)合作，我們與全國數以千計的當地動物福利組織合作並提供支持，通過店內領養活動，我們幫助超過650萬隻動物找到了家。

通過我們的多渠道平臺，我們提供全面的差異化產品和服務，滿足寵物父母和他們的寵物的需求。我們的產品利用廣泛的、精心挑選的自有品牌和獨家商品分類，並與優質第三方品牌建立合作伙伴關係，為客户提供不含人造成分的高質量營養，並輔之以各種優質寵物護理用品和伴侶動物。雖然我們為寵物父母提供了我們高標準的營養和質量範圍內的全方位產品選擇，但我們的品種側重於高端產品，以滿足越來越多注重健康的寵物父母的需求。我們將這種差異化的產品與我們的服務業務相結合，以建立在治療整個寵物的基礎上，包括他們的身體、精神和社會健康。我們的服務包括一整套寵物健康服務，包括獸醫護理、美容和培訓。快速擴展的、高質量的、可訪問的、全面的獸醫護理平臺進一步加強了這一服務，其中包括全方位服務的獸醫醫院、Vetco移動診所和遠程醫療服務。我們的健康和健康生態系統的全部價值是通過我們的生命關懷會員計劃為客户實現的。從寵物每天需要的營養和用品，到讓它們保持最佳健康狀態的服務，VITAL CARE讓寵物父母在一個地方更容易、更實惠地照顧他們的寵物的健康。我們越來越多地將我們的產品與會員計劃聯繫起來，如生命護理和寵物健康保險，這些計劃與我們的客户建立了更深的接觸，特別是與我們的朋友獎勵忠誠度計劃成員, 其中會員佔2021財年交易的80%以上。除了提供差異化的產品和服務外，我們超過24,000名知識淵博、充滿激情的合作伙伴在我們的寵物護理中心為我們的客户提供重要的高質量建議。

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我們如何評估我們的業務表現

在評估我們的表現時，我們會考慮各種表現和財務指標，包括：

可比銷售額

可比銷售額是整個零售業的重要衡量標準，包括產品和服務的零售和數字銷售。新的地點或數字網站從運營12個完整會計月後的會計月的第一天開始計入可比銷售額，然後與上一年的相同時間段進行比較。如果原來的寵物護理中心開放超過12個完整的財政月，搬遷後的寵物護理中心在運營的第一天就成為可比的寵物護理中心。如果在本報告所述期間，寵物護理中心關閉，則該寵物護理中心的銷售額包括到關閉月份的第一天。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本文件中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。

可比銷售額使我們能夠通過衡量在適用期間內已開放的地點和數字站點的期間淨銷售額的變化，來評估我們的整體生態系統的表現。我們打算通過旨在增加客户保留率、訪問頻率和籃子大小的持續舉措來改善可比銷售額。宏觀經濟和零售業務的總體趨勢也是可比銷售額變化的關鍵驅動因素。

非GAAP財務指標

管理層和我們的董事會除了審查GAAP(如本文定義)的衡量標準外，還審查某些非GAAP財務衡量標準，包括調整後的EBITDA、自由現金流量和淨債務，以評估我們的經營業績，制定未來的運營計劃，並就資本分配做出戰略決定。對這些非GAAP衡量標準的進一步解釋，以及與其最具可比性的GAAP衡量標準的對賬，將在下面的“非GAAP財務衡量標準與GAAP衡量標準的對賬”一節中介紹。

影響我們業務的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的因素以及本年度報告表格10-K第一部分第1A項中“風險因素”一節中討論的因素。

寵物行業動向

美國的寵物護理行業規模很大，而且還在不斷增長，為數百萬養寵物的家庭提供服務，2021年的潛在市場總額為1190億美元。自2008年以來，由於基本寵物數量的增加以及與寵物人性化相關的強勁順風，該行業呈現出穩步增長的勢頭。由於寵物護理的基本、重複性質，該行業在經濟週期中表現出了韌性，2008年至2010年大衰退期間的強勁表現證明瞭這一點。此外，由於新冠肺炎的大流行，該行業的家用寵物數量大幅增加，因此需求也隨之增加，預計這將是未來幾年的順風。在2020財年和2021財年，美國家庭歡迎數以百萬計的新寵物進入他們的家庭，這些寵物在他們的一生中需要餵養、梳理、接種疫苗和治療。

客户寵物購買趨勢

我們的多渠道集成生態系統旨在為我們的客户提供支持，無論客户選擇如何購買寵物護理需求。隨着我們看到主要的採購趨勢轉變並增長到電子商務、服務和獸醫護理等領域，我們積極投資建設能力和產品，以有效地利用機會。我們的業務將受到我們繼續瞭解和應對不斷變化的客户購買趨勢的能力的影響

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客户獲取、留存和支出

我們的業務受到以下能力的影響：我們能夠成功地將新客户吸引到我們的任何一個渠道，建立他們的忠誠度以鼓勵回頭客，並通過多種購買渠道(例如寵物護理中心、電子商務和服務)和類別(例如寵物食品、用品和伴侶動物)擴大他們與Petco的消費。這是我們所有客户參與活動的主要重點，從數字、性能營銷活動、新產品推出到Petco合作伙伴在寵物護理中心的交叉和追加銷售活動。將更多的客户轉化為忠誠的多渠道購物者的能力將對業務表現產生積極影響。隨着寵物護理需求的持續增長，我們相信，作為一家全面整合的寵物護理提供商，我們有能力在不斷增長的市場中佔據過大的份額。

創新與轉型

我們的經營業績反映了為支持創新和業務轉型戰略而進行的重大投資。這些投資包括：數字和電子商務的整合和擴張；增強的供應鏈能力；數據分析能力；獸醫服務；營銷和廣告；以及我們的自有品牌。我們還開發了高級銷售報告，為我們的寵物護理中心總經理和現場領導團隊提供數據，以跟蹤多個維度的表現，識別機會，並執行戰略，以推動增量銷售。

具體地説，其中一些投資包括：

雖然這些投資提供了關鍵的基礎並推動了銷售額的增加，但業務的持續表現將取決於我們是否有能力利用我們現有的分銷網絡和寵物護理中心的位置來交付和履行產品，包括BOPUS、路邊提貨和當天交付，並在這些努力的基礎上再接再厲並加強這些努力。

毛利和費用管理

我們的經營業績受到我們將收入增長轉化為更高的毛利率和營業利潤率的能力的影響。與消耗品、用品和服務相關的銷售組合，服務的毛利率通常較低(儘管運營利潤率較高)，以及客户的購物偏好，都會影響我們的毛利率結果。我們專注於毛利率和費用管理，在確保充足的資源支出以增長銷售額和關注提高盈利能力之間取得平衡。該業務在過去成功實施了成本優化舉措，並將繼續尋找機會，提高利潤率，並在未來更有效地運營。

人才與文化

我們將Petco的合作伙伴視為建立以目標為導向的績效文化的核心。我們的業務成果有賴於我們持續的能力：增加有才華的合作伙伴，特別是在我們不斷擴大的業務領域，如電子商務、獸醫護理以及美容和培訓服務；提供最好的工具、合作伙伴培訓和有競爭力的薪酬，以實現更高的銷售額和更好的客户體驗；並創造一個積極、協作和尊重的工作環境。我們的合作伙伴每天都代表着我們品牌的力量，是我們持續增長的關鍵。

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新冠肺炎疫情對我們企業的影響

新冠肺炎疫情影響到經濟的方方面面。作為一家必需品零售商，我們所有的寵物護理中心仍然開放，有些服務有限或暫停，因為我們是我們國家許多寵物的雜貨店、藥房和醫生辦公室。市場數據表明，隨着更多的工作人口留在家裏，與大流行前的水平相比，寵物擁有率和用於家庭相關商品和服務(包括寵物護理)的可支配收入的比例有所增加。總體而言，這一宏觀經濟趨勢繼續對我們的業務業績產生了有利影響，未來幾年還需要餵養、培育和接種數以百萬計的新寵物，但新冠肺炎可能的持續傳播以及政府對此採取的任何應對措施，都增加了潛在經濟狀況的不確定性，這些經濟狀況可能會影響我們未來的業務。

我們無法預測新冠肺炎的持續時間或最終嚴重程度，也無法預測其對更廣泛的經濟、我們的運營和流動性的最終長期影響。請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的風險因素。

運營結果的重要組成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額包括產品和服務的總銷售額，扣除銷售税和向客户提供的某些折扣和促銷，包括根據我們的客户忠誠度計劃提供的折扣和促銷。淨銷售額受到可比銷售額、新的寵物中心地點和擴大產品種類的推動。

銷售成本和毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利率衡量的是毛利佔淨銷售額的百分比。

我們的銷售成本包括以下類型的費用：

我們的數字毛利率往往低於我們寵物護理中心銷售的毛利率，這是因為與運輸和其他交付給客户的費用相關的增量成本。此外，我們的服務毛利率往往低於產品毛利率。

銷售、一般和管理費用

以下類型的費用包括在我們的銷售、一般和管理成本(“SG&A”)中：

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SG&A包括固定成本和變動成本，因此與淨銷售額不直接相關。

商譽與無限期無形減值

關於我們贊助商2015財年的收購，我們記錄了約30億美元的商譽和11億美元的無限期商業名稱資產。我們每年評估該等資產的減值，並在事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時進行評估。請閲讀“關鍵會計政策和估計”中有關這些資產的討論。

利息支出

我們在2019財年、2020財年和2021財年的部分利息支出主要與定期貸款安排、循環信貸安排、浮動利率優先票據(如本文定義)、3.00%優先票據(如本文定義)和利率上限有關。於2021年1月，浮動利率優先債券及3.00%優先債券於首次公開發售時被交換、取消及/或贖回，我們的利率上限已根據其合約條款釐定。2021年3月4日，我們根據新的第一留置權定期貸款安排借入17.0億美元，償還了現有定期貸款安排的所有未償還本金和利息，並用新的循環信貸安排取代了我們現有的循環信貸安排。請閲讀“流動資金和資本資源--流動資金的來源”下的討論，以瞭解更多信息。

所得税支出(福利)

所得税包括根據制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據適用的遞延税項資產的允許抵免、扣除和估值免税額進行調整。

權益法被投資人的收益

我們在2019財年之前的權益法投資主要包括我們擁有50%股權的獸醫合資企業和我們擁有50%股權的墨西哥合資企業。從2019財年開始，獸醫合資企業現在包括在我們的綜合業績中。有關我們非控股權益的更多信息，請閲讀下面的“非控股權益應佔淨虧損”。

非控股權益應佔淨虧損

非控股權益佔我們的獸醫合資企業淨虧損的50%，該合資企業是一個可變利益實體，由於聯合經營協議的修訂，我們被視為從2019財年開始的主要受益者。在2019財年之前，獸醫合資企業作為股權方法投資入賬。

執行摘要

我們的業務轉型計劃，由於寵物擁有量的增加和客户可自由支配支出向寵物類別的轉變而加速，推動了我們業務的強勁收入和利潤增長。對比2021財年和2020財年，我們取得了以下成果：

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經營成果

下表彙總了我們的運營結果和合並運營報表中包含的行項目淨銷售額的百分比(以千美元為單位)：

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2021財年(52周)與2020財年(52周)

淨銷售額和可比銷售額

在可比銷售額增長18.9%的推動下，2021財年的淨銷售額增加了8.869億美元，達到58.1億美元，而2020財年的淨銷售額為49.2億美元。通過過去兩年對我們業務的投資，我們處於並將繼續處於有利地位，以滿足寵物及其父母日益增長和不斷變化的需求。我們的銷售增長是由我們強大的執行力和在數字和我們的寵物護理中心的差異化產品模式推動的，再加上新寵物擁有者的增加和由此帶來的銷售增長，以滿足這些寵物父母的需求。2021財年的淨銷售額受到通脹的影響，因為我們已經採取了定價措施來抵消供應商提供的一些產品的成本增加。在可能的情況下，我們與我們的商業合作伙伴合作，幫助抵消成本投入的增加。總體而言，我們沒有因為這些行動而對部隊產生實質性影響。

這兩個時期的消耗品、用品和伴侶動物銷售額的增長是由於新寵物的增加、我們在客户獲取方面的戰略投資以及我們產品種類的持續擴大。服務和其他服務的增加是由於新寵物的增加，我們的獸醫醫院業務持續增長，同期增加了72家新醫院，我們的會員和訂閲計劃的擴大，加上2020財年在全職訂單到位時遇到的逆風，我們的一些服務受到限制或暫停。

在2021財年，寵物護理中心商品實現了15.4%的增長，零售流量增加，所有主要類別都實現了強勁增長，包括消耗品、用品和伴侶動物。從2020財年到2021財年，我們的電子商務和數字銷售額增長了21.1%，反映出我們擴大了品牌種類、增強了個性化和擴大了履行選項。

毛利

2021財年的毛利潤增長了3.199億美元，增幅為15.2%，達到24.3億美元，而2020財年的毛利潤為21.1億美元。作為銷售額的百分比，我們在2021財年的毛利率為41.8%，而2020財年為42.8%。毛利的增長是由於淨銷售額的整體增長。毛利率下降的主要原因是2021財年消費品銷售強勁的混合影響。雖然強勁的消費品組合影響毛利率，但平均消費品客户的終身價值高於大多數其他類別的客户。我們的數字、服務和VET業務的強勁增長推動了銷售渠道的影響，以及分銷成本的温和增長，也是導致2021財年毛利率與2020財年相比下降的原因之一。

銷售、一般和行政費用

與2020財年的19.1億美元相比，2021財年的SG&A支出增加了2.482億美元，增幅13.0%，達到21.6億美元。SG&A費用佔淨銷售額的百分比從2020財年的38.9%降至2020財年的37.2%

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2021財年反映淨銷售額增長帶來的經營槓桿。期間SG&A費用的增加是為了支持我們的增長，因為我們繼續在營銷、基礎設施和人員方面進行投資。增加SG&A費用s一段時間一段時間包括在內 a $59.5百萬廣告費用增加以支持我們銷售增長的加速以及3640萬澳元股權薪酬支出增加由我們首次公開募股時頒發的獎勵推動。增加的其餘部分主要是由於公司和外地合作伙伴的激勵性薪酬增加歸因於我們強勁的財務表現，集體訴訟事項的法律和解應計費用，以及與我們更高的銷售增長相關的可變成本增加.  

利息支出

與2020財年的2.191億美元相比，2021財年的利息支出減少了1.417億美元，降幅為64.7%，至7740萬美元。貨幣基礎減少，主要是因為贖回/註銷浮息優先債券及3.00%的優先債券，以及償還當時尚未償還的修訂定期貸款安排的一部分(定義見附註9)。高級附註,” and Note 8, “高級擔保信貸安排，“載於本年報第II部分第8項的綜合財務報表附註(表格10-K)，與本公司首次公開發售有關。2020年3月，我們通過當時尚未償還的基於優先擔保資產的循環信貸安排(修訂後的循環信貸安排)借入2.5億美元，作為一項預防措施，因為新冠肺炎大流行開始時宏觀經濟環境存在不確定性。我們隨後在2020財年第二季度全額償還了這筆款項，截至2021年1月30日或2022年1月29日，經修訂的循環信貸安排沒有未償還的借款。

債務清償和修改損失

在2021財年，公司確認了2021年3月經修訂的定期貸款安排和經修訂的循環信貸安排的再融資虧損2,080萬美元。在2020財年，公司確認了與公司首次公開募股相關的部分債務清償損失1750萬美元。有關這些活動的更多信息，請參閲注8, “高級擔保信貸安排,” and Note 9, “高級附註,” 在本年度報告表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表附註中。

其他營業外收入

2021財年的其他營業外收入為3450萬美元，與重新計量我們在羅孚集團的投資的公允價值所產生的非現金收益有關，羅孚集團的投資始於2021財年完成與一家上市特殊目的收購公司的合併。在2020財年，沒有確認其他營業外收入或虧損。有關本練習的更多信息，請參閲注11, 公允價值計量，本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的合併財務報表附註。

所得税支出(福利)

我們在2021財年的有效税率為24.5%，導致所得税支出為5350萬美元，而2020財年的有效税率為11.2%，所得税優惠為330萬美元。與2020財年相比，2021財年實際税率的增加是由綜合財務報表附註14中進一步討論的各種因素推動的。這些變化包括與2020財年相比收益的變化，2020財年與根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)可獲得的6740萬美元淨營業虧損相關的遞延税項資產的重新計量，這些淨運營虧損被轉回到美國減税和就業法案頒佈之前的財年，2021財年增加了合併財務報表附註13中討論的某些基於股權的薪酬，2020財年未確認税收優惠的增加以及某些上市公司高管薪酬的增加，符合修訂後的1986年國內税法(下稱《税法》)第162(M)條的規定。

A、B-1類普通股股東應佔淨收益(虧損)

2021財年，A類和B-1類普通股股東的淨收益為1.644億美元，而2020財年A類和B-1類普通股股東的淨虧損為2650萬美元。期間的改善主要是由於較高的3.199億美元的毛利潤和較低的利息。

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費用$141.7 百萬美元，被較高的SG&A成本$248.2 百萬美元和增加的所得税支出共$56.8百萬美元。

前一年對結果和比較的討論

欲瞭解2019財年業績及類似比較的信息，請閲讀我們於2021年4月5日提交給美國證券交易委員會的上一份Form 10-K年報中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

非公認會計準則財務計量與公認會計準則計量的對賬

下列信息提供了某些非公認會計準則財務計量的定義和與根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量的對賬。此類非GAAP財務計量不是按照GAAP計算的，不應被視為優於、替代或替代最具可比性的GAAP計量，並應與最具可比性的GAAP計量一起考慮。提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。

調整後的EBITDA

我們提出調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，因為我們認為它通過排除某些重要的非現金項目、我們預計未來不會繼續存在的非常或非經常性項目以及我們認為反映或不反映我們正在進行的業務和業績的某些其他調整，從而增強了投資者對我們財務和運營業績的瞭解。調整後的EBITDA使經營業績能夠在一致的基礎上跨報告期進行審查。我們使用調整後的EBITDA作為主要衡量標準之一，以評估和監控我們的經營財務業績，並將我們的業績與業內其他公司的業績進行比較。我們還使用調整後的EBITDA來建立可自由支配的年度激勵薪酬目標，做出預算決定，做出關於資本分配的戰略決定，並根據我們的債務協議報告我們的季度業績，儘管根據此類協議，該衡量標準的計算方式不同，用途也不同。

調整後的EBITDA不能替代最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)，作為一種財務衡量標準，它受到一些限制，因此它應該與GAAP財務衡量標準結合使用，而不是單獨使用。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA的列報方式。此外，我們行業的其他公司可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA，限制了其作為一種比較指標的有效性。

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下表反映了所列期間調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的計算：