美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-39818

INSU收購公司。(三)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(215)701-9555

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☒ No ☐

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人有投票權的證券的總市值約為$242.75百萬股，基於非關聯公司持有的股票數量和截至該日期註冊人的A類普通股的最新報告銷售價格。

截至2022年3月24日，有25,575,000A類普通股和8,525,000註冊人發行併發行的B類普通股。

引用合併的文件：無。

目錄

術語表

除非本年度報告以表格10-K格式另有規定，否則：

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中包含的某些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，就聯邦證券法而言，這些陳述構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括標題為“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

第一部分

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年10月成立為特拉華州公司，成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，擁有一項或多項業務或資產。到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入，我們預計在完成最初的業務合併之前，我們不會產生運營收入。

我們集中力量尋找提供保險或與保險相關服務的業務，特別是保險分銷業務、受監管的保險或再保險業務，以及與保險相關的技術業務。然而，我們不需要完成我們與保險業務的初始業務合併。雖然我們可能會尋求該行業以外的業務合併，但我們相信，專注於保險行業最好地將我們管理團隊的專業知識和經驗與一個提供有吸引力投資機會的行業結合在一起。

我們尋求確定和收購可能利用科恩公司在保險投資戰略方面的知識和經驗的業務，這可能使我們能夠在業務合併完成後參與公司的管理和發展。我們不打算收購初創公司、具有投機性商業計劃的公司或過度槓桿化的公司。

我們廣義地定義保險部門(或與保險相關的服務和公司)，包括但不限於：

保險業是全球金融經濟中的一個重要部門。近年來，保險業經歷了重大變化，尤其是在北美，這導致資本效率、獲得業務機會和風險分析質量的提高。我們專注於確定目標公司，其中包括那些處於有利地位，能夠從這些發展中受益的公司，部分通過增長機會或通過利用Cohen&Company的保險投資戰略。此外，保險掛鈎證券(“ILS”)市場的發展挑戰了傳統再保險公司的主導地位，改善了以較低成本獲得持續供應風險資本的機會。此外，在2017年、2018年和2019年的巨災事件之後，觀察到ILS資本的可用供應緩解了傳統再保險公司通常採用的再保險資本成本預期增加的情況，使以前觀察到的市場定價週期的峯值變得平坦，從而為那些將再保險作為或有資本的重要形式的保險和再保險公司削減長期運營成本提供了機會。此外，將風險轉移至投資收益基金，為保險公司和再保險公司提供了一個產生與承保風險無關的收入的機會。ILS的影響現在正從財產巨災保險蔓延到更廣泛的基礎保險類別。保險技術(“InsureTech”)正在改善進入消費者和機構網絡的機會，從而改善獲得業務發展的可能性和留住現有投保人。此外，InsureTech顯著改善了對承保、風險和索賠數據的獲取，這對風險選擇、定價有積極的好處, 為那些能夠充分適應的公司進行索賠成本控制和投資組合管理。此外，新冠肺炎疫情造成的技術和經濟形勢正在導致保險業進一步轉型。雖然一些保險和再保險公司的索償負擔會很大，但這種負擔集中在特定的保險類別，因此保險業的許多行業不會受到明顯的負面影響，但將受益於預期在未來一段時間內保險費的普遍增長，同時保險業將收回最近索賠的成本，並重新調整風險資本成本。我們將尋找那些商業計劃具有彈性，並可能受益於經濟改善和目前正在觀察到的可能的併購活動的公司。保險行業的公司也受到嚴格的監管，並受到評級機構的全面審查，從而導致分析、審查和監控潛在收購目標的數據透明和詳細。我們相信，那些擁有或能夠獲得所需技能和知識以利用保險市場當前發生的變化的公司，將受益於運營效率和承保業績的提高，從而促進未來的增長。我們相信，我們的管理團隊擁有識別、評估和完善業務組合的技能和經驗，並處於有利地位，能夠幫助我們收購的任何保險業務利用上述機會。然而，, 我們管理團隊的網絡以及投資和運營經驗並不能保證一次成功的初始業務合併。我們管理團隊的成員不需要在我們的業務上投入任何大量的時間，並同時參與其他業務。不能保證我們的現任高級職員和董事在我們最初的業務合併後會繼續擔任他們各自的角色或任何其他角色，他們的專業知識可能只會對我們有所裨益，直到我們完成最初的業務合併。我們管理團隊過去的表現並不能保證我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。

截至2021年12月31日，我們尚未開始運營。截至2021年12月31日的所有活動都與公司的成立、首次公開募股以及確定我們最初業務合併的目標公司有關。

我們首次公開募股的註冊聲明於2020年12月17日宣佈生效。2020年12月22日，我們完成了2500萬個單位的首次公開募股，總收益為2.5億美元。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人出售575,000個配售單位，產生了5,750,000美元的毛收入。

在2020年12月22日首次公開募股完成後，出售首次公開募股單位和配售單位的淨收益中的250,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户，並投資於1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述含義的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。僅投資於直接的美國政府國庫債務，直至(I)完成企業合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2022年12月22日之前完成企業合併，則贖回100%的公開股票；或者(Iii)如果我們不能在合併期內或在我們任何較早的清算時完成業務合併，則信託賬户的分配。

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們預計，我們最初的業務組合結構將收購目標企業100%的股權或資產。

經營策略

我們尋求利用我們總裁兼首席執行官約翰·M·巴特勒、董事會主席丹尼爾·G·科恩和其他董事會成員的重要保險經驗和人脈，以確定、評估、收購和運營目標業務。如果我們選擇在保險行業以外進行投資，就像我選擇的與其最初的業務合併有關的投資一樣，我們管理層與該行業相關的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營。我們的管理層和董事會在金融服務業，尤其是保險業擁有豐富的經驗，以及在上市公司環境下作為經理、經營者、委託人、投資者、顧問或董事運營金融服務公司和/或保險業務的豐富經驗，在保險行業的採購、評估、談判、組織和執行交易方面具有豐富的經驗。

Cohen&Company Inc.是Cohen&Company，LLC的母公司，也是我們保薦人的管理人，截至2021年12月31日，該公司管理着約24億美元的固定收益資產，涉及各種資產類別 ，包括美國和歐洲的信託優先證券、次級債務和公司貸款。它擁有為美國、百慕大和歐洲的中小型保險公司提供融資的經驗，從2002年到2022年3月17日，在213家保險公司中投資了46億美元。Cohen&Company廣泛的盡職調查過程導致其管理的投資組合中保險成分的違約率創下歷史新低，從2002年到2022年3月17日，平均年違約率約為0.31%，預期回收率為22%，平均年損失率約為0.24%。

我們的董事長曾擔任保險收購公司(INSU I)的董事長，該公司曾是一家空白支票公司，在2019年3月的首次公開募股(IPO)中籌集了1.507億美元，並在2020年10月與Shift Technologies，Inc.的附屬公司合併時完成了初步業務合併，我們將其稱為INSU I收購。我們的董事長還擔任過INSU Acquisition Corp.II或INSU II的董事長，這是一家前空白支票公司，在2020年9月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.3億美元，並在2021年2月與MetromileInc.合併時完成了最初的業務合併，我們將其稱為INSU II收購。

此外，我們的董事長還曾擔任金融科技收購公司或金融科技一號的高管和/或董事，金融科技一號曾是一家空白支票公司，2015年2月通過首次公開募股籌集了1億美元，並在2016年7月收購富達國際控股有限公司時完成了初步業務合併，我們將其稱為金融科技一號收購。我們的董事長還曾擔任金融科技收購公司II或金融科技II的高管和/或董事，金融科技II是一家空白支票公司，在2017年1月首次公開募股中籌集了1.75億美元，並在2018年7月收購Intermex Holdings II時完成了初步業務合併，我們將其稱為金融科技II收購。此外，我們的董事長還曾擔任金融科技收購公司三期或金融科技三期的首席執行官，該公司曾是一家空白支票公司，於2018年11月首次公開募股時籌集了3.45億美元，並於2020年10月完成了與Paya，Inc.的初步業務合併，我們將其稱為金融科技三期收購。此外，我們的董事長還曾擔任金融科技收購有限公司(或金融科技四號)的首席執行官，該公司是一家空白支票公司，在2020年9月的首次公開募股中籌集了2.3億美元，並於2021年6月完成了與普華永道控股有限公司的初步業務合併，我們將其稱為金融科技四號收購。我們的董事長目前擔任：金融科技收購公司(納斯達克股票代碼：FTCV)的首席執行官，或2020年12月在首次公開募股中籌集2.5億美元的空白支票公司金融科技五公司的首席執行官；以及金融科技收購公司六公司(納斯達克：FTVI)的首席執行官，或金融科技六公司, 一家空白支票公司，在2021年6月的首次公開募股中籌集了2.5億美元。我們相信，目標業務的潛在賣家將把我們的董事長成功完成與我們公司類似的車輛的多項業務合併的事實視為考慮是否與我們進行業務合併的積極因素。然而，我們董事長過去的表現並不能保證我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。

科恩先生在金融服務和金融技術領域擁有22年以上的經驗，是科恩公司董事會和經理委員會主席，科恩公司歐洲業務總裁兼首席執行官。科恩公司是一家金融服務公司，截至2021年9月30日管理的資產約為22.4億美元，科恩公司間接持有多數股權的子公司科恩公司金融有限公司(前稱EuroDekania Management Limited)的總裁兼首席投資官是董事公司的總裁。一家受金融市場行為監管局監管的投資顧問和經紀交易商，專注於歐洲資本市場(“CCFL”)。科恩先生此前曾擔任科恩公司的董事會副主席和管理委員會主席。Cohen先生於2009年12月16日至2013年9月16日擔任Cohen&Company Inc.的首席執行官兼首席投資官，並於2006年10月6日至2013年9月16日擔任董事會主席。科恩先生在2006年10月18日至2009年12月16日期間擔任科恩公司的執行主席。此外，科恩先生於2001年至2013年9月16日擔任Cohen&Company，LLC經理人董事會主席，於2008年10月至2013年9月16日擔任Cohen&Company LLC首席投資官，並於2009年12月16日至2013年9月16日擔任Cohen&Company，LLC首席執行官。Cohen先生於2012年7月19日至2013年9月16日期間擔任本公司間接經紀交易商子公司J.V.B.Financial Group，LLC(前身為C&Co/PrinceRidge Partners LLC)的董事長兼首席執行官。科恩先生也是The Bancorp，Inc.(納斯達克代碼：TBBK)的創始人、前首席執行官和前董事長。, 我們稱之為Bancorp，這是一家金融控股公司，截至2021年9月30日總資產超過63億美元，其主要子公司是Bancorp銀行，向地區和國家市場提供廣泛的商業和零售銀行產品和服務。科恩先生目前擔任金融科技五世和金融科技六世的首席執行官。柯恩先生曾擔任INSU一號主席直至INSU一號收購，擔任INSU二號主席直至INSU二號收購，擔任金融科技一號的首席執行官、總裁兼董事直至金融科技一號收購，擔任金融科技二號的首席執行官兼董事直至金融科技二號收購，擔任金融科技三世的首席執行官直至金融科技三號收購，以及擔任金融科技四號的首席執行官直至金融科技四號收購。科恩最近還加入了FTAC Parnassus Acquisition Corp.(FTAC Parnassus Acquisition Corp.)擔任董事長，FTAC Hera Acquisition Corp.(FTAC Hera Acquisition Corp.)擔任總裁兼首席執行官，FTAC Zeus Acquisition Corp.(FTAC Zeus Acquisition Corp.)擔任董事長，INSU Acquisition Corp.IV(INSU IV)擔任董事長，每個公司都是一家空白支票公司，成立的目的是完成自己最初的業務合併。他也是RAIT Financial Trust的前首席執行官，我們稱之為RAIT，從2006年12月與Taberna Realty Finance Trust合併到2009年2月，RAIT是一家專注於商業房地產行業的上市房地產金融公司，從RAIT於2009年2月收購Taberna以來一直擔任受託人，直到他於2010年2月辭去該職位。從1998年到2000年，科恩先生擔任資源美國公司的首席運營官，該公司以前是一家上市資產管理公司，在能源領域擁有權益, 房地產和金融服務業。科恩先生也是賓夕法尼亞州傑斐遜銀行的過去的董事合夥人，傑斐遜銀行是一家商業銀行，是上市銀行控股公司傑斐遜銀行的子公司，我們稱之為傑斐遜銀行，該公司於1999年被哈德遜聯合銀行收購。

約翰·M·巴特勒是我們的總裁兼首席執行官，他擁有超過23年的保險經驗。Butler先生於2017年11月1日加入Cohen&Company，擔任Cohen&Company美國保險資產管理平臺和全球ILS計劃的投資組合經理和負責人。Butler先生在INSU I收購之前擔任INSU I的總裁兼首席執行官，在INSU II收購之前擔任INSU II的總裁兼首席執行官，目前擔任INSU IV的總裁兼首席執行官。

在此之前，巴特勒先生曾供職於歐洲資產管理公司十二資本，專門從事保險行業的投資，在那裏他擔任過多個高級職位，包括管理合夥人和投資管理主管。在擔任這一職務期間，巴特勒負責主要是固定收益證券和保險相關證券的投資。在此之前，巴特勒先生曾擔任漢諾威再保險百慕大有限公司管理國際巨災和恐怖主義再保險投資組合的高級保險人，負責管理公司作為主要再保險公司的地位，特別是在歐洲和亞太地區市場。在此之前，巴特勒先生在白山保險集團工作了七年，在都柏林和百慕大管理國際非海洋條約投資組合的承保工作。在他職業生涯的早期，巴特勒曾在倫敦再保險市場的實體工作，承保過一系列業務。自2021年8月以來，巴特勒一直擔任汽車保險公司MetroMille，Inc.的董事董事；自2020年6月以來，他一直擔任再保險公司TCI Re董事會副主席，該公司總部位於波多黎各；自2020年2月以來，他一直在以色列保險網絡風險分析技術公司Kovrr Inc.擔任顧問職位。Butler先生擁有倫敦大學法學榮譽學位，是英國特許保險學會會員、愛爾蘭保險學會會員，並具有特許保險人資格。

我們的董事會總共擁有超過85年的保險行業經驗，曾擔任過各種職務，包括經理、經營者、負責人、投資者、顧問、銀行家或董事。他們擁有豐富的經驗，包括尋找、評估、談判、構建和執行與私營和公共保險公司的資本交易，我們的董事會成員曾作為高級保險從業人員在大型國際公司的高級技術承保、經紀和一般管理職能中工作。此外，我們的董事會在公共金融公司的管理方面也擁有豐富的經驗。

我們已經確定了以下標準，我們打算使用這些標準來評估商業交易機會。這份清單並不是要包羅萬象，我們預計沒有任何單獨的標準會完全決定是否追求某個特定的機會。此外，我們最終決定追求的任何特定商業交易機會可能不符合以下一項或多項標準：

競爭優勢

我們相信我們擁有以下競爭優勢：

實現我們最初的業務合併

一般信息

在我們最初的業務合併之前，我們目前沒有，也不會從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、我們的股本、債務或上述兩者的組合作為初始業務合併的對價，以實現我們的初始業務合併。

如果我們使用股票或債務證券支付我們的初始業務合併，或者我們沒有使用從信託賬户釋放的所有資金來支付與我們的業務合併相關的購買價格或贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司目的，包括維持或擴大收購業務的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資本提供資金。

股東目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的基礎，我們最終可能會與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併與一家或多家目標企業的公平市值之和至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額(減去任何遞延承保佣金和應付利息)的80%。然而，如果我們的證券沒有在納斯達克或其他證券交易所上市，我們將不再受這一要求的約束。

我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金，為我們最初的業務合併提供資金，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的我們的投標要約文件或委託書材料將披露融資條款，只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

候選收購來源

我們預計目標企業候選人將從各種無關的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、律師、會計師、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金、經紀人和其他金融界成員和公司高管。這些目標候選人可以提出徵求或主動提出的建議。這些消息來源得知，我們正在通過各種方式尋找業務合併候選人，包括與首次公開募股、公共關係和營銷努力有關的公開信息，或在首次公開募股完成後管理層的直接聯繫。

我們的 高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會通過他們的聯繫人向我們提請注意他們 瞭解的目標業務候選人。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將根據交易條款在公平協商中確定 。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會為我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽並進行我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成 掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何高管或董事，或他們所屬的任何實體，在完成我們的初始業務合併(無論是哪種交易)之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，將不會獲得任何 發起人費用、諮詢費或其他補償，但以下情況除外：(I)償還我們的保薦人在首次公開募股之日之前向我們提供的貸款，以支付與發行相關的費用和組織費用，(Ii)償還我們的贊助商或其附屬公司為支付與計劃的初始業務合併有關的交易成本而可能提供的貸款(前提是如果我們沒有完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户以外的營運資金來償還這些貸款金額, 但我們信託賬户的任何收益將不會用於此類 償還)，(Iii)向我們的贊助商或其附屬公司支付每月總計20,000美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務，(Iv)在我們最初的業務合併結束時，向我們的贊助商的附屬公司支付慣例諮詢費，該金額構成提供的可比交易和服務的市場標準諮詢費；以及 (V)報銷我們的保薦人、高級管理人員或董事與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。任何初始持有人、我們的高級管理人員、我們的董事或與他們有關聯的任何實體都不得從預期收購目標中獲得任何補償、發現者費用或諮詢費 與我們預期的收購目標相關的任何補償、發現者費用或諮詢費。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與被收購的企業簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選人的過程中， 是否存在任何此類安排不會被用作標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的關聯公司有關聯的公司進行初始業務合併。此外，我們不被禁止在尋求初步業務合併的過程中與這些人合作、提交聯合投標或進行任何類似的交易。如果我們尋求與這樣一家公司完成初始業務合併，或者我們在尋求初始業務合併的過程中與此類人士合作，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的股東是公平的。一般來説，這樣的意見會提交給公司的董事會，投資銀行公司可能會認為股東可能不會依賴這種意見。這種觀點不會影響我們決定聘用哪家投資銀行公司。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司獲得財務公平意見。如果我們得不到這樣的意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值和公平性。應用該等準則將涉及從估值角度將我們的業務合併目標與可比上市公司(如適用)進行比較，並將我們預期與該等業務合併目標進行的交易與當時宣佈的其他可比私人和上市公司交易(如適用)進行比較。這些標準的應用和我們董事會決定的基礎將在我們的投標要約或委託書徵集材料中討論和披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層將擁有幾乎不受限制的靈活性，以確定和選擇一個或多個潛在的目標企業, 儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這類或多項業務中的那部分將被考慮在納斯達克的80%公平市值測試中。股東沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估目標企業時會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能不會被證明是正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色，如果有的話，目前還不能確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一位都不太可能在業務合併後全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准企業合併

在實施我們的初始業務合併之前，我們可能不會尋求股東批准，因為根據適用的州法律，並非所有業務合併都需要股東批准。然而，如果法律或納斯達克需要，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。下表列出了我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們的初始業務組合就需要得到股東的批准，例如：

允許購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級職員或其各自的聯屬公司可在吾等的初始業務合併完成之前或之後，在公開市場或私下協商的交易中購買公開證券，儘管截至本年度報告日期，彼等並無承諾、計劃或打算進行該等交易。如果他們真的進行了此類購買，我們預計他們將接觸少數投票反對業務合併或尋求贖回其股票或已表示有意這樣做的我們證券的大股東，並就購買此類持有人的頭寸進行直接談判。以這種方式接觸的所有持有人都將是機構持有人或經驗豐富的持有人。他們可能收購的股份數量沒有限制。當我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在交易法規定的規則M下的限制期間內，或在違反交易法第9(A)(2)條或第10(B)-5條的交易中，我們不會進行任何此類購買。儘管他們目前預計不會為此類公開發行的股票支付任何溢價，但他們可能支付的價格沒有限制。他們還可以進行交易，為這些持有者提供收購股份或投票支持初始業務合併的激勵。信託賬户中的資金不得用於在公開市場或私下協商的交易中購買公開證券。

購買上市證券的目的將是(I)增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。這可能會導致業務合併的完善，否則可能無法實現。

由於我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司的任何此類購買，我們普通股的公眾“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在與我們最初的業務合併相關的納斯達克或其他國家證券交易所繼續上市。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的關聯公司預計，他們將通過公眾股東的直接聯繫，或通過我們收到這些公眾股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求或投票反對業務合併，來確定他們可以私下談判購買的公眾股東。作為銷售安排的一部分，我們的保薦人、高級管理人員、顧問、董事和/或他們的關聯公司購買的任何股票的賣家將撤銷他們贖回該等股票的選擇，並撤回他們對企業合併的反對投票。此類收購的條款將有助於我們通過潛在地減少贖回現金的股票數量來完成擬議的業務合併。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

完成我們最初的業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括代表遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息(扣除應付税款)的任何金額除以當時已發行的公共股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元(基於截至2021年12月31日的信託賬户餘額)。在完成我們與認股權證的初始業務合併後，將不會有贖回權。初始持有人、我們的高級管理人員和董事已同意放棄對其創始人股份和配售股份的贖回權利，視情況而定，(I)與完成業務合併有關，(Ii)與股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2022年12月22日之前完成我們的初始業務合併，以及(Iii)如果我們未能在2022年12月22日之前完成業務合併，或者如果我們在12月22日之前清算，我們有義務贖回100%的公開股份。, 2022年初始持有人以及我們的董事和高級管理人員還同意，如果我們不能在2022年12月22日之前完成我們的初始業務合併，我們將放棄與完成業務合併相關的上市股票贖回權利，並同意與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。然而，如果我們未能在2022年12月22日之前完成業務合併或清算，初始持有人以及我們的董事和高級管理人員將有權贖回他們持有的任何公開股票。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併時，通過召開股東會議批准業務合併或通過收購要約的方式贖回全部或部分公開發行的股票。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。

我們目前打算根據股東投票進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條的規定，吾等的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，在收購要約期屆滿前，吾等不得完成我們的初始業務組合。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：在支付遞延承銷佣金後，我們不得贖回公眾股票，從而導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並不完成此類初始業務合併。

然而，如果法律或納斯達克規定交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將：

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們不被要求這樣做，但我們目前打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們持有的任何創始人股票、配售股票和任何公開發行的股票，以支持我們最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的初始股東和他們的許可受讓人將擁有至少26.7%的有權投票的普通股流通股。這些法定人數和投票門檻以及協議可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇在沒有投票權的情況下贖回其公開發行的股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，吾等在支付遞延承銷佣金後完成初始業務合併時，贖回公開股份的金額不得導致吾等有形資產淨額少於5,000,001美元(以便吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，而且在任何情況下，擬議業務合併的條款可能要求吾等有形資產淨額大於5,000,001美元。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其管理團隊成員支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款分配現金以滿足其他條件。考慮到吾等須維持至少5,000,001美元的有形資產淨值或根據潛在業務合併的條款而須維持的更大金額，吾等將不會完成業務合併，而根據收購要約投標的任何A類普通股股份將於收購要約期滿後退還持有人。

如果我們尋求股東的批准，在完成企業合併時對贖回的限制

儘管如上所述，若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，未經吾等事先同意，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見交易所法案第13條)將被限制就首次公開招股中出售的合共超過20.0%的股份尋求贖回權。我們相信，上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有在首次公開募股中出售的股份總數超過20.0%的公眾股東可能會威脅要對企業合併行使贖回權，如果我們或我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過將我們的股東贖回能力限制在不超過首次公開募股中出售股份的20.0%，我們相信我們將限制少數股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括那些在首次公開募股中持有超過20.0%股份的股東持有的所有股份)。

投標與贖回權有關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准我們的初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者根據持有人的選擇使用存託信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對初始業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括要求代表其行使贖回權的任何實益擁有人必須表明身份才能有效贖回其股份。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束時，或在對初始業務合併進行投票前最多兩個工作日內，如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股份，公眾股東將擁有最多兩個工作日的時間。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他交付證書以核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他可以在公開市場上出售他的股票，然後實際將他的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為初始業務合併完成後的“選擇權”，直到贖回持有人提交證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票持有人交付與贖回權選擇有關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公眾股票持有人的資金將在完成初步業務合併後立即分配。

如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們提出的初步業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到2022年12月22日。

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在2022年12月22日之前完成我們的初步業務合併。如果我們無法在2022年12月22日之前完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但結束我們的事務的目的除外。如果我們尚未在2022年12月22日之前完成業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回所有當時已發行的公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回當時已發行的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的任何利息(扣除應付税款)和用於支付解散費用的最高100,000美元，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將到期變得一文不值。

初始持有人、我們的高級管理人員和董事已同意放棄他們對創辦人股份和配售股份的贖回權利，視情況而定，(I)與完成業務合併有關，(Ii)與股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2022年12月22日之前完成我們的初始業務合併，以及(Iii)如果我們未能在2022年12月22日之前完成業務合併，或者如果我們在2022年12月22日之前清算，我們有義務贖回100%的公開股份。初始持有人和我們的高級管理人員和董事還同意放棄與完成業務合併相關的公開股票贖回權，以及與股東投票有關的贖回權利，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2022年12月22日之前完成我們的初始業務合併，我們必須贖回100%的公開股票。然而，如果我們未能在2022年12月22日之前完成業務合併，初始持有人和我們的高級管理人員和董事將有權贖回他們持有的任何公開股票。

代表們已同意，如果我們不完成業務合併並隨後清算，代表們將放棄他們在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，信託賬户中持有的遞延承銷佣金將可用於贖回我們的公眾股票。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、高管和董事同意，如果我們沒有在2022年12月22日之前完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何會影響我們贖回100%公共股票義務的實質或時間的修訂，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們的A類普通股股份，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)。除以當時已發行的公開發行股票的數量。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們不能滿足有形資產淨值要求(上文所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們將從首次公開募股和以信託方式進行的私人配售的淨收益中支付任何清算的成本，從信託賬户的利息收入中(扣除任何應繳税款淨額)支付至多100,000美元，以及從我們的保薦人或其關聯公司為營運資金目的而提供的貸款餘額，以及支付確定收購目標和完成初始業務合併的費用，最高可達810,000美元，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此類目的。如果此類資金不足，我們贊助商的管理人Cohen&Company已同意支付清算費用的餘額，並同意不要求償還此類金額。

如果我們將首次公開募股和定向增發的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於最初存入信託賬户的每股公開股票10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。如果我們沒有從第三方獲得豁免，我們將在與該第三方達成協議之前獲得我們保薦人的書面同意。例如，我們可能會聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問，包括管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商而我們的贊助商簽署了書面同意的情況。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，根據一項書面協議，保險收購保薦人III，LLC同意，如果第三方就向我們提供的服務或向我們出售的產品或與我們討論達成最終交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下，它將對我們承擔責任。執行放棄信託賬户權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。如果已執行的豁免被視為不能對第三方保險收購保薦人III強制執行，LLC將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們不能向您保證，保險收購保薦人III，LLC將能夠履行這些義務。我們沒有獨立核實保險收購保薦人III，LLC是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們也沒有要求保險收購保薦人III，LLC為此類義務預留資金，我們認為其唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證保險收購保薦人III，LLC將能夠履行這些義務。我們認為保險收購保薦人III的可能性, 有限責任公司必須賠償信託賬户是有限的，因為我們將努力讓所有向我們提供產品或服務的第三方和潛在的目標企業與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

如果信託賬户中的收益降至低於每股公開股票和保險收購保薦人III的10.00美元，LLC聲稱其無法履行任何適用的義務，或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對保險收購保薦人III，LLC採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保險收購保薦人III，LLC採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將獲得首次公開募股和以信託方式進行的私募的淨收益，以及我們的保薦人或其關聯公司承諾借給我們高達810,000美元的貸款，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和費用)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在2022年12月22日之前完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在2022年12月22日之前完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們尚未在2022年12月22日之前或在董事會酌情決定的更早時間內完成業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回當時已發行的所有公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回當時已發行的公眾股票，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的任何利息，減去為支付我們的特許經營權和所得税而釋放的任何利息，以及最高100,000美元的解散費用，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須徵得我們其餘股東及董事會的批准，且在每宗個案中均須遵守我們在特拉華州法律下就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。因此，我們打算在2022年12月22日之後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此, 我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

由於這一義務和保險收購保薦人III，有限責任公司對信託賬户的賠償，如本節前面所述，我們認為，針對我們提出的索賠將受到極大限制，任何導致任何責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。此外，保險收購保薦人III，LLC可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到每股10.00美元以下所必需的範圍內承擔責任，對於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)的任何索賠將不承擔任何責任。如果已執行的豁免被視為不能對第三方保險收購保薦人III強制執行，LLC將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2022年12月22日之前完成業務合併，(Ii)如果我們沒有在2022年12月22日之前完成業務合併，(Ii)如果我們沒有在2022年12月22日之前完成業務合併，我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，(Ii)如果我們沒有在2022年12月22日之前完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東將有權修改我們的修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們贖回100%公眾股票的義務的實質或時間，或者(Iii)如果他們在完成最初的業務合併後贖回各自的股票以換取現金。此外，我們的管理層可能會在2022年12月22日之前停止尋求業務合併(如果我們的董事會在其業務判斷中認為在剩餘時間內不太可能找到有吸引力的業務合併或滿足監管和其他業務和法律要求來完成業務合併，則可能決定在到期前清算信託賬户)。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東贖回其股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到了來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付現金，這將減少我們可用於初始業務合併的資源。此外，我們的未清償認股權證的數量以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的青睞。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的行政辦公室位於賓夕法尼亞州費城Arch Street 2929Suit1703，郵編19104-2870。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商或其附屬公司的辦公空間、行政和共享人員支持服務的20,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們在我們完成最初的業務合併之前，會把他們認為必要的時間投入到我們的事務中。他們在任何時間段投入的時間長短取決於我們的初始業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購對象的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估和報告截至2021年12月31日的財年財務報告的內部控制程序。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些股東因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

閣下應審慎考慮以下所述的所有風險，以及本年度報告所載的所有其他資料，我們認為這些風險是我們目前所知的主要風險。如果發生下列任何事件或事態發展，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到負面影響。

與我們尋找、完成或無法完成的風險相關的風險
A企業合併與後企業合併風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，除非法律或納斯達克要求這樣的投票，這意味着我們可能會完善我們最初的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的州法律或納斯達克規則，該企業合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購代替股東會議，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東對此類業務合併的批准。然而，除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議業務合併的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們普通股的大部分流通股持有人不同意我們完善的業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、董事和高級管理人員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股份以及他們持有的任何配售股份和公開發行的股份，以支持我們最初的業務合併。如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們更有可能獲得必要的股東批准，而不是如果創始人股票的股東同意根據我們的公共股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票、配售股票和公開發行的股票。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的能力可能僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有對企業合併的投票權。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的能力可能僅限於就建議的業務合併行使您的贖回權。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們可能會與潛在目標達成交易協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。經修訂及重述的公司註冊證書要求吾等向所有股東提供贖回與完成任何初始業務合併相關的所有股份的機會，儘管吾等的保薦人、董事及高級職員及每名配售單位持有人已同意放棄其對方正股份及配售股份的各自贖回權利，而就初始持有人而言，則放棄其就完成初始業務合併而持有的公眾股份的贖回權利。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於滿足上述成交條件所需的金額，或低於我們必須維持的5,000,001美元的最低有形資產淨值，我們將不會進行此類贖回和相關的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們業務合併時B類普通股轉換時，A類股的發行超過一對一，那麼這種稀釋將會增加。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在2022年12月22日之前完成業務合併的要求可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會在我們接近解散最後期限時降低我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2022年12月22日之前完成業務合併。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不與其完成業務合併，我們可能無法確定另一個目標業務並完成與任何目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近2022年12月22日，這種風險將會增加。根據我們確定潛在目標業務的時間，我們可能只有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們可能在更全面的調查中拒絕的條款進行業務合併。

我們可能無法在2022年12月22日之前完成業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但以清盤為目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們必須在2022年12月22日之前完成初步的業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果我們尚未在2022年12月22日或更早之前根據與失敗的企業合併相關的投標要約到期而由我們的董事會酌情決定完成業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但出於清盤的目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回當時已發行的所有公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回當時發行的所有公開股票，以每股價格支付，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的任何金額，減去為支付税款或解散費用向我們發放的任何利息，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須得到我們其餘股東及董事會的批准，並須遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎的爆發，以及其他傳染病的大規模爆發，可能會導致一場廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得的結果。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇從公共股東手中購買普通股，在這種情況下，他們可能會影響投票支持您不支持的擬議業務合併，並減少我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級職員或其各自的聯屬公司可在我們的初始業務合併完成之前或之後，在公開市場或私下協商的交易中購買股份或認股權證。我們的保薦人、董事、高級管理人員及其各自的關聯公司也可以與股東和其他人進行交易，以激勵他們收購我們普通股的股份或投票支持最初的業務合併。我們的董事、高級管理人員或其關聯公司不會在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在交易所法案下的法規M下的受限制時期內，或在違反交易所法案第9(A)(2)條或第10(B)-5條的交易中進行任何此類購買。這樣的購買將包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。請參閲“與贖回權有關的商業投標股票證書”。

除非在有限的情況下，否則您對信託帳户中的資金沒有任何權利或興趣。因此，為了變現你的投資，你可能會被迫出售你的股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)如果我們無法在2022年12月22日之前完成業務合併，則贖回我們的公開股票；(Iii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不在2022年12月22日之前完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票；或(Iv)在本公司進行清算時，或在本公司董事會決定在2022年12月22日之前清算信託賬户並停止完成業務合併的情況下(如果董事會在其業務判斷中確定，我們不太可能在剩餘時間內找到有吸引力的業務合併或滿足監管和其他業務和法律要求以完成業務合併，則可在該日期之前決定清算信託賬户)。此外，如果我們在2022年12月22日之前無法完成初步業務合併時贖回公開發行股票的計劃因任何原因沒有完成，特拉華州法律可能會要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能會被迫等待到12月22日以後, 在他們從我們的信託賬户收到資金之前。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。認股權證持有人將無權從我們的信託賬户中獲得與其認股權證相關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們打算使用首次公開募股和私募的淨收益來完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在首次公開募股和定向增發完成時擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並且我們提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如證券法下的第419條規則。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門可以立即交易，我們完成業務合併的時間比遵守規則419的公司要長。此外，受規則419約束的產品將禁止向我們釋放從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非與我們完成初始業務合併有關。

由於我們的資源有限，以及對業務合併機會的激烈競爭，我們完成業務合併可能會更加困難。如果我們無法完成最初的業務合併，您可能只能從我們贖回您的股票中獲得每股10.00美元，我們的認股權證到期將一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多都比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力相對有限。雖然我們認為我們可能收購的目標業務有很多，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買A類普通股，我們的公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們贖回我們的股票中獲得每股10.00美元(基於截至2021年12月31日的信託賬户餘額)，我們的認股權證將一文不值。

如果首次公開募股的淨收益和不在信託賬户中的私募資金不足，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴贊助商的貸款來為我們尋找初始業務合併提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。

在首次公開募股和私募的淨收益中，截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外只有223,949美元可用於滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。我們的贊助商或其附屬公司承諾在這種情況下向我們提供最高810,000美元的貸款。任何此類貸款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事向我們提供的所有貸款中，最高可達1,500,000美元，可在業務合併時由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與放置單位相同。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這次檢查將揭示特定目標業務可能帶來的所有重大風險，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。即使我們的盡職調查成功識別了主要風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。因此，在我們最初的業務合併之後，我們可能會不時被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在最初的業務合併後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。除非此類證券持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大錯報或遺漏，否則此類證券持有人不太可能對這種減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金或對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於對欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠的索賠，以及對放棄的可執行性提出質疑的索賠。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認為該第三方的參與將比任何可用的替代方案對我們更有利的情況下，才會在沒有放棄的情況下達成協議。如果我們沒有從第三方獲得豁免，我們將在與該第三方達成協議之前獲得我們保薦人的書面同意。

例如，我們可能會聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於其他執行免責聲明的顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商而我們的贊助商簽署了書面同意的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成業務合併，或在行使與業務合併有關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出償付。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據一份書面協議，保險收購保薦人III，LLC同意，如果並在一定範圍內，第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額降至每股10.00美元以下，但執行放棄進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債的任何索賠除外。, 包括《證券法》規定的責任。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方保險收購保薦人III負責，則LLC將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保險收購保薦人III，LLC是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們也沒有要求保險收購保薦人III，LLC為此類賠償義務預留資金，我們認為其唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證它將能夠履行這些義務。

我們的董事可能決定不執行保險收購保薦人III，LLC的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益降至低於每股公開股票和保險收購保薦人III的10.00美元，LLC聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對保險收購保薦人III，LLC採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保險收購保薦人III，LLC採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷和受託責任的情況下，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，通過在為債權人撥備之前向公眾股東進行分配，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在2022年12月22日之前完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，如果我們沒有完成初步的業務合併，我們打算在2022年12月22日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此我們不打算遵守這些程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師或投資銀行家)或潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們在贖回公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分，如果我們沒有在2022年12月22日之前完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律，這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。

在完成業務合併之前，我們不能召開年度股東大會。

在完成業務合併之前，吾等不得召開年度股東大會(納斯達克要求的除外)，因此，吾等可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度股東會議是為了根據公司章程選舉董事，除非董事是經書面同意選出的，而不是通過此類會議選舉產生的。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。即使在企業合併完成之前為選舉董事而舉行了年度會議，只有B類普通股的持有者才有權獲得該會議的通知並在該會議上投票。

由於吾等並未選擇保險業或任何其他行業或任何特定目標業務進行業務合併，閣下將無法確定任何特定目標業務的營運優點或風險。

我們將尋求完成與保險業運營公司的業務合併，但也可能在其他業務部門或地理區域尋求收購機會，除非根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併確定任何特定的目標業務，因此您沒有依據來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併實體業務運營中固有的許多風險的影響。由於我們將尋求收購可能需要財務、運營、戰略或管理重新定向的業務，我們可能會受到財務或運營不穩定實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。因此，在最初的業務合併後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比直接投資對投資者更有利。, 如果有這樣的機會，在收購目標中。

我們可能會在我們的行業重點以外的領域尋找投資機會(這可能不在我們管理層的專業領域之外)。

儘管我們目前打算完善保險行業的業務合併，但如果向我們提出業務合併候選人，並確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的投資機會，我們將考慮該行業以外的業務合併。如果我們選擇在保險業以外進行投資，就像我選擇就其最初的業務合併所做的那樣，我們管理層在該行業的專業知識將不會直接適用於其評估或運營，並且本文中包含的關於保險業的信息可能與我們選擇收購的業務的理解無關。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的具體標準和指導方針，但我們與之達成業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成的業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，這種合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或納斯達克要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難對我們的初始業務合併獲得股東批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們時可能只獲得每股10.00美元(基於截至2021年12月31日的信託賬户餘額)，我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能會尋求與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行收購的機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動、激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的問題。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為最初業務組合中的目標支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果我們得不到意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

如果我們持有股東投票權，並且必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

如果我們舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，聯邦委託書規則要求與符合某些財務重要性測試的業務合併投票有關的委託書包括歷史和/或形式財務報表披露。如果我們對我們的公眾股票提出收購要約，我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論收購要約規則是否要求這些財務報表披露。這些財務報表必須按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則(視情況而定)編制，歷史財務報表必須根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們能夠根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在2022年12月22日之前完成我們的初始業務合併。

要求我們維持最低淨資產或保留一定數量的現金，可能會增加我們無法完成擬議的業務合併的可能性，以及您將不得不等待清算才能贖回股票的可能性。

如果根據我們建議的業務合併的條款，我們需要保持最低淨值或以信託形式保留一定數額的現金，以完成業務合併，我們的公眾股東促使我們贖回與該建議的交易相關的股份的能力將增加我們無法滿足該條件的風險，因此，我們將無法完成建議的交易。如果我們不完成建議的業務合併，在我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票之前，您將不會收到您信託賬户中按比例分配的部分。如果您當時試圖在公開市場上出售您的股票，您收到的價格可能比我們信託賬户中按比例計算的金額有折扣。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算為止。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持一套內部控制制度，並從截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始，對該內部控制制度進行評估和報告。此外，一旦我們不再是一家“新興成長型公司”，我們必須對我們的內部控制系統進行審計。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。為實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而制定任何此類實體的內部控制，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的會計和報告考慮的公開聲明(《美國證券交易委員會權證會計報表》)。美國證券交易委員會認股權證會計報表涉及SPAC發佈的權證的會計和報告考慮因素，重點關注與業務合併後的某些投標要約相關的某些結算條款和規定。美國證券交易委員會認股權證會計報表中描述的條款在SPAC中很常見，與我們的權證協議中包含的條款相似。根據美國證券交易委員會認股權證會計報表，我們重新評估了對公開認股權證和配售認股權證的會計處理，並決定將權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。因此，截至2021年12月31日，我們的資產負債表中包含了與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。ASC 815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻將使我們更容易完成我們許多股東不同意的業務合併。

我們可能能夠完成業務合併，即使我們的大部分公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司已經與公眾股東私下談判達成協議來收購公眾股票。然而，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併時低於5,000,001美元，而且我們贖回的金額可能會進一步受到我們初始業務合併的條款和條件的限制。在此情況下，我們將不會進行贖回我們的公開股份和相關的初始業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。

與許多空白支票公司不同，我們的資產負債表反映的是負股東權益。

在與獨立註冊會計師事務所合作後，本年度報告中的財務報表反映，所有公開發行的股票都需要贖回，即使根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不能贖回所有公開發行的股票，因為這樣的贖回將導致我們的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條確定)不會超過5,000,000美元。因此，所有公開發行的股票都被歸類為臨時股權，在我們資產負債表的股東赤字部分之外列示。這種會計報告可能與其他空白支票公司的會計報表不一致，並可能使我們的財務報表更難與其他空白支票公司的財務報表進行比較。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要我們普通股65%的持有者的批准，修改我們的權證協議將需要至少65%的公共認股權證的持有者投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，如果我們提議修訂我們的修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們不能在2022年12月22日之前完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變我們未償還證券的性質，我們將註冊受影響證券，或尋求豁免註冊受影響證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業進行業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們預期的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户中提取資金的修正案，使得投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，可以在持有65%的普通股的持有者的批准下進行修改，這是比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，其任何與首次公開募股和私募活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募的收益存入信託賬户併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公開股東提供本文所述的贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，從而使投資者在贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)的任何條款，如果得到有權就此投票的普通股65%的持有人的批准，可以進行修改。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到有權投票的65%我們普通股的持有者的批准，可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修訂。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以與普通股股東就與我們初始業務合併活動有關的事項、對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的任何修訂或我們的初始業務合併進行投票。我們的初始股東，他們共同實益擁有我們普通股的26.7%，他們將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們沒有在2022年12月22日之前完成我們的初始業務合併，他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公共股票義務的實質或時間，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款)除以當時已發行的公共股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元。

由於我們初始業務合併的規模，從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務，或者與我們最初的業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們可能無法在可接受的條件下獲得任何必要的融資，如果有的話。目前的經濟環境使企業獲得收購融資變得尤為困難。在某種程度上，如果在需要完成我們最初的業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組或放棄交易，並尋找替代目標業務候選人。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元(基於截至2021年12月31日的信託賬户餘額)。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務組合，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。在企業合併後，我們的高級管理人員、董事或股東都不需要向我們提供任何融資。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量利益。因此，他們將在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行普通股的大約26.7%，包括配售股票。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，使股東有權在完成我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，本公司公開股份的持有者無權投票選舉董事。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只能在股東大會上由我們的普通股投票至少90%的多數票修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您將不會對董事的選舉產生任何影響。

無論是我們的初始股東，還是據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響。

方正股份的持有者和配售單位的購買者將控制我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

方正股份和配售單位的持有者擁有我們已發行和已發行普通股的26.7%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。方正股票的持有者不受限制，不能在售後市場或私下談判的交易中購買A類普通股，這將增加他們的控制權。方正股份的持有者目前沒有任何購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會分為兩個級別，其成員由最初的股東選舉產生，每年只選出一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。在每一次年度會議上，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的贊助商，由於其所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，您應該預計，方正股份的持有者和配售單位的購買者將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續尋找另一個目標業務和完善我們最初的業務組合的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們贖回的股票中獲得每股10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務組合，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響，因為可用於與該等努力相關的費用的資金減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們贖回他們的股票中獲得每股10.00美元(基於截至2021年12月31日的信託賬户餘額)，我們的認股權證將一文不值。

我們的主要人員可能會就我們最初的業務合併與目標企業談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，並因此可能導致他們在確定特定業務合併是否對我們有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能決定在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在完成我們的初始業務合併後，將獲得現金支付和/或我們證券形式的補償，以補償他們將向我們提供的服務。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，並導致他們在確定特定企業合併是否對我們有利的過程中存在利益衝突。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們可能試圖同時完善具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完善初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們將需要每一位賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，我們可能無法成功運營合併後的業務，您可能會失去對我們的部分或全部投資。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但關於該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤不如我們預期的公司的業務合併，或者根本沒有。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息非常少，我們可能被要求根據我們在盡職調查期間開發的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這些信息可能是有限的。因此，我們可能會收購一家利潤不像我們預期的公司，或者根本不盈利。此外，相對缺乏關於一傢俬人公司的信息可能會阻礙我們正確評估此類公司的價值，這可能會導致我們對該公司支付過高的價格。

 如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們預計，我們最初的業務組合結構將收購目標企業100%的股權或資產。然而，我們可以將我們的初始業務組合安排為收購目標業務的少於100%的股權或資產，但前提是我們(或我們在業務合併中的任何繼承者)必須獲得目標業務的大部分未償還有投票權證券或資產。即使我們擁有目標的多數股權，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的財務狀況和股東對我們的投資價值產生不利影響。

為了完成我們最初的業務合併，我們可能會選擇招致鉅額債務。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們沒有關於我們可能招致多少債務的政策。如果我們的債務數額增加，上述影響的影響也可能會增加。

我們可能只用一項業務完成業務合併，這將導致我們的成功完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會損害我們的運營和盈利能力。

我們在最初的業務合併中可能收購的業務數量不受限制。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標企業實現業務合併，這些因素包括首次公開募股的淨收益有限，存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以展示幾個目標企業的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上經營一樣。由於只與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險特定於被收購業務所在的行業領域。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

收購對象的高級管理人員和董事可以在企業合併完成後辭職。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務組合時所扮演的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與我們保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會與方正股份的持有者或關聯公司合作，提交聯合報價或進行類似的交易，與我們尋求或與業務合併相關。

在我們尋求業務合併的過程中，我們沒有被禁止與方正股份的持有者或其關聯公司合作、提交聯合投標或達成任何類似的交易。儘管我們目前沒有這樣做的計劃，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們可以進行這樣的交易。儘管我們同意就與方正股份或其關聯公司的任何股東的業務合併從財務角度對我們的股東公平的問題徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，但業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。此外，如果我們成功完成這樣的交易，方正股份的持有者或其關聯公司在最大化其回報方面的利益必然會產生衝突，這可能與業務後合併公司的戰略相牴觸，也可能不符合業務後合併公司的公眾股東的最佳利益。任何或所有此類衝突都可能大幅降低您的投資價值，無論是在我們最初的業務合併之前還是之後。

不遵守隱私法規可能會對與客户的關係產生不利影響，並對業務產生負面影響。

根據我們收購的業務類型，在向客户提供服務的過程中，我們可能會收集、處理和保留有關客户及其客户的敏感和機密信息。由於安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據放錯位置或丟失、編程和/或人為錯誤或其他原因導致的系統故障可能會導致客户機密信息的挪用、丟失或其他未經授權的泄露。任何此類失敗都可能導致我們在客户中的聲譽受損，使我們面臨訴訟和責任的風險，擾亂我們的運營，並損害我們盈利運營的能力。

我們可能無法保護我們的知識產權，我們可能會受到侵權索賠。

我們希望依靠合同權利和版權、商標、專利和商業祕密法律的組合來建立和保護目標企業的任何專有技術。儘管我們打算大力保護我們獲得的任何知識產權，但第三方可能會侵犯或挪用我們的知識產權，或者可能開發具有競爭力的技術。我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術，複製我們的產品或服務，或圍繞我們的知識產權進行設計。我們可能不得不提起訴訟，以強制和保護我們的知識產權、商業祕密和專有技術，或者確定它們的範圍、有效性或可執行性，這是昂貴的，可能會導致資源轉移，並可能被證明不會成功。失去知識產權保護或無法確保或執行知識產權保護可能會損害我們的業務和競爭能力。

我們還可能因第三方侵犯另一方的專有權或違反版權、商標或許可使用權而提出索賠。任何此類索賠和由此引發的訴訟都可能使我們承擔重大的損害賠償責任。在任何這類訴訟中的不利裁決可能要求我們圍繞第三方的知識產權進行設計，獲得該技術的許可或從另一方獲得替代技術的許可。這些替代方案可能都不會以使我們能夠盈利的價格提供給我們。此外，訴訟既耗時又昂貴，可能會分散管理層和員工的時間和注意力。來自第三方的任何索賠也可能導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事；失去他們中的任何一個或多個都可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響。

我們的運作取決於我們的官員和董事的背景、經驗和人脈。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。此外，我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和尋找業務合併以及他們的其他業務承諾之間分配時間的利益衝突。在我們的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都從事其他業務，沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。如果我們的高管和董事的其他業務承諾要求他們投入的時間遠遠超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，從而使我們更難確定收購目標和完善我們的業務組合。

在我們最初的業務合併之後，我們的成功很可能取決於目標業務管理層的努力。失去目標公司管理團隊的任何關鍵人員，都可能使目標公司更難實現盈利。

儘管在業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但我們不能保證任何人會這樣做。此外，由於我們關鍵人員的現有承諾，我們可能會保留目標業務的部分或全部管理層進行運營。因此，目標公司管理團隊的任何關鍵成員的離開可能會使合併後的業務更難盈利。此外，在一定程度上，我們將依賴目標的管理團隊來運營合併後的業務，我們將受到他們管理能力方面的風險。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後保留的任何個人的技能、能力和資質，但由於缺乏時間、資源或信息，我們這樣做的能力可能會受到限制。因此，我們不能向您保證，我們對這些人的評估將被證明是正確的，他們將擁有我們期望的技能、能力和資格。

我們的某些高級管理人員和董事現在是，而且他們所有人未來可能成為從事類似於我們打算進行的業務活動的實體的附屬公司，包括另一家空白支票公司，因此，在分配他們的時間和決定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。

首次公開招股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們將從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的贊助商、高管和董事現在是，將來也可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。我們經修訂及重述的公司註冊證書包含放棄公司機會原則，該原則規定，吾等放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會純粹是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，(Ii)該機會是法律及合約允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，及(Iii)董事或高級職員獲準將機會轉介予吾等，而不違反其他法律義務。放棄公司機會的目的是允許具有多個業務聯繫的高級管理人員、董事或其他代表繼續擔任我們公司的高級管理人員或進入我們的董事會。我們的高級管理人員和董事可能會不時地獲得機會，這些機會可能會讓另一家企業和我們都受益。在我們的章程中沒有“企業機會”豁免的情況下，某些候選人將無法擔任高級管理人員或董事。我們相信，我們從擁有代表中獲益良多，他們為我們的管理層帶來了重要的、相關的和寶貴的經驗，因此, 在我們修訂和重述的公司註冊證書中加入“企業機會”豁免，為我們提供了更大的靈活性，以吸引和留住我們認為是最佳候選人的高級管理人員和董事。

然而，董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。相互競爭的業務組合的不同時間表可能會導致我們的董事和高級管理人員優先考慮不同的業務組合，而不是為我們的業務組合尋找合適的收購目標。因此，我們董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適並符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突，從而可能對業務合併的時機產生負面影響。

有關我們高級管理人員和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的討論，請參閲本招股説明書中題為“某些關係和關聯交易，以及董事獨立性-利益衝突”的部分。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或現有股東有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

我們可能決定收購一個或多個與方正股份持有人或我們的高級管理人員和董事有關聯的企業。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。方正股份持有人及本公司高級管理人員及董事目前並不知悉本公司有任何具體機會與其關聯的任何實體完成業務合併，亦未與任何該等實體進行業務合併的初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定目標關聯實體符合我們的業務合併標準，並且交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將尋求此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，從財務角度就與我們的高管、董事或創始人股份持有人有關聯的一項或多項業務合併對我們股東的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

由於如果我們不完成業務合併，方正股份和配售單位的持有者將失去他們對我們的部分或全部投資，因此在確定特定收購目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

我們最初的持有者目前擁有8,525,000股方正股票，如果我們不完成最初的業務合併，這些股票將一文不值。我們的贊助商還購買了575,000個配售單位，總購買價為575萬美元。對於創始人股份、配售股份或配售認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配，如果我們不在2022年12月22日之前完成業務合併，這些股份將到期變得一文不值。如果我們不完成業務合併，我們的贊助商將在其購買的配售單位上實現虧損。因此，我們的某些高管和董事(直接或作為保薦人成員)在完成初始業務合併時的個人和財務利益，以及他們在確定和選擇預期收購候選者方面的靈活性，可能會影響他們識別和選擇目標業務合併以及完成不符合我們股東最佳利益的初始業務合併的動機。因此，我們的高級管理人員和董事在確定和選擇合適的目標業務合併時，在確定特定初始業務合併的條款、條件和時間是否合適以及是否符合我們的公眾股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户旨在用作資金的持有場所，以待以下情況出現：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票相關的適當提交的公眾股份，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，以便在我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併的情況下，贖回我們的公眾股份或贖回100%的我們的公眾股份；以及(Iii)在沒有業務合併的情況下, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成最初業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(基於截至2021年12月31日的信託賬户餘額)，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，被視為持有我們普通股總數超過20.0%的股東或“一組”股東不得贖回他們持有的任何超過20.0%的股份。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先書面同意的情況下，不得就首次公開招股中售出的股份中超過20.0%的股份尋求贖回權。我們將超過首次公開招股所售股份的20.0%或以上的股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回任何多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20.0%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售這些股份，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持全球平均市值和我們證券的最低持有者數量(一般為300名公共持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們將被要求至少有400個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易公告牌或“粉單”上報價。如果發生這種情況，可能會產生實質性的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、A類普通股和權證在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股和權證都是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力，以阻止其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在公開市場或在私下協商的交易中購買A類普通股，可能會使我們難以繼續在納斯達克或其他國家證券交易所上市。

如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買我們A類普通股的股票，這將減少我們A類普通股的公眾“流通股”和我們普通股的實益持有人的數量，這可能會使我們的普通股在國家證券交易所上市或交易變得困難，如果我們決定申請與業務合併相關的上市。如果我們的公眾持股人數量降至300人以下，或者如果非關聯公司持有的股份總數低於500,000股，我們將不符合納斯達克繼續上市的規則，我們的普通股可能被摘牌。如果我們的普通股被摘牌，我們可能面臨緊隨其後的風險因素中列出的重大後果。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行發行，這將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多60,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。目前A類和B類普通股分別有25,900,000股和1,475,000股授權但未發行的普通股可供發行，這一數額考慮了行使已發行認股權證時為發行而保留的股份，但不包括B類普通股轉換時的預留股份。在我們最初的業務合併時，B類普通股的股票可以自動轉換為我們A類普通股的股票，最初是1：1的比率，但可能會進行調整。目前沒有已發行和已發行的優先股。

我們可以發行大量額外普通股，也可以發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行額外的證券，這些證券可以與普通股股東就與我們初始業務合併活動相關的事項、我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的任何修訂或我們的初始業務合併進行投票，或使其持有人有權從信託賬户獲得資金)。由於適用的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比率高於我們最初業務合併時的1：1。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(1)從信託賬户獲得資金或(2)對任何初始業務合併進行投票的額外股本。

增發普通股或優先股：

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份並無登記、合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日內，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法的規定登記因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書，其後吾等將盡最大努力使其在吾等首次業務合併後60個工作日內生效，並維持現行有關行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書。直至根據權證協議的規定認股權證到期。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的最大努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回, 如果在行使認股權證後發行的普通股不能根據適用的國家藍天法律獲得登記或資格豁免，或我們無法進行登記或資格，我們可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力在我們首次公開募股時提供認股權證的那些州根據居住國的藍天法律登記或符合此類普通股的資格。然而，在某些情況下，我們的公共認股權證持有人可能無法行使該等公共認股權證，但我們的配售認股權證持有人可能會行使該等認股權證。

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於你行使這種認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明為止。其次，如果我們的A類普通股在任何時間行使未在國家證券交易所上市的認股權證，以致其符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。第三，如果我們要求公眾贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式這樣做。在無現金基礎上進行行使的情況下，持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股等於認股權證標的A類普通股數量的乘積除以(X)所得的商數, 乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(見下一句的定義)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將會更少。

向我們的初始股東和配售單位的購買者授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會降低我們A類普通股的市場價格。

根據與首次公開發售證券的發行及銷售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其許可受讓人及配售單位的購買人可要求吾等登記方正股份、配售股份、配售認股權證及於行使配售認股權證時可發行的A類普通股股份。這將包括8,525,000股方正股份、575,000股配售股份和191,667份配售認股權證。自該等股份解除轉讓限制之日起，該等登記權利將可隨時行使。我們還將向我們的保薦人或其關聯公司授予與發行任何營運資金認股權證相關的註冊權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會降低我們A類普通股的市場價格。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成，因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或其獲準受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

經當時未發行認股權證中至少65%的持有人批准，我們可能會以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力贖回已發行的認股權證(不包括保薦人或其獲準受讓人持有的任何配售認股權證)，條件是A類普通股的最後報告銷售價格(如果A類普通股的股票在任何特定交易日沒有交易，則為A類普通股的收盤價)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)。於吾等發出贖回通知日期前30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日內，只要吾等發出贖回通知，以及在其後直至贖回認股權證的整個期間內，吾等根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並備有有關該等股份的最新招股章程。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

在首次公開募股中，我們發行了認股權證，購買了8,333,333股A類普通股，作為公共單位的一部分。此外，於首次公開發售截止日期，吾等向保薦人出售575,000個配售單位，每個單位由一股配售股份及三分之一的配售認股權證組成，每份認股權證可購買一股A類普通股。在首次公開募股之前，我們通過私募方式總共發行了8,525,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須予調整。此外，我們的贊助商或其附屬公司已承諾向我們提供最高810,000美元的貸款，用於支付營運資金要求或與預期的初始業務合併相關的交易成本。如果這些金額不足，我們的贊助商或其關聯公司可能會在必要時為我們額外的營運資金需求提供資金或支付交易費用。然而，他們沒有義務這樣做。

就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

該等認股權證與於首次公開發售時作為單位一部分出售之認股權證相同，惟只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不可由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)，直至吾等首次業務合併完成後30日方可轉讓、轉讓或出售，(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)該等認股權證將享有登記權。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的三分之一。由於根據認股權證協議，認股權證只能對整數股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與其他與我們類似的空白支票公司不同，這些公司的單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股股份的權證相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，因此我們相信，對於目標業務而言，我們將成為更具吸引力的業務合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與許多空白支票公司不同，如果(X)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們真誠地決定，如果是向我們的保薦人或其關聯方發行，而不考慮我們的初始股東或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券。(Y)在完成初始業務合併之日(扣除贖回後的淨額)，發行A類普通股的總收益佔股本收益總額及其利息的50%以上，可用於為我們的初始業務合併提供資金；及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有標的管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據修訂後的1933年證券法或根據其頒佈的規則和法規提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

一般風險因素

我們是一家處於早期階段的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，因此，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家處於早期階段的公司，沒有運營歷史，也沒有收入。在我們完成最初的業務組合之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現收購保險業一項或多項經營業務的業務目標的能力。我們可能無法完成業務合併。如果我們不能完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規，特別是《交易法》下的報告和其他要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會導致罰款、禁令救濟或類似的補救措施，這可能會讓我們付出高昂的代價，或者限制我們完成初始業務合併或成功運營合併後公司的能力。

我們管理團隊過去的表現可能並不能預示對公司投資的未來表現。

我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄作為我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(我們稱為《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(我們稱為《多德-弗蘭克法案》)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

然而，只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

我們面臨着與保險行業公司相關的風險。

與保險行業公司的業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們將受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生負面不利影響。然而，我們在尋找潛在目標業務方面的努力不會侷限於保險行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

沒有。

我們不擁有任何房地產或其他實物財產。我們目前在賓夕法尼亞州費城1703號Arch Street 2929Suit1703保留行政辦公室，郵編：19104。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商或其附屬公司的辦公空間、行政和共享人員支持服務的20,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

據我們管理層所知，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的單位於2020年12月18日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年2月8日開始單獨交易。我們的A類普通股、權證和單位分別在納斯達克資本市場上市，代碼為IIII、IIW和IIU。

持有者

截至2022年3月22日，本公司A類普通股、單位和權證的記錄持有人人數分別為1人、2人和1人，這還不包括其證券以街道名義持有的受益持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況，屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償授權發行的證券 平面圖

沒有。

近期未登記證券的出售和收益的使用

股權證券的未登記銷售

2020年12月22日，根據證券法第4(A)(2)條所載的豁免註冊規定，我們向保薦人出售了575,000個私募配售單位，總購買價為5,750,000美元，或每單位10.00美元。每個配售單位包括一股A類普通股和三分之一的配售認股權證。配售認股權證與首次公開發售發行的單位所包括的認股權證相同，惟如由保薦人或其獲準受讓人持有，則(A)該等認股權證不可由本公司贖回，(B)該等認股權證(包括相關的A類普通股)在本公司首次業務合併完成後30天方可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外，以及(C)該等認股權證可按無現金基準行使。

收益的使用

2020年12月22日，我們以每股10.00美元的價格在首次公開募股(IPO)中出售了2500萬台，產生了2.5億美元的毛收入。每個單位包括我們A類普通股的一股和一個認股權證的三分之一，其中每個完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可進行調整。

Cantor Fitzgerald&Co.和Wells Fargo Securities，LLC(作為承銷商的代表)擔任首次公開募股的承銷商。首次公開發行中出售的單位根據證券法在S-1表格登記聲明(第333-250050號)上登記，該登記聲明於2020年12月17日被美國證券交易委員會宣佈生效。

我們與首次公開募股相關的交易成本總計15,448,021美元。我們總共支付了4,360,000美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股相關的448,021美元的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲10,640,000美元的承保折扣和佣金(目前保存在信託賬户中)，只有在完成初始業務合併後才支付。

於首次公開發售及私人配售完成後，出售首次公開發售單位及私人配售單位所得款項淨額250,000,000元(每單位10.00元)存入信託賬户。此外，截至2020年12月22日，914 720美元的現金不在信託賬户內，可用於週轉資金。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本年度報告“第8項.財務報表及補充數據”所載經審計財務報表及相關附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於許多因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述預期的結果大相徑庭，其中包括“關於前瞻性陳述的告誡”項目1A中所述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年10月6日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股的收益和出售配售單位的現金來完成我們的業務合併，這些收益與我們的首次公開募股、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合同時發生。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股後尋找業務合併)，也沒有產生任何收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並在首次公開募股後確定初始業務合併的目標公司。我們預計最早在我們的業務合併完成之前不會產生任何運營收入。我們預計在首次公開發售後，信託賬户中持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

於截至2021年12月31日止年度，我們的淨收益為4,105,266美元，其中包括信託賬户持有的有價證券所賺取的利息25,413美元 及公允價值認股權證負債變動5,806,585美元，由一般及行政開支1,726,732美元抵銷。

從2020年10月6日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損2,016,618美元，其中包括72,640美元的一般和行政費用，1,367,834美元的權證負債公允價值變化，以及576,350美元的權證可分配交易成本，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息206美元所抵消。

流動性與資本資源

於2020年12月22日，我們完成了首次公開發售25,000,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使其3,200,000個單位的超額配售選擇權，產生250,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人出售575,000個配售單位，產生了5,750,000美元的總收益。

在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權和出售配售單位後，總共有250,000,000美元存入信託賬户。我們產生了15,448,021美元的交易成本，包括4,360,000美元的承銷費，10,640,000美元的遞延承銷費和448,021美元的其他發行成本。

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金為837,671美元。淨收益為4,105,266美元，受權證負債公允價值變動5,806,585美元和信託賬户持有有價證券的利息收入25,413美元影響。營業資產和負債的變動 提供了889,061美元的經營活動現金。

從2020年10月6日(成立)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為422,621美元。淨虧損2,016,618美元的原因是信託賬户持有的有價證券產生的利息206美元、認股權證負債的公允價值變動1,367,834美元、認股權證可分配的交易成本576,350美元以及運營資產和負債的變動，這些資產和負債使用了來自經營活動的349,981美元的現金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金、投資和有價證券為250,008,357美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，以完成我們的業務合併。我們可以提取利息來繳税。在截至2021年12月31日的一年中，我們從信託賬户中提取了17,262美元的利息收入，以支付特許經營税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為223,949美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或其關聯公司承諾借給我們可能需要的資金，最高可達810,000美元，並且可以(但沒有義務)根據需要借給我們額外的資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將與安置單位相同。截至2021年12月31日，此類貸款中有50萬美元未償還。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的關聯公司支付每月20,000美元的費用，用於向公司提供辦公空間、行政和共享人員支持服務。我們從2020年12月18日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

此外，我們還同意向承銷商支付10,640,000美元的遞延費用。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商的代表。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵的會計政策和估算：

認股權證負債

吾等根據會計準則編纂(“ASC”)815-40所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理準則，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的期間的權證，使用配置權證的修正Black-Scholes期權定價模型和公共權證的二項式/點陣模型進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東虧損部分。

每股普通股淨收益(虧損)

我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均股數。

最新會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“債務與可轉換債務和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。我們通過了ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響。

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

這一信息出現在本年度報告第15項之後，並以參考方式包含在本文中。

INSU收購公司。(三)

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

INSU收購公司III

對財務報表的幾點看法

我們已審計了INSU Acquisition Corp.III(特拉華州一家公司)(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度和2020年10月6日(成立)至2020年12月31日期間的經營情況、股東赤字變化和現金流量相關報表 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，該財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至12月31日的財務狀況。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及2020年10月6日至2020年12月31日期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否沒有 因錯誤或欺詐造成的重大錯報。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 均富律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

March 24, 2022

INSU收購公司。(三)

資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

INSU收購公司。(三)

營運説明書

附註是財務報表的組成部分。

INSU收購公司。(三)

股東虧損變動表

截至2021年12月31日止的年度及

2020年10月6日(開始)至2020年12月31日

附註是財務報表的組成部分。

INSU收購公司。(三)

現金流量表

附註是財務報表的組成部分。

INSU收購公司。(三)

財務報表附註

2021年12月31日

INSU收購公司。(三)

財務報表附註

2021年12月31日

INSU收購公司。(三)

財務報表附註

2021年12月31日

INSU收購公司。(三)

財務報表附註

2021年12月31日

INSU收購公司。(三)

財務報表附註

2021年12月31日

INSU收購公司。(三)

財務報表附註

2021年12月31日