修訂和重述的交換協議

修訂和重述的交換協議(本協議)，最初日期為2021年12月2日，並於2022年3月23日(“生效日期”)修訂和重述，由特拉華州的Hagerty，Inc.、特拉華州的Hagerty公司(“公司”)、Hagerty Group，LLC、特拉華州的有限責任公司(及其任何繼承者，“OpCo”)、Hagerty Holding Corp.、特拉華州的Close Corporation(“HHC”)、Markel Corporation、弗吉尼亞州的公司(“Markel”)而HHC和Markel的合格受讓人(定義如下)中的每個合格受讓人都可以成為單位(如本文定義)的持有者。

鑑於，本協議雙方於2021年12月2日簽訂了一份交換協議(“原協議”)，規定按協議中規定的條款和條件交換A類普通股(按本協議的定義)的配對權益；以及

鑑於，自生效之日起，雙方希望修改和重申本協議的全部內容，如本協議所述。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和承諾，並以良好和有價值的代價--在此確認其已收到和充分--雙方特此同意如下：

第一條

第1.1節定義

除非另有明確相反説明，以下定義應適用於本協定中使用的術語。

“法案”係指特拉華州有限責任公司法，第6版。C.第18-101條等，經不時修訂(或後續法律的任何相應規定)。

“行動”是指由任何政府實體提出或提交給任何政府實體的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調查、訴訟或調查。

“評估師FMV”是指由獨立評估師確定的A類普通股的公平市場價值，該獨立評估師由本公司和相關交易所會員共同商定，就本協議中使用評估師FMV的目的而言，該獨立評估師的決定是最終的且具有約束力。評估師FMV應為公允市場價值，不考慮少數股權、非流動性或其他折扣的任何折扣。與根據本協議確定評估師FMV有關的任何獨立評估的費用應由OpCo承擔。

“董事會”指在OpCo LLC協議中賦予該術語的含義。

“營業日”是指法律授權或要求紐約、紐約和密歇根州特拉弗斯城的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“換現金通知”具有本協議第2.1(C)節規定的含義。

“現金交換支付”是指就公司已根據第2.1(C)節選擇現金交換支付的特定交易所而言，公司出售與相關現金交換支付相關的A類普通股所得的淨收益。

“控制權變更”具有應收税金協議中賦予該術語的含義；但為免生疑問，就本協議而言，任何既構成公司要約又構成公司控制權變更的事件應被視為公司要約。

“A類5天VWAP”是指根據第2.1(D)節的規定，在緊接交易所通知日或交易所日(視情況而定)之前的交易日結束的連續五(5)個交易日內每個交易日的VWAP的算術平均值。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“V類普通股”是指公司的V類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司要約”具有本協議第2.7(A)節規定的含義。

“直接交換”具有本協議第2.6節規定的含義。

“直接交換選舉通知”具有本協議第2.6節規定的含義。

“生效日期”具有本協定序言中規定的含義。

“股權證券”指(A)就合夥、有限責任公司或類似人士而言，任何及所有該等人士的任何及所有單位、權益、購買權、認股權證、期權或其他等價物或其他所有權權益，以及可轉換、可交換或可行使為任何該等單位、權益、權利或其他所有權權益的債務或股權工具；及(B)就公司而言，任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，包括所有普通股及優先股，或認股權證、期權或其他權利，以取得上述任何股份、權益、參與或其他權利，包括可兑換或可交換為上述任何一項的任何債務工具。

“交換”具有本協議第2.1(A)節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交易所禁售期”是指(A)適用的交易所會員(或將在其擁有A類普通股的時間)適用於公司證券交易的公司保單下的任何“禁售期”或類似的期間，該期間限制了該交易所會員立即轉售A類普通股股份的能力，該A類普通股將在與證券交易所付款有關的情況下交付給該交易所會員，以及(B)自(I)公司宣佈股息之日起至(Ii)公司董事會根據第(I)款宣佈的股息的記錄日期之後的第一天止的期間，該期間不得超過十(10)個營業日；但在任何情況下，與本定義第(B)款有關的交易所禁售期在每個日曆年不得超過四(4)次。

就任何不受限制的交易所而言，“交易所日期”指根據第2.1(B)條發出交易所通知之日後五(5)個營業日的日期，除非交易所會員提交延長該日期的書面請求，而本公司在其全權酌情決定權下書面同意延長該日期，在任何其他情況下，指季度交易所日期；但若交易所日期不在任何交易所禁售期內，則交易所日期應在該交易所禁售期結束後的下一個營業日。

“交換通知日期”就交易所而言，指根據第2.1(B)節的規定交付適用的交換通知的日期。

“兑換率”是指在任何時候，被交換單位有權被交換的A類普通股的數量。在本協議簽訂之日，匯率應為一對一，可根據本協議第2.4條的規定進行調整。

“兑換單位”是指在適用的交易所日期兑換現金交換付款或證券交易所付款(視情況適用)的任何單位。

就任何交易所而言，“交換會員”是指根據本協議第2.1(A)條規定的單位持有人交換單位。

“交換通知”具有本協議第2.1(B)節規定的含義。

“政府實體”是指任何聯邦、國家、超國家、州、省級、地方、外國或其他政府、政府、證券交易所、監管或行政當局、機構或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構。

“HHC”具有本協議序言中規定的含義。

“高鐵法案”具有本協議第2.1(B)節規定的含義。

“權益”指單位持有人於OpCo的全部權益，包括該等單位及該等單位持有人根據OpCo LLC協議及公司法所享有的所有權利、權力及特權。

“法律”係指任何政府實體的任何法規、法律、條例、條例、規章、法典、命令、要求或法治(包括普通法)。

“法律行動”具有本協議第3.8(A)節規定的含義。

“鎖定協議”是指公司、HHC、Markel和其他各方之間的某些鎖定協議，日期為2021年12月2日。

“管理成員”具有OpCo LLC協議中賦予該術語的含義。

“Markel”具有本協議序言中規定的含義。

“國家證券交易所”是指根據“交易法”第6條在“美國證券交易委員會”登記的證券交易所。

“OpCo”具有本協議序言中規定的含義。

“OpCo LLC協議”指OpCo日期為2021年12月2日的第四份經修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議可能會不時修訂。

“原協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“配對權益”是指一股一股V類普通股。

“合夥企業税務審計規則”係指該法第6221至6241節，以及任何最終或臨時財政條例、税收裁決和判例法解釋法典第6221至6241節(以及州或地方税法的任何類似規定)。

“允許的交換事件”是指截至交換日期已經發生或正在發生的或以其他方式滿足的下列任何事件：

(A)本交易所是一個或多個由單位持有人及任何有關人士(按守則第267(B)或第707(B)(1)條所指)進行的一項或多項交易所的一部分，而該等交易所是“庫務條例”1.7704-1(E)(2)條所指的“大宗轉讓”的一部分(就此而言，將管理會員視為庫務條例1.7704-1(K)(1)條所指的“普通合夥人”)；

(B)交易所與公司要約或控制權變更有關；但根據本條(B)項進行的任何該等交換，須在緊接公司要約或控制權變更日期完結前生效(為免生疑問，如該公司要約未完成或控制權變更並未發生，則不會生效)；或

(C)如果管理會員真誠地確定交易所不會構成根據《守則》第7704條(或任何後續或類似規定)或與該交易所相關的交易而被視為“上市合夥企業”的重大風險，則管理會員(其許可不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)允許該交易所在與該交易所相關的情況下進行交易。

“個人”是指任何個人、房地產、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府組織或其任何機構或分支機構。

“私募避風港”是指“財政部條例”1.7704-1(H)(1)節規定的“私募”避風港。

“合格受讓人”具有OpCo LLC協議中賦予該術語的含義。

“季度交換日期”是指(A)每個財政季度的第一(1)個營業日，在適用的季度交換通知期屆滿後的第六十(60)天之後，或(B)公司自行決定的其他日期。

對於每個會計季度，“季度交換通知期”是指從公司發佈上一財年收益之日起的第三個營業日(第三個營業日)開始的期間，從與公司股票有關的適用於單位持有人的任何合同鎖定期豁免或期滿之日或之後的第一個營業日(或公司自行決定的該季度內的其他日期)開始，到之後的五(5)個營業日結束。儘管有上述規定，本公司仍可就計劃於本日曆季度後的下一個日曆季度發生的任何季度交換通知期間更改季度交換通知期間的定義，方法是向單位持有人發出不少於十(10)個工作日的通知，自向每個單位持有人發出書面通知之日起計。

“贖回”具有本協議第2.1(A)節規定的含義。

“限制性撤回通知”具有本協議第2.1(D)節規定的含義。

“二次發售”具有本協議第2.1(E)節規定的含義。

“證券法”具有本協議第2.1(C)節規定的含義。

“股票交易支付”是指A類普通股的股數，等於交易單位數乘以匯率的乘積。

“應收税金協議”是指截至2021年12月2日，由公司及其其他當事人之間簽訂的某些應收税金協議，該協議可能會不時修改。

“交易日”是指紐約證券交易所或其他主要的美國證券交易所A類普通股上市或獲準交易並開放交易的日子(除非該交易已暫停一整天)。

“財政部條例”是指被美國財政部指定為“財政部條例”的澄清、解釋和適用《守則》規定的聲明或其後續聲明。

“單位”具有OpCo LLC協議中規定的含義。

“單位持有人”是指每個持有一個或多個單位的人，這些單位可能不時成為本協議的一方。

“非限制性交易所”指與準許交易所事件有關的任何交易所，或在OpCo符合私募安全港要求的期間發生的任何交易所。

“VWAP”指紐約證券交易所或其他主要美國證券交易所A類普通股股票上市、報價或允許交易的每日成交量加權平均價，如彭博頁面上為A類普通股指定的股票標題“Bloomberg VWAP”下所示，從該交易日開盤至該交易日收盤(或如果該頁面不可用，則為其同等繼承者)的期間內(或如該成交量加權平均價不可用)，(A)A類普通股在該交易日的每股成交量加權平均價(不考慮盤後交易或正常交易時段或交易時間以外的任何其他交易而確定)，或(B)如果這種確定不可行，則A類普通股的每股市場價格，在這兩種情況下，由管理成員為此目的真誠保留的國家公認的獨立投資銀行確定)。

第二條

第2.1節交換程序

(A)自禁售期(定義見禁售期協議)屆滿起及之後，在符合OpCo LLC協議的條款下，每名單位持有人(本公司除外)均有權根據本協議的條款及在本協議的規限下，向OpCo交出配對權益，以換取股票交易所付款或於本公司選擇的情況下交付現金兑換付款(該等交換為“贖回”，並連同直接交易所(定義見下文)為“交易所”)；但(如無主管會員的豁免)任何該等交換至少為(I)100,000個單位(最低單位應根據匯率的任何調整而公平調整)及(Ii)該單位持有人所持有的所有單位中較小者。

(B)單位持有人應行使上文第2.1(A)節所述的權利，按照第2.1(A)節的規定，向OpCo遞交一份書面的交換選擇，並向公司提交一份關於將主要以本合同附件A的形式交換的配對權益的書面選擇(“交換通知”)。單位持有人可隨時遞交有關非限制性交易所的交易所通知，在任何其他情況下，亦可在預期交易所日期前的季度交易所通知期內遞交。關於不受限制的交易所的交易所通告可指明，交易所須於另一人完成購買(不論以要約收購或交換要約、包銷發售或其他方式)購買A類普通股(交換單位可交換為A類普通股)或(包括有關時間)於已公佈的合併、合併或其他交易或事件完成時(包括有關時間)，或於有關A類普通股將被交換或轉換為現金或其他證券或財產或可交換或可轉換為現金或其他證券或財產的情況下(包括有關時間)。儘管本協議中有任何相反規定，但如果根據本第2.1節規定的交易所，根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(以下簡稱《HSR法》)要求進行申報，則所有因該交易所而將被交換為A類普通股的交換單位的交換日期應推遲至以下時間的較早者：(I)根據《HSR法》進行的所需申報已經完成，根據《HSR法》適用於該交易所的等待期應已到期或終止，或者(Ii)不再需要此類申報, 此時，該交換將自動發生，而不需要任何該等交換單位的持有人採取任何進一步行動。各單位持有人及本公司應迅速採取一切行動，根據《高鐵法案》作出該等申請，而該等申請的申請費應由OpCo支付。

(C)在發出交易所通知後三(3)個營業日內，本公司可代表OpCo選擇以現金結算全部或部分交易所款項(以代替A類普通股)，方法是在該三(3)個營業日內向交易所會員發出有關選擇的書面通知(該通知為“現金交換通知”)。現金交換通知應列出交換單位中將以現金代替A類普通股的部分。聯交所任何未以現金交換付款結算的部分，將以股票交易所付款結算。公司應在相關交易所日期完成A類普通股的私下出售或公開發行，其數量與公司選擇現金交換支付的交換單位數量相等。

(D)交易所會員可選擇在不遲於交易所日期前(1)營業日前(1)向OpCo發出有關該項選擇的書面通知，並將副本送交本公司，以選擇撤回其關於非限制性交易所的交易所通告。在符合本第2.1(D)節最後兩(2)句的情況下，如果在交易所不是非限制性交易所的情況下，A類5日VWAP(視為交易所日期)較A類5日VWAP(視為交易所通知交付日期)下降超過10%(10%)，則交易所會員可選擇撤回其交易所通知，方法是向OpCo發出書面通知(“限制性撤回通知”)，並向公司發送副本。不遲於交換日期前三(3)個工作日。根據第2.1(D)條發出受限撤回通知，將終止交易所會員、本公司及OpCo因該撤回的交易所通知(但為免生疑問，不會因任何未撤回或未來可能交付的任何交易所通知)而產生的本條第二條下的所有權利及義務。交易所會員每十二(12)個月只能遞交一次限制性撤回通知(該交易所會員在該十二(12)個月期限內發出的任何額外的限制性撤回通知應從一開始就被視為無效，並且對於其中指定的交易所撤銷而言無效)。

(E)即使本協議有任何相反規定，如果公司結束A類普通股的包銷分配，而單位持有人(公司以外的或除公司以外的)有權(通過該單位持有人行使交換權或其他方式)轉售與此相關的A類普通股股份(“二次發售”)，緊隨其後的季度交換日期將自動取消，且沒有任何效力或效果(任何單位持有人均無權就該季度交換日期行使其交換權或交付非非受限交易所的季度交換日期通知)。儘管本協議有任何相反規定，(I)只要OpCo不符合私募避風港的要求，任何第二次發行(所有交易所均為不受限制的交易所所依據的發行除外)，僅在適用課税年度內，發生交易所的季度交換日期和先前第二次發行(所有交易所均為不受限制的交易所除外)的總數為三(3)次或更少的情況下，才可進行；及(Ii)OpCo及本公司不得被視為未能履行公司於2021年8月17日修訂及重訂的註冊權協議下的各自義務，經不時修訂後，如因前述第(I)款所載限制而不能進行第二次發售。

第2.2節匯兑付款

(A)聯交所將於聯交所日期完成。

(B)在聯交所日期(在緊接聯交所當日收市前生效)，如屬贖回，(I)公司須向OpCo供款，以便交付予聯交所會員，(A)就任何不受現金交換通知規限的已交換單位支付證券交易所款項，及(B)就任何受現金交易所通知規限的已交換單位支付現金匯兑款項，(Ii)交易所會員須將已交換單位轉讓及交還OPCo，並同時向公司交出相應數目的第V類普通股股份，免收所有留置權及產權負擔，(Iii)OpCo須向本公司發行相等於根據第(Ii)及(Iv)條交出的已交換單位數目的單位；及(V)OpCo應(A)取消已贖回的已交換單位及(B)將現金交換付款及/或證券交易所付款(視何者適用而定)轉移至交易所會員。

(C)如屬直接交易所，在交易所日期(在緊接交易所當日收市前生效)，(I)公司須向交易所會員交付(A)就任何不受現金交換通知規限的已交換單位的證券交易所付款，及(B)就任何受現金交換通知規限的已交換單位的現金交易所付款，(Ii)交易所會員須將已交換單位及相應的第V類普通股的相應股份轉讓予公司(有一項理解是，公司須取消已交出的第V類普通股的股份)，無任何留置權和產權負擔，及(Iii)僅在與直接交換有關的必要範圍內，公司應就A類普通股採取所有行動，包括髮行、重新分類、分配、拆分或資本重組，以保持公司直接或間接擁有的單位數與A類普通股流通股數量之間的一對一比率、任何證券交易所付款，以及與第2.2節相關的任何其他行動。

(D)於單位持有人的所有單位交換後，該單位持有人將不再是OpCo的成員(定義見OpCo LLC協議)。

第2.3節費用和限制。

(A)除本協議明文規定外，OpCo和每個交易所會員應自行承擔與完成任何交易所有關的費用，無論任何此類交易所是否最終完成，但OpCo應承擔與任何交易所相關或因任何交易所而產生的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税項；然而，如A類普通股的任何股份將以要求交易所的單位持有人以外的名義交付，則該單位持有人及/或將以其名義交付該等股份的人士須向OpCo支付與該交易所有關或因該交易所而產生的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税項的款額，或須令OpCo合理地信納該等税款已繳付或無須繳付。

(B)即使本條例有任何相反規定，本公司或OpCo仍須作出商業上合理的努力，將單位的發行限制在足以使OpCo有資格獲得私募避風港的數額，並在本公司或OpCo確定OpCo在任何課税年度的任何時間不符合私募安全港的要求的範圍內，本公司或OpCo可在本公司或OpCo認為必要或適宜的課税年度內對交易所施加限制，使OpCo不被視為守則第7704節所指的“上市合夥”；但根據本第2.3(B)條施加的限制不適用於任何非限制性交易所。即使本協議有任何相反規定，如本公司或OpCo真誠地認定任何交易所會構成OpCo將成為守則第7704條下的“上市合夥企業”的重大風險，則不得允許此類交易所(如果嘗試進行，則從一開始就無效)。

(C)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，(I)只要本公司真誠地確定(A)該交易所將被法律或法規禁止(包括但不限於無法獲得根據修訂後的1933年美國證券法(《證券法》)提交的任何必要的註冊聲明，或不受其項下的登記要求的任何豁免)，或(B)該單位持有人與本公司或其附屬公司簽訂的任何其他協議(包括但不限於，(Ii)本公司並無義務選擇以現金結算任何交易所或其任何部分。

(D)本公司可採取合理的程序執行本條第二條所列的交換規定，包括但不限於發出交換選擇通知的程序。

第2.4節調整。在下列情況下，匯率應相應調整：(A)單位的任何拆分(通過任何單位拆分、單位分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或(通過反向單位拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或(通過反向股票拆分、重新分類、重組、重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、重新分類、重組、重組、資本重組或其他)A類普通股沒有伴隨着相同的單位細分或組合。如果有任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，其中A類普通股被轉換或變更為另一證券、證券或其他財產，則在隨後的任何交易所，交易所會員應有權收到該交易所會員在緊接該等重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效時間之前發生的此類證券、證券或其他財產的數額，並考慮到由於任何拆分、分配或分紅、重新分類、重組、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式)在此類重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效時間之後發生的證券、證券或其他財產。除前一句另有要求外，任何單位的調換均不得對分配進行調整。

第2.5節擬發行的A類普通股。

(A)公司須時刻從其認可但未發行的A類普通股中，儲備和保持可在任何該等交易所交割的數量的A類普通股，而該等A類普通股只供在交易所發行之用；但本協議並不妨礙OpCo透過交付由本公司金庫持有或由OpCo或其任何附屬公司持有的A類普通股股份，或交付購買的A類普通股股份(可由或不持有於本公司金庫或由其任何附屬公司持有)，或以交付現金兑換付款的方式，履行其在交換單位方面的責任。本公司和OpCo應始終確保在交易所發行的所有A類普通股在發行時有效發行、全額支付和不可評估。

(B)本公司及OpCo須時刻確保本協議的籤立及交付，以及本公司及OpCo各自完成擬進行的交易(包括但不限於發行A類普通股)已獲本公司及OpCo採取一切必要的公司或有限責任公司行動(視屬何情況而定)而妥為授權，包括但不限於確保根據本協議擬進行的交易收購A類普通股所需的一切行動，在公司董事會權力和權力的最大範圍內，在法律允許的範圍內，不受任何司法管轄區聲稱適用於本協議或本協議擬進行的交易的任何“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”、“公允價格”或其他形式的反收購法律和法規的約束。

(C)公司和OpCo應在證券法規定的登記聲明有效且可供A類普通股在任何交易所交付的範圍內，交付已根據證券法就該交易所登記的股份。如果根據本協議進行的任何交換是在任何所需的註冊尚未生效或無法進行的情況下進行的，則應請求並在提出該交換請求的單位持有人的合理合作下，本公司和OpCo應根據任何合理可用的豁免該等註冊要求，採取商業上合理的努力，迅速促成該交換。本公司和OpCo應盡商業上合理的努力，在交割前要求在交易所交割的A類普通股在交割時上市或交易的每個國家證券交易所或交易商間報價系統上市。

第2.6節直接交換。即使本細則第II條有任何相反規定，本公司仍可行使其唯一及絕對酌情決定權，選擇以交換單位交換現金交換付款及/或股票交易所付款(視屬何情況而定)(並受第2.2(B)及(C)節的條款規限)，透過交換單位直接交換該等交換單位，並在交換會員與本公司之間作出有關代價(稱為“直接交換”)。在根據第2.6節進行該等直接交換後，本公司將收購交換的單位，並在本協議的所有目的下被視為該等單位的擁有人；但本公司的任何此類選擇並不解除OpCo就該等適用的交換通知所產生的責任。本公司可於交易所日期前任何時間向OpCo及交易所會員遞交書面通知(“直接交易所選舉通知”)，列明其選擇行使其完成直接交易所的權利；但此項選擇不得損害各方於交易所日期完成交易所或直接交易所的能力。公司可隨時撤銷直接交易所選舉通知，但任何此類撤銷不得損害各方在交易所日完成交易所或直接交易所的能力。在任何情況下，完成直接交換的權利應對所有本應受交換影響的交換單位行使。除第2.6節另有規定外，直接交易所的完成時間和方式應與公司沒有遞交直接交易所選擇通知的情況下完成相關交易所的時間和方式相同。

第2.7條。公司要約或控制權變更。

(A)如就A類普通股(“公司要約”)提出要約收購、股份交換要約、發行人要約、收購要約、資本重組或類似交易，或向公司或其股東建議並經董事會批准，或以其他方式達成或經董事會同意或批准而完成，或公司將進行控制權變更，則單位持有人應獲準遞交交換通知(該交換通知應在緊接該公司要約或控制權變更完成前生效)(及，為免生疑問，應視該公司要約或控制權變更而定，如果該公司要約或控制權變更未完成則無效))。對於公司提出的公司要約，公司將盡其合理的最大努力迅速和真誠地採取所有必要或適宜的行動和做所有必要或適宜的事情，以使和允許單位持有人以與A類普通股持有者相同的程度或在經濟同等的基礎上不受歧視地參與公司要約。

(B)公司須在公司要約擬進行的交易或更改控制日期前至少三十(30)天，向合營公司及單位持有人發出書面通知，通知他們根據本第2.7條所享有的權利，並在公司要約的情況下，列明(I)公司要約生效所依據的書面建議或協議的副本，(Ii)與此有關的應付代價，(Iii)轉讓及付款的條款及條件，以及(Iv)出售單位的日期、地點及程序，或在控制權變更的情況下，(A)構成控制權變更的事件的描述，(B)控制權變更的日期，以及(C)與此相關的任何書面建議或協議的副本。如果該通知中所列信息與初始通知中所列信息發生變化，則公司應在公司要約結束前或控制權變更日期前不少於七(7)天發出後續通知。

第三條

第3.1節額外的單位持有人。只要單位持有人按照且不違反本公司的公司註冊證書、OpCo LLC協議或轉讓單位持有人可能參與的與OpCo或本公司或其任何附屬公司的任何其他一項或多項協議，有效地將任何或所有該等持有人的單位轉讓給合資格受讓人，則該合資格受讓人有權簽署及交付本協議的聯名書(主要以本協議附件B的形式)，屆時該合資格受讓人即成為本協議下的單位持有人。在OpCo日後發行單位的情況下，OpCo有權行使其全權酌情決定權，透過任何該等單位持有人簽署及交付本協議附件(主要以本協議附件B的形式)，使該等單位持有人成為本協議項下的單位持有人。

第3.2節地址和通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自遞送、快遞服務、傳真、電子郵件(要求交付收據)或掛號或掛號郵件(要求預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本第3.2節發出的通知中規定的一方的其他地址)向雙方當事人發出(並應被視為在收到時已正式發出)：

(A)如向地鐵公司，則為：

P.O. Box 1303

特拉弗斯市，密西西比州49685-1303年

注意：芭芭拉·馬修斯，總法律顧問

電郵：bmatthews@hagerty.com

(B)如為OpCo，則為：

P.O. Box 1303

特拉弗斯市，密西西比州49685-1303年

注意：芭芭拉·馬修斯，總法律顧問

電郵：bmatthews@hagerty.com

(C)如寄往任何單位持有人，則寄往OpCo不時記錄所載的地址或其他聯繫資料。

第3.3節進一步行動。本協議各方同意，應另一方的合理要求，其將不時簽署此類文件和文書，並採取可能需要的進一步行動，以實現本協議的目的。

第3.4節具有約束力。本協議的所有條款和條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，但只有在他們是根據本協議條款允許的繼承人和受讓人的範圍內，才適用於任何單位持有人的繼任人和受讓人的利益，並可由他們強制執行。本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非本協議明確允許。

第3.5節可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不能被任何政府實體執行，則在法律允許的範圍內，本協議的其餘條款將繼續完全有效和有效；前提是本協議的基本條款和條件對所有各方仍然有效、具有約束力和可強制執行。

第3.6條修正案。

(A)本協議的條款和條款只有在得到(Y)管理成員和(Z)單位持有人(除公司外)實益擁有當時未清償單位總數超過10%(10%)的情況下，方可放棄、修改或修改(包括通過合併、合併或OpCo為一方的其他業務合併的方式)；但任何放棄、修改或修訂均不得生效，直至向單位持有人發出書面通知後至少五(5)個工作日，通知已就該等放棄、修改或修訂取得所需同意，而任何單位持有人，包括任何未提供書面同意的單位持有人，均有權在該等放棄、修改或修訂生效前進行交換；此外，任何對本協議的修訂不得以與任何其他權益不同或有損(或會有不同或有損)任何其他權益的方式，對任何單位持有人的任何權利、優惠或特權(包括根據本協議交換配對權益的能力)作出重大更改或更改，除非以該等不同或有損害性的方式持有受影響權益的單位持有人的多數同意。

(B)儘管有第3.6(A)節的規定，但管理成員可單獨行動，修訂本協議或更新OpCo的賬簿和記錄(I)以反映本協議條款規定的新單位持有人的接納、權益轉移、額外股權證券的發行，以及(Ii)在符合第3.6(A)節的規定下，按照Opco LLC協議第3.1(G)節的規定對單位進行拆分或合併，(Ii)在必要的最低程度上，以管理成員決定的任何方式公平地遵守或管理合夥企業税務審計規則，及(Iii)為避免合夥公司被歸類為守則第7704(B)條所指的“公開買賣合夥”。

第3.7條豁免。除非以書面形式並由受約束的一方簽署，然後僅限於規定的特定目的、範圍和情況，否則對本協議條款或本協議預期的任何協議的任何條款或違約的放棄，或對其任何例外的同意均無效。

第3.8節服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議雙方在此同意接受特拉華州任何聯邦法院或特拉華州衡平法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序(“法律訴訟”)的管轄權。本合同雙方不可撤銷地放棄為維持任何此類法律行動而採取的不方便的法庭辯護。本協議的每一方均不可撤銷地同意在任何此類法律訴訟中，通過預付郵資的掛號郵寄方式，在上述任何法院外向該方送達法律程序文件，該文件的送達應在確認收到該等掛號郵件後生效。本條款3.8中的任何規定均不影響本合同任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

(B)在任何一方已經或此後可以獲得任何關於其自身或其財產的法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權的範圍內，每一方在此不可撤銷地放棄關於該方在本協議方面的義務的豁免權。

(C)每一方都承認，它在知情的情況下自願同意選擇特拉華州的法律來管轄本協議，並同意特拉華州法院對根據本協議提起的訴訟的管轄權。雙方打算將此作為特拉華州法律的有效選擇，並有效同意根據6 Del進行司法管轄權和法律程序的送達。C.第2708節。

(D)公司、HHC、Markel和任何在本協議項下尋求補救的任何公司，在法律允許的最大限度內，放棄就基於本協議或本協議擬進行的交易，或根據本協議或與本協議擬進行的交易或與之相關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，在法律允許的最大範圍內，由陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是今後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的。

第3.9節對應方。本協議及對本協議的任何修改或根據本協議交付的任何其他協議(或文件)可由一個或多個副本簽署，並由不同的各方以不同的副本簽署。所有這些副本應構成一個且相同的協議(或其他文件)，並在每一方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效(除非其中另有規定)。

第3.10節税收待遇。本協議應被視為守則第761(C)節以及根據守則頒佈的《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(H)和1.761-1(C)節所述的OpCo合夥協議的一部分。根據《守則》和《財政條例》的要求，各方應將根據本守則完成的任何交易所報告為單位持有人向本公司出售交換單位的應税銷售，以換取(A)本公司向交易所會員支付證券交易所付款、現金兑換付款或其他適用對價，以及(B)根據應收税款協議進行相應付款，除非交易所會員提出《守則》和《財政條例》允許的替代立場，並經本公司書面同意，否則任何一方不得對任何所得税申報表、其修訂或與税務機關的溝通持相反立場。這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。此外，對於根據本協議完成的任何交易所，OpCo和/或公司應向交易所會員提供所有合理必要的信息，以使交易所會員能夠提交包括交易所在內的納税年度的所得税申報單，包括與法規第751條資產(包括關於“未實現應收款”或“庫存項目”的相關信息)和第743(B)條的基礎調整有關的信息，在任何情況下，應儘快並在該納税年度結束後六十(60)天內(並在適用的交易所結束後九十(90)天內使用商業上合理的努力提供此類信息的估計)。在交換日期後三十(30)天內, 本公司應根據《財務條例》1.743-1(K)(2)節的規定，向Opco遞交第743條的通知。

第3.11節扣繳。本公司和OpCo有權從根據本協議完成的任何交換中向單位持有人支付的任何款項中扣除和扣繳本公司和OpCo各自根據本守則(以及適用法律的任何其他規定，包括但不限於本守則第1445節和第1446(F)節)就該等付款而要求扣除和扣繳的所有税款。對於任何交易所，交易所會員應在其合法有權交付該表格的範圍內，以公司合理接受的格式向公司或OpCo(視情況而定)交付一份證書，證明該交易所會員的納税人識別號，以及該交易所會員不是根據守則第1445節和第1446(F)節的目的的外國人(如果根據適用法律，該證書可以是美國國税局W-9表格)(該證書是“非外國人證書”)。如果交換會員不能提供非外籍人士證書，公司或OpCo(視情況而定)應被允許扣留該交換會員根據守則第1446(F)節和其下的規定就此類交換實現的金額；但公司和OpCo應與交換會員合理合作，在法律允許的範圍內減少或取消此類扣繳。本公司或OpCo(視何者適用而定)可全權酌情將發行予交易所單位持有人的A類普通股減持至與前一句所述的所需預提款項相對應的數額，而所有該等款項應視為已支付予該單位持有人。

第3.12節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方同意，除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，這些當事人應有權具體履行本協議的條款和規定。

第3.13節單位持有人權利義務的獨立性。每個單位持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他單位持有人的義務連帶，任何單位持有人均不以任何方式對履行任何其他單位持有人在本協議項下的義務負責。每個單位持有人訂立本協議的決定是由該單位持有人獨立於任何其他單位持有人作出的。本協議的任何內容，以及任何單位持有人根據本協議採取的任何行動，均不應被視為構成單位持有人的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或產生單位持有人就該等義務或擬進行的交易以任何方式一致或作為一個團體的推定。本公司承認，單位持有人並非一致或作為一個團體行事，本公司不會就該等債務或擬進行的交易提出任何此類索償要求。

第3.14節適用法律。本協議、雙方之間的法律關係以及任何一方就本協議項下或與本協議相關或與本協議相關的事項提起的任何訴訟，應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮法律理論的衝突，除非某些事項由聯邦法律優先處理或由各自當事人的組織管轄權法作為控制法進行管轄。

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本協議自生效之日起正式簽署並交付，特此為證。

本協議自生效之日起正式簽署並交付，特此為證。

本協議自生效之日起正式簽署並交付，特此為證。

本協議自生效之日起正式簽署並交付，特此為證。

附件A

交換通知

哈格蒂公司

收件人：總法律顧問

P.O. Box 1303

特拉弗斯市，密西西比州49685-1303年

茲提及由特拉華州有限責任公司Hagerty Group，LLC(及其任何繼任者，“OpCo”)、Hagerty，Inc.、特拉華州一家公司(“OpCo”)、Hagerty，Inc.(特拉華州一家公司(“公司”)及OpCo的管理成員)和不時的單位持有人(各自為“Holder”)簽署並於2022年3月23日修訂及重述的交換協議(“交換協議”)。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有交換協議中賦予它們的含義。

以下籤署持有人特此轉讓以下所列單位加第V類普通股股份(合稱“配對權益”)，以換取以下所述以其名義發行的A類普通股股份，或按交換協議所述現金交換付款(視何者適用而定)。

簽署人在此聲明並保證：(A)簽署人具有簽署和交付本交換通知的完全法律行為能力，並履行簽署人在本交換通知項下的義務；(B)本交換通知已由簽署人正式簽署和交付，並且是簽署人的法律、有效和有約束力的義務，可根據通知或本通知的條款(視情況而定)對其強制執行，但須遵守適用的破產法、破產和影響債權人權利的類似法律以及衡平法救濟的可用性；(C)受本交換通知規限的配對權益正在轉讓予本公司或OpCo(視何者適用而定)，且不受任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、股權或申索的影響；及(D)任何第三方或任何法院或政府機構或團體對受本交換通知規限的配對權益的轉讓，無須獲得任何第三方或任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格；及(D)將該等配對權益轉讓給本公司或OpCo(視何者適用而定)，無需簽署人取得任何同意、批准、授權、命令、登記或資格。

簽署人在此不可撤銷地組成並委任本公司或OpCo的任何高級人員為簽署人的受權人，並擁有全面的替代及再代位權力，以作出任何及所有事情及採取任何及所有必要行動，以將受本交易所通告規限的配對權益轉讓予本公司或Opco(視何者適用而定)，以及向簽字人交付將以此作為交換的證券交易所付款或現金兑換付款(視何者適用而定)。

以下籤署人經正式授權，已促使本交換通知由以下籤署人或其正式授權的受權人簽署和交付，以此為證。

附件B

接縫

本聯合協議(“聯合協議”)是Hagerty，Inc.、特拉華州一家公司(及其任何繼承者，“公司”)、The Hagerty Group，LLC、特拉華州一家有限責任公司Hagerty Group，LLC和每一單位持有人之間的交換協議(原日期為2021年12月2日，並於2022年3月23日修訂和重述)(經不時修訂的“交換協議”)的附件。在本合併協議中使用但未定義的大寫術語的含義應在交換協議中賦予它們。本合併協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。如果本合併協議與交換協議之間有任何衝突，則以本合併協議的條款為準。

下列簽署人於收購Hagerty Group，LLC之單位後，於此加入及訂立交換協議。簽署本合併協議並將其交回本公司，即表示簽署人接受並同意受交換協議所載單位持有人的所有條款及條件及協議的約束，以及隨之而來的單位持有人在交換協議項下的所有權利、責任及義務。交換協議各方應將簽署人簽署和交付本交換協議視為由簽署人簽署和交付交換協議，在公司和Hagerty Group，LLC收到本聯合協議後，下列簽署人的簽名應構成交換協議簽名頁的對應簽名。