證券説明
以下對Hagerty，Inc.(“我們”、“Hagerty”、“HGTY”和“公司”)證券的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本章程須受本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“經修訂及重訂的章程”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)所規限，並受本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“經修訂及重訂章程”)的約束。本説明還概述了特拉華州一般公司法(“DGCL”)的相關規定。我們鼓勵您閲讀這些材料以獲取更多信息。
授權股票和未償還股票
經修訂和重新修訂的憲章規定，所有類別股本的法定股份總數為8.2億股，包括下述類別，包括5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，300,000,000股V類普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
普通股
A類普通股的持有者有權為每股A類普通股投1票。第V類普通股持有人有權就每股該等股份投10票，直至(1)該第V類普通股股份並非根據有保留轉讓(定義見經修訂及重訂憲章)轉讓之日或(2)經修訂及重訂憲章生效日期起計15年之日為止。普通股的持有者沒有累計投票權。
A類普通股的持有者有權按每股平均收取董事會(“董事會”)宣佈的股息和其他分派。V類普通股的持有者無權獲得股息。
普通股持有者(以普通股持有人身份且不限制任何合同權利)無權享有優先購買權。
如本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付本公司的債務及其他債務後，並在優先股持有人就該等債務及其他債務支付款項或撥備的情況下，A類普通股持有人將有權獲得本公司所有剩餘資產，以供分配予股東，按比例與他們所持有的A類普通股股份數目成比例。如本公司發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤，第V類普通股的持有人將無權收取本公司的任何資產。
優先股
經修訂和重申的憲章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及任何資格、限制及限制。
認股權證
公開認股權證
每份完整的認股權證使登記持有人有權在2022年4月12日開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，受下文討論的調整的影響。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。
公共認股權證在贖回或清算後將於2026年12月1日或更早於紐約市時間下午5點到期。於行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付予吾等。
我們不會贖回認股權證以換取現金，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則除外。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果我們的A類普通股股票在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。
一旦認股權證可以行使，我們可以將未償還的認股權證贖回為現金(本文關於私募認股權證的描述除外)：
·全部而不是部分；
·每份認股權證價格為0.01美元；
·至少提前30天書面通知贖回，我們稱之為30天的贖回期；以及
·如果且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整，以及為本招股説明書其他部分所述的與結束企業合併相關的籌資目的發行A類普通股和股權掛鈎證券而進行調整)，在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知的日期前的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日。
我們認股權證的贖回標準所設定的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價以下；然而，此類贖回可能發生在可贖回認股權證為“現金外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍然未贖回，您將失去我們普通股價值隨後增加的任何潛在內含價值。
如果我們決定贖回公共認股權證，可贖回權證的持有人將收到我們的認股權證協議中所述的贖回通知。具體而言，倘若吾等如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，吾等將定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將於贖回日期前不少於30天，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過郵寄贖回通知通知DTC贖回認股權證。
如果我們如上所述要求贖回權證，我們將可以選擇要求所有希望行使權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，除其他因素外，我們將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。在這種情況下，每個
持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股等於(X)A類普通股的股數乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市場價值”，再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。
如果我們利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有在緊接該行使權利後，已發行的A類普通股超過4.9%或9.8%(由持有人指定)。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本增加，或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該等股份資本化、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按普通股已發行流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干A類普通股的股票資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)1減去(X)在該配股中支付的A類普通股每股價格的商數，再除以(Y)公允市場價值。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣，但在截至首個交易日的10個交易日止的10個交易日內公佈的A類普通股的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。
此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權利，或(D)因未能完成我們的初始業務合併而贖回A類普通股，那麼，認股權證的行權價格將減去就該事件支付的每股A類普通股的現金和/或任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股減少的比例減少。
如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。
如果對尚未發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們的未發行A類普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項發生前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下將會收取的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即購買及收取的A類普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以A類普通股形式支付的應收對價不足70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。
私募認股權證
除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。私人配售認股權證(包括可於行使私人配售認股權證時發行的A類普通股)於2022年1月1日成為可轉讓、可轉讓或可出售(在某些有限例外情況下除外)予我們的高級人員及董事及與私人配售認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體)，只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回該等認股權證。從2022年12月2日開始，每份私募認股權證將以每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的認股權證，並受額外歸屬要求的限制。私募認股權證只能針對A類普通股的整數股行使。初始購買者或其獲準受讓人有權選擇以無現金方式行使私募認股權證，只要該認股權證由保薦人或其任何獲準受讓人持有即可。如果私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，本公司將以現金贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。私募認股權證將於2026年12月1日到期。
如果私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，他們將通過交出他/她或其認股權證的行權價格來支付行使價，認股權證的A類普通股數量等於(X)A類普通股的股數乘以我們A類普通股的“公平市價”超過認股權證行使價的(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。
OTM認股權證
除本節所述外，OTM認股權證具有與公共認股權證相同的條款和規定。從2022年12月2日開始，每份OTM認股權證將以每股15.00美元的價格行使一股A類普通股的認股權證，可進行調整，並受額外歸屬要求的限制。OTM認股權證不可贖回，只要繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。OTM認股權證將於2031年12月1日到期。
如果OTM認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使OTM認股權證，他們將通過交出他或她或其對A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)A類普通股的股數乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市場價值”超過認股權證的行使價格乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。
承銷商認股權證
除本節所述外，承銷商認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。從2022年4月12日開始，每份承銷商認股權證將以每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的認股權證，價格可能會有所調整。承銷商只能對A類普通股的整數股行使認股權證。根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，承銷商認股權證有權享有登記權，並且只要認股權證由承銷商持有，自2021年4月8日起五年內不得行使。如果承銷商認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司將以現金贖回承銷商認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。承銷商認股權證將於2026年12月1日到期。
如果承銷商認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使承銷商認股權證，他們將支付行使價，即交出他/她或其對A類普通股的認股權證，其數量等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市價”超過認股權證行使價除以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。
喉管搜查證
除本節所述外，管道認股權證具有與公共認股權證相同的條款和規定。從2022年1月1日開始，每股PIPE認股權證可以A類普通股一股的價格行使，價格為每股11.50美元，可進行調整。管道認股權證可以在無現金的基礎上行使。管道認股權證將於2026年12月1日到期。
如果管狀認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使管道認股權證，他們將支付行使價，即交出他/她或其對A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股等於(X)認股權證相關A類普通股的股數乘以我們A類普通股(定義見下文)的“公平市價”超過認股權證行使價的(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均收市價。
保薦人認股權證鎖定協議
關於業務合併於二零二一年十二月二日完成(“業務合併”)，保薦人及FGSP與本公司訂立保薦人認股權證鎖定協議，據此，保薦人及FGSP就(I)私募配售認股權證及(Ii)其持有的OTM認股權證達成下述協議。根據保薦人認股權證鎖定協議：
·私募認股權證不得行使，直到A類普通股的成交量加權平均交易價超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在企業合併後一年開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內；
·在企業合併後18個月開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，否則不得行使OTM認股權證；以及
·在可行使之前，保薦人可以轉讓私募認股權證和OTM認股權證，但須遵守購買協議中與購買私募認股權證和OTM認股權證有關的任何要求，但此類轉讓只能在受讓人書面同意受保薦人認股權證鎖定協議的條款和條件約束的情況下才能實施。
分紅
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，董事會可酌情決定是否派發任何未來的現金股息。
規則第144條
根據規則144，實益擁有吾等普通股或認股權證限制股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須在出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
·當時已發行普通股總數的1%；或
·在提交與出售有關的表格144的通知之前的四周內，普通股每週報告的平均交易量。
根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼公司或前殼公司使用規則第144條
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：
·以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；
·證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
·證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料；以及
·從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，這些信息反映了該公司作為非殼公司實體的地位。
註冊權
根據經修訂及重訂的登記權協議，本公司提交貨架登記聲明，登記持有人所持本公司股權的轉售，並向持有人授予若干登記權，包括習慣搭載登記權及索要登記權，該等登記權須受慣常條款及條件所規限，包括與合作及減少承保的貨架拆卸規定有關的權利(須受當中提及的若干鎖定限制所規限，包括鎖定協議所載的限制)。
特拉華州法和修訂後的《憲章》的反收購效力
特拉華州法律、修訂和重新修訂的憲章以及修訂和重新修訂的章程中的一些條款包含或將包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
股東大會
股東特別會議可由董事會主席、Hagerty首席執行官(或他或她指定的人)或董事會召開，在控制權變更觸發事件發生之前，可由持有Hagerty多數投票權的股東召開。
預先通知股東提名和建議的要求
Hagerty經修訂及重訂的附例包括有關將提交股東大會的股東建議及提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會所作出或指示作出的提名除外。
股東書面同意訴訟
經修訂及重訂的章程規定，股東須採取或準許採取的任何行動，可(A)在正式召開的股東年會或特別會議上或(B)直至控制觸發事件發生為止，以書面同意代替會議。
董事的免職
董事可於(A)在控制觸發事件發生前，由有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票，及(B)在控制觸發事件發生後，本公司股東僅在有權在董事選舉中一般投票且作為單一類別投票的本公司當時所有已發行股本中至少多數投票權的持有人的支持下方可罷免。
無權累積投票權的股東
修訂和重申的章程不允許股東在選舉董事時累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准，或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
論壇的選擇
特拉華州衡平法院是任何股東提起(I)根據特拉華州法律代表哈格蒂提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇；(Ii)任何聲稱哈格蒂的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對哈格蒂或哈格蒂股東的受信責任的索賠的訴訟；(Iii)根據DGCL、修訂和恢復的憲章或哈格蒂公司章程(在每個案件中，可不時修訂)針對Hagerty、其董事、高級職員或其他員工提出索賠的任何訴訟；(Iv)針對受特拉華州內部事務原則管轄的Hagerty或其任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(V)任何其他主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟，在所有案件中，受法院對被指定為被告的所有不可或缺的各方擁有個人管轄權的所有案件的約束。除非代表Hagerty行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴訟的唯一和獨家法院。
約章條文的修訂
經修訂和重申的憲章要求持有已發行股本的大多數投票權的人對章程中任何條款的修改、更改、變更或廢除投贊成票；然而，於控制觸發事件發生時，有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本中至少75%投票權的持有人須投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以修訂、更改、廢除或採納公司註冊證書中與第五條、第六條、第七條或第九條的目的和意圖不符的任何條文(包括但不限於因任何其他細則的任何修訂、更改、廢除或採納而重新編號的任何該等細則)。