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1-12-310001840776HGTY：2039年到期美國-公認會計準則：外國成員2021-12-310001840776美國-公認會計準則：外國成員HGTY：2040年到期成員2021-12-310001840776HGTY：即將到期2041名成員美國-公認會計準則：外國成員2021-12-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：MarkelMemberHGTY：HagertyIncMember2021-12-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：州農場成員HGTY：HagertyIncMember2021-12-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：預付佣金成員HGTY：州農場成員2020-01-012020-12-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：聯盟成員HGTY：MarkelMember2021-12-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：聯盟成員HGTY：MarkelMember2020-12-310001840776HGTY：相關方集中度RiskMemberSRT：關聯實體成員HGTY：聯盟成員HGTY：相關參與者的職責成員HGTY：MarkelMember2021-01-012021-12-310001840776HGTY：相關方集中度RiskMemberSRT：關聯實體成員HGTY：聯盟成員HGTY：相關參與者的職責成員HGTY：MarkelMember2020-01-012020-12-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：聯盟成員HGTY：MarkelMember2021-01-012021-12-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：聯盟成員HGTY：MarkelMember2020-01-012020-12-310001840776HGTY：相關方集中度RiskMemberSRT：關聯實體成員HGTY：聯盟成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入HGTY：MarkelMember2021-01-012021-12-310001840776HGTY：相關方集中度RiskMemberSRT：關聯實體成員HGTY：聯盟成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入HGTY：MarkelMember2020-01-012020-12-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：再保險協議成員2021-01-012021-12-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：再保險協議成員2020-01-012020-12-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：再保險協議成員2021-01-012021-03-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：再保險協議成員HGTY：MarkelMember2021-12-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：再保險協議成員HGTY：MarkelMember2020-12-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：再保險協議成員HGTY：MarkelMember2021-01-012021-12-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：再保險協議成員HGTY：MarkelMember2020-01-012020-12-310001840776HGTY：佣金收入和費用收入成員2021-01-012021-03-310001840776HGTY：佣金收入和費用收入成員2021-04-012021-06-300001840776HGTY：佣金收入和費用收入成員2021-07-012021-09-300001840776HGTY：佣金收入和費用收入成員2021-10-012021-12-3100018407762021-01-012021-03-3100018407762021-04-012021-06-3000018407762021-07-012021-09-3000018407762021-10-012021-12-310001840776HGTY：會員和其他收入會員2021-01-012021-03-310001840776HGTY：會員和其他收入會員2021-04-012021-06-300001840776HGTY：會員和其他收入會員2021-07-012021-09-300001840776HGTY：會員和其他收入會員2021-10-012021-12-310001840776HGTY：佣金收入和費用收入成員2020-01-012020-03-310001840776HGTY：佣金收入和費用收入成員2020-04-012020-06-300001840776HGTY：佣金收入和費用收入成員2020-07-012020-09-300001840776HGTY：佣金收入和費用收入成員2020-10-012020-12-3100018407762020-01-012020-03-3100018407762020-04-012020-06-3000018407762020-07-012020-09-3000018407762020-10-012020-12-310001840776HGTY：會員和其他收入會員2020-01-012020-03-310001840776HGTY：會員和其他收入會員2020-04-012020-06-300001840776HGTY：會員和其他收入會員2020-07-012020-09-300001840776HGTY：會員和其他收入會員2020-10-012020-12-310001840776美國公認會計準則：次要事件成員HGTY：BroadArrowGroupIncMember2022-01-052022-01-050001840776美國公認會計準則：次要事件成員HGTY：BroadArrowGroupIncMember2022-01-05Hgty：董事HGTY：創始人0001840776US-GAAP：情景調整成員2021-12-310001840776SRT：ProFormaMember2021-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

哈格蒂公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-40244	86-1213144
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	佣金文件編號	(國際税務局僱主身分證號碼)

	121驅動程序優勢, 特拉弗斯市, 密西根49684
	(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

	(800)922-4050
	註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	HGTY	紐約證券交易所
認股權證，每份完整的認股權證可行使一股 A類普通股，每股行使價為每股11.50美元	HGTY.WS	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

根據紐約證券交易所公佈的註冊人A類普通股的收盤價9.85美元計算，註冊人非關聯公司於2021年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為9.85美元。101.6百萬美元。每位高管、董事以及持有我們普通股10%以上的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

註冊人有82,452,214A類流通股和普通股251,033,906截至2022年3月1日已發行的V類普通股。

通過引用併入的文件：

註冊人將在2021年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本10-K表格年度報告的第三部分第10-14項。

目錄表


標題						頁面
在那裏您可以找到更多信息						II
前瞻性陳述						II
術語表						四.

第一部分						1
項目1.業務						1
第1A項。風險因素						13
項目1B。未解決的員工意見						46
項目2.財產						46
項目3.法律訴訟						47
項目4.礦山安全信息披露						47

第II部						48
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券						48
第六項。[已保留]						49
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析						49
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露						72
項目8.財務報表和補充數據						73
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧						121
第9A項。控制和程序						121
項目9B。其他信息						121
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露						121

第三部分						122
項目10.董事、高級管理人員和公司治理						122
項目11.高管薪酬						122
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項						122
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性						122
項目14.首席會計師費用和服務						122

第IV部						123
項目15.證物和財務報表附表						123
項目16.表格10-K摘要						125
簽名						126

在那裏您可以找到更多信息

在這份Form 10-K年度報告中，除非文意另有所指，否則“我們”、“Hagerty”、“HGTY”和“公司”是指Hagerty，Inc.(前身為Aldel Financial Inc.(“Aldel”))及其合併子公司，包括Hagerty Group，LLC(“Hagerty Group”)。我們向美國(“美國”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。有關我們的一般信息，請訪問Investor.hagerty.com。我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中，因此不應被視為本報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，以及對這些報告的任何修訂，在我們向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站Investor.hagerty.com免費獲取。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上保留了一個網站，其中包含有關美國證券交易委員會註冊人的報告、委託書和其他信息，其中包括哈格蒂公司。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本Form 10-K年度報告以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“正在進行”、“考慮”和其他類似表述來識別，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述的例子包括我們就以下方面的能力所作的陳述：

•在行業內有效競爭，吸引和留住會員；

•與我們的保險分銷和承保承保合作伙伴保持關鍵的戰略關係；

•預防、監測和發現欺詐活動；

•管理與我們的技術平臺或我們使用第三方服務的中斷、中斷、停機或其他問題相關的風險；

•加快採用我們的會員產品以及我們提供的任何新的保險計劃和產品；

•預測和應對冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)以及該病毒當前和未來變種的影響；

•管理保險業務的週期性，以及我們收集車輛使用和駕駛數據的能力；

•解決索賠頻率或嚴重性意外增加的問題；

•遵守適用於我們業務的眾多法律和法規，包括與保險和費率增加、隱私、互聯網和會計事務有關的州、聯邦和外國法律；

•管理與受控公司相關的風險；以及

•成功地為任何訴訟、政府調查和調查辯護。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。可能導致或促成這種差異的重要因素包括但不限於本10-K年度報告第1A項--“風險因素”下討論的因素。本年度報告中的Form 10-K中的前瞻性陳述代表了我們截至本報告日期的觀點。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

三、

術語表

以下是本年度報告10-K表格中所用術語的詞彙表，這些術語都是技術性的：

調整後的EBITDA扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益(虧損)(最直接可比的GAAP指標)(EBITDA)，調整後不包括認股權證負債的公允價值變化、激勵計劃的加速歸屬、資產處置的收益和損失以及某些其他非經常性收益和損失。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。有關非GAAP財務指標(包括調整後的EBITDA)的使用和限制的討論，請參閲標題為關鍵業績指標和某些非公認會計準則財務指標“在第二部分內，項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

ASU會計準則更新。財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU，以傳達對FASB編碼的更改。

BMA百慕大金融管理局是根據1969年《百慕大金融管理局法》設立的，它對在其管轄範圍內經營的金融機構進行監督、管制和檢查。

商業賬簿保險單由我們代表我們的客户與我們的承運人(定義見下文)約束。

業務合併根據《企業合併協議》(定義如下)於2021年12月2日完成的企業合併。

企業合併協議該協議日期為2021年8月17日，由Aldel、Aldel Merge Sub和Hagerty Group共同簽署。企業合併協議作為附件2.1提供，通過引用併入項目15.物證、財務報表附表, 在這份Form 10-K年度報告中。

BSCR百慕大償付能力資本要求，這是百慕大金融管理局基於風險的資本模式，旨在加強保險業的資本充足率框架。

承運商一家保險公司。

CUC或有承保佣金，根據承運人的保險業務賬簿歷年業績計算的利潤份額。

交換協議公司、HHC和Markel之間的協議。根據交換協議，HHC和Markel(定義見下文)有權根據公司的選擇，將其持有的Hagerty Group單位和V類普通股交換為A類普通股或現金。《交換協議》於2022年3月23日修訂並重述。修訂後的交換協議作為附件10.8提供，通過引用併入項目15.物證、財務報表附表, 在這份Form 10-K年度報告中。

公認會計原則美國普遍接受的會計原則。

Hagerty ReHagerty再保險有限公司，我們全資擁有的單細胞專屬再保險子公司。

Hagerty集團單位由Hagerty Group單位持有人(定義見下文)持有的Hagerty Group的經濟利益單位。作為業務合併協議的一部分，HHC和Markel持有的Hagerty Group的所有遺留股權已交換為Hagerty Group的Hagerty Group單位。

Hagerty Group單位持有人HHC、Markel和Hagerty，Inc.完成業務合併後。

HDC哈格蒂司機俱樂部會員計劃。

四.

HHCHagerty Holding Corp.是特拉華州法律規定的封閉公司。

暖通空調Hagerty估值工具。

IBNR已發生但未報告的準備金賬户，用作已發生但尚未報告給保險承運人的索賠和/或事件的準備金。

傳統單元格HHC和Markel，Hagerty集團的經濟所有者，在企業合併完成之前。

損耗率以百分比表示，(A)在Hagerty Re發生的虧損和虧損調整費用與(B)賺取保費的比率。

馬克爾Markel Corporation是一家從事保險、再保險和投資業務的控股公司，總部設在弗吉尼亞州里士滿。

MGA管理總代理，已被保險公司授予承銷權的保險代理人或經紀人。

MHHMembers Hubs Holding，LLC是Hagerty集團的全資子公司Hagerty Ventures LLC和HGS Hub Holdings LLC於2020年3月31日成立的合資企業，旨在創建Hagerty Garage+Social。

賽車運動註冊表賽車運動會員、許可和賽事在線管理系統，可自動處理從小型社交聚會到大型參與式賽車賽事的所有類型賽車賽事的賽事清單、註冊和付款處理。

NPSNet Promoter Score，我們使用它作為我們的“北極星指標”，衡量我們與成員關係的整體實力。

全方位通道專注於提供無縫客户體驗的多渠道銷售方法。

PIF有效保單，這是截至適用期間結束日期的當前和有效保單的數量。

SaaS軟件即服務，這是一種軟件許可和交付模式，在這種模式下，軟件以訂閲為基礎進行許可並集中託管。

書面保費在適用期間內由我們的保險承運人合作伙伴約束的保單上所支付的總保費金額。

TRA應收税金協議，遺產單位持有人之間的合同 Hagerty，Inc.支付Hagerty，Inc.將Hagerty集團單位和V類普通股交換為Hagerty，Inc.A類普通股所節省的現金税款的85%。

第一部分

項目1：業務

公司概述

我們是為經典和愛好者汽車提供保險的全球市場領先者，我們已經建立了一個行業領先的汽車愛好者平臺，吸引、娛樂和連接訂閲會員。在Hagerty，一切都始於對汽車的熱愛，這是一種與生俱來的激情，為我們獨特的會員模式提供了動力，並與全球240多萬會員建立了深厚的個人聯繫。

Hagerty成立於1984年，最初專注於為古董船提供保險。今天，我們的目標是擴大一個能夠為汽車愛好者構建產品、服務和娛樂生態系統的組織，以催化他們對汽車和駕駛的熱情。

我們的生態系統始於保險。人們很愛護他們喜歡的東西，我們為保護和保存我們會員珍貴的車輛而感到非常自豪。在過去的37年裏，我們發展了我們的保險業務，為全球200多萬輛經典和愛好者汽車提供保護。

我們的保險產品以我們的“保證價值”保險單為中心，它將我們的保險範圍與標準市場區分開來。我們的保險產品也是獨一無二的，因為我們的全方位方法-這意味着我們向我們的保險成員銷售在他們需要我們的任何地方。此外，我們還通過根據我們的高保留率和低損失率來衡量風險，從而在保險承保中創造價值。

在Hagerty，保險只是個開始。我們的市場數據一直為我們的戰略決策提供信息。幾年前，我們決定遵循我們從保險業務中收集的數據洞察力，為汽車愛好者設計和製造更多的產品。這些產品將我們對汽車的共同熱愛轉化為貨幣，其中包括：Hagerty Media、Hagerty Divers Club、Hagerty Value Tool、Hagerty Events、DriveShare、MotorSports Reg、Garage+Social和Hagerty Marketplace。

我們已經建立了一個平臺，通過數字方式、在賽道上、在車庫裏、在活動中或在路上，與處於 - 熱情不同階段的汽車愛好者進行互動、娛樂和聯繫。我們相信，保險和這些產品的結合創造了一個產生多個貨幣點的產品生態系統，從而產生了一個有吸引力的經常性收入商業模式。我們相信，這一整合生態系統的成功部分體現在我們的收入增長上--過去三年的平均複合年增長率(CAGR)為27%。

隨着我們展望未來並繼續增長，我們相信我們的數字驅動思維將繼續提高會員參與度，減少交易摩擦。我們的系統必須高度集成，無論是出具保險單還是銷售汽車賽事門票。這就是我們投資最先進的數字平臺和界面的原因，在這些平臺和界面上，成員的問題和機會可以通過設計思維、移動優先和基於雲的產品來解決。我們考慮的是長期問題。我們相信，這些類型的活動的結合已經並將使我們從一家只有幾個附加組件的單一產品公司成長為一個迎合巨大且不斷擴大的市場的多維生態系統。

行業和市場機遇

我們熱愛汽車，我們並不孤單。收集車市場很大，而且還在不斷增長。根據我們的數據，全球有超過5億人表達了對汽車的興趣，僅在美國就有大約6900萬人自稱是汽車愛好者。我們估計，全球有近7300萬輛回收車，估計市場價值1.4萬億美元，其中僅美國就有超過4300萬輛可投保的回收車，其中約1080萬輛是1981年前的，3220萬輛是1980年後的收藏品。我們估計，基於平均每年300美元的汽車保費，美國市場可以轉化為120-150億美元的年度保險費。雖然我們是領先的收集人保險提供商之一，但我們估計我們在該市場的市場滲透率不到4%。

汽車愛好者也在他們的激情上花費了大量的時間和金錢。一共多少錢啊？我們2020年哈格蒂司機俱樂部雜誌讀者調查顯示，每個車迷平均每年的汽車愛好支出超過13,000美元。

最近的銷售活動和價值增加證明瞭收集車市場的增長，這是由幾個因素推動的，包括：

•21世紀初生產的汽車正在成為現代收藏品。

•越來越重視將可收藏汽車作為一種投資資產類別。這些汽車的歷史年升值幅度為8-9%。根據我們的估計，我們數據庫中約72%的車輛在2021年實現了增值。

•人口統計因素，如嬰兒潮一代的退休和千禧一代家庭的形成，正在推高對收集車的需求。

•不斷擴大的汽車亞文化正在為汽車愛好者社區增添新的力量。

•隨着高端豪華車的產量超過以往任何時候，汽車供應量也在繼續擴大。

•新冠肺炎已經影響了供應鏈的動態以及新車和二手車、零部件和用品的可用性。

我們相信，我們處於有利地位，可以在這個不斷增長的市場中佔據更大的份額。為了充分利用這一機會，我們採用了細粒度和數據驅動的客户和車輛細分方法，該方法結合了對車輛擁有數據、人口統計數據和車輛使用的瞭解。基於這種方法，我們能夠總結主要的汽車市場，探索這些市場中的其他機會，覆蓋人口統計和使用數據，以豐富我們的方法，並利用這些信息更好地服務於汽車愛好者羣體。

商業模式和競爭優勢

我們開發了一種親和力驅動的保險模式。

我們享受基於汽車愛好者的親和力和激情的經常性收入模式。通過我們的會員制模式和多樣化的產品供應，我們實現了比傳統保險業務關係更高的親和力。

我們的保險產品是圍繞我們的“保證價值”保單提供的，這意味着在發出保單時同意車輛的市場價值。我們通過將人們與我們的估值資源聯繫起來，幫助他們保持這種價值。如果發生了可怕的事情，一輛車經歷了承保的全部損失，我們將全額支付汽車的保險價值，而不進行任何折舊。

我們的保險產品也是獨一無二的，因為我們的全方位方法-這意味着我們向我們的保險成員銷售在他們需要我們的任何地方。我們通過代理商和經紀人以及最大的汽車保險公司直接向消費者銷售。僅在美國，我們目前就與十大汽車保險公司中的九家合作(根據標準普爾全球市場情報根據2020年的直接保費進行排名)，將Hagerty品牌的產品帶給他們的忠誠客户，在某些情況下，他們是最有價值的客户。

此外，我們還通過根據我們的高保留率和低損失率來衡量風險，從而在保險承保中創造價值。我們的Hagerty再保險有限公司於2017年在百慕大成立，從我們的分銷產生的承保利潤中分享越來越多的份額。重要的是，我們還處理我們的計劃的索賠，以便我們可以確保我們的成員獲得高水平的服務，專注於修復老式和稀有車輛的獨特要求。整個保險體系協同工作，幫助我們實現增長，並在很大程度上分享我們產生的利潤。

典型的保險企業僅在購買和續訂時與客户接觸，平均每年與客户有大約6個接觸點。憑藉我們多樣化的產品，我們部署了一個完整的互動生態系統，包括實體平臺(通過HDC活動、社交活動等)和數字平臺(通過媒體內容、社交媒體互動、市場新聞、估值數據等)，每年可產生數百個與會員的接觸點。

我們認為，與那些簡單地購買商品或服務的消費者相比，那些感覺自己是社區和俱樂部的一部分的消費者更投入，續約率和保留率更高。我們的平均保單預期壽命約為10年。我們的淨現值是82。與那些沒有很強親和力或參與度的競爭對手相比，這是一個重要的競爭優勢，這些競爭對手只能根據價格來定義自己的競爭優勢。我們敬業的汽車愛好者社區與我們的競爭對手截然不同，在我們看來，競爭對手與他們的客户有着交易性的、基於價格的關係。

我們有各種各樣的產品供應。

雖然我們目前的大部分收入是基於我們的保險產品產生的保費，但我們提供一系列集成的汽車愛好者產品和服務，這些產品和服務可以產生有意義的增量收入，並建立社區參與度和整體品牌忠誠度。這些產品和服務包括：

•哈格蒂傳媒, 以全國頂尖汽車作家、攝影師和視頻攝影師的作品為特色，他們以令人興奮和意想不到的方式，通過在線和印刷內容將汽車世界帶入生活。Hagerty Media的出版和直播能力為我們的成員以及廣大汽車愛好者觀眾提供獨家內容。Hagerty Media的能力通過HDC雜誌(根據經審計的發行量數據，這是全球第二大發行量的汽車發燒友雜誌)、視頻內容(2021年提供了約720萬小時的發燒友觀看)以及擁有約190萬訂閲者的強大YouTube頻道提供。Hagerty Media擁有一支涵蓋娛樂、新聞、市場信息和估值數據的嵌入式內容團隊，充當創造新客户並將其帶入我們生態系統的趨勢生成器。我們計劃在整個數字版圖中擴展我們的媒體資產，並將它們與我們的其他資產整合。

•HDC，提供約719,000名付費會員(“HDC會員”)的獨家優惠、專家支持、會員體驗、緊急服務和原創內容。訂閲HDC使會員可以使用我們的產品和服務，包括HDC雜誌、汽車愛好者活動、我們專有的車輛評估工具、緊急路邊服務和與車輛相關的特殊折扣。大約四分之三的新保險客户購買了HDC的訂閲。

•暖通空調我們的估值工具，每年有300多萬人使用，訪問超過40,000輛收藏車、卡車、SUV和摩托車車型的當前和歷史定價數據。我們強大的Hagerty價格指導值專有數據庫可以追溯到2006年，幾十年來大約有400,000個拍賣銷售結果，HVT不僅成為發燒友研究他們喜歡的汽車市場的首選來源，而且在HDC成員的數據分析和有價值的內容以及與其他Hagerty資產的整合方面對我們來説也是一個獨特的競爭優勢。

•哈格蒂事件，這是一項兼收幷蓄的大型和小型活動，人們共享汽車和同志情誼，無論這些活動是小型、休閒的旅遊活動，還是與世界上一些最好的汽車的專屬駕車。我們的團隊在美國運營着一些大型的遺產大賽。其中包括格林威治大賽、美國大賽和阿米莉亞大賽。我們還擁有並運營加州Mille、RADwood、ConCours d‘Lemons和McCall在圓石灘的Motorworks Revival。這些活動為我們提供了一種獨特的能力，可以向數十萬汽車愛好者展示自己，並擴大媒體、激活和社交機會。

•磁盤共享是第一個為各個時代的收藏家和酷車提供P2P租賃的平臺。成立於2017年的DriveShare為車主提供了收入來源，併為租車者提供了一種負擔得起的方式來駕駛他們夢想中的汽車。DriveShare也成為我們接觸年輕一代的理想方式。該平臺上最大的租房者年齡在25歲至29歲之間。

•賽車運動註冊表，收購 2019年，是創收業務的又一個例子，通過將我們的相關性擴展到鄰近的汽車市場(賽車賽事)，同時使收入來源多樣化，從而補充我們的生態系統。賽車REG是一個賽車運動會員、許可和賽事在線管理系統，可自動處理從小型社交聚會到大型參與式賽車賽事的所有類型賽車賽事的賽事列表、註冊和付款處理。

•Hagerty Garage+Social是一個日益增長的全國高端、可控氣候的會所和汽車儲存設施的平臺。這一平臺為我們提供了覆蓋美國和加拿大六個戰略市場的實體品牌體驗能力。Garage+Social目前位於紐約的貝德福德山莊、伊利諾伊州的芝加哥、佛羅裏達州的邁阿密、佛羅裏達州的德爾雷海灘、華盛頓州的雷蒙德和安大略省的伯靈頓。在這些地點，會員可以存儲他們的收藏車輛，欣賞其他汽車愛好者存儲的車輛，並與志同道合的汽車愛好者互動，並在一個品牌的、可控的獨特環境中體驗活動、激活和內容。

•哈格蒂市場，最近於2022年1月宣佈，將擴大和集中我們的汽車重點產品組合，包括HVT和DriveShare。Marketplace團隊將通過提供購買和銷售收藏車的新服務來服務汽車愛好者。新產品預計將於今年晚些時候發佈。購買和銷售可收藏汽車的市場是巨大的，包括實時和基於時間的數字拍賣、私人經銷商銷售、融資和按車主出售的分類廣告。全球汽車市場約有7,300萬輛，其中僅美國就有4,300萬輛。2021年，我們觀察到了280,000筆買賣車輛交易，在我們的美國保險賬簿上，交易總價值為95億美元，約佔美國市場價值的1%。 我們相信，通過向這個市場注入更高級別的信任，我們可以與其他平臺和服務區分開來。

這一系列的產品和服務不僅是我們增長戰略和市場擴張的一部分，也是未來收入來源多樣化的一部分。

我們為愛好者提供他們希望如何以及在哪裏得到服務的服務。

我們一直為我們的會員服務-正如我們出色的NPS 82所證明的那樣，我們的高參與度保險模式讓成員們感到驚訝和高興。無論是通過我們的呼叫中心、我們的地理區域分銷團隊，還是在線，我們的成員都知道，無論他們希望在哪裏，無論他們想要什麼，我們都會為他們服務。

我們提供價值-雖然許多人來我們這裏尋求我們的專業保險和保護計劃，但我們發現了許多其他保險組織無法提供的提供價值的機會，包括點對點收集車租賃、收集車存儲、社交會員體驗、獨家體驗等。所有這些會員福利使我們的保險產品相對於我們的競爭對手處於具有競爭力的獨特地位。

我們也是發燒友-在Hagerty，我們全年都在展場、賽道和活動中吸引收藏家，這些活動圍繞着我們成員對 - 汽車和駕駛的熱情。我們團隊自己對汽車的熱情和知識創造了與成員的共同親和力。通過這種方式，我們也變得對代理商和經紀人更有價值，因為我們充當了關係連接器。

我們對推動增長的合作伙伴關係採取了戰略方法。

我們專注的市場紀律減少了競爭威脅-大多數保險公司提供並競爭多線保險：汽車、財產、責任、遊艇、飛機和其他獨家收藏品。我們專注於收集車產品和服務，減少了合作伙伴的競爭威脅，並提高了他們與我們進行交易的信心。此外，我們將投資重點放在開發服務於汽車愛好者市場利益的能力上。這種專注的深度和紀律使我們能夠在市場上最高質量的汽車保險公司中保持“中立”和不具威脅性的合作伙伴地位。

我們的夥伴關係方式使我們能夠實現相互和互補的增長-合作伙伴告訴我們，我們專注於收集車領域，使他們能夠專注於其業務組合的其他部分。然後，我們協調財務利益，使雙方都能以收益分享的方式處理關係，這創造了更親密的機構債券。當我們的合作伙伴獲勝並發展壯大時，我們也會這樣做。我們非常小心地與那些與我們有着相同的文化原則和強烈關注客户服務的公司建立合作伙伴關係。我們最大的合作伙伴的反饋和增長率表明，這種方法對他們有效。

代理商和經紀人通過我們獲得客户親密性-代理人和經紀人面臨的最大競爭威脅之一是與“普通人”的鬥爭。僅在美國就有超過45,000名獨立代理人和經紀人，這些公司要為保險買家創造令人難忘或獨特的體驗可能是一項挑戰。代理商和經紀人經常告訴我們，與我們合作為他們的狂熱客户帶來價值和快樂，在市場上是無與倫比的。我們對市場的高參與度和體驗式方法通常由我們的代理商/經紀人聯合品牌，為愛好者提供代理商/經紀人無法提供的體驗。因此，這兩個品牌在更持久、更親密的客户關係中共同受益。

我們擁有強大的數據科學能力，這些能力來自我們專有的第一方數據。

我們擁有許多專有數據功能，使我們能夠充分了解我們的會員基礎，並利用數據為我們的會員造福。我們的數據還使我們能夠識別併為愛好者社區創造新的價值流。我們的汽車情報是一種包含銷售和拍賣數據的功能，以創建HVT和我們的Hagerty Insider市場情報報告和內容。HVT和Hagerty Insider是收藏車估值、市場情報報告和買家指南方面的行業基準。此外，Hagerty Insider和HVT是我們業務保費收入流的頂級領先生成渠道。

HVT包括了從戰後時代到現在大約40,000輛收藏車、卡車、貨車和摩托車超過16年的定價和車輛數據。因此，我們擁有可信和動態的估值數據。從現場拍賣到歷史數據，我們相信我們是汽車愛好者的首選來源，他們希望評估他們目前的汽車或他們夢想的汽車。車迷們能夠看到一輛車的當前和過去的價值，以便不僅瞭解一輛車今天的價值，而且還了解它未來的發展方向。

Hagerty Media站點、DriveShare、Hagerty Insider站點和其他擁有的數字資產是以汽車愛好者對現有和潛在成員的參與為中心的強大數據收集器，使我們能夠高效地向其生態系統招募新成員。這一點與撰寫保險單所涉及的詳細數據相結合，為我們提供了對消費者、他們的利益和他們的需求的洞察力，使其能夠有效和高效地營銷其產品和服務。

我們的技術平臺

我們的專有技術平臺是關鍵的競爭優勢。與許多其他公司不同，我們的核心技術是在內部開發的。這包括我們的策略管理系統以及產品定義和評級引擎。這使我們能夠儘可能快速地響應市場機遇，而不需要依賴於第三方策略管理系統。使用此功能，我們可以部署一系列風險場景，以完全控制我們的對象模型和數據模型。我們還能夠以自己的方式與各種一流的第三方技術集成。

對於我們的會員服務，我們開發了一個定製的本地雲平臺(“OMNI”)，管理會員分級和福利的方方面面。該系統旨在與我們的客户關係管理實施和我們的核心保險平臺同步。這一主要技術能力使我們能夠繼續推動強大的“親和力體驗”，這是一項關鍵的競爭優勢。OMNI提供了現代的RESTful API，可以跨任何渠道構建應用程序，包括我們的移動應用程序。

我們對我們的數據基礎設施進行了大量投資，包括基於亞馬遜網絡服務的企業數據中心和雪花數據湖。我們利用我們的數據實時改進我們的員工與我們的成員互動的方式，我們如何與我們的成員進行數字互動，以及我們如何使用數據來增強我們的數字產品，使它們更具吸引力。這一基礎設施是我們營銷技術能力的關鍵組成部分，可以支持一系列場景和功能。對於有針對性的營銷/再營銷，來自整個組織的所有接觸點都可以提供給我們的客户數據平臺。這包括對營銷工具的印象和轉化。這些數據可以用來實現數據驅動、有效和高效的營銷，以確保我們向我們的會員和潛在客户發送相關內容。

谷歌指出，我們的移動應用程序是Flight的一個典型例子。Ffltter是Google的用户界面工具包，用於從單一代碼庫構建本地編譯的移動、網絡、桌面和嵌入式設備應用程序。成員可以獲得豐富的原生體驗，而我們的所有開發人員都在一個代碼項目中工作，從而減少了讓多餘的iOS和Android團隊開發相同功能重複的需要。如今，Ffltter應用程序允許客户搜索車輛估值和實時拍賣結果。正在積極開發的是強大的路邊支持能力和成員管理功能。推送通知功能使我們能夠根據廣泛的營銷場景以編程方式與成員互動。

我們開發的配套技術進一步推動了我們作為汽車發燒友品牌領導者的競爭優勢。為了支持我們對車展和熱門賽事的投資，我們開發了一個數字平臺，允許參賽者以數字方式提交他們的車輛供考慮，同時允許管理員管理整個受理工作流程。為了支持我們進入P2P商業環境，並促進駕駛老爺車的體驗，我們開發了一個名為DriveShare的創新雙邊市場。這個平臺使車主能夠分享並從他們的經典汽車投資中獲利，同時為那些想要享受駕駛樂趣和其他地方沒有的不同汽車的愛好者提供汽車愛好。該平臺支持所有日程安排、預訂、上市、計費和管理。

競爭

我們相信，我們的商業模式和綜合產品生態系統是獨一無二的。雖然還有許多其他專業保險公司提供收款車輛保險，但我們並不認為這些公司是重要的競爭對手。我們在更大的標準車險市場上遇到了一些競爭。然而，我們沒有與標準的汽車保險公司競爭，而是與他們建立了合作關係，為他們的客户提供我們的會員訂閲模式和我們的專業保險產品。通過與汽車保險公司的合作，我們提供高接觸點體驗，從而實現更合適的成本覆蓋水平和更高的會員整體服務滿意度。我們還能夠為我們的保險承運人合作伙伴提供增量增長、保險捆綁保護、專門的索賠處理和估值專業知識。

我們的運營模式

為了最大化我們的競爭優勢，我們的運營模式將像我們一樣熱愛汽車的人保持在我們所做的一切的中心。我們專注於五個特定的維度，我們將它們編織在一起，創造出我們的飛輪效應。這是我們如何長期思考和行動以及日常運作的模式。這五個維度包括：

•H因素熱情好客-我們對待我們的會員、粉絲和投資者就像對待家人一樣；

•合作共贏-我們努力建立聯盟，實現指數級增長；

•引人入勝的體驗-我們通過為像我們一樣熱愛汽車的人創造新的、更好的實體和數字產品來培養終身粉絲；

•數碼思維-我們以設計為基礎的思維和以用户為中心的關注幫助我們保持敏捷和彈性；以及

•成長心態文化-我們投資於團隊的個人和職業成長，這反過來又使我們成為一家更好的公司。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840776/000184077622000024/hgty-20211231_g1.jpg

我們的運營模式通過比常規保險交易更多的方式與會員打交道、娛樂和聯繫來提高忠誠度和保留率。我們衡量這一點的部分標準是，我們的整體淨資產收益率為82，是保險業平均水平的兩倍多。我們還通過會員保留率來衡量忠誠度。留存率是衡量我們有多少會員每年繼續與我們做生意的指標。在過去的十年裏，我們保持了90%的平均留存率，比保險業平均水平高出10%以上。

我們相信，我們的數字驅動思維進一步推動了會員的忠誠度和參與度，並減少了用户摩擦。我們正在投資最先進的數字用户體驗平臺和界面，以支持我們不斷增長的會員基礎。我們正在通過整合我們對數字和物理世界的方法來配對這兩個世界。我們正在投資新的計劃，以進一步增強我們的會員體驗，並提供額外的會員價值。例如，2017年，我們推出了DriveShare；2019年，作為我們投資和發展賽車運動世界的持續承諾的一部分，我們收購了MotorSports Reg；2020年，我們成立了一家合資企業，以擴建Hagerty Garage+Social；2022年，我們投資成立了一家合資企業，創建了一個MarketPlace領導團隊，以擴大、整合和集中我們專注於汽車的產品組合，包括HVT和DriveShare。

我們相信，通過利用我們富有遠見的思想領導力、真正的汽車文化、行業領先的商業模式和全方位分銷，我們能夠很好地為龐大且不斷增長的汽車愛好者市場服務。

我們的增長戰略

我們的增長戰略基於我們的優勢，即創建高參與度和高信任的互動，並將它們與我們眾多的數據驅動優勢相結合。我們可擴展的全渠道分銷戰略和創新的會員模式相結合，支持了強勁的增長速度。我們的三年平均收入複合年增長率約為27%。

我們估計，僅在美國就有4300萬輛可投保的可回收車輛。在全球，我們為200多萬輛汽車提供保險，並與240多萬會員互動。我們的保險業務模式使我們能夠控制標的保險單的定價和承保，受益於穩定的基於費用的收入，並直接與消費者接觸，與我們的經紀人和代理合作夥伴，或通過我們的戰略保險合作伙伴。我們相信，我們的能力使我們能夠佔領更多龐大的、不斷增長的愛好者市場。

我們的保險服務全方位分銷是一項戰略優勢，使我們能夠打開整個可用的市場，並與我們的成員接觸。我們的分銷模式有三個組成部分： - 直接分銷、代理和經紀分銷以及通過我們的國家保險合作伙伴進行分銷。我們大約45%的銷售額是通過直接分銷產生的，我們的會員模式啟動了相當大比例的新業務流。大約32%的銷售額是通過我們的代理和經紀渠道產生的，通過我們與超過45,000名獨立經紀人和代理人的關係產生的，其中包括美國收入最高的10家經紀人。其餘23%的銷售額是通過我們的國家保險合作伙伴產生的。我們與美國前十大保險公司中的九家保持合作關係。我們相信，隨着我們開始從新形成的合作伙伴關係中賺取收入，我們從全國保險合作伙伴關係中產生的銷售額百分比將隨着時間的推移而增長，例如最近宣佈的與State Farm Mutual Automobile Insurance Company(“State Farm”)的聯盟。

對於我們的國家保險合作伙伴來説，我們的商業模式很有吸引力，因為我們為他們的特殊客户和他們的特殊汽車提供全方位的服務解決方案。我們代表承保運營商處理產品開發和定價、銷售和服務、承保和索賠服務，並通過我們的專有技術和銷售和服務團隊為愛好者提供量身定做的會員福利。

這種方法導致了一個強大的經濟模型，費用作為MGA產生，並從我們全資擁有的單細胞專屬再保險子公司Hagerty Re賺取保費。我們的再保險能力使我們能夠有效地配置資本，並創造穩定、一致的承保結果。我們深思熟慮的風險管理方法和在承保流程中應用精算紀律導致了過去三年的活躍平均損失率為41%。與71%的整體汽車保險平均水平相比，這一數字非常有利。

來自訂閲和會員的收入創造了多個經濟捕獲點，經常性的收入流，以及一個身臨其境的平臺，與愛好者互動，促進駕駛熱情。截至2021年12月31日，HDC約有719,000名付費會員。我們贊助、擁有或創造了超過2500輛汽車每年的動機事件。

季節性

由於我們在北美的業務規模巨大，我們的收入流，特別是佣金和手續費收入，表現出季節性，在第二個日曆季度中期達到頂峯，並在今年剩餘時間逐漸減少，佣金和手續費收入的相對水平預計將在第四個日曆季度和第一個日曆季度開始時出現。我們預計我們的季度運營業績將經歷季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的潛在表現。有關季度業績的更多信息，請參閲本年度報告10-K表第II部分第8項中的附註24-季度財務資料(未經審計)。

投資

我們的可投資資產組合主要以現金、短期投資以及加拿大主權和省固定收益證券的形式持有。我們根據董事會(“董事會”)批准的投資政策和指導方針管理投資組合，並諮詢法律顧問，並可能需要得到適用監管機構的批准。我們設計了我們的投資政策和指南，以在當前收益率、資本節約和我們業務的流動性要求之間取得平衡。我們制定的指南規定了符合我們所在司法管轄區適用保險法規的投資組合。

知識產權

我們相信我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠商標、專利、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議以及電子和物理安全措施來建立和保護我們的專有權利。雖然我們在一定程度上依賴於這些法律、合同和其他保護，但我們相信，員工的技能和創造力以及我們平臺的功能和頻繁的增強等因素是我們在市場上取得成功的重要因素。我們打算對這類改進尋求更多的知識產權保護，只要我們認為這將是有益和具有成本效益的。

截至2021年12月31日，我們在美國和加拿大分別頒發了一項專利。已頒發的專利一般與我們的車輛信息編號解碼器有關，它允許我們確定車輛配置細節和相關的車輛價值。已頒發的專利預計將在2030年8月至2031年5月之間到期。我們不斷審查我們的發展努力，以評估新知識產權的存在和保護能力。

我們擁有我們的名稱、我們的徽標和其他品牌標記的商標權，並在美國、加拿大、英國(“英國”)、歐盟(“EU”)擁有部分商標的商標註冊。還有澳大利亞。我們擁有我們媒體和娛樂內容的版權，以及我們車輛信息工具在美國的註冊版權。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了與我們的品牌相關的各種域名，包括Hagerty.com。

雖然我們相信我們的知識產權是有價值和強大的，但知識產權有時會被無效或規避。請參閲標題為“風險因素 - 與我們業務相關的風險 - 我們的知識產權非常寶貴，如果它們得不到適當的保護，我們的產品、服務和品牌可能會受到不利影響。“在第一部分第IA項內—風險因素，請參閲本年度報告中的Form 10-K以獲取更多信息。

員工與人力資本資源

我們的文化是由我們的人民塑造的，是我們的戰略優勢。我們的戰略包括讓優秀的人圍繞着我們的團隊，提供具有挑戰性和有意義的工作，並投資於他們的成長，以成為他們最好的自己。我們尋求聘用最好的員工，並通過個性化的培訓和職業發展為他們的成功做好準備。我們的目標包括有效地識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們的薪酬計劃旨在支持這些目標，並將通過授予基於股票的薪酬獎勵來加強。

截至2021年12月31日，我們共有1,668名員工和1,635名全職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工。2021年蓋洛普傑出工作場所獎的獲得證明瞭我們擁有一支高度敬業度的員工隊伍。該獎項是蓋洛普對員工在工作場所文化中最高水平的敬業度的最高認可，僅頒發給符合嚴格卓越標準的組織。在過去的五年裏，我們一直被認證為“理想的工作場所”。

多樣性和包容性

我們的多元化和包容性目標是成為一家我們每個人真正屬於的公司，受到尊重和重視，並能夠盡我們最大的努力。我們不僅在公司內部，而且在更廣泛的汽車愛好者羣體中牢記這一點。

為了幫助實現我們的內部目標，我們專注於各個層面的吸引、留住和發展。這意味着我們將確保在人才評估和招聘、業績管理以及職業發展和留用方面的過程公平和透明。我們正在努力為我們的員工創造更強的包容性和歸屬感，並將鏡頭放在代表性上。與他人建立有意義的聯繫，以及成長和發展事業的機會，都會推動我們的參與度和歸屬感。在所有這些方面，我們致力於建立促進更大歸屬感的計劃、系統和工具。

我們打算繼續投資並進一步發展我們的領導力培訓和支持，以確保所有 - 那些提拔、發展或聘用 - 的領導者都知道如何領導，在他們發揮作用的每個方面都將我們的多樣性和包容性原則放在首位。

補償

我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵相信我們使命的有才華、高度合格和忠誠的個人，同時獎勵長期創造價值的員工。我們有一種按業績支付薪酬的文化，員工薪酬與公司業績以及個人貢獻和影響保持一致。我們的員工股票購買計劃(“2021年員工股票購買計劃”)和通過我們的股權激勵計劃獲得基於股票的薪酬獎勵的可能性(“2021年股權激勵計劃”)旨在使員工薪酬與股東的長期利益保持一致，同時鼓勵他們像所有者一樣思考和行動。雖然我們仍在發展我們的計劃和做法，但我們努力以公平、競爭、透明和公平的方式來表彰和獎勵我們的員工。

健康與健康

員工及其家人的健康和健康是我們成功不可或缺的一部分。我們有一個全面的福利計劃來支持我們員工的身體、精神和經濟健康。我們有一個自我保險的醫療計劃，我們的員工支付大約25%的每月估計保費。除了核心醫療外，我們還提供產假和陪產假福利，幫助希望發展家庭的員工。為了支持員工的心理健康，我們免費為他們提供臨牀護理服務。

作為對新冠肺炎的迴應，我們過渡到遠程員工，以幫助保護我們員工的健康和福祉，同時繼續為我們的客户和客户提供適當的支持。我們認識到，現在對每個人來説都是艱難的時期，包括我們的員工。為了支持我們的員工度過這段時間，我們引入了更多的計劃，重點放在心理和身體健康上，並平衡工作和個人家庭的需求。

分銷、營銷和戰略關係

分銷合作伙伴關係

除了我們的直銷努力和獨立的渠道外，我們還通過幾個保險分銷合作伙伴銷售我們的保險產品。在截至2021年12月31日的一年中，我們全球佣金收入的約16%來自我們的四個分銷合作伙伴。對於其中兩個分銷合作伙伴，我們有10年的安排，其中一個的到期日是2029年，另一個是2030年。另外兩個分銷夥伴關係的持續時間較短。根據其中三項安排，我們通常直接或通過中介經紀向承運人的經紀和生產商提供我們的專業經典和收款機動車輛保險產品和相關服務。承運人的經紀人然後將無法通過承運人本身獲得客户需要或想要的專業、經典或收集型機動車輛保險產品和服務的經紀人客户轉介或呈現給我們。我們向承運人的經紀人/生產商支付與承運人開展業務的直接佣金，並在中介經紀公司將業務轉介給承運人的情況下支付額外的管理費。在其他分銷合作伙伴關係下，我們擔任承運人在加拿大通過承運人承保的經典和收藏型機動車輛保險產品的獨家管理總承保人。承運人的經紀網絡將業務提交給我們，由我們為承運人承保和管理，或者我們為承運人處理直接業務。

聯盟協議

馬克爾聯盟

Markel是Essentia保險公司(“Essentia”)的最終母公司，該公司是我們在美國和英國的附屬子公司專業經典和收藏車保險計劃的專用承運人。Essentia不負責其他業務，是我們MGA的獨家業務。根據這一安排，我們獲得許可並被任命為Essentia的MGA，並被授權為通過Essentia撰寫的保單開發產品、營銷、生產、承保、服務和提供索賠服務。州法律管理着這種關係下的許多活動，除了適當的運營商許可要求外，我們的MGA必須保持作為生產者的適當許可，如果需要，作為MGA，加上一些州的額外要求，以進行索賠調整。

Essena通過配額份額再保險協議將風險讓渡給我們的主要保險分銷合作伙伴，留存保費100%讓渡給其關聯公司埃文斯頓保險公司(“埃文斯頓”)。反過來，埃文斯頓將其從Essena再保險的業務的一部分割讓給Hagerty Re。為了讓埃文斯頓根據適用的州法律獲得再保險的信用，Hagerty Re以信託形式為埃文斯頓的利益保留資金。管理這一關係的Markel和Hagerty協議將於2030年底到期，其中包括延長期。

英傑華加拿大聯盟

2020年，Hagerty Canada和Aviva Canada Inc.(“Aviva”)修訂了始於2013年的現有關係，簽訂了一項新的聯盟協議，我們將繼續為Aviva的加拿大子公司Elite Insurance Company提供管理一般承保服務。作為協議的一部分，Hagerty Canada從英傑華控制的一家機構購買了某些保單。與英傑華在加拿大的關係是獨家的，除了在魁北克省，業務是通過第三方保險機構產生的，該機構擁有向Elite保險公司提交業務的適當許可證和授權。Hagerty Canada以經紀人佣金的形式獲得補償。哈格蒂加拿大公司還獲得商業業務佣金。關於新的聯盟協議，Elite Insurance Company和Hagerty Re簽訂了配額股份再保險協議。與英傑華的協議的初始期限將於2030年到期，其中包括延期5年。加拿大省級法律管理着這種關係下的許多活動，除了適當的運營商許可要求外，Hagerty Canada必須保持適當的許可。

國營農場聯盟

我們於2020年與State Farm簽訂了一項長期主聯盟協議，以建立一項聯盟保險計劃，從2022年開始，State Farm的客户將通過State Farm代理商獲得我們的功能和服務。State Farm Classic+保單將通過State Farm Classic保險公司提供，State Farm Classic保險公司是State Farm致力於聯盟的新全資子公司，有待任何適用的州監管審查和批准。預計州立農場經典+政策將於2023年在大多數州推出。Hagerty Insurance Agency，LLC將根據管理一般承保協議和為State Farm Classic+保單提供服務的附屬協議獲得佣金，以及與我們的會員產品和服務相關的HDC費用收入，這些產品和服務將與State Farm Classic+保單相關，向State Farm客户提供。管理這一關係的州立農場協議將在我們的保險計劃開始後10年到期，其中包括5年的延期。

業務合併

我們已經增長了近40年。我們增長的最新重要一步發生在2021年，當時我們成為了一家上市公司。2021年12月2日(“收盤”)，Hagerty集團根據企業合併協議與Aldel和Aldel的一家子公司合作，阿爾德爾合併子有限責任公司 ("合併子“)，特拉華州的一家有限責任公司。2021年12月3日，我們的A類普通股和公共認股權證開始在紐約證券交易所交易，新的交易代碼分別為“HGTY”和“HGTY.WS”。

根據B合同的條款實用性組合協議(1)合併子與Hagerty Group合併並併入Hagerty Group，於是獨立的有限責任公司合併子(2)哈格蒂集團現有的有限責任公司協議經修訂和重述，除其他事項外S，讓Aldel成為Hagerty Group，以及(3)Aldel更名為Aldel Financial Inc.致Hagerty，Inc.

交易結束後，Hagerty，Inc.被組織為C型公司，並擁有Hagerty集團的股權，這種結構通常被稱為“UP-C”結構。根據這種結構，Hagerty，Inc.的幾乎所有資產和負債都由Hagerty集團持有。截至2021年12月31日，Hagerty，Inc.擁有24.7%的股份，HHC擁有52.8%的股份，以及馬克爾擁有分別為Hagerty Group的22.5%。下面的圖表總結了這種組織結構在結束後和截至2021年12月31日。此圖表顯示持有我們A類普通股超過5%的股東和我們的權證持有人，僅供説明之用。它並不聲稱代表我們擁有或控制的所有法律實體：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840776/000184077622000024/hgty-20211231_g2.jpg

有關業務合併的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項中的附註1-重要會計政策和新會計準則摘要以及附註6-業務合併。

項目1A：風險因素

以下是我們認為適用於我們的業務和我們經營的行業的某些風險。投資者應仔細閲讀以下因素以及本文“關於前瞻性陳述的警示聲明”中提及的警示聲明。如果本年度報告Form 10-K中以下或其他部分描述的任何風險和不確定因素確實發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。

風險因素摘要

我們的業務有許多風險和不確定因素，你應該意識到這一點。除其他風險外，這些風險涉及：

•我們有能力在行業內有效競爭，吸引和留住會員；

•我們對有限數量的保險分銷和承保承保合作伙伴的依賴；

•我們預防、監測和發現欺詐活動的能力，包括我們對有限數量的支付處理服務的依賴；

•我們的技術平臺或我們對第三方服務的使用出現中斷、中斷、中斷或其他問題；

•我們對高技能和多樣化的管理團隊和員工隊伍，以及獨特的文化;

•一些或我們的會員產品的有限經營歷史，以及我們提供的任何新保險計劃和產品的成功；

•我們對利率波動的敏感性；

•我們有能力繼續開發、實施和維護我們專有技術的機密性，並防止我們的數據被盜用;

•新冠肺炎大流行以及該病毒當前和未來變種的不利影響；

•保險業務的週期性和我們的依賴性關於我們收集車輛使用和駕駛數據的能力；

•索賠的頻率或嚴重性意外增加；

•我們的再保險人可能不會及時或根本不支付索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響；

•對我們承保範圍或條款的解釋發生意外變化，包括損失限制和排除；

•遵守適用於我們業務的眾多法律和法規，包括與保險和費率增加、隱私、互聯網和會計事務有關的州、聯邦和外國法律；

•我們唯一的物質資產是我們在Hagerty Group的權益，因此，我們將依賴Hagerty Group的分配來支付我們的税款，包括根據TRA支付的税款；

•無論是投資者還是證券分析師都不看好我們的股票結構，尤其是我們的雙層股權結構；

•HHC控制着我們，它的利益可能在未來與我們或你們的利益衝突；

•我們將是紐約證券交易所上市要求所指的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免；以及

•我們的普通股，包括交易價格因盈利指引失誤、交易波動、股息不足以及我們管理文件中的反收購條款而下跌。

與我們的業務相關的風險

我們在過去幾年中經歷了顯著的會員增長，我們的業務和收入的持續增長依賴於我們不斷吸引和留住會員的能力，我們不能確保我們會在這些努力中取得成功，或者會員保留率不會大幅下降。

如果消費者不認為我們的服務產品有價值，包括我們引入新功能或調整現有功能，調整定價、覆蓋範圍或服務產品，或以消費者不喜歡的方式改變產品組合，我們可能無法吸引和留住會員。我們可能會不時調整定價或定價模式本身，這可能不會受到消費者的歡迎，這可能會導致現有會員取消其會員資格或從競爭對手那裏獲得服務，並可能導致更少的新會員加入我們的計劃。此外，我們的許多成員是通過現有成員的口碑向我們推薦的。如果我們努力滿足現有會員的努力不成功，我們可能無法吸引會員，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。

我們很大比例的收入來自直接面向消費者的銷售，包括通過數字渠道。如果我們無法通過數字或其他銷售渠道滿足消費者對客户體驗的期望，我們的增長可能會因失去現有會員或無法吸引新會員而受到影響

我們很大比例的產品和服務是通過少數幾個關係分銷的，其中任何一個關係提供的業務損失都可能對我們產生不利影響。

除了我們的直銷努力和獨立的渠道外，我們還通過幾個保險分銷合作伙伴銷售我們的保險產品。對於截至的年度2021年12月31日，我們全球佣金收入的約16%來自四個分銷合作伙伴營銷關係。對於其中兩個分銷合作伙伴，我們有10年的安排，其中一個的到期日是2029年，另一個是2030年。其他關係的持續時間較短。在這些協議到期或終止時，這些合作伙伴可能會決定不再繼續分銷我們的產品和服務，或者可能不願意以我們可以接受的條款這樣做。有關我們的分銷合作伙伴關係的更完整討論，請參閲標題為分銷、營銷和戰略關係“在第一部分第1項內— 業務，在這份10-K表格年度報告中。如果我們在維護現有關係和繼續擴大分銷關係方面不成功，或者如果我們在通過這些關係向會員提供服務時遇到法規、技術或其他障礙，我們留住會員和發展業務的能力可能會受到不利影響。此外，與我們合作的許多合作伙伴的經紀人/代理關係可能會改變，他們自己關於如何營銷產品的內部策略可能會改變，在我們沒有獨家經營權的地方，我們面臨着供應商的競爭，他們試圖在沒有分銷合作伙伴的情況下建立或加強關係，這可能會導致對我們的產品和服務失去關注或暴露，對新的銷售產生不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營造成幹擾，並可能以多種仍不可預測的方式影響我們的業務、關鍵指標和運營結果。

新冠肺炎大流行、該病毒當前和未來的變種以及美國和國際應對措施的影響是廣泛的、代價高昂的、破壞性的和迅速變化的。新冠肺炎已經並可能繼續對我們的運營產生實質性影響。引起或可能引起這些影響的因素包括，或可能包括以下因素，以及其他我們無法預測的因素。

•我們不知道的行政、立法或監管授權或司法決定，可能需要提高保險水平或可能擴大保險範圍。

•監管行動，例如：

•禁止或者推遲按照保單條款取消或者不續保，或者要求按照現行條款、條件、以前的費率或者降價續保的；

•要求承保損失，而不考慮保單條款或免責條款；

•要求或鼓勵退還保費的；

•延長繳交保費的寬限期；以及

•延期支付逾期保費的到期日。

•與遠程工作相關的中斷、延誤以及增加的成本和風險、無法或有限地使用我們的設施、重新進入工作場所、員工安全問題以及關鍵或基本服務的減少或中斷。除其他外，這些影響可能包括：

•對我們以及我們的供應商、供應商和與我們有業務往來的其他第三方來説，暴露於與內部控制、數據安全和信息隱私相關的額外和增加的風險；

•關鍵員工，或我們員工的相當大比例或我們的代理、經紀人、供應商或外包提供商的員工所患的疾病，可能會阻礙或推遲關鍵業務職能的履行；

•在我們的設施中繼續工作或已經或將重返工作崗位的員工所患的疾病可能會使我們面臨更大的與僱傭相關的索賠和訴訟風險；

•由於全球經濟活動減少，對我們的保險和非保險產品、事件和服務的需求減少，這可能對我們的收入和現金流產生不利影響；保費退款或延遲收取保費或延遲支付再保險可收回款項對我們的收入和現金流造成不利影響；以及

•加快索賠支付，以迴應監管要求。

•由於公司和個人因新冠肺炎而經歷的經濟困難，根據保單提出的潛在欺詐性索賠數量增加。

•增加地方税、州税和聯邦税，以支付與新冠肺炎相關的政府支出所產生的成本。

新冠肺炎大流行導致的上述一個或多個因素以及其他我們無法預見的因素，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；這些影響的程度將至少部分取決於大流行的範圍、嚴重性、持續時間和隨後的復發。此外，我們可能會採取措施減輕因新冠肺炎及相關發展而可能產生的潛在風險或負債，其中一些步驟可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。即使不利的結果不會成為現實，我們可能採取的這些因素和行動也可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響，並導致大量費用和中斷。

此外，需要注意和強調的是，新冠肺炎還可能具有觸發或加劇其他地方描述的許多風險因素的效果。

我們可能無法防止、監控或檢測欺詐活動，包括與保單的交易或索賠付款。

如果我們未能維持足夠的系統和流程來預防、監控和檢測欺詐行為，包括員工欺詐、代理欺詐、欺詐性保單收購、供應商欺詐、欺詐性索賠活動，或者如果由於人為或系統錯誤而發生意外錯誤，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。欺詐計劃已變得越來越複雜，並不斷演變為不同的欺詐活動途徑。雖然我們認為過去的任何欺詐活動事件都是相對孤立的，但我們不能肯定，隨着欺詐活動和計劃的不斷髮展，我們的系統和程序是否總是足夠的。我們的員工被要求接受反欺詐培訓，我們使用各種工具來防範欺詐，但培訓和這些工具在防止欺詐方面並不總是成功。

欺詐行為可能會導致成本增加，包括可能的和解和訴訟費用，並可能對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。此外，未能監測和發現欺詐行為，並以其他方式遵守國家特別調查單位的要求，可能會導致監管機構罰款或處罰。

我們依靠首席執行官、高級管理團隊和其他關鍵員工的專業知識。如果我們不能吸引、留住或激勵關鍵人員，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們的成功取決於吸引、留住和激勵一支高技能和多樣化的管理團隊和員工隊伍的能力。我們的首席執行官在我們的行業中是眾所周知的和受人尊敬的。他是我們品牌不可或缺的一部分，他的離開可能會給我們的業務帶來感知和執行方面的困難。此外，我們高級管理團隊成員、專業保險專家或關鍵人員的流失可能會顯著延遲或阻礙我們戰略業務目標的實現，並可能損害我們的業務。我們依賴於少數高度專業化的保險專家，其中任何一位的損失都可能對我們的業務產生不成比例的影響。我們的薪酬安排，如股權獎勵計劃，在吸引新員工以及留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。此外，如果我們的股權獎勵被大幅授予，根據此類股權安排的員工可能更有可能離職，特別是在標的股票出現增值的情況下。

我們無法確保我們擁有具有必要技能和經驗的管理和人員的深度和廣度，這可能會阻礙我們實現增長目標和執行我們的運營戰略的能力。隨着我們繼續擴大和發展，我們將需要提拔或僱用更多的員工，而要及時吸引或留住這些人員並不產生重大的額外成本可能是困難的。此外，我們的管理團隊中有幾名成員最近被聘用。如果我們不能融入這些新的團隊成員，或者如果他們表現不佳，我們的業務可能會受到損害。

我們獨特的文化造就了我們的成功，如果我們未來不能保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們的文化支持高水平的員工敬業度，這轉化為產生高水平客户滿意度和保留率的服務模式。我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持文化的能力，包括：

•未能發現、吸引、獎勵和留住在我們組織中擔任領導職務的人員，這些人員與我們的文化、價值觀和使命相同並得到進一步發展；

•我們的勞動力規模和地域多樣性不斷增加，我們有能力在我們所有的辦公室和員工中促進統一和一致的文化；

•競爭壓力，要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進；

•快速發展的行業所帶來的持續挑戰；以及

•在執行我們的增長計劃和戰略所需的新業務領域開發專業知識的需求日益增長。

如果我們不能成功地向新員工灌輸我們的文化，或者在我們成長的過程中保持我們的文化，我們的運營可能會中斷，我們的財務業績可能會受到影響。

我們未來的增長和盈利能力可能會受到市場新進入者或現有競爭對手開發優先產品的影響。

我們的業務正在快速增長和發展，我們在不同的產品中都有許多競爭對手。我們經營的市場競爭激烈，我們可能無法繼續在我們的行業內有效競爭。我們面臨着來自資本雄厚的大型國內和國際公司的競爭，包括其他保險提供商、技術公司、汽車媒體公司、其他尋求新機會的資金雄厚的公司，或者擁有技術或其他創新的新競爭對手。我們的許多競爭對手擁有雄厚的資源、經驗豐富的管理、強大的營銷、承保和定價能力。由於收款方汽車保險佔我們整體業務的重要部分，我們可能比其他保險提供商更敏感，也更受趨勢的不利影響，這些趨勢可能會隨着時間的推移降低汽車保險費率或減少對汽車保險的需求，例如基於里程或基於使用的保險產品的行業進步、車輛技術、自動或半自動車輛或車輛共享安排的變化。此外，汽車生活方式業務的進入門檻有限。因此，更多擁有更多資源的知名品牌可能會在未來的汽車生活方式業務中與我們競爭。如果我們不能有效地競爭，我們可能無法發展我們的業務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於許多因素，包括日益激烈的競爭、品牌或聲譽的負面影響、地理組合或產品組合的變化，以及我們的業務繼續擴展到各種新領域，我們可能無法繼續以較高的速度增長收入，甚至根本無法增長。隨着我們的收入增加到更高的水平，我們的收入增長率也可能會下降。如果由於不斷變化的市場動態或人口結構變化，對我們的產品和服務的需求減速或下降，我們的收入增長可能會受到影響。

未來的收購或投資包含固有的戰略、執行和合規風險，可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況。

我們可能會進行收購或投資，以根據我們的戰略目標發展我們的業務。任何收購或投資(無論是用於內部技術或產品，還是用於外部用途)都可能達不到所尋求的預期回報。這些收購或投資還可能導致不可預見的負債或支出，例如由於市場競爭、監管審批要求、實施延遲、本可用現金追逐的機會的損失、收購或投資後的訴訟或監管執法、或有負債、實施成本、文化錯位、因盜竊或交換商業機密而損失的技術、關鍵合作伙伴/供應商的損失、外國投資的匯率、整體經濟環境中的時機、攜帶成本和納税義務。此外，未來收購或投資的風險可能導致商譽的減值費用或我們綜合資產負債表上的負債增加，以及錯過收益結果。

隨着我們通過合作、收購和活動的執行不斷增長，我們可能內在地吸收或承擔了額外的風險。

我們繼續參與活動收購和合作可能會增加品牌和聲譽風險。如果我們不能成功地讓相關員工、承包商和志願者加入我們的文化，並將他們融入我們的文化，我們可能無法在我們的活動產品中保持體驗的連續性。我們可能會經歷更多的財務責任和潛在的訴訟，因為在公共活動的運作中固有的高曝光率。

我們可能會受到網絡攻擊，我們對第三方供應商提供技術和服務的依賴意味着我們的運營可能會因為其他公司的運營缺乏彈性或違反他們對我們的義務而中斷，並可能損害我們網站和其他基於技術的運營的可操作性。

網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚)和其他基於互聯網的惡意活動在我們的行業中非常普遍，而且此類攻擊仍在繼續增加。我們還利用第三方提供商託管、傳輸或以其他方式處理與我們的業務活動相關的電子數據。我們或我們的供應商和業務合作伙伴可能會遇到攻擊、系統不可用、員工或其他盜竊或濫用導致的未經授權的訪問或泄露、拒絕服務攻擊、民族國家和民族國家支持的參與者的複雜攻擊，以及高級持續威脅入侵。儘管我們努力確保信息技術網絡和系統、處理和信息的安全性、隱私性、完整性、保密性、可用性和真實性，但我們可能無法預期或實施有效的預防和補救措施，以應對所有數據安全和隱私威脅。我們集成到系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不良後果。任何安全解決方案、戰略或措施都不能解決所有可能的安全威脅，也不能阻止所有滲透網絡或以其他方式實施安全事件的方法。由於計算機和軟件能力的進步，以及使用複雜技術的黑客的日益成熟，包括但不限於竊取或濫用個人和財務信息、偽造等，未經授權規避我們的安全措施或我們的第三方提供商、客户和合作夥伴的安全措施的風險增加了。, “網絡釣魚”或社會工程事件、勒索軟件、敲詐勒索、公開宣佈安全漏洞、帳户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件、欺詐性付款和身份盜竊。

例如，我們在2021年經歷了對我們的在線保險報價系統的未經授權的訪問，攻擊者使用他們已經擁有的個人信息通過Hagerty的即時報價功能獲取其他消費者數據，包括駕照號碼。該問題已得到解決。雖然我們的系統或數據庫在此次事件中沒有受到損害或嚴重中斷，與該事件和我們的補救努力相關的成本也不是很大，但我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響，包括未來與該事件或其他網絡攻擊相關的州監管機構的罰款或其他處罰。

如果未來發生對我們系統的網絡攻擊，我們的聲譽可能會受到不可挽回的損害，導致我們現有和潛在客户拒絕使用我們的服務。此外，我們可能需要花費大量財務和運營資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加安全保護成本，以及防禦和解決法律和監管索賠，所有這些都可能代價高昂，並將資源和我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移開。

我們的一些會員制產品較新，運營歷史有限，這使得預測運營業績變得困難。我們可能不會像我們預期的那樣迅速地從這些較新的產品中顯示出盈利能力，或者根本不會。

新產品和服務的成功推出取決於多個因素，包括及時和成功的開發、市場接受度、我們管理與新產品投產問題相關的風險的能力、新產品的應用軟件的可用性、根據預期的產品需求對採購承諾和供應商關係的有效管理、以滿足預期需求的適當數量和預期成本的產品的供應、以及新產品和服務可能存在質量或其他缺陷或不足的風險。因此，我們無法預先確定新產品和服務推出和過渡的最終影響。如果我們的新產品或服務不受歡迎，或者如果我們不能以具有成本效益的方式推出它們，我們可能無法從這些產品和服務中實現利潤，實際上可能會在一段時間內確認虧損。這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到支付處理風險的影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們目前依賴有限數量的支付處理服務，包括處理信用卡和借記卡的支付，如果任何供應商不願意或無法向我們提供這些服務，我們的業務將受到幹擾，我們無法及時找到合適的替代者。如果我們或我們的處理供應商沒有維護足夠的系統來授權和處理信用卡交易，可能會導致一家或多家主要信用卡公司不允許我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果這些系統不能正常工作，導致我們沒有及時向客户的信用卡收費，或者根本沒有，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越複雜，試圖未經授權訪問支付系統，或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們不能適當地處理支付，就會存在潛在的法律、合同和監管風險。如果我們無法遵守我們接受的支付方法的適用規則或要求，或者如果支付相關數據因事件或違規而受到損害，我們可能需要為支付卡發行銀行和其他第三方產生的鉅額成本承擔責任，可能會受到罰款和更高的交易費的影響，可能會受到訴訟或執法行動的影響，或者我們接受或促進某些類型付款的能力可能會受到損害。

此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者可能會導致我們的支付系統發生變化，從而導致成本上升。如果我們不能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的看法降低，以及與信用卡相關的成本大幅上升，每一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

隨着我們在不同地理位置的業務不斷增長，與外幣相關的額外風險可能會對我們的收入和運營結果產生影響。

我們在國外有業務，在某些情況下，我們會向客户收取外幣。我們用來合併外國實體的匯率可能不如用來將資金兑換成美元的實際匯率對我們有利。這些外匯風險可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

我們的技術平臺可能無法正常運行，這可能會使我們損失業務和收入，違反合同義務，並使我們無法遵守州和聯邦的規章制度。

我們在整個業務中使用許多技術平臺來實現各種功能，包括收集客户數據，以確定是否撰寫以及如何為我們的保險產品定價，處理我們的許多索賠，發行和服務我們的會員產品，以及提供估值服務。我們的技術平臺既昂貴又複雜。我們技術平臺的持續開發、維護和運營可能會帶來無法預見的困難，包括材料性能問題或未發現的缺陷或錯誤。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現阻礙我們的技術正常運行的其他問題。如果我們的平臺運行不可靠，我們可能會錯誤地選擇我們的客户、向我們的客户開賬單、為保險產品定價，或者錯誤地支付或拒絕我們客户的保險索賠。這些錯誤可能導致相對於索賠支付的保險費不足，從而造成更大的經濟損失。這些錯誤還可能導致客户對我們的不滿，這可能會導致客户取消或未能向我們續簽保單，或者使潛在客户不太可能從我們那裏獲得新的保單。此外，技術平臺錯誤可能會導致承保過程中無意的偏見和歧視，這可能會使我們承擔法律或監管責任，並損害我們的品牌和聲譽。任何這些可能發生的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於繼續開發和實施技術的能力，以及對這項技術保密的能力。

我們未來的成功取決於我們繼續開發、實施和維護我們專有技術的機密性的能力。對現有法律的修改、其解釋或實施或新法律的引入可能會阻礙我們使用這項技術或要求我們向競爭對手披露我們的專有技術，這可能會對我們的競爭地位產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。在大多數司法管轄區，政府監管當局有權解釋和修訂適用於數據處理的法律和法規。這些當局可能會要求我們支付鉅額費用，以遵守此類法律和法規。監管法規的範圍很廣，受到不同的解釋。在我們業務的某些領域，我們根據自己或行業對適用法律或法規的解釋行事，這可能會在管轄權之間發生衝突。如果這些解釋最終被證明與監管機構的解釋不同，我們可能會受到懲罰或被禁止繼續我們之前的活動。我們在承保某些安全和隱私損害以及索賠費用方面的錯誤和遺漏可能不足以補償我們可能產生的所有責任。

我們可能無法防止或解決Hagerty擁有的數據被挪用的問題。

有時，第三方可能會通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的網站上。此外，山寨網站或移動應用程序可能會盜用數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站或移動應用程序的功能。如果我們意識到這類網站或移動應用程序，我們打算使用技術或法律手段試圖停止它們的運營。然而，我們可能無法及時檢測到所有此類網站或移動應用程序，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以停止它們的運營。

在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站或移動應用程序運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站或移動應用的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。此外，如果此類活動在消費者或廣告商之間造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。

社會態度的變化可能會使擁有收集車變得不那麼可取，從而導致對我們產品和服務的需求下降。

消費者對電動汽車和/或自動駕駛等選擇的偏好和社會態度的變化可能會對我們的業務產生實質性影響。汽車銷售的傳統商業模式正開始得到一系列多樣化的按需移動解決方案的補充，特別是在人口稠密的城市環境中，這些環境積極地阻止了私家車的使用。這種轉變，加上我們目前開展業務的市場中汽車共享會員以及自動駕駛和電動汽車的年增長率大幅上升，可能會對收集車空間產生涓滴效應，並導致對我們產品和服務的需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

解決和應對多樣性、公平性和包容性問題的戰略不充分，可能會使我們對影響我們市場的重大文化變化準備不足，並可能產生負面的品牌形象，導致我們的員工和客户疏遠。

如果公司想要獲得和留住人才，建立員工敬業度，並提高業務績效，就必須實現多元化。事實證明，多樣性、公平性和包容性可以推動更高的創新、更高的工作績效、更低的員工流動率和更高的利潤。如果不把重點放在制定具有凝聚力的戰略上，通過明確而有效的多樣性、公平性和包容性舉措來創造歸屬感，我們可能會因為未能制定成功的戰略而使自己的品牌和/或銷售受到影響。

近年來，利率一直處於或接近歷史低點。長期的低利率環境將繼續給我們的淨投資收入帶來壓力，特別是與固定收益證券和短期投資有關的收入，這反過來可能對我們的經營業績產生不利影響。

未來利率的下降可能會導致我們固定收益證券投資組合的價值下降，下降的幅度取決於我們投資組合中包括的證券的到期日和利率下降的幅度。一些固定收益證券有看漲期權或提前還款期權，這在利率下降的環境下可能會產生再投資風險。

所有類型證券的風險都是通過應用我們的投資政策進行管理的，我們的投資政策確立了投資參數，包括但不限於對某些類型證券的最高投資百分比和最低信用質量水平。我們不能確定我們的投資目標是否會實現，而且隨着時間的推移，結果可能會有很大不同。此外，儘管我們尋求採用與我們的保險和再保險敞口無關的投資策略，但我們的投資組合中的損失可能與承保損失同時發生，因此加劇了損失對我們的不利影響。

我們未來可能需要額外的資本，這些資本可能無法獲得，也可能只能以不利的條款獲得。我們還可能在獲得資金以履行我們的承諾方面遇到困難。

我們通過我們的銀行合作伙伴暴露在信用風險或流動性風險之下。如果我們出現經營虧損，無法通過融資或其他現金注入產生額外的流動性，我們可能需要確保額外的資金來源，這些資金來源可能是可用的，也可能是無法獲得的。此外，未能產生額外的流動性可能會對我們的業務運營能力產生負面影響。

如果我們業務產生的現金流不足以滿足未來的運營需求，或者我們的資本狀況受到投資組合公允價值下降、災難事件造成的損失或其他方面的不利影響，我們可能需要籌集額外的資金。我們還可能被要求清算固定期限證券，這可能會導致實現的投資損失。任何進一步的資金來源，包括信用證所需的能力，如果有的話，可能會以對我們不利的條件進行。我們能否獲得額外的資金來源將取決於各種因素，例如市場狀況、信貸的普遍可獲得性、我們所在行業的信貸可獲得性、我們的財務狀況、經營結果、信用評級和信貸能力，以及未決的訴訟或監管調查。我們在循環信貸安排和信用證安排下借款的能力取決於我們遵守這些安排下的契諾和其他要求。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的渠道可能會受到損害。此外，為了降低銀行倒閉的風險，我們只與信用評級較高的高質量交易對手接洽。我們無法在需要時獲得足夠的資本，可能會對我們投資或利用機會擴大業務的能力產生負面影響，例如可能的收購或創建新企業，並抑制我們以我們可以接受的條款對現有債務進行再融資的能力。這些影響中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的日常運營創造了可能導致需要在財務報表中確認或披露會計估計的交易、事件和條件。出於會計目的，這些估計存在可能造成重大錯報的風險。

在編制財務報表時，我們的管理層需要就報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露作出若干估計和假設。合併財務報表以及報告的該期間的收入和費用。我們持續評估我們的重大估計，包括但不限於與未支付的虧損準備金和虧損調整費用、認股權證負債的公允價值變化以及根據TRA。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。

近期可能受到重大變化影響的重大估計涉及未償還虧損和虧損調整費用(包括IBNR)撥備、認股權證公允價值估值模型中的重大投入以及TRA負債中的税收估計。雖然這些估計數本身存在一些變化，但我們認為，目前的估計數在所有實質性方面都是合理的。當局會定期檢討這些估計數字，並在有需要時作出調整。與估計數變化有關的調整反映在我們在這些估計數變化期間的業務結果中。

與我們的保險服務有關的風險

我們為承保公司開發和銷售的保險產品需要得到監管部門的批准，在新產品產生收入之前，我們可能會產生與開發和申報新產品相關的鉅額費用。

我們開發和銷售的保險產品需要獲得每個司法管轄區的監管批准。這個產品開發和歸檔週期可能需要時間。產品開發和歸檔過程可能是具有挑戰性的，而且成本高昂。考慮到保險部門審查和批准申請的未知時間表，這一過程也可能被推遲。來自保險部門的問題和反對也可能推遲產品發佈日期。此外，可能無法在產品備案時獲得監管部門的批准。

產品開發和備案週期的性質可能會導致我們在產生與研發相關的費用和從新產品中獲得收入(如果有的話)之間出現延遲。如果我們在研發上花費了大量資源，而我們的努力沒有成功地推出或改進在市場上具有競爭力的產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，在產品發佈之前，我們正在開發的產品的預期客户需求可能會發生變化。在開發週期開始後，客户需求可能會減少。客户對新產品或改進產品需求的減少可能會導致我們達不到銷售目標，我們可能無法避免與產品開發或改進相關的鉅額成本。如果我們不能及時成功地完成產品開發和備案週期，滿足客户對新產品或改進產品的需求，並從這些未來的產品中產生收入，我們業務的增長可能會受到損害。

作為管理總代理/承銷商，我們在高度監管的保險產品分銷環境中運營，並面臨與合規要求相關的風險，其中一些要求導致我們做出可能對我們產生不利影響的判斷決定。

我們經營的保險業受到廣泛的監管。我們在聯邦和每個適用的地方、州或省管轄範圍內都受到監管和監督。一般而言，這些規定旨在保護會員、投保人和被保險人，並保護金融市場的完整性，而不是保護股東或債權人。我們在這些司法管轄區開展業務的能力取決於我們是否遵守聯邦、州或省監管機構和其他監管機構頒佈的規則和條例。維持對規章制度的遵守往往是複雜和具有挑戰性的，有時需要我們做出決定，要求我們對不確定的問題做出判斷，而這些問題最終得到的解決方式與我們確定的不同，這可能會對我們產生不利影響。

我們可能無法有效和及時地適應法律的任何變化。

不遵守監管要求，或監管要求或解釋的變化，可能會導致監管機構採取行動，可能導致處罰和執法行動，在極端情況下，可能會撤銷在一個或多個司法管轄區開展業務的授權。這可能會導致負面宣傳，並可能損害我們在市場上的品牌和聲譽。此外，我們還可能面臨會員、投保人和其他各方因涉嫌違反這些法律法規而提起的訴訟。

國家保險法賦予包括國家保險部門在內的監管機構廣泛的行政權力。加拿大、百慕大和英國的保險監管機構以及美國的州保險監管機構和全國保險專員協會不斷審查現有的法律和法規，其中一些法律和法規會影響我們的業務。這些監管機構規管保險業務的多方面事宜，包括向保險經紀和代理人及其他保險中介人發牌；以受信人身分處理第三方資金；以及保險經紀和代理人訂立的市場推廣、廣告和賠償安排等貿易慣例。從事保險招攬、談判或銷售，或者提供某些其他保險服務的個人，一般都需要個人持牌。保險法律法規規定持牌人是否可以與未經許可的實體和個人分享佣金。我們相信，一般來説，我們向第三方支付的任何款項都符合適用的法律。然而，如果任何監管機構採取相反的立場並獲勝，我們將被要求改變我們向通過我們投放保單的個人和實體支付費用的方式。

監管審查或發佈對現有法律和法規的解釋可能會導致制定新的法律和法規，從而對我們的運營或我們開展有利可圖的業務的能力產生不利影響。很難預測新法律和法規帶來的變化是否會影響行業或我們的業務，以及影響的程度。

在我們的保險市場上，我們與有限數量的關鍵承保運營商合作，我們可能無法為現有的承保公司找到合適的替代品。

我們與美國、加拿大和英國的有限數量的運營商合作提供我們的個人線路保險產品，如果一個或多個運營商受損或終止與我們的關係，我們的盈利能力可能會受到不利影響。如果運營商合作伙伴關係終止或失去戰略支持或協調，我們可能無法在不中斷、成本增加、利潤損失或失去市場份額的情況下過渡到新的關係，或上述情況的組合。

我們的很大一部分收入來自佣金和在美國銷售個人保險產品的配額份額再保險，通過我們的獨家關係與Essentia，通過我們與加拿大的關係英傑華的加拿大子公司，精英保險公司，以及在英國，主要通過我們與馬克爾。如果這些運營商遇到流動性問題或其他財務問題(如評級機構下調評級)或運營困難，我們可能會因此遇到業務中斷，我們的運營業績可能會受到影響。

我們的合同是與馬克爾，以及我們與國營農場關於即將到來的國營農場經典+計劃中包含的條款允許這些合作伙伴在發生控制權變更時隨時終止我們與他們的協議。如果哈格蒂家族不再擁有代表我們多數投票權的股份，就會發生觸發控制權變更的事件之一。因此，如果我們發生控制權變更，包括Hagerty家族出售足夠數量的股份，導致他們控制的投票權不足多數，我們可能會失去與這些合作伙伴中的一個或兩個的協議，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。

要求提高利率必須獲得批准，並可以規定承保和定價以及強制參與虧損分擔安排的監管環境可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

政治事件和立場有時會影響保險市場，包括努力將費率降低到可能阻止我們盈利或可能無法實現目標的水平。如果我們管理的保險項目的損失率對保險行業有利，監管部門可以實施費率限制，要求向投保人支付保費退款，或者可能挑戰或推遲提高費率的努力。為了實現與盈利能力和股本回報率相關的目標，我們可能需要調整利率。如果我們在獲得利率變化的批准方面遇到挑戰，那可能會限制我們實現目標和盈利能力。例如，在新冠肺炎一案中，州監管機構和立法者面臨着越來越大的政治壓力，要求向投保人提供經濟救濟，幾個州確實要求保費減免/退款，具體取決於損失的嚴重程度和頻率，而其他州則強烈建議向投保人提供保費減免/退款。此外，某些州已頒佈法律，要求在該州開展業務的保險公司參加指定的風險計劃、再保險設施和聯合承保協會。某些州還要求保險公司為所有消費者提供保險，這往往限制了保險公司收取否則可能收取的價格的能力。許多州的法律和法規也限制保險公司退出當地一個或多個保險系列的能力，除非是根據州保險部門批准的計劃。這一限制可能會延長與轉換、轉移和登記相關的戰略業務計劃的時間，並給它們帶來額外的挑戰。雖然我們不是一家保險公司，但我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何因素的不利影響。, 因為它們適用於我們管理的保險計劃。

與我們合作的承保公司和我們的保險代理機構定期接受保險監管機構的檢查和審計，這可能會導致不利的結果、執法行動、要求支付罰款或罰款，並需要採取補救措施。

在美國，我們的保險機構以MGA的形式運營，Essentia. Essentia目前註冊在密蘇裏州，在全美50個州以及哥倫比亞特區都有經典的汽車保險計劃和經典的船隻保險計劃。我們作為MGA在所有51個司法管轄區開展業務。我們還在加拿大(由Elite保險公司承保)和英國(主要由馬克爾國際保險有限公司，一家全資子公司馬克爾).

此外，根據其作為3A級保險公司的許可證，Hagerty Re必須滿足並保持相關的償付能力保證金、流動性和其他根據百慕大法律適用的比率。Hagerty Re的牌照限制它只接受通過我們的管理總代理/承銷商產生的業務，這些業務由評級為A-或更好的承銷商承保，評級機構為A.M.Best或類似評級機構。

保險監管機構定期委託與我們合作的承保公司進行審計和檢查，以評估是否符合適用的法律法規、財務狀況以及受監管活動的進行情況。這些審查和審計可以在司法管轄區的正常審查週期內進行，或者因為有針對性的調查而進行。我們的保險機構也可以接受監管審計和考試。正式的審查或審計為保險監管機構提供了一個重要的機會來審查和審查我們與之合作的承保公司、我們管理的保險計劃和我們的運營。

作為審查或審計的結果，保險監管機構可以確定承保公司的財務狀況或資本資源不太令人滿意。保險監管機構還可以確定承保公司或我們的業務有其他方面不太令人滿意，或者我們或與我們合作的承保公司違反了適用的法律或法規。此類檢查或審計結果可能導致保險監管機構要求我們或與我們合作的承保公司採取一項或多項補救措施，或以其他方式使我們受到監管審查，施加罰款和處罰，或採取進一步行動。

我們不能準確地預測任何必要補救行動的可能性、性質或程度，包括相關成本，或檢查或審計可能導致的任何財務影響。任何監管或執法行動，或對我們或與我們合作的任何承銷公司實施補救、禁令或其他糾正行動的任何監管命令，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依靠外部數據和我們的數字平臺來收集和評估信息，我們利用這些信息來製作、定價和承保保險單(根據需要，根據向監管機構提交的費率、規則和表格)，管理索賠和客户支持，以及改進業務流程。未來任何可能限制我們收集或使用這些數據的能力的法律或法規要求都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

我們使用我們的數字平臺收集數據點，我們在定價和承保保險單、管理索賠和客户支持以及改進業務流程方面進行評估。我們的商業模式取決於我們收集車輛使用和駕駛數據的能力。如果聯邦、州或國際監管機構認定我們收集的數據類型、我們收集這些數據的過程或我們使用這些數據的方式不公平地歧視受保護的一類人，監管機構可以採取行動禁止或限制我們收集或使用這些數據。此外，如果立法限制我們收集駕駛數據的能力，可能會削弱我們有效承保保險的能力，對我們的收入和收益產生負面影響。

保險業務，包括財產和意外傷害保險市場，具有歷史週期性，可能會出現承保能力過剩和保險費率不利的時期，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們主要在北美運營，該地區開車的季節性導致我們很大一部分收入是在每年的春季和夏季產生的。這反過來會影響運營現金流，並可能導致我們的收益出現波動。我們經營業績的波動可能是由許多其他因素引起的，其中許多因素可能不是我們所能控制的，包括競爭、災難性事件的頻率和嚴重性、產能水平、不利的訴訟趨勢、監管限制、一般經濟狀況和其他因素。保險的供應與當時的價格、保險損失的水平以及保險業可用的資本水平有關，而這些資本水平又可能隨着保險業投資回報率的變化而波動。因此，汽車保險業務歷史上一直是一個週期性行業，其特點是承保能力過大導致價格競爭激烈，以及能力短缺提高保費水平。我們在汽車保險市場的一個專業部門運營，需要注意這些和其他可能影響我們運營的因素。對保險的需求取決於許多因素，包括災難性事件的頻率和嚴重程度、能力水平、引入新的資本提供者以及總體經濟狀況。所有這些因素都會波動，並可能導致保險業普遍出現價格下跌。我們無法肯定地預測，影響汽車保險市場和整個保險市場的市場狀況是會改善、保持不變，還是會惡化。負面的市場狀況可能會削弱我們以我們認為適當且與承擔的風險相稱的利率承保保險的能力。另外, 負面的市場狀況可能導致售出的保單減少，索賠和保費違約的頻率或嚴重性增加，欺詐頻率上升，包括偽造索賠。如果我們不能以適當的費率承保保險，我們的業務處理能力將受到實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

Hagerty Re購買的用於防範災難性和鉅額損失的再保險，在當前的承保條款、限額或定價下可能無法獲得。

Hagerty再保險公司承保的業務面臨本質上不可預測的災難性事件，可能會導致再保險市場的容量變得更加稀缺，從而導致費率上升或保險條款發生變化，或兩者兼而有之。這反過來可能導致Hagerty Re保留更多風險，無法接受風險和增長，或需要更多可能無法獲得的資本投資，在每種情況下，都會導致較低的利潤，以及對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

索賠頻率或嚴重性的意外增加可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們有時可能會遇到索賠頻率增加的情況。索賠頻率增加的短期趨勢可能不會在較長期內持續下去。索賠頻率的任何變化都可能源於行駛里程、駕駛行為、宏觀經濟、天氣相關事件或其他因素的變化。索賠頻率的顯著增加可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還可能經歷索賠嚴重程度的增加。身體傷害索賠嚴重性的變化可能會受到醫療費用、訴訟趨勢和先例、法規以及汽車旅行總體安全的影響。汽車財產損失索賠嚴重性的變化可能受到維修車輛成本(包括零部件和人工費率)、被宣佈完全損失的車輛的組合、可用於維修車輛的零部件以及收集車輛價值增加的推動。索賠嚴重程度的意外增加可能是由本質上難以預測的事件引起的。儘管我們採取了各種損失管理措施來緩解未來索賠嚴重程度的增加，但這些措施可能無法成功識別或減少未來索賠嚴重程度增加的影響。索賠嚴重程度的顯著增加可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

惡劣天氣事件、災難和非自然事件是不可預測的，我們可能會經歷這些事件造成的損失或中斷。

我們的業務可能會暴露在龍捲風、海嘯、熱帶風暴(包括颶風)、地震、風暴、冰雹、嚴重雷暴、野火和其他火災等災難性事件以及爆炸、騷亂、流行病、恐怖主義或戰爭等非自然事件中，這些事件可能會導致不同時期的經營業績差異很大。我們在我們的業務中產生的巨災損失可能超過：(1)前幾年經歷的損失，(2)定價中使用的平均預期水平，(3)當前再保險承保範圍限制，或(4)外部龍捲風、冰雹、颶風和地震模型在不同概率水平下的損失估計。此外，我們還承擔因冬季暴風雨、冰雹和大風等天氣事件而引起的客户保險索賠。

天氣狀況的發生率和嚴重性在很大程度上是不可預測的。當惡劣天氣條件發生時，客户保險索賠的頻率和嚴重性通常會增加。惡劣天氣條件和災難的發生和嚴重程度本質上是不可預測的，發生一次災難並不意味着發生另一場災難的可能性更大或更低。一場災難的損失程度是受事件影響地區的保險風險總額和事件嚴重程度的函數。特別是，惡劣天氣和其他災難可能會顯著增加我們的成本，因為此類事件後索賠激增和/或因應災難而發生的法律和監管變化可能會削弱我們根據保單限制責任的能力。惡劣的天氣條件和災難可能會造成更大的損失，這可能會導致我們的流動性和財務狀況惡化。此外，投放市場的再保險也存在一定的交易對手信用風險。

氣候變化可能會影響某些自然事件的發生，例如，由於大氣對流增加，風和雷暴事件、火山噴發以及龍捲風或冰雹事件的頻率或嚴重程度增加；某些地區的野火和隨後的山體滑坡更加頻繁；洪水氾濫的發生率增加，以及由於海面温度升高，颶風事件的嚴重性可能增加。此外，氣候變化可能會對保險的需求、價格和可獲得性以及我們投資組合的價值造成影響。由於與未來氣候條件變化相關的重大變異性，我們無法預測氣候變化將對我們的業務產生的影響。

如果我們代表承保公司提供的保險計劃內的風險沒有以具有競爭力但有利可圖的費率準確定價和承保，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

作為MGAEssentia，我們在美國根據授權承保機構運作。一般來説，我們計劃中的保險單的保費是在保單發出時確定的，因此，在所有潛在成本已知之前。定價的準確性取決於我們充分評估風險、估計損失和遵守保險法律法規的能力。與業內其他公司一樣，我們在確定保費費率時依賴於估計和假設。我們還利用通過與客户互動收集的數據。

建立足夠的保險費率和投資收入(如果有的話)是必要的，以產生足夠的收入來抵消損失、損失調整費用和其他成本。如果我們不準確評估承保的風險，可能不會收取足夠的保費來彌補損失和費用，這將對我們的經營業績和我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們確定價格太低，保險監管可能會阻止不續簽保險合同、不續簽客户或提高價格。或者，我們可以將保費定得太高，這可能會降低我們的競爭力，導致收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

定價包括獲取和分析歷史損失數據，以及對未來趨勢、損失成本、費用和通貨膨脹趨勢的預測，以及其他因素，包括在多個風險水平和許多不同市場中的每種產品。為了準確地為政策定價，除其他因素外，我們必須：

•從我們的客户那裏收集並正確、準確地分析大量數據；

•開發、測試和應用適當的精算預測和評級公式；

•審查和評估有競爭力的產品供應和定價動態；

•密切監測並及時發現趨勢的變化；

•以合理的準確性預測客户損失的頻率和嚴重程度；

•在許多司法管轄區，對由此產生的利率應獲得監管部門的批准。

我們可能不會成功地按照我們的假設準確地實施定價方法。我們為保單準確定價的能力受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：

•數據不充分、不準確或不可靠；

•對現有數據的分析不正確或不完整；

•估計和假設中通常固有的不確定性；

•我們無法實施適當的精算預測和評級公式或其他定價方法；

•對競爭環境的分析不正確或不完整；

•對費率提高或覆蓋範圍限制的監管限制；

•我們無法準確估計投資收益以及我們對虧損和虧損調整費用的責任期限；以及

•意想不到的訴訟、法院裁決、立法或監管行動或現有監管格局的變化。

為了解決我們當前業務模式中的潛在錯誤或預期或要求的變化，我們可能被迫增加保單索賠的撥付金額，或處理導致未來保費費率上升的其他經濟因素，或額外或替代地採用不同的承保標準。這些變化中的任何一個都可能導致新業務和續訂業務的減少，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

再保險使Hagerty Re面臨交易對手風險，即再保險人因無力償債或因其他原因未能履行其義務而未能支付或及時支付索賠。

Hagerty Re在法律上有義務根據Hagerty Re承擔風險的再保險協議支付索賠，無論Hagerty Re是否能夠為放棄的再保險範圍獲得自己的再保險。當Hagerty Re要求償還此類保險時，再保險人破產或Hagerty Re其中一家已放棄的再保險出現付款違約，可能會對Hagerty Re的盈利能力和財務狀況及其接受風險的能力產生重大影響，或可能導致它需要可能不可用的資本投資。

在我們銷售和服務的保險單中，對承保範圍或條款的解釋發生意外變化，包括損失限制和排除，可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們專門就我們銷售和服務的保單中的損失限制和排除進行了談判，這些限制和排除可能無法以我們預期的方式執行。隨着行業實踐以及法律、司法、社會和其他條件的變化，可能會出現與索賠和保險相關的意外和意外問題。雖然這些限制和排除有助於我們評估和減輕我們的損失敞口，但法院或監管機構可能會宣佈限制或排除無效，或者可以制定立法，修改或禁止使用此類限制或排除。這些類型的政府行為可能導致比預期更高的虧損和虧損調整費用，這可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，法院的裁決通過對保單排除的狹隘解讀，消除了長期存在的覆蓋限制。根據保險法，保險人通常有責任證明免責條款適用，而損失限制或免責條款條款中的任何含糊之處通常被解釋為對保險人不利。這類案件及其引發的問題可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們可能會擴大承保範圍，超出我們的承保意圖，或者增加索賠的頻率或嚴重性。在某些情況下，這些變化可能要到我們簽發了受這些變化影響的保險合同後才會變得明顯。因此，保險合同下的全部責任範圍可能在合同簽發後多年才能知道。其他家用車輛的索賠也可能會有額外的風險，這些車輛不在我們簽發的保險單範圍內。, 例如用於某人的常規使用的車輛。我們承保業務的承保公司可能會在某些情況下與這些類型的索賠分擔責任。

Hagerty Re的實際最終虧損責任可能大於我們的虧損和虧損調整費用準備金，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

保險或再保險損失的發生、向我們報告損失和我們支付損失之間往往有相當長的一段時間。為了確認未報告損失的負債，我們建立了資產負債表負債準備金，表示需要支付已報告和未報告損失以及相關損失調整費用的估計金額。估計損失準備金的過程是一項困難和複雜的工作，涉及許多變量和主觀判斷。如果我們經歷了一段通脹上升的時期，這一過程也可能變得更加困難。作為保留過程的一部分，我們審查歷史數據並考慮以下因素的影響：

•索賠頻率和嚴重性的趨勢；

•業務變更；

•新出現的經濟和社會趨勢；

•保險費率的趨勢；

•通貨膨脹或通貨緊縮；以及

•監管和訴訟環境的變化。

這一進程假定，根據當前事態發展和預期趨勢的影響進行調整後，過去的經驗是預測未來事件的適當基礎。然而，沒有確切的方法來評估任何特定因素對儲備充分性的影響，實際結果將與最初的估計不同。作為準備金過程的一部分，我們定期審查我們的損失準備金，並在必要時進行調整。未來我們承保業務和我們計劃的服務業務的損失準備金的增加可能會導致收益中的額外費用，這可能是實質性的。我們的估計可能被證明是不充分的，這種低估可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

Hagerty Re必須根據百慕大法律和BMA管理的BSCR維持其儲備和財務狀況。準備金不足可能會對收益、繼續承擔風險的能力以及Hagerty Re維持財務狀況和滿足償付能力要求的能力產生不利影響，可能會失去其在百慕大的執照。根據百慕大法律，如果Hagerty Re未能達到其最低償付能力保證金或最低流動性比率，則不得宣佈或支付股息。如果Hagerty Re計劃支付的股息超過其上一年年底法定資本和盈餘總額的25%，還需要事先獲得BMA的批准。

我們向不同保險產品和司法管轄區的擴張可能會使我們承擔額外的成本和開支，我們的計劃可能不會像預期的那樣有利可圖。

我們相信，我們業務和收入的增長在一定程度上取決於我們的能力：(I)留住我們的現有客户，並在我們現有的和新的地理市場中增加新客户；(Ii)增加新的保險計劃和產品；以及(Iii)增加並繼續增長我們提供的非保險汽車愛好者相關產品。

向新的地理市場擴張和推出新產品需要時間，需要我們導航並遵守廣泛的法規，而且可能會比我們預期的或過去發生的更慢。如果我們失去客户，我們的價值可能會縮水。未來客户的流失可能會導致更高的損失率，損失率停止下降，或者收入下降--任何一種情況都會對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們無法在客户體驗、定價或保險覆蓋範圍選項上保持競爭力，我們發展和保留業務的能力也可能受到不利影響。此外，我們可能無法準確預測新客户和續訂客户或潛在客户的風險細分，這也可能降低我們的盈利能力。

雖然我們業務戰略的一個關鍵部分是在現有市場保留和增加客户，但我們也可能尋求將我們的業務擴展到新市場和新產品。在這樣做的時候，我們可能會在進入新市場或推出新產品方面蒙受損失或無法成功。我們向新市場和新產品的擴張可能會將我們置於陌生的競爭環境中，並涉及各種風險，包括競爭、政府監管、需要投入大量資源，以及此類投資的回報可能在幾年內無法實現，甚至根本無法實現。

我們在這些努力中可能不會成功，即使我們成功了，這些努力也可能增加或造成以下風險，等等：

•我們可能無法有效地使用搜索引擎、社交媒體平臺、基於內容的在線廣告和其他在線來源來為我們的網站創造流量；

•某一特定市場的潛在客户一般不能滿足承保準則；

•對新產品的需求或向新市場的擴張可能達不到我們的預期；

•新產品和向新市場的擴張可能會增加或改變我們的風險敞口，我們用來管理這些敞口的數據和模型可能不如我們在現有市場或現有產品中使用的數據和模型有效；

•自動承保和定價決策背後的模式可能並不有效；

•開發新產品或拓展新市場或改變佣金條款的努力可能會造成或增加分銷渠道衝突；

•在現有投保人轉換為新產品的情況下，一些投保人的定價可能會增加，而其他投保人的定價可能會下降，其淨影響可能會對保留率和利潤率產生負面影響；

•更改我們的業務流程或工作流程，包括使用新技術，可能會導致執行風險；

•我們的產品在客户體驗、定價或保險覆蓋選擇方面可能沒有競爭力；

•在獲得向新市場擴張或與我們的產品相關的必要的政府和監管批准、許可證或其他授權(如生產線、表格、承保和評級批准)方面可能存在障礙，或者此類批准包含對我們的運營施加限制的條件(如增長限制)；

•我們的數字平臺可能會經歷中斷；

•我們的品牌可能會因為負面宣傳而聲譽受損，無論是準確的還是不準確的；

•我們可能無法提供具有競爭力的新產品，無法對現有產品進行有效更新，也無法跟上本行業技術進步的步伐；

•我們可能無法維持傳統的零售代理關係；

•由於我們或第三方的行動，客户可能難以在移動設備或網絡瀏覽器上安裝、更新或以其他方式訪問我們的網站；

•客户可能無法或不願意採用或擁抱新技術；

•技術或其他問題可能會影響客户體驗，特別是當這些問題阻止我們快速可靠地生成報價或支付索賠時；

•我們可能無法解決客户對內容、數據隱私和安全的普遍擔憂，也可能無法針對我們的數字平臺具體解決；

•不得確定或與戰略合作伙伴組建合資企業，或組建不能產生預期效果的合資企業；

•在遵守各種法律和監管標準方面，包括在保險業務和保險分銷、資本和外包要求、數據隱私、税收和監管限制方面，可能存在挑戰，以及遵守這些標準的成本。

這些努力可能需要我們進行額外的投資，其中一些可能是巨大的。這些成本還可能包括僱傭更多人員，以及聘用第三方服務提供商，以及其他研發成本。如果我們的地理足跡或產品供應的增長速度慢於預期，或者如果我們無法克服上面列出的挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方的技術和知識產權來定價和承保保險單、處理索賠和最大限度地實現自動化，如果這些第三方無法聯繫到我們或向我們提供不準確的信息，可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

我們在產品的某些組件中使用從獨立第三方授權的數據、技術和知識產權，包括我們授權的保險業專有信息，未來我們可能會授權更多的第三方技術和知識產權。此第三方技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤，從而損害我們的品牌和業務。此外，許可的技術和知識產權可能不會繼續以商業上合理的條款提供，或者根本不會。此外，如果一家公司拒絕按照它向我們的競爭對手提供的相同條款將其專有信息授權給我們，我們可能會處於顯著的競爭劣勢。如果我們從他人那裏獲得許可的任何技術和知識產權變得不可用，我們可能無法以合理的成本找到替代技術，或者根本找不到替代技術，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

拒絕索賠或未能代表承保承保公司準確及時地支付索賠可能會對我們自己的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

我們必須準確和及時地評估和支付根據我們計劃的保單提出的索賠。有許多因素可能會影響我們準確和及時地支付索賠的能力，包括我們索賠處理的效率、我們索賠調解員的培訓和經驗，以及我們開發或選擇和實施適當程序和系統以支持我們的索賠職能的能力。

我們的保險計劃中包括的風險通常是古董、經典或可收集的風險。調整對這類風險的索賠通常需要收集工具的專業知識，因此我們的索賠人員經過培訓，擁有可收集的專業知識，以提供高效而全面的索賠體驗。我們處理索賠的方式是我們業務的一個差異化因素，無法繼續提供及時和全面的索賠體驗可能會破壞我們在保險市場的品牌和地位。此外，任何未能準確或及時支付索賠的行為也可能導致監管和行政行動或重大訴訟、可追回再保險的損失或減少，或導致我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果理賠員不能以客户期望的方式有效地處理我們的索賠量，我們在保持高水平客户滿意度的同時發展業務的能力可能會受到影響，這反過來可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

向下的變化Essentia的財務實力評級可能會對我們目前開展業務的能力產生不利影響。

Essentia的業務承保能力取決於其財務實力評級，由獨立評級機構評估。在發生以下情況時Essentia被降級，我們相信我們有能力通過Essentia會受到不利影響。在正常的業務過程中，我們評估Essentia的資本需要支持其承銷的業務量，以維持其財務實力評級。

Hagerty Re必須遵守監管要求，才能保持其在百慕大作為3A級保險公司的執照。

Hagerty Re根據百慕大保險法註冊為3A級保險公司。BMA發佈法規和其他指導意見，規定了Hagerty Re等百慕大特許保險公司必須遵守的要求。例如，BMA要求百慕大特許保險公司保持最低資本和盈餘水平，遵守股息限制，提交財務報表，編制財務狀況報告，在百慕大設立總部，指導和管理保險業務，並允許執行某些定期財務狀況檢查。這些法規可能會限制Hagerty Re撰寫再保險保單、分配資金和推行其投資策略的能力。

根據其作為3A級保險公司的牌照，Hagerty Re必須滿足並保持相關的償付能力保證金、流動性和根據百慕大法律適用的其他比率。例如，Hagerty Re的牌照限制了它只能承保由A.M.Best或類似評級機構評級為A-或更高的航空公司承保的再保險業務。哈格蒂再保險公司在百慕大的其他業務需求包括：

•遵守經濟實質要求，其中包括在百慕大維持一個主要辦事處，並讓一定數量的百慕大户籍管理人員參與監督業務；

•變更股份所有權/轉讓須事先獲得批准；

•對分紅有限制；

•遵守百慕大瞭解客户和反賄賂類型的法律；

•已審計財務報表，並接受BMA審查；以及

•按照其備案和批准的業務計劃開展業務。

如果Hagerty Re未能按照百慕大法律正常運營，可能會導致Hagerty Re的執照受到限制或吊銷，並可能對Hagerty Re及其資產進行監督控制，並終止與其剝離承運人的再保險協議。此外，百慕大保險法規和BMA的政策沒有美國保險法規和條例那麼嚴格。美國的保險監管機構可能會審查Hagerty Re的活動，並確定Hagerty Re受到美國司法管轄區的許可要求，或確定我們在美國註冊的承保合作伙伴不能與我們進行業務往來。任何此類決定都將對Hagerty Re的運營和財務狀況產生不利影響。

法律、監管和政治風險

適用於我們業務的法律和法規要求非常廣泛。如果我們不能遵守，可能會對我們產生不利影響。廣泛的監管和可能進一步的限制性監管可能會增加我們的運營成本，限制我們的增長。

在我們開展業務的司法管轄區，我們受到廣泛的法律、法規和監督。這些法律很複雜，可能會發生變化。變化有時會導致額外的費用、增加的法律風險、增加所需的資本和盈餘、延遲實施預期的利率上調或業務運營，以及對我們增長或實現目標和盈利能力的額外限制。我們的業務高度依賴於每天從事金融和運營活動的能力，其中許多活動非常複雜，包括但不限於保險承保、索賠處理，以及以熱情和高效的方式向企業和消費者提供產品和服務。這些活動受制於內部準則和政策以及法律和監管要求，包括但不限於與以下方面有關的要求：

•隱私監管和數據安全；

•反腐倡廉和反賄賂；

•對廣告和營銷的限制；

•限制與保險交易有關的回扣和獎勵；

•限制分享保險佣金和支付轉介費；

•與保險承保和定價有關的限制；

•批准保單表格和保費；

•對保險理賠的調整和結算的限制；

•限制保險的銷售、招攬和談判；

•有關許可、從屬關係和任命的規則；

•由於新冠肺炎和相關緊急訂單可能降低風險敞口，國家規定的保費回扣、退款或減免；

•監管企業管治和風險管理；以及

•對運營、財務、市場行為和索賠做法進行定期檢查。

雖然我們相信我們已經採取了充分和有效的風險管理和合規計劃，但合規風險仍然存在，特別是在我們受到額外規章制度約束的情況下。監督和監控監管變更的速度和數量不斷增加的要求可能會阻礙我們適當審查、分析和實施流程以確保及時合規的能力。未能遵守或未根據任何適用的法律和法規獲得適當的授權或豁免，可能會導致我們開展業務或從事在我們開展業務的一個或多個司法管轄區監管的活動的能力受到限制。任何此類失敗也可能使我們面臨罰款、處罰、公平救濟和改變我們的商業做法。

未來的監管變化可能會限制或影響我們的商業模式。

遵守適用的法律和條例既耗時，又耗費人力和系統。目前的政治環境，以及目前高度的政府幹預和監管改革，可能會導致大量新的監管和遵守義務。任何變更或頒佈新的適用法律和法規可能會增加我們經營所處的監管環境的複雜性，這可能會大幅增加我們的直接和間接合規成本以及開展業務的其他費用，並對財務狀況和經營業績產生重大不利影響。雖然州保險監管機構對管理和執行美國的保險法規負有主要責任，但此類法律和法規由多個額外的政府機構進一步管理和執行，每個機構都行使一定程度的解釋自由，包括州證券管理人、州總檢察長以及包括美國證券交易委員會、金融業監管局、聯邦儲備委員會、聯邦保險辦公室、美國勞工部、美國司法部和國家勞動關係委員會在內的聯邦機構。同樣，英國有政府機構，如金融市場行為監管局；百慕大的BMA；以及加拿大的許多聯邦和省級政府和監督組織。因此，遵守任何特定監管機構或執行當局對法律問題的解釋可能不會導致遵守另一人對同一問題的解釋，特別是在事後判斷遵守情況的情況下。此類法規或執法行動往往是對當前消費者和政治敏感性的反應，這種敏感性可能在重大事件發生後出現。這樣的規則和條例可能導致速率抑制, 限制我們管理無利可圖或波動風險的能力，或導致罰款、保費退款或其他不利後果。

聯邦政府還可能監管我們業務的各個方面，例如保護消費者機密信息或使用消費者保險(信用)評分來承保和評估美國公平信用報告法案(FCRA)下客户的風險。出於保險目的，FCRA要求(I)在獲取和使用消費者報告用於承保目的之前存在允許的目的，以及(Ii)遵守相關的通知和記錄保存要求。如果不遵守FCRA或任何其他適用聯邦法律下的聯邦要求，我們可能會受到監管罰款和其他制裁。此外，特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋或監管機構的權力範圍可能會隨着時間的推移而發生變化，這對我們是不利的。還有一種風險是，整個法律環境的變化可能會導致我們從法律風險管理的角度改變我們對需要採取的行動的看法。這將需要改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

在某些情況下，這些法律和法規旨在保護特定選民的利益或使其受益，而不是為了一系列選民的利益。國家保險法律法規通常旨在保護保險產品的購買者或使用者的利益，而不是我們的股東的利益。未來如果不遵守國家保險法律法規，也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，與自動駕駛汽車相關的監管格局的變化，無論是在州、聯邦還是全球層面，以及圍繞石油車輛的法規可能會顯著改變我們的核心保險模式，我們可能不得不對我們的保險計劃進行改變，以適應這一領域的監管變化。這將需要對我們的運營進行更改，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，聯邦政府可以通過一項法律，擴大其監管保險業的權力，擴大對我們業務的聯邦監管，這對我們不利。這些法律和法規可能會限制我們的增長、籌集額外資本或提高我們業務的盈利能力。

影響互聯網和移動應用程序的適用使用的新法律或法律要求可能會影響我們與客户溝通的方式，並可能對我們的商業模式、財務狀況和運營產生不利影響。

我們依靠我們的移動應用程序來執行我們的業務戰略。我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和移動應用程序使用的聯邦和州法規和法律。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長，並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、電子簽名和同意、消費者保護和社交媒體營銷。管理財產所有權、銷售和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，特別是移動應用程序的使用，有時並不清楚，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現和使用移動應用程序之前通過的，沒有考慮或解決互聯網提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網和移動應用程序使用的法規和法律，可能會被以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經、目前或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本, 並減少消費者和供應商對我們的移動應用程序或網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。

我們的知識產權非常寶貴，如果它們得不到適當的保護，我們的產品、服務和品牌可能會受到不利影響。

隨着我們繼續通過所有渠道擴大知識產權的開發，我們可能無法充分保護和/或獲得適當的權利，從而導致風險增加。競爭對手可能以某些產品或服務為目標，並尋求維護競爭權利。如果不採取適當的合同措施，員工、承包商和供應商可能會泄露商業祕密或要求對我們的知識產權擁有所有權。

影響基於石油的和/或支持自動駕駛車輛的使用的新立法或法律要求可能會嚴重挑戰和影響我們的核心保險模式和公司宗旨。

我們的大部分會員目前駕駛燃氣動力汽車，並參與汽車愛好者的活動，在那裏他們能夠駕駛和享受他們的汽車。法律的變化對車輛的使用和享受造成了更高的門檻，這反過來可能會減少對我們許多產品和服務的需求或願望，導致收入損失和利潤下降，以及無法以有效的方式實現我們的目標。

與我們證券所有權相關的風險

我們的股票可能會被未來發行的額外股票稀釋A類普通股關於我們的激勵計劃、收購或其他方面；未來在公開市場出售此類股票或預期可能發生此類出售可能會降低我們的股價。

我們可能會增發以下股份A類普通股在幾個方面：

由董事局。我們修改和重申的憲章授權我們發行我們的股票A類普通股和期權、權利、認股權證和增值權A類普通股或按董事會全權酌情釐定的條款及條件進行考慮，不論是否與收購有關。

在.之下2021年股權激勵計劃。我們已經預訂了38,317,399股A類普通股在我們的2021年股權激勵計劃 (定義見本年度報告表格10-K第II部分第8項附註18--基於股權的薪酬)。截至2021年12月31日，我們尚未根據本計劃發行任何股票。

根據2021年員工購股計劃。我們已預留11,495,220股A類普通股，以供根據我們的2021年員工購股計劃發行(定義見本年報10-K表格第二部分第8項附註18-基於股權的薪酬)。一個截至2021年12月31日，我們尚未根據本計劃發行任何股票。

我們發行或交換的任何股票都會稀釋購買的投資者持有的百分比所有權。A類普通股。我們的股票的市場價格A類普通股由於新發行或交換的股票，或我們可能發行或交換股票的看法，可能會下降。我們的產品價格下降A類普通股可能會阻礙我們通過增發股票籌集資金的能力A類普通股或其他股權證券。

我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售。如果我們的股票有大量拋售A類普通股，我們的價格A類普通股可能會下降。

我們的價格A類普通股如果我們的產品有大量銷售，可能會下降A類普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的銷售，或者如果我們的A類普通股可供出售。截至2022年3月1日，我們擁有82,452,214股我們的A類普通股太棒了。的所有股份A類普通股在完成我們的業務合併可在公開市場出售，但在交易結束後持有超過已發行和未償還股票的10%的購買者除外A類普通股。根據修訂後的1933年證券法或證券法下的第144條規則，董事、高管和其他關聯公司持有的股票數量受到限制，以及各種歸屬協議。

我們公司股票的市場價格A類普通股可能會因出售我們的大量股份而下降A類普通股在公開市場上或在市場上認為大量此類股份的持有者打算出售其股份。

某些認股權證以購買我們的A類普通股現在可以行使，並將在2022年和2023年行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東稀釋。

喉管搜查證購買合共12,669,300股A類普通股在關閉後第30天成為可行使的業務合併按照管理這些證券的權證協議的條款。此外,公開認股權證購買總計5750,000股A類普通股根據涵蓋這些證券的權證協議，將於2022年4月12日開始可行使。每份該等管道認股權證及公開認股權證的持有人均有權購買A類普通股行權價為每股11.50美元，將於紐約時間下午5點到期，距離收盤五年業務合併或更早於贖回或我們的清算。此外，根據保薦人認股權證鎖定協議，該協議是與結束業務合併vt.的.私募認股權證和OTM認股權證將於2022年12月2日生效。參閲附註17-認股權證責任請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項，以獲取更多資料。在行使認股權證的範圍內，額外的股份A類普通股將發行，這將導致稀釋我們當時的現有股東，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天，A類普通股(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的不可轉換債券超過7億美元，(Ii)該財年總收入達到或超過10.7億美元的財年最後一天(按通脹指數計算)，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)Aldel首次公開募股首次出售Aldel普通股之日五週年之後的財年最後一天。此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司或已選擇不使用這一延長的過渡期的公眾公司一樣，遵守新的或修訂的會計準則。投資者可能會發現A類普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致A類普通股而且它的價格可能會更不穩定。

我們符合並打算選擇被視為紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”，因此，我們的股東可能得不到非受控公司的股東所享有的某些公司治理保護。

只要董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，我們就有資格成為紐約證券交易所上市要求下的“受控公司”。自完成了業務合併，HHC控制着我們已發行股本約67.9%的投票權。因此，根據紐約證券交易所上市標準，我們有資格並打算選擇被視為“受控公司”，並且不會受到要求我們擁有：(I)根據紐約證券交易所上市標準定義的大多數“獨立董事”；(Ii)完全由獨立董事組成的提名委員會；(Iii)由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定的執行人員的薪酬；以及(Iv)由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會推選或推薦的董事被提名人供董事會推選。

在這兩種情況下，HHC可能會因未來的股票發行或自身出售普通股的行動而稀釋其權益，這可能導致失去根據紐約證交所上市規則獲得的“受控公司”豁免。然後，我們將被要求遵守紐約證券交易所上市要求的那些條款。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們的交易市場產生不利影響A類普通股.

標普道瓊斯和富時羅素限制了它們將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，即將擁有多類普通股的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們的A類普通股這可能會導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的交易市場不那麼活躍A類普通股。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的A類普通股.

我們普通股的雙重股權結構將產生將投票權集中在兩個股東手中的效果，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的第V類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有一票。馬克爾和HHC，他們目前持有所有第V類普通股，加在一起將持有我們已發行股本的大部分投票權。因為我們的第V類和第V類之間的投票比例是10：1A類普通股，我們的持有者第V類普通股將共同控制普通股合併投票權的大部分，因此將能夠控制提交給我們股東的所有事項，直到(1)自完成業務合併和(2)該份額的日期第V類普通股不是根據有條件的轉讓(如我們修訂和重新制定的憲章中的定義)轉讓的。在可預見的未來，這種集中的控制將限制或排除您影響重要公司事務的結果的能力，包括控制權的變更。

持證人的轉讓第V類普通股通常會導致這些股份失去其超級投票權，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。

我們的三個最大股東擁有很大的投票權，有權指定董事進入我們的董事會，並有權優先發行新的A類普通股，這為這些股東提供了影響我們業務和事務的巨大權力。

我們最大的三個股東是HHC，馬克爾和國營農場。HHC控制着大約67.9%的投票權，馬克爾控制着大約29.0%的投票權，以及國營農場控制着大約1.9%的投票權。根據HHC之間的投資者權利協議的條款，馬克爾和國營農場，HHC委任兩名董事進入本公司董事會，以及馬克爾和國營農場每個人指定一個董事進入我們的董事會。根據投資者權利協議，各HHC、馬克爾和國營農場已同意投票支持由HHC提名的任何董事的選舉，馬克爾和國營農場以促進上述董事指定權。因此，目前，HHC指定的四名董事將於2022年連任，馬克爾和國營農場是有把握的。

此外，根據投資者權利協議的條款，每一家HHC，馬克爾和國營農場有合同上的優先購買權。具體地説，根據投資者權利協議的條款，只要HHC，馬克爾和國營農場，如適用，有權提名一名董事，每一名HHC，馬克爾和國營農場，在符合某些條件的情況下，有權優先購買我們建議發行或出售的任何新證券的金額，以維持HHC的相對比例所有權狀況(在確定時完全稀釋基礎上確定)，馬克爾和國營農場，視情況而定。因此，雖然我們股票的其他持有者可能會因為我們新發行的證券而面臨持股比例下降的風險，但HHC，馬克爾和國營農場通過這一優先購買權，將有機會避免所有權百分比的減少。只要HHC，馬克爾和國營農場繼續持有我們已發行普通股的很大一部分後，每個人都將有能力影響任何董事選舉和需要股東批准的決定的投票。

憑藉其投票權和董事會指定權、在未來股票發行中購買額外股權證券的優先購買權和審批權，馬克爾和國營農場無論是集體還是單獨，都有權對我們的業務和事務以及需要提交股東批准的事項的結果產生重大影響，包括選舉我們的董事、修改我們的章程、合併或出售資產。他們對我們業務和事務的影響可能與我們部分或所有其他股東的利益不一致，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們可在未到期的認股權證行使前，在對該等認股權證持有人不利的時間贖回該等認股權證，從而令該等認股權證變得毫無價值。

我們有能力在可行使認股權證後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回未償還認股權證，條件是A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日內，相等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，自認股權證可予行使起至吾等發出適當贖回通知日期前第三個交易日止，但須符合若干其他條件。如認股權證可由本公司贖回，本公司可能不會行使贖回權，如發行A類普通股在行使認股權證時，根據適用的州藍天法律，我們不能免除註冊或資格，或者我們無法實現此類註冊或資格。我們將盡最大努力註冊或符合資格的該等股份A類普通股根據提供搜查證的州的居住州的藍天法律。贖回未清償認股權證可能迫使您(I)行使您的公開認股權證(Ii)在閣下可能希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回的認股權證被要求贖回時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。所有的私募認股權證或承銷商認股權證只要由保薦人FG SPAC Partners LP、Aldel首次公開募股的承銷商或其獲準的受讓人持有，我們就可以贖回。

因為目前沒有支付現金股息的計劃A類普通股在可預見的未來，您可能不會獲得任何投資回報，除非您出售您的A類普通股付出比你為之付出的更大的代價。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們的股票的任何未來股息的聲明、金額和支付A類普通股將由我們的董事會全權決定。本公司董事會可考慮一般及經濟狀況、本公司財務狀況及經營業績、本公司可用現金及當前及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、本公司向股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此，您可能無法從我們的投資中獲得任何回報A類普通股除非你把我們的A類普通股付出比你為之付出的更大的代價。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的章程的某些條文可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致我們股東所持股份溢價的嘗試。

除其他事項外，這些規定包括：

•本公司董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

•召開特別股東大會的若干限制；以及

•限制股東通過書面同意採取行動的能力；

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

我們修訂和重申的憲章指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重新設定的憲章規定，除有限的例外情況外，任何(1)根據特拉華州法律代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(2)聲稱任何現任或前任董事高管或其他員工違反對我們或我們的股東負有的受信責任的訴訟，(3)根據《特拉華州公司法》、我們修改和重新設定的憲章或我們修訂和重新設定的章程(在每個情況下，均可不時修訂)針對我們、我們的董事、高級職員或其他員工提出索賠的訴訟，(4)對於受特拉華州內部事務原則管轄的我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的訴訟，或(5)根據DGCL第115條的定義，主張“內部公司索賠”的其他訴訟，在所有案件中，受法院對被指定為被告的所有不可或缺的各方擁有個人管轄權的法院管轄，應在法律允許的最大範圍內，僅向特拉華州衡平法院提起，或(如果該法院沒有標的管轄權)在特拉華州內的另一州或聯邦法院提起。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重新簽署的章程的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院認為我們修訂和重新制定的憲章的這些規定不適用於或不能對以下方面執行, 如果發生一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉税風險

我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是我們在Hagerty Group的權益，因此我們將依賴Hagerty Group的分配來繳納税款，根據應收税金協議並支付其他費用。

我們是一家控股公司，除了我們對Hagerty Group子公司的所有權和我們的管理成員在Hagerty Group的權益外，沒有任何實質性資產。因此，我們將沒有創造收入或現金流的獨立手段。我們的納税能力，支付能力，TRA並支付股息(在宣佈任何股息的情況下)和其他費用將取決於Hagerty集團的財務業績和現金流以及我們從Hagerty集團獲得的分配。Hagerty Group的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱Hagerty Group支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而Hagerty Group根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或者Hagerty集團無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，Hagerty集團將被視為合夥企業，因此通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，Hagerty集團的應税收入將分配給Hagerty集團的成員，包括我們。因此，我們將被要求為我們在Hagerty Group的任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據Hagerty Group LLC協議的條款，Hagerty Group有責任向Hagerty Group成員(包括我們)分配按某些假設税率計算的税款。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，包括根據TRA(以及管理這種付款義務的費用)，這可能是一筆可觀的費用。我們打算促使Hagerty Group向Hagerty Group成員分配足夠的金額，以涵蓋所有適用的税款(按假設税率計算)和根據TRA。然而，Hagerty Group進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於對分發的限制，這些限制可能會違反Hagerty Group當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者會導致Hagerty Group破產。如果我們的現金資源不足以履行我們根據TRA為了為我們的債務提供資金，我們可能需要承擔額外的債務，以提供支付該等款項所需的流動資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們不能根據本條款付款TRA由於任何原因，此類付款將被延期，並將在付款之前產生利息；但是，如果在規定的期限內不付款，可能構成違反TRA並因此加快了根據TRA.

Hagerty，Inc.被要求向遺產單位持有人和成為TRA對於我們可能獲得的某些税收優惠，應支付的金額可能是可觀的。

關於完善業務合併，Hagerty，Inc.簽訂了一項TRA使用傳統單元格。Hagerty Group打算根據《守則》第754條的規定，對下列每個課税年度進行有效的選舉TRA發生交換，預計將因此而調整哈格蒂集團資產的計税基礎TRA交流。這個TRA一般規定Hagerty，Inc.向傳統單元格85%的現金税收優惠(如果有的話)是由於以下原因而實現的：(一)税收基礎調整TRA與以下事項相關或之後的交易所業務合併、(Ii)與訂立TRA，包括因根據TRA。我們預計，根據TRA可能是巨大的。估計税收優惠的數額和實現的時間，受TRA本質上是不精確的。

項下的付款TRA將基於確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對現有税基、税基增加或其他税收屬性的全部或部分提出質疑，但受TRA，法院可以承受這樣的挑戰。本協議的當事人TRA不會補償Hagerty，Inc.以前所作的任何付款，如果該納税基礎或其他税收優惠隨後被拒絕，但根據TRA將從未來的付款中扣除，否則將根據TRA如有的話，須在上述超額部分確定後方可使用。此外，TRA規定如果(1)Hagerty，Inc.違反TRA(包括逾期付款超過三個月的情況TRA(2)Hagerty，Inc.面臨某些破產、資不抵債或類似的程序，或(3)在任何時候，Hagerty，Inc.可選擇提前終止TRA，根據TRA(對於所有Hagerty Group單位，無論該等Hagerty Group單位是否在交易之前或之後被交換或贖回)將加速並以一筆等於根據某些假設計算的預期未來税收優惠的現值的金額一次性支付，這些假設包括Hagerty，Inc.將有足夠的應納税所得額來充分利用受TRA.

這個TRA還規定，在某些控制權變更或其他重大交易時，HHC和馬克爾，《公約》規定的義務TRA可加速支付，並如上所述一次性支付。這種加速將基於某些假設，包括Hagerty，Inc.將有足夠的應税收入來充分利用增加的減税和税收基礎以及TRA。因此，一旦加快履行TRA(包括控制權變更)，Hagerty，Inc.可能被要求根據TRA這比實際節省的現金税款的85%還多，這可能會對流動性產生負面影響。《條例》中管制條文的更改TRA也可能導致HHC和馬克爾擁有與我們A類股東不同或不同於A類股東的利益。

在一定程度上，我們收到的税收分配超過了我們的實際税收負債，並保留了這些多餘的現金，HHC和馬克爾如果他們行使他們的兑換權，可能會從這些累積的現金餘額中受益.

根據Hagerty Group LLC協議的條款，Hagerty Group有義務向Hagerty Group的成員分配按某些假設税率計算的税款。由於税項分配將根據所有權按比例進行，以及(其中包括)適用於我們的税率與計算中使用的假設個人所得税税率之間的差異，以及適用税則要求在某些情況下將Hagerty Group的應納税所得額不成比例地分配給其單位持有人，因此税金分配可能會大大超過某些Hagerty Group單位持有人的實際納税義務。如果Hagerty，Inc.保留我們收到的多餘現金，馬克爾及HHC可受益於該等累積現金結餘的任何價值，該等累積現金結餘是其根據交換協議.

如果Hagerty Group成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，我們和Hagerty Group可能會受到潛在的重大税務效率低下的影響，我們將無法收回我們以前根據TRA即使後來確定相應的税收優惠由於這種地位而不可用。

Hagerty Group打算以這樣的方式運營：它不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的徵税。“公開交易合夥企業”是指其權益在既定證券市場上市交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場交易的合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些安全港不會被視為上市合夥企業，Hagerty Group打算運營，使其有資格獲得一個或多個此類安全港，儘管它可能無法這樣做。

如果Hagerty集團成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，則Hagerty，Inc.和Hagerty Group可能會出現嚴重的税務效率低下，例如，Hagerty，Inc.無法向Hagerty Group提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，Hagerty，Inc.可能無法實現TRA，並且Hagerty，Inc.將無法追回之前根據TRA，即使後來確定無法獲得相應的税收優惠(包括Hagerty Group資產税基的任何聲稱增加)。

適用税率的增加、適用税法的變化或與税務機關的分歧可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Hagerty，Inc.除了在Hagerty Group的權益外，將沒有任何實質性資產，Hagerty Group直接或間接持有Hagerty Group業務的所有運營資產。Hagerty Group一般不需要繳納美國聯邦所得税。Hagerty，Inc.是一家美國公司，我們的全球業務將繳納美國企業所得税，包括Hagerty集團的部分收入。除了其他國家的税收外，我們還將繳納各種美國聯邦、州和地方税。

美國與税收相關的新法律和政策可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。在我們經營或以其他方式納税的任何特定司法管轄區，所得税税率的提高或所得税法律的其他變化可能會減少我們在該司法管轄區的税後收入，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。現行税法已經並可能在未來發生重大變化。

我們將接受美國國税局和其他税務機關對所得税和非所得税的審查、審查和審計。在我們經營的司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或採用新的或改革的税收立法或法規，可能會使税務糾紛的解決變得更加困難，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與Hagerty Group的歷史撥備和應計項目不同，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。

一般風險因素

無論我們的經營業績如何，我們證券的價格可能會波動或下跌，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們普通股和認股權證的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票或認股權證，原因有很多，例如在本“風險因素”一節和本10-K表格年度報告中列出的因素，以及下列因素：

•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•經營結果與我們的競爭對手不同；

•疫情的影響，包括新冠肺炎，及其對我們的業務和財務狀況的影響；

•對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

•股票市場價格普遍下跌；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•我們管理層的任何重大變化；

•本行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

•業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；

•未來出售我們的普通股或其他證券；

•與其他投資選擇相比，投資者對我們普通股的看法或投資機會；

•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；

•我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；

•發展和持續發展活躍的普通股交易市場；

•機構股東或激進股東的行動；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的市場價格產生不利影響A類普通股和公開認股權證，無論我們的實際運營業績如何。此外，如果公眾流通股和交易量增加，價格波動可能會更大A類普通股和公開認股權證是低的。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們的A類普通股拒絕。

出售我們的股份A類普通股在公開市場上，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們的股票的現行市場價格A類普通股。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

Aldel的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售Aldel的任何股份A類普通股創辦人股份已轉換為(某些準許受讓人除外)，直至(I)該等股份的完成日期後十二個月業務合併，或(Ii)我們的股票收盤價A類普通股相當於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在上市後30個交易日內的任何20個交易日內業務合併，就該等股份的其餘50%而言，業務合併，或更早，在每種情況下，如果我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其公開發行的股票交換為現金、證券或其他財產。此外，每一位馬克爾及HHC簽署鎖定協議，根據該協議，該等各方同意不會出售、轉讓或就Hagerty Group的單位及第V類普通股收到的是業務合併從關閉起的一段時間內業務合併直至(A)日結束後180天內業務合併，在符合某些慣例例外的情況下，以及(B)我們的A類普通股等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在完成交易後的任何30個交易日內的任何20個交易日內業務合併.

隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。的股份總數A類普通股預留以供日後根據2021年股權激勵計劃是38,317,399。的股份總數根據2021年員工購股計劃為未來發行預留的A類普通股為11,495,220股。本公司董事會薪酬委員會可酌情決定其股權激勵計劃下為未來發行預留的確切股票數量。我們將根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換的普通股的股票。任何此類S-8表格登記聲明將在提交後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的交易市場A類普通股將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的商業模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於密歇根州特拉弗斯市，根據一份將於2036年3月到期的租賃協議，在主園區位置有大約109,500平方英尺的辦公空間。我們在俄亥俄州的都柏林、科羅拉多州的戈爾登、密歇根州的安娜堡和康涅狄格州的格林威治設有更多的美國辦事處。我們還在密歇根州的特拉弗斯城和科羅拉多州的利特爾頓經營着一個學習車庫。在加拿大，我們的辦事處設在安大略省的斯托夫維爾；在英國，我們的辦事處設在北安普敦郡的陶斯特；在德國，我們的辦事處設在波鴻。我們租賃了所有設施，並在密歇根州特拉弗斯城擁有一個車庫、兩套公寓和五處空置房地產。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

我們在美國擁有Hagerty Garage+Social網絡，包括紐約的貝德福德山莊、伊利諾伊州的芝加哥、佛羅裏達州的德爾雷海灘、佛羅裏達州的邁阿密和華盛頓州的雷蒙德。在加拿大，我們在安大略省的伯靈頓有一個分店。

項目3.法律程序

我們不時會涉及日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但我們不認為這些訴訟的最終解決方案會對我們的財務狀況、運營結果、流動資金或資本資源產生實質性的不利影響。

未來的訴訟可能是必要的，以通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己和我們的合作伙伴辯護，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“HGTY”和“HGTY.WS”的代碼在紐約證券交易所交易。在完成業務合併之前，Aldel的普通股和認股權證分別以“ADF.U”、“ADF”和“ADF.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

股東記錄的

截至2022年3月1日，我們A類普通股的記錄保持者有36人，V類普通股的記錄保持者有2人。此外，截至2022年3月1日，我們的管狀認股權證有30個紀錄保持者，OTM認股權證有兩個紀錄保持者，公開認股權證、私募認股權證和承銷權證共有15個紀錄保持者。記錄持有者的數量不包括通過經紀人持有我們普通股或認股權證的代名人或“街頭名人”賬户的人。

股利政策

在資金合法可用的情況下，我們打算促使Hagerty Group向Hagerty Group單位持有人和我們按比例分配至少足以讓我們和Hagerty Group單位持有人支付所有適用税款、根據我們與Hagerty Group單位持有人訂立的應收税款協議支付款項以及支付我們的公司和其他管理費用的金額。

Hagerty，Inc.宣佈和支付任何股息將由我們的董事會全權決定，董事會可能隨時改變我們的股息政策。我們的董事會將考慮：

•一般經濟和商業狀況；

•我們的經營業績和財務狀況；

•我們的可用現金以及當前和預期的現金需求；

•我們的資本要求；

•合同、法律、税收和監管限制以及對我們向股東或我們的子公司(包括Hagerty集團)向我們支付股息的影響；以及

•本公司董事會認為相關的其他因素。

Hagerty，Inc.是一家控股公司，除了其在Hagerty Group的Hagerty Group單位的所有權外，沒有其他實質性資產，因此，我們向A類普通股持有人宣佈和支付股息的能力取決於Hagerty集團向我們提供分配的能力。如果Hagerty Group進行此類分配，Hagerty Group單位持有人將有權獲得Hagerty Group按比例分配。然而，由於我們必須繳税，根據應收税金協議付款，並支付我們的費用，最終作為股息分配給我們A類普通股持有人的金額預計將少於Hagerty集團按每股分配給Hagerty集團單位持有人的金額。

假設Hagerty集團於任何一年向其成員派發股息，本公司董事會將決定從本公司支付税款、應收税金協議付款及開支(任何該等分派部分，即“超額分派”)後剩餘的分派部分(如有)中向A類普通股股東支付股息。由於我們的董事會可能決定向我們的A類普通股股東支付或不支付股息，我們的A類普通股股東可能不一定會收到與超額分配有關的股息分配，即使Hagerty集團向我們進行了此類分配。

股票表現圖表

根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本條款所要求的其他信息。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》旨在從管理層的角度為財務報表讀者提供有關財務狀況、經營成果、流動性和其他可能影響經營業績的因素的敍述。以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本年度報告表格10-K第二部分第8項所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括本報告第1A項“風險因素”中討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

除另有説明或文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中提及的“我們”、“我們”、“Hagerty”及“本公司”均指Hagerty Group，LLC及其合併附屬公司在業務合併前的業務及營運，以及Hagerty，Inc.及其合併附屬公司在業務合併完成後的業務及營運。

概述

影響可比性的最新發展

業務合併

2021年12月2日，Hagerty集團根據企業合併協議與Aldel和合併子公司。我與結案有關，Aldel將其名稱從Aldel Financial Inc.致Hagerty，Inc.

交易結束後，Hagerty，Inc.被組織為C型公司，並擁有Hagerty集團的股權，這種結構通常被稱為“UP-C”結構。根據這種結構，Hagerty，Inc.的幾乎所有資產和負債都由Hagerty Group持有。截至2021年12月31日，Hagerty，Inc.擁有Hagerty Group 24.7%的股份，HHC擁有52.8%的股份，馬克爾 owned 23.4%.

有關業務合併的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項中的附註1-重要會計政策和新會計準則摘要以及附註6-業務合併。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。這場大流行影響了我們開展業務的每一個地理位置。各國政府在世界各地實施了各種限制，包括關閉非必要的企業、旅行、公民在原地避難的要求和其他限制。

為了應對新冠肺炎，我們採取了幾項預防措施，以保護我們的業務和團隊成員免受新冠肺炎的影響，包括實施旅行限制、安排在家工作的能力和靈活的工作政策。我們團隊成員的安全和福祉仍然是重中之重。由於實施了限制，員工能夠快速有效地從家裏過渡到工作環境，這要歸功於先前的技術投資和公司對核心價值的關注。由於疫情造成的限制和不確定性，2020年收入增長低於預期，主要是由於新業務水平較低所致。與2020年收入缺口相抵消的是，與促銷活動和旅行相關的費用低於預期。到2020年底和截至2021年12月31日的一年，新業務增長恢復到大流行前的速度，正在舉行活動，新的計劃也在軌道上。管理層將繼續遵循和監測每個司法管轄區的指導方針，並正在努力實現僱員重返辦公室的分階段過渡。

關鍵業績指標和某些非公認會計準則財務指標

除了綜合財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵業績指標和某些非公認會計準則財務指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，根據計劃的舉措確定業務趨勢，準備財務預測，並做出戰略決策。除了根據公認會計原則編制的財務業績外，我們相信這些財務和運營指標在評估我們的業績時也是有用的。下表列出了截至所示期間和所示期間的這些指標：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020
總收入(以千計)	$619,079	$499,548
新業務數量	244,478	236,665
總保費(保費總額以千計)	$674,305	$578,234
強制保留中的策略	89.1%	90.0%
損耗率	41.3%	41.3%
HDC付費會員數量	718,583	641,343
淨推動者得分(NPS)	82.0	84.0
淨收益(虧損)(單位：千)	$(61,354)	$10,039
調整後的EBITDA(單位：千)	$25,350	$29,693
每股收益(虧損)	$(0.56)	不適用
調整後每股收益	$(0.17)	不適用
營業收入(虧損)	$(10,070)	$15,846
貢獻保證金	$159,571	$146,754

新業務數量

新業務計數指在適用期間內發出的新保單數目。我們將新業務數量視為評估我們財務業績的重要指標，因為它對實現我們的增長目標至關重要。雖然Hagerty受益於強大的續訂保留，但新的業務政策抵消了到期時被取消或未續訂的業務政策。通常，新政策意味着新的關係和銷售更多產品和服務的機會。

總書面保費

保費總額是指在適用期間內由我們的保險承運人合作伙伴約束的保單上所支付的保險費總額。我們認為總保費是一個重要的衡量標準，因為它與我們的保險佣金收入和Hagerty Re賺取保費的增長最為密切相關。保費總額不包括無關第三方再保險公司承擔的保費的影響，因此反映了我們從客户獲取努力中產生的實際業務量和直接經濟利益。轉讓給再保險公司的保費可能會根據我們所採用的再保險結構的類型和組合而變化。

強制保留中的策略

有效策略保留(PIF)是指在策略續訂日期續訂的本期策略的百分比。我們將PIF留存視為每年保單留存數量的重要衡量標準，這有助於MGA佣金、會員費和賺取保費的經常性收入流。它還有助於維持我們的NPS，如下所述。

損耗率

虧損率以百分比表示，是指(A)在Hagerty Re發生的虧損和虧損調整費用與(B)賺取的保費的比率。我們將損失率視為一個重要的衡量標準，因為它是衡量盈利能力的強大基準。該基準使我們能夠評估我們的歷史損失模式，包括髮生的損失，重置保險定價動態，並做出必要和適當的調整。

HDC付費會員數量

HDC Payed Members Count是指截至適用期間結束日期支付年度會員訂閲的當前會員數量。我們認為HDC付費會員數量很重要，因為它有助於我們衡量會員收入的增長，並提供機會根據人口統計和車輛興趣為特定類型的愛好者定製我們的價值主張和好處。

淨推動者得分

Hagerty使用NPS作為我們的“北極星指標”，衡量我們與會員關係的整體實力。通過電子郵件邀請隨機抽樣的現有成員進行基於網絡的調查，每年測量兩次NPS，並使用兩次調查的平均值每年報告。NPS經常被稱為品牌忠誠度和客户參與度的晴雨表，在我們的行業中，它是增長和留住的有力指標。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税和折舊及攤銷(EBITDA)前的淨收益(虧損)(最直接可比的GAAP衡量標準)，調整後不包括認股權證負債的公允價值變化、激勵計劃的加速歸屬、資產處置的收益和損失以及某些其他非經常性損益。我們提醒投資者，根據我們對調整後EBITDA的定義提交的金額可能無法與我們競爭對手披露的類似指標相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算調整後EBITDA。我們提出調整後的EBITDA是因為我們認為這一指標是對我們業績的重要補充衡量標準，並相信證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用它來評估我們行業的公司。管理層認為，通過將這一非公認會計準則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。

管理層使用調整後的EBITDA：

•作為對我們業務經營業績的一致衡量，因為它消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響；

•用於規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；

•評估我們的運營戰略的績效和有效性；

•評估我們拓展業務的能力；

•作為在我們的高管薪酬計劃下衡量業績的一個業績因素；以及

•作為核心運營業績、與前幾個時期的比較和競爭定位的首選預測指標。

通過提供這一非GAAP財務指標，以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的運營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略舉措執行得如何。調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮，或作為我們合併財務報表中作為財務業績指標呈現的淨收益(虧損)或其他財務報表數據的替代或替代。其中一些限制是：

•這種衡量標準不反映我們的現金支出、資本支出的未來需求或合同承諾；

•該措施不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•這一衡量標準不反映利息支出，也不反映償還債務利息或本金所需的現金需求；

•該措施不反映我們的税項支出或繳税所需的現金；以及

•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產在未來往往需要更換，而且這種計量不反映此類置換的任何現金需求；我們行業的其他公司計算此類計量的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較計量的有效性。

由於這些限制，調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅補充使用這些非GAAP衡量標準，以彌補這些限制。本段和下表中所述的每項調整和其他調整都有助於管理層衡量我們一段時間以來的核心業務業績，方法是剔除與日常業務無關的項目。

下表將調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)--進行了核對：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
	以千計
淨收益(虧損)	$	(61,354)	$	10,039
利息和其他(收入)費用	1,993		987
所得税費用	6,751		4,820
折舊及攤銷	22,144		11,800
認股權證負債的公允價值變動	42,540		—
加快獎勵計劃的授予	9,321		—
資產處置淨(利)損	1,764		2,047
其他非經常性(收益)損失(1)	2,191		—

調整後的EBITDA	$	25,350	$	29,693

(1) 其他非經常性(收益)損失主要與與業務合併有關的費用有關.

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別產生了3100萬美元和1780萬美元，用於擴展我們的基礎設施、人力資源、入住率、新開發的數字平臺和傳統系統的某些收入前成本，以適應我們與State Farm的聯盟和其他潛在的分銷合作伙伴關係，以及為我們最近宣佈的Marketplace交易平臺提供員工和開發。這些費用沒有包括在上文調整後的EBITDA對賬中。

根據一系列明確的活動和目標，這些費用為我們增加了全新的能力，將我們新的和舊的投保人、會員和市場系統與State Farm的舊政策和代理管理系統以及其他第三方平臺集成在一起。除了加入與這些計劃相關的第三方項目管理外，我們還在俄亥俄州都柏林租用了一個新的會員服務中心，並從2021年12月31日起增加了數百名新員工，以滿足這些計劃的預期交易量。

這些費用從2020年開始，預計將在2023年基本完成。

調整後每股收益

我們將調整後每股收益(“調整後每股收益”)定義為可歸因於我們6140萬美元的控股和非控股權益除以Hagerty公司的已發行和潛在稀釋的股票(353,366,922股)的綜合淨虧損，其中包括(I)A類普通股的所有已發行和已發行股票(82,327,466股)，(Ii)V類普通股的所有已發行和已發行股票(251,033,906股)，以及(Iii)所有未行使的認股權證(20,005,550股)。在截至2021年12月31日的一年中，我們的調整後每股收益為0.17美元。

最直接可比的GAAP衡量標準是每股收益(“EPS”)，其計算方法為：僅可歸因於Hagerty公司4,640萬美元控股權益的淨虧損除以代表此類控股權益的流通股數量(82,327,466股)，考慮到截至2021年12月31日的年度淨虧損，這隻包括我們的A類普通股。在截至2021年12月31日的一年中，我們的每股收益為0.56美元。

我們提醒投資者，調整後每股收益不是公認的GAAP衡量標準，不應單獨考慮，也不應作為包括每股收益在內的根據GAAP準備和提交的財務信息的替代或更好的財務信息，而且我們定義的調整後每股收益可能會由其他公司以不同的方式定義或計算。此外，調整後每股收益作為一種分析工具存在侷限性，不應被視為衡量每股收益或虧損的指標。

我們提出調整後每股收益是因為我們認為它是我們經營業績的重要補充指標，並相信它被投資者和證券分析師用來評估本行業其他公司的綜合業績。我們還認為，調整後每股收益將我們的綜合淨虧損(包括我們的控股權、非控股權和可贖回的非控股權)與我們的流通股和潛在稀釋股進行比較，為投資者提供關於我們在全面合併基礎上的業績的有用信息。我們進一步相信，調整後的每股收益作為我們經營業績的補充指標，加強了投資者對我們在各個時期的表現的瞭解。

我們的管理層使用調整後的每股收益：

•作為在完全合併的基礎上衡量我們業務的經營業績的指標；

•評估我們的運營戰略的績效和有效性；

•評估我們拓展業務的能力；以及

•作為核心運營業績、與前幾個時期的比較和競爭定位的首選預測指標。

下表將調整後的每股收益與最直接可比的GAAP衡量標準--每股收益--保持一致：


	以千為單位(每股除外)
分子：
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)**	$	(46,358)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	(398)
可贖回非控股權益的淨收益(虧損)	(14,598)
綜合淨收益(虧損)*	$	(61,354)

分母：
A類已發行普通股的加權平均股份：
基本和稀釋**	82,327
潛在稀釋流通股：
V類已發行普通股	251,034
未清償認股權證	20,006
潛在稀釋性流通股	271,040
完全稀釋的流通股*	353,367

每股收益=(可歸因於控股權益的淨收益(虧損)/A類已發行普通股的加權平均股份)**	$	(0.56)

調整後每股收益=(綜合淨收益(虧損)/完全稀釋已發行股票)*	$	(0.17)

*非GAAP措施的投入-調整後每股收益**GAAP指標的投入-每股收益

貢獻保證金和貢獻保證金比率

我們將貢獻毛利定義為總收入減去運營費用，再加上我們的固定運營費用，如折舊和攤銷、一般和行政成本以及分享的服務薪資和福利支出。我們將貢獻保證金比率定義為貢獻保證金除以總收入。截至2021年12月31日的年度，我們的貢獻利潤率為1.596億美元，貢獻利潤率為26%。

我們提出貢獻利潤率和貢獻利潤率是因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標，並相信這些非公認會計準則財務指標對於投資者比較我們的業務以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的。

我們提醒投資者，繳款保證金及繳款保證金比率並非公認的公認指標，不應被孤立地視為或取代或優於根據GAAP編制及呈報的財務資料，而我們所界定的繳款保證金及繳款保證金比率可能會由其他公司以不同方式定義或計算。此外，貢獻保證金和貢獻保證金比率作為分析工具都有侷限性，因為它們排除了我們業務的某些重大經常性費用。

管理層使用貢獻保證金和貢獻保證金比率：

•分析成本、產量和利潤隨收入增長的關係；

•衡量銷售的任何產品或服務賺取了多少利潤；以及

•衡量不同的管理行為如何影響公司的總收入和相關成本水平。

下表將貢獻利潤率和貢獻利潤率與最直接可比的GAAP衡量標準進行了協調，這些衡量標準分別是營業收入(虧損)和營業收入(虧損)利潤率(營業收入(虧損)除以總收入)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
	以千為單位(百分比除外)
總收入	$	619,079	$	499,548
減去：總運營費用	629,149		483,702
營業收入(虧損)	$	(10,070)	$	15,846
營業收入(虧損)利潤率	(2) %		3 %

新增：固定運營費用	$	169,641	$	130,908
貢獻保證金	$	159,571	$	146,754
貢獻保證金比率	26 %		29 %

影響我們經營業績的主要因素和趨勢

我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響，包括：

我們吸引會員的能力

我們的長期增長在很大程度上將取決於我們繼續吸引新成員加入我們平臺的能力。我們的增長戰略圍繞着加快我們在已經服務的市場的現有地位，在美國國內、加拿大和英國以及最終在歐盟拓展新的市場，數字創新，並與汽車行業的關鍵參與者發展新的戰略保險和生活方式合作伙伴關係。

我們留住會員的能力

把我們的會員變成終生粉絲是我們成功的關鍵。我們目前有超過240萬名會員，包括約719,000名付費訂户(“HDC會員”)和170多萬名購買保險或與我們互動但尚未加入HDC並獲得額外俱樂部級別福利的人。我們留住會員的能力將取決於許多因素，包括我們的NPS以及會員對我們的產品、定價和競爭對手提供的產品的滿意度。

我們增加HDC會員訂閲的能力

我們的長期增長將得益於我們能夠在美國、加拿大以及英國和歐盟擴大我們的HDC會員訂閲基礎。我們實現了每個與我們簽約或作為經常性收入基礎保留的HDC成員的價值增加，為我們新產品的有機增長奠定了基礎，並隨着時間的推移改善了我們的損失率。我們的主要目標之一是隨着時間的推移將目前不是HDC成員的所有成員轉換為付費訂户。我們應用我們高度可擴展的模型，為所有人口羣體中的每一種愛好者類型量身定做。

我們還能夠通過我們的保險分銷渠道來推動HDC的會員資格。大約75%的新投保人在HDC購買會員資格。

我們推出創新產品的能力

我們的增長將取決於我們推出新的和創新的保險和汽車生活方式產品的能力，這些產品將推動我們現有成員基礎的有機增長，並吸引新客户。我們的保險產品以及我們的會員和市場技術平臺為我們提供了一個基礎，以擴大我們的保險和會員基礎，吸引汽車愛好者，併為全球會員提供創新產品。

我們通過我們的技術管理風險的能力

風險通過我們的技術、專有算法、承保和索賠實踐、數據科學和監管合規能力進行管理，我們使用這些能力來確定我們成員的風險概況。我們管理風險的能力隨着時間的推移而增強和控制，因為我們的算法不斷收集和分析數據，目標是隨着時間的推移降低我們的損失率。我們的成功取決於我們充分和有競爭力地為風險定價的能力。

我們管理與戰略聯盟相關的增長的能力

我們與幾家保險公司建立了戰略聯盟，我們預計這將成為我們佣金和手續費收入增長的關鍵驅動力。例如，我們預計State Farm將開始向洛杉磯的客户提供我們的功能和服務TE 2022，其中H我們預計將開始推動額外的佣金和手續費收入。

我們提高配額份額的能力

Hagerty Re在美國和英國從Markel獲得的2021年業務配額份額為60%。根據與Markel的合同，配額份額百分比在2022年增加到70%，並將在2023年和此後幾年增加到80%。額度份額的增加將產生增加我們收入的效果，這將被我們承保成本的增加部分抵消。

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自銷售汽車保單和HDC會員訂閲，以及參與我們的保險承運人合作伙伴撰寫的保單的承保結果。我們的收入模式在保險和生活方式價值鏈中融入了多個組成部分，建立在數據收集和會員體驗的基礎上。

佣金及手續費收入

我們的保險相關中介機構充當MGA，除其他外，代表保險承運人合作伙伴撰寫收款車業務。為了換取保險承運人合作伙伴支付的佣金，我們通常處理所有銷售、營銷、定價、承保、保單管理和履行、賬單和索賠服務。此外，我們還管理我們全方位分銷的方方面面，包括直接分銷和經紀分銷，包括獨立機構、全國銷售賬户、大型代理和經紀網絡以及全國合作伙伴關係。

我們通過與美國、加拿大和英國的多家保險承運人合作，通過個人和商業保險公司銷售和服務經典的汽車和船舶保單，獲得新的和續訂的佣金。此外，投保人直接向我們支付與其保險範圍相關的費用。這些佣金和費用是在政策生效時賺取的，扣除政策變化和取消。

對於選擇通過分期付款計劃支付的保單，收入在保單生效日確認，因為被保險人完全有權享受保單福利，無論何時收取付款。當保險單簽發時，我們對保險承運人合作伙伴的履約義務即告完成。

根據它與保險公司合作伙伴簽訂的許多合同的條款，我們有機會根據與每個保險公司合作伙伴的保險業務賬簿的歷年業績，賺取年度CUC或利潤分享。我們的CUC協議基於書面或賺取的保費和損失率結果。每份保險承運人合作伙伴合同及相關CUC均單獨計算。CUC的收入全年累加，每年結算。

賺取保費

再保險費由我們的單細胞專屬再保險公司Hagerty Re賺取。Hagerty再保險公司通過我們在美國、加拿大和英國的關聯MGA承保經典的汽車和海運風險。Hagerty再保險公司是一家在百慕大註冊的3A級再保險公司。Hagerty Re於2016年12月獲得融資，並於2017年3月獲得BMA頒發的牌照。

賺取保費是指Hagerty Re根據與我們的保險公司合作伙伴簽訂的配額份額再保險協議承擔的毛保費的賺取部分。賺取的保費在保單期限內確認，通常為12個月。

會員制和其他收入

我們通過向投保人和經典汽車愛好者出售會員服務和其他汽車和生活方式服務來賺取訂閲收入和其他收入。HDC會員是作為捆綁產品出售的，會員可以使用我們的產品和服務，包括HDC雜誌、汽車愛好者活動、我們專有的車輛評估工具、緊急路邊服務和與車輛相關的特殊折扣。Hagerty Garage+Social存儲會員資格除了HDC會員福利外，還包括存儲服務。銷售HDC和STORAGE會員訂閲的收入在會員期間按比例確認，通常為12個月。其他收入包括廣告銷售、門票收入、贊助、活動註冊費、估值服務、商品銷售和DriveShare租金。其他收入在履行相關產品或服務的履行義務時確認。

成本和開支

我們的成本和支出包括支付給員工的工資和福利、割讓佣金、支付給保險公司合作伙伴的虧損和虧損調整費用、銷售費用、一般和行政服務、折舊和攤銷、認股權證負債的公允價值變化和所得税費用。

薪金和福利

薪資和福利主要包括與員工薪酬、工資税、員工福利和員工發展成本有關的成本。員工薪酬包括支付給員工的工資以及各種激勵性薪酬計劃。員工福利包括各種員工福利計劃的成本，包括醫療和牙科保險、健康福利和其他。與員工教育、培訓和招聘相關的成本包括在員工發展成本中。除須資本化的成本外，薪金及福利成本於已發生時列支，然後於所創建的資產(一般為軟件或媒體內容)的使用年限內攤銷。隨着業務的持續增長，工資和福利預計會隨着時間的推移而增加，但佔收入的百分比可能會下降。

讓渡佣金

讓渡佣金包括Hagerty Re按比例向我們的保險承運人合作伙伴支付的佣金(主要是我們的MGA佣金)、一般和行政服務以及其他成本。Hagerty Re支付固定費率的割讓佣金，佣金因保險公司合作伙伴而異，平均為淨賺取保費的48%。讓渡佣金將與我們通過各種配額份額再保險協議承擔的賺取保費成比例地變化。

虧損及虧損調整費用

損失和損失調整費用包括我們為解決被保險人提出的索賠而支付的淨成本部分。損失包括已支付的索賠、案件準備金和損失、IBNR、再保險、救助和代位權的估計回收淨額。損失調整費用包括與調查和理賠有關的費用。虧損和虧損調整費用是管理層對財務報表日最終淨虧損的最佳估計。我們的內部精算團隊使用統計分析進行估計。這些準備金會定期檢討，並在有需要時作出調整，以反映管理層對最終虧損成本和虧損調整費用的估計。

損失和損失調整費用是指我們通過Hagerty Re和我們的保險承運人合作伙伴簽訂的各種再保險協議承擔的損失份額。我們的再保險合同是由我們的MGA承保的業務的配額份額再保險協議。預計這些費用將與書面溢價成比例增長，並隨着配額份額合同百分比的增加而增加。

銷售費用

銷售費用包括與保單銷售和服務相關的成本，主要是經紀人費用、銷售成本、促銷費用以及旅行和娛樂費用。銷售成本包括郵資、文件成本、支付處理費用、緊急路邊服務成本以及與銷售和服務保單相關的其他可變成本。經紀人費用是通過經紀人關係開具保單時支付給我們的代理合作夥伴和國家經紀人合作伙伴的補償。促銷費用包括與品牌、活動、廣告、營銷和收購相關的各種費用。一般來説，銷售費用是按已發生的費用計算的，隨着我們的持續增長，銷售費用可能會增加。經紀人費用和銷售成本可能會與書面保費增長同步，而從長遠來看，促銷費用以及旅行和娛樂費用佔收入的百分比將會下降。

一般事務和行政事務

一般事務和行政事務包括佔用費用、硬件和軟件、諮詢服務、法律和會計服務、社區關係和非所得税。這些成本在發生時計入費用。我們預計這一費用類別的增長將與我們預期的業務量和增長預期相稱，並在未來幾年達到處理新合作伙伴關係帶來的業務的規模後，作為收入的百分比進行管理。

折舊及攤銷

折舊和攤銷反映了我們對各種資產在其使用壽命內的投資成本的確認。折舊費用涉及租賃改進、傢俱和設備、車輛、硬件和購買的軟件。攤銷涉及與最近收購、SaaS實施、內部軟件開發以及對數字媒體和內容資產的投資有關的投資。隨着時間的推移，折舊和攤銷預計會在美元金額上略有增加，但隨着對平臺技術的投資達到規模，佔收入的比例可能會下降。

認股權證負債的公允價值變動

我們的權證根據會計準則編纂(“ASC”)主題815作為負債入賬，衍生工具和套期保值並在每個報告期開始時按公允價值計量，公允價值變動確認為營業外收入(費用)。一般來説，在公允價值會計模式下，隨着我們的股價上漲，認股權證負債增加，我們在綜合經營報表中確認額外費用。隨着我們的股票價格下跌，認股權證負債減少，我們在綜合經營報表中確認額外收入。

所得税費用

根據《國內税法》(IRC)和州所得税法類似章節的規定，Hagerty Group作為傳遞所有權結構徵税，但Hagerty Re和各種外國子公司除外。Hagerty Group產生的任何應納税所得額或虧損將傳遞給Hagerty Group單位持有人，並計入Hagerty Group單位持有人的應納税所得額或應納税損益,包括Hagerty，Inc.在內，Hagerty，Inc.作為公司納税，並就從Hagerty Group分配的收入支付公司的聯邦、州和地方税。

經營成果

摘要

下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績，以及這兩年間的美元和百分比變化：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021		2020		$Change		%變化
收入：	以千為單位(百分比除外)
佣金及手續費收入	$	271,571	$	236,443	$	35,128	14.9	%
賺取保費	295,824		220,502		75,322		34.2	%
會員制和其他收入	51,684		42,603		9,081		21.3	%
總收入	619,079		499,548		119,531		23.9	%
運營費用：
薪金和福利	171,901		137,508		34,393		25.0	%
讓渡佣金	140,983		105,974		35,009		33.0	%
虧損及虧損調整費用	122,080		91,025		31,055		34.1	%
銷售費用	107,483		86,207		21,276		24.7	%
一般事務和行政事務	64,558		51,188		13,370		26.1	%
折舊及攤銷	22,144		11,800		10,344		87.7	%
總運營費用	629,149		483,702		145,447		30.1	%
營業收入(虧損)	(10,070)		15,846		(25,916)		(163.5)	%
認股權證負債的公允價值變動	(42,540)		—		(42,540)		(100.0)	%
利息和其他收入(費用)	(1,993)		(987)		(1,006)		(101.9)	%
所得税費用前收益(虧損)	(54,603)		14,859		(69,462)		(467.5)	%
所得税費用	(6,751)		(4,820)		(1,931)		(40.1)	%
淨收益(虧損)	$	(61,354)	$	10,039	$	(71,393)	(711.2)	%

收入

佣金及手續費收入

截至2021年12月31日的年度，佣金及手續費收入為2.716億美元，較2020年增加3,510萬美元，增幅為14.9%。這一增長包括來自新保單的收入增加610萬美元和來自續訂保單的收入增加2900萬美元。這一增長主要是由於新業務保單數量增長3.3%，以及新保單和續保平均保費分別增長10.8%和3.4%。

來自直接來源的佣金及手續費收入由截至2020年12月31日的年度的1.071億美元增加至截至2021年12月31日的年度的1.267億美元，增幅18.3%。我們的佣金和代理收入從截至2020年12月31日的年度的1.293億美元增加到截至2021年12月31日的年度的1.449億美元，增幅為1,550萬美元或12.0%。我們直接來源的增長主要歸因於我們的直銷渠道表現日益強勁，以及我們在2020年第一季度與英傑華達成聯盟，將我們的部分業務轉移到直接來源。產生佣金收入的佣金費率因地域而異，但不因分銷渠道而異(即，佣金是直接來源還是代理商來源)。

下表按地理位置列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度佣金和手續費收入詳情：


	美國		加拿大		英國		總計
	以千計
	截至2021年12月31日的年度
佣金及手續費收入	$	193,520	$	16,782	$	3,934	$	214,236
或有佣金	57,424		(383)		294		57,335
總計	$	250,944	$	16,399	$	4,228	$	271,571

	截至2020年12月31日的年度
佣金及手續費收入	$	165,740	$	13,274	$	3,001	$	182,015
或有佣金	51,820		1,741		867		54,428
總計	$	217,560	$	15,015	$	3,868	$	236,443

在截至2021年12月31日的一年中，我們在所有司法管轄區的佣金和手續費收入都實現了持續的有機增長。CUC在美國的增長為10.8%，低於16.8%的佣金和費用增長，原因是虧損比率表現高於預期。CUC在加拿大和英國的收入下降，原因是與現在參與我們再保險計劃的航空公司的聯盟協議發生了變化，而不是向CUC支付費用。

賺取保費

截至2021年12月31日的年度，賺取的保費收入為2.958億美元，比2020年增加7530萬美元，增幅為34.2%。在截至2021年12月31日的一年中，有機增長為賺取的溢價收入增加了約3690萬美元，美國配額份額的增加增加了約2790萬美元的賺取溢價。此外，2020年第一季度簽訂的英傑華再保險協議貢獻了920萬美元，2021年第一季度簽訂的英國再保險協議貢獻了120萬美元的保費收入。這一賺取保費的增長通常與本公司假設的1.034億美元的承保保費增加有關，從截至2020年12月31日的年度的2.506億美元增加到截至2021年12月31日的年度的3.539億美元。

會員制和其他收入

截至2021年12月31日的一年中，會員和其他收入為5170萬美元，比2020年增加了910萬美元，增幅為21.3%。截至2021年12月31日止年度，會員費收入為4,060萬元，較2020年增加430萬元，增幅為11.9%，這主要是由於與HDC會員捆綁銷售的新保單發行量增加，以及新的獨立HDC訂閲(即出售給會員而沒有保單的HDC訂閲)的增長所致。在截至2021年12月31日的一年中，會員費佔會員和其他收入總額的78.6%。

截至2021年12月31日的年度，其他收入為1,110萬美元，較2020年增加480萬美元，增幅為75.2%，主要是由於新收購的賽車註冊和賽事業務，推動截至2021年12月31日的年度門票收入和賽車註冊收入分別比2020年增加110萬美元和130萬美元。DriveShare租賃、活動贊助和媒體廣告在截至2021年12月31日的一年中創造了與2020年相比180萬美元的累計增長。其他收入包括廣告、估值和註冊收入，佔會員和其他收入總額的21.4%。

成本和開支

薪金和福利

截至2021年12月31日的一年，工資和福利支出為1.719億美元，比2020年增加3440萬美元，增幅為25.0%。這一增長主要是由於我們的銷售、會員服務、技術和分銷部門淨增加了200多名員工，同比增長超過15.0%。增加員工人數以支持當前和預期的增長，例如增加幾個新的大型國家保險合作伙伴關係，以及我們繼續開發新系統和數字轉型技術投資，以及主要在活動和生活方式業務方面的幾項收購。

讓渡佣金

截至2021年12月31日的一年，讓渡佣金支出為1.41億美元，比2020年增加了3500萬美元，增幅為33.0%。這一增長主要是由於我們的保險承運人合作伙伴向Hagerty Re轉讓的美國保費收入增加，增加了約1,750萬美元，以及我們在美國的配額份額百分比從2020年的50%增加到2021年的60%，佔1320萬美元。加拿大從2020年第一季度開始放棄保費，在截至2021年12月31日的一年中，佣金比2020年增加了390萬美元。Hagerty Re支付固定費率的割讓佣金，佣金因保險公司合作伙伴而異，平均為淨賺取保費的48%。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的讓出保費金額和配額份額百分比：


	美國			加拿大			英國			總計
	以千為單位(百分比除外)
	截至2021年12月31日的年度
主題保險費	$	558,297		$	43,844		$	6,003		$	608,144
配額份額百分比	60.0		%	35.0		%	60.0		%	58.2		%
Hagerty Re的假設溢價	$	334,978		$	15,345		$	3,602		$	353,925
淨讓渡佣金	$	134,469		$	6,037		$	477		$	140,983

	截至2020年12月31日的年度
主題保險費	$	478,527		$	32,700		$	—		$	511,227
配額份額百分比	50.0		%	35.0		%	—		%	49.0		%
Hagerty Re的假設溢價	$	239,263		$	11,294		$	—		$	250,557
淨讓渡佣金	$	103,908		$	2,066		$	—		$	105,974

在美國，與2020年相比，Hagerty Re在截至2021年12月31日的一年中承擔的保費增加，主要是由於Hagerty Re在美國的配額份額從2020年的50%增加到2021年的60%。在加拿大，Hagerty Re在2020年12月31日至2021年12月31日期間承擔的保費增加主要是由於我們與英傑華簽訂的再保險協議，該協議於2021年第一季度生效。在英國，從2020年12月31日至2021年12月31日，Hagerty Re承擔的保費增加主要是由於簽訂了於2021年第一季度生效的英國再保險協議。

虧損及虧損調整費用

截至2021年12月31日止年度的虧損及虧損調整開支為1.221億美元，較2020年增加3,110萬美元，增幅為34.1%。這一增長主要是由於我們的保險公司合作伙伴向Hagerty Re出售的保費收入增加。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年中，包括巨災損失在內的損失率都為41.3%。

銷售費用

截至2021年12月31日的一年中，銷售支出為1.075億美元，比2020年增加了2130萬美元，增幅為24.7%。這一增長主要是由於我們的代理商和直接分銷渠道的額外保費收入增加了630萬美元，我們的拖車供應商增加了320萬美元的路邊成本，以及2021年重新開放的活動的宣傳和差旅成本增加了980萬美元。

一般事務和行政事務

截至2021年12月31日的年度，一般及行政服務開支為6,460萬美元，較2020年增加1,340萬美元，增幅為26.1%。這一增長主要是由於軟件訂閲和硬件成本增加了610萬美元，諮詢服務增加了420萬美元，主要與數字創新舉措和數字平臺優化有關。

折舊及攤銷

截至2021年12月31日的年度折舊和攤銷費用為2210萬美元，比2020年增加1030萬美元，增幅為87.7%。增長主要是由於我們的數字平臺開發投資的資本資產基數較高。這些資本資產的攤銷增加了850萬美元。

認股權證負債的公允價值變動

在截至2021年12月31日的年度內，認股權證負債的公允價值變動為4,250萬美元，代表我們的認股權證負債在業務合併後的變動。截至2020年12月31日，我們沒有搜查證。有關我們的認股權證的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的附註17-認股權證負債。

所得税費用

截至2021年12月31日的財年，所得税支出為680萬美元，比2020年增加190萬美元，增幅為40.1%。與2020年相比，截至2021年12月31日的一年的所得税支出增加，主要是因為Hagerty Re內部的所得税前收入增加了900萬美元，該公司是作為公司徵税的。有關影響本公司實際税率項目的其他資料，請參閲本年報第II部分第8項表格10-K的附註21-税項。

流動性與資本資源

保持強勁的資產負債表和資本狀況是當務之急。我們管理全球和所有運營子公司的流動資金，在需要時利用我們的營運資本、業務合併的股權收益和我們的信貸安排(定義如下)。

通過我們的再保險子公司Hagerty Re，我們再承保由我們的附屬MGA子公司代表我們的保險承運人合作伙伴承保的相同個人險種。我們的再保險業務主要通過現有資本和運營的淨現金流自籌資金。截至2021年12月31日，Hagerty Re擁有約2.916億美元的現金和現金等價物以及市政證券。我們的MGA業務的資金主要來自從我們的保險承運人合作伙伴那裏收到的佣金和費用，如有必要，還可以從我們現有的信貸安排中獲得收益。我們與會員相關的子公司通過出售HDC會員訂閲來為其運營提供資金，如有必要，還可以從我們現有的信貸安排中獲得收益。

我們，尤其是Hagerty Re，通過監測通過其關聯MGA承保的基礎業務的定價和虧損發展，密切關注基礎承保和準備金風險。此外，Hagerty Re尋求通過投資於低收益現金、貨幣市場賬户和投資級市政證券來將投資風險降至最低。

資本限制

在百慕大，Hagerty Re受到BMA管理的BSCR的約束。如果保險公司的資本和盈餘等於或超過BSCR模型所確定的增強資本要求，BMA不會採取任何監管行動。此外，BMA為每家保險公司設定了一個目標資本水平，即提高後資本要求的120%。為了確保符合BSCR標準，Hagerty Re的目標是提高資本金要求的130%。截至2021年12月31日，Hagerty Re相對於增強資本金要求的實際業績超過120%。

股息限制

根據百慕大法律，如果Hagerty Re未能達到其最低償付能力保證金或最低流動性比率，則不得宣佈或發放股息。如果Hagerty Re計劃支付的股息超過其上一年年底法定資本和盈餘總額的25%，還需要事先獲得BMA的批准。2022年，Hagerty Re在未經事先批准的情況下可以支付的股息金額為2680萬美元。

有關保險人償付能力的規定一般是為了保護投保人，而不是為了保險公司股東的利益。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及市政證券和運營現金流將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的再保險保費增長率、續約率、推出新的和增強的產品、進入併成功進入新的地理市場，以及我們的產品在市場上的持續採用。

比較現金流

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流數據：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		$Change		%變化
	以千為單位(百分比除外)
經營活動提供的淨現金	$	42,281	$	84,572	$	(42,291)	(50.0)	%
用於投資活動的現金淨額	$	(68,994)	$	(47,388)	$	(21,606)	(45.6)	%
融資活動提供的現金淨額	$	332,071	$	39,948	$	292,123	731.3	%

經營活動

經營活動提供的現金主要包括經非現金項目調整的淨收入和週轉資金結餘變動。

業務活動提供的現金淨額列示如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		$Change		%變化
	以千為單位(百分比除外)
淨收益(虧損)	$	(61,354)	$	10,039	$	(71,393)	(711.2)	%
淨收益(虧損)的非現金調整	70,302		16,684		53,618		321.4	%
經營性資產和負債的變動	33,333		57,849		(24,516)		(42.4)	%
經營活動提供的淨現金	$	42,281	$	84,572	$	(42,291)	(50.0)	%

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為4,230萬美元。在此期間提供的現金包括扣除非現金支出後的淨收益(虧損)890萬美元。非現金支出包括認股權證負債的公允價值變化4,250萬美元、折舊和攤銷費用2,210萬美元、遞延税項準備金增加300萬美元以及出售資產損失240萬美元。運營資產和負債的變化和增長提供了3330萬美元的運營現金。經營資產及負債變動帶來的現金增加，主要是由於未賺取保費增加5,050萬美元、未付虧損撥備及虧損調整開支增加1,990萬美元、應付佣金1,680萬美元及應付虧損1,250萬美元，但因遞延收購成本增加2,300萬美元、應收保費增加2,270萬美元、預付開支及其他資產增加1,850萬美元而部分抵銷。營業資產和負債的這些增長與我們在2021年經歷的增長有關。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為8,460萬美元。在此期間提供的現金包括2670萬美元，來自扣除非現金支出後的淨收益(虧損)。非現金支出包括1180萬美元的折舊和攤銷費用，260萬美元的軟件開發處置虧損，以及150萬美元的遞延税金增加撥備。營運資產及負債變動帶來的現金增加，主要是由於未賺取保費增加2,560萬美元，未支付虧損及虧損調整開支撥備增加2,240萬美元，以及合同負債增加2,220萬美元，這主要是由於新承運人合作伙伴預付佣金的推動，但因應收賬款增加1,450萬美元而部分抵銷。

投資活動

在截至2021年12月31日的年度內，我們在房地產、設備和軟件(不包括收購)上的投資約為4340萬美元，比2020年增加了510萬美元。我們的主要資本支出包括2,040萬美元的數字平臺擴展投資，以支持戰略聯盟推動的增長，1,220萬美元的會員和市場技術平臺開發投資，以及700萬美元的核心運營基礎設施投資，以支持員工人數增長。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們的收購總額為1460萬美元，比2020年增加了570萬美元。有關我們2021年和2020年收購的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項中的附註7-收購。最後，在截至2021年12月31日的年度內，Hagerty Re投資於與英傑華達成的再保險協議相關的固定收益證券。在截至2020年12月31日的年度內，Hagerty Re沒有此類固定收益證券。有關我們固定收益證券的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項中的註釋1--重要會計政策和新會計準則摘要。

融資活動

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金比2020年增加了2.921億美元，這主要是由於業務合併和我們信貸安排下未償債務的增加。與業務合併相關的現金淨流入總額為2.69億美元，包括7.897億美元的收益，但被2021年分配給遺留單位持有人的4.897億美元和資本化交易成本3100萬美元所抵消。請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項中的附註6--業務合併。在截至2021年12月31日的一年中，與我們信貸安排下的提取相關的現金淨流入總額為6750萬美元，而截至2020年12月31日的年度為4390萬美元。

流動性的未來來源和用途

我們最初的流動性來源將是(1)手頭現金，(2)淨營運資本，(3)運營現金流和(4)我們的信貸安排。基於我們目前的預期，我們相信這些流動性來源將足以滿足我們至少未來12個月的需求。

我們預計，我們的主要流動資金需求將包括用於(1)促進業務的有機增長，(2)支付運營費用，包括向員工支付現金薪酬，(3)為我們的會員和市場計劃的增長提供資金，(4)支付信貸協議下的借款利息和本金，(5)支付所得税和(6)根據應收税款協議支付款項。

融資安排

多家銀行信貸安排

於2021年10月，吾等訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)的第三項修正案，修訂本公司的循環信貸安排(“信貸安排”)的條款，並以摩根大通銀行為行政代理，不時以其他金融機構為貸款人。

根據信貸安排，我們可獲得的承諾額總額為2.3億美元。信貸協議亦規定信貸安排的未承諾遞增部分，吾等可根據該部分要求一次或多次增加信貸安排下可供承擔的金額，總額不超過5,000萬美元。此外，信貸協議還規定簽發信用證和發放酌情週轉額度貸款，額度分別為2,500萬美元和300萬美元，如果可用總承諾額低於此等額度，則額度較小。

信貸協議的現行期限將於2026年10月屆滿，如吾等及貸款方同意，可按年延長一年。信貸安排上的任何未付餘額將在到期時到期。

我們可以選擇在信貸安排下借款的年利率等於(I)基本利率等於(A)《華爾街日報》公佈的最優惠利率，(B)(1)聯邦基金實際利率和(2)隔夜銀行融資利率中較大的一個，在任何一種情況下，加上0.5%，和(C)一個月調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加1.0%，或(Ii)調整後的LIBOR利率等於LIBOR利率乘以法定準備金利率，加上，在任何一種情況下，基於槓桿率計算的適用利潤率，該槓桿率是根據我們最近四個會計季度的財務報表計算的。信貸協議還包含在LIBOR參考利率不再可用的情況下的慣常LIBOR替代條款。

信貸工具借款以我們的資產作抵押，但我們英國、百慕大和德國子公司的資產以及Hagerty Events、LLC和MHH.

根據信貸協議，除其他事項外，我們須符合若干財務契約，包括固定收費覆蓋率及槓桿率。截至2021年12月31日，我們遵守了這些公約。

利率互換

利率互換協議是在協議有效期內將浮動利率轉換為固定利率支付的合同，而不交換相關名義金額。利率互換協議的名義金額用於衡量將支付或收到的利息，並不代表信貸損失的風險敞口。利率互換協議支付或收到的差額確認為利息支出的調整。

利率互換協議的目的是確定我們現有浮動利率債務的一部分的利率，以減少利率波動的風險。根據此類協議，我們按固定利率向交易對手支付利息。作為交換，交易對手向我們支付浮動利率，每季度調整一次，並基於LIBOR或LIBOR的替代方案進行調整。兑換的金額是根據名義金額計算的。用於確定公允價值的重要投入，主要是倫敦銀行間同業拆借利率遠期曲線，被視為二級可觀察市場投入。我們監測與其交易對手相關的信用和不良表現風險，並認為在2021年12月31日風險微不足道。

2017年3月，我們簽訂了一項為期5年的利率互換協議，原始名義金額為1,500萬美元，固定互換利率為2.20%。

2020年12月，我們簽訂了一項為期5年的利率互換協議，原始名義金額為3,500萬美元，固定互換利率為0.78%。

應收税金協議

Hagerty，Inc.預計將有足夠的資本資源來滿足2021年12月2日與遺產單位持有人簽訂的應收税金協議的要求和義務，該協議規定Hagerty，Inc.向遺產單位持有人支付美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税項下節省的現金金額的85%，如果有的話，其原因是：(I)Hagerty，Inc.資產的計税基礎因(A)購買Hagerty Group Units而增加 (B)第V類普通股及Hagerty集團單位的遺留單位持有人對A類普通股股份的贖回或交換，或(C)應收税項協議項下的付款，及(Ii)與根據應收税項協議付款而產生的抵銷利息有關的税項優惠。

傳統單位持有人可在符合上述某些條件和轉讓限制的情況下，以一對一的方式贖回或交換他們的V類普通股和Hagerty Group單位，以換取Hagerty，Inc.的A類普通股。Hagerty Group根據經修訂的1986年IRC第754條作出選擇，其下的法規(“守則”)對贖回或交換第V類普通股和Hagerty集團單位換取A類普通股的每個課税年度有效，預計這將導致Hagerty Group在贖回或交換Hagerty Group單位時增加Hagerty集團資產的納税基準。贖回和交換預計將導致Hagerty集團有形和無形資產的税基增加。這些税基的增加可能會減少Hagerty，Inc.在未來需要繳納的税額。作為應收税金協議的一部分，這項付款義務是Hagerty，Inc.的義務，而不是Hagerty集團的義務。就應收税款協議而言，所得税中節省的現金税款將通過比較Hagerty，Inc.的實際所得税負債(按某些假設計算)與Hagerty，Inc.在Hagerty集團的資產的計税基礎沒有因贖回或交換而增加且Hagerty，Inc.沒有簽訂應收税款協議時被要求支付的税額來計算。估計根據應收税款協議可能支付的金額本質上是不準確的，因為應付金額的計算取決於各種因素。

合同義務

下表彙總了截至2021年12月31日的重大合同義務和其他承諾：


	總計		2022		2023		2024		2025		2026		此後
	以千計
債務	$	136,500	$	1,000	$	—	$	—	$	—	$	135,500	$	—
利息支付	1,182		363		273		273		273		—		—
經營租約	96,765		9,068		8,783		8,587		8,451		7,936		53,940
購買承諾	8,775		4,607		4,168		—		—		—		—
總計	$	243,222	$	15,038	$	13,224	$	8,860	$	8,724	$	143,436	$	53,940

利息支付不包括可變利率債務利息支付和與我們的信貸安排相關的承諾費。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在本年度報告第二部分第8項的附註1--重要會計政策和新會計準則摘要中進行了説明。我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表要求管理層作出假設和估計，以影響報告期內報告的經營和財務狀況、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。以下是管理層認為在編制合併財務報表時應用GAAP時最重要的會計政策、估計和判斷的討論。除其他外，這些會計政策可能涉及管理層的高度複雜性和判斷力。此外，這些估計和其他因素可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。我們持續評估我們的重大估計，並根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

未償虧損和虧損調整費用

未付損失和損失調整費用是截至報告日期發生的損失估計成本與已支付損失金額之間的差額。這些準備金反映了我們管理層對已報告索賠和IBNR索賠的最佳估計。準備金還包括與處理和結清所有已報告和未報告的索賠有關的所有費用估計數。我們定期審查撥備估計數，並在獲得新信息或出現可能影響未解決索賠解決的事件時更新這些估計數。根據新信息對儲量估計進行的更新可能會導致先前儲量估計的變化。該等變動在確定該等變動的期間記作虧損及虧損調整費用。估計索賠和索賠費用的最終成本是一個內在的複雜過程，涉及高度的判斷。在估計未付損失準備金和損失調整費用時需要管理層作出判斷的投入包括：

•圍繞通貨膨脹成本的不確定性，包括經濟和社會通貨膨脹；

•利用歷史損失數據估計預期損失；

•由於現代收藏品的大幅增長，業務組合發生了變化，現代收藏品的風險狀況與公司的經典書籍不同；

•公司承保業務所在司法管轄區的立法和司法改革，以及

•行業經驗。

索賠是根據事故年份或索賠發生年份進行分析和報告的。事故年數據被分類，並在精算模型中使用，以準備對未來付款所需準備金的估計。理賠時間因人而異，並取決於所報告的索賠類型(即財產損失與人身傷害索賠相比)。涉及財產損失的索賠一般比人身傷害索賠解決得更快。然後，將歷史損失模式應用於實際已支付損失和按事故年份報告的損失，以建立對未來付款的預期。精算模型中隱含的是通貨膨脹的影響，特別是對於預期週期時間較長的索賠。有關估算損失和損失調整費用準備金所用方法的更多信息，請參閲本年度報告第二部分表格10-K第8項中的附註10--未支付損失和損失調整費用準備金。

鑑於我們估計最終理賠成本的內在複雜性和不確定性，我們每季度和全年定期審查準備金，結合歷史結果和當前實際結果來計算新的發展因素。在估計損失和損失調整費用準備金時，我們的精算準備金小組考慮索賠週期時間、索賠結算做法、案件準備金隨時間的充分性以及當前的經濟狀況。由於實際經驗可能與估計儲備時使用的主要假設不同，這些儲備的發展以及未來最終支付的實際虧損和虧損調整費用可能會有重大差異。對虧損和虧損調整費用準備金的這些調整在發生變化的期間在我們的合併經營報表中確認。

下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的虧損和虧損調整費用準備金總額和淨額：


	毛收入		佔總數的百分比		網絡		佔總數的百分比
	以千為單位(百分比除外)
	截至2021年12月31日
報告的未清償損失	$	38,207	51.0	%	$	38,207	51.0	%
IBNR	36,662		49.0	%	36,662		49.0	%
未付損失和損失調整費用合計	$	74,869	100.0	%	$	74,869	100.0	%

	截至2020年12月31日
報告的未清償損失	$	22,710	41.3	%	$	22,710	41.3	%
IBNR	32,278		58.7	%	32,278		58.7	%
未付損失和損失調整費用合計	$	54,988	100.0	%	$	54,988	100.0	%

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日我們的毛損和虧損調整費用，以及按事故年度劃分的淨虧損和虧損調整費用：


	總最終虧損和虧損調整費用						最終虧損及虧損調整費用淨額
事故年	2021		2020		變化		2021		2020		變化
	以千計
2017	$	18,592	$	18,792	$	(200)	$	18,592	$	18,792	$	(200)
2018	38,405		41,100		(2,695)		38,005		40,724		(2,719)
2019	60,495		64,535		(4,040)		60,495		64,535		(4,040)
2020	87,583		91,025		(3,442)		87,583		91,025		(3,442)
2021	132,497		不適用		不適用		132,497		不適用		不適用
總計	$	337,572	$	215,452	$	(10,377)	$	337,172	$	215,076	$	(10,401)

認股權證負債

我們的認股權證是根據ASC 815進行會計處理的。認股權證不符合權益處理標準，因此按公允價值作為非現金負債入賬。這項負債在每個報告期都要重新計量。

我們的公共認股權證是公允價值等級中的第一級。公募認股權證採用市場報價計量。

我們確定我們的私募認股權證、OTM認股權證、承銷商認股權證和管道認股權證在公允價值層次結構中屬於第三級。我們利用蒙特卡羅模擬模型來衡量這些權證的公允價值。我們的蒙特卡羅模擬模型包括與預期股價波動、預期期限、股息收益率和無風險利率相關的假設。關於蒙特卡羅模擬模型的重要投入的更多信息，請參閲本年度報告第二部分表格10-K第8項中的附註13--公允價值計量。

認股權證公允價值的變動在每個報告期的綜合業務報表中確認。

應收税金協議項下的負債

關於業務合併，Hagerty，Inc.與遺留單位持有人簽訂了應收税款協議。應收税項協議項下任何付款的金額及時間會因多項因素而有所不同，包括但不限於Hagerty Group資產税基的增加、遺留單位持有人日後贖回、交換或購買Hagerty Group單位的時間、購買、贖回或交換時A類普通股的價格、贖回或交換的程度、Hagerty，Inc.日後產生的應課税收入的金額及時間、當時適用的税率，以及應收税項協議項下的付款構成推算利息的部分。

截至2021年12月31日，由於Hagerty Group Units的業務合併和贖回，Hagerty，Inc.確認了與應收税款協議項下的義務有關的負債總額350萬美元。

可贖回的非控股權益

截至2021年12月31日，可贖回非控股權益代表遺留單位持有人的經濟利益。收入或虧損歸因於基於Hagerty Group單位的加權平均所有權的可贖回非控制權益，Hagerty Group單位在遺留單位持有人持有期間尚未償還。關於業務合併，Hagerty，Inc.與遺留單位持有人簽訂了一項交換協議。交換協議允許遺留單位持有人將V類普通股和相關Hagerty集團單位交換為等額的A類普通股，或由公司選擇以現金交換。由於本公司有權贖回非控股權益以換取現金，而本公司由遺留單位持有人透過其表決控制權控制，故該等非控股權益被視為可贖回於本公司控制之外。可贖回非控股權益按初始公允價值或贖回價值中較大者計量，並須在綜合資產負債表中作為臨時權益列報。

交換協議自2022年3月23日起修訂。有關更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項中的附註25--後續事件。

新會計準則

新會計準則載於本年度報告表格10-K第二部分第8項附註1--主要會計政策摘要和新會計準則。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據


財務報表						頁碼
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)						74
截至2021年12月31日的兩個年度的綜合經營報表						75
截至2021年12月31日的兩個年度的綜合全面收益(虧損)表						76
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表						77
截至2021年12月31日止兩個年度的綜合權益報表						79
截至2021年12月31日的兩個年度的合併現金流量表						80
合併財務報表附註						82

所有其他附表均被省略，因為這些附表不適用或所需資料載於合併財務報表或附註。

獨立註冊會計師事務所報告

致Hagerty，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Hagerty，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、成員和股東權益變動以及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤律師事務所

密歇根州底特律

March 24, 2022

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

哈格蒂公司

合併業務報表


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
收入：	以千為單位(每股/單位金額除外)
佣金及手續費收入	$	271,571	$	236,443
賺取保費	295,824		220,502
會員制和其他收入	51,684		42,603
總收入	619,079		499,548
運營費用：
薪金和福利	171,901		137,508
讓渡佣金	140,983		105,974
虧損及虧損調整費用	122,080		91,025
銷售費用	107,483		86,207
一般事務和行政事務	64,558		51,188
折舊及攤銷	22,144		11,800
總運營費用	629,149		483,702
營業收入(虧損)	(10,070)		15,846
認股權證負債的公允價值變動	(42,540)		—
利息和其他收入(費用)	(1,993)		(987)
所得税費用前收益(虧損)	(54,603)		14,859
所得税費用	(6,751)		(4,820)
淨收益(虧損)	(61,354)		10,039
非控股權益應佔淨虧損(收益)	398		127
可贖回非控股權益應佔淨虧損(收益)	14,598		—
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)	$	(46,358)	$	10,166

A類普通股每股收益(虧損)：
基本的和稀釋的	$	(0.56)	不適用

A類已發行普通股的加權平均股份：
基本的和稀釋的	82,327		不適用

每個會員單位的收益(虧損)
基本的和稀釋的	不適用		$	101.66

加權平均未完成單位
基本的和稀釋的	不適用		100

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

關聯方交易披露見附註22。

哈格蒂公司

綜合全面收益表(損益表)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
	以千計
淨收益(虧損)	$	(61,354)	$	10,039
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整	(792)		994
衍生工具	1,019		(423)
其他全面收益(虧損)	227		571
綜合收益(虧損)	(61,127)		10,610
可歸因於非控股的綜合虧損(收益) 利息	398		127
可贖回非控股綜合虧損(收益) 利息	14,598		—
可歸因於控股權益的綜合收益(虧損)	$	(46,131)	$	10,737

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

關聯方交易披露見附註22。

哈格蒂公司

合併資產負債表


	2021年12月31日		2020年12月31日
資產	以千為單位(份額/單位金額除外)
流動資產：
現金和現金等價物	$	275,332	$	38,108
受限現金和現金等價物	328,640		260,970
應收賬款	46,729		33,884
應收保費	75,297		52,628
應收佣金	57,596		54,541
預付費用和其他流動資產	30,155		14,656
遞延收購成本，淨額	81,535		58,572
流動資產總額	895,284		513,359
財產和設備，淨值	28,363		25,822
長期資產：
預付費用和其他非流動資產	30,565		20,167
無形資產，淨額	76,171		46,617
商譽	11,488		4,745
長期資產總額	118,224		71,529
總資產	$	1,041,871	$	610,710
負債和權益
流動負債：
應付帳款	$	9,084	$	11,545
應付損失	34,482		21,980
未付損失準備金和損失調整費用	74,869		54,988
未賺取的保費	175,199		124,708
應付佣金	60,603		43,798
由於承保人的責任	58,031		49,162
預付保費	13,867		13,745
應計費用	46,074		36,271
遞延税項負債	—		7,499
合同責任	21,723		19,541
其他流動負債	1,886		1,515
流動負債總額	495,818		384,752
長期負債：
應計費用	13,166		14,854
合同責任	19,667		19,667
長期債務	135,500		69,000
遞延税項負債	10,510		—
認股權證負債	89,366		—
其他長期負債	7,043		5,116
長期負債總額	275,252		108,637
總負債	$	771,070	$	493,389
			(續)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

關聯方交易披露見附註22。

哈格蒂公司

合併資產負債表


	2021年12月31日		2020年12月31日
	以千為單位(份額/單位金額除外)
承擔和或有事項(附註23)
可贖回的非控制權益(附註16及25)	$	593,277	$	—
股東權益/會員權益
會員單位，無票面價值(0和100,000截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的授權、已發放和未償還單位)	$	—	$	62,320
優先股，$0.0001面值(20,000,000和0授權股份，不是分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票)	—		—
A類普通股，$0.0001面值(500,000,000和0授權股份，82,327,466和0分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票)	8		—
V類普通股，$0.0001面值(300,000,000和0授權股份，251,033,906和0分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票)	25		—
額外實收資本	160,189		—
累計收益(虧損)	(482,276)		56,832
累計其他綜合收益(虧損)	(1,727)		(1,954)
股東/會員權益總額：	(323,781)		117,198
非控制性權益	1,305		123
總股本(附註16及25)	(322,476)		117,321
負債和權益總額	$	1,041,871	$	610,710
			(結束語)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

關聯方交易披露見附註22。

哈格蒂公司

合併成員和股東權益變動表


	會員權益		A類普通股			第V類普通股			額外實收資本		累計收益(虧損)		累計其他綜合收益(虧損)		累計權益(虧損)		非控制性權益		股東權益合計(虧損)		可贖回的非控股權益
以千計			股票	金額		股票	金額
2019年12月31日的餘額	$	66,320	—	$	—	—	$	—	$	—	$	46,666	$	(2,525)	$	110,461	$	—	$	110,461	$	—
淨收益(虧損)	—		—	—		—	—		—		10,166		—		10,166		(127)		10,039		—
其他全面收益(虧損)	—		—	—		—	—		—		—		571		571		—		571		—
分配	(4,000)		—	—		—	—		—		—		—		(4,000)		—		(4,000)		—
非控制性權益	—		—	—		—	—		—		—		—		—		250		250		—
於2020年12月31日的餘額	$	62,320	—	$	—	—	$	—	$	—	$	56,832	$	(1,954)	$	117,198	$	123	$	117,321	$	—
交易前淨收益(虧損)	$	—	—	$	—	—	$	—	$	—	$	(3,089)	$	—	$	(3,089)	$	(312)	$	(3,401)	$	—
交易前其他綜合收益(虧損)	—		—	—		—	—		—		—		248		248		—		248		—
交易前的分配	(4,056)		—	—		—	—		—		—		—		(4,056)		—		(4,056)		—
非控股股權交易前已發行資本	—		—	—		—	—		—		—		—		—		1,580		1,580		—
業務合併	(58,264)		82,327	8		251,034	25		526,711		(489,661)		—		(21,181)		—		(21,181)		238,265
交易後淨收益(虧損)	—		—	—		—	—		—		(46,358)		—		(46,358)		(86)		(46,444)		(11,510)
交易後的其他綜合收益(虧損)	—		—	—		—	—		—		—		(21)		(21)		—		(21)		—
可贖回非控股權益的贖回價值調整	—		—	—		—	—		(366,522)		—		—		(366,522)		—		(366,522)		366,522
2021年12月31日的餘額	$	—	82,327	$	8	251,034	$	25	$	160,189	$	(482,276)	$	(1,727)	$	(323,781)	$	1,305	$	(322,476)	$	593,277

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

關聯方交易披露見附註22。

哈格蒂公司

合併現金流量表


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
經營活動：	以千計
淨收益(虧損)	$	(61,354)	$	10,039
將淨收益(虧損)調整為經營活動的現金淨額：
認股權證負債的公允價值變動	42,540		—
折舊及攤銷費用	22,144		11,800
遞延税項準備	3,038		1,478
處置設備、軟件和其他資產的損失	2,425		2,648
其他	155		758
資產和負債變動情況：
應收賬款	(13,449)		(14,500)
應收保費	(22,669)		(10,372)
應收佣金	(3,005)		(8,164)
預付費用和其他資產	(18,523)		(8,549)
遞延收購成本	(22,963)		(11,764)
應付帳款	(2,890)		4,597
應付損失	12,502		5,243
未付損失準備金和損失調整費用	19,882		22,404
未賺取的保費	50,491		25,601
應付佣金	16,805		7,570
由於承保人的責任	8,883		9,366
預付保費	124		1,500
應計費用	981		13,429
合同責任	2,049		22,214
其他流動負債	5,115		(726)
經營活動提供的淨現金	42,281		84,572
投資活動：
購置財產、設備和軟件	(43,370)		(38,258)
收購，扣除收購現金後的淨額	(14,609)		(8,875)
購買固定收益證券	(12,246)		—
固定收益證券的到期日	1,183		—
其他投資活動	48		(255)
用於投資活動的現金淨額	$	(68,994)	$	(47,388)
			(續)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

關聯方交易披露見附註22。

哈格蒂公司

合併現金流量表


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
融資活動：	以千計
償還長期債務	$	(42,500)	$	(29,100)
長期債務收益	110,000		73,000

來自少數股東權益的貢獻	1,580		250
分配	(4,056)		(4,000)
遞延融資成本	(962)		(202)
應付票據的付款	(1,000)		—
企業合併中收到的現金	789,661		—
成交時對HHC的現金對價	(489,661)		—
支付資本化交易費用	(30,991)		—
融資活動提供的現金淨額	332,071		39,948
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的影響	(464)		885

現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的變化	304,894		78,017
期初現金和現金等價物以及受限現金和現金等價物	299,078		221,061
期末現金和現金等價物以及受限現金和現金等價物	$	603,972	$	299,078

非現金投資和融資活動：
購置財產和設備	$	4,668	$	6,861
收購	$	3,774	$	9,524
企業合併中確認的認股權證負債	$	46,826	$	—

支付的現金：
利息	$	2,502	$	1,508
所得税	$	2,160	$	3,874
			(結束語)

下表提供了合併資產負債表中的現金和限制性現金與合併現金流量表之間的對賬。


	2021		2020
	以千計
現金和現金等價物	$	275,332	$	38,108
受限現金和現金等價物	328,640		260,970
現金和現金等價物及限制性現金和現金流量表合併報表中的現金等價物	$	603,972	$	299,078

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

關聯方交易披露見附註22。

哈格蒂公司

合併財務報表附註

1-重要會計政策和新會計準則摘要

業務説明-Hagerty，Inc.(“Hagerty”或“公司”)及其合併子公司，包括Hagerty Group，LLC(“Hagerty Group”)為經典和愛好者車輛提供保險的全球市場領先者。此外,哈格蒂提供一個汽車發燒友的平臺，與發燒友和我們的會員互動、娛樂和聯繫。

該公司經營着幾個實體，共同支持Hagerty的收入來源。Hagerty通過與美國(美國)、加拿大和英國(英國)的多家保險公司簽訂個人和商業保險公司代理協議，為經銷和服務經典的汽車和船舶保單賺取佣金和手續費收入。

再保險保費由Hagerty再保險有限公司(“Hagerty Re”)賺取，Hagerty Re根據1978年百慕大保險法註冊為3A級再保險人。Hagerty Re通過Hagerty在美國、加拿大和英國的管理總局(“MGA”)實體單獨承保經典的汽車和海運風險。

•由美國MGA製作的業務由Essentia保險公司(“Essentia”)承保，並由其附屬公司埃文斯頓保險公司(“Evanston”)再保險。反過來，Hagerty Re通過與埃文斯頓達成的配額份額協議獲得溢價。Essentia和埃文斯頓是以下公司的全資子公司Markel Corporation(“Markel”). 馬克爾是關聯方。有關更多信息，請參閲附註22--關聯方交易。

•2020年，Hagerty Re與以下公司達成再保險協議英傑華加拿大公司(“英傑華”)駕馭當然，經典的汽車和海洋風險由Hagerty的加拿大MGA生產。

•2021年，Hagerty Re與Markel International Insurance Company Limited簽訂了再保險協議，為Hagerty‘s UK MGA產生的經典汽車風險提供再保險。關於這項新協議，Hagerty Re購買了再保險，以限制其對GB的責任1,000,000根據英國法律，每項索賠都要求無限責任保險。Markel國際保險有限公司是Markel的子公司。

該公司通過向投保人和經典汽車愛好者出售會員服務和其他汽車服務來賺取訂閲收入。會員服務包括但不限於私人品牌路邊援助、數字和線性視頻內容、獲獎雜誌、估值服務、獨家活動和汽車第三方折扣。該公司擁有和運營收集車活動，通過門票銷售、贊助和活動登記服務費賺取收入。該公司還為汽車愛好者經營點對點經典汽車租賃業務。2020年，該公司成立了一個擁有多數股權的世界級車輛存儲和獨家社交俱樂部設施，名為Members Hubs Holding，LLC(MHH)，面向老爺車、收藏家和異國情調的車主。

該公司總部設在密歇根州特拉弗斯市。

陳述的依據-綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及表格10-K和S-X條例的年度報告説明編制的，包括下列賬目哈格蒂公司以及Hagerty Group，LLC(“The Hagerty Group”)及其合併的子公司。截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表來自Hagerty集團的年度經審計財務報表。

合併原則--合併財務報表包含Hagerty及其控股或控制的子公司的賬目。截至2021年12月31日，公司擁有以下經濟所有權24.7Hagerty集團的%。此外，MHH是一種80Hagerty集團擁有%股權的子公司。本公司根據ASC主題810在投票權方法指導下合併這些實體，整合。可贖回非控股權益及非控股權益分別列示於綜合資產負債表、綜合經營報表、綜合全面收益(虧損)表及綜合成員及股東權益變動表。

在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

業務組合- 2021年12月2日(《收盤》)，哈格蒂集團完成了與Aldel Financial Inc.(“阿爾德爾”)和阿爾德爾合併子有限責任公司 ("合併子公司“)，是一家特拉華州的有限責任公司，也是Aldel的全資子公司(“業務合併”). I與結案有關，Aldel將其名稱從Aldel Financial Inc.致Hagerty，Inc.

業務合併被視為一項共同的控制權反向收購，Hagerty集團被確定為會計收購方，Aldel被視為“被收購”公司。Hagerty集團為Aldel的淨資產發行了股權，同時進行了資本重組。合法收購人不是會計收購人的企業合併通常被稱為“反向收購”。當發行證券的實體(合法收購人)具有身份時，即發生反向收購。在會計上被確認為被購買方，其股權被取得的實體(合法被購買方)被確認為會計上的收購人。根據ASC主題805的子主題805-40來説明反向獲取，企業合併(“ASC 805”)。雖然對其他因素進行了評估，但認為不會對確定產生實質性影響，但基於以下因素，Hagerty集團被確定為會計收購人：

•Hagerty Holding Corp.(“HHC”)在業務合併前控制運營公司，並在業務合併後通過控制董事會(“董事會”)以及擁有多數表決權所有權來控制公司。

•哈格蒂集團的管理層也是公司的管理層。

•從資產、收入和收益來看，Hagerty Group比Aldel更大。

除另有説明或文意另有所指外，“Hagerty”及“本公司”指Hagerty Group及其合併子公司在業務合併前的業務及營運，以及Hagerty，Inc.及其合併子公司(包括Hagerty Group)在業務合併完成後的業務及營運。

有關更多信息，請參閲附註6-業務組合。

新興成長型公司本公司目前符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的“新興成長型公司”資格，可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

本公司擬利用該延長過渡期，因此，本公司可能不會遵守與其他非新興成長型公司或已選擇不採用該延長過渡期的其他公眾公司相同的新或修訂會計準則。

使用估計數 - 按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。雖然估計數被認為是合理的，但實際結果可能與這些估計數大不相同。

近期可能出現重大變動的最重大估計涉及未支付虧損及虧損調整開支撥備(包括已發生但未申報(“IBNR”))、認股權證負債的公允價值變動及應收税款協議(“TRA”)項下的應付款項。雖然這些估計存在一些固有的變異性，但本公司相信，目前的估計在所有重大方面都是合理的。當局會定期檢討這些估計數字，並在有需要時作出調整。與估計變動有關的調整反映在該公司在該估計變動期間的經營業績中。

段信息 - 公司擁有一運營部門和一可報告的部分。公司首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官，他根據在綜合基礎上提供的財務信息做出資源分配決策並評估業績。該公司的管理方法是利用內部開發的戰略決策框架，將會員贊助人置於所有決策的中心，這要求CODM對運營有一個統一的看法，以便能夠根據Hagerty及其會員贊助人的最佳利益做出決定。

外幣折算 -該公司按資產負債表日的現行匯率將其海外業務以外幣計價的資產和負債折算成美元，並按報告期內的平均匯率將收入和支出項目折算為美元。匯率波動引起的換算調整記入外幣換算賬户，這是累計其他全面收益(損失)的一個組成部分。交易收益和損失在綜合經營報表內的“利息和其他收入(費用)”中確認。

新冠肺炎相關業務更新-2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)為大流行。這場大流行影響了該公司運營的每一個地區。各國政府在世界各地實施了各種限制，包括關閉非必要的企業、旅行、公民在原地避難的要求和其他限制。

該公司已經採取了幾項預防措施來保護其業務和團隊成員免受新冠肺炎的影響，包括實施旅行限制、安排在家工作的能力和靈活的工作政策。哈格蒂團隊成員的安全和福祉仍然是重中之重。由於實施了限制，員工能夠快速有效地從家庭環境過渡到工作環境，這要歸功於先前的技術投資和公司對核心價值的關注。由於疫情造成的限制和不確定性，2020年收入增長低於預期，主要是由於新業務水平較低所致。與2020年收入缺口相抵消的是，與促銷活動和旅行相關的費用低於預期。到2020年底和截至2021年12月31日的一年，新業務增長恢復到大流行前的速度，正在舉行活動，新的計劃也在軌道上。管理層將繼續遵循和監測每個司法管轄區的指導方針，並正在努力實現僱員重返辦公室的分階段過渡。

現金和現金等價物以及受限現金和現金等價物 -現金包括在銀行運營賬户和貨幣市場基金中持有的金額。本公司認為購買日起90天內到期的貨幣市場基金等同於現金。在2021年12月31日和2020年12月31日，公司的現金賬户超過了聯邦保險的限額。

本公司保留其MGA收取的現金，用於尚未匯給保險公司的被保險人的保費。這些資金必須以信託形式持有，並與運營現金分開。這些資金和相應的負債分別列入綜合資產負債表內的“限制性現金和現金等價物”和“欠保險公司”。

本公司為承保人的利益設立了一個信託賬户，作為Hagerty Re為虧損、虧損費用、未到期保費和利潤分享佣金承擔的義務的擔保。這筆資金的使用僅限於支付這些費用，並列入綜合資產負債表內的“限制性現金和現金等價物”。

應收賬款 -應收賬款在開具帳單或保單生效日期的後一個日期，扣除估計註銷數後，計入應收賬款，並確認收入。

- 放棄的再保險保費轉讓的再保險費在再保險條約期限內按比例計入費用。在財政年度結束時，與條約未到期部分有關的再保險費部分反映在遞延再保險費中。

採購成本-收購成本包括讓渡佣金和保費税，這與Hagerty Re成功收購新保單或續訂保單保費直接相關。購置費用在相關條約的風險敞口期間遞延並在收入中確認。

本公司通過確定未來賺取的保費之和是否大於預期的未來索賠和支出來評估遞延收購成本的可回收性。預期投資收益也是這一決定的一個因素。如果有效保單的未到期部分可能發生損失，則確認保費不足損失。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，遞延收購成本被視為完全可收回，並無錄得溢價不足虧損。

財產和設備-財產和設備按成本入賬，並在每項資產的估計使用年限內折舊。租賃改進按租賃期或改進的估計使用年限中較短的一個攤銷。財務報告的使用年限範圍從三至七年了適用於電腦、汽車和辦公傢俱。建築和建築改進具有有用的借鑑意義VES的39好幾年了。

本公司審查所有具有有限壽命的財產和設備的減值，只要事件或情況變化表明賬面金額可能無法根據ASC主題360收回，長期資產的減值和處置(“ASC 360”)。如確定該資產的賬面金額不可收回，則計入減值費用。在出售或報廢時，處置資產的成本和相關累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或虧損將反映在綜合經營報表中。

年折舊按直線法計算。維護、維修費用和小規模翻新在發生時計入費用，而增加資產壽命的支出計入資本化。

預付費用和其他資產-預付開支及其他資產主要包括預付軟件即服務(“SaaS”)實施成本、預付銷售及一般及行政服務開支及固定收益投資。

•預付費用按成本入賬，並在服務期限內攤銷。

•SaaS實施成本記為已發生的預付費用。公司承擔初步項目階段發生的成本，並在管理層批准後，在實施開始後將直接實施成本資本化。該公司持續監測實施情況，並對任何重大改進或新功能的成本進行資本化。一旦軟件完全實施，持續的維護成本就會被計入費用。

•固定收益投資包括加拿大省級和市政債券，這些債券符合ASC主題320下的債務證券資格投資--債務證券。固定收益投資在綜合資產負債表中按攤餘成本列賬。攤銷成本是獲得投資的金額，根據適用的應計利息、折價的增加或溢價的攤銷進行調整。溢價或折扣按直線攤銷至到期日。每種固定收益證券的定價信息都是從我們的外部投資經理那裏獲得的。公司最終確定投入和由此產生的市場價值是否合理。市場定價以公允價值第二級指引為基礎，並使用可觀察的資料，例如類似資產於計量日期的報價。

無形資產-無形資產按成本入賬，並在每項無形資產的預計使用年限內攤銷。收購的無形資產採用適用於該類型無形資產的普遍接受的估值方法，按公允價值進行初始估值。無形資產主要包括保單續約權、內部開發的軟件、商號、競業禁止協議和客户關係。攤銷是用直線方法在估計的使用壽命內記錄的，因為它近似於實現經濟利益的模式。保單續約權、內部開發的軟件、商號、不完整的協議和客户關係攤銷3至25好幾年了。對於內部開發的軟件，公司承擔初步項目階段發生的成本，並在獲得管理層批准後將直接開發成本(包括從事開發工作的員工的相關工資和相關成本以及外部承包商成本)資本化。

無形資產於觸發事件發生時或當情況變化顯示資產的賬面金額可能無法根據ASC 360收回時，對無形資產的減值進行審查。如確定該資產的賬面金額不可收回，本公司會在綜合經營報表內確認當期減值虧損。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無確認任何減值指標。

商譽-商譽是指根據ASC 805的定義，企業合併的成本超過收購淨資產(包括可識別的無形資產)的公允價值的部分。自10月1日起，只要有減值指標，每年都會在報告單位層面對商譽進行減值測試。本公司通過評估定性因素來評估商譽減值，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性因素包括行業和市場考慮因素、整體財務表現以及影響報告單位的其他相關事件和情況。如果在進行定性評估後，本公司認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，本公司將進行公允價值量化測試。在量化減值評估中用於確定報告單位公允價值的主要估值方法一直是貼現現金流量模型。在適當和適用的情況下，可以使用其他估值方法或可比交易來確定報告單位的公允價值。

《公司》做到了不是I don‘在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我不會確認任何商譽減值。

應付損失 - 應付損失是指在資產負債表日期，Hagerty Re尚未支付的由主要保險公司支付和開具賬單的損失金額。

未付損失準備和損失調整費用--虧損及虧損調整費用確認為已發生，並以估計最終結算成本為基礎。未決損失包括從報告和個案中確定的金額。截至任何資產負債表日期，所有索賠都尚未報告，有些索賠可能多年都不會報告。因此，未付損失和損失調整費用的負債包括IBNR索賠的大量估計數。雖然管理層認為這些金額是公平陳述的，但最終負債可能與所提供的金額大不相同。

該公司根據對投保風險的損失經驗的分析和有適當資質的精算師的建議，為IBNR提供索賠。顯示的再保險可追回金額是通過將公司第三方再保險計劃特有的合同條款應用於因符合條件的事件而發生的索賠所產生的損失和損失費用來確定的。對估計數的調整將包括在以後各期間的財務報表中，當這種調整為已知時。

由於保險公司 - 應付保險人是指根據與每家承運人各自簽訂的合同應付承運人的淨保費金額。應繳淨額等於毛保費減去本公司對已達到生效日期的保單的佣金。

高級保費 - 預付保費是指在保單生效日期之前從客户那裏收到的毛保費。在保單生效之日，預付保費被重新分類為應付給保險公司的保費，並確認佣金收入。

應計費用 - 應計支出主要包括因資產收購和企業合併而產生的工資、工資税、激勵性薪酬、福利、專業服務和未來購買對價分期付款。

認股權證法律責任-本公司根據ASC主題815對其未清償認股權證進行會計處理衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。認股權證不符合權益處理標準，因此按公允價值作為非現金負債入賬。這一負債在每個報告期都要重新計量，並利用蒙特卡洛模擬模型對認股權證進行估值。認股權證公允價值的變動在每個報告期的綜合業務報表中確認。有關更多信息，請參閲附註17-擔保責任。

衍生工具--本公司訂立若干衍生金融工具，以具成本效益的方式提供，以減低與利率變動有關的風險。本公司根據ASC 815對衍生工具進行會計核算，該準則確立了會計和報告準則，要求所有衍生工具(包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具)，無論是否在套期保值關係中指定，都應在綜合資產負債表上作為資產或負債按公允價值計量。如果衍生工具被指定為現金流對衝，衍生工具公允價值變動的有效部分計入其他全面收益(虧損)。如果衍生工具未被指定為會計對衝，則公允價值變動將在每個報告期的綜合經營報表中確認。所有衍生工具均在綜合基礎上管理，以有效地將風險降至最低。

與衍生工具有關的損益預計將主要由原始標的資產或負債的損益抵銷。本公司不會將衍生金融工具用於投機目的。

如果衍生品合同的交易對手不履行義務，本公司將面臨信用損失。本公司的政策是通過只與長期信用評級為“A”或更高的金融機構打交道來管理其在這些交易中的信用風險。

收購-本公司根據ASC 805採用收購會計方法對有資格成為企業的實體或資產組的收購進行會計核算。購買對價是根據截至收購日的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債，這些估計公允價值是根據ASC主題820概述的原則計量的。公允價值計量(“ASC 820”)。公允價值的確定要求管理層對貼現率、未來預期現金流、市場狀況和其他具有高度主觀性的未來事件做出估計。總購買對價超過已確認收購淨資產的公允價值的部分確認為商譽。被收購企業的業績自收購之日起計入經營業績。與收購相關的成本在發生時計入費用。

在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對購買對價分配以及所收購資產和承擔的公允價值的調整，只要有更多信息可用。在此期間之後，任何後續調整都記錄在合併業務報表中。

收入確認-該公司確認ASC主題606下的收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)和ASC主題944金融服務--保險 ("ASC 944").

佣金及手續費收入

Hagerty賺取保險公司支付的新佣金和續簽佣金，以及保險公司承保人為約束保險範圍而支付的費用。本公司已將其客户確定為保險承運人，並根據對保費的估計，扣除保單變更和取消的限制，確定交易價格為保單期限內將收到的估計佣金。這些佣金和費用，包括那些通過分期付款計劃支付的佣金和費用，是在保險單生效時賺取的，因為所有權利都轉移到了被保險人手中，支付索賠的義務由承運人承擔。

根據與保險公司簽訂的合約條款，本公司有機會根據保險業務賬簿的虧損表現賺取年度或有承保佣金(“CUC”)。該公司的CUC協議基於書面或賺取的保費和承保結果。每份承運人合同和相關的CUC是單獨計算的。CUC代表了一種與保險安排相關的可變對價形式，公司為此賺取佣金和費用。根據ASC 606，公司必須估計來年將收到的對價金額，以使收入不太可能發生重大逆轉。因此，CUC被確認為合同資產，因為保單是根據合同的估計損失率使用適用的保費和支付係數發出的。

賺取的保費

再保險保費收入在Hagerty Re根據ASC 944在基礎再保險協議的風險敞口期間按比例確認，未賺取部分在綜合資產負債表上被記錄為“未賺取保費”。

會員資格和其他收入

銷售Hagerty司機俱樂部會員計劃(“HDC”)訂閲的收入在會員期間按比例確認，導致在2021年12月31日和2020年12月31日的合同負債。本公司將會員視為一項單一的履約義務，以提供在會員有效期內獲得所述會員福利的機會，目前一年.

合同資產和負債- - 對於合同條款下賺取但尚未開具帳單的CUC，公司確認應支付給公司的金額的合同資產。合同資產記在合併資產負債表的“應收佣金”項下。

合同負債是指在將貨物或服務轉讓給客户或履行合同義務之前，在履行合同之前收到的付款。2020年，該公司與一家大型國有航空公司簽訂了一項協議，並收到了一筆預付佣金，以抵消系統開發成本。合同責任主要包括這筆預付款，以及履行HDC會員福利的義務一年制會員的生活。

合同成本 - 本公司核算ASC主題340項下的合同成本，其他資產和遞延成本它要求公司推遲某些增量成本以獲得客户合同，並推遲某些成本以履行客户合同。

該公司將增加的成本資本化，以獲得主要與新保單銷售的佣金支付有關的合同。這些遞延成本在保險客户的預期壽命內攤銷，幷包括在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表中的“預付費用和其他資產”中。

廣告 - 廣告和促銷費用在第一次進行廣告或促銷時計入費用。廣告費是$24.1百萬美元和美元18.2截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的銷售費用分別為100萬美元，並在綜合經營報表中作為“銷售費用”的組成部分反映。

所得税 - 根據《國內税法》(IRC)和州所得税法類似章節的規定，Hagerty Group作為傳遞所有權結構徵税，但Hagerty Re和各種外國子公司除外。Hagerty Group產生的任何應税收入或虧損都將傳遞給Hagerty Group單位持有人(包括Hagerty，Inc.)，並計入Hagerty Group單位持有人的應税收入或虧損。Hagerty，Inc.作為公司納税，並就從Hagerty集團分配的收入支付公司聯邦、州和地方税。Hagerty，Inc.、Hagerty Re和各種外國子公司被視為應納税實體，並在適用時提供所得税(見附註21-税收)。

在適用的情況下，所得税按資產負債法入賬。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額及其各自的計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

遞延税項資產在ASC主題740所允許的有足夠的積極證據的範圍內被確認，所得税(“ASC 740”)，以支持該等遞延税項資產的可收回。本公司在沒有足夠證據支持根據ASC 740規定的遞延税項資產可收回的範圍內，設立估值撥備。在作出這樣的決定時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果確定遞延税項資產未來可變現的金額超過其記錄淨額，將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司不是沒有任何未確認的税收優惠，也沒有與不確定的税收狀況相關的重大應計利息或罰款。如果計入利息和罰金，利息和罰金將在合併經營報表中記為“所得税費用”。

應收税金協議負債-在業務合併方面，Hagerty，Inc.與HHC和Markel(統稱為“遺留單位持有人”)簽訂了TRA。《税法》規定，Hagerty，Inc.通過將Hagerty集團的有限責任單位(“Hagerty Group Units”)和公司的第V類普通股交換為公司的A類普通股或現金，增加税基和某些其他税收優惠，從而向遺留單位持有人支付Hagerty，Inc.實現的85%的美國聯邦、州和地方所得税節省。Hagerty Group實際上將根據IRC第754條進行選舉，對發生Hagerty Group單位交換的每個納税年度有效。剩下的15因基數調整而節省的現金税款百分比將由Hagerty，Inc.保留。

一般來説，現金節税的結果是，Hagerty，Inc.在計算該年度的税負時，如果不考慮與支付TRA下的現金對價或交換Hagerty集團單位和A類普通股V類普通股相關的現金對價或交換Hagerty集團單位和第V類普通股所產生的可歸因於基數增加的攤銷扣減以及與其他扣減相關的扣減，則該年度的税負將超過該年度的税負。在公司能夠通過攤銷已提交的納税申報單上的基數增加來減少現金納税義務之前，TRA項下的付款將不會到期。預計根據TRA支付的款項將是可觀的。TRA的估計價值記入“其他長期負債”。

Hagerty，Inc.對基數增加的影響如下所述。

•Hagerty，Inc.記錄了遞延税項資產的增加，這是由於基於交換之日製定的聯邦和州所得税税率的税基增加所產生的所得税影響。

•Hagerty，Inc.基於一項分析，評估實現遞延税項資產代表的全部利益的能力，該分析將考慮對未來收益的預期等。如果Hagerty，Inc.確定不太可能實現全部收益，則建立估值津貼，以將遞延税項資產的金額減少到可能實現的金額。

•收盤時，Hagerty，Inc.錄製了85預計可變現税收優惠的百分比，作為根據TRA應支付的負債的增加，其餘部分15預計可變現税收優惠的百分比，作為額外實收資本的增加。

在贖回或兑換之日之後，任何估計的變動所產生的所有影響將計入淨收益(虧損)。同樣，制定税率的後續變化的影響將計入淨收益(虧損)。

非控制性權益-非控股權益代表不由Hagerty集團擁有或控制的MHH的經濟所有權部分。本公司根據有投票權權益法鞏固其對MHH的所有權。非控股權益在綜合經營報表中單獨列示。

可贖回的非控股權益-可贖回的非控股權益代表遺留單位持有人的經濟利益。收入或虧損歸因於基於Hagerty Group單位的加權平均所有權的可贖回非控制權益，Hagerty Group單位在遺留單位持有人持有期間尚未償還。關於業務合併，Hagerty，Inc.與遺留單位持有人訂立交換協議(“交換協議”)。交換協議允許遺留單位持有人將V類普通股和相關Hagerty集團單位交換為等額的A類普通股，或由公司選擇以現金交換。由於本公司有權贖回非控股權益以換取現金，而本公司由遺留單位持有人透過其表決控制權控制，故該等非控股權益被視為可贖回於本公司控制之外。可贖回非控股權益按初始公允價值或贖回價值中較大者計量，並須在綜合資產負債表中作為臨時權益列報。

每股收益-每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將Hagerty公司應佔的淨收入(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映瞭如果行使證券或其他發行普通股的合同可能發生的稀釋，導致發行A類普通股，然後分享Hagerty，Inc.的收益。在公司報告股東可用淨虧損的時期，股東可用的稀釋後每股淨虧損將與股東可用的每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的影響是反稀釋的，則不認為已經發行了稀釋性普通股。

自我保險 - 該公司已選擇自行承保與美國員工健康福利和短期殘疾計劃相關的某些費用。自我保險損失產生的成本在發生時計入費用。該公司已購買保險，將其醫療保健費用的年度總敞口限制在約$10.8百萬美元和美元8.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的醫療保健索賠總費用約為#美元。10.9百萬美元和美元7.6分別為100萬美元。保健索賠記錄在合併業務報表的“薪金和福利”項下。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司已記錄約0.9百萬美元和美元0.7分別作為IBNR索賠的估計數。實際發生的損失金額可能與這些財務報表中反映的估計數字有很大差異。

最近採用的會計準則

金融工具 - 2017年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2017-12號，衍生工具和套期保值 (ASC主題815)：有針對性地改進對衝活動的會計處理，這與套期保值活動的會計有關。這一指導擴大了符合對衝會計條件的策略，改變了在財務報表中顯示的對衝關係的數量，並簡化了對衝會計在某些情況下的應用。

公司提前採用ASU 2017-12號，自2020年1月1日起生效。該準則的採用增強了我們的套期工具和套期項目在綜合財務報表中的效果，以增加我們套期策略結果的可理解性。

Media Content -2019年3月，美國財務會計準則委員會發布了 2019-02，改進電影成本和節目材料許可協議的會計核算，將電視連續劇的製作成本與電影的製作成本的核算統一起來，消除了內容差異，使之大寫。

由於於2021年1月1日採用本ASU，公司應用了ASC主題926的指導。娛樂 - 電影原創內容由本公司自行製作，知識產權歸本公司所有。對於公司生產的內容，與生產相關的成本，包括開發成本、直接成本和生產管理費用，將在資產的預計使用壽命內資本化和攤銷。亞利桑那州立大學的採用花費了$3.3對公司截至2021年12月31日的合併財務報表造成的百萬美元影響。

可兑換票據和合同-2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計，這通過取消某些分離模式簡化了可轉換工具的會計處理，並通常將按其攤銷成本作為單一負債報告。此外，ASU 2020-06取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF轉換方法。公司提前採用了ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，對合並財務報表沒有影響。

近期尚未採用的會計準則

租契 - 在2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02，租契(“ASC 842”)，它取代了ASC主題840中的租賃要求，租契(“ASC 840”)。該指導意見通過在合併資產負債表中確認租賃資產和租賃負債，提高了各組織之間的透明度和可比性。指引要求披露，以使合併財務報表的使用者能夠評估租賃產生的現金流量的金額、時間和不確定性。向ASU 2016-02號過渡需要確認和計量採用修改後的追溯法列報的最早期間開始時的租約。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，某些實體的生效日期，這推遲了尚未採用原始ASU的非公共實體，包括新興成長型公司的生效日期。根據修訂後的指導，租賃標準將在2021年12月15日之後開始的公司會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估採用這些準則對綜合財務報表和相關披露的影響，但預計在2022年1月1日採用後，將在與我們的經營租賃相關的綜合資產負債表上記錄重大使用權資產和負債。一旦通過，本公司預計將選出一攬子實際的權宜之計，其中包括允許本公司不重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接成本的合同有關的先前結論。公司將繼續完成新程序的實施和對採用新程序對合並財務報表的影響的評估。

信貸損失 - 2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具 - 信用損失(ASC第326主題)：金融工具信用損失的計量這要求公司考慮前瞻性信息，以確定所有金融工具的當前估計信貸損失，這些金融工具沒有通過淨收入按公允價值入賬。ASU編號2019-10將ASU編號2016-13的生效日期推遲到2023年1月1日。本公司預計，採用ASU編號2016-13不會對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。

參考匯率改革 - 2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(ASC主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASC 848”)，在符合某些標準的情況下，向所有實體提供可選的寬免，這些實體的合同、對衝關係和其他交易參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率。此外，在2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01號，參考匯率改革(ASC主題848)澄清了ASC 848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。本公司預計採用這些ASU不會對綜合財務報表和相關披露產生重大影響。

2-收入

收入分類 - 下表按分銷渠道產品列出了Hagerty的收入，並對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入進行了核對：


	座席		直接		總計
	以千計
	截至2021年12月31日的年度
佣金及手續費收入	$	115,310	$	98,926	$	214,236
或有佣金	29,552		27,783		57,335
會員費收入	—		40,605		40,605
其他收入	—		11,079		11,079
客户合同總收入	$	144,862	$	178,393	$	323,255
根據ASC 944認可的已賺取保費					295,824
總收入					$	619,079

	截至2020年12月31日的年度
佣金及手續費收入	$	99,294	$	82,721	$	182,015
或有佣金	30,024		24,404		54,428
會員費收入	—		36,278		36,278
其他收入	—		6,325		6,325
客户合同總收入	$	129,318	$	149,728	$	279,046
根據ASC 944認可的已賺取保費					220,502
總收入					$	499,548

下表列出了Hagerty按地理區域分列的收入，並與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入進行了對賬：


	美國		加拿大		歐洲		總計
	以千計
	截至2021年12月31日的年度
佣金及手續費收入	$	193,520	$	16,782	$	3,934	$	214,236
或有佣金	57,424		(383)		294		57,335
會員費收入	37,688		2,917		—		40,605
其他收入	9,448		301		1,330		11,079
客户合同總收入	$	298,080	$	19,617	$	5,558	$	323,255
根據ASC 944認可的已賺取保費							295,824
總收入							$	619,079

	截至2020年12月31日的年度
佣金及手續費收入	$	165,740	$	13,274	$	3,001	$	182,015
或有佣金	51,820		1,741		867		54,428
會員費收入	33,938		2,340		—		36,278
其他收入	4,976		129		1,220		6,325
客户合同總收入	$	256,474	$	17,484	$	5,088	$	279,046
根據ASC 944認可的已賺取保費							220,502
總收入							$	499,548

賺取的保費- 下表列出了Hagerty Re在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的假設總保費和未賺取保費的變化：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
	以千計
承保收入：
假定的保費	$	353,925	$	250,557
分出的再保險費	(7,920)		(3,086)
假設淨保費	346,005		247,471
未賺取保費的變動	(50,491)		(25,601)
遞延再保險保費的變動	310		(1,368)
賺取的淨保費	$	295,824	$	220,502

合同資產 -下表是對公司合同資產在以下指定期間的變化的對賬。合同資產在合併資產負債表中被歸類為“應收佣金”。


	2021		2020
	以千計
截至1月1日的合同資產，	$	54,541	$	46,320
CUC已收到	(54,280)		(46,207)
CUC獲得認可	57,335		54,428
截至12月31日的合同資產，	$	57,596	$	54,541

合同負債 -以下是本公司合同負債在下列指定期間的變化對賬：


	當前				長期的
	2021		2020		2021		2020
	以千計
截至1月1日的合同負債，	$	19,541	$	16,962	$	19,667	$	—
預付佣金	—		333		—		19,667
會員制及期內確認的其他收入	(51,684)		(42,603)		—		—
會員制及期間遞延的其他收入	53,866		44,849		—		—
截至12月31日的合同負債，	$	21,723	$	19,541	$	19,667	$	19,667

3-延期採購成本

下表列出了下列期間遞延購置費用變動的對賬情況：


	2021		2020
	以千計
截至1月1日的遞延收購成本，	$	58,572	$	46,808
遞延的收購成本	163,946		117,738
攤銷記入收入	(140,983)		(105,974)
截至 12月31日的遞延收購成本，	$	81,535	$	58,572

4-預付費用和其他資產

預付費用和其他資產，包括流動和長期資產，包括：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
	以千計
預付銷售、一般和行政費用	$	18,004	$	11,661
預付SaaS實施成本	16,318		15,369
固定收益投資	10,785		—
合同費用	4,160		2,749
媒體內容	3,335		—
其他	8,118		5,044
預付費用和其他資產	$	60,720	$	34,823

5--財產和設備

下表彙總了公司財產和設備的賬面價值。


	十二月三十一日，
	2021		2020
	以千計
土地和土地改良	$	930	$	930
建築物	1,748		1,748
租賃權改進	10,309		7,917
傢俱和設備	15,121		13,829
計算機設備和軟件	20,405		25,609
汽車	738		747
總資產和設備	$	49,251	$	50,780
減去：累計折舊	(20,888)		(24,958)
財產和設備，網	$	28,363	$	25,822

財產和設備折舊費用為#美元。6.4百萬美元和美元4.7截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

6-業務組合

2021年12月2日，公司通過哈格蒂集團完成了業務合併根據《與Aldel和合並子公司的業務合併協議，Hagerty集團在業務合併後立即作為公司的全資子公司繼續存在。關於企業合併的結束，註冊人將其名稱從Aldel Financial Inc.致Hagerty，Inc.

根據《企業合併協議, (a) 合併子與Hagerty Group合併並併入Hagerty Group，於是獨立的有限責任公司合併子根據《特拉華州有限責任公司法》，Hagerty集團成為尚存的公司並繼續存在；(B)Hagerty集團的現有有限責任公司協議經修訂和重述，除其他事項外S，讓Aldel成為哈格蒂集團.

如中所述這個企業合併協議、若干認可投資者或合資格機構買家(“管道投資者”)訂立認購協議，據此管道投資者同意購買硒70,385,000本公司的股份(“喉管股份”)A類普通股和12,669,300購買股份的認股權證A類普通股(“喉管搜查證連同PIPE股份一起，以總買入價$703.9百萬美元。PIPE證券的出售與收盤同時完成。

關於完善業務合併:

•HHC持有的Hagerty Group的所有現有有限責任公司權益已轉換為(1)$489.7百萬現金，(2)176,033,906Hagerty Group Units，以及(3)176,033,906第V類普通股；

•Markel持有的Hagerty Group現有的有限責任公司權益全部轉換為(1)75,000,000Hagerty Group Units，以及(2)75,000,000本公司第V類普通股；

•3,005,034阿爾德爾的股票11,500,000需要贖回的A類普通股被贖回，導致8,494,966A類普通股仍未發行；

•所有的2,875,000阿爾德爾B類普通股的流通股於2010年1月1日轉換為A類普通股一-一對一的基礎；以及

•572,500已發行的Aldel A類普通股成為Hagerty公司的A類普通股。

緊接在生效後業務合併，有幾個82,327,466Hagerty的股票A類已發行普通股, 251,033,906Hagerty的股票第V類普通股傑出的和20,005,550未清償認股權證，可於一-一對一的基礎A類普通股. 有關本公司認股權證的其他資料，請參閲附註17-認股權證責任。

交易結束後，該公司被組織為C型公司，並擁有Hagerty集團的股權，這一結構通常被稱為“UP-C”結構，在這種結構中，公司的幾乎所有資產和負債都由Hagerty集團持有。截至2021年12月31日，公司擁有24.7Hagerty集團的%。

由於UP-C結構，可贖回的非控股權益由傳統單元格，誰保留了75.3截至2021年12月31日，Hagerty集團經濟所有權的百分比。

關於業務合併，公司產生的直接和增量成本約為泰利$41.9100萬美元，主要包括投資銀行、保險和專業費用，其中#美元32.6100萬美元計入綜合資產負債表內額外實收資本的減少額。

關於業務合併，Hagerty，Inc.簽訂了TRA與遺產單位持有者。這個TRA規定向遺產單位持有人支付Hagerty，Inc.由於税基增加和與根據企業合併協議在交換Hagerty Group單位和第V類普通股為A類普通股或現金。有關TRA的其他信息，請參閲附註21--税收。

下表彙總了與業務合併相關的現金流入和流出情況：


	業務合併
	以千計
信託現金，扣除贖回	$	85,811
現金、煙鬥	703,850
減去：交易成本和諮詢費	(41,859)
減去：成交時對HHC的現金對價	(489,661)
從企業合併收到的現金淨額	$	258,141

7-收購

2021年業務合併-2021年6月22日，該公司購買了阿米莉亞島傳奇大賽。2021年7月22日，公司的MHH加拿大子公司收購了加拿大多倫多的圍場汽車俱樂部。2021年8月12日，該公司收購了麥考爾的Motorworks Revival。2021年11月30日，成員中心西雅圖有限責任公司收購了司機俱樂部有限責任公司的業務。形式上的這些收購的影響不會對本公司的報告業績產生重大影響，無論是個別的還是總體的，合併經營報表。因此，沒有提出任何形式上的信息。

2020年資產收購 - 公司完成了一2020年的收購，被計入資產收購。於2020年3月1日，本公司向加拿大一家保險經紀購買了於2020年3月1日或之後生效的收集人保單的續期權。作為交易的一部分，賣方與公司簽訂了競業禁止協議，其中禁止賣方在#年內與公司競爭。五年。此次收購的總購買對價為$9.7百萬美元，成交時支付現金$2.5流動負債和長期負債估計數為百萬美元2.4百萬美元和美元4.8分別為100萬美元。

2020年業務合併 - 該公司於2020年收購了California Mille，這是一項業務合併。形式上的本次收購的影響不會對本公司的報告業績產生實質性影響，合併經營報表。因此，沒有提出任何形式上的信息。

下表彙總了截至每次收購之日的購買對價和按可確認資產的公允價值分配的購買價格和承擔的負債：


	十二月三十一日，
	2021		2020
	以千計
現金	$	11,450	$	2,944
非現金對價的公允價值	3,767		9,191
總對價	$	15,217	$	12,135
購置價分配：
其他流動資產	$	1,416	$	62
無形資產	7,134		11,266
商譽	6,753		944
收購的總資產	15,303		12,272
承擔的負債
應計薪酬，當期	—		38
合同負債，流動	86		99
承擔的總負債	86		137
購入淨資產的公允價值	$	15,217	$	12,135

8-無形資產

截至2021年12月31日和2020年12月31日的無形資產成本和累計攤銷情況如下：


	加權平均使用壽命	十二月三十一日，
		2021		2020
		以千計
續期權	10.0	$	17,557	$	17,112
內部開發的軟件	3.1	76,865		42,595
商品名稱和商標	19.7	5,004		2,009
其他	12.6	7,116		3,065
無形資產		106,542		64,781
減去：累計攤銷		(30,371)		(18,164)
無形資產，淨額		$	76,171	$	46,617

無形資產攤銷費用為#美元。12.8百萬美元和美元5.8截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別為百萬元。

截至2021年12月31日的估計未來攤銷費用總額如下(以千為單位)：


2022	$	19,926
2023	21,789
2024	13,744
2025	5,924
2026	2,553
此後	12,235
總計	$	76,171

9-商譽

在應用企業合併會計的收購方法時，分配給收購的可確認資產和負債的金額以收購日的估計公允價值為基礎，其餘部分記為商譽。

以下是公司商譽在以下指定時期內的變化對賬：


	2021		2020
	以千計
截至1月1日的商譽，	$	4,745	$	3,801
收購產生的商譽	6,743		944
截至12月31日的商譽，	$	11,488	$	4,745

10--未付損失準備金和損失調整費用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日，扣除可從再保險公司追回的金額後的未償損失準備金和損失調整費用：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
	以千計
報告的未清償損失	$	38,207	$	22,710
IBNR	36,662		32,278
未付損失和損失調整費用合計	$	74,869	$	54,988

下表列出了未付損失和損失調整費用的期初和期末準備金的對賬，扣除可從再保險公司追回的金額：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
	以千計
年初未償虧損淨額和虧損調整費用	$	54,988	$	32,581
已發生虧損和虧損調整費用：
當前事故年	$	132,481	$	91,025
上一次事故年(1)	(10,401)		—
已發生虧損和虧損調整費用合計	$	122,080	$	91,025
付款：
當前事故年	$	76,559	$	53,734
上一次事故年	25,656		14,884
付款總額	$	102,215	$	68,618
外幣匯率變動的影響	16		—
虧損準備金和虧損調整費用淨額，年終	$	74,869	$	54,988
再保險可追回款項	—		—
虧損準備金和虧損調整費用毛額，年終	$	74,869	$	54,988

(1)之前的事故年發展反映了2017至2020年事故年與頻率和嚴重性有關的索賠金額低於最初估計的水平。

在更新Hagerty Re的損失準備金估計時，考慮和評估的投入來自許多來源，包括實際索賠數據、先前準備金估計的表現、觀察到的行業趨勢和內部審查程序，包括公司精算師的意見。這些投入用於改進評估技術，分析和評估各行業每年每起事故的估計最終損失的變化。這些分析從不同的方法產生一系列的跡象，從中選擇精算點估計。

在確定管理層對截至2021年12月31日和2020年12月31日的損失準備金和損失調整費用的最佳估計數時，既考慮了精算點估計數，也考慮了其他一些內部和外部因素，包括：

•圍繞通貨膨脹成本的不確定性，包括經濟和社會通貨膨脹；

•利用歷史損失數據估計預期損失；

•由於現代收藏品的大幅增長，業務組合發生了變化，現代收藏品的風險狀況與公司的經典書籍不同；

•公司承保的司法管轄區的立法和司法改革；以及

•行業經驗。

下列因素與下表中所列的其他信息有關：

•表組織：這些表格按事故年份組織，幷包括按發生情況編寫的保單。

•分組：本公司認為，按業務分類的虧損準備和虧損調整費用總額具有相同的風險特徵，具有類似的發展模式，一般會受到類似趨勢的影響。

•索賠計數：公司認為報告的索賠是每個索賠人就每一次損失事件提出一項索賠。

•限制：下表中報告的索賠盤點數據有一些限制，包括：索賠盤點僅在報告(而不是最終)的基礎上提出。

下表彙總了以下指定期間的損失準備金總額和損失調整費用，即可追回的再保險總額：


	十二月三十一日，
	2021		2020
	以千計
自動	$	74,573	$	54,548
海軍陸戰隊	296		440
虧損準備和虧損調整費用合計	$	74,869	$	54,988

100

下表按意外年度、未貼現及扣除再保險回收後的淨額列出已發生的虧損及虧損調整費用。

A)自動


(千美元)											已發生但未申報的損失準備金和損失調整費用		已報告的索賠累計數量
	截至12月31日的報告年度，
事故年	2017*		2018*		2019*		2020*		2021		截至2021年12月31日
2017	$	18,594	$	18,594	$	18,594	$	18,594	$	18,409	$	318	11,030
2018			40,422		40,287		40,287		37,516		101		20,627
2019					63,642		63,642		59,660		1,336		23,723
2020							90,110		86,608		6,345		27,178
2021									131,643		28,366		33,387
總計									$	333,836	$	36,466	115,945
下表中的累計已支付虧損和虧損調整費用									(259,263)		—
2017年前再保險淨額的損失準備金和損失調整費用									—		—
未貼現再保險淨額的損失準備金和損失調整費用									$	74,573	$	36,466

按事故年份累計已支付損失和損失調整費用(單位：千)：



	截至12月31日，
事故年	2017*		2018*		2019*		2020*		2021
2017	$	11,410	$	16,655	$	17,442	$	17,530	$	17,897
2018			23,915		34,992		35,899		36,414
2019					37,910		51,491		55,617
2020							53,167		73,402
2021									75,933
總計									$	259,263

*未經審計的必需補充信息。

101

B)海員：


(千美元)											儲量對於損失和損失調整費用已招致但未上報		累計數量已報告索賠
	截至12月31日的報告年度，
事故年	2017*		2018*		2019*		2020*		2021		截至2021年12月31日
2017	$	198	$	198	$	198	$	198	$	183	$	—	124
2018			437		437		437		489		9		189
2019					893		893		835		—		192
2020							915		975		8		206
2021									854		164		198
總計									$	3,336	$	181	909
下表中的累計已支付虧損和虧損調整費用									(3,040)		—
2017年事故年前的損失準備金和損失調整費用									—		—
未貼現再保險淨額的損失準備金和損失調整費用									$	296	$	181

按事故年份計算的已支付損失和損失調整費用(單位：千)：


事故年	2017*		2018*		2019*		2020*		2021
2017	$	138	$	183	$	183	$	182	$	182
2018			332		426		425		431
2019					514		828		835
2020							568		967
2021									625
總計									$	3,040

*未經審計的必需補充信息。

102

下表提供了關於截至2021年12月31日的平均歷史索賠持續時間的補充信息，其依據是上文所列累計發生和支付的損失以及分攤的損失調整費用。


	按年齡劃分的已發生索賠的年平均賠付百分比(年)，扣除再保險後的淨額
未經審計	第1年		第2年		第3年		第四年		第5年
自動	61.4	%	25.2	%	7.4	%	2.8	%	0.9	%
海軍陸戰隊	74.1	%	15.2	%	10.2	%	0.2	%	0.3	%

103

11-再保險

Hagerty再購買巨災再保險，以保護持有的資本免受大型災難性事件的影響，並提供收益保護和穩定性。截至2021年12月31日，Hagerty Re的計劃提供了83.0超額損失承保金額為百萬美元7.0百萬美元。頂層($10.0百萬美元以上80.0百萬美元)還可以用來提供$10.0百萬美元后附加的總巨災保險10.5每年巨災損失達百萬美元。本公司保留25此頂及合計承保責任的%。該公司打算在根據投資組合增長進行調整後，每年續訂該計劃。

在2021年期間，Hagerty Re續簽並增加了其巨災再保險覆蓋範圍，自2022年1月1日起生效。當前的計劃提供了$100.0承保金額超過每項活動保留額$10.0百萬英寸三層；$50.0百萬美元以上10.0百萬，$30.0百萬美元以上60.0百萬美元和美元10.0百萬美元以上90.0百萬美元。頂層也可以用來提供$10.0百萬美元后附加的總巨災保險12.5每年巨災損失達百萬美元。

根據其再保險條約的條款，再保險合同不解除Hagerty Re對轉讓承運人的主要責任。再保險公司未能履行其義務可能會導致Hagerty Re的額外損失。Hagerty Re評估其再保險公司的財務狀況，並監控因其對個別再保險公司的敞口而產生的信貸風險集中。Hagerty Re的所有再保險公司的A.M.最佳評級為A-(優秀)或更高，或完全擔保其根據條約承擔的最大義務。

12-法定資本和盈餘

股息限制 - 根據百慕大法律，如果Hagerty Re未能達到其最低償付能力保證金或最低流動性比率，則不得宣佈或支付股息。如果Hagerty Re建議的股息支付將超過其上一年度末法定資本和盈餘總額的25%，也需要事先獲得百慕大金融管理局(BMA)的批准。2022年可在未經事先批准的情況下支付的股息金額為#美元。26.8百萬美元。

資本限制 - 在百慕大，Hagerty Re須遵守BMA管理的百慕大償付能力資本要求(“BSCR”)。如果保險公司的資本和盈餘等於或超過BSCR模型確定的增強資本要求，則不會採取任何監管行動。此外，BMA還為每家保險公司設定了目標資本水平，即提高後資本要求的120%。Hagerty Re有一個更謹慎的目標130提高後的資本要求的%。

法定財務信息 - Hagerty Re根據《1978年保險法》及其修正案和相關法規中百慕大規定的會計原則編制其法定財務報表。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司的一般業務法定資本及盈餘為$107.3百萬美元和美元82.0Hagerty Re的一般業務法定淨收入為25.2百萬美元和美元18.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

13-公允價值計量

Hagerty根據ASC 820的規定計量和披露公允價值。該公司的重要公允價值計量主要涉及利率互換、認股權證負債和固定收益投資。本公司使用基於可觀察數據、獨立市場數據和/或不可觀察數據等輸入的估值技術。此外，Hagerty在對其資產和負債進行估值時做出假設，包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。

104

本公司將公允價值計量歸類於公允價值等級的三個級別之一。分配給公允價值計量的水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。評估特定投入的重要性需要判斷。公允價值層次的三個層次如下：

•1級 —於計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

•2級 —在資產或負債的整個期限內直接或間接可以直接或間接觀察到的第1級報價以外的投入。

•3級 —管理層認為基於市場參與者將用來以公允價值計量資產或負債的假設的不可觀察的輸入。

本公司的政策是在報告期末確認不同級別之間的重大轉移。

經常性公允價值計量

利率互換

利率互換被確定為公允價值層次結構中的第二級。利率互換的重要投入，如LIBOR遠期曲線，被認為是可觀察到的市場投入。該公司監控與其交易對手相關的信用風險和不履行風險，並認為這些風險微不足道。有關其他資料，請參閲附註15-利率掉期。

認股權證負債

截至2021年12月31日，該公司有公共和私人認股權證未償還(更多信息請參閲附註17-認股權證負債)。

本公司已確定其公開認股權證為公允價值等級內的第一級。公募認股權證採用市場報價計量。

本公司已確定其私募認股權證屬公允價值等級內的第三級。該公司的私募認股權證包括私募認股權證、承銷商認股權證、OTM認股權證和管道權證。該公司利用蒙特卡羅模擬模型來計量私募認股權證的公允價值。該公司的蒙特卡洛模擬模型包括與預期股價波動、預期期限、股息收益率和無風險利率相關的假設。

下表彙總了截至2021年12月31日估值模型中的重要投入：


輸入量	私募認股權證	承銷商認股權證	OTM認股權證	喉管搜查證
行權價格	$11.50	$11.50	$15.00	$11.50
普通股價格	$14.18	$14.18	$14.18	$14.18
波動率	26.5%	26.5%	28.0%	26.5%
認股權證的預期期限	4.92	4.92	9.93	4.92
無風險利率	1.25%	1.25%	1.52%	1.25%
股息率	$—	$—	$—	$—

105

本公司根據包括但不限於認股權證隱含波動率在內的因素估計其普通股的波動率。可比公司的歷史業績，以及管理層對與其他實體的類似工具相關的波動的瞭解。

無風險利率以美國國債固定到期日的收益率為基礎，其期限接近權證的預期剩餘壽命，假設剩餘合同期限。

股息率基於公司的歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零.

本公司於2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值如下表所示：


	公允價值計量
	總計		1級		2級		3級
	以千計
	2021年12月31日
金融資產
利率互換	$	531	$	—	$	531	$	—
總計	$	531	$	—	$	531	$	—

金融負債
公開認股權證	$	25,243	$	25,243	$	—	$	—
私募認股權證	1,248		—		—		1,248
承銷商認股權證	139		—		—		139
OTM認股權證	6,849		—		—		6,849
喉管搜查證	55,887		—		—		55,887
總計	$	89,366	$	25,243	$	—	$	64,123

	2020年12月31日
金融負債
利率互換	$	801	$	—	$	801	$	—
總計	$	801	$	—	$	801	$	—

下表列出了公司在截至2021年12月31日的年度內在公允價值等級中被歸類為3級的權證債務的對賬：


	私募認股權證		承銷商認股權證		OTM認股權證		喉管搜查證		總計
	以千計
2020年12月31日餘額	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
發行認股權證法律責任	460		51		2,899		31,800		35,210
認股權證負債的公允價值變動	788		88		3,950		24,087		28,913

2021年12月31日的餘額	$	1,248	$	139	$	6,849	$	55,887	$	64,123

106

固定收益投資

該公司擁有固定收益投資，包括信託賬户中持有的加拿大主權和省級固定收益證券，以滿足第三方保險公司英傑華與Hagerty Re的再保險協議相關的要求。

本公司將其與其再保險協議相關的固定收益投資歸類為持有至到期，因為本公司有意圖和能力持有這些投資至到期。本公司已確定其固定收益投資屬公允價值層次中的第二級，因為該等投資是使用可觀察的輸入進行估值的，例如在計量日期對類似資產的報價。

下表披露了Hagerty Re投資中持有的固定收益證券的公允價值和相關賬面金額：


	賬面金額		估計公允價值
	以千計
	2021年12月31日
固定收益證券，短期	$	1,189	$	1,188
固定收益證券，長期	9,596		9,476
總計	$	10,785	$	10,664

所有未實現虧損的持續時間都在12個月以內。該公司已審查了投資組合中除暫時性減值以外的其他因素，並得出結論不是減值自2021年12月31日起存在。在截至2021年12月31日的一年中，公司沒有記錄這些證券的任何收益或虧損。

14 — Debt

截至指定日期，Hagerty的債務本金包括以下內容：


	十二月三十一日，
	2021		2020
	以千計
信貸安排	$	135,500	$	68,000
應付票據	1,000		2,000
未償債務總額	$	136,500	$	70,000
減：當前部分	(1,000)		(1,000)
長期未償債務總額	$	135,500	$	69,000

截至2021年12月31日的長期債務年度總到期日如下(單位：千)：


截至十二月三十一日止的年度：
2022	$	1,000
2023	—
2024	—
2025	—
2026	135,500
總計	$	136,500

107

信貸安排 — I於2021年10月，本公司訂立經修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)第三修正案，修訂其循環信貸安排(“信貸安排”)的條款，由摩根大通銀行(北亞利桑那州)擔任行政代理，其他金融機構則不時以貸款人身分與其訂立。

根據信貸安排，該公司可承擔的承擔額總額為$230.0百萬美元。信貸協議還規定了一項未承諾的增量融資，根據該融資，公司可請求一次或多次增加信貸融資項下可用承諾額，總額不超過#美元。50.0百萬美元。此外，“信貸協定”還規定簽發信用證和發放可自由支配的週轉額度貸款，最高限額為#美元。25.0百萬美元和美元3.0在可用總承付款少於此類昇華的情況下，分別為百萬美元或更少金額。

信貸協議的當前期限將於2026年10月到期，並可延長至一年經本公司及其貸款方同意，每年支付一次。信貸安排上的任何未付餘額將在到期時到期。

本公司可選擇在信貸安排下借款的年利率為：(I)基本利率相等於(A)由《華爾街日報》，(B)(1)聯邦基金有效利率和(2)隔夜銀行融資利率中較大者，在任何一種情況下，加0.5%，以及(C)一個月調整後的LIBOR加1.0%或(Ii)調整後的LIBOR利率等於LIBOR乘以法定準備金利率，在任何一種情況下，加上基於根據公司最近四個會計季度的財務報表計算的槓桿率的適用保證金。實際借款利率為1.61%和2.48分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

除公司在英國、百慕大和德國的子公司的資產以及Hagerty Events、LLC和MHH的非全資子公司的資產外，信貸貸款以公司資產作抵押。

根據信貸協議，除其他事項外，本公司須符合若干財務契諾(定義見信貸協議)，包括固定收費覆蓋比率及槓桿率。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司遵守信貸協議下的契諾。

信貸安排包括一項條款，用於在LIBOR參考利率不再可用的情況下確定LIBOR後續利率。替代基準置換利率為有擔保隔夜融資利率(SOFR)。此外，該設施還包括一項規定，用於在SOFR參考速率不再可用的情況下確定SOFR後續速率。如果尚未確定SOFR後續利率，該利率將基於最優惠利率或聯邦基金利率中較高的一個加固定保證金。

應付票據-公司有一筆與業務合併有關的應付票據，用於未來的購買分期付款。這張票已付清。二等額分期付款，$1.0其中100萬是在2021年支付的，利息按固定利率計算3.25%。應付票據將於2022年3月1日到期，屆時第二期到期。

信用證-公司授權二總計金額為$的信用證10.8用於與第953(D)條税收結構選擇和租賃首付支持相關的業務目的。

15-利率互換

Hagerty的利率互換協議用於確定公司現有可變利率債務的一部分利率，以減少利率波動的風險。利率互換協議的名義金額用於衡量將支付或收到的利息，並不代表信貸損失的風險敞口。利率互換協議支付或收到的差額被確認為綜合經營報表中“利息和其他收入(支出)”內的利息支出的調整。

108

截至2021年12月31日，公司擁有二未平倉掉期。本公司於二零一七年三月訂立利率互換協議，原名義金額為$15.0百萬美元，固定利率為2.20%。本公司於2020年12月訂立利率互換協議，原名義金額為$35.0百萬美元，固定利率為0.78%。利率互換的估計公允價值計入截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表中的“其他長期負債”。

根據ASC 815，本公司將2020年12月的利率互換指定為現金流對衝，並正式記錄了利率互換與浮動利率借款之間的關係，以及進行對衝交易的風險管理目標和策略。本公司亦於對衝開始時作出評估，並將繼續持續評估對衝交易中所使用的衍生工具在抵銷被對衝項目現金流變動方面是否非常有效。對衝被視為有效，因此，公允價值變動計入綜合全面收益(虧損)表的“衍生工具”內。該等金額重新分類為利息開支，在對衝項目影響盈利期間，從其他全面收益(虧損)中扣除。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有這樣的重新分類。該公司預計在未來12個月內不會重新分類為收益。

16-會員和股東權益

在業務合併之前，Hagerty集團一合夥利益的類別。這些單位在與業務合併有關的情況下被重組為Hagerty Group單位。合夥權益在綜合資產負債表中反映為Hagerty集團歷史成員的權益。截至2021年12月31日，Hagerty持有24.7Hagerty Group的%經濟所有權權益。

A類普通股-Hagerty被授權發佈500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有者有權一為每一股投票。此外，A類普通股被定義為“經濟普通股”，持有者有權在Hagerty董事會不時宣佈的情況下，從公司合法可用的任何資產或資金中獲得股息和其他分配(以公司現金、財產或股本支付)，並在該等股息和分配中按每股平均份額。截至2021年12月31日，有82,327,466已發行和已發行的A類普通股。

第V類普通股-Hagerty被授權發佈300,000,000面值為$的V類普通股0.0001每股。V類普通股代表Hagerty有投票權的非經濟利益。第V類普通股持有者有權10每股的投票權。截至2021年12月31日，有251,033,906已發行和已發行的第V類普通股。

優先股-Hagerty被授權發佈20,000,000面值為$的優先股0.0001每股。Hagerty董事會有權按不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠發行優先股股份。截至2021年12月31日，有不是已發行和已發行的優先股。

會員權益 —在業務合併之前，Hagerty集團100,000沒有面值的未償還單位。收盤時，所有單位均轉換為Hagerty Group單位和V類普通股，詳見附註6-業務合併。

非控制性權益-非控股權益代表不由Hagerty集團擁有或控制的MHH的經濟所有權部分。本公司根據有投票權權益法鞏固其對MHH的所有權。非控股權益在綜合經營報表中單獨顯示，顯示不屬於Hagerty集團擁有的部分。

109

可贖回的非控股權益-業務合併後，Hagerty是Hagerty集團的管理成員，因此合併了Hagerty集團的財務結果。本公司報告由遺留單位持有人持有的代表Hagerty集團經濟權益的可贖回非控股權益。根據交換協議，遺留單位持有人可以用V類普通股和相關Hagerty集團單位換取等額的A類普通股，或根據公司的選擇換取現金。

將遺留單位持有人的V類普通股和相關Hagerty集團單位交換為等值的A類普通股或現金的決定由公司自行決定。然而，公司由遺留單位持有人通過他們對V類普通股的投票權控制而控制。因此，非控股權益被視為可贖回的非控股權益，並須報告為臨時權益。可贖回非控股權益按初始公允價值或贖回價值中較大者計量，並對額外繳入資本進行相應調整。遺留單位持有人未來贖回或交換Hagerty Group單位將導致所有權變更，並減少本公司的可贖回非控股權益。根據本公司與遺留單位持有人於2021年12月2日訂立的鎖定協議的定義，由遺留單位持有人持有的第V類普通股及Hagerty集團單位可於業務合併結束後180天或創辦人股份不再鎖定時(以較早者為準)調換。截至2021年12月31日，遺留單位持有人持有的V類普通股和Hagerty集團單位尚未解鎖。

V類普通股和Hagerty Group單位很可能會在一段時間後被解鎖，因此很可能成為可贖回單位。因此，截至2021年12月31日，本公司已選擇按比例使用180天禁售期和A類普通股截至期間結束日的收盤價按比例計入贖回價值的變化。可贖回非控股權益的增值贖回價值為#美元。593.3截至2021年12月31日。在解鎖V類普通股和Hagerty集團單位後，公司將使用截至期間結束日期的A類普通股收盤價調整每個期間的贖回價值。

下表彙總了截至2021年12月31日Hagerty集團的所有權：


物主	擁有的單位	所有權百分比
	以千為單位(百分比除外)
Hagerty，Inc.控股	82,327	24.7	%
可贖回的非控股權益	251,034	75.3	%
總計	333,361	100.0	%

110

下表為截至2021年12月31日止年度內可贖回非控股權益賬面值變動的對賬：


	以千計
截至2021年12月2日的可贖回非控股權益	$	238,265
可贖回非控股權益的淨收益(虧損)	(11,510)
贖回價值調整	366,522
截至2021年12月31日的可贖回非控股權益	$	593,277

截至2022年3月23日，交換協議被修訂，以修改公司以現金結算V類普通股和關聯Hagerty集團單位的選擇權。根據修正案的條款，只有在從新的永久股權發行中收到淨現金收益的情況下，才允許現金交換。有關更多信息，請參閲附註25-後續事件。

每股收益-下表列出了基本每股收益的計算方法，其基礎是截至2021年12月31日和2020年12月31日的Hagerty應佔淨收益(虧損)除以分別截至2021年和2020年12月31日的A類普通股和成員單位的加權平均。A類普通股和成員單位的稀釋每股收益的計算方法是，將Hagerty應佔的淨收入(虧損)除以A類普通股和成員單位的加權平均數，以使潛在的攤薄證券生效。本公司尚未計入轉換為20,005,550公共和私人認股權證和轉換251,033,906截至2021年12月31日止年度的V類普通股轉為A類普通股，因為它們的效果將是反稀釋的。截至2020年12月31日止年度，會員單位並無潛在攤薄證券。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
	以千為單位(每股/單位金額除外)
分子：
淨收益(虧損)	$	(61,354)	$	10,039
非控股權益應佔淨虧損(收益)	398		127
可贖回非控股權益應佔淨虧損(收益)	14,598		—
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)	$	(46,358)	$	10,166

分母：
A類普通股加權平均股份--基本股份和稀釋股份	82,327		不適用
加權平均成員單位--基本單位和稀釋單位	不適用		100

A類普通股每股收益(虧損)--基本和攤薄	$	(0.56)	不適用

單位收益(虧損)--基本和攤薄	不適用		$	101.66

111

17-擔保責任

關於企業合併，本公司註冊5,750,000公共搜查證，257,500私募認股權證，28,750承銷商認股權證，1,300,000OTM認股權證和12,669,300煙鬥搜查證。交易結束時，以下認股權證尚未發行，用於購買阿爾德爾公司在業務合併前發行的A類普通股：

公開認股權證 — 每份搜查令可行使的金額為一公司A類普通股，價格為$11.50於2022年4月12日(Aldel首次公開招股後12個月)起生效的每股普通股(須經調整)，惟公司須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及有關普通股的現行招股説明書可供查閲，且該等股份已登記、符合資格或獲豁免根據持有人居住地證券法登記。認股權證只能針對公司A類普通股的整數股行使。認股權證將於2026年12月1日(五年在截止日期之後)。

私募認股權證 — 每份搜查令可行使的金額為一公司A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整，自2022年12月2日(業務合併後12個月)開始，並受涵蓋該等證券的認股權證協議所概述的額外歸屬要求所規限, 只要公司根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並有與該等普通股相關的最新招股説明書，且該等股份已根據持有人居住國的證券法登記、合格或豁免登記。認股權證只能針對公司A類普通股的整數股行使。此外，私人配售認股權證只要由保薦人或其任何獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。認股權證將於2026年12月1日(五年在截止日期之後)。

承銷商認股權證-每份搜查令可行使的金額為一公司A類普通股，價格為$11.50於2022年4月12日(Aldel首次公開招股後12個月)起生效的每股普通股(須經調整)，惟公司須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及有關普通股的現行招股説明書可供查閲，且該等股份已登記、符合資格或獲豁免根據持有人居住地證券法登記。認股權證只能針對公司A類普通股的整數股行使。只要由承銷商或其任何獲準受讓人持有，承銷商的認股權證即可在無現金基礎上行使。認股權證將於2026年12月1日(五年在截止日期之後)。

OTM認股權證 — 每份搜查令可行使的金額為一公司A類普通股，價格為$15.00於2022年12月2日(業務合併後12個月)開始生效，並受涵蓋該等證券的認股權證協議所概述的額外歸屬規定規限，但須受該等證券的認股權證協議所概述的額外歸屬規定所規限，但須符合證券法下有關可於行使認股權證時發行的普通股的有效登記聲明，以及有關普通股的現行招股説明書，以及該等股份已根據持有人居住地證券法登記、合資格或獲豁免登記。OTM認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者或其許可的受讓人持有。該等認股權證將於2031年12月1日(十年在截止日期之後)。

喉管搜查證-每份認股權證可行使以下款項一公司A類普通股，價格為$11.50自2022年1月1日(企業合併日期後30天)開始，公司可按每股發行普通股，但須根據證券法持有有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及有關普通股的現行招股説明書，以及該等股份已登記、符合資格或獲豁免根據持有人居住國的證券法登記。管道認股權證可以在無現金的基礎上行使。認股權證將於2026年12月1日(五年在截止日期之後)。

112

根據ASC 815，公司將這些認股權證作為負債進行會計處理。於業務合併完成時，認股權證負債按公允價值計量，金額為#美元。46.8百萬美元。此外，權證在每個報告期進行估值，並根據市場進行調整，增加或減少通過收益進行調整。A$42.5權證負債公允價值的增加百萬美元反映在截至2021年12月31日的綜合經營報表中的“權證負債公允價值變動”中。截至2021年12月31日，認股權證負債為$89.3100萬美元在綜合資產負債表中作為一項長期負債反映。

截至2021年12月31日，未償還認股權證總數為20,005,550. 不是認股權證已於2021年12月31日行使。

18-基於股權的薪酬

關於結案事宜，本公司採取了《2021股權激勵計劃》，在哪種情況下38,317,399的股份A類普通股預留用於發行激勵性股票薪酬。這個2021年股權激勵計劃允許發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位和業績獎勵。董事會決定期權可以行使的期限，期權一般授予二至五-年份期間。這個2021年股權激勵計劃與結案同時獲批。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，沒有激勵性股票薪酬授予。

有關結案事宜，本公司採納了2021年員工購股計劃，在此情況下11,495,220的股份A類普通股已預留供員工通過2021年員工購股計劃。這個2021年員工購股計劃受制於IRC第423節的規定及其下的規定。董事會的薪酬委員會將負責管理2021年員工購股計劃，包括酌情決定授予期權的時間和頻率、期權的條款和條件以及受每一期權約束的股份數量。這個2021年員工購股計劃與結案同時獲批。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，不是股份是根據2021年員工購股計劃。

19-經營租約

辦公空間、車輛和設備的不可取消運營租約將在2036年之前的不同年份到期。Hagerty的大部分租約要求公司支付其應承擔的某些費用(維護和保險)，幷包括不超過消費者物價指數的年增長率和續簽的選擇權。

未來五年的最低租賃費如下(以千計)：


2022	$	9,068
2023	8,783
2024	8,587
2025	8,451
2026	7,936
此後	53,940
總計	$	96,765

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金支出總額為7.4百萬美元和美元6.9分別為百萬美元。

113

20-退休後福利

該公司提供退休後福利。在美國，該公司提供覆蓋幾乎所有美國員工的401(K)利潤分享計劃。該計劃規定4.0匹配貢獻的百分比。對該計劃的捐款為#美元。4.9百萬美元和美元3.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

21--徵税

美國-根據IRC和州所得税法類似章節的規定，Hagerty Group作為直通所有權結構徵税，Hagerty Re除外。Hagerty Group產生的任何應納税所得額或虧損將轉移至Hagerty Group單位持有人(包括本公司)，並計入Hagerty Group單位持有人的應納税所得額或虧損。根據IRC，本公司作為一家公司徵税，並就從Hagerty Group分配的收入支付公司税、聯邦税、州税和地方税。公司與傳統單位持有人簽訂了一項TRA，要求公司支付因Hagerty集團單位和V類普通股與A類普通股或現金交換而增加Hagerty Group資產的納税基礎而實現的85%的税收節省。

加拿大 -根據加拿大税務局的規定，加拿大實體作為非居民公司納税，並在加拿大繳納所得税。

英國 -根據英國税務和海關總署的規定，英國實體作為公司徵税，並在英國繳納所得税。

百慕大 - Hagerty Re已收到百慕大政府的承諾，在2035年3月31日之前免除所有當地所得税、預扣税和資本利得税。目前，百慕大沒有徵收這種税。

自2019年1月1日起，Hagerty Re根據修訂後的美國IRC第953(D)條做出了不可撤銷的選擇，將作為美國國內公司徵税。作為這次“國內選舉”的結果，哈格蒂再保險公司的全球業務要繳納美國税。D-Wide收入就像它是一家美國公司一樣。根據Hagerty Re和美國國税局(IRS)之間的協議，Hagerty Re於2021年與IRS建立了不可撤銷的信用證。

未計所得税費用的收入(虧損)包括以下組成部分：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
	以千計
美國	$	(44,434)	$	21,318
外國	(10,169)		(6,459)
總計	$	(54,603)	$	14,859

114

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，可歸因於收益(虧損)的所得税支出(收益)總額包括：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
	以千計
當前：
聯邦制	$	3,753	$	3,383
外國	(40)		(41)
	$	3,713	$	3,342
延期：
聯邦制	$	3,038	$	1,478
外國	—		—
	3,038		1,478
總計	$	6,751	$	4,820

反映在財務報表中的所得税費用與按美國聯邦法定税率21%計算的税額不同，税前淨收益(虧損)如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021				2020
	以千為單位(百分比除外)
按法定税率繳納所得税(福利)費用	$	(11,467)	21	%	$	3,120	21	%
州税	(163)		0	%	—		0	%
不繳納實體級税的虧損	6,485		(12)	%	706		5	%
外幣利差	(276)		1	%	(161)		(1)	%
更改估值免税額	2,759		(5)	%	1,193		8	%
認股權證負債的公允價值變動	8,933		(16)	%	—		0	%
永久性物品	477		(1)	%	—		0	%
其他，淨額	3		0	%	(38)		0	%
所得税費用	$	6,751	(12)	%	$	4,820	33	%

遞延税項資產及負債反映財務報告用途的資產及負債賬面值與經外幣換算調整後的税務確認金額之間的暫時性差異。在2021年12月31日和2020年12月31日，產生大量遞延税項準備的暫時性差異的税收影響如下：

115


	十二月三十一日，
	2021		2020
	以千計
遞延税項資產
計提損失準備和損失調整費用貼現	$	557	$	392
未賺取的保費	7,345		5,238
應計專業費用	5		7
未實現外匯收益	70		97
超額計税依據	168,014		—
國外NOL結轉	6,492		4,771
其他	315		—
遞延税項總資產	182,798		10,505
減去：估值免税額	(174,821)		(4,771)
遞延税項淨資產總額	$	7,977	$	5,734
遞延税項負債
遞延收購成本	$	(17,122)	$	(12,300)
應計消費税	(1,279)		(820)
未實現外匯收益	(70)		(98)
未實現的投資收益	(16)		(15)
遞延税項負債總額	$	(18,487)	$	(13,233)
遞延税項淨負債	$	(10,510)	$	(7,499)

當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。在考慮了法律允許的有關結轉和結轉期間應納税所得額的所有正面和負面證據後，本公司認為某些遞延税項資產更有可能不會被利用。因此，該公司有#美元的估值津貼。174.8百萬美元和美元4.8分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

大量的投入和假設被用來估計《全面税法》下的未來預期付款，包括實現税收優惠的時間和大約25.5%。本公司於收盤時記錄的TRA估計價值為$3.5受目前利用税收優惠能力的限制，這筆收入被計入“其他長期負債”，並在綜合資產負債表內計入“額外實收資本”進行抵銷。從收盤到2021年12月31日，預估值沒有變化。公司為公司對Hagerty Group資產的投資的外部税基和賬面基礎之間的差額記錄了遞延税項資產#美元。167.4由於遞延税項資產極有可能無法變現，因此，在收盤時，將有1,000,000,000美元的遞延税項資產以抵消性估值備抵。這些金額被記入“額外實收資本”。於2021年12月31日，遞延税項資產及抵銷估值準備為#美元168.0百萬美元，從結賬時扣除淨虧損和不可扣除的費用而調整。

116

該公司與海外業務有關的外國所得税淨營業虧損(NOL)結轉約為$45.3百萬美元和美元32.0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。本公司已記錄遞延税項資產#美元。6.5截至2021年12月31日，反映這些損失利益的百萬美元結轉。在遞延税項資產中，#美元1.7百萬美元不會到期，剩餘的美元4.8百萬美元到期時間如下(以千為單位)：


2036	$	419
2037	752
2038	899
2039	—
2040	1,222
2041	1,498

該公司在美國聯邦司法管轄區以及許多州和外國司法管轄區納税並提交所得税申報單。自2021年12月31日起，2018、2019、2020納税年度由税務機關審核。除極少數例外，自2021年12月31日起，公司在2018年前的幾年內不再接受美國聯邦、州、地方或外國的審查。

2017納税年度自2020年12月31日起開始。該公司目前正在接受加拿大税務局2017至2018納税年度的審查。

22-關聯方交易

作為業務合併的結果, 截至2021年12月31日，馬克爾有一個23.4公司和國營農場相互汽車保險公司(“國營農場”)的所有權百分比15.0擁有公司的%股權。因此，Markel和State Farm都被視為關聯方。

國營農場

State Farm和Hagerty在2020年達成了一項總聯盟協議，以建立一個聯盟保險計劃，根據該計劃，State Farm的客户將通過State Farm代理商獲得Hagerty的功能和服務，預計將於2022年底開始。根據該協議，State Farm向Hagerty支付了#美元的預付佣金。20.0雙方已訂立管理一般承保協議，將透過國營農場的新全資附屬公司國營農場經典保險公司提供國營農場經典+保單，惟須視乎任何適用的國家監管審批而定。State Farm Classic+政策將通過State Farm代理商向新客户和現有客户提供。Hagerty保險代理公司將根據管理一般承保協議和為State Farm Classic+保單提供服務的附屬協議獲得佣金，並有機會獲得與State Farm Classic+保單以外的State Farm Classic+保單以外的Hagerty Diverers Club LLC的費用收入機會。

馬克爾

聯盟協議：該公司在美國和英國的附屬MGA子公司與Markel附屬航空公司簽訂了個人和商業業務。下表提供了根據與Markel子公司的協議，由於保險公司的責任和佣金收入而導致的Markel附屬公司的信息：

117


	十二月三十一日，
	2021			2020
	以千為單位(百分比除外)
由於承保人	$	54,850		$	45,593
佔總數的百分比	95		%	93		%

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
佣金收入	$	239,432		$	216,033
佔總數的百分比	90		%	91		%

再保險協議：根據與埃文斯頓的配額股份協議，Hagerty得到再保險60%和50分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的風險百分比，透過本公司的美國MGA披露。此外，在2021年第一季度，Hagerty Re開始對公司英國MGA產生的風險進行再保險，並由Markel International Insurance Company Limited根據60%配額份額協議。下面列出的所有餘額都與Markel附屬公司的業務有關：


	2021		2020
資產	以千計
應收保費	$	72,697	$	49,938
遞延收購成本，淨額	78,449		55,833
總資產	$	151,146	$	105,771
負債
應付損失	$	33,459	$	21,049
未付損失準備金和損失調整費用	70,680		53,281
未賺取的保費	167,541		118,207
應付佣金	59,511		42,644
總負債	$	331,191	$	235,181

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
收入	以千計
賺取保費	$	281,794	$	214,112
費用
讓渡佣金	$	134,946	$	103,479
虧損及虧損調整費用	116,396		86,906
總費用	$	251,342	$	190,385

118

23--承付款和或有事項

訴訟 — Hagerty不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但Hagerty認為這些訴訟的最終解決方案不會對公司的財務狀況、運營結果、流動性或資本資源產生實質性的不利影響。

僱員補償協議 — 在正常業務運作過程中，本公司不時訂立若干僱員補償協議，承諾在僱員終止受僱於本公司時，本公司須承擔遣散責任。如果適用，這些債務將包括在合併資產負債表的應計費用項中。

24-季度財務信息(未經審計)

下表提供了未經審計的季度財務信息摘要。


	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度(1)		截至的年度
2021	以千計
佣金及手續費收入	$	54,373	$	83,443	$	76,188	$	57,567	$	271,571
賺取保費	63,234		70,437		78,700		83,453		295,824
會員制和其他收入	11,593		13,529		13,198		13,364		51,684
總收入	$	129,200	$	167,409	$	168,086	$	154,384	$	619,079

營業收入(虧損)	$	(5,096)	$	14,274	$	1,758	$	(21,006)	$	(10,070)
淨收益(虧損)	$	(6,850)	$	12,503	$	(548)	$	(66,459)	$	(61,354)

2020
佣金及手續費收入	$	46,015	$	71,993	$	67,939	$	50,496	$	236,443
賺取保費	50,454		52,954		56,969		60,125		220,502
會員制和其他收入	10,390		10,515		10,873		10,825		42,603
總收入	$	106,859	$	135,462	$	135,781	$	121,446	$	499,548

營業收入(虧損)	$	(4,171)	$	17,441	$	12,650	$	(10,074)	$	15,846
淨收益(虧損)	$	(5,505)	$	16,178	$	10,979	$	(11,613)	$	10,039

(1) 2021年第四季度淨虧損美元66.5百萬美元的主要原因是認股權證負債的公允價值變動支出#美元。42.5被確認為非運營費用的100萬美元，以及大約13.3百萬美元，主要是加快了與業務合併相關的激勵計劃的歸屬。

119

25--後續活動

2022年1月5日，Hagerty，Inc.的子公司Hagerty Group與特拉華州BROAD Arrow Group，Inc.(“BAG”)和其他買家簽訂了普通股購買協議(“協議”)，據此公司對BAG進行了投資。根據協議條款，該公司投資了$15.25百萬美元，以換取大約40並與Bag成立了一家合資企業。Bag和Hagerty的合資公司總部設在密歇根州安娜堡，通過提供購買和銷售收藏車的新服務，將增強Hagerty為汽車愛好者提供的專注於汽車的產品組合。此外，哈格蒂將任命二的七BAG董事會成員。將擔任Bag首席執行官的Kenneth Ahn還將受聘於Hagerty，擔任Marketplace總裁。哈格蒂僱傭了三在Marketplace團隊中擔任高管的其他Bag創始人。

截至2022年3月23日，交換協議被修訂，以修改公司以現金結算V類普通股和關聯Hagerty集團單位的選擇權。根據修正案的條款，只有在從新的永久股權發行中收到淨現金收益的情況下，才允許現金交換。修訂的結果將逆轉按初始公允價值或增加的贖回價值中較大者確認可贖回非控股權益的調整，並將臨時股權重新分類為永久股權。下表説明瞭總股本交換協議修訂的影響，就好像修訂發生在2021年12月31日一樣。


	以千計
截至2021年12月31日的總股本	$	(322,476)
因《交換協議》修正案而對臨時股本進行重新分類	593,277
經交換協議修訂調整的總股本	$	270,801

120

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效，以提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)指定的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。

由於我們是根據2012年《就業法案》規定的“新興成長型公司”，公司的註冊獨立會計師事務所德勤會計師事務所不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，本年度報告Form 10-K中也沒有包含任何認證報告。

項目9B。其他信息

2022年3月23日，公司修改了與HHC和Markel的交換協議。根據最初的協議，HHC和Markel有權根據公司的選擇，用一股V類普通股和一股Hagerty集團單位交換一股A類普通股或現金。修正案修訂了公司以現金結算交換V類普通股和關聯Hagerty集團單位的選擇權。根據修正案的條款，只有在從新的永久股權發行中收到淨現金收益的情況下，才允許現金交換。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權

沒有。

121

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

第10項所要求的資料是參考吾等提交予美國證券交易委員會的委託書(以下簡稱“2022年委託書”)而納入的，該委託書與本公司在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會的委託書徵集有關。

項目11.高管薪酬

本條款11所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

本第12條所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

第13條所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目14.主要會計費和服務

本條款14所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，並以引用的方式併入本文。

122

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的財務報表和財務報表附表列於本報告第二部分財務報表和補充數據第8項所列索引。

(b)展品。以下是S-K法規第601項所要求的證據，提交本報告或通過引用將其併入本報告，如下所述。


證物編號：						描述
2.1*						業務合併協議，日期為2021年8月17日，由阿爾德爾金融公司阿爾德爾合併子有限責任公司和哈格蒂集團有限責任公司(通過引用公司於2021年8月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.1(文件編號001-40244)合併而成)。
3.1						第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書，日期為2021年12月2日(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40244)的附件3.1合併而成)。
3.2						修訂和重新修訂的公司章程，日期為2021年12月2日(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40244)附件3.2而併入)。
4.1						公司A類普通股證書格式(參考2021年12月8日向美國證券交易委員會備案的公司8-K表(文件編號001-40244)附件4.1合併)。
4.2						公司第V類普通股證書表格(參考2021年12月8日向美國證券交易委員會備案的公司8-K表格(文件編號001-40244)附件4.2合併)。
4.3						公司認股權證表格(參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(第001-40244號文件)附件4.3併入)。
4.4						大陸股票轉讓信託公司和本公司於2021年4月8日簽署的認股權證協議(通過參考2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格的附件4.1(文件編號333-253166)合併)。
4.5						大陸股票轉讓信託公司與本公司於2021年12月2日簽署的認股權證協議(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格的附件4.5(文件編號001-40244)合併而成)。
4.6						註冊人證券説明書，隨函存檔。
10.1						認購協議表格，日期為2021年8月17日，由本公司與若干機構投資者及認可投資者訂立，日期為2021年8月17日(合併時參考本公司於2021年8月18日提交予美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1(文件編號001-40244))。
10.2						修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年8月17日，由公司、Aldel Investors LLC、FG SPAC Partners LP、Fordham Financial Management，Inc.的分公司ThinkEquity、HHC、State Farm Mutual Automobile Insurance Company、Markel Corporation和某些其他各方(通過引用2021年8月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.3號文件(文件編號001-40244)合併)。
10.3						投資者權利協議，日期為2021年8月17日，由哈格蒂控股公司、國營農場相互汽車保險公司、馬克爾公司和本公司簽訂(通過參考2021年8月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.8號文件(文件編號001-40244)合併)。

123


10.4						應收税金協議，日期為2021年12月2日，由本公司、哈格蒂控股公司和馬克爾公司之間簽訂的(通過引用本公司於2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.4號文件(文件編號001-40244)合併)。
10.5						鎖定協議，日期為2021年12月2日，由公司、哈格蒂控股公司和馬克爾公司之間簽訂(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格第10.5號文件(文件編號001-40244)合併)。
10.6						哈格蒂集團有限責任公司第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2021年12月2日(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格的附件10.6(文件編號001-40244)合併)。
10.7						保薦人認股權證鎖定協議，日期為2021年12月2日，由公司、阿爾德爾投資者有限責任公司和FG SPAC Partners，LP(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格第10.7號文件(文件編號001-40244)合併而成)。
10.8						本公司、Hagerty Group、LLC、Markel Corporation和Hagerty Holding Corp.於2022年3月23日簽署了修訂和重新簽署的交換協議，謹此提交。
10.9#						公司與董事及高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表附件10.9(文件編號001-40244)合併)。
10.10#						哈格蒂公司2021年股權激勵計劃(通過引用公司於2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40244)的附件10.10而併入)。
10.11#						哈格蒂公司2021年員工股票購買計劃(通過引用公司於2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40244)的附件10.11而併入)。
10.12#						Hagerty Group，LLC和Paul E.Rehrig之間的僱傭協議，日期為2021年8月16日(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格第10.12號文件(文件編號001-40244)合併)。
10.13#						Hagerty Holding Corp.和McKeel O Hagerty之間的僱傭協議，日期為2018年1月1日(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格第10.13號文件(文件編號001-40244)合併)。
10.14#						Hagerty Group，LLC和Kelly Smith之間的僱傭協議，日期為2021年3月1日(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格第10.14號文件(文件編號001-40244)合併)。
10.15#						Hagerty Group，Inc.和Frederick J.Turcotte之間的控制權變更豁免協議，日期為2008年7月7日(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格第10.15號文件(文件編號001-40244)合併)。
10.16*						對修訂和重新簽署的信貸協議的第三次修正案，日期為2021年10月27日，由哈格蒂集團有限責任公司(貸款方)和摩根大通銀行作為行政代理(通過引用2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.16號文件(文件編號001-40244)合併而成)。
10.17						第三次修訂和重新簽署的主聯盟協議，日期為2019年6月20日，經日期為2021年2月5日的第一修正案修訂，由哈格蒂集團、有限責任公司和馬克爾公司之間的第一修正案修訂(通過引用2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格第10.17號文件(文件編號001-40244)合併)。

124


10.18*						2022年1月5日由遠大阿羅集團、哈格蒂集團有限責任公司和其他買家簽訂的普通股購買協議(通過引用2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表表10.1合併而成)。
21.1						本公司各子公司，特此提交。
31.1						依照規則第13a-14(A)條提交的首席執行幹事證明。
31.2						依照細則13a-14(A)提交的首席財務幹事證明。
32.1						現依照《美國法典》第18編第1350節的規定提交首席執行官的證明。
32.2						現依照《美國法典》第18編第1350節的規定對首席財務官進行證明。
101.INS						XBRL實例文檔。
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。


*						根據S-K規則第601(A)(5)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

#						指管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

125

簽名

根據1934年《證券法》的要求，註冊人已於2022年3月24日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

哈格蒂公司

由以下人員提供：

/s/McKeel O Hagerty

麥基爾·奧哈格蒂

首席執行官

根據1934年證券法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2022年3月24日指定的身份簽署。

名字

標題

日期

/s/McKeel O Hagerty

麥基爾·奧哈格蒂

首席執行官(首席執行官)和董事

March 24, 2022

/s/弗雷德裏克·J·特科特

弗雷德裏克·J·圖科特

首席財務官(首席財務官和首席會計官)

March 24, 2022

邁克爾·E·安吉麗娜

董事會主席

March 24, 2022

/s/F.邁克爾·克勞利

F·邁克爾·克勞利

董事

March 24, 2022

/s/勞裏·L·哈里斯

勞裏·L·哈里斯

董事

March 24, 2022

羅伯特·I·考夫曼

羅伯特·考夫曼

董事

March 24, 2022

/s/Sabrina Kay

薩布麗娜·凱

董事

March 24, 2022

/s/Mika Salmi

米卡·薩爾米

董事

March 24, 2022

/s/威廉·H·斯旺森

威廉·H·斯旺森

董事

March 24, 2022

/s/Michael L.Tipsord

邁克爾·L·蒂普索德

董事

March 24, 2022

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