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截至10-K表格年度報告的日期(本附件4.2是其中的一部分)，Express，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：我們的普通股，每股面值0.01美元。

以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重訂的附例(“附例”)及A系列優先股(“A系列優先股”)的指定證書(“指定證書”)所載的實際條款及條文所規限，並受該等實際條款及條文的規限及限制，該等條款及條文均以參考方式併入本附件4.2所載的10-K表格年報。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括5.0億股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及1,000萬股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。尚未發行任何優先股。

普通股的每一股使持有者有權就普通股持有者有權投票的向我們的股東提出的每一事項投一票。在適用於任何當時已發行的優先股的任何權利的規限下，我們的普通股在與董事會董事的選舉和罷免有關的所有事項上以及在法律規定的情況下，作為一個類別進行投票。我們普通股的持有者將沒有累積投票權。在有法定人數出席的股東大會上，除有關本公司董事會董事的選舉及罷免事宜及本公司註冊證書另有規定外，本公司普通股上市或法律規定的任何證券交易所的規則，所有須由本公司股東表決的事項，均須經親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數批准。

在選舉董事的情況下，當法定人數達到法定人數時，如果投出的選票中有過半數支持董事的被提名人當選，則該候選人將當選。除董事的被提名人須於股東大會上以多票選出，而該股東大會：(I)本公司祕書接獲通知表示某名股東已按照章程所載的預先通知條文提名一名人士參選，及(Ii)該股東於本公司首次寄發有關股東大會的通知前第十天或之前並無撤回該項提名。如果董事是以多數票選出的，股東不得投票反對董事的提名人選。在罷免董事的情況下，董事只有在有權在董事選舉中普遍投票的普通股中至少662/3%的有投票權的股份的持有者投贊成票的情況下，才可以因此而被免職。

根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠，本公司普通股流通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的合法可動用資金中收取股息(如有)。由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力受到子公司向我們支付股息或分配能力的限制，包括管理我們債務的協議條款下的限制。

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產可在償還我們的債務和其他債務後合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先股。在這兩種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分派，然後才能向我們普通股的持有人支付分派。

我們的股東沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到該等權利的不利影響。我們的普通股不需要通過運作償債基金或其他方式進行贖回。

我們的公司註冊證書和章程也包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權指定和發行優先股的能力將使我們的董事會有可能發行優先股，包括A系列優先股，帶有超級投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠的歧視性基礎，這可能會阻礙任何收購我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或者改變我們公司的控制權或管理層。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別，每個級別的任期為三年交錯。此外，我們的公司註冊證書規定，董事只有在有理由並獲得我們普通股662/3%的贊成票的情況下才能從董事會中免職。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變我們公司的控制權或管理層。

我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，否則我們的股東特別會議只能通過當時在任董事的多數贊成票通過的決議才能召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。此外，任何希望將業務提交年度會議或提名董事的股東必須遵守我們的章程中規定的通知要求。這些規定可能會

根據《股東大會條例》第228條，任何須於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如列明所採取行動的一份或多份書面同意書已由流通股持有人簽署，而該等同意書或同意書的票數不少於批准或採取該行動所需的最低票數，而該會議上所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票，則除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東可無須召開會議或特別會議而採取任何行動。我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動都可以在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的書面同意來實施。

我們已在公司註冊證書中選擇不受DGCL反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為有利害關係的股東之日起三年內，與擁有該公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203條的任何反收購影響。然而，我們的公司註冊證書包含的條款與第203條具有相同的效力，只是它們規定，Golden Gate Private Equity，Inc.和任何接受Golden Gate Private Equity，Inc.出售普通股的人將被視為已獲得我們董事會的批准，因此不受第203條規定的限制。

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。對本公司註冊證書前述條款的任何修訂(與優先股相關的除外)和對本公司章程的任何修訂都需要當時已發行的普通股所有股份至少662/3%的投票權的贊成票，以及對本公司註冊證書第10條的任何修訂需要當時已發行的普通股所有股份的至少80%的投票權的贊成票。