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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 表格10-K
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至本財政年度止一月二十九日, 2022
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
  
的過渡期         至         
 
委託文件編號：001-34742
Express，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州 26-2828128
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) (國際税務局僱主身分證號碼)
1個高速硬盤
哥倫布, 俄亥俄州
 43230
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
 
註冊人的電話號碼，包括區號：(614) 474-4001
 根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元快遞紐約證券交易所
 
根據該法第12(G)條登記的證券：無
 
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐   不是   ☒
 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐  不是  ☒  
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
 是 ☒ No ☐
 
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
在交易法第12b-2條中。

大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐  

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒ 
 
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒ 
 
截至2021年7月31日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值：美元304,341,668.
 登記公司普通股的流通股數量為67,076,537截至2022年2月26日。
 
通過引用併入的文件：
 
註冊人將於2022年6月8日舉行的2022年股東年會的最終委託書(“我們的2022年股東年會委託書”)預計將在註冊人2021財年結束後120天內提交給證監會，其某些部分通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K。
Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 1
目錄
目錄
前瞻性陳述
3
風險因素摘要
3
第一部分
5
第1項。
業務
5
第1A項。
風險因素
12
項目1B。
未解決的員工意見
26
第二項。
屬性
26
第三項。
法律訴訟
26
第四項。
煤礦安全信息披露
26
第II部
27
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
27
第六項。
已刪除並保留
28
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
41
第八項。
財務報表和補充數據
43
     合併資產負債表
47
     合併損益表和全面收益表
48
     合併股東權益變動表
49
     合併現金流量表
50
     合併財務報表附註
51
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
73
第9A項。
控制和程序
73
項目9B。
其他信息
73
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
74
第三部分
74
第10項。
董事、高管與公司治理
75
第11項。
高管薪酬
75
項目12.
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
75
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
75
第14項。
首席會計費及服務
75
第IV部
75
第15項。
展示、財務報表明細表
75
第16項。
表格10-K摘要
78
簽名
79

Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 2
目錄
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本年度報告10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“繼續”，以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流和財務結果有關的陳述；我們對未來運營或增長的計劃、目標、戰略和舉措的計劃、目標、戰略和舉措的預期結果；或未決或威脅訴訟的預期結果或影響的陳述，均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括但不限於標題下的那些風險因素“在第I部分，本年度報告表格10-K的第1A項。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本年度報告中以表格10-K形式包含的其他警示聲明一起閲讀。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔對這些前瞻性表述進行任何修訂的義務，以反映在本年度報告10-K表日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和法規。

風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在標題下找到。風險因素“在第I部分，本年度報告表格10-K中的第1A項：
運營和行業風險
▪消費者支出和總體經濟狀況的變化；
▪商場、購物中心和我們商店的客流量；
▪新冠肺炎疫情以前曾並可能再次對我們的業務運營、門店流量、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響；
▪來自其他零售商的競爭；
▪我們依賴獨立的第三方來生產我們所有的商品；
▪原材料、勞動力和運費的可得性和成本的變化；
▪勞動力短缺；
▪供應鏈中斷和關税增加；
▪與我們的配送設施相關的困難；
▪自然災害、極端天氣、公共衞生問題，包括流行病、火災和其他導致業務中斷的事件；以及
▪我們依賴第三方為我們的業務提供某些關鍵服務。
戰略風險
▪我們識別和應對新的和不斷變化的時尚趨勢、客户偏好和其他相關因素的能力；
▪我們的銷售、經營結果和現金水平在季節性基礎上的波動，以及由於各種其他因素，包括我們相對於客户需求提供的產品、我們銷售的商品組合、促銷活動、庫存水平以及商店和電子商務之間的銷售組合；
▪我們對強大的品牌形象的依賴；
▪我們有能力適應消費者行為的變化，為我們的客户開發和維護相關和可靠的全方位體驗；
▪我們對關鍵執行管理層的依賴；以及
▪我們有能力執行我們的增長戰略，包括但不限於，吸引我們的客户和獲得新客户，準確執行以加快銷售和盈利，將產品放在首位，並重振我們的品牌。
Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 3
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信息技術風險
▪我們所依賴的信息系統的故障或破壞；
▪增加我們的員工遠程工作和使用技術履行工作職能；以及
▪我們保護客户數據免受欺詐和盜竊的能力。
金融風險
▪我們的大量租賃義務；
▪根據我們目前的信貸安排對我們施加的限制，包括與庫存水平有關的基於資產的要求，進行額外借款的能力，以及對我們回購普通股股份的能力的限制；
▪我們無法在我們現有的信貸安排中保持遵守契諾；以及
▪長期資產和我們租賃資產的減值費用。
法律、監管和合規風險
▪對我們提出的索賠導致訴訟或適用於我們業務的法律法規的變化；
▪我們沒有能力保護我們的商標或其他知識產權，這可能會阻止我們的商標或其他知識產權在世界各地使用；
▪税務要求、税務審計結果以及其他因素的變化，包括退税收據的時間，這些因素可能會導致我們的實際税率和經營業績出現波動；以及
▪我們未能維持足夠的內部控制。
股權風險因素
▪我們無力支付股息和回購股份；
▪我們的章程文件和適用法律可能會阻止或推遲收購企圖；
▪我們的普通股股票可能會經歷極端的波動，購買我們的普通股可能會招致重大損失；
▪我們的股票價格可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，其時間可能與影響我們的消息或事態發展的披露時間不符；
▪與我們普通股相關的潛在空頭擠壓已經並可能再次導致我們普通股股票的極端價格波動；以及
▪由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、留言板、社交媒體和其他媒體)中提供的信息可能包含與我們無關的聲明，可能不可靠或不準確。

Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 4
目錄

第一部分
項目1.業務
在本節中，“Express”、“We”、“Us”、“the Company”和“Our”是指Express，Inc.及其合併後的子公司作為一個合併實體。我們的財政年度將在離1月31日最近的那個星期六結束。財政年度是指財政年度開始的日曆年度。本文件中對本公司會計年度的所有引用如下:
財年年終週數
20212022年1月29日52
20202021年1月30日52
20192020年2月1日52
一般信息
Express以多功能性為基礎，由時尚社區提供支持，是一個現代的、多渠道的服裝和配飾品牌，其目的是樹立自信，激發自我表達。成立於1980年的Express的理念是，風格、質量和價值應該都在一個地方找到，它一直是一些最重要、最具文化定義的時尚趨勢的一部分。Express編輯的設計理念確保了品牌始終是“當下的”，這樣人們就可以在每天和任何場合穿着，因為他們知道Express可以幫助他們看起來像他們想要的樣子，感覺他們想要的感覺。
截至2022年1月29日，我們在美國各地和波多黎各經營着561家門店，其中包括203家工廠直銷店。我們的商店主要位於人流量大的購物中心、生活方式中心、直銷中心和街道位置，平均總面積約為8,400平方英尺。我們還通過我們的移動應用程序www.Express在線商店以及根據特許經營協議在拉丁美洲經營Express門店的特許經營商銷售我們的產品。我們2021年的商品銷售額包括91%的服裝和9%的配飾和其他，57%的女性和43%的男性。
競爭與競爭優勢
服裝零售市場競爭激烈。我們與其他全渠道零售商競爭，這些零售商從事男女服裝、配飾和類似商品的零售銷售。我們競爭的基礎是一系列因素，其中包括所提供商品的風格、寬度、質量和價格、店內和在線客户體驗以及品牌形象。
我們相信，我們與競爭對手的區別在於：
•老牌生活方式品牌
我們擁有40多年的歷史，是一個時尚前衞的服裝品牌和時尚社區，其宗旨是創造自信，激勵自我表達。從衣櫃必需品到最新潮流，我們為實幹家、製造者、搬運者和搖擺者配備專為現實生活而設計的多功能性服裝。在快遞，我們相信每個人都應該有遠大的夢想，並相應地穿着。我們的服裝是對頂級潮流的編輯，創造了一個現代的、靈活的衣櫃。Express品牌以超值、合身、優質面料和無可挑剔的細節而脱穎而出，每種款式都旨在幫助您表達自己的風格。
•重新設計的上市流程
我們在2020年春實施了新的上市流程，我們的團隊更加一致，我們的產品上市速度加快，我們在現場和總部的跨職能協調也更好。這一轉變過程始於統一的品牌展示，加快了我們的上市速度，簡化了我們的日曆，並確保在我們所有的營銷接觸點上更好地整合。我們已經實現了更有效率、更有效、更有效率的目標
Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 5
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跨功能連接，以更低的成本更快地推向市場。我們還與供應商進行了更密切的合作，以實現客户所需的美學、合身和質量的更好協調。所有這些努力繼續幫助我們更頻繁地為我們的產品種類帶來更多的新事物，並減輕我們今天面臨的供應鏈挑戰。
•實力雄厚、經驗豐富的團隊
我們現有的領導層及以下團隊在服裝零售行業擁有豐富的經驗，包括在時裝設計和銷售、供應鏈管理、營銷、客户體驗、電子商務、門店運營、技術、規劃和分配、房地產以及其他我們認為在繼續執行我們的增長戰略時對我們有價值的不同業務經驗。在Express內部的經驗深入到我們的組織，包括區域和門店經理。
我們的產品
我們的大部分服裝設計都是由我們的內部設計團隊創作的。我們相信每一天都是一個時刻，我們希望幫助我們的客户為之着裝。我們建立了一種名為Express Edition的設計和銷售理念，支持我們的品牌承諾：“編輯最好的現在，以實現現實生活的多功能性”。我們正在設計一流的、現代的產品，價值令人難以置信。以下是定義快速編輯的四個想法：
•多功能性增加了價值
◦通過多種方式在工作、娛樂、白天和夜間穿着，創造現代着裝體驗
•新建(&NOW)
◦通過了解時尚現在在哪裏，並通過關鍵類別的每月遞送來展望未來，滿足客户對新鮮感的渴望，這些關鍵類別將繼續更新季節性服裝
•開牛仔褲
◦牛仔是每一件現代服裝的基礎。我們徹底改變了我們的款式，推出了100美元以下的優質牛仔褲
•添加附件
◦配飾是時尚的切入點，也是以開盤價購買一套服裝的補充。
我們計劃我們的產品分類，並以協調的方式在我們的商店和在線上展示它們，以鼓勵我們的客户購買可以在多個穿戴場合以多種方式穿着的物品。我們相信，這使我們能夠更好地滿足客户的購物目標，同時使我們的產品與競爭對手區分開來。平均而言，我們的客户每筆交易購買兩到三件商品。
全方位客户體驗
我們致力於增強全方位的客户體驗，無論客户是在商店購物還是通過臺式機、平板電腦或移動設備在線購物，都能提供無縫的購物體驗。我們相信，隨着客户越來越多地在店內和在線上與我們互動，並且經常在商店通過移動設備與我們互動，我們的商店和電子商務渠道之間的界線正在消失。因此，我們專注於利用這兩個渠道的最佳優勢來創造非凡的全方位購物體驗。
我們設計我們的商店，以創造一個獨特而迷人的購物環境，並展示我們作為時尚權威的快遞形象。我們的商店以充滿活力和年輕的外觀、明亮的標牌和流行音樂為特色。我們的商店的建造和完工使我們能夠根據季節的需要在全年有效地轉移商品陳列。為了進一步提升客户體驗，我們努力吸引熱心的店員，他們致力於提供高水平的客户服務。我們相信，由於我們提供的教育和培訓、我們培養的問責文化、我們提供的激勵以及我們授予門店經理的決策權，我們的經理和員工有能力為客户提供幫助和激勵。平均而言，我們的門店經理在Express工作了大約六年。
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與我們的商店類似，我們的電子商務功能專注於創造引人入勝的輕鬆購物體驗，以支持充滿活力的時尚消費者，無論是在移動設備、平板電腦還是臺式機上，尤其是移動體驗。我們認識到人們對在線購物的偏好日益增長，並繼續通過改進搜索、站點導航和結賬功能以及有針對性的客户消息傳遞來增強在線客户體驗，使客户更容易購物。在2021年期間，我們專注於推進我們的電子商務和全方位體驗，特別是在新冠肺炎疫情的影響導致更多客户繼續在線購物的情況下。我們通過增強和擴展了在線購買、商店提貨和從商店發貨的功能做到了這一點，這兩項功能都有助於更高效、更有效的庫存管理。此外，我們還改進了在數字渠道中吸引和服務客户的方式。我們通過增加可用資源來擴展我們的Digital Stylist計劃，為Express.com客户提供更實時、更虛擬的幫助。我們計劃通過產品擴展來優化我們的在線產品種類，並通過增加新的類別，如活動、泳衣和內衣來擴大和發展我們喜歡的市場/品牌業務。
市場營銷學
我們使用各種營銷工具，旨在獲得新客户、吸引現有客户、增加店內和在線客户流量，並建立品牌忠誠度。我們尋求通過一系列策略來優化我們的客户關係管理(“CRM”)，例如測試和學習計劃、發行和提供模式，以及更多地使用數字營銷。
我們使用專有的客户數據庫和數據分析來定製我們的通信，並向客户提供有針對性的優惠，以努力增加店內和在線的客户流量，並提高轉化率。在2021年第一季度，我們重新命名並重新啟動了Express Insider忠誠度計劃。自重新啟動以來，我們引入了270萬新客户，並重新激活了220萬失去的客户。我們以公司歷史上最多的活躍忠誠會員人數結束了這一年。
我們實施了新的參與級別和收入結構、新的福利和數字錢包功能，使客户更容易賺取、跟蹤和兑換他們的福利。我們的Express Insider會員對Express具有巨大的終身價值。這一計劃是獲得現有客户支出的額外份額並將新客户帶入品牌的關鍵因素。我們還通過與Comenity Bank(“銀行”)的協議(“卡協議”)提供自有品牌信用卡，根據該協議，本行擁有信用卡賬户，Alliance Data Systems Corporation向我們的自有品牌信用卡客户提供服務。我們所有的專有信用卡都帶有Express標誌。
技術
我們依靠信息技術來運營我們的業務。我們的信息技術為我們的商店、電子商務、商品銷售、金融和房地產團隊提供全方位的業務流程支持和信息。我們利用定製和行業標準軟件系統的組合來提供與銷售點、庫存管理、設計、計劃和分配以及財務報告相關的各種功能。在2021年期間，我們推出了多個系統，包括我們忠誠度計劃的重新平臺和我們的社交商務界面的引入。此外，我們繼續通過網絡和移動應用程序增強和升級我們的在線體驗。我們相信，這些系統和增強功能將繼續提高我們獲取和留住客户的能力，並最終加快我們從購物中心的商店向以造型社區為動力的品牌的轉變。
採購
我們的採購方法
我們利用分佈在世界各地的廣泛的製造商基礎，我們相信這些製造商生產的產品質量符合客户的要求，並能夠以具有競爭力的價格及時向我們供應產品。我們不擁有或經營任何製造設施，因此，我們與第三方供應商簽訂了生產我們所有商品的合同。我們通過代購和直接從供應商那裏購買服裝和配飾。作為佣金的交換，我們的採購代理尋找合適的供應商，並通過代表我們下商品訂單與供應商協調我們的採購需求，以促進貨物的及時交付。
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為我們提供服務，包括獲取工廠生產的商品樣本，檢查成品，並代表我們進行供應商合規監控和行政溝通。
我們的大部分商品是通過與大約70家供應商的安排在美國以外購買的，這些供應商利用分佈在世界上大約20個國家和地區的大約270個製造設施，主要是在亞洲。根據購買商品的總成本，2021年我們採購商品的前五個國家是越南、中國、印度尼西亞、孟加拉國和菲律賓。2021年，按成本計算，排名前10位的製造設施提供了我們約29%的商品。我們使用採購訂單購買商品，因此不受與任何供應商、製造商或採購代理簽訂的長期生產合同的約束。
質量保證和合規性監控
生產我們商品的每個供應商、工廠和分包商都必須遵守我們的《供應商行為準則》和某些其他採購條款和條件，包括與產品質量相關的條款和條件。這是為了確保我們每一家供應商的運營都以合法、合乎道德和負責任的方式進行。我們的供應商行為準則要求我們的每一家供應商提供最低工資和福利，限制工作時間，遵守包括環境法在內的所有法律，並提供安全健康的工作環境。它還禁止使用童工或強迫勞動，並禁止未經授權的轉包。我們通過代表我們進行定期工廠審計的第三方以及我們的採購代理來監控合規性。
分佈
我們使用兩個設施來分銷我們的產品，這兩個設施都由第三方擁有和運營。我們商店和我們網站上出售的幾乎所有商品都是首先在俄亥俄州哥倫布市的中央配送設施接收和處理的。從那裏，分配到商店銷售的商品被運往我們的商店，在線直接面向消費者銷售的商品被運往位於肯塔基州里奇伍德的分銷設施(“裏奇伍德設施”)。商品通常每週多次通過第三方送貨服務運往這些商店和Richwood設施，從而為它們提供穩定的庫存量。裏奇伍德設施的第三方負責完成通過我們網站下的大部分訂單，並通過第三方遞送服務直接將商品運往客户或商店提貨。此外，大約有323家零售店能夠將精選的在線商品直接發貨給我們的客户。
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專賣店
截至2022年1月29日，我們共運營了561台1,2在美國46個州，以及哥倫比亞特區和波多黎各都有門店。
以下列表顯示了截至2022年1月29日我們在美國和波多黎各經營的門店數量：
位置
數數 
位置
數數 
位置
數數 
阿拉巴馬州4 肯塔基州4 北達科他州1 
亞利桑那州8 路易斯安那州7 
俄亥俄州2
18 
阿肯色州2 緬因州3 俄克拉荷馬州5 
加利福尼亞2
68 馬裏蘭州14 
俄勒岡州2
4 
科羅拉多州2
12 
馬薩諸塞州1
14 賓夕法尼亞州24 
康涅狄格州1
9 密西根16 波多黎各3 
哥倫比亞特區1
2 明尼蘇達州10 羅德島2 
特拉華州2 密西西比州2 南卡羅來納州6 
佛羅裏達州49 密蘇裏8 南達科他州1 
佐治亞州15 內布拉斯加州3 田納西州8 
夏威夷1 內華達州9 
德克薩斯州1
53 
愛達荷州1 新漢普郡4 猶他州4 
伊利諾伊州2
28 新澤西26 維吉尼亞14 
印第安納州13 新墨西哥州3 華盛頓9 
愛荷華州6 紐約35 西弗吉尼亞州1 
堪薩斯州4 北卡羅來納州16 威斯康星州10 
總計561 
1.門店數量包括Express編輯門店
2.門店數量包括UpWest門店
以下列表顯示了截至2022年1月29日，我們的加盟商按國家/地區運營的門店數量：
位置
數數 
哥斯達黎加2 
巴拿馬2 
薩爾瓦多1 
危地馬拉1 
總計6 
知識產權
Express商標及其某些變體，如Express World Brand，已在美國專利商標局和/或許多國家/地區的註冊處註冊或接受待決的商標申請。此外，我們擁有包括Express.com在內的許多商標的域名，我們大力保護它們不受侵犯。
法規和立法
我們必須遵守勞動和就業法律法規，包括最低工資要求；知識產權法；消費者保護法律和法規，包括那些管理廣告和促銷、隱私和產品安全的法律和法規；與我們商店和業務運營有關的法律和法規，
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包括《反海外腐敗法》；以及作為上市公司而適用的法律。此外，我們還受美國海關法和其他國家與商品進出口有關的類似法律的約束。
人力資本資源
在快遞，我們的品牌目標是建立信心和激勵自我表達，而我們的員工對於實現這一目標至關重要。為了在競爭激烈和快速發展的市場中競爭並取得成功，我們必須繼續吸引和留住有才華和經驗的員工。為此，我們從一個名為Success@Express的全公司範圍內的全面計劃開始，該計劃指導我們將績效、潛力、繼任和獎勵聯繫起來的方法。Success@Express還確保每個員工的目標和目的與Expressway前進戰略保持一致。
聯屬
我們目前僱傭了大約10,000名員工。我們在哥倫布或紐約市的公司辦事處約有800名員工，約40名現場區域和地區經理，約1,000名店內經理和助理經理，約8,000名店內銷售助理。我們大約30%的員工是全職員工，剩下的70%是兼職員工。我們有時會僱傭臨時的季節性員工，主要是在假日銷售高峯期。我們的同事都不是由工會代表的。我們相信我們與同事的關係很好。
薪酬和福利
Success@Express計劃的薪酬和福利部分旨在吸引和獎勵那些表現出支持我們的業務目標、幫助實現我們的戰略目標併為我們的股東創造長期價值所需技能的個人。我們為員工提供包括基本工資在內的薪酬方案，還可能包括年度激勵獎金和/或長期激勵獎勵，具體取決於員工的級別。我們認為，既有短期獎勵又有長期獎勵的薪酬計劃提供了公平和有競爭力的薪酬，並協調了合夥人和股東的利益。除了現金和股權補償外，我們還為符合條件的員工提供人壽保險和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪假期、帶薪育兒假和401(K)計劃等福利，我們匹配其中4.0%的繳費。

我們提供Flex@Express，它使員工能夠與他們的領導合作，創建靈活的工作安排，最好地平衡他們的個人和專業承諾。
董事會監督
人力資本管理是我們董事會全年的討論內容。薪酬和治理委員會至少每年審查我們的企業責任計劃以及任何相關的政策和做法，並就關鍵舉措的計劃和進展向董事會提出建議。一般來説，我們認為我們對企業和社會責任的承諾包括尊重人權、道德和可持續的採購、環境和氣候變化倡議、評估我們的做法對我們所在社區和我們的同事的影響，以及慈善捐贈。
季節性
我們的生意是季節性的。我們把季節定義為春季，包括第一季度和第二季度，以及秋季，包括第三季度和第四季度。從歷史上看，我們在秋季實現了更高比例的淨銷售額和淨收入，這主要是由於假日季節的影響。一般來説，我們每年大約45%的淨銷售額發生在春季，55%發生在秋季。由於初秋和假日銷售期間與庫存相關的營運資金要求，第三季度的現金需求通常更高。我們的業務在某些時間也會受到日曆變化的影響，這種變化可能發生在接近復活節、感恩節和聖誕節等節日的關鍵銷售期。
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可用信息
我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交這些材料後，在我們的網站www.Express上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《1934年交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂。美國證券交易委員會有一個網站，其中包含電子申請文件www.sec.gov。對我們網站地址的引用不構成通過引用網站上的信息併入，此類信息也不是本Form 10-K年度報告的一部分。
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第1A項。風險因素。
我們的業務面臨各種風險。下面描述的風險是我們最關心的項目，但這些並不是我們面臨的所有風險。其他風險和不確定性目前尚不為我們所知，適用於更廣泛的類似業務，或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務前景、聲譽、財務狀況或經營結果可能會受到重大影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

運營和行業風險因素
我們的業務對消費者支出和總體經濟狀況非常敏感。衰退、增長緩慢或其他困難的經濟狀況可能會對我們的財務業績產生不利影響。
在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對非必需物品(包括我們的商品)的購買量通常會下降。我們的業務受到影響國內和全球經濟狀況和可支配收入的因素的影響，特別是那些影響我們目標人口的因素，包括最近的通脹壓力、失業率、消費者債務水平、消費信貸可獲得性、學生債務水平、醫療成本、非必需消費品的價格、金融、住宅房地產和抵押貸款市場下降導致的淨值下降、税率、燃料和能源價格、利率、消費者信心以及對個人福祉和安全的看法、美元對外國貨幣的價值、政治和監管的不確定性以及其他宏觀經濟因素。不明朗或惡化的經濟狀況可能會降低消費者的支出水平，抑制消費者使用信貸，這可能會對我們的收入、利潤、流動性和資本資源產生不利影響。在經濟衰退期或增長緩慢的時期，我們可能不得不增加促銷銷售的數量或以其他方式處置庫存，包括面料，我們之前已支付製造或承諾購買和/或增加我們的營銷和促銷費用，以應對低於預期的產品需求水平，這可能對我們的盈利能力產生不利影響。在我們擁有大量門店的地區或州，我們的財務表現可能特別容易受到經濟和其他條件的影響。
此外，困難的經濟狀況可能加劇本項目1A所述的一些其他風險。風險因素，包括與競爭加劇、購物中心流量下降、品牌聲譽、我們開發和維護可靠的全方位客户體驗的能力、執行我們的公司戰略和實現我們的戰略目標的能力、商品生產和流動中斷以及大量空間租賃相關的風險。風險可能單獨或集體加劇。
我們能否將客户吸引到位於商場或其他購物中心的商店，在很大程度上取決於這些商場和購物中心的成功，而這些商場或購物中心的客流量持續下降，無論是由於對在線購物的日益偏好還是其他原因，都可能導致我們的淨銷售額和盈利能力低於預期。
我們相當多的商店位於購物中心和其他購物中心，其中許多購物中心和購物中心的客流量一直在下降。我們在這些商店的銷售額在很大程度上取決於這些購物中心和周圍地區的客流量；然而，我們與這些商店相關的成本基本上是固定的。在流量和銷售額下降的時候，我們利用這些成本的能力和我們的盈利能力受到了負面影響。我們的銷售額和流量一直受到-我們預計將繼續受到-的不利影響，其中包括，我們的商店所在的商場或其他購物中心的人氣下降，對我們的業務重要的支柱商店的關閉，以及我們的商店所在的商場或購物中心的其他商店的人氣下降。此外，例如，購物中心運營商或開發商的財務狀況惡化可能會限制他們投資於改善和資助我們和其他零售商改善租户的能力，並導致消費者認為這些地點不太可取。這些或任何其他因素導致的消費者流量進一步減少，可能會對我們產生重大的不利影響。
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新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務運營、門店流量、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。
新冠肺炎大流行和為控制或緩解病毒而採取的預防措施已經並正在繼續造成受影響地區的業務放緩或關閉，以及全球和美國金融市場的重大混亂。這導致消費者的可自由支配支出下降，這對我們的業務、銷售、財務狀況和經營業績產生了重大影響。影響包括但不限於：
•零售店和直銷店關閉或營業時間減少和/或客流量減少；
•我們的配送中心、我們的第三方製造合作伙伴和其他供應商的中斷，包括設施關閉、工作時間減少、勞動力短缺、船隻、集裝箱和其他運輸短缺、全球港口擁堵以及操作程序的實時變化的影響，包括額外的清潔和消毒程序，這可能會使我們的電子商務業務難以或不可能運營；
•我們吸引、留住和管理員工的能力；以及
•嚴重擾亂全球金融市場，這可能對我們未來獲得資本的能力產生負面影響。
新冠肺炎的進一步傳播以及採取行動幫助限制疾病傳播的要求，將影響我們照常開展業務的能力，並可能對全球經濟狀況、我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性不利影響。新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情在我們運營的市場內的持續時間和蔓延、對消費者信心和支出的相關影響、政府為應對疫情而實施的監管措施的影響、我們運營的地點是否有更多病毒暴發、突變或相關毒株、新冠肺炎能否獲得有效的醫療和疫苗並使其流行，以及疫情消退後的恢復速度。所有這些都具有很高的不確定性，且無法預測。新冠肺炎疫情的席捲性質使得我們很難預測我們的業務和運營從長遠來看會受到什麼影響。然而，大流行可能帶來的整體經濟影響被視為對總體經濟的高度負面影響。上述任何因素或新冠肺炎疫情的其他連鎖效應都可能大幅增加我們的成本，對我們的銷售產生負面影響，並可能在很大程度上損害我們的運營結果和流動性。雖然我們目前認為流動資金將足以為我們未來12個月和可預見的未來的租賃義務、資本支出和營運資本提供資金，但任何此類影響的持續時間都無法預測。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會對我們創造更高的淨銷售額和利潤率以及吸引和留住人才的能力產生不利影響。
我們在專業服裝零售和配飾行業面臨着激烈的競爭，包括來自個人和連鎖專業服裝零售商、本地、地區、國家和國際百貨商店以及電子商務企業的競爭。最近，直接面向消費者渠道的激增鼓勵了許多新競爭對手的進入，以及來自老牌公司的競爭加劇。與我們相比，我們的一些競爭對手具有競爭優勢，包括更多的財務、營銷和其他資源，更低的價格，更高的工資，更大的電子商務存在，更理想的商店位置和更快的上市速度。此外，我們規模較大的競爭對手可能會更好地適應影響競爭市場的不斷變化的條件，而新進入者可能會被有時尚意識的消費者視為更受歡迎的人。此外，現有或新競爭對手的顛覆性創新可能會通過改善客户體驗和提高客户預期來改變競爭格局，通過數字技術和人工智能改變供應鏈和公司運營，並通過使用數據分析來開發新的消費者洞察力來增強管理決策。我們的許多競爭對手在與我們的商店相同的購物中心或生活方式中心的商店銷售他們的產品，許多人也在網上銷售他們的產品，要麼是獨家銷售，要麼是實體店以外的銷售。我們預計服裝的零售環境將保持高度競爭力，這可能會導致更低的價格、更多的促銷活動和更低的產品利潤率。除了競爭銷售外，我們還在商場和生活方式中心爭奪有利的地點和租賃條款，我們的競爭對手可能因為與我們的關係或吸引他們而能夠獲得比我們更有利的地點, 房東或他們願意和有能力為租賃空間支付更高的價格。我們還與其他零售商和以服務為基礎的企業爭奪人才。對零售業人才的競爭正在加劇。我們經歷了勞動力的增加
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成本，並可能需要繼續增加工資，以吸引和留住人才。即便如此，我們也可能無法吸引、留住和培養足夠數量的合格員工來運營我們的門店。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭，或保持我們的產品利潤率，而我們無法做到這一點可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們不擁有或經營任何製造設施，因此我們所有商品的生產都依賴第三方。如果製造商無法按照我們的規格準時發貨，或無法按照我們的供應商行為準則或適用法律運營，可能會對我們的業務造成負面影響。
我們不擁有或經營任何製造設施。因此，我們依賴於從第三方供應商那裏及時收到優質商品。製造商無法及時向我們發貨或無法達到我們的質量標準，可能會導致庫存短缺或反季節庫存水平較高，並對消費者對我們品牌的質量和價值以及我們的競爭地位產生負面影響。由於符合我們要求的熟練製造商數量有限，識別和鑑定合適的替代產品可能需要大量時間，例如，這可能會導致我們錯過零售季。此外，如果製造成本大幅上升，我們的產品利潤率和運營結果可能會受到負面影響。這些問題中的任何一個都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的任何製造商未能遵守適用的法律或我們的供應商行為準則，或從事任何社會不能接受的商業行為，如惡劣的工作條件、童工、無視環境標準或其他，我們的品牌聲譽可能會受到負面影響，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
用於製造我們產品的原材料以及我們的運輸和勞動力成本受到可獲得性限制、價格波動和相關通脹壓力的影響，這可能會導致成本增加。
用於生產我們商品的原材料受到供應限制和價格波動的影響，這些限制和價格波動是由棉花、石油合成紡織品和其他織物的需求、天氣條件、供應條件、政府法規(包括與全球氣候變化相關的法規)、經濟氣候、最近的通脹壓力和其他不可預測的因素造成的。此外，我們的運輸和勞動力成本受到能源價格、勞動力供應、政府監管、更高的最低工資、經濟氣候、最近的通脹壓力和其他不可預測因素造成的價格波動的影響。此外，我們許多製造商的勞動力成本一直在顯著增加，隨着發展中國家中產階級的持續增長，這種成本壓力不太可能減輕。
用於生產我們商品的原材料的需求、價格、供應或質量的變化，以及運輸和勞動力成本的增加，都可能對我們的銷售成本或我們滿足客户需求的能力產生實質性的不利影響。我們可能無法將增加的成本全部或大部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
來自國際製造商的商品流動中斷，或者增加關税或其他貿易限制，都可能擾亂我們的供應鏈。
我們通過與大約70家供應商的安排，利用位於世界各地的大約270個製造設施，主要是在亞洲和中南美洲，在美國以外購買我們的大部分商品。在亞洲、中美洲或南美洲，或在我們產品生產的其他地區，政治、社會或經濟不穩定可能導致貿易中斷，包括出口。其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括：
•附加貿易法規定或規章的實施；
•對進出口徵收附加税、關税和其他費用；
•雙邊紡織品協定規定的配額；
•外幣波動；
•原材料短缺、自然災害和盜竊；
•經濟危機、國際爭端和戰爭，例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及其他國家的相關反應，包括更多的衝突、制裁或其他限制性行動；
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•公共衞生問題，如新冠肺炎大流行，以及社會或政治動盪；
•對資金轉移的限制；
•製造商的財務不穩定或破產；
•重大勞動爭議案件；
•由於工廠因病或其他原因暫時關閉，我們的供應商無法獲得原材料；以及
•港口延誤，包括由於航運積壓、船隻可獲得性或能力限制。
美國的政治不確定性可能會導致美國的貿易政策、條約和關税發生重大變化。這些事態發展，或認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易，特別是這些國家與美國之間的貿易。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們從供應商那裏採購，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測我們商品的製造國或未來可能製造我們商品的國家是否會受到美國或其他外國政府施加的新的或額外的貿易限制，包括任何此類限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括針對服裝項目的新的或增加的關税或配額、禁運、保障措施和海關限制，以及勞工罷工和停工、減速或抵制，以及因公共衞生問題(如新冠肺炎疫情)導致的設施或航運港口臨時關閉，可能會增加我們可用服裝的成本，或者減少或推遲我們可獲得的服裝供應。因此，我們可能無法滿足客户的需求，也無法將漲價轉嫁給客户。此外，如果進口商品變得無法獲得或變得更加昂貴，向替代來源的過渡可能無法及時滿足需求。任何這些或其他風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
如果我們遇到嚴重的供應鏈中斷，包括旅行禁令、商業或其他類似限制的結果，或者由於持續的新冠肺炎疫情導致我們任何或所有供應商設施的生產或分銷運營延遲，我們可能無法以有利的條件迅速開發替代來源，這可能會導致成本增加、銷售損失和客户流失，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們遇到與分銷設施相關的困難，或者如果他們因任何原因關閉，我們可能會面臨商店庫存短缺，延遲向我們的在線客户發貨，並損害我們的聲譽。
我們的配送設施由第三方運營。我們的哥倫布工廠作為我們的中央配送設施，支持我們整個北美業務。我們所有的商品都從我們的供應商運往中央配送設施，然後打包並運往我們的商店或Richwood設施，以便進一步分發給我們的在線客户。我們商店的成功和我們在線客户的滿意度取決於他們及時收到商品。我們商品的高效流通要求運營配送設施的第三方有足夠的能力和勞動力來支持我們目前的運營水平，以及我們業務增長或旺季可能帶來的任何預期的增長水平。
如果我們遇到勞動力和產能限制、配送設施或我們與運營設施的第三方的關係困難，或者如果其中一個設施因任何原因關閉，包括火災或其他自然災害、軟件故障、經濟狀況、政府停擺、事故、運輸問題或員工事務(如停工)，我們可能面臨庫存短缺，導致我們的商店出現缺貨狀況，導致與向我們的商店和在線客户分發我們的產品相關的成本大幅上升和交貨期延長，並受到客户的不滿。這些問題中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。
自然災害、火災、流行病和其他我們無法控制的事件可能會導致業務中斷，並導致意想不到的不利經營結果。
我們的公司辦公室和我們所依賴的其他設施，包括我們的第三方供應商的辦公室，很容易受到極端天氣、自然災害、火災、大流行疾病、恐怖主義或戰爭行為以及其他意外事件的破壞和/或中斷，這些事件可能會導致我們的業務經歷重大中斷，導致銷售額和生產力的損失，並導致我們產生鉅額設施維修費用，任何這些事件都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們的
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財產保險將是足夠的，或者在我們的任何設施因任何原因損壞或關閉的情況下，保險收益將及時支付給我們。
極端或不合時宜的天氣條件可能會對我們的銷售、庫存水平和經營業績產生不利影響。
從歷史上看，我們的運營是季節性的，第三季度和第四季度出現了大量的淨銷售額和運營收入。不合時宜的天氣可能會減少對季節性商品的需求，惡劣天氣條件或天氣模式的變化也可能影響消費者的偏好和時尚趨勢、消費者流量和購物習慣。這些因素中的任何一個都可能降低銷售額和盈利能力，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，運輸成本增加，我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。
我們目前幾乎所有的產品運輸都依賴於獨立的第三方運輸提供商，包括進出我們所有商店和客户的運輸。我們在運輸中使用這些交付服務會受到風險的影響，這些風險可能會影響航運公司提供充分滿足我們運輸需求的交付服務的能力，包括與員工罷工、勞動力和運力限制、港口安全考慮、貿易政策變化或限制、軍事衝突、恐怖主義或戰爭行為、事故、自然災害和惡劣天氣有關的風險。我們航運公司提供的任何服務中斷都可能導致我們的業務暫時中斷，銷售和利潤損失，以及其他實質性的不利影響。此外，當燃料價格上漲時，當我們使用空運等快速運輸工具時，以及由於其他影響運輸業供求的經濟因素，包括最近的通脹壓力，我們的運輸成本都會增加。如果我們改變我們使用的航運公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，我們將與此相關的成本和資源消耗。此外，我們可能無法獲得像我們目前獨立的第三方運輸提供商提供的那樣優惠的條款，這反過來又會增加我們的成本。
我們依賴第三方為我們的業務提供某些關鍵服務。如果這些第三方中的任何一方未來未能履行對我們的義務或拒絕向我們提供服務，我們的業務可能會受到幹擾。此外，我們可能無法以對我們有利的條款及時提供這些服務或實施替代安排。
我們依賴許多不同的第三方為我們提供關鍵服務。例如，我們依賴第三方運營我們在俄亥俄州哥倫布市的中央配送設施，並提供某些進出站運輸和遞送服務、配送服務和海關服務。我們還依賴另一方為我們提供與我們的電子商務運營相關的物流和其他服務，並依賴另一方為我們的客户提供電話和在線支持。在我們的採購活動中，我們依靠大約70個採購代理和供應商來幫助我們從大約270個製造設施中採購產品，而在我們的營銷活動中，我們依賴第三方來管理我們的客户數據庫、我們的忠誠度計劃、我們的自有品牌信用卡計劃和我們的禮品卡。我們還依賴第三方技術提供商為我們提供各種技術服務，並依賴第三方來管理我們工資的某些方面。如果這些第三方中的任何一方未能履行對我們的義務、提高價格或拒絕在未來向我們提供服務，我們可能會遭受業務中斷、成本增加、品牌受損和客户流失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法以對我們有利的條款，及時和具成本效益地提供這些服務或實施替代安排。

戰略風險因素
我們的業務高度依賴於我們識別和應對新的和不斷變化的時尚趨勢、客户偏好和其他相關因素的能力。我們無法識別和應對這些新趨勢，可能會導致庫存減記和註銷，這可能會對我們和我們的品牌形象產生不利影響。
我們專注於具有時尚意識的年輕女性和男性，這意味着我們擁有一個目標客户市場，他們的偏好無法準確預測，而且經常發生變化。我們的成功在很大程度上取決於
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這部分取決於我們有效識別和響應不斷變化的時尚趨勢和消費者需求的能力，以及將市場趨勢轉化為所需產品的能力。我們未能識別新的和不斷變化的時尚趨勢或品味並做出適當的反應，未能準確預測對某些產品的需求，或未能有效地營銷或銷售我們的產品，可能會導致庫存過剩或不足、降價、註銷和產品利潤率下降，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。因為我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象，我們未能識別和應對不斷變化的時尚趨勢而對我們的品牌形象造成的損害可能會對我們產生實質性的負面影響。
我們經常在商品銷售季節到來之前就下訂單生產和購買包括布料在內的商品。因此，從我們設計和訂購商品到商品銷售季節，我們很容易受到消費者偏好和需求的變化以及價格變化的影響。不能保證我們將能夠充分和及時地迴應我們客户的喜好。如果我們提供的任何產品不能吸引客户，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的銷售額、盈利能力和現金水平在季節性基礎上波動，並受到各種因素的影響，包括消費者需求、我們提供的產品相對於客户需求、我們提供的商品組合、促銷活動、庫存水平以及我們在商店和電子商務之間的銷售組合。
我們的銷售和經營結果受到各種因素的季節性影響，包括消費者需求、我們提供的產品相對於客户需求、我們商品組合的變化、我們提供促銷的時間、數量和類型、我們的競爭對手或商場主要租户的行動、在線銷售與商店銷售的比率、我們庫存管理的有效性、節假日和季節性、一般經濟狀況和消費者支出模式的變化、客户流量和天氣狀況。因此，我們的經營業績在季度基礎上會相對於前幾年的同期出現波動，任何這些因素都可能對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的財務業績下降。例如，我們第三季度和第四季度的淨銷售額受到初秋購物趨勢和假日季節的影響。在初秋銷售期或假日期間，淨銷售額的任何重大下降都將對我們產生實質性的不利影響。此外，為了為這些季節做準備，我們必須訂購和儲存比我們在一年中其他時間運送的商品多得多的商品。這種庫存積累可能要求我們在這段時間內花費現金的速度快於我們運營產生的現金。在這些購物旺季，對我們產品的需求出現任何意想不到的下降，都可能要求我們大幅降價出售多餘的庫存。我們的盈利能力受到銷售從固定成本較高的商店轉向變動成本較高的電子商務的負面影響。新冠肺炎疫情加速了銷售從商店向電子商務的轉移，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務在一定程度上依賴於強大的品牌形象。如果我們無法維護和提升我們的品牌，或者我們的品牌聲譽因任何原因而受損，我們可能無法吸引客户，銷售額大幅下降。
我們維護聲譽和滿足客户期望的能力對我們的品牌形象至關重要。如果我們未能保持商品質量和客户體驗的高標準，未能為我們的所有運營和活動保持高標準的道德、社會和環境標準，或者我們未能適當地迴應與上述任何問題相關的擔憂或客户的任何其他擔憂，我們的聲譽可能會受到損害。不遵守當地法律法規、維護有效的內部控制系統、保護我們的客户數據或提供準確和及時的財務報表信息也可能損害我們的聲譽。我們在環境、社會、治理、公共政策或其他類似問題上的立場或被認為缺乏立場，包括我們為迴應新冠肺炎而採取的任何行動，以及我們被認為在這些問題上缺乏透明度，也可能損害我們在消費者或投資者中的聲譽。我們還依賴特許經營商來幫助我們維護品牌形象，任何做不到這一點都可能對我們產生負面影響。
此外，近年來社交媒體平臺有所增加，我們對社交媒體平臺的使用是我們全方位營銷努力的重要組成部分，在新冠肺炎疫情期間，為了與客户保持聯繫，這一努力變得越來越重要。例如，我們維護着各種社交媒體賬户。我們合作的個人採取的行動，如品牌代表、有影響力的人或我們的同事，如果未能以與我們的品牌形象一致的方式代表我們的品牌，或採取損害他們聲譽的方式，無論是通過我們的社交媒體平臺還是他們自己的平臺，都可能損害我們的品牌聲譽，並對我們的業務產生實質性影響。社交媒體還允許任何人提供公眾反饋，這些反饋可能會影響人們對我們品牌的看法，並減少對我們商品的需求。
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由於上述任何原因對我們聲譽的損害或消費者信心的喪失，可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，以及需要額外的資源來重建我們的聲譽。
消費者行為正在迅速變化，如果我們不能成功地適應消費者的購物偏好，為我們的客户開發和維護相關和可靠的全方位體驗，我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響。
我們的業務繼續從以實體零售為主的業務發展為全方位的零售業務。雖然在歷史上，我們主要通過店內體驗與客户互動，但傳統的購物中心零售格局正在發生變化，我們越來越多地通過各種不同的渠道與客户互動，包括店內、www.Express網站上的在線、移動技術(包括Express移動應用程序)和社交媒體。我們的客户越來越多地使用平板電腦和手機在線購物，並在我們的商店幫助他們做出購買決定。我們的客户還在線與我們互動，包括通過社交媒體，就我們業務的方方面面提供反饋和公眾評論。消費者購物模式正在迅速變化，我們的成功取決於我們預測和實施客户體驗和物流創新的能力，以吸引越來越依賴多種渠道滿足其購物需求的客户。如果由於任何原因，我們無法實施我們的全方位計劃，無法通過所有渠道為我們的客户提供方便和一致的體驗，或無法以具有説服力的價值主張隨時隨地為我們的客户提供他們想要的產品，那麼我們的財務業績和品牌形象可能會受到不利影響。
我們依賴於關鍵的執行管理層，可能無法留住或更換這些人員或招聘更多人員，這可能會損害我們的業務。
我們依賴於我們主要執行管理層的領導力和經驗。失去我們任何一位主要高管的服務都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的人員來接替他們，或者根本不會產生增加的成本。我們認為，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。零售業對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足我們的人才需求，可能會損害我們的增長，損害我們的業務。
我們的公司戰略包括：吸引客户並獲得新客户，精準執行以加快銷售和盈利，以產品為先，重振我們的品牌。上述任何一個領域的失敗都可能對公司價值產生重大負面影響。
我們能否提高公司的盈利能力取決於我們能否以有吸引力的價值提供有吸引力的新商品、留住和獲得新客户、發展我們的零售業務、擴展我們的全方位渠道能力、提供卓越的客户體驗、優化我們的門店佔地面積以及管理我們的整體成本結構。這些倡議的成功取決於許多因素。例如，我們能否以有吸引力的價值提供有吸引力的新商品，取決於我們能否準確預測時尚趨勢和客户對產品的需求。此外，考慮到變化的速度如此之快，我們要精準地執行任務、把產品放在首位、重振我們的品牌、吸引現有客户並獲得新客户，可能需要大量的財務投資，而這些投資可能在短期內甚至根本不會帶來回報。
我們關閉門店、將零售店轉換為直銷店或對我們的門店機隊進行其他更改的能力受到現有租約條款的限制。我們還依賴於我們的能力，獲得理想的門店位置，談判可接受的租賃，並在預算內和及時開設門店。從歷史上看，我們獲得了與店鋪擴建相關的房東津貼，這抵消了我們開設新店所必須支付的某些資本支出。如果我們將來不再有房東津貼或房東津貼減少，開新店將需要更多的資本支出。
實施任何戰略計劃都會帶來巨大的潛在風險，可能會削弱我們實現預期的運營改善和成本降低的能力。這些風險包括，但不限於，在實施公司戰略過程中的成本高於預期，無法實現預期的成本節約機會，管理層從持續的業務活動中分心，在執行公司戰略時未能保持足夠的控制力和程序，無法執行我們的機隊合理化計劃，競爭，停產時間延長，產品差異化面臨挑戰，我們的聲譽和品牌形象受損，員工流失超過計劃水平，以及我們無法收集準確和相關的數據或有效使用這些數據，這些可能會影響我們的戰略規劃、營銷和整體決策。此外，我們減少開支的努力可能會
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限制實現戰略目標所需的資金，從而對我們實現戰略目標的能力產生不利影響，或者在我們尋求降低供應鏈成本的同時，可能影響產品質量或店內客户體驗。我們公司戰略的成功執行取決於我們實現戰略目標的能力。未能實現我們的任何戰略目標可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，並且不能保證我們將實現我們的戰略目標，或者我們的公司戰略將導致經營業績的改善或業務價值的增加。

信息技術風險因素
我們在很大程度上依賴於信息系統，這些系統的任何故障、不足、中斷或安全故障都可能損害我們有效運營業務的能力，導致我們的淨銷售額下降，增加我們的費用，並損害我們的聲譽。
我們有效地管理和維護我們的庫存、及時向我們的商店和我們的客户發貨、與我們的客户溝通、進行客户交易以及以其他方式運營我們的業務的能力在很大程度上取決於我們的信息系統。我們的信息系統無法有效運行、向升級或更換系統過渡的問題或這些系統的安全漏洞可能會對我們的商品分銷、交易處理、財務會計和報告、我們的運營效率以及我們正確預測收益和現金需求的能力產生不利影響。我們可能被要求支付大量額外支出來補救任何此類故障、問題或違規行為，並可能因此類故障而受到法律索賠。為了有效地執行我們的增長戰略，我們將需要繼續投資資金，以維護和改進我們的系統。此類實施過程中的延遲或問題可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們通過我們的網站www.exts.com銷售商品。由於計算機系統故障、我們所依賴的第三方技術和服務提供商故障、電信故障、安全漏洞、拒絕服務攻擊、破壞或類似中斷，我們通過網站進行銷售的能力中斷可能會對我們的在線銷售產生不利影響。此外，如果我們使用的技術成為專利或其他知識產權糾紛的主題，並且我們無法獲得使用此類技術或開發替代功能的許可證，則我們網站上的功能可能會受到限制或中斷。
此外，我們可能成為未遂的網絡安全攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊和其他信息安全威脅的目標。由於為應對新冠肺炎疫情而出臺的內部政策，我們已經並將繼續在家工作的員工數量大幅增加，這加大了此類信息安全威脅的風險。此外，外部事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會增加網絡安全攻擊的可能性。到目前為止，網絡安全攻擊尚未對我們的財務狀況、業績或業務產生實質性影響；但我們未來可能會遭受重大財務或其他損失，我們無法預測這些攻擊的嚴重程度。我們的風險和對這些問題的暴露仍然增加，原因包括這些威脅的演變性質、當前的全球經濟和政治環境、我們突出的規模和規模、我們的一些業務運營被外包、合格的網絡安全專業人員持續的市場短缺以及第三方與我們的系統的相互連接和相互依賴。用於進行網絡安全攻擊和破壞的技術和複雜程度以及這些攻擊的來源和目標經常發生變化，往往在發起此類攻擊或實施了一段時間後才被識別出來。因此，我們用於防止未來網絡安全攻擊或入侵的支出可能不會成功。
發生網絡安全攻擊、入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼或其他網絡安全事件可能會危害或導致屬於我們、我們的員工、我們的客户、我們的交易對手或第三方服務提供商的機密和其他信息的未經授權的披露、收集、監控、濫用、損壞、丟失或破壞，這些信息被處理、存儲在我們的計算機系統和網絡中並通過這些信息傳輸。此類事件的發生還可能導致我們的軟件、計算機或系統損壞，或導致我們的交易對手或第三方的操作中斷或故障。這可能導致重大損失、失去客户和商機、聲譽損害、訴訟、監管罰款、處罰或幹預、報銷或其他補償性成本，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。員工在存儲、使用或傳輸任何此類信息時的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致將機密信息泄露給我們網絡之外的第三方。這些事件中的任何一件都可能導致訴訟和法律責任，
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損害我們的聲譽，對我們保護敏感信息的能力失去信心，幹擾我們的業務，以及需要轉移資源來補救這些問題，任何這些問題都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能面臨與丟失客户信息相關的風險和成本，這將導致我們產生意外費用、收入損失和聲譽損害。
我們在我們的商店和在線收集客户數據，包括加密和令牌化的信用卡信息。為使我們的銷售渠道成功運作，我們和為我們處理客户交易的第三方必須能夠通過公共網絡安全地傳輸機密信息，包括信用卡信息。雖然我們有旨在防止客户數據和其他敏感個人信息被泄露或未經授權使用或泄露的措施，但我們不能保證我們的任何安全措施或與我們合作的第三方的安全措施將有效地防止其他人未經授權訪問我們客户的信息或其他個人身份信息。此外，目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統的標準，以及電子支付所使用的技術本身--所有這些都可能使電子支付數據面臨風險--是由支付卡行業決定和控制的，而不是我們。如果有人能夠規避我們的數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的數據安全措施，包括我們的特許經營商，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。如果發生這樣的漏洞，客户可能會對我們保護他們信息的能力失去信心，並選擇不從我們那裏購買。對客户信息的任何未經授權的使用或訪問都可能使我們面臨數據丟失或操縱、訴訟和法律責任，並可能嚴重中斷運營，對我們的營銷能力產生負面影響，導致我們為通知客户違規行為和其他補救活動而產生鉅額費用，並損害我們的聲譽和品牌，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，州、聯邦和外國政府正在越來越多地制定法律和法規，以保護消費者免受身份盜竊和消費者隱私的侵害。其中許多法律和法規受到不確定的應用、解釋或執行標準的影響，這些標準可能會導致索賠、我們的業務實踐、數據處理和安全系統、處罰、運營成本增加或其他對我們業務的影響。這些法律和法規可能會增加業務成本，如果我們未能按照其中一些法律和法規的要求實施適當的程序、安全措施或檢測並及時通知未經授權的訪問，我們可能會面臨損害索賠和其他補救措施、政府執法行動、金錢損害賠償責任、罰款和/或刑事起訴，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

金融風險因素
我們有，並將繼續有大量的租賃義務。我們受制於與租賃大量空間相關的風險，包括未來佔用成本的增加以及需要產生大量現金流來履行我們的租賃義務。
我們有，並將繼續有大量的租賃義務。我們租賃我們所有的商店地點、公司辦公室和我們的中央配送設施。我們通常以經營租約的形式佔用我們的門店，並可以選擇續簽額外的多年期限。未來，我們可能無法就最想要的門店地點談判出優惠的租賃條款。我們無法做到這一點，可能會導致我們未來幾年的入住率成本更高，或者可能迫使我們關閉理想地點的門店。
S我們的一些租約有提前取消條款，允許我們或房東在特定時期未達到一定的銷售水平或中心未達到指定的入住率標準時終止租約。除了未來的最低租賃付款外，我們的一些門店租賃還規定，如果各自門店的銷售額超過指定水平，則根據淨銷售額的百分比或“百分比租金”支付額外租金，以及支付公共區域維護費、房地產保險、能源成本和房地產税。我們的許多租賃協議都規定了在初始期限和任何延期期間不斷增加的租金條款。
我們依靠運營的現金流來支付租賃費用。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流來支付這些費用，由於購物中心流量的持續下降、競爭激烈的零售環境或其他因素，我們可能無法支付租賃費用，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，履行租賃義務所需的大量現金流增加了我們對一般經濟、行業和競爭條件不利變化的脆弱性，
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並可能限制我們為營運資本提供資金、產生債務以及在我們的業務中進行資本支出或其他投資的能力。
如果現有或未來的商店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使租約有提前取消條款，我們也可能無法滿足該租約提前取消的合同要求。截至2022年1月29日，我們在2022年和2023年長期租賃安排下的最低年度租金義務分別為2.227億美元和2.094億美元。我們無法以我們可以接受的條款簽訂新的租約或續簽現有租約，或者無法解除我們關閉的門店的租約義務，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們修訂後的循環信貸安排和定期貸款安排的條款可能會限制我們當前和未來的業務，這可能會對我們應對業務變化和管理我們業務的能力產生不利影響。
我們是一項基於資產的貸款信貸協議(“經修訂的循環信貸安排”)的訂約方，該協議允許我們根據協議中包含的某些條款和條件借入最多2.5億美元。截至2022年1月29日，根據修訂後的循環信貸安排，我們有1.458億美元可供借款。此外，吾等亦為一項基於資產的定期貸款協議(“定期貸款安排”)的訂約方，該協議規定提供金額為9,000,000美元的“先入後出”定期貸款(“FILO定期貸款”)及金額為5,000,000,000美元的延遲提取定期貸款安排(“DDTL”)。截至2022年1月29日，該公司在定期貸款安排下有9000萬美元的未償還借款，在DDTL下有670萬美元的未償還借款。定期貸款工具是一種優先擔保債務，與貸款當事人的其他優先擔保債務並駕齊驅。
經修訂的循環信貸安排和定期貸款安排的條款包含，以及任何管理未來債務的協議可能包含對我們的財務限制和我們的能力，除其他外：
•對我們的資產設置留置權；
•進行許可投資以外的其他投資；
•招致額外的債務；
•提前償還一定的債務；
•合併、合併或解散；
•出售資產；
•與關聯公司進行交易；
•改變我們的業務性質；
•持有超過一定限額的現金；
•更改我們的財政年度或組織文件；以及
•支付其他限制性付款，包括股票回購和股息。
此外，吾等須維持根據經修訂的循環信貸安排計算的某些超額可用水平。
如吾等未能遵守契諾或未能維持經修訂循環信貸安排或定期貸款安排所載的所需財務比率，可能會導致在該等債務下發生違約事件，從而對本公司因應業務變化及管理營運的能力造成不利影響。一旦發生違約事件，我們修訂的循環信貸安排或定期貸款安排下的貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額為到期和應付，並行使協議中規定的其他補救措施。我們的債務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生潛在的重大負面影響，包括我們為營運資本、資本支出、服務項目開發、收購和一般公司或其他目的獲得額外債務或股權融資的能力受到限制，以及我們執行業務發展和其他活動以支持我們公司戰略的能力受到限制。看見注6請參閲本年度報告10-K表格其他部分所載的綜合財務報表，以獲取有關本公司負債的進一步資料。
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如果我們無法遵守現有信貸安排中包含的契諾，或我們的庫存水平大幅下降，我們可能無法就任何未提取的金額進行額外借款，並可能被要求償還該安排下當時未償還的債務。此外，全球經濟狀況可能會讓人們更難獲得新的信貸安排。
我們的流動資金狀況在一定程度上取決於我們根據經修訂的循環信貸安排和定期貸款安排借款的能力。我們能夠借到的金額取決於我們的庫存和應收賬款狀況。2020年3月17日，我們根據修訂後的循環信貸安排提取了1.65億美元。此外，2021年1月，我們在定期貸款安排下借入了9,000萬美元，並償還了修訂後的循環信貸安排中的5,900萬美元。在2021年，我們在DDTL上借了5,000萬美元，並在收到我們的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的應收賬款後償還了4,330萬美元。我們還償還了經修訂的循環信貸安排額外淨額7,110萬美元。我們的庫存頭寸或應收賬款餘額的減少可能會限制我們能夠借入的金額，也可能導致我們違反我們的最低超額可獲得性契約，以及其他慣常的肯定和消極契約，包括限制我們產生債務、產生留置權、進行投資、進行合併、合併、清算或收購、處置資產、分派或回購股權證券、持有超過某些限制的現金、與關聯公司進行交易以及禁止我們從事與我們當前業務線無關的任何業務的條款。如未能遵守我們信貸安排下的財務契諾，將會導致信貸安排條款下的違約事件，使貸款人可拒絕向吾等提供額外可用金額，並使他們有權終止信貸安排及加快償還信貸協議下任何未償還的債務。
我們可能會確認長期資產的減值。
我們的長期資產，主要是庫存資產和使用權資產，都要接受定期減值測試。門店資產的評估因素包括但不限於我們未來的運營計劃、當前的租賃率和預計的未來現金流。如果未能實現我們未來的運營計劃、我們的成本節約計劃或在我們的門店產生足夠水平的現金流，再加上行業或一般經濟趨勢的顯著負面以及市場租金的下降，可能會導致長期資產的減值費用，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

監管和法律風險因素
不時有針對我們的索賠可能導致訴訟或監管程序，這可能會分散管理層對我們業務活動的注意力，並導致重大責任。
我們面臨着訴訟和其他針對我們的索賠的風險。訴訟和其他索賠發生在我們的日常業務過程中，包括商業糾紛、與僱傭有關的索賠(包括工資和工時索賠)、知識產權糾紛(如商標、版權和專利侵權糾紛)、消費者保護和隱私問題、與產品相關的索賠以及場所責任索賠。看見注11我們的合併財務報表包含在本年度報告10-K表的其他部分。在加利福尼亞州的四起獨立的代表訴訟中，該公司被列為被告-其中一起訴訟已達成和解-指控違反加利福尼亞州工資和工時法規以及其他勞工標準。
任何索賠都可能導致針對我們的訴訟，還可能導致監管我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起監管訴訟，包括美國平等就業機會委員會、聯邦貿易委員會或消費品安全委員會。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，這些問題具有風險和不確定性，可能需要大量的管理時間，並將管理人員的注意力從我們的業務運營上轉移開。針對我們的訴訟和其他索賠和監管程序可能導致意外費用、法律責任和針對我們的禁令或對我們施加的限制，這可能會擾亂我們的運營，阻止我們銷售產品，或以其他方式對我們的運營、財務業績和聲譽產生實質性的不利影響。
法律的變化，包括勞動法和與我們商品相關的法律，可能會使我們的業務成本更高，或者以其他方式改變我們的業務方式。
我們受到許多法律和法規的約束，包括勞工和就業、產品安全、海關、消費者保護、隱私、分區法律和條例、知識產權法，以及其他一般監管零售商或管理商品進出口、廣告和促銷、商品銷售、
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產品內容，以及商店、我們的網站和倉庫設施的運營。如果我們的管理層、員工、供應商或採購代理改變或違反這些規定，某些商品的成本可能會增加，或者我們的貨物可能會延遲發貨，受到損害、罰款或罰款，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們商品的需求，並損害我們的業務和運營結果。
除了增加監管合規要求外，法律的變化可能會使我們的正常業務行為成本更高，或者要求我們改變我們的業務方式。例如，聯邦和州最低工資法的變化可能會繼續提高我們某些員工的工資要求。其他與員工福利和員工待遇相關的法律，包括與員工工時限制、工作時間安排、監督地位、休假、強制醫療福利或加班費相關的法律，也可能通過增加行政補償和福利成本對我們產生負面影響。
此外，對氣候變化的擔憂可能會導致新的或額外的立法和監管要求，以減少或減輕氣候變化對環境的影響，這可能導致未來税收、運輸、庫存和公用事業的增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，產品安全或其他消費者保護法、隱私法、環境法和其他法規的變化可能會導致合規成本增加。我們通常很難計劃和準備應對適用法律的潛在變化，而與此類變化相關的未來合規成本對我們來説可能是一筆巨大的費用。
我們可能無法保護我們的商標或其他知識產權，可能被禁止在某些國家/地區使用商標，並可能面臨第三方侵犯知識產權的索賠，其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們依靠某些商標註冊和普通法商標權來保護我們品牌的獨特性。然而，我們不能保證我們為建立和保護我們的商標而採取的行動足以防止其他人模仿我們的商標，或防止其他人聲稱我們產品的銷售侵犯、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標或其他可能阻止我們產品銷售的專有權。
某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護未註冊商標的使用。因此，我們品牌的國際保護可能會受到限制，我們在美國以外使用我們商標的權利可能會受到損害。其他個人或實體可能擁有包含我們部分商標的商標的權利，或者可能已經在國外為服裝和/或配飾註冊了類似或競爭的商標。也可能存在與我們在其他國家/地區的商標相同或相似的商標的其他先前註冊。因此，其他人可能會阻止我們品牌商品的銷售或製造，或者阻止Express實體商店或在線商店在某些外國的運營。我們無法在這些司法管轄區註冊我們的商標或購買或許可相關商標的使用權，這可能會限制我們在美國以外的司法管轄區打入新市場的能力。
為了保護和執行我們的商標和其他知識產權，或者為了對抗第三方指控我們侵犯、稀釋或以其他方式侵犯第三方商標或其他知識產權的索賠，可能有必要提起訴訟。任何由我們提起或針對我們提出的訴訟或索賠，無論是否有法律依據，無論勝訴與否，都可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。任何針對我們的知識產權訴訟或索賠都可能導致我們的知識產權損失或損害，可能使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款尋求許可證(如果有的話)，阻止我們製造或銷售某些產品，限制我們使用某些方法或技術向客户營銷或銷售的能力，和/或要求我們重新設計或重新標記我們的產品或重新命名我們的品牌，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
税法、税務要求、税務審計結果和其他因素的變化，包括退税收據的時間，可能會導致我們的有效税率和經營業績出現波動。
我們在當地、國家和國際司法管轄區繳納所得税，根據CARE法案的規定，我們目前有大量應從美國政府獲得的所得税退款。CARE法案的任何立法變化或在收到退税方面的重大延誤都可能對我們的財務狀況和業績產生不利影響。此外，我們的報税表及其他税務事宜須接受美國國税局(“IRS”)及其他税務機關及政府機構的審查。這些審查可能會對我們的某些税務狀況提出質疑，例如應課税項目的扣除和分配的時間和金額
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不同司法管轄區的收入。任何税務審計的結果都可能對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們在特定期間的有效税率可能會受到收入組合和水平的變化的重大影響，這些變化是通過對司法管轄區徵税和基於股票的薪酬扣減來實現的。
我們的產品在許多司法管轄區都要繳納進口税、消費税和/或銷售税或增值税。税法、政策或貿易關係的重大變化，包括但不限於上述，以及對進口產品徵收單邊關税，可能會對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
如果我們不能對財務報告建立和保持足夠的內部控制，我們可能無法及時可靠地報告我們的財務結果，這可能會損害我們的業務，並影響我們證券的價值。
我們依靠我們編制準確和及時的財務報表的能力來經營我們的業務。如果我們不這樣做，我們的業務可能會受到負面影響，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，證明我們的合併財務報表按照美國公認會計原則(“GAAP”)公平列報本年度報告中其他部分的綜合財務報表，以及我們對財務報告的內部控制的有效性。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告並有效防止欺詐，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。即使是有效的內部控制也有固有的侷限性，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。因此，即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間財務報告的內部控制有效性進行任何評估的預測，都有可能由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化而變得不充分。
如果我們未能保持足夠的內部控制，包括未能實施任何新的或改進的控制，或者如果我們在執行這些控制時遇到困難，我們可能無法履行我們的報告義務，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。如果我們目前的控制做法惡化，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

股權風險因素
我們支付股息和回購股份的能力受到我們修訂後的循環信貸安排、定期貸款安排、經營業績和資本要求的限制。
未來支付股息或回購額外股份的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、我們的財務狀況、適用法律施加的限制，以及我們的董事會認為相關的其他因素。我們支付普通股股息或回購普通股的能力受到修訂的循環信貸融資和定期貸款融資條款的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。此外，由於我們是一家控股公司，我們向普通股或回購股份支付股息的能力受到對我們子公司向我們支付股息或進行分配能力的限制，包括修訂後的循環信貸融資和定期貸款融資條款下的限制。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲我們的股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使收購本公司或變更我們的管理層或董事會變得更加困難，而不是得到我們董事會的批准。這些規定的作用如下：
•建立一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•授權發行未指定的優先股，其條款可以確定，其股票可以在不經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票權、特別批准、股息或其他高於普通股持有人權利的權利或優先事項；
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•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；以及
•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。
我們的公司註冊證書還包含一項條款，為我們提供類似於特拉華州公司法第203條的保護，該條款將阻止我們與收購至少15%普通股的人進行商業合併，期限為自該人收購普通股之日起3年，除非在收購之前獲得董事會或股東的批准。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定還可能阻止代理權競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東希望採取的其他公司行動。
由於我們普通股最近經歷的市場價格和交易量的極端波動，以及未來可能再次經歷的情況，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失。
我們普通股股票最近經歷的、並可能繼續經歷的市場價格和交易量的極端波動可能會導致我們普通股的購買者遭受重大損失。伴隨着我們普通股市場價格的大幅波動，有報道稱，包括社交媒體和在線論壇在內的散户投資者興趣濃厚。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：
•我們普通股的市場價格可能會經歷與我們的經營業績、財務狀況或業務前景、宏觀或行業基本面無關的快速和大幅上漲或下跌，大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定因素顯著不一致；
•我們普通股公開交易市場中的因素可能包括散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的)、散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、空頭股數在我們證券中的數量和地位、對我們普通股的保證金債務、期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；
•正如各種交易價格所暗示的那樣，我們的市值反映了與最近波動之前的估值顯著背離，並顯著高於緊接最近波動之前的我們的市值，而且在某種程度上，這些估值反映了與我們的財務業績或業務前景無關的交易動態，如果市場價格因迴歸早先的估值而出現下跌，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失；
•在某種程度上，我們普通股的波動是由“空頭擠壓”引起的，即協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在損失，投資者可能會以與我們的財務業績或前景無關的誇大價格買入，此後可能會遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買水平減弱，價格就會下降；
•如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於收購時的價格轉售您的股票。我們不能保證我們普通股的股票發行量在未來不會大幅波動或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。
在可預見的未來，我們的股票價格可能會繼續出現快速而大幅的上漲或下跌，而在時間上可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此，無論我們業務的任何發展如何，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能迅速下降。
總體而言，有各種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：(1)與新冠肺炎疫情有關的持續影響和事態發展；(2)我們年度或季度經營業績的實際或預期變化，包括我們的收益估計以及我們是否達到市場對我們收益的預期；(3)我們目前無法支付股息或其他分配；(4)分析師或其他人發表關於我們或專業零售業的研究報告，這可能是
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不利的、不準確的、不一致的或不定期傳播的；(5)市場利率的變化，可能導致我們股票的購買者要求不同的收益率；(6)類似公司的市場估值的變化；(7)市場對我們未來可能發行的任何額外的股權、債務或其他證券的反應，以及這些證券可能會也可能不會稀釋我們現有股東的持股；(8)關鍵人員的增減；(9)機構或大股東的行動；(10)我們股票的空頭股數以及市場對此類空頭股數的反應；(11)我們股票的個人持有者數量急劇增加，並參與以投機投資為目標的社交媒體平臺；(12)媒體或投資界對我們的公司或行業的猜測；(13)我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或其他投資；(14)影響我們的業務、我們的行業的立法、行政、監管或其他行動，包括美國國税局的立場；(15)涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟；(16)本招股説明書補充資料中通過參考納入或納入的任何其他風險因素的發生；和(17)一般市場和經濟情況。

項目1B。未解決的員工評論。
沒有。

項目2.財產
家庭辦公室、配送中心、設計工作室和照相館
我們位於俄亥俄州哥倫布市的公司總部的租約和我們位於俄亥俄州哥倫布市的分銷設施的租約都計劃於2026年1月終止。任何一方均可提前36個月通知終止租約，但租期不得在10月至2月之間結束。任何一份租約的終止，也會導致另一份租約的終止。
我們在紐約市的設計辦公室的租約將於2026年7月到期。我們位於俄亥俄州哥倫布市中心的照相館的租約將於2024年12月到期。
專賣店
我們所有的561家門店都是從第三方那裏租賃的。有關我們門店位置的更多信息，請參見“項目1.商務門店”。
我們可以根據運營需要不時租賃新設施或騰出現有設施，包括與開設新店相關的設施。

第3項.法律程序
有關法律程序的資料載於注11我們的合併財務報表包括在本年度報告的10-K表格中的其他地方，並通過引用併入本文。

第四項礦山安全信息披露
不適用。

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第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“EXPR”。截至2022年2月26日，我們的普通股約有11名登記持有者。登記持有人的數量是根據該日期登記的實際持有人數量計算的，不包括“街頭名下”股份的持有人，也不包括在託管機構維護的證券頭寸清單中確定的個人、合夥企業、聯營公司、公司或其他實體。
分紅
我們在2021年或2020年沒有支付任何股息。我們支付股息的能力受到我們修訂後的循環信貸安排和定期貸款安排條款的限制。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、我們修訂的循環信貸安排和我們的定期貸款安排中包含的限制或未來的融資安排，以及其他被認為相關的因素。有關我們修訂的循環信貸安排和定期貸款安排的限制的更多信息，請參閲注6我們的合併財務報表包含在本年度報告10-K表的其他部分。
股份回購
下表提供了在截至2022年1月29日的季度期間，由我們或代表我們或根據1934年《交易法》定義的規則10b-18(A)(3)所定義的任何“關聯購買者”購買我們普通股股票的信息：
月份
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(2)
(以千為單位，每股除外)
2021年10月31日-2021年11月27日2 $4.31 — $34,215 
2021年11月28日-2022年1月1日4 $3.12 — $34,215 
2022年1月2日-2022年1月29日
6 $3.15 — $34,215 
總計12 — 
1.代表根據第二次修訂和重新修訂的Express，Inc.2018年激勵薪酬計劃(“2018計劃”)與員工預扣税義務相關購買的股份。參考注8我們的綜合財務報表包括在本年度報告的10-K表格中的其他部分，以瞭解2018年計劃的進一步細節。
2.2017年11月28日，董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司使用可用現金回購至多1.5億美元的公司已發行普通股。公司可以在公開市場回購股票，包括通過規則10b5-1計劃、私下協商的交易、通過大宗購買或遵守適用法律，包括1934年《交易法》規則10b-18。回購股票的時間和金額將取決於各種因素，包括商業和市場狀況以及公司和監管方面的考慮。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止，公司沒有義務根據該計劃回購任何數額的普通股。
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性能圖表
下圖比較了同期我們普通股持有者的累計總回報與標準普爾500指數和道瓊斯美國服裝零售商指數的變化。每項投資的累計總回報的比較假設在2017年1月28日投資於我們的普通股和各自的指數的100美元，幷包括所有股息的再投資。標的點數以每個財年最後一個交易日的收盤價為基礎。
五年累計總回報比較
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1483510/000148351022000015/expr-20220129_g1.jpg
1/28/172/3/182/2/192/1/201/30/211/29/22
Express，Inc.$100.00 $65.58 $52.07 $39.55 $59.17 $28.60 
標準普爾500指數$100.00 $120.37 $117.95 $140.56 $161.86 $193.14 
道瓊斯美國服裝零售商指數$100.00 $109.41 $118.60 $131.47 $139.65 $150.90 
本第5項中的履約圖表不應被視為美國證券交易委員會的“徵求材料”或“存檔”，或不受1934年交易法第14A或14C法規或1934年交易法第18節的責任約束，也不被視為通過引用納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年交易法提交的任何申請，除非我們通過引用明確將其納入此類申請。

項目6.刪除和保留。
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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論及分析總結了影響本公司截至及於下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的合併財務報表以及與之相關的備註包括在本年度報告10-K表格的其他部分。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括下文討論的以及本年度報告中關於Form 10-K的其他內容，特別是在題為“風險因素“這裏所提及的“2021年”和“2020年”分別指的是截至2022年1月29日和2021年1月30日的52週期間。
本年度報告表格10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年之間的年度比較。未包括在本10-K表中的2019年項目的討論以及2020與2019年的同比比較，可在2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年1月30日的財年10-K表年度報告的第二部分，第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析分以下幾節進行：
頁面
概述
29
新冠肺炎大流行
29
財務細節
30
展望
30
我們如何評估我們的業務表現
31
經營成果
34
流動性與資本資源
37
關鍵會計估計
40

概述
Express以多功能性為基礎，由時尚社區提供支持，是一個現代的、多渠道的服裝和配飾品牌，其目的是樹立自信，激發自我表達。成立於1980年的Express的理念是，風格、質量和價值應該都在一個地方找到，它一直是一些最重要、最具文化定義的時尚趨勢的一部分。Express編輯的設計理念確保了品牌始終是“當下的”，這樣人們就可以在每天和任何場合穿着，因為他們知道Express可以幫助他們看起來像他們想要的樣子，感覺他們想要的感覺。我們在美國和波多黎各經營着561家零售店和工廠直銷店、Express.com在線商店和Express移動應用程序。

新冠肺炎大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)成為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。我們的業務運營和財務業績受到新冠肺炎疫情的實質性影響。2020年3月，我們暫時關閉了所有零售和工廠直銷商店和辦公室，結果所有商店員工和一些家庭辦公室員工都被暫時解僱。隨着強制停工和居家訂單在全國範圍內生效，與前一年相比，我們的銷售水平立即下降。在整個2020財年，我們繼續受到新冠肺炎的實質性影響，甚至在我們所有門店重新開業後也是如此，因為客户流量繼續低迷，尤其是我們的零售店，我們的兩個關鍵類別-工作着裝和場合着裝-需求大幅下降。
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從2021年第一季度開始，一直持續到2021年剩餘時間，我們看到了隨着疫苗接種的推出和新冠肺炎相關限制的取消而出現的改善趨勢，特別是在新冠肺炎指南限制較少的地區。我們繼續監測並遵守所有政府實施的法規。
此外，新冠肺炎也導致了全球供應鏈的中斷和成本上升。儘管我們到目前為止已經成功地應對了這些挑戰，但我們繼續補充庫存以滿足持續水平的消費者需求的能力可能會受到進一步延誤或中斷的影響。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響就會持續下去。有關新冠肺炎大流行相關風險的更多信息，請參見“第1A項。風險因素：運營和行業風險因素”.

2021年財務詳情
■淨銷售額增長55%，達到19億美元
■可比銷售額增長37%
■可比零售額(包括零售店和電子商務銷售額)增長了41%
■可比門店銷售額增長27%
■毛利率上升3030個基點至29.9%
■營業收入增加4.56億美元，達到80萬美元
■淨虧損減少3.91億美元，至虧損1440萬美元
■稀釋後每股收益增加6.05美元，至虧損0.22美元

展望
我們的可比銷售額在2021年第二季度、第三季度和第四季度都有所加快，毛利率大幅增長。我們為全年帶來了積極的運營收入和運營現金流。高速公路前進戰略有效地激勵了我們的組織，提升了我們的品牌，促進了我們的業務。我們相信，我們2021年的業績證明瞭這一戰略的力量。

下文界定了高速公路前進戰略的每一支柱，並提供了每一優先事項的最新情況：
產品品牌顧客執行
產品
我們徹底重塑了我們的產品，為我們的整個產品帶來了更多的風格、更多的多功能性和更多的新鮮感。我們建立了一種名為Express Edition的設計和銷售理念，支持我們的品牌承諾：“編輯最好的現在，以實現現實生活的多功能性”。我們正在以令人難以置信的價值設計一流的現代產品，並在一些最重要的銷量驅動型類別中獲得市場份額。
快遞的顧客總是欣賞新奇的東西，並依賴我們來幫助他們“走在當下”，所以我們在每一個品類中都有持續的時尚潮流。
我們歷史上一直是我們的強項，並受到大流行不成比例影響的以時機為基礎的類別，隨着這一年的進展顯著加快。連衣裙和男士套裝特別結實。
每一件現代服裝的基礎都是牛仔布，我們完全重新設計了我們的產品。我們現在提供各種各樣的合身、腿型、創新的面料、顏色和洗滌。在2021年的最後九個月裏，我們的牛仔布取得了近代史上最好的表現。
我們推出了Express Essentials，這是幫助人們建立更靈活、更多功能衣櫃的基礎產品。我們的男士馬球衫和圖案T恤也取得了近代史上的最好成績。
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品牌
恢復Express品牌的相關性是當務之急。我們在重振我們的品牌方面取得了良好的進展，澄清了我們的信息，闡明瞭明確的、令人信服的品牌目標，以創造信心和激勵自我表達。
我們重塑了我們的營銷模式，優化了營銷支出的投資和分配，演變成反映內容在哪裏消費以及如何消費，我們正在利用更多的社交媒體平臺。衡量我們品牌健康和活力的重要指標，包括品牌跟蹤措施、社交媒體參與度和客户積極反饋，都繼續保持積極趨勢。
我們增加了在客户獲取方面的支出，同時減少了與全店和全站促銷相關的支出，並將這些降價資金再投資於營銷計劃和激活，我們認為這將以更高的利潤推動客户流量、參與度和轉化率。
客户
我們正在成功地吸引現有客户，獲得新客户，並提高客户檔案的質量。我們的Express Insider忠誠度計劃自2021年第一季度重新啟動以來，帶來了270萬新客户，並重新激活了220萬流失客户。2021年年底，我們擁有公司歷史上最多的活躍忠誠會員。
行刑
出色的執行力幫助加快了所有渠道的銷售。我們改進了我們的上市流程，提升了我們的多渠道能力，並確定了有意義的運營和財務效率。我們已經調整了我們的車隊規模，關閉了近100家門店，並開始執行車隊優化戰略。我們有效地應對了供應鏈挑戰，並對費用和投資實行了嚴格的財務紀律。

我們如何評估我們的業務表現
在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。這些關鍵指標包括淨銷售額、可比銷售額、電子商務需求、交易、銷售成本、購買和佔用成本、毛利潤/(虧損)/毛利率以及銷售、一般和管理費用。下面描述和討論這些措施。
淨銷售額
描述
銷售商品的收入，減去退貨和折扣，以及與電子商務相關的運輸和處理收入，我們在時代廣場租用LED Sign的收入，禮品卡損壞，從我們的自有品牌信用卡協議獲得的收入，以及從我們的特許經營協議獲得的收入。
討論
我們的業務是季節性的，從歷史上看，我們在第三季度和第四季度實現了較高比例的淨銷售額，主要是由於假日季節的影響。一般來説，我們每年大約45%的淨銷售額發生在春季(第一季度和第二季度)，55%發生在秋季(第三季度和第四季度)。

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可比銷售額
描述
可比銷售額是衡量某一期間產生的銷售額相對於上一年度可比期間產生的銷售額的指標。2021年的可比銷售額是使用截至2022年1月29日的52週期間與截至2021年1月30日的52週期間計算的。

可比零售額包括：
•截至報告所述期間結束時開業12個月或以上的零售店的銷售額
•電子商務發貨銷售

可比的直銷店銷售額包括：
•截至本報告所述期間結束時開業12個月或以上的直銷店的銷售額，包括改裝

可比銷售額不包括：
•由於重新裝修或搬遷活動，面積變化超過20%的商店的銷售額
•分階段改建的商店的銷售額，其中商店的一部分正在建設中，因此不具有生產性銷售空間
•由於天氣破壞或其他災難，包括流行病，商店無法開門的商店的銷售額
討論
我們的業務和我們的可比銷售額在某些時間會受到日曆變化的影響，這種變化可能發生在接近復活節、感恩節和聖誕節的關鍵銷售期，以及銷售税假期等活動的地區波動。我們認為，可比銷售額消除了新店和關閉門店的影響，為投資者提供了一個有用的衡量標準。管理層認為可比銷售額是評估持續門店業績的有用指標。
電子商務需求
描述
電子商務需求被定義為通過我們的電子商務平臺(包括網站、應用程序和在線購買商店提貨)獲得的Express和/或第三方商品的總訂單。
討論
我們相信，電子商務需求對於投資者和管理層來説是一個有用的運營指標，因為它提供了對已下但尚未發貨的訂單的可見性。
交易記錄
描述
交易被定義為客户與客户的銷售點交互的數量。
討論
我們相信這個指標是有用的，因為它提供了一個更好的指標來衡量我們產品的接受度。
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商品銷售成本、購買成本和佔用成本
描述
包括以下內容：
•購買商品的直接成本
•庫存縮減和其他調整
•進出港貨運
•銷售、設計、計劃和分配，以及製造/生產成本
•與商店經營有關的佔用成本(如租金和公共區域維護、水電費和資產折舊)
•與我們的電子商務業務相關的物流成本
•長期資產減值和使用權租賃資產減值
討論
在銷量較高的季度，我們銷售商品的成本通常會增加，因為購買商品的直接成本與銷售額掛鈎。

單個商品成本的主要驅動因素是原材料、我們商品來源國的勞動力，以及與運輸我們商品相關的物流成本。

與商店相關的購買和佔用成本在很大程度上是固定的，不一定會隨着數量的增加而增加。

按產品類型或渠道銷售的產品組合的變化也可能影響我們銷售商品的總成本、購買成本和佔用成本。

業務和銷售額長期下滑可能會導致我們的資產出現額外的減值。
毛利/(虧損)/毛利率
描述
毛利/(虧損)等於淨銷售額減去銷售成本、購買成本和佔用成本。毛利衡量毛利/(虧損)佔淨銷售額的百分比。
討論
毛利/(虧損)/毛利受我們銷售商品的價格和產品成本的影響。

我們不斷地檢查我們的庫存水平，以確定移動緩慢的商品，並通常使用降價來清理此類商品。降價的時機和水平主要受季節性和客户對我們商品的接受程度的影響，並對我們的毛利率有直接影響。

任何降價銷售的商品都會被標記為缺貨。我們通過第三方供應商來處理這些缺貨商品。
銷售、一般和管理費用
描述
包括未包括在售出貨物成本、購買和佔用成本中的運營成本，例如：
•與公司辦公室的運營相關的工資和其他費用
•佔用成本以外的倉儲費用
•營銷費用，包括製作、郵寄、印刷和數字廣告成本等
討論
除店鋪工資、某些營銷費用和獎勵薪酬外，銷售、一般和管理費用一般不隨淨銷售額成比例變化。因此，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比通常在銷量較低的季度較高，在銷量較高的季度較低。
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財政年度比較
淨銷售額
 20212020
淨銷售額(單位：千)$1,870,296 $1,208,374 
可比零售額41 %(29)%
可比直銷店銷售額27 %(21)%
總可比銷售額百分比變化37 %(27)%
期末總面積(千)4,686 4,841 
數量：
商店在期初開業570 595 
新零售店— 1 
新的折扣店1 1 
新的Express編輯商店6 1 
新開的UPWest商店8 — 
已關閉的商店(24)(28)
商店在期末開業561 570 
2021年至2020年間，淨銷售額增加了約6.619億美元，增幅為55%。銷售額的增長主要歸因於我們的產品和品牌戰略在客户中產生了共鳴，加上疫苗接種的推出和2021年與CoVID相關的限制的取消，而不是新冠肺炎疫情在2020年對我們的業務造成的重大不利影響。我們的零售可比銷售額百分比增幅低於2021年零售總額百分比增幅，這主要是由於關閉門店的影響。這是由於我們計算的可比銷售額不包括去年同期因新冠肺炎疫情而關閉的門店的銷售額。
毛利/(虧損)
下表顯示了所述期間的貨物銷售成本、購買和佔用成本、毛利/(虧損)和毛利百分比：
20212020
(除百分比外，以千為單位)
商品銷售成本、購買成本和佔用成本$1,311,829 $1,213,281 
毛利/(虧損)$558,467 $(4,907)
毛利率百分比29.9 %(0.4)%
與2020年相比，2021年毛利率百分比或毛利/(虧損)佔淨銷售額的百分比增加3,030個基點，其中商品利潤率增加1,300個基點，購買和佔用成本佔淨銷售額的百分比下降1,730個基點。商品利潤率的增長主要是由於客户對我們的新收據反應積極以及促銷活動大幅減少。購買和入住率的改善是由銷售增加推動的。此外，我們於2020年有3,440萬美元的減值，涉及若干長期店鋪相關資產及使用權資產。參考注2在我們的合併財務報表中，包括在本年度報告中其他地方的Form 10-K中，以供進一步討論減值費用。
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銷售、一般和管理費用
下表顯示了所述期間的銷售、一般和管理費用(以美元計算)以及佔淨銷售額的百分比：
20212020
(除百分比外，以千為單位)
銷售、一般和管理費用$558,187 $450,834 
銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比29.8 %37.3 %
與2020年相比，2021年的銷售、一般和管理費用增加了1.074億美元，這主要是由於銷售增加、2020年和2021年與疫情相關的門店關閉以及營銷方面的增量投資導致可變成本增加的結果。
利息支出，淨額
下表顯示了所述期間的利息支出(以美元計)：
20212020
(單位：千)
利息支出，淨額$15,198 $3,401 
與2020年相比，2021年淨利息支出增加1,180萬美元，這是根據我們的定期貸款安排和修訂的循環信貸安排借款的結果，這兩項安排以浮動利率計息。參考注6在我們的合併財務報表中，包括在本年度報告中其他地方的Form 10-K中，以進一步討論我們在2021年的借款情況。
其他(收入)/支出，淨額
下表顯示所述期間的其他(收入)/支出(以美元計算)：
20212020
(單位：千)
其他(收入)/支出，淨額$(298)$2,733 
與2020年相比，2021年其他(收入)/支出減少了300萬美元，這是我們在2020年對Homage LLC的剩餘投資税前註銷的結果，Homage LLC是一家總部位於俄亥俄州哥倫布市的私營服裝零售公司(Homage)。參考注2我們的合併財務報表包括在本年度報告10-K表的其他部分，以供進一步討論2020年的註銷情況。
所得税支出/(福利)
下表顯示了所述期間的所得税費用/(福利)(以美元為單位)：
 20212020
 (單位：千)
所得税支出/(福利)$315 $(55,900)
2021年的有效税率為(2.2%)，而2020年為12.1%。由於不可抵扣的高管薪酬的影響，2021年的有效税率低於法定税率。2020年的有效税率低於法定税率，原因是對我們的遞延税淨資產建立估值免税額的影響，其中一部分與2020年美國聯邦淨營業虧損有關，作為CARE法案的一部分，這些虧損不能在五年結轉期間抵消應納税收入。這部分被與2019年和2020年美國聯邦淨營業虧損部分相關的4210萬美元的税收優惠所抵消，這些虧損可以追溯到聯邦法定税率高於當前頒佈的年份。參考注5有關税率的其他資料，請參閲本年度報告10-K表格內其他地方的綜合財務報表。
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營業收入/(虧損)、淨虧損、稀釋後每股收益和EBITDA
下表分別包括2021年和2020年的營業收入/(虧損)、淨虧損、稀釋後每股收益和扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)。我們對根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的財務信息的報告補充了某些非GAAP財務指標：調整後的營業收入/(虧損)、調整後的淨虧損、調整後的稀釋後每股收益和EBITDA。下表列出了這些財務計量，每一種都是所述期間的非公認會計準則財務計量，以消除某些非核心業務費用：
20212020
(以千為單位，每股除外)
營業收入/(虧損)$779 $(455,215)
調整後營業收入/(虧損)(非公認會計準則)$779 *$(420,835)
淨虧損$(14,436)$(405,449)
調整後淨虧損(非公認會計準則)$(14,957)$(314,343)
稀釋後每股收益$(0.22)$(6.27)
調整後稀釋後每股收益(非公認會計準則)$(0.23)$(4.86)
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)$64,717 $(384,689)
*2021年的營業收入沒有調整。
這些措施是如何有用的
我們認為，這些非GAAP衡量標準提供了額外的有用信息，以幫助股東瞭解我們的財務結果並評估我們未來業績的前景。管理層認為，調整後的營業收入/(虧損)、調整後的淨虧損、調整後的稀釋後每股收益和EBITDA是我們業務表現的重要指標，因為它們排除了可能不能指示或與我們的基本經營業績無關的項目，並可能為分析業務趨勢提供更好的基線。此外，在我們的長期高管薪酬計劃中，調整後的稀釋後每股收益和EBITDA被用作業績衡量標準，以確定最終獲得的股權獎勵數量，EBITDA也是我們短期現金激勵薪酬計劃中使用的指標。
這些措施的有用性的侷限性
由於非GAAP財務計量沒有標準化，可能無法將這些財務計量與具有相同或相似名稱的其他公司的非GAAP財務計量進行比較。這些調整後的財務措施不應單獨考慮，或作為報告的淨虧損、營業收入/(虧損)或稀釋後每股收益的替代品。這些非GAAP財務指標反映了查看我們業務的另一種方式，當與GAAP結果和以下與相應GAAP財務指標的對賬一起查看時，可以更完整地瞭解我們的業務。管理層強烈鼓勵投資者和股東全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務衡量標準。
下表分別將2021年和2020年的非GAAP財務指標(調整後的營業收入/(虧損)、調整後的淨虧損和調整後的稀釋每股收益)與最直接可比的GAAP財務指標(分別為營業收入/(虧損)、淨虧損和稀釋後每股收益)進行了核對。
2021
(以千為單位，每股除外)營業收入所得税影響淨虧損稀釋後每股收益加權平均稀釋未償還股份
報告的GAAP衡量標準$779 $(14,436)$(0.22)66,448 
遞延税項估值免税額(a)
— (521)(521)(0.01)
調整後的非GAAP衡量標準$779 $(14,957)$(0.23)
a.本年度因使用遞延税項資產而發放的估值準備。
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2020
(以千為單位，每股除外)營業虧損所得税影響淨虧損稀釋後每股收益加權平均稀釋未償還股份
報告的GAAP衡量標準$(455,215)$(405,449)$(6.27)64,624 
財產、設備和租賃資產的減值34,380 (9,111)
(a)
25,269 0.39 
權益法投資減值(b)
— (642)2,091 0.03 
遞延税項估值免税額(c)
— 105,695 105,695 1.64 
CARE法案的税收影響(d)
— (42,060)(42,060)(0.65)
高管離職對税收的影響(e)
— 111 111 — 
調整後的非GAAP衡量標準$(420,835)$(314,343)$(4.86)
a.按適用的遞延税率或法定税率徵收的項目税。
b.税前減值為270萬美元，計入其他費用淨額。
c.為以前確認的遞延税項資產和2020年虧損撥備的估值準備金減去根據《CARE法案》使用的淨營業虧損。
d.所得税優惠主要是由於根據CARE法案結轉到聯邦法定税率高於當前頒佈的年份的淨營業虧損。
e.表示與前高管非限定股票期權到期相關的税務影響。
下表分別將2021年和2020年的非GAAP財務指標EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標進行了核對。
20212020
(單位：千)
淨虧損$(14,436)$(405,449)
利息支出，淨額15,198 3,401 
所得税支出/(福利)315 (55,900)
折舊及攤銷63,640 73,259 
EBITDA(非公認會計準則衡量標準)$64,717 $(384,689)

流動資金和資本資源
前瞻性流動性討論
我們的流動資金狀況得益於這樣一個事實，即我們通常在銷售給客户的當天或在信用卡或借記卡交易的情況下，在相關銷售後三至五天內從銷售中收取現金，我們有最多75天的時間向某些商品供應商付款，並有45天的時間向大多數非商品供應商付款。我們還根據租賃協議和債務協議做出了承諾，這將需要未來的現金支出。有關租賃協議要求的未來付款的信息，請參閲注4本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表以及與我們的短期和長期債務有關的未來付款信息，請參閲注6我們的合併財務報表包括在本年度報告10-K表的其他部分。
根據二零二一年的銷售及營運復甦結果，以及經修訂循環信貸安排下的額外流動資金供應，以及迄今已採取的開支控制及其他措施，我們的流動資金狀況已顯著改善。我們繼續遵守我們修訂後的循環信貸安排和定期貸款安排下的財務契約，並計劃繼續我們迄今採取的成本削減措施，我們預測2022年的銷售額和盈利能力都將繼續保持強勁。我們相信，這將帶來足夠的現金流，以支持我們的持續運營，並滿足我們在修訂後的循環信貸安排和定期貸款安排下一年的契約要求，自綜合財務報表於第II部分，第8項本年度報告的所有內容均已發佈及以後發佈。
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正如之前披露的那樣，新冠肺炎疫情導致我們的業務嚴重中斷。因此，我們的收入、運營結果和現金流在2021財年第一季度繼續受到重大不利影響，但隨着時間的推移，我們看到了顯著的改善。在截至2022年1月29日的52周內，我們報告淨虧損1440萬美元，但運營現金流為正8940萬美元。為應對新冠肺炎疫情和我們持續的營運資金需求，我們繼續使用經修訂的循環信貸機制，定期貸款機制下有9,670萬美元未償還，其中包括未償還的670萬美元，將在收到CARE法案應收賬款時償還。我們的營運資金餘額為負(未來可能還會繼續)。我們的流動負債包括流動經營租賃負債，其相應的經營權資產在我們的綜合資產負債表上作為非流動資產入賬。然而，我們從銷售中收取的現金通常是在我們目前的負債到期之前收取的。年終後，我們已額外借款8,700萬元，以應付正常營運資金需求。經修訂的循環信貸融資機制和定期貸款融資機制包含某些肯定和否定的契約。參考注6有關經修訂的循環信貸安排及定期貸款安排的進一步詳情，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表(Form 10-K)。
現金流分析
下表顯示了由經營、投資和融資活動提供或使用的現金摘要：
 20212020
 (單位：千)
由經營活動提供(用於)$89,380 $(323,626)
用於投資活動(34,771)(16,854)
(用於)由融資活動提供的(69,307)189,215 
現金和現金等價物減少(14,698)(151,265)
期末現金及現金等價物$41,176 $55,874 
經營活動
我們的業務歷來依賴運營現金流作為我們流動性的主要來源，其中大部分現金流是在今年第四季度產生的。我們的主要運營現金需求是商品庫存、工資、商店租金和營銷。2021年，經營活動提供的現金淨額為8940萬美元，而2020年用於經營活動的現金淨額為3.236億美元。與2020年相比，2021年經營活動的現金流增加了4.13億美元，這主要是由於我們的門店在2020年因新冠肺炎而暫時關閉，以及我們在2021年的經營業績有所改善。此外，我們在2021年期間收到了約6,000萬美元的CARE Act應收賬款(分別與我們2020年和2019年的所得税申報單相關的4,330萬美元和1,370萬美元，以及與員工留任抵免相關的300萬美元)。由於新冠肺炎相關門店的關閉，我們最初沒有支付2020年4月、5月或6月的門店租金，這部分抵消了這一點。我們為未支付的租金付款建立了應計項目，並繼續確認應計租金支出。在與某些業主談判後，我們已經支付了大部分商鋪的租金，一些業主已經同意減免某些租金。對應計租金進行了適當調整，並反映在業務現金流量中。
投資活動
我們也使用現金進行投資活動。我們的資本支出主要包括新的和改建的商店建築和固定裝置以及對信息技術的投資。我們在2021年的資本支出約為3480萬美元，2020年為1690萬美元。2021年投資活動的增加主要是由於對信息技術的投資，以支持我們的戰略業務計劃。
融資活動
信貸安排
2021年1月13日，我們與Sycamore Partners作為牽頭貸款人，以及富國銀行和美銀美林達成了最終貸款協議。新融資包括一筆9000萬美元的FILO定期貸款
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2020年收到的，以及2021年3月提取的5000萬美元延遲提取定期貸款(DDTL)。在2021年期間，我們收到了大約4330萬美元的CARE法案所得税退款，用於償還部分DDTL。CARE法案的剩餘退税預計將在2022年收到，屆時我們將被要求償還DDTL的剩餘餘額。這筆融資是對我們現有的2.5億美元修訂循環信貸安排的補充，根據該安排，我們在2020年第一季度提取了1.65億美元，以應對新冠肺炎疫情。於收到FILO定期貸款所得款項後，吾等償還了經修訂循環信貸安排下借款的5,900萬美元，而於2021年，吾等淨償還額外7,110萬美元。這些設施的到期日為2024年5月24日。
截至2022年1月29日，我們貸款項下的未償還淨額為1.288億美元，其中112萬美元被歸類為短期債務，1.176億美元被歸類為綜合資產負債表上的長期債務，扣除未攤銷成本，根據我們修訂的循環信貸機制，約有1.458億美元可供借款，受某些借款基礎限制和未償還信用證金額3460萬美元的影響，主要與我們的第三方物流合同有關。參考注6我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他地方的Form 10-K，以獲取關於我們修訂的循環信貸安排和定期貸款安排的更多信息。
股份回購
2017年11月28日，董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們使用可用現金回購至多1.5億美元的已發行普通股。在2021年至2020年期間，我們沒有根據股票回購計劃回購股票。
自動櫃員機股權發售銷售協議
2021年6月3日，我們與作為銷售代理的美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)簽訂了自動櫃員機股權發售銷售協議(“銷售協議”)，通過“按市場”發售計劃出售最多1,500萬股我們的普通股，每股面值0.01美元。該等股份是根據本公司於2021年4月6日提交予美國證券交易委員會的S-3表格擱置登記書(註冊號：333-253368)而發行。於二零二一年期間，吾等並無根據銷售協議出售任何股份。我們打算將根據銷售協議出售普通股所得的淨收益(如有)用於一般公司目的，其中可能包括營運資本投資或資本支出，包括加快投資以增長和增強我們的電子商務渠道和全渠道資產、償還債務和其他投資。
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關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們的資產、負債、收入和費用的報告金額，以及在財務報表日期對或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
管理層對其關鍵會計政策和估計的制定和選擇進行了評估，並認為以下政策涉及更高程度的判斷或複雜性，對報告我們的運營結果和財務狀況最重要，因此討論為關鍵。以下關鍵會計政策反映了我們在編制綜合財務報表時使用的重大估計和判斷。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲注2我們的合併財務報表包含在本年度報告10-K表的其他部分。
商店資產減值
政策説明
只要發生事件或環境變化表明與儲存相關的財產和設備，包括使用權資產，其賬面價值可能無法收回，則會對這些資產的可恢復性進行測試。這些因素包括但不限於，預計收入的重大不利變化、當前現金流量虧損和現金流量虧損歷史，以及顯示重大持續虧損、重大負面經濟狀況、資產市值大幅下降的預測，以及關閉或搬遷門店的決定。我們審查單個商店層面的減值指標，這是可識別現金流的最低水平。

顯示減值指標的商店將接受減值評估。我們的減值評估要求管理層作出與管理層對未來運營和預計現金流的預期相關但不限於的假設和判斷。

•在我們的未貼現的未來商店現金流模型中使用的關鍵假設是銷售增長率。

當這些未貼現的未來現金流量低於資產組的賬面金額時，可能會確認減值損失。在減值的情況下，任何損失將以資產組的賬面價值超過其公允價值計量。我們與商店相關的資產的公允價值是根據資產組的最高和最佳使用情況在單個商店層面確定的。

•我們在公允價值分析中使用的主要假設可能包括對經營門店的未來門店現金流的貼現估計和/或可比市場租金。
判斷和不確定性
我們對減值的分析需要圍繞公允價值模型中使用的適當觸發事件和假設的識別進行判斷。這些判斷可能會受到對未來門店業績的預期、房地產需求、市場租金和經濟狀況等難以預測的因素的影響。
如果實際結果與假設不同，則影響
我們沒有理由相信我們在這次評估中使用的未來估計或假設會有實質性的變化。然而，如果我們意識到其他觸發事件，可能會要求更多的商店進行減值測試，並可能受到損害。這些事件可能包括門店經營業績的進一步惡化、門店勞動力成本的增加、我們無法實施我們的成本節約計劃或降低商場流量。此外，如果市場租金公允價值惡化，我們的公允價值測試可以確定額外的使用權資產減值。到2022年1月29日，我們的商店相關資產每減少1%，將約為600萬美元。
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庫存-成本或可變現淨值的較低
政策説明
存貨主要按加權平均成本基礎上的成本或可變現淨值中的較低者進行估值。如果手頭的特定庫存項目的成本超過我們期望從最終出售或處置庫存中變現的金額，我們將為我們的庫存記錄較低的成本或可變現淨值調整。
判斷和不確定性
我們確定成本或可變現淨值調整中較低者的會計方法存在不確定性，因為它要求管理層根據商品季節性、歷史趨勢和估計庫存水平等因素做出假設和估計，包括剩餘單位的直銷。
如果實際結果與假設不同，則影響
我們沒有理由相信我們用來衡量成本或可變現淨值調整的較低者的未來估計或假設會有重大變化。然而，如果實際結果與我們的估計或假設不一致，我們可能會面臨重大損失或收益。成本或可變現淨值調整的較低者增加或減少100個基點，不會對截至2022年1月29日的年度的庫存餘額或税前收入產生實質性影響。
遞延税項資產的估值準備
政策説明
遞延税項資產和負債根據我們的資產和負債的税基和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異的估計未來税務後果進行確認。當遞延税項資產極有可能不會變現時，便以該等遞延税項資產計提估值準備。
判斷和不確定性
我們的遞延税項資產和負債餘額包含不確定性，因為税法、税率或未來應納税所得額的變化可能與管理層做出的估計和判斷不同。評估遞延税項資產是否可變現需要重大判斷。我們考慮所有可用的正面和負面證據，包括過去的經營業績和對未來經營收入的預期。遞延税項資產的最終變現往往取決於未來的盈利能力，這在本質上是不確定的。雖然我們對我們的遞延税項淨資產有充分的估值準備，但未來假設的變化可能會對我們的估計產生影響。
如果實際結果與假設不同，則影響
我們沒有理由相信我們用來計算遞延税項的未來估計或假設會有重大改變。然而，如果未來的税率發生變化，或者如果實際結果與我們的估計不一致，我們可能需要調整我們遞延税收餘額的賬面價值。估值免税額的增加或減少將導致在增加或減少發生期間我們的實際税率相應增加或減少。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們修訂後的循環信貸安排和定期貸款安排按浮動利率計息。看見注6我們的綜合財務報表包括在本年度報告的表格10-K的其他地方，以獲取有關費率計算的進一步信息。我們的長期債務的性質和金額預計會因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。
截至2022年1月29日，在我們修訂的循環信貸安排下，我們有大約3500萬美元的未償還借款，在我們的定期貸款安排下，我們有大約9670萬美元的未償還借款。根據我們在2022年1月29日的信貸安排下的借款水平，我們估計基礎利率每上升或下降100個基點，每年的利息支出將增加或減少約130萬美元。這一假設分析可能與利息支出的實際變化不同，這是由於我們的信貸安排下的利率或未償還借款總額的潛在變化。預期在未來數年從廣泛使用的LIBOR利率過渡至另類利率，預計不會對我們信貸安排下未償還借款的利息支出產生重大影響。
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通貨膨脹的影響
通貨膨脹因素，如我們產品和運營成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性的影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些成本的增加而上漲，那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前的毛利和銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比的能力產生不利影響。
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項目8.財務報表和補充數據。
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：238)
44
合併資產負債表
47
合併損益表和全面收益表
48
合併股東權益變動表
49
合併現金流量表
50
合併財務報表附註
51
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獨立註冊會計師事務所報告
致Express，Inc.董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Express，Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表，以及截至2022年1月29日的三個年度的相關綜合收益表和全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年1月29日及2021年1月30日的財務狀況，以及截至2022年1月29日止三個年度內各年度的營運結果及現金流量，並符合美國公認的會計原則。我們還認為，截至2022年1月29日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註4所述，本公司於2019年改變了對租賃的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與記錄的保存有關，合理詳細地，
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(I)準確及公平地反映本公司資產的交易及處置；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且本公司的收支僅根據本公司管理層及董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商店資產減值評估
如綜合財務報表附註2及附註3所述，本公司擁有長期資產，包括截至2022年1月29日的綜合物業及設備淨額1.48億美元及綜合使用權資產淨額6.15億美元，其中相當大部分結餘與倉儲級長期資產有關。如管理層所披露，每當發生事件或環境變化顯示與倉庫有關的財產及設備及使用權資產的賬面金額可能無法收回時，便會測試該等資產是否可收回。管理層對單個商店一級的減值指標進行審查，這是可以確定現金流的最低水平。顯示減值指標的商店將接受減值評估。減值評估要求管理層作出與管理層對未來業務和預計現金流的預期相關但不限於的假設和判斷。未貼現的未來商店現金流模型中使用的關鍵假設是銷售額增長率。當這些未貼現的未來現金流量低於資產組的賬面金額時，可能會確認減值損失。在減值的情況下，任何損失將以資產組的賬面價值超過其公允價值計量。與商店相關的資產的公允價值是根據資產組的最高和最佳使用情況在單個商店層面確定的。公允價值分析中使用的主要假設可能包括對經營門店的未來門店現金流的貼現估計和/或可比市場租金。
我們確定執行與商店資產減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，核數師在執行程序和評估管理層在制定未貼現的未來現金流量時與銷售增長率相關的重大假設以及在估計公允價值時的可比市場租金方面具有高度的主觀性和努力。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與商店資產減值評估有關的控制措施的有效性，包括對在制定資產預期產生的未貼現未來現金流量以測試可恢復性時所使用的假設的控制，以及在估計要計量減值的資產組的公允價值時所使用的控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定資產預期產生的未貼現未來現金流量和估計資產組的公允價值的流程；(Ii)評估管理層使用的模型的適當性；(Iii)測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性；以及(Iv)在制定未貼現的未來現金流量時評估與銷售增長率有關的重大假設的合理性，以及在估計公允價值時評估可比市場租金。評估管理層關於銷售增長率和可比市場租金的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到資產組當前和過去的業績，以及與審計其他領域獲得的證據的一致性，因為它涉及銷售增長率，以及與外部市場數據的一致性，因為它與銷售增長率和
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可比市值租金。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估可比市場租金重大假設的合理性。


/s/ 普華永道會計師事務所
俄亥俄州哥倫布市
March 24, 2022

自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
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合併資產負債表
(以千計，每股除外)
 2022年1月29日2021年1月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$41,176 $55,874 
應收賬款淨額11,744 14,556 
應收所得税53,665 111,342 
盤存358,795 264,360 
預付租金5,602 7,883 
其他19,755 20,495 
流動資產總額490,737 474,510 
使用權資產，淨額615,462 797,785 
財產和設備975,802 969,402 
減去：累計折舊(827,820)(789,204)
財產和設備，淨值147,982 180,198 
其他資產5,273 5,964 
總資產$1,259,454 $1,458,457 
負債和股東權益
流動負債：
短期租賃負債$196,628 $203,441 
應付帳款231,974 150,230 
遞延收入35,985 32,430 
短期債務11,216 — 
應計費用110,850 128,952 
流動負債總額586,653 515,053 
長期租賃責任536,905 722,949 
長期債務117,581 192,032 
其他長期負債17,007 18,734 
總負債1,258,146 1,448,768 
承擔額和或有事項(注11)
股東權益：
優先股--$0.01票面價值；10,000授權股份；不是已發行或已發行股份
— — 
普通股--$0.01票面價值；500,000授權股份；93,632股票和93,632分別於2022年1月29日及2021年1月30日發行的股份，以及67,072股票和64,971分別於2022年1月29日和2021年1月30日發行的股份
936 936 
額外實收資本220,078 222,141 
留存收益77,093 114,732 
庫存股--按平均成本計算；26,560股票和28,661股票分別於2022年1月29日及2021年1月30日
(296,799)(328,120)
股東權益總額1,308 9,689 
總負債和股東權益$1,259,454 $1,458,457 
看見備註合併財務報表。
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合併損益表和全面收益表
(以千計，每股除外)
 202120202019
淨銷售額$1,870,296 $1,208,374 $2,019,194 
商品銷售成本、購買成本和佔用成本1,311,829 1,213,281 1,468,619 
毛利/(虧損)558,467 (4,907)550,575 
運營費用：
銷售、一般和管理費用558,187 450,834 564,332 
無形資產減值準備— — 197,618 
重組成本— — 7,337 
其他營業收入，淨額(499)(526)(847)
總運營費用557,688 450,308 768,440 
營業收入/(虧損)779 (455,215)(217,865)
利息支出/(收入)，淨額15,198 3,401 (2,981)
其他(收入)/支出，淨額(298)2,733 — 
所得税前虧損(14,121)(461,349)(214,884)
所得税支出/(福利)315 (55,900)(50,526)
淨虧損$(14,436)$(405,449)$(164,358)
綜合損失$(14,436)$(405,449)$(164,358)
每股收益：
基本信息$(0.22)$(6.27)$(2.49)
稀釋$(0.22)$(6.27)$(2.49)
加權平均流通股：
基本信息66,448 64,624 66,133 
稀釋66,448 64,624 66,133 
看見備註合併財務報表。
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合併股東權益變動表
(金額以千為單位)

 
普通股庫存股
 未償還股份面值其他內容
實繳
資本		留用
收益		累計其他綜合損失股票按平均成本計算總計
平衡，2019年2月2日67,424 $936 $211,981 $713,864 $— 26,208 $(341,603)$585,178 
採用ASC主題842— — — (5,482)— — — (5,482)
淨虧損— — — (164,358)— — — (164,358)
行使股票期權和限制性股票1,204 — (4,951)(10,334)— (1,204)15,285 — 
基於股份的薪酬— — 8,177 — — — — 8,177 
普通股回購(4,706)— — — — 4,706 (17,213)(17,213)
平衡，2020年2月1日63,922 $936 $215,207 $533,690 $— 29,710 $(343,531)$406,302 
淨虧損— — — (405,449)— — — (405,449)
行使股票期權和限制性股票1,392 — (2,528)(13,509)— (1,392)16,037 — 
基於股份的薪酬— — 9,462 — — — — 9,462 
普通股回購(343)— — — — 343 (626)(626)
餘額，2021年1月30日64,971 $936 $222,141 $114,732 $— 28,661 $(328,120)$9,689 
淨虧損— — — (14,436)— — — (14,436)
行使股票期權和限制性股票3,084 — (11,872)(23,203)— (3,084)35,075 — 
基於股份的薪酬— — 9,809 — — — — 9,809 
普通股回購(983)— — — — 983 (3,754)(3,754)
平衡，2022年1月29日
67,072 $936 $220,078 $77,093 $— 26,560 $(296,799)$1,308 
看見備註合併財務報表。

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合併現金流量表
(金額以千為單位)
 202120202019
經營活動的現金流：
淨虧損$(14,436)$(405,449)$(164,358)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
折舊及攤銷67,622 73,698 85,383 
財產和設備處置損失140 901 916 
財產、設備和租賃資產的減值— 34,380 4,430 
無形資產減值準備— — 197,618 
權益法投資減值— 3,233 500 
基於股份的薪酬9,809 9,462 8,177 
遞延税金— 54,967 (49,561)
房東免税額攤銷(496)(416)(2,205)
其他非現金調整— (500)(500)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額2,812 (3,732)6,545 
應收所得税57,677 (108,342)(1,500)
盤存(94,435)(44,057)47,463 
應付賬款、遞延收入和應計費用68,304 68,275 (32,339)
其他資產和負債(7,617)(6,046)(9,859)
經營活動提供(使用)的現金淨額89,380 (323,626)90,710 
投資活動產生的現金流：
資本支出(34,771)(16,854)(37,039)
用於投資活動的現金淨額(34,771)(16,854)(37,039)
融資活動的現金流：
循環信貸安排下的借款所得款項148,000 165,000 — 
償還循環信貸安排下的借款(219,050)(58,950)— 
定期貸款安排下借款所得款項50,000 90,000 — 
償還定期貸款安排下的借款(43,263)— — 
融資安排的收益— 2,634 — 
償還融資安排(769)(1,864)— 
與債務安排有關而招致的費用(471)(6,979)(899)
租賃融資債務的付款— — (90)
根據股份回購計劃進行的普通股回購(注7)
— — (15,610)
用於預提税款的普通股回購(3,754)(626)(1,603)
融資活動提供的現金淨額(已用)(69,307)189,215 (18,202)
現金和現金等價物淨額(減少)/增加(14,698)(151,265)35,469 
期初現金及現金等價物55,874 207,139 171,670 
期末現金和現金等價物$41,176 $55,874 $207,139 
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$11,259 $2,676 $— 
支付給税務機關的現金$573 $621 $9,406 
看見備註合併財務報表。
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Express，Inc.
合併財務報表附註
頁面
注1
業務説明和呈報依據
52
注2
重要會計政策摘要
53
附註3
財產和設備，淨額
59
注4
租契
60
注5
所得税
62
注6
債務
65
注7
股東權益
68
注8
長期激勵性薪酬
68
注9
每股收益
71
注10
退休福利
72
注11
承付款和或有事項
72
注12
重組成本
72

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注1|業務描述和列報依據
業務描述
Express，Inc.與其子公司(“Express”或“公司”)一起，以多功能性為基礎，是一個現代的、多渠道的服裝和配飾品牌，其目的是樹立自信，激發自我表達。成立於1980年的Express的理念是，風格、質量和價值應該都在一個地方找到，它一直是一些最重要、最具文化定義的時尚趨勢的一部分。Express編輯的設計理念確保了品牌始終是“當下的”，這樣人們就可以在每天和任何場合穿着，因為他們知道Express可以幫助他們看起來像他們想要的樣子，感覺他們想要的感覺。本公司經營561在美國和波多黎各的零售和工廠直銷店，Express.com在線商店和Express移動應用程序。Express由Express和UpWest兩個品牌組成。
截至2022年1月29日，快遞運營358主要是美國和波多黎各的購物中心零售店，以及203工廠直銷店。此外，截至2022年1月29日，公司的收入來自6拉丁美洲的特許加盟店。這些特許經營商店由特許經營商根據特許經營協議經營。根據特許經營協議，特許經營商經營獨立的Express商店，銷售直接從該公司購買的Express品牌服裝和配飾。
財年
該公司的財政年度將在最接近1月31日的星期六結束。財政年度是指財政年度開始的日曆年度。本文件中對本公司會計年度的所有引用如下：
財年年終週數
20212022年1月29日52
20202021年1月30日52
20192020年2月1日52
陳述的基礎
Express，Inc.是一家控股公司，擁有Express Topco LLC的所有未償還股權，而Express Topco LLC是一家控股公司，擁有Express Holding LLC(“Express Holding”)的所有未償還股權。Express Holding擁有Express，LLC的所有未償還股權。Express，LLC及其子公司，包括Express Fashion Operations，LLC負責管理公司的業務。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
細分市場報告
該公司在內部評估業績的基礎上確定了一個運營部門。本公司已確定，其首席執行官和總裁、首席運營官和臨時首席財務官是首席運營決策者，並且有一運營部門。因此，該公司作為單一部門報告業績，其中包括其Express實體零售和直銷店的運營、電子商務業務和特許經營業務。
在編制財務報表時使用估計數
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於綜合財務報表日期呈報的資產及負債額及於報告期內呈報的收入及支出，以及截至綜合財務報表日期的或有資產及負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。隨着新信息的出現，該公司會對其估計和假設進行修正。
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附註2|主要會計政策摘要
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括對貨幣市場基金的投資，銀行為第三方信用卡和借記卡交易支付的款項，最高可達五天包括銷售額、手頭現金和在金融機構的存款。截至2022年1月29日和2021年1月30日，銀行應支付的信用卡和借記卡交易金額總計約為#美元10.3百萬美元和美元7.5分別為100萬美元。
尚未提示付款的未兑現支票總額為$29.1百萬美元和美元32.1截至2022年1月29日和2021年1月30日，分別為100萬美元，並計入綜合資產負債表的應付賬款。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。按公允價值計量的資產和負債按以下層次結構分類，該層次結構基於截至計量日期的估值投入的透明度。
■1級-估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。
■2級-估值基於活躍市場中類似資產及負債的報價，或該資產或負債在金融工具的大部分完整期限內可直接或間接觀察到的其他投入。
■3級-估值基於對公允價值計量有重大意義的其他不可觀察的投入。
金融資產
下表為公司截至2022年1月29日和2021年1月30日在綜合資產負債表上以現金和現金等價物記錄的金融資產，按公允價值等級彙總，以公允價值經常性計量。
2022年1月29日
1級2級3級
(單位：千)
貨幣市場基金$— $— $— 
2021年1月30日
1級2級3級
(單位：千)
貨幣市場基金$35,964 $— $— 
貨幣市場基金是根據活躍市場的報價進行估值的。
非金融資產
本公司的非金融資產，包括固定裝置、設備、裝修、使用權資產和無形資產，不需要按公允價值經常性計量。然而，如果發生某些觸發事件，表明這些資產的賬面價值可能無法收回，或者如果是壽命不確定的無形資產，則需要每年進行減值測試。見下文説明中“財產和設備淨額”標題下的額外討論。
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截至2022年1月29日和2021年1月30日，綜合資產負債表中反映的剩餘現金、現金等價物、應收賬款、預付費用和應付款的賬面金額與其公允價值大致相同。
應收賬款淨額
應收賬款淨額主要包括建築津貼、與信用卡協議有關的銀行應收賬款、我們的特許經營商、我們禮品卡的第三方經銷商，以及其他雜項應收賬款。未清償應收賬款持續審核是否可收回。截至2022年1月29日或2021年1月30日，該公司的估計信貸損失準備金並不顯著。
盤存
存貨主要按加權平均成本基礎上的成本或可變現淨值中的較低者進行估值。如果手頭的特定庫存項目的成本超過了公司從最終出售或處置庫存中預期實現的金額，公司將減記庫存，其影響反映在綜合收益表和全面收益表中的售出成本、購買成本和佔用成本中。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。截至2022年1月29日和2021年1月30日的存貨成本或可變現淨值調整的較低值為#美元。14.2百萬美元和美元14.5分別為100萬美元。
該公司還為上次實物盤點和資產負債表日期之間的估計商品庫存損失記錄了庫存縮減準備金。這一估計是基於管理層對歷史結果的分析。
廣告
廣告製作成本在促銷活動首次出現在媒體、商店或網站上時計入費用。廣告費用總額為$135.0百萬，$110.6百萬美元，以及$114.72021年、2020年和2019年分別為100萬人。廣告費用計入綜合收益表和綜合收益表中的銷售、一般和行政費用。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本列報。財產和設備折舊按直線計算，使用下列使用年限：
類別
 
折舊壽命
 
軟件，包括為內部使用而開發的軟件
3 - 7年份
存放相關資產及其他財產和設備
3 - 10年份
傢俱、固定裝置和設備
5 - 7年份
租賃權改進
資產的租賃期限或使用壽命較短，通常不長於10年份
建築改進
6 - 30年份
當決定在先前估計的使用年限結束前處置財產和設備時，將修訂折舊估計，以反映資產在縮短的估計使用年限內的使用情況。出售或報廢資產的成本及相關累計折舊從賬目中撇除，由此產生的損益計入綜合收益表和全面收益表中的其他營業費用(收益)淨額。保養和維修在發生時計入費用。延長使用壽命的重大更新和改進都是大寫的。
商店資產減值
財產和設備，包括使用權資產，不需要按公允價值經常性計量。然而，如果發生某些觸發事件，表明這些資產的賬面價值可能無法收回，則需要進行減值測試。這些事件包括但不限於，預計收入的重大不利變化，目前的現金流損失，以及現金流損失的歷史，以及預測
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出現重大持續虧損、嚴重的負面經濟狀況、資產的市場價值大幅下降以及商店關閉或搬遷決定。審查是在商店層面進行的，這是可識別的最低現金流水平。
顯示減值指標的商店將接受減值評估。通過將估計的未來未貼現現金流的總和與資產的賬面金額進行比較，測試這些商店的可回收性。這種可恢復性測試要求管理層做出假設和判斷，這些假設和判斷與管理層對經營商店未來現金流的預期有關，但不限於此。
▪在未貼現的未來商店現金流模型中使用的關鍵假設是銷售額增長率。
當這些未貼現的未來現金流量低於資產組的賬面金額時，可能會確認減值損失。在減值的情況下，任何損失將以資產組的賬面價值超過其公允價值計量。與商店相關的資產的公允價值是根據資產組的最高和最佳使用情況在單個商店層面確定的。
•公允價值分析中使用的主要假設可能包括對經營門店的未來門店現金流的貼現估計和/或可比市場租金。
在2021年、2020年和2019年期間，公司確認的減值費用如下：
202120202019
(單位：千)
使用權資產減值$— $25,117 $1,289 
財產和設備資產減值— 9,263 3,141 
資產減值總額$— $34,380 $4,430 
減值費用於綜合收益及全面收益表中計入售出成本、購買成本及佔用成本。
股權投資
2016年，該公司實現了1美元10.1對總部位於俄亥俄州哥倫布市的私人零售公司Homage，LLC的百萬投資。對該實體的非控制投資按權益法入賬。根據有關投資的協議條款，該公司的投資增加了#美元。0.52019年至2020年期間因應計非現金優先收益而產生的100萬歐元。當其他因素顯示非暫時性的價值損失時，就對這項投資進行減值評估。提供此類虧損證據的因素包括投資的公允價值低於其賬面價值、缺乏收回賬面價值的能力或被投資人無法產生足以證明賬面價值合理的收入。在2020年內，公司註銷了剩餘的$2.7百萬美元的投資，包括1.5其他(收入)/費用內的百萬優先收益率，在綜合收益表和全面收益表中的淨額。此外，在2020和2019年，公司確認了額外的美元0.5其他(收入)/支出內的百萬歐元減值費用，在綜合收益表和全面收益表中的淨額。權益法投資的公允價值是根據採用收益法和市場法確定的。收益法依賴於貼現現金流量法，而市場法依賴於考慮到歷史和預測財務結果的市場倍數法。
於二零二零年第三季，本公司將其於Homage，LLC的所有權益售回予Homage，LLC，以換取應付予本公司的本金為#元的本票。1.5百萬美元。本公司已根據這張期票的全部價值記錄了準備金。
2021年第四季度，公司修改了應收票據的付款條件，收取了#美元0.3在綜合收益表和全面收益表中記為其他(收入)/費用中的其他收入的淨額為100萬美元。
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所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，應計當前應付或可退還的税額，遞延税項資產和負債因公司資產和負債的納税基礎和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異而估計的未來税收後果予以確認。當遞延税項資產極有可能不會變現時，便以該等遞延税項資產計提估值準備。
遞延税項資產及負債以預期該等暫時性差額將會逆轉的年度內生效的現行税率計量。税率變動對遞延税項的影響，在包括變動頒佈日期在內的期間內持續經營確認。税法和税率的變化可能會影響未來記錄的遞延税項資產和負債。
在評估遞延税項資產是否可變現時，公司會考慮所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據。這些因素包括過往經營業績、過往結轉年度的應課税收入、現有暫時性差異的未來逆轉、審慎及可行的税務籌劃策略，以及對未來經營收入的預測。過去的經營業績被賦予了比對未來盈利能力的預期更大的權重，這本質上是不確定的。在確定未來應税收入時使用的假設需要重大判斷，未來幾年的實際經營結果可能與公司目前的假設和估計不同。
不確定的税務狀況所帶來的税務利益，若根據技術上的是非曲直，經審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決辦法)後，該狀況更有可能維持，則可予以確認。所得税頭寸必須達到一個更有可能得到確認的門檻。
本公司確認不確定税務狀況的納税義務，並在公司的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時對這些負債進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與當前估計的税務負債大不相同的款項。這些差異將反映為所得税支出的增加或減少以及新信息可用期間的實際税率。
與未確認税項優惠相關的利息和罰金在綜合收益和全面收益表的所得税支出中確認。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的其他長期負債。
所得税應繳税款為#美元。0.8百萬美元和美元0.7截至2022年1月29日和2021年1月30日，分別為100萬美元，並列入綜合資產負債表的應計費用。
該公司可能會接受美國國税局(IRS)和其他税務機關的定期審計。這些審計可能會對公司的某些税務狀況提出質疑，例如扣減的時間和金額以及應納税所得額分配給各個司法管轄區。
自我保險
在美國，該公司通常為醫療、工人賠償和一般責任福利提供自我保險，最高可達某些止損限額。此類費用是根據已知索賠和已發生但未報告的索賠估計數(“IBNR”)應計的。IBNR索賠使用歷史索賠資料和精算估計數進行估計。應計自我保險負債計入綜合資產負債表的應計費用。
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收入確認
以下是該公司主要產品類別和銷售渠道的信息：
 202120202019
(單位：千)
服裝$1,652,706 $1,033,140 $1,736,700 
配件及其他168,211 132,069 216,152 
其他收入49,379 43,165 66,342 
總淨銷售額$1,870,296 $1,208,374 $2,019,194 
 202120202019
(單位：千)
零售$1,339,091 $860,613 $1,467,261 
出水口481,826 304,596 485,591 
其他收入49,379 43,165 66,342 
總淨銷售額$1,870,296 $1,208,374 $2,019,194 
商品退貨反映在實物退貨渠道的會計記錄中。其他收入主要包括從我們的自有品牌信用卡協議中賺取的收入，與電子商務活動相關的運輸和處理收入，與向第三方出售標示缺貨庫存有關的出售收入，來自禮品卡損壞的收入以及來自特許經營協議的收入。
與該公司國際特許經營業務相關的收入在本報告所述的任何時期都不是實質性的，因此沒有從國內收入中單獨報告。
商品銷售
該公司在銷售點確認店內購買的銷售。與電子商務交易相關的收入在發貨時根據當時控制權轉移到客户的事實確認。公司已作出政策選擇，將運輸和搬運視為履行合同的成本，因此，從客户收到的任何金額都包括在分配給履行義務的交易價格中，即提供貨物的相應金額應計入向適用承運人支付金額的綜合收益表和綜合收益表中的售出貨物成本、購買和佔用成本內。商品購買的相關折扣被歸類為淨銷售額的減少。淨銷售額不包括向客户徵收並匯給政府當局的銷售税。
該公司還根據不同的特許經營協議向多個特許經營商銷售商品。收入可能包括商品銷售和/或版税。銷售給特許經營商的商品的收入在所有權轉讓給特許經營商時入賬。特許權使用費收入是基於特許經營商對第三方的淨銷售額的一個百分比，並在向第三方進行此類銷售時賺取。
忠誠計劃
該公司維持着一項客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户因合格的購買和其他營銷活動而獲得積分獎勵。當達到指定的點數時，客户將獲得獎勵，他們可以在公司的商店或其網站上購買商品時兑換。一般情況下，賺取的獎勵必須在60自簽發之日起計天數。該公司根據獲得的積分的估計獨立售價推遲部分商品銷售。這一遞延收入在證書被贖回或過期時確認。為了計算這一延期，該公司根據歷史經驗對持卡人的兑換率進行了假設。忠誠負債計入綜合資產負債表的遞延收入。
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20212020
(單位：千)
期初餘額忠誠度遞延收入$8,951 $14,063 
收入減少/(確認收入)1,967 (5,112)
期末餘額忠誠度遞延收入$10,918 $8,951 
銷售退貨儲備
該公司減少了淨銷售額，並根據以前的經驗為預計的商品退貨預留了準備金。商品退貨通常是可轉售的商品，並通過簽發與原始購買相同的付款招標來退款。銷售退貨準備金為$9.8百萬美元和美元6.4截至2022年1月29日和2021年1月30日，分別為100萬美元，並列入綜合資產負債表的應計費用。與預計退回商品有關的資產計入綜合資產負債表中的其他資產。
禮品卡
該公司在其商店、其電子商務網站和第三方銷售禮品卡。這些禮品卡不會過期，也不會在不活動期間貶值。本公司通過在銷售禮品卡時確認負債來對禮品卡進行會計處理。禮品卡負債餘額為#美元。25.1百萬美元和美元23.5截至2022年1月29日和2021年1月30日，分別為100萬美元，並計入綜合資產負債表的遞延收入。在2021至2020年間，該公司確認了約8.2百萬美元和美元8.4之前計入期初禮品卡合同責任的收入分別為百萬美元。當客户兑換禮品卡時，公司確認禮品卡的收入。該公司還確認未兑換禮品卡的收入，稱為“禮品卡損壞”。禮品卡損壞是使用基於時間的歸屬方法按比例確認的，從禮品卡的發行到可以確定禮品卡被兑換的可能性很小，並且沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區為止。禮品卡破損率是根據歷史兑換模式計算的。禮品卡折損計入綜合收益表和綜合收益表中淨銷售額的其他收入部分。
20212020
(單位：千)
期初禮品卡負債$23,478 $24,142 
發行31,339 25,996 
贖回(27,218)(24,027)
禮品卡破損(2,533)(2,633)
終止禮品卡債務$25,066 $23,478 
自有品牌信用卡
本公司與Comenity Bank(“本行”)訂有向客户提供自有品牌信用卡的協議(“卡協議”)，該協議於2017年8月28日修訂，將安排的有效期延長至2024年12月31日。每張自有品牌信用卡都帶有Express品牌的標誌，只能在公司的門店和電子商務渠道使用。本銀行是私人標籤信用卡計劃下發行的賬户的唯一所有者，並吸收與私人標籤卡持有者不付款相關的損失和任何欺詐使用賬户的一部分。
根據信用卡協議，本公司於合約期內從本行收取按自有品牌信用卡銷售額的百分比計算的金額，並有資格因實現某些業績目標而獲得獎勵付款。這些資金計入綜合收益表和全面收益表中銷售淨額的其他收入部分。公司還從銀行獲得報銷資金，用於支付公司發生的某些費用。這些報銷資金被公司用來資助與自有品牌信用卡相關的營銷和其他計劃。收到的與自有品牌信用卡有關的償還資金記入合併損益表和綜合收益表中淨銷售額的其他收入部分。
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關於信用卡協議，銀行同意向該公司支付#美元。20.0本公司於收到時確認為綜合資產負債表內其他長期負債內遞延收入的應退還百萬元款項，並自2018年1月開始按直線確認為收入。截至2022年1月29日，遞延收入餘額為$8.41,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元將於經修訂信用卡協議餘下期間於綜合收益表及全面收益表內淨銷售額的其他收入部分內確認。
20212020
(單位：千)
期初餘額可退還的付款責任$11,272 $14,150 
在收入中確認(2,878)(2,878)
期末餘額可退還債務$8,394 $11,272 
商品銷售成本、購買成本和佔用成本
商品銷售成本，購買和佔用成本，包括商品成本、運費、庫存縮水和其他與毛利相關的費用。購買和佔用費用主要包括購買部門(銷售、設計、製造和計劃和分配)、分銷、電子商務實施、租金、公共區域維護、房地產税、水電費、維護和商店折舊的工資、福利成本和其他運營費用。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括所有未計入售出貨物成本、購買和佔用成本的經營成本，但保險索賠收益和資產處置損益除外，它們計入其他經營費用淨額。這些成本包括與公司總部運營相關的工資和其他費用、入住率以外的商店費用和營銷費用。
其他營業費用(淨額)
其他業務費用淨額主要包括處置資產的損益、保險理賠的超額收益以及與債務談判失敗相關的某些費用的註銷。
其他(收入)/支出，淨額
其他費用，2020年的淨額主要包括我們2016年對Homage，LLC的投資的税前註銷。

附註3|財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括：
2022年1月29日2021年1月30日
(單位：千)
建築改進$16,206 $16,206 
傢俱、固定裝置和設備以及軟件557,130 552,412 
租賃權改進393,221 396,668 
在建工程8,433 3,304 
其他812 812 
總計975,802 969,402 
減去：累計折舊(827,820)(789,204)
財產和設備，淨值$147,982 $180,198 
折舊費用總額為$66.5百萬，$76.1百萬美元，以及$87.92021年、2020年和2019年分別為100萬美元，不包括注2.
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附註4|租約
本公司根據會計準則更新(“ASU”)2016-02“租賃(主題842)”(“ASC 842”)對租賃進行會計處理。這項ASU是一項綜合標準，要求承租人確認大多數租賃的租賃資產和租賃負債，包括那些以前被歸類為經營性租賃的租賃。本公司於2019年2月3日採用修訂追溯基礎上的ASC 842，並通過對期初留存收益進行累計效果調整，將新標準應用於所有租賃。
本公司的使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃資產及負債於租賃開始日(本公司獲得物業使用權之日)按租賃期內租賃付款的估計現值(扣除將收取的業主津貼淨額)確認。本公司將租賃和非租賃組成部分作為所有當前租賃類別的單一租賃組成部分進行會計處理。
該公司以經營租賃的形式出租其所有門店和公司總部，其中還包括其配送中心。商店租約的初始條款通常為5至10然而，大多數即將到期的租約正在以較短的期限重新談判。公司總部的當前租賃期將於2026年到期，一任選五年制延長期。該公司還根據經營租賃租賃某些設備和其他資產，通常初始條款為3至5好幾年了。租賃期限包括初始合同期限以及在合理確定公司將行使該選項時延長租賃的任何選項。初始期限為12個月或以下的租約(短期租約)不計入資產負債表。本公司目前並無任何重大短期租約。本公司一般須支付物業税、保險及其他與其租賃有關的業主費用，包括公共區域維護費。如果這些費用是固定的，它們將與租賃付款結合起來確定租賃負債；然而，如果該等費用不是固定的，則它們被視為可變租賃成本，並在發生時計入費用。變動付款不計入租賃負債或資產的計量。該公司的融資租賃無關緊要。本公司並無因新冠肺炎疫情而對其契約修訂政策作出任何修訂。
某些租賃協議包括根據零售額高於合同水平的百分比支付租金，其他租賃協議包括定期根據通脹調整租金。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
本公司的租賃協議沒有提供隱含利率，因此本公司使用從租賃開始日可獲得的第三方信息得出的估計遞增借款利率來確定租賃付款的現值。所使用的利率是針對與租賃期限類似的擔保借款。
由於新冠肺炎疫情的影響，該公司最初沒有支付2020年第一季度和第二季度某些門店的部分門店租金。公司為未支付的租金建立了應計項目，並繼續確認應計的租金支出。在與某些業主談判後，該公司已支付某些商鋪的租金，而一些業主則同意減免某些租金。對應計租金進行了適當調整。應計租金在綜合資產負債表的應計費用內。截至2022年1月29日和2021年1月30日的累計最低租金為$7.7百萬美元和美元56.3分別為100萬美元。
年度店鋪租金包括固定的最低金額和/或根據超過規定金額的銷售額的百分比計算的或有租金。
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下表彙總了公司在綜合收益表和全面收益表中租賃成本淨額的構成，這些成本包括在貨物銷售成本、購買成本和佔用成本中：
202120202019
(單位：千)
經營租賃成本$234,911 $272,896 $280,166 
可變和短期租賃成本45,355 60,925 65,535 
總租賃成本$280,266 $333,821 $345,701 
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
202120202019
(單位：千)
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流
$296,353 $197,824 $279,092 
用經營性租賃負債換取的使用權資產$44,952 $44,433 $39,851 
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
202120202019
經營租賃：
加權平均剩餘租賃年限(年)4.45.15.7
加權平均貼現率6.5 %5.4 %4.8 %
下表將前五年每年的未貼現現金流量和剩餘年份的總額與截至2022年1月29日的綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行核對：
2022年1月29日
(單位：千)
2022$222,658 
2023209,422 
2024159,485 
2025117,738 
202668,665 
此後70,486 
最低租賃付款總額848,454 
減去：相當於利息的租賃付款額114,921 
未來最低租賃付款的現值733,533 
減去：租賃項下的流動債務196,628 
長期租賃義務$536,905 
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附註5|所得税
所得税撥備(福利)包括以下內容：
202120202019
當前：(單位：千)
美國聯邦政府$(239)$(109,627)$(602)
美國各州和地方554 (1,240)(363)
總計315 (110,867)(965)
延期：
美國聯邦政府— 37,292 (39,272)
美國各州和地方— 17,675 (10,289)
總計— 54,967 (49,561)
所得税(福利)/費用$315 $(55,900)$(50,526)
下表提供了法定聯邦所得税税率和有效税率之間的調節：
 202120202019
聯邦所得税税率21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税，扣除聯邦所得税的淨額(5.0)%5.2 %3.4 %
不確定税收狀況的變化0.8 %0.1 %0.4 %
基於股份的薪酬(3.2)%(0.3)%(1.3)%
不可扣除的高管薪酬(22.6)%(0.2)%(0.4)%
更改估值免税額4.0 %(22.9)%(0.1)%
税法的修改— %9.1 %— %
税收抵免3.7 %0.1 %0.3 %
其他項目，淨額(0.9)%— %0.2 %
實際税率(2.2)%12.1 %23.5 %
與2020年相比，2021年的税率下降主要是由於2021年不可抵扣的高管薪酬的影響，以及針對公司2020年的遞延税項淨資產建立估值準備金的影響。這部分被2019年和2020年美國聯邦淨營業虧損法案的影響所抵消，這些淨營業虧損能夠以高於當前頒佈的聯邦法定税率追溯到年份。
2020年3月27日，CARE法案被頒佈為法律。CARE法案提供了幾項影響公司的條款，包括設立2018、2019和2020納税年度產生的淨營業虧損的五年結轉，暫停使用淨營業虧損的80%限制，放寬業務利息扣除的限制規則，並追溯澄清企業可以立即註銷可追溯到2018年1月1日的某些符合條件的租賃改善財產。作為CARE法案的一部分，該公司在五年的結轉期間結轉了某些美國聯邦淨營業虧損，以抵消應納税收入。截至2022年1月29日，該公司擁有52.3預計將在2022年收到的應收所得税百萬美元。
與2019年相比，2020年的税率下降主要是由於對公司的遞延税項淨資產建立估值準備的影響，但被2019年和2020年美國聯邦營業淨虧損結轉至聯邦法定税率高於現行法律的年份所部分抵消。
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下表提供了截至2022年1月29日和2021年1月30日產生遞延所得税的臨時差異的影響。遞延税項資產及負債指因暫時性差異及在有關期間期末結轉而對所得税產生的未來影響。
 2022年1月29日2021年1月30日
(單位：千)
遞延税項資產：
應計費用和遞延補償$13,693 $10,478 
租賃責任197,063 249,819 
無形資產21,402 24,592 
庫存— 1,154 
遞延收入5,142 7,582 
其他986 — 
淨營業虧損、税收抵免和其他結轉41,137 51,204 
估值免税額(107,669)(108,418)
遞延税項資產總額171,754 236,411 
遞延税項負債：
預付費用2,844 3,861 
庫存1,305 — 
使用權資產161,105 210,796 
其他— 1,200 
財產和設備6,500 20,554 
遞延税項負債總額171,754 236,411 
遞延税項淨資產$— $— 
本公司評估遞延税項資產是否可按季度變現。本公司考慮所有可獲得的正面和負面證據，包括過去的經營業績和對未來經營收入的預期。因此，公司繼續對截至2022年1月29日的全額美國遞延税淨資產維持估值準備金。
截至2022年1月29日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉為美元54.8百萬美元和美國各州淨運營虧損結轉$469.0百萬美元。美國聯邦淨營業虧損有一個無限期的結轉期。美國各州的淨營業虧損有五到二十年的結轉期，到期日各不相同，某些司法管轄區有無限制的結轉期。該公司在美國聯邦和州的資本損失結轉了$10.2100萬美元，如果不使用，將從2026年開始到期。該公司有美國聯邦税收抵免結轉金額為$3.9100萬美元，可以結轉20年，從2035年開始到期。該公司還擁有$0.1100萬美元的外國税收抵免，可以結轉10年，從2027年開始到期。所有這些税務屬性都記錄了估值免税額。
下表彙總了估值免税額的變化：
202120202019
(單位：千)
估值免税額，年初$108,418 $2,313 $2,108 
相關遞延税項資產/負債總額變動(228)410 — 
充電/(釋放)(521)105,695 205 
估值免税額，年終$107,669 $108,418 $2,313 
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不確定的税收狀況
該公司使用一種更可能的確認標準來評估税務狀況。
未確認的税收優惠的開始和結束的對賬如下：
2022年1月29日2021年1月30日2020年2月1日
(單位：千)
未確認的税收優惠，年初$1,388 $1,305 $1,928 
本年度税額總增加額— — — 
上一年税務職位的總增加額291 327 300 
聚落— — (2)
前幾年税收頭寸的減少— — (240)
訴訟時效失效(106)(244)(681)
未確認的税收優惠，年終$1,573 $1,388 $1,305 
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日，影響公司有效税率的上述未確認税收優惠金額(如果確認)為$1.6百萬，$1.4百萬美元，以及$1.3分別為100萬美元。
在2021至2020年間，該公司公佈的不確定税收頭寸總額為$0.1百萬美元和美元0.2百萬美元，以及相關的應計利息和罰款$0.1百萬美元和美元0.2分別是由於相關的訴訟時效到期而造成的損失。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。綜合收益表及全面收益表所列與利息及罰款有關的税項開支淨利息總額為$(0.1)2021年為百萬美元，(0.1)百萬美元，以及(0.1)2019年為100萬。截至2022年1月29日和2021年1月30日，公司已累計利息和罰款$0.3百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。
該公司在2013年後的數年內須接受美國國税局的審查。該公司目前正在接受審計，以尋找與美國聯邦淨營業虧損結轉有關的退款要求，這是CARE法案條款的結果。在2013年之後的幾年內，該公司通常還將接受美國各州、地方和非美國税務管轄區的審查。公司預計所得税審計的結果不會對公司的財務報表產生實質性影響。
該公司相信，在未來12個月內，有合理的可能高達$0.1由於審計結算和訴訟時效失效，數百萬未確認的税收優惠可能會得到解決。這些問題的最終解決可能會導致或多或少的付款，但公司預計這些問題的解決不會導致其綜合財務狀況或經營結果發生實質性變化。

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附註6|債務
下表彙總了公司截至所示日期的未償債務：
2022年1月29日2021年1月30日
(單位：千)
定期貸款安排$96,737 $90,000 
循環設施35,000 106,050 
未償還借款總額131,737 196,050 
減去：未攤銷債務發行成本(2,940)(4,018)
總債務，淨額128,797 192,032 
減去：長期債務的當前部分11,216 — 
長期債務，淨額$117,581 $192,032 
未償信用證$34,636 $36,099 
定期貸款安排
於2021年1月13日，本公司的全資附屬公司Express Holding，LLC(“Express Holding”)與其附屬公司訂立140.0百萬資產定期貸款協議(“定期貸款安排”)，貸款方(定義見該協議)，富國銀行，國家協會(“富國銀行”)，作為行政代理和抵押品代理，以及其中被點名的其他貸款人(“定期貸款貸款人”)。
定期貸款安排提供“先入後出”的定期貸款，金額相當於#美元。90.0100萬美元(“菲羅定期貸款”)和一筆金額相當於#美元的延遲提取定期貸款。50.0百萬美元(“DDTL”)。定期貸款工具是一種優先擔保債務，與貸款當事人的其他優先擔保債務並駕齊驅。
在2021年期間，該公司提取了額外的美元50.0100萬美元，並償還了$43.3根據定期貸款安排的要求，從2020年CARE法案獲得的收益退税100萬美元。
截至2022年1月29日，該公司擁有6.7DDTL項下未償還借款百萬美元和#美元90.0定期貸款安排項下的未償還借款為百萬美元。美元的公允價值96.7截至2022年1月29日，定期貸款安排下的未償還借款總額為$98.0百萬美元。
根據FILO定期貸款借入的款項將按季度分期償還，償還率為1.25基於FILO定期貸款的原始本金，從2022年1月30日或大約2022年1月30日開始的財政季度開始，每季度%。在到期日未償還的定期貸款工具的所有剩餘金額將在到期日或2024年5月24日全額支付。貸款當事人必須在全額支付和終止$後，用產生某些額外債務的淨收益償還定期貸款安排項下發生的金額。250.0當定期貸款融資及資產貸款信貸融資項下的未償還貸款超過定期貸款融資及資產貸款信貸融資項下的總借款基數時，以及(如僅就DDTL而言)根據CARE法案應向本公司支付退税所得款項。定期貸款機制下的自願預付款在適當通知的情況下隨時被允許，並受最低美元金額的限制，在某些情況下，還可預付費用。
根據定期貸款安排借入的款項按與倫敦銀行同業拆息掛鈎的浮動利率計息，另加定價利潤率，範圍為7.00%至8.25於任何釐定日期，根據以息税折舊攤銷前利潤為基礎的定期貸款安排的規定，於最近終了十二個月期間釐定的年利率。定期貸款安排項下的利息支付應在每個日曆月的第一天到期。截至2022年1月29日，未償還FILO定期貸款的利率為9.3%.
定期貸款融資的借款基數是根據符合條件的庫存、信用卡應收賬款、知識產權的特定百分比計算的，並在DDTL墊付後，根據CARE法案提出的退税要求金額和DDTL的未償還金額中較小者計算。
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定期貸款安排金融契約要求借款人保持至少以下兩項中較大者的最低超額可獲得性：25.0百萬或(Ii)10(X)經修訂循環信貸安排(定義見下文)貸款上限(在不實施任何定期借貸準備金的情況下計算)加(Y)(A)定期貸款項下未償還本金餘額及(B)定期貸款借款基數兩者中較小者的總和的百分比。此外，定期貸款安排包含對公司及其子公司活動的慣例契諾和限制，包括但不限於對可以持有的現金數量的限制、額外債務的產生、留置權、負質押、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、分配、股息、回購股本、與關聯公司的交易、改變其業務或會計年度的性質的能力，以及公司允許的活動。
定期貸款安排包括常規違約事件，其中包括：不付款違約、陳述和擔保不準確、契約違約、重大債務的交叉違約、破產和資不抵債、重大判決違約、ERISA違約、貸款文件下的結構性違約和控制權變更違約。違約事件的發生可能導致定期貸款機制下的債務加速履行。在某些情況下，在發生違約事件期間，根據定期貸款安排鬚支付的任何款項將適用違約利率，年利率相等於2.00高於適用利率的任何本金和2.00適用於任何其他利息的基本利率的上浮%。
定期貸款融資項下的所有債務均由貸款方(借款人除外)擔保，並以(A)對貸款方的幾乎所有營運資本資產(包括現金、應收賬款和存貨)的第二優先留置權和(B)對貸款方的幾乎所有非營運資本資產(包括知識產權)的第一優先留置權以及根據CARE法案應向本公司支付的退税作為擔保，在每種情況下，均受某些允許留置權的限制。
本公司記錄了與發行定期貸款融資相關的遞延融資成本。未攤銷餘額為#美元。2.9截至2022年1月29日。這些費用將按定期貸款安排各自的合同條款攤銷，或在定期貸款安排終止時按比例註銷。公司的定期貸款債務在扣除未攤銷費用後的綜合資產負債表中列示。
定期貸款安排在未來五個財政年度及其後的到期日如下：
2022年1月29日
(單位：千)
2022$11,237 
20234,500 
202481,000 
2025— 
2026— 
此後— 
總計$96,737 
循環信貸安排
2019年5月24日，Express Holding及其子公司簽訂了第二次修訂和重新修訂的第一修正案250.0百萬資產貸款信貸協議(經修訂，“循環信貸安排”)。
2020年3月17日，本公司向循環信貸機制下的貸款人發出通知，要求借入#美元。165.0百萬美元。
2021年1月13日，Express Holding及其子公司簽訂了經第二次修訂和重新修訂的第二修正案250.0百萬資產貸款信貸協議及經修訂及重新訂立的擔保協議第二修正案(“循環信貸安排修正案”)，包括貸款方(定義見該協議)、貸款方及富國銀行(作為行政代理、抵押品代理、發證行及迴旋額度貸款人)。《循環信貸安排修正案》修訂了貸款當事人現有的基於資產的循環信貸安排(經《循環信貸安排修正案》修訂的《經修訂的循環信貸安排》)，該修訂計劃將於2024年5月24日到期。
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循環信貸安排修正案增加了公司和Express Topco LLC作為貸款方，完全有義務並受所有各自的契諾、陳述、擔保和違約事件的約束。
根據修訂後的循環信貸安排，循環貸款可以在2024年5月24日之前借入、償還和再借入，屆時必須償還所有借入的金額。經修訂循環信貸安排下的借款按浮動利率計息，按借款人的選擇與倫敦銀行同業拆借利率或管理資產為基礎的貸款信貸安排的信貸協議所界定的基本利率掛鈎，在每種情況下均加上定價保證金。倫敦銀行同業拆借利率的定價範圍為2.00%至2.25年利率，基本利率貸款的定價幅度為1.00%至1.25年利率，在每一種情況下，根據修訂循環信貸安排的規定，根據每日平均超額可用資金確定。經修訂的循環信貸安排的最高借款金額為#美元。250.0100萬美元，但借款基數是根據符合條件的庫存、信用卡應收賬款和現金減去一定準備金的特定百分比計算的。允許在到期日之前減少和終止經修訂的循環信貸安排，但在某些情況下須預付費用。截至2022年1月29日，未償還借款的利率為$35.0在倫敦銀行間同業拆借利率上4.3%.
根據經修訂的循環信貸安排應付的未使用額度費用為0.375適用財政季度內的平均每日超額可用性大於或等於時的年百分比50借款基數的%，以及0.20平均每日超額可用時間少於50借款基數的%，在每個日曆月的第一天每季度拖欠一次。借款人還有義務為這種規模和類型的信貸安排支付其他慣例的結算費、安排費、行政費和信用證費用。
根據經修訂的循環信貸安排，基本利率貸款須於每個日曆月的第一天支付利息。根據經修訂循環信貸安排支付的利息，須於倫敦銀行同業拆息貸款利息期間的最後一天到期。一和三個月，此外，每個三個月在利息期的第一天後，對於利息期大於三個月.
經修訂的循環信貸安排金融契約要求借款人維持最低超額可獲得性，至少為(I)$中較大者。25百萬或(Ii)10(X)經修訂循環信貸安排貸款上限(在不實施任何定期借貸準備金的情況下計算)加(Y)(A)定期貸款項下未償還本金餘額及(B)定期貸款借款基數兩者中較小者的百分比。在若干條件的規限下，經修訂的循環信貸安排限制定期貸款安排的預付款項，惟與根據CARE法案須向本公司支付的退税款項有關的預付款項除外。此外，經修訂的循環信貸安排載有對本公司及其附屬公司活動的慣常契諾及限制，包括但不限於對可持有的現金數額的限制、額外債務的產生、留置權、負質押、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、分派、股息、購回股本、與聯屬公司的交易、改變其業務或財政年度性質的能力，以及本公司獲準的活動。
經修訂的循環信貸安排包括慣常的違約事件，包括不付款違約、陳述及保證不準確、契諾違約、重大債務的交叉違約、破產及無力償債、重大判斷違約、ERISA違約、貸款文件下的結構性違約及控制權變更違約。違約事件的發生可能導致經修訂的循環信貸安排下的債務加速償還。在某些情況下，在發生違約事件期間，違約利率將適用於根據經修訂循環信貸安排應付的任何款項，年利率相等於2.00高於適用利率的任何本金和2.00適用於任何其他利息的基本利率的上浮%。
經修訂循環信貸安排項下的所有債務均由貸款方(借款人除外)擔保，並以(A)貸款方几乎所有營運資本資產(包括現金、應收賬款及存貨)的第一優先權留置權及(B)貸款方實質所有非營運資本資產(包括知識產權)的第二優先權留置權及根據CARE法案應付予本公司的退款作為抵押，但須受若干準許留置權規限。
截至2022年1月29日，該公司擁有35.0經修訂的循環信貸安排下的未償還借款百萬美元和約#美元145.8根據經修訂的循環信貸安排，在履行未償還信用證金額為#美元后，仍有100萬可供借款。34.6百萬美元，並受上文進一步討論的某些借款基數限制。經修訂的循環信貸安排於2022年1月29日的公允價值為36.5百萬美元。
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年終後，該公司又借入#美元。87.0100萬美元，以滿足正常的營運資金需求。
信用證
本公司可訂立以某些賣方為受益人的各種貿易信用證(“貿易信用證”)，以確保商品安全。這些貿易信用證針對特定的發貨，在規定的時間段內簽發，通常在商品發貨日期後三週到期。截至2022年1月29日和2021年1月30日，有不是傑出的貿易LCS。此外，公司還根據需要簽訂備用信用證(“備用信用證”)，以確保第三方物流服務、商品採購以及其他一般和行政費用的付款義務。截至2022年1月29日和2021年1月30日，未完成的備用LCS總額為34.6百萬美元和美元36.1分別為100萬美元。

附註7|股東權益
共享回購計劃
2017年11月28日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司回購至多$150.0使用可用現金購買公司已發行普通股的100萬股(“回購計劃”)。公司可以在公開市場回購股票，包括通過規則10b5-1計劃、私下協商的交易、通過大宗購買或遵守適用法律，包括1934年《交易法》規則10b-18。回購股票的時間和金額將取決於各種因素，包括商業和市場狀況以及公司和監管方面的考慮。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止，公司沒有義務根據該計劃回購任何數額的普通股。2019年，公司回購4.3根據回購計劃，發行100萬股普通股，總金額相當於#美元15.6百萬美元，包括佣金。在2021年和2020年，公司沒有回購其普通股的股份。截至2022年1月29日，該公司約有34.2在這一授權下仍有100萬人。
自動櫃員機股權發售銷售協議
於2021年6月3日，本公司與美國銀行證券有限公司(“美銀”)訂立自動櫃員機股權發售銷售協議(“銷售協議”)，作為銷售代理15.0百萬股公司普通股，面值$0.01每股，通過“在市場上”的發行計劃。該等股份是根據本公司於2021年4月6日提交予美國證券交易委員會的S-3表格擱置登記書(註冊號：333-253368)而發行。根據銷售協議，股份可按市價或本公司與美國銀行另有協定的方式在紐約證券交易所以普通經紀交易的方式出售。
在2021年期間，該公司做到了不是Idon‘我不會根據銷售協議出售任何股份。本公司擬將根據銷售協議出售普通股所得款項淨額(如有)用作一般公司用途，包括營運資金投資或資本開支，包括加快投資以發展及加強其電子商務渠道及全渠道資產、償還債務及其他投資。

注8|長期激勵性薪酬
本公司在綜合收益表和全面收益表中將向員工支付股份的公允價值記錄為必要服務期內扣除沒收後的補償費用。公司在行使股票期權和授予限制性股票單位(包括那些有業績條件的單位)時，以平均成本從庫存股發行普通股。
長期激勵性薪酬計劃
2018年4月30日，根據委員會的建議，董事會一致批准並通過了Express，Inc.2018年激勵性薪酬計劃(“2018計劃”)，以取代以前的計劃。2018年6月13日，公司股東批准了2018年計劃和所有贈款
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在此之後，根據2018年計劃進行了批准。2018年計劃的主要變化是將可用於股權獎勵的普通股數量增加2.4百萬股。
於2019年第三季度，就本公司就收回授予聯營公司的獎勵薪酬的政策所作的更新，董事會批准了對2018年計劃的修訂，目的僅為更新有關收回2018年計劃下授予的獎勵的措辭。
2020年3月17日，根據委員會的建議，董事會一致批准並通過了2018年計劃的第二項修正案，該修正案將2018年計劃下可用普通股的數量增加了2.5百萬股。2020年6月10日，公司股東批准了這一計劃修正案。
以下總結了長期激勵性薪酬支出：
202120202019
(單位：千)
限制性股票單位$6,212 $8,220 $7,956 
股票期權728 1,242 795 
基於業績的限制性股票單位2,869 — (574)
基於股份的總薪酬$9,809 $9,462 $8,177 
現金結算的獎勵9,142 695 53 
長期激勵性薪酬總額$18,951 $10,157 $8,230 
本公司於2021年、2020年及2019年確認的股票薪酬相關所得税優惠(不包括估值免税額對價)為$4.2百萬，$0.9百萬美元，以及$1.8分別為100萬美元。
與這些税收優惠相關的估值免税額為#美元。4.22021年將達到100萬。有幾個不是2020和2019年與税收優惠相關的估值免税額。
股權獎
限售股單位
在2021年期間，公司根據2018年計劃的條款授予了限制性股票單位(“RSU”)。RSU的公允價值根據本公司於授出日期前一天的收盤價按2018年計劃釐定。總體而言，2021年授予的RSU一至三年與這些RSU相關的費用將在此歸屬期內使用直線歸因法確認。
本公司2021年在RSU方面的活動，包括2018年前授予績效條件的獎勵如下：
數量
股票
授予日期
加權平均
公允價值 
(以千為單位，每股除外)
未歸屬，2021年1月30日
7,090 $2.63 
授與197 $5.22 
既得(3,084)$2.84 
沒收(642)$2.85 
未歸屬，2022年1月29日
3,561 $2.55 
2021年、2020年和2019年期間授予的RSU的公允價值總額為$8.8百萬，$7.4百萬美元，以及$12.2分別為100萬美元。截至2022年1月29日，大約有5.0未確認補償支出總額中與未歸屬RSU有關的百萬美元，預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為1.0好幾年了。
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股票期權
在2021年期間，該公司沒有授予股票期權。股票期權費用採用直線歸納法進行確認。
2021年，公司在股票期權方面的活動如下：
數量
股票
授予日期
加權平均
行權價格		加權平均剩餘合同壽命
(單位：年)		聚合內在價值
(以千為單位，每股金額和年份除外)
未償還，2021年1月30日
3,324 $6.65 
授與— $— 
已鍛鍊— $— 
沒收或過期(351)$17.27 
未償還，2022年1月29日
2,973 $5.39 6.6$696 
預計將於2022年1月29日授予
553 $2.60 7.5$166 
可於2022年1月29日行使
2,413 $6.04 6.4$528 
以下內容提供了有關該公司股票期權的其他信息：
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(以千為單位，每股除外)
已授予期權的加權平均授予日期公允價值不適用不適用$1.25 
行使的期權的總內在價值不適用不適用$— 
截至2022年1月29日，大約有0.5與股票期權有關的未確認薪酬支出總額的百萬美元，預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為1.1好幾年了。
該公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型對授予員工和董事的股票期權進行估值。公司對股票期權公允價值的確定受到公司股價以及一些主觀和複雜的假設的影響。這些假設包括無風險利率、公司在獎勵期限內的預期股價波動、預期獎勵期限和股息率。以下是確定公司股票期權公允價值時使用的加權平均假設：
202120202019
無風險利率(1)
不適用不適用1.93 %
價格波動(2)
不適用不適用47.27 %
預期期限(年)(3)
不適用不適用6.29
股息率(4)
不適用不適用— 
(1)表示期限與股票期權的預期期限一致的美國國債收益率。
(2)主要基於公司普通股在與股票期權預期期限一致的一段時間內的歷史波動性。
(3)該公司使用中間價情景計算預期期限假設，該情景將未償還期權的歷史行使數據與假設行使數據結合在一起。該公司認為，這一數據目前代表了對新員工期權預期期限的最佳估計。
(4)公司目前不打算定期派發股息。
基於業績的限制性股票單位
於2021年期間，本公司授予1.4向有限數量的高級行政級別員工授予100萬個基於業績的限制性股票單位，這使這些員工有權在歸屬時獲得指定數量的公司普通股。賺取的股票數量可能在0%和200目標額的%取決於在三年制歸屬期間由年月日起計
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公司2021財年，截止於公司2023財年的最後一天。這些獎勵是根據授予日獎勵的公允價值進行估值的，不會根據公司股票價格的變化而變化。該獎項的業績條件是調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)。預計歸屬的股票數量將根據對公司調整後EBITDA業績相對於預先設定的目標的估計而發生變化。截至2022年1月29日，美元7.5在剩餘的加權平均期間，預計將有100萬的未確認薪酬成本總額在基於業績的限制性股票單位上確認2.2好幾年了。
現金結算獎
基於時間的現金結算獎勵
在2021年期間，該公司向員工授予基於時間的現金結算獎勵，可按比例超過三年。這些獎勵被歸類為負債，不會根據公司股票價格或業績的變化而變化。與這些獎勵相關的費用將在此授權期內使用直線方法應計。截至2022年1月29日，美元9.1預計在加權平均期間內，將有100萬美元的未確認補償費用在按時間計算的現金結算賠償金上予以確認1.5好幾年了。
基於績效的現金結算獎勵
2020年3月，公司向有限數量的高級管理人員頒發了基於績效的現金結算獎勵。由於新冠肺炎疫情對公司業務運營造成重大幹擾，以及對消費者信心和需求的不利影響，委員會將2020年長期績效獎勵的業績目標推遲到2021年2月。雖然2020年的長期績效獎仍然受到三年制授予克里夫，這些獎勵必須符合兩年制性能週期，而不是三年制演出期。這些賠償金被歸類為負債，估計每個報告期應支付的金額。費用按截至結算日的已完成的必要期間按比例確認。賺取的現金數額可能在0%和200目標額的%取決於在兩年制業績期間從公司2021財年的第一天開始，到公司2022財年的最後一天結束。該獎項的業績條件為調整後的EBITDA。賺取的現金數額將根據公司調整後的EBITDA業績相對於預先設定的目標的估計而發生變化。截至2022年1月29日，美元5.8在剩餘的加權平均期間，預計將有100萬美元的未確認補償費用總額在按業績現金結算的獎勵上確認1.2好幾年了。

注9|每股收益
下表提供了用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的基本和稀釋加權平均股票之間的對賬：
202120202019
(單位：千)
加權平均股-基本股66,448 64,624 66,133 
股票期權、限制性股票單位和限制性股票的稀釋效應— — — 
加權平均股份-稀釋股份66,448 64,624 66,133 
股權獎勵代表7.8百萬，10.6百萬美元，以及7.52021年、2020年和2019年稀釋後每股收益的計算分別排除了100萬股普通股，因為納入這些獎勵將是反稀釋的。
此外，2021年，1.4100萬股被排除在稀釋加權平均股票的計算之外，因為最終發行的股票數量取決於公司與預先設定的業績目標相比的業績，這些目標截至2022年1月29日尚未實現。

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附註10|退休福利
本公司員工如符合資格，可參加由本公司贊助的合資格固定供款退休計劃(“合資格計劃”)。
符合一定年齡和服務要求的員工可以參加公司的合格計劃。合格計劃允許員工選擇最高可達以下較低者的供款15賠償的百分比或《國税法》(IRC)所允許的最高限額。公司根據預先確定的公式匹配員工繳費。員工繳費和公司匹配繳費立即授予。
確認的與合格計劃僱主匹配相關的總費用為$3.7百萬，$3.4百萬美元，以及$4.22021年、2020年和2019年分別為100萬人。

附註11|承付款和或有事項
在Jorge Chacon先生於2017年1月向加利福尼亞州高級法院代表奧蘭治縣提起的訴訟中，該公司的某些子公司被列為一起代表訴訟的被告，該訴訟指控違反加利福尼亞州工資和工時法規以及其他勞工標準。這起訴訟要求未指明的金錢損害賠償和律師費。
2018年7月，前合夥人Christie Carr女士向加利福尼亞州阿拉米達縣高級法院提起訴訟，將公司的某些子公司列為一起代表訴訟的被告，指控其違反加利福尼亞州工資和工時法規以及其他勞工標準。這起訴訟要求未指明的金錢損害賠償和律師費。
2018年8月，前合夥人Letisa Rosete女士向加利福尼亞州洛杉磯縣高級法院提起訴訟，將公司的某些子公司列為代表訴訟的被告，指控違反加利福尼亞州工資和工時法規和其他違反勞工標準的行為(包括歧視、騷擾、報復等索賠)。2021年9月8日，羅塞特案塵埃落定。
2019年1月29日，Jorge Chacon先生向加利福尼亞州奧蘭治縣高級法院提起第二次代表訴訟，指控違反加利福尼亞州工資和工時法規以及其他違反勞工標準的行為，該訴訟已被公司移至聯邦法院，目前正在美國加州中心區地區法院待決。這起訴訟要求未指明的金錢損害賠償和律師費。2021年6月，查康先生在這起訴訟中的部分索賠被證明為集體訴訟。原告和公司均於2022年2月28日提出簡易判決動議。審判日期尚未確定。
該公司正在針對未解決的索賠進行積極的辯護，截至2022年1月29日，公司的綜合資產負債表包括基於對未解決事項結果的最佳估計的估計負債。
本公司在正常業務過程中會受到各種其他索賠和或有事項的影響。管理層認為，該等索賠和或有事項所產生的最終負債(如有)不太可能對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

附註12|重組成本
於2019年第四季度，由於宣佈本公司的新戰略，並重組本公司的員工以配合這一戰略，本公司確認了美元7.3重組和相關重組費用為100萬美元。這些費用主要與員工遣散費、福利和專業費用有關。截至2022年1月29日，綜合資產負債表不是不反映與此次重組有關的任何金額。

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第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。

第9A項。控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們維持披露控制和程序(根據1934年《交易法》頒佈的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)的定義)，旨在提供合理保證，確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的1934年《交易法》報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們在提交本報告之前對我們的披露控制和程序進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年1月29日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則編制公司用於外部報告的財務報表。我們對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估，基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了截至2022年1月29日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了COSO制定的標準。根據我們的評估，管理層得出結論，截至2022年1月29日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
本公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如本文所述。請參閲“項目8.財務報表和補充數據《本年度報告》。
財務報告內部控制的變化
在2021年第四季度，我們對財務報告的內部控制(根據1934年《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息。
沒有。

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項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。


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第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息從我們為我們的2022年股東年會所作的委託書中作為參考併入本文。

第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的信息從我們為我們的2022年股東年會所作的委託書中作為參考併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
本項目所要求的信息從我們為我們的2022年股東年會所作的委託書中作為參考併入本文。
下表彙總了截至2022年1月29日有關我們股權薪酬計劃的股票和行權價格信息。
在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目未償還期權、權證和權利的加權平均行權價根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
類別(a)(b)(c)
證券持有人批准的股權補償計劃7,924,617 $5.39 4,783,567 
未經證券持有人批准的股權補償計劃— — — 
總計7,924,617 $5.39 4,783,567 
上表包括1,390,498個具有性能條件的RSU。最終獲得的基於業績的RSU的數量可能從目標的0%到200%不等，這取決於相對於預定義的財務業績目標的業績。表中(A)和(C)欄所反映的數額是假定所有基於業績的限制性股票單位的目標支付數計算出來的。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息從我們為我們的2022年股東年會所作的委託書中作為參考併入本文。

項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的信息從我們為我們的2022年股東年會所作的委託書中作為參考併入本文。



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第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(A)(1)合併財務報表
以下是Express，Inc.及其子公司的合併財務報表，作為本報告的一部分項目8.財務報表和補充數據:
獨立註冊會計師事務所報告--普華永道會計師事務所
合併資產負債表截至2022年1月29日和2021年1月30日
合併損益表和全面收益表截至2022年1月29日、2021年1月30日及2020年2月1日的年度
合併股東權益變動表截至2022年1月29日、2021年1月30日及2020年2月1日的年度
合併現金流量表截至2022年1月29日、2021年1月30日及2020年2月1日的年度
合併財務報表附註
(2)財務報表附表
附表被省略是因為不需要或不適用，或者因為要求在其中列出的信息不是實質性的，或者包括在財務報表或附註中。
(3)展品清單
如下所示，本報告包括下列證據，或以參考方式併入本報告：
展品索引
展品編號
展品説明
3.1
快遞公司的註冊證書(通過參考2010年7月14日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊聲明(文件編號333-168097)的附件4.1合併而成)。
3.2
Express，Inc.公司註冊證書修正案證書(通過參考2013年6月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
3.3
快遞公司章程(通過參考2013年6月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。
3.4
2020年4月20日提交給特拉華州國務卿的Express，Inc.A系列優先股指定證書(通過參考2020年4月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
4.1
普通股證書樣本(通過參考2010年4月30日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明(文件編號333-164906)的附件4.1併入(簡稱S-1快遞))。
4.2*
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。
10.1+
修訂及重訂僱傭協議表格(參考美國證券交易委員會於2013年6月6日提交的10-Q表格季度報告附件10.4而併入)。
10.2+
經修訂及重訂的服務協議表格(合併內容參考美國證券交易委員會於2013年6月6日提交的10-Q表格季度報告附件10.5)。
10.3+
激勵性股票期權協議格式(參照S-1快報附件10.11併入)。
Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 76
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10.4+
非限制性股票期權協議格式(通過引用S-1快報附件10.17併入)。
10.5+
限制性股票單位協議格式(參照《S-1快報》附件10.19併入)。
10.6+
限制性股票協議格式(通過引用S-1快報附件10.13併入)。
10.7+
股票期權授予協議表格(參考2013年6月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告附件10.2併入)。
10.8+
業績單位協議表(參考2013年6月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報附件10.3併入)。
10.9+
非限制性股票期權授予表格(通過參考2014年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1併入)。
10.10+
限制性股票單位限制性股票單位協議表(參照2014年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.2併入)。
10.11+
績效股票單位限制性股票單位協議表(通過參考2014年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.3併入)。
10.12
賠償協議格式(通過引用S-1快遞的附件10.22併入
10.13
賠償協議表(通過引用2012年1月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表的附件10.1併入)。
10.14
第二次修訂和重新簽署了截至2015年5月20日的250,000,000美元基於資產的貸款信貸協議，其中母公司Express Holding，LLC作為借款人，初始貸款人、初始發行銀行和擺動額度銀行，富國銀行全國協會作為行政代理和抵押品代理，美國銀行全國協會作為辛迪加代理，富國銀行全國協會作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人(通過參考2015年5月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併)。
10.15+
離職協議表(通過引用2015年7月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。
10.16
賠償協議表(參照2015年7月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。
10.17+
績效股票單位限制性股票單位協議表(通過引用附件10.1併入2016年4月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.18
賠償協議表(通過參考2016年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表的附件10.1併入)。
10.19+
績效股票單位限制性股票單位協議表(通過參考2017年3月17日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件10.1併入)。
10.20+
第二次修訂和重新簽署的就業協議表格(通過引用附件10.2併入本報告的8-K表格，於2017年3月17日提交給美國證券交易委員會)。
10.21+
修訂和重新簽署的離岸協議表格(通過引用附件10.3併入於2017年3月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.22+
第二次修訂和重新啟動Express，Inc.2010年激勵薪酬計劃(通過引用Express，Inc.於2017年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附錄B納入該計劃)。
10.23+
限制性股票單位表格和其他基於現金的獎勵協議(通過引用附件10.1併入2018年4月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.24+
董事限制性股票協議表格(於2018年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中參考附件10.1併入)。
10.25+
限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件10.1併入2019年3月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.26+
其他現金獎勵協議表格(參考2019年3月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.2併入)。
10.27+
Timothy Baxter和Express，Inc.之間的僱傭協議，日期為2019年5月21日(通過引用附件10.1併入當前報告的8-K表格，於2019年5月21日提交給美國證券交易委員會)。
Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 77
目錄
10.28
第二次修訂和重新修訂的250,000,000美元基於資產的貸款信貸協議的第一修正案和修訂和重新簽署的擔保協議的第一修正案，日期為2019年5月24日，其中Express Holding，LLC作為母公司，Express，LLC作為借款人，其附屬擔保方，貸款人，以及富國銀行全國協會，作為行政代理，抵押品代理，開證行和Swingline銀行(通過參考2019年5月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併)。
10.29+
Form Express，Inc.不合格股票期權就業激勵獎勵協議(通過引用2019年9月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)。
10.30+
Express，Inc.限制性股票單位就業激勵獎勵協議(通過引用2019年9月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2而併入)。
10.31+
Express，Inc.和Matt Moellering之間的信函協議，日期為2019年9月23日(通過引用附件10.1併入當前報告的8-K表格，於2019年9月23日提交給美國證券交易委員會)。
10.32+
第二次修訂和重新啟動了Express，Inc.2018年激勵性薪酬計劃(通過引用2020年6月15日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明的附件99.1併入)。
10.33
1.4億美元基於資產的定期貸款協議，日期為2021年1月13日(通過引用附件10.1併入2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.34
第二次修訂和重新修訂的250,000,000美元基於資產的貸款信貸協議的第二修正案，日期為2021年1月13日，通過引用附件10.1併入當前的8-K表格報告，於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會)。
21.1*
註冊人子公司名單。
23.1*
獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官和首席執行官的認證。
101.INS*內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
+
指管理合同或補償計劃或安排。
*現提交本局。
(B)展品
本報告的證據列於上文項目15(A)(3)節。
(C)財務報表附表
沒有。

項目16.表格10-K摘要。
不適用。

Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 78
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：March 24, 2022Express，Inc.
由以下人員提供：/s/Matthew Moellering
馬修·穆勒
總裁、首席運營官和臨時首席財務官


























Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 79
目錄
授權委託書
 
茲以此等身分知悉所有人士，並委任馬修·莫林為事實受權人及代理人，以任何及所有身分代替及以以下籤署人的姓名、地點及代理身分，簽署對本表格10-K的任何及所有修訂，並將其連同所有證物及所有其他與此有關的文件送交證券及交易委員會存檔，授予上述事實受權人及代理人作出及執行在該處所內及周圍所需及必需作出的每項及每件作為及事情的完全權力及授權，在所有意圖和目的方面，一如以下籤署人可能或可能對兒子所做的那樣，在此批准和確認所有上述事實受權人或替代人可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
日期：March 24, 2022由以下人員提供：/s/蒂莫西·巴克斯特
蒂莫西·巴克斯特
董事首席執行官(首席執行官)
日期：March 24, 2022由以下人員提供：/s/Matthew Moellering
馬修·穆勒
總裁、首席運營官和臨時首席財務官(首席財務官和首席會計官)
日期：March 24, 2022由以下人員提供：/s/邁克爾·G·阿奇博爾德
邁克爾·G·阿奇博爾德
董事
日期：March 24, 2022由以下人員提供：/s/特里·達文波特
特里·達文波特
董事
日期：March 24, 2022由以下人員提供：/s/邁克爾·F·迪瓦恩
邁克爾·F·迪瓦恩
董事
日期：March 24, 2022由以下人員提供：/s/凱倫·利弗
凱倫·利弗
董事
日期：March 24, 2022由以下人員提供：
/s/帕特里夏·E·洛佩茲
帕特里夏·E·洛佩茲
董事
日期：March 24, 2022由以下人員提供：安東尼奧·J·盧西奧
安東尼奧·J·盧西奧
董事
日期：March 24, 2022由以下人員提供：/s/Mylle H.Mangum
Mylle H.Mangum
董事
日期：March 24, 2022由以下人員提供：/s/彼得·斯温伯恩
彼得·斯温伯恩
董事

Express，Inc. | 2021 Form 10-K | 80