附件4.3
根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明
一般信息
以下描述概述了根據1934年《證券交易法》(經修訂)第12節註冊的證券的最重要條款，某些可轉換為此類註冊證券的證券，以及我們重述的公司註冊證書、重述的章程和特拉華州一般公司法的相關條款中的一些條款。本文中的描述完全受我們重述的公司註冊證書和重述的公司章程的限制，其中每一項都已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並通過引用納入作為附件的10-K表格年度報告(本附件4.3是其中的一部分)，以及特拉華州一般公司法的相關規定。
我們的法定股本包括：
·10億股A類普通股，每股面值0.00001美元，
·5億股B類普通股，每股面值0.00001美元，以及
·1500萬股未指定優先股，每股面值0.00001美元。
A類普通股和B類普通股
我們有兩類法定普通股，A類普通股和B類普通股。只有我們的A類普通股是根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊的，並分別在紐約證券交易所(NYSE)和長期證券交易所(LTSE)交易，股票代碼為“ASAN”。
股息權
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們A類普通股和B類普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。
投票權
我們A類普通股的持有者在提交給股東投票的所有事項上有權每股一票，我們B類普通股的持有者有權每股10票。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：
·如果我們尋求修改我們重述的公司註冊證書，以增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及
·如果我們試圖修改我們重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某一類別股本的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修正案。
我們重述的公司註冊證書和重述的章程設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。我們重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。
轉換
根據持有者的選擇，B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，每一股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但某些允許的轉讓除外，如下所述，並在我們重述的公司註冊證書中進一步描述。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。此外，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，以下列較早的日期為準：(I)持有當時已發行的B類普通股三分之二的持有者投贊成票的日期，(Ii)莫斯科維茨先生去世或永久殘疾一年後，或(Iii)較後的日期，即(X)2030年9月和(Y)莫斯科維茨先生不再擔任我們的首席執行官或董事會成員的日期。
如果B類普通股轉讓是允許轉讓的，則不會觸發此類股票自動轉換為A類普通股。許可轉讓是指B類普通股持有人向下文第(I)至(V)款所列任何個人或實體(本文中每一個均稱為許可受讓人)的轉讓，以及從任何該等許可受讓人向該B類普通股持有人和/或由該B類普通股持有人或為該B類普通股持有人設立的任何其他許可受讓人的轉讓：(I)向為B類普通股持有人的利益而設立的信託轉讓，該B類普通股持有人對該信託保留唯一的否決權和投票權控制，條件是B類普通股的持有者不作為轉讓的交換獲得對價(作為該信託的委託人或受益人除外)；(Ii)為B類普通股持有人以外的人的利益而設立的信託，只要B類普通股持有人保留唯一的處置權和表決權控制，但B類普通股持有人不收取轉讓代價(作為該信託的授權人或受益人除外)；(Iii)B類普通股持有人保留經修訂的1986年《國內税法》或該守則第2702(B)(1)條所指的“合資格權益”的信託，及/或復歸權益，只要B類普通股持有人對該信託所持有的B類普通股股份保留唯一處置權和獨有投票權；。(Iv)守則第408(A)節所界定的個人退休賬户，或退休金、利潤分享、股票紅利。, 或其他類型的計劃或信託，而B類普通股持有人是該計劃或信託的參與者或受益人，並且符合《守則》第401條規定的資格要求，只要該B類普通股持有人對該賬户、計劃或信託持有的B類普通股的股份保留唯一的處置權和唯一的投票權；(V)任何公司、合夥或有限責任公司，而在該公司、合夥或有限責任公司中，該B類普通股持有人直接或間接對該公司、合夥或有限責任公司所持有的B類普通股股份保留唯一的處置權及排他性的投票權；或(Vi)轉讓給根據《守則》第501(C)(3)條免税的信託或私人非營運組織，只要B類普通股持有人對該信託或組織持有的B類普通股股份擁有共同的處置權和共同的投票權，且轉讓給該信託不涉及向B類普通股持有人支付任何現金、證券、財產或其他對價(此類信託或組織的權益除外)。
沒有優先購買權或類似權利
我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權，也不受轉換(除上述外)、贖回或償債基金條款的約束。
獲得清盤分派的權利
如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有人以及當時尚未償還的任何參與優先股，前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付清算優先股的優先股(如果有)。
全額支付和不可評税
我們A類普通股和B類普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。
優先股
根據吾等經重述公司註冊證書的條款，吾等董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多15,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個系列股份的股息、投票權及其他權利、優惠及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於該等系列當時已發行的股份數目。
我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對A類普通股和B類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及A類和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。沒有流通股優先股。
註冊權
我們是一份修訂和重述的投資者權利協議的締約方，該協議規定我們優先股的某些持有者擁有如下所述的某些登記權利。通過行使下述登記權登記我們的A類普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，根據證券法不受限制地出售這些股份。除承銷折扣和佣金外，我們將支付以下所述的按需、搭載和表格S-3登記方式登記的股份的登記費用。
經修訂及重述的投資者權利協議所載的登記權利將於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市後五年屆滿，或就任何特定股東而言，當該股東能夠根據證券法第144(B)(1)(I)條出售其所有股份或持有1%或更少的我們的普通股，並能夠在任何三個月期間出售經修訂及重述的投資者權利協議所界定的所有須登記證券，而無須根據證券法第144條進行登記。吾等將支付根據下述登記而登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣及出售佣金除外)，包括一名律師為出售持有人支付的合理費用。在承銷發行中，承銷商有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可能包括的股票數量。
索要登記權
已發行的大多數可登記證券的持有者可以要求我們登記他們的全部或部分股份。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。此類註冊申請必須包括預期總髮行價(扣除承銷折扣和佣金)至少為1,500萬美元的股票。
搭載登記權
如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，可註冊證券的持有人將有權獲得某些附帶的註冊權，允許持有人在此類註冊中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據《證券法》提交登記聲明時，除非涉及(1)僅與我們股票計劃參與者的證券銷售有關的登記，(2)與《證券法》第145條所涵蓋的交易有關的登記，(3)在債務證券轉換時唯一登記的股票是普通股的登記，或(4)任何形式的登記，而該登記不包括與銷售可登記證券的登記聲明所要求的基本相同的信息，這些股份的持有人有權獲得登記通知，並有權將其股份納入登記，但須受承銷商可能對納入發售的股份數目施加的限制所規限。
表格S-3註冊權
如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果合理預期的發售股票的總收益將等於或超過1,000萬美元，則持有至少30%已發行的可登記證券的持有人可以請求我們在表格S-3上登記他們的股票。我們將不會被要求在任何12個月期間內完成兩次以上的表格S-3註冊。
特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力
特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們重述的章程中的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
股東大會
我們重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官、獨立首席執行官董事或我們董事會的多數成員通過的決議才能召開。
預先通知股東提名和建議的要求
我們重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們重述的公司註冊證書和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。
交錯的董事會
我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。
董事的免職
我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得將我們的董事會成員免職，除非是出於法律要求的任何其他投票，並獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於總投票權的三分之二的批准。
無權累積投票權的股東
我們重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售或股票出售，或為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果。
論壇的選擇
我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州法律或普通法提起的下列訴訟或訴訟的獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們或我們的股東提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；(5)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(6)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。這些條款不適用於為執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
約章條文的修訂
上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。
特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
證券交易所上市
我們的A類普通股分別在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市，代碼為“ASAN”。
轉會代理和註冊處
我們A類和B類普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。轉讓代理的地址是肯塔基州路易斯維爾南4街462號，Suite1600，郵編：40202，電話號碼是(8886283499)。