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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至該年度為止12月31日, 2021
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-39820
Clever Leaves Holdings公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
____________________________
| | | | | | | | |
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 不適用 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
國會大道6501號, 240套房 博卡拉頓, 平面 | | 33487 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： (561) 634-7430
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無面值普通股 | CLVR | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 認股權證，每股認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元 | CLVRW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☒ |
| | 規模較小的報告公司 | ☒ | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。131.5截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日(根據納斯達克股票市場有限責任公司2021年6月30日報告的收盤價每股10.15美元)。就這一計算而言，截至2021年6月30日由註冊人的每一位高管和董事持有的普通股，以及註冊人已知的10%或更多註冊人普通股的持有者持有的普通股已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2022年3月22日，登記人發行的普通股和無投票權普通股數量為29,789,406和332,961，分別為。
以引用方式併入的文件
沒有。
Clever Leaves Holdings公司
目錄
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| 頁面 |
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第一部分 | 4 |
項目1.業務 | 4 |
第1A項。風險因素 | 22 |
項目1B。未解決的員工意見 | 49 |
項目2.財產 | 49 |
項目3.法律訴訟 | 49 |
項目4.礦山安全信息披露 | 49 |
第二部分 | 50 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 50 |
項目6.保留 | 50 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 50 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
項目8.財務報表和補充數據 | 66 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 117 |
第9A項。控制和程序 | 117 |
項目9B。其他信息 | 118 |
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權。 | 118 |
第三部分 | 118 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 118 |
項目11.高管薪酬 | 122 |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 129 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 131 |
項目14.主要會計費用和服務 | 132 |
第四部分 | 133 |
項目15.證物和財務報表附表 | 133 |
項目16.表格10-K摘要 | 138 |
簽名 | 139 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K”)包括一些非歷史事實的陳述，但就1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款而言，屬於前瞻性陳述。您不應過度依賴此類陳述，因為它們會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述不同。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“將會”、“預期”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預計”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”以及類似的表達方式。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：
•討論未來的期望；
•載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或
•陳述其他“前瞻性”信息。
所有這些前瞻性陳述都是基於我們目前的預期，涉及的估計和假設會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。我們認為，向證券持有人傳達我們的期望是很重要的。然而，可能會有我們無法準確預測的未來事件，或者我們無法控制的未來事件。本10-K表格中討論的風險因素和警示語言提供了可能導致我們的實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、意外情況、不確定性和事件的示例，包括但不限於：
•對我們經營的行業產生不利影響的變化；
•我們實現我們的業務戰略或管理我們的增長的能力；
•總體經濟狀況，包括新冠肺炎、英國退出歐盟以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突(以及由此產生的制裁)對全球經濟、全球金融市場和我們業務的影響；
•區域政治和經濟狀況，包括新興市場狀況；
•新冠肺炎對供應鏈和分銷鏈的影響，以及第三方分銷商的普遍可用性；
•能源成本上漲的影響和幅度；
•通貨膨脹和貨幣波動的影響和程度；
•成人娛樂用大麻的管制和合法化；
•我們有能力維持我們的證券在納斯達克上上市；
•我們留住關鍵員工的能力；
•未來融資的可獲得性或條款；以及
•在本表格10-K第I部分第1A項中標題下更充分討論的其他因素風險因素“及本表格10-K的其他部分。
這些風險可能導致實際結果與本10-K表格中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。
本文中包含的可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明，都明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-K表格之日的情況。除適用法律和法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本10-K表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
本10-K表格包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，否則我們從我們的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。
第一部分
項目1.業務
我們的使命
我們的使命是以環保的方式在大麻產品和服務方面進行創新，從原材料到成品，併成為一家在我們的原則、人員和業績方面得到認可的行業領先的全球大麻公司，同時促進一個更健康的全球社會。
我公司
我們是植物大麻素和營養食品行業的跨國運營商，在哥倫比亞、葡萄牙、德國、美國和加拿大開展業務和投資。我們正在努力發展業界領先的低成本全球企業對企業供應鏈之一，目標是以可持續和環保的方式生產，以具有競爭力的價格向客户和患者提供高質量、藥用級大麻和健康產品。我們的客户包括零售分銷商以及製藥和大麻公司。
我們投資於生態可持續、規模化、植物性的種植和加工，作為我們醫用大麻業務的基石，我們繼續開發戰略分銷渠道和品牌。我們目前在兩大洲擁有約210萬平方英尺的温室種植能力和約1500萬平方英尺的農業用地，並有權額外購買約7300萬平方英尺的土地用於擴大種植。此外，我們的藥用級提取設施能夠每年處理104,400公斤乾花，並可擴展到每年30多萬公斤乾花，額外投資有限。
2020年7月，我們成為世界上少數幾家垂直整合的大麻公司之一，為我們的哥倫比亞業務獲得了歐盟良好製造規範(EU GMP)認證。我們相信，這一認證為我們提供了全球最大的獲得許可和歐盟GMP認證的大麻種植和大麻素提取能力，而我們位於戰略位置的業務使我們能夠以加拿大和美國同行平均生產成本的一小部分來生產我們的產品。
除了大麻素業務外，我們還通過我們的全資子公司Herbal Brands，Inc.(“Herbal Brands”)向全美20,000多個零售點提供非大麻類產品的配方、製造、營銷、銷售、分銷以及以其他方式商業化營養食品和其他天然藥物及保健產品。Herbal Brands擁有一家總部位於亞利桑那州的符合GMP的食品和藥物管理局(FDA)註冊機構，是一家營養食品的全國分銷商。與保健產品一起，在對各種CBD產品進行研發後，Herbal Brands於2022年1月推出了其首個消費品牌Joysol，其中包括大麻類物質(CBD)，通過其現有的分銷渠道進行分銷。Herbal Brands的全國客户基礎為我們提供了一個平臺，如果美國聯邦法律和法規允許的話，我們打算利用這個平臺在未來更大程度上潛在地分銷大麻類藥物。
我們的主要業務分佈在四個關鍵地區：
•哥倫比亞。我們相信，我們擁有哥倫比亞生產醫用大麻的最大許可生產能力足跡之一，擁有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們還可以選擇額外獲得約7300萬平方英尺的農業用地，用於露天大麻生產。2020年，我們的温室、繁殖區和收穫後設施獲得了控制聯盟醫用大麻標準(CUMCS)的良好農業和採集規範(GACP)認證。作為質量保證標準，GACP認證提高了我們吸引客户的能力，使我們能夠為國內和國際市場生產藥用級大麻產品。我們的哥倫比亞製造工廠獲得了哥倫比亞國家藥品和食品監督研究所的GMP認證(Vigilancia de Medicamentos y Alimentos國家研究所)，哥倫比亞食品藥品監管機構(INVIMA)於2019年8月通過，克羅地亞藥品和醫療器械管理局(HALMED)於2020年7月通過歐盟GMP認證。我們的收穫後設施也於2020年7月獲得了歐盟GMP認證。我們在哥倫比亞登記了35種大麻素基因菌株，主要集中在種植、提取和製造活動。
•葡萄牙。我們的歐洲生產業務總部設在葡萄牙，我們在葡萄牙擁有約900萬平方英尺的農業和農用工業用地，約260,000平方英尺的許可和運營的温室設施，以及一個符合歐盟GMP標準的收穫後設施，我們打算獲得歐盟GMP認證。我們選擇葡萄牙是因為它的農業條件，與其他歐洲國家相比相對較低的運營成本，以及獲得高質量的設施和人才。2020年，國家醫藥和保健品管理局(“INFARMED”)，也監管醫用大麻的葡萄牙藥品監管機構，向我們發放了種植、進出口GACP優質乾花的許可證，這些乾花由我們的葡萄牙種植地生產。我們在控制聯盟醫療大麻標準下的CUMC-GAP認證於2022年2月到期，並已於2022年3月更新為IMC-GAP標準認證。根據INFARMED頒發的許可證，我們在葡萄牙的生產設施目前正在種植用於商業目的的大麻。
•德國。我們正在通過我們自己的子公司SmartLeaves德國公司在德國建立一個藥用大麻的商業化和分銷網絡，該公司目前持有批發商分銷許可證、漢堡當局的良好分銷做法認證和德國聯邦鴉片局的麻醉藥品許可證。我們正在利用與當地合作伙伴的關係，例如Cansativa GmbH(“Cansativa”)，一家歐盟良好分銷規範(“EU GDP”)和歐盟GMP認證和成熟的大麻進口商和分銷商，我們在這些合作伙伴中擁有少數權益。2021年底，我們在德國推出了我們的藥物大麻品牌IQANNA並開始銷售。雖然我們尚未向Cansativa或通過Cansativa銷售任何產品，但我們與Cansativa就來自哥倫比亞的產品建立了優先供應關係，最近與他們簽訂了多年銷售協議。我們還與一家歐洲藥品製造商和分銷商簽訂了一項銷售協議，銷售我們在哥倫比亞的歐盟GMP認證設施生產的醫用大麻提取物，並已開始向德國進口其中一些提取物。
•美國。Herbal Brands是一家符合GMP的製造商和分銷商，向美國20,000多個零售點銷售保健和保健產品，通過該公司，我們擁有了一個平臺，我們相信可以利用這個平臺進行未來的大麻類藥物分銷，具體取決於美國聯邦法律的變化。2020年6月，我們完成了第一批用於有限試驗目的的醫用大麻運往美國的運輸。通過Herbal Brands，我們對CBD的各種產品進行了研發，並於2022年1月通過現有的分銷渠道推出了我們第一個包含大麻類物質的消費品牌JoySol。2021年，我們從葡萄牙向美國出口了我們的第一批TCH花，用於研究目的，並向獲得許可的客户進行了研究。這兩種進口產品都獲得了美國緝毒局(DEA)的授權。
我們的競爭優勢
我們相信，我們憑藉以下優勢從競爭對手中脱穎而出：
低成本、高質量藥用級大麻素種植和提取領域的領先者
我們相信，我們處於有利地位，將成為低成本、高質量和大規模植物大麻生產的領導者。在哥倫比亞，我們相信，我們擁有生產醫用大麻的最大許可生產能力足跡之一，擁有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們還可以選擇額外獲得約7300萬平方英尺的農業用地，用於露天大麻生產。我們擁有每年104,400公斤乾花提取能力，是世界上為數不多的通過歐盟GMP認證的垂直整合業務之一。除了有利的氣候，全年每天12小時的日照和地形優勢外，哥倫比亞較低的生活成本、勞動力成本和建築成本(與美國或加拿大相比)有助於減少人工管理費用和資本支出，使我們能夠以在整個行業具有競爭力的運營成本運營和擴大業務。在葡萄牙，我們擁有大約900萬平方英尺的農業和農用工業用地，以及大約26萬平方英尺的現有許可温室設施。
製藥級，GMP認證的生產
我們的生產鏈已獲得認證，證明其符合一些世界上最嚴格的藥品質量標準。通過在哥倫比亞的GACP認證種植和歐盟GMP認證的收穫和提取，我們的歐盟GMP認證產品組合與眾不同，因為它包括活性藥物成分(“原料藥”)、半成品和成品藥物產品。我們認為，全球擁有歐盟GMP認證的大麻公司不到10家，我們的大麻提取物獲得了歐盟GMP認證，我們相信我們是目前拉丁美洲唯一獲得歐盟GMP認證的大麻生產商。
歐盟GMP認證是歐洲藥品商業化的一項要求，表明產品是按照歐盟所需的高質量要求生產的。歐盟GMP認證管理着歐盟內醫藥產品的生產，是全球公認的最高產品質量標準之一。歐盟GMP認證聲明製造商在所涵蓋的藥品和原料藥的製造過程中遵守一致的和受控的質量標準。歐盟GMP標準是在歐盟GMP指南中編制的，該指南涵蓋了藥品和活性藥物成分的生產、處理、儲存和包裝方面的質量標準。
根據歐盟GMP，一個先決條件是醫藥產品始終具有高質量，並提供其成分的詳細可追溯性。因此，歐盟GMP為我們的客户和潛在客户提供了安慰，我們的產品可能比我們的非歐盟GMP認證競爭對手的產品更適合他們的預期用途。重要的是，這些客户可以在臨牀試驗和獲得營銷授權時使用該產品。因此，我們的歐盟GMP認證促進了貨物的運輸，有助於提高我們產品的可信度，並擴大了我們服務於新興的歐洲醫用大麻市場的能力，這些市場受到嚴格的質量、合規性和監管要求的約束。
對於尚未建立質量標準或不一定需要歐盟GMP認證的新興醫用大麻市場，歐盟GMP認證也是一個強烈的質量信號，有可能吸引其他可能不需要歐盟GMP認證的客户。我們預計，歐盟GMP認證將打開需要這種認證的新的國際市場，以及考慮到藥品質量優勢以及對質量和一致性的驗證，我們的產品將獲得更高的價格點。
我們在2020年7月獲得的歐盟GMP認證涵蓋了製造過程的一部分，從在栽培現場修剪花朵到包裝，這一過程在我們位於哥倫比亞的提取設施進行。如果我們開發的新產品需要我們現有的歐盟GMP認證不包括的製造工藝，我們必須要求對新的製造工藝進行審計，並將其納入我們現有的歐盟GMP認證。
每個歐盟GMP認證都被授予特定的製造過程，在特定的條件下進行，因此，它與那些製造條件被審計和認證為符合的特定設施聯繫在一起。我們收到的歐盟GMP認證的有效期為三年，這是最長的有效期，經過歐盟GMP檢查員的評估後可以續簽。為了保持我們的歐盟GMP認證，我們被要求遵守歐盟GMP指南，並可能受到歐盟GMP檢查員的訪問和信息要求的影響。
優化佔用空間，實現長期發展
我們在拉丁美洲、歐洲以及我們的非大麻類營養食品產品在北美都有重要的業務。我們的業務模式專注於地域多元化和優化，我們認為這使我們有別於許多加拿大特許生產商(LP)、美國多州運營商(MSO)和美國單一州運營商(SSO)，這些運營商通常侷限於一個地區，可能依賴於各自司法管轄區現有監管框架提供的初步市場保護。與某些加拿大LP、美國MSO和SSO不同，我們可以在哥倫比亞和葡萄牙等低成本地區擴大生產規模，同時由於我們的歐盟GMP認證和全球運營網絡，我們可以繼續進入一些附加值更高的終端市場，如歐盟。我們未來不打算將生產轉移到低成本地區或將生產外包到低成本地區，因為我們已經在當前的地理位置站穩腳跟。由於各州的具體監管和許可，美國的MSO通常會建造半宂餘或不兼容的基礎設施，並面臨各種法律和運營挑戰，因為根據美國聯邦法律，大麻是不合法的，而且州際貿易是被禁止的。雖然某些加拿大有限責任公司、美國多國服務組織和特別服務組織可能受益於對從其他地區進口大麻或大麻的限制，但建立目前的市場保護，如果這種情況發生，進口大麻產品合法化，可能會在加拿大和美國為多國運營商(“多國運營商”)創造未來的新機會，並對現有運營商造成競爭。
發展出口分銷渠道
我們繼續與不同司法管轄區的企業建立銷售渠道，這些企業已將醫用大麻衍生產品或低四氫大麻酚(“THC”)和大麻衍生產品合法化。迄今為止，我們的大麻產品已出口到阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、捷克共和國、丹麥、德國、以色列、意大利、荷蘭、新西蘭、祕魯、波蘭、南非、西班牙、瑞士、英國和美國。德國作為歐盟最大的經濟體和擁有醫用大麻公共保險的國家，具有戰略地位，是我們進一步擴展到歐洲大麻行業的起點。我們通過我們的全資子公司建立了兩條進入德國的渠道，專注於進口、商業化和分銷的初始階段
以及我們對Cansativa的少數投資，Cansativa是德國最大的GMP和GDP認證的藥用大麻進口商和分銷商之一。
在哥倫比亞早期建立的優勢
在哥倫比亞，植物品種只有在哥倫比亞農業監管機構哥倫比亞農業研究所(“ICA”)註冊後才能商業化。我們在哥倫比亞註冊了35種大麻素基因菌株。在2018年12月之前，大麻品種要接受ICA更精簡的監管登記程序。今天進入哥倫比亞大麻產業的大麻生產商可能會被要求遵守更嚴格和更宂長的遺傳登記和檢疫協議。
2021年7月下旬，哥倫比亞政府通過了811號法令，取代了613號法令。第811號法令取消了第613號法令中關於允許出口大麻花的禁令。2022年2月，哥倫比亞政府通過了第227號條例，規定了開始種植大麻出口大麻的程序。哥倫比亞政府預計將在2022年上半年通過一項定義出口程序的額外決議。
我們在哥倫比亞相對長期的存在和與哥倫比亞監管機構建立的良好記錄有助於我們獲得該國一些首批和最大的高THC大麻產品種植和提煉配額。2020年9月，哥倫比亞國民政府宣佈我們公司為國家戰略利益項目(“PINE”)，這意味着哥倫比亞政府機構將努力加快聰明樹葉的流程、許可證和文件。2021年上半年，我們出口的大麻佔哥倫比亞大麻出口總值的50%以上。2019年，我們是第一家獲得INVIMA哥倫比亞GMP認證的公司。這些成就，加上我們的收穫後和製造基地於2020年獲得歐盟GMP認證，為成為2021年底第一家向歐洲出口經歐盟GMP認證的大麻原料藥商業批次的哥倫比亞製造商鋪平了道路。
才華橫溢、經驗豐富的領導層，具備運營和監管方面的專業知識
我們公司由一支知識淵博、經驗豐富的專業管理團隊領導。
2022年2月8日，我們的董事會(“董事會”)和我們的首席執行官(“CEO”)兼董事會主席(“董事長”)Kyle Detwiler共同決定，Detwiler先生將於2022年3月24日卸任。2022年2月8日，董事會任命安德烈斯·法哈多接替德特威勒擔任首席執行官，自2022年3月25日起生效。法哈多先生目前擔任我們的主席和理事會成員。他擁有20多年的管理經驗，曾擔任哥倫比亞領先的商業處理公司IQ外包的首席執行官，以及Booz&Company的主要成員。
我們的首席監管官Julian Wilch帶來了豐富的監管經驗，因為他之前曾在哥倫比亞司法和法律部擔任毒品政策董事主任。
我們的首席財務官亨利·黑格三世在為製藥、生物醫學和大麻行業的各種公共和私人實體提供財務領導方面擁有豐富的經驗。
我們的總法律顧問兼公司祕書David Kastin領導我們的全球法律和合規職能。卡斯廷先生在法律行業有超過25年的經驗，在代表公司業務的各個方面都有經驗。
我們的管理團隊在識別和擴展有吸引力的業務模式以及評估投資機會、合作伙伴關係和其他增長機會方面擁有豐富的經驗。我們專注於做出戰略決策，使我們能夠長期發展我們的業務並增加股東價值。我們打算利用這一經驗和現有的關係，與大麻供應鏈上的領先公司建立戰略夥伴關係，包括健康、營養食品和製藥公司。
我們的增長戰略
我們計劃利用我們現有的基礎設施，並在未來進行增量投資，以推動全球迅速擴張的大麻市場的銷售增長。我們的目標是通過以下戰略，打造一家國際領先的低成本、藥用級大麻公司：
確保戰略合作伙伴關係
我們的商業模式專注於與領先和新興的大麻和製藥企業合作，為它們提供成本較低的產品、可變的成本結構、全年可靠的供應和加快上市速度。我們相信，由於我們的生產地點、產能、產品註冊和各種產品認證，這是可以實現的。
擴大我們的銷售和分銷足跡
我們相信，我們在拉丁美洲和歐洲的生產足跡將使我們能夠利用不斷增長的全球大麻產業帶來的機會。
我們的主要分銷渠道是保健產品和醫藥產品。我們將我們的銷售努力擴展到拉丁美洲、美國和世界其他地區。在每個銷售渠道中，我們都有各種產品，我們有權根據各種分銷安排製造和銷售這些產品。我們對健康渠道的滲透始於Herbal Brands的非大麻產品線在美國的銷售。到目前為止，我們經銷的大麻產品包括用於商業或研究目的的出口貨物，出口到阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、捷克共和國、丹麥、德國、以色列、意大利、荷蘭、新西蘭、祕魯、波蘭、南非、西班牙、瑞士、英國和美國。然而，我們預計，我們的哥倫比亞GACP、GMP和歐盟GMP認證、我們的葡萄牙GACP認證、我們的德國許可證以及我們對Cansativa的戰略投資將使我們能夠擴大我們的藥品分銷渠道，這通常具有更高的利潤率，但銷售週期更長。此外，根據聯邦法律的變化和法規的允許，Herbal Brands的全國分銷為未來大麻類藥物的分銷提供了一個槓桿平臺。
我們專注於在五個主要地區擴張：澳大利亞、巴西、德國、以色列和美國。
•澳大利亞：我們從哥倫比亞向澳大利亞老牌大麻公司銷售的提取物和原料藥一直在增加。我們在2021年末開始銷售葡萄牙大麻花。我們預計澳大利亞將成為我們公司的重要增長來源。
•巴西：我們一直在“同情使用”的法律框架下產生初始原料藥和最終產品的銷售。我們還一直在與我們的合作伙伴合作，根據RDC 327(大麻框架)為我們的產品獲得註冊，這將允許我們在巴西進口和分銷產品。我們的第一個產品註冊於2021年11月，我們投資組合中的其他產品已根據RDC 327獲得特別營銷授權。我們正在努力獲得新產品的授權，其中一些預計將在2022年上半年獲得。我們打算利用我們的歐盟GMP認證以及產品開發方面的進步，包括使用巴西要求的IVb區穩定性參數。從歷史上看，缺乏IVb區穩定性數據使大型全球大麻公司無法進入巴西市場。
•德國：醫用大麻產品在德國的分銷受德國國家和聯邦藥品監管機構的監管。大麻產品由傳統醫生和專科醫生開出處方，並由藥房提供。根據法律，藥房行業是分散的，對多個藥店的所有權進行了限制。少數獲得許可的進口商和分銷商為向德國進口大麻提供便利。為了應對進入德國市場的挑戰，減少對德國進口合作伙伴的依賴，我們對歐盟GDP和歐盟GMP認證的德國分銷商Cansativa進行了戰略投資。截至2021年12月31日，我們持有Cansativa約14%的所有權權益和一個顧問董事會席位。2022年第一季度，我們簽署了一項協議，出售我們在Cansativa的部分投資，將我們的股權持有率降至約9%。有關更多信息，請參閲本10-K表格中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註22。在德國，我們正在積極地將原料藥商業化，與當地和地區性公司建立許可合作伙伴關係，其中包括一家全球製藥公司，並將我們於2021年底推出的藥物大麻品牌IQANNA商業化。
•以色列：自2020年4月以來，我們的提取物和原料藥在以色列的銷售額持續增長。2022年，我們預計以色列將成為葡萄牙鮮花的最大市場之一。我們正在與當地公司發展合作伙伴關係，以促進我們的產品在以色列的進口和銷售。
•美國：我們目前在美國的分銷主要是草藥品牌的保健產品。我們直接或通過分銷商將Herbal Brands產品分銷到美國20,000多個零售點，其中包括專業和健康零售店。我們的大部分產品都是製造出來的
並從我們在亞利桑那州坦佩的生產設施分發。草藥品牌於2022年初通過其現有的分銷渠道推出了JoySol，這是我們第一個包含大麻類化合物的消費品牌。
此外，我們正在與其他國家的企業建立關係，以準備、計劃或執行向此類企業的商業發貨，儘管這些發貨不能得到保證，並受到許多不斷變化的因素的影響，包括監管進展和批准、商業條款協議、最終文件的談判、成功的測試發貨以及第三方實驗室的驗證。我們相信，這些市場具有吸引力，因為它們具有長期潛力，符合我們供應鏈優勢的嚴格質量要求，以及不斷完善的監管框架。
利用監管方面的發展
隨着大麻法規的演變，我們打算擴大我們的產品供應。
2022年2月，哥倫比亞政府通過了一項規定，規定了開始種植用於出口藥用大麻的大麻的程序。我們相信，這對我們公司來説是一個重要的機會。根據我們在葡萄牙的經驗，我們認為種植和加工乾花作為最終產品銷售是複雜的，並依賴於幾個能力。我們正在利用我們在葡萄牙的產品開發經驗，在哥倫比亞生產一款在推出時符合全球市場要求的產品。此外，我們正在準備將我們的花出售給世界各地的採摘商。我們相信，我們針對大麻花銷售的GACP和歐盟GMP，再加上我們的成本狀況和以前在葡萄牙的經驗，使我們能夠從這一重大的監管變化中受益。
我們看到，從大麻或大麻中提取的產品中含有無法檢測到的或超低水平的THC的產品出現了興趣。這些產品可能符合更廣泛的法規，以促進CBD或其他大麻衍生植物產品。擴大我們的THC去除能力可能會產生我們客户的額外需求。
我們還密切關注美國對大麻素產品的監管。到目前為止，我們已經從哥倫比亞進口了大麻類產品，並獲得了美國DEA的明確進口許可，用於研究目的，並根據《農場法案》用於產品開發目的。然而，圍繞2018年農場法案的不斷演變的監管，由FDA針對CBD或圍繞將更廣泛的大麻用於醫療或其他目的合法化，可能會為從哥倫比亞和葡萄牙進口大麻和/或在美國實現大麻產品的商業化創造機會。2021年，我們從葡萄牙向美國出口了我們的第一批商業花卉。
Herbal Brands對多種CBD產品進行了研發，並於2022年1月推出了其首個包含大麻類化合物的消費品牌Joysol，通過其現有的分銷渠道進行分銷。
我們的產品
我們的產品組合一般分為兩大類：營養食品和大麻素。
保健品
我們的保健產品主要由各種飲料和粉末產品組成，其中大多數產品都是在我們位於亞利桑那州的符合GMP的FDA註冊生產工廠生產的。這些產品主要包括潔面奶或其他保健產品。我們為其他生產類似產品的保健品公司提供有限數量的合同製造。
大麻素
我們大麻素產品組合的增長是一個重要的重點領域，它強調為我們的客户提供企業對企業解決方案。我們通常將我們的大麻素產品歸類為花卉或提取物，並提供原料藥和成品。
花
我們的乾花產品通常被歸類為含有低水平的THC或高水平的THC。
Low-THC花卉。我們目前在哥倫比亞種植低THC花卉(有時稱為大麻)。一般來説，我們在哥倫比亞種植的低THC花卉數量不受任何限制。
該產品可以作為乾花和未經加工的花卉出售，但也可以在銷售前進行各種形式的加工，如脱羧基或碾磨。包裝通常適用於大容量產品，如真空密封的袋子或其他容器。
HIGH-THC花朵。我們的花含有高水平的THC，通常被稱為大麻，通常被認為具有精神活性。我們目前在哥倫比亞和葡萄牙種植大麻。在哥倫比亞，我們過去常常將我們的高THC花卉加工成提取物產品，然後在哥倫比亞和國際上進一步分銷。然而，我們現在正在準備在不久的將來出口高THC花卉。在葡萄牙，我們種植大麻，作為進一步加工的原材料出售，包括提取，我們計劃開始將這些大麻作為原料藥或適合吸入的成品進行加工。在德國，我們的藥用大麻素品牌花IQANNA已經開始初步銷售，IQANNA使用我們生產的花以及第三方生產的花。
在德國，Cansativa進口和分銷由Aurora、Bedrocan、Canopy Growth和Tilray等第三方生產的鮮花和其他產品。
提取物
通過提取和加工我們生產的哥倫比亞花卉，我們生產各種提取產品，包括分離物、原油提取物、標準化提取物和口服液。提取的產品通常由其配方來定義，通常具體説明其中所含的大麻類物質的水平。我們目前銷售10多種不同配方的提取物產品，我們計劃隨着時間的推移逐步擴大我們的配方組合。這些產品還因容器類型(如散裝玻璃或塑料容器)和大小(如10或30毫升瓶子)而有所不同。
與我們的花卉產品類似，我們的提取物通常被歸類為含有低水平或高水平的THC。隨着THC水平的提高，適用於每一類花卉產品的監管要求也更加嚴格。THC含量低的提取物一般可以更容易地商業化，而不需要配額或進出口許可證等許多批准，而THC含量高的提取物被歸類和管制為受控物質，並受到更嚴格的監管要求，包括生產配額、進出口許可證和特定產品認證。這些產品作為保健產品或醫藥產品出售。
我們的一些客户要求在提取方面提供額外的幫助，要麼以提取即服務的形式提供，要麼幫助他們自己的產品開發。我們在有限的基礎上從事這些服務。這些輔助服務需要大量的時間和專業知識，但我們相信我們提供更廣泛的企業對企業解決方案的能力可以幫助加強我們現有的客户關係。
運營概述
遺傳學
在哥倫比亞，植物品種只有在哥倫比亞農業監管機構ICA註冊後才能商業化。在哥倫比亞，我們已經登記了35種大麻素基因菌株，我們目前正計劃增加這一數字。我們還與第三方合作，利用他們的壓力作為補充我們目前投資組合的工具。我們繼續優化這些菌株的使用，以適應我們特定的種植環境，並自最初收穫以來大幅提高了我們的生產率(以每株重量衡量)。
2020年8月，我們獲得了INFARMED的許可證，可以種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花。到目前為止，在葡萄牙，我們已經進口了14種大麻用於種植，我們目前正在進口更多的品種。
栽培
哥倫比亞
我們相信，我們擁有18個温室和180萬平方英尺的種植面積，是哥倫比亞獲得許可的生產醫用大麻的生產能力最大的國家之一。擁有600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的
在我們現有的運營地點，温室種植面積可以擴大到大約250萬平方英尺。我們還可以選擇額外獲得約7300萬平方英尺的農業用地，用於露天大麻生產。雖然我們已經在這一擴建項目上建造了有限數量的初步基礎設施，並已批准將其用於種植活動，但我們目前正在等待開發它，等待未來客户需求的增加。由於該作業的規模和新穎性，我們需要建造更多的基礎設施並開發新的工藝來管理該作業的生物質生產規模。
我們的哥倫比亞種植業務受益於以下認證：
•2020年5月，我們哥倫比亞的一些種植業務，即大約100,000平方英尺的繁殖和苗圃面積，大約400,000平方英尺的營養和開花温室，以及大約20,000平方英尺的收穫後和加工設施，獲得了控制聯盟醫用大麻標準(CUMCS)的GACP認證。這一認證得到全球認可，並基於對我們訓練有素的人員做法、合格設備的使用以及文件和批准程序的審查和批准，證明我們的產品符合CUMCS關於質量和一致性的指導方針。此外，認證證明，我們在生產不含重金屬和農用化學品的作物的程序下運營，這是我們業務的一個重要區別，因為製藥生產所需的安全措施。2020年11月，我們獲得了另外14個温室的GACP認證，從而完成了我們在哥倫比亞的所有18個温室的認證過程。
•2020年7月，我們在哥倫比亞的種植基地獲得了HALMED的歐盟GMP認證，用於我們的收穫後設施。歐盟GMP認證通常是向歐洲國家出口用於商業和醫療目的醫用大麻的基本要求，這些國家包括但不限於德國、英國、波蘭和葡萄牙。
我們選擇在哥倫比亞發展很大一部分種植業務，原因如下：
•地理條件使哥倫比亞處於種植大麻的有利位置。它靠近赤道，全年每天有大約12小時的日照時間。其優質的土壤、水和温暖的氣候為常年種植提供了有利條件，而不需要大量的補光；
•在哥倫比亞，我們的温室種植作業位於海拔超過8000英尺的地方，這減少了可能使農業作業複雜化的害蟲數量；
•與加拿大和美國的競爭對手相比，哥倫比亞的農業條件導致了更低的擴張成本；
•大麻和大麻業務的監管框架相對完善，最近進行了更新，在全球高度受監管驅動的行業背景下提供了更多競爭優勢；
•與美國和加拿大的成本相比，哥倫比亞的生活、勞動力和建築成本較低；
•由於哥倫比亞現有的花卉出口產業，出口和物流基礎設施已經很好地建立起來。
葡萄牙
我們的歐洲生產業務總部設在葡萄牙，我們在葡萄牙擁有約900萬平方英尺的農業和農用工業用地，以及約26萬平方英尺的現有温室設施，這些設施獲得了種植、進出口大麻的許可。2021年，我們完成了符合歐盟GMP標準的收穫後設施的建設。我們打算為我們的收穫後加工活動獲得歐盟GMP認證。2021年2月，CUMCS根據CUMCS-GAP標準授予我們在葡萄牙的設施GAP認證，該認證已於2022年2月到期，目前正在更新為IMC-GAP標準。
我們認為，葡萄牙是歐洲最具吸引力的大麻種植管轄區之一，因為它的農業條件、與其他歐洲國家相比運營成本較低以及能夠獲得高質量的設施和人才。在對種植條件進行了全國性的農學研究後，我們選擇了葡萄牙境內的地點。
提取
我們在哥倫比亞的提取作業在大約44,000平方英尺的製藥級設施中進行，擁有設備齊全的研發實驗室。我們目前在我們開採作業所在的安全工業園租用了三處毗鄰或附近的物業。
我們的哥倫比亞提取設施每年能夠處理104,400公斤乾花，並可擴展到每年300,000公斤乾花，而增加的投資有限。在每年104,400公斤乾花提取潛力中，我們的歐盟GMP認證運營每年可提取約32,400公斤。通過提取和加工我們生產的哥倫比亞花卉，我們生產各種提取產品，包括分離物、原油提取物、標準化提取物和口服液。在哥倫比亞，為醫療和科學目的提取大麻和加工濃縮物需要許可證，許可證允許在哥倫比亞國內市場銷售這種最終產品。我們是哥倫比亞首批獲得必要開採許可證的公司之一。
2019年8月，我們的哥倫比亞製造工廠獲得了INVIMA的哥倫比亞GMP認證。我們是第一家從INVIMA獲得哥倫比亞GMP認證的哥倫比亞大麻公司。哥倫比亞的GMP認證允許生產可以通過醫療分銷渠道開出處方的醫藥級產品。
2020年7月，我們的哥倫比亞提取設施也獲得了HALMED的歐盟GMP認證。我們的歐盟GMP認證的獨特之處在於它涵蓋了原料藥、半成品和成品大麻產品。歐盟GMP認證通常是遵守嚴格藥品質量標準的歐洲市場以及在其領土內接受歐盟GMP認證的其他市場的必備資質。
研究與開發
作為我們哥倫比亞業務的一部分，我們還擁有一個質量控制實驗室和設備齊全的研發實驗室，在那裏我們為安全和高效的產品開發工藝和配方，為新產品開發成分和原材料，對新產品或配方進行穩定性測試，並開發產品主文件或檔案。我們正在開發提取過程和方法，以提高產量和效率，並創造新的產品格式。我們還在開發新的產品和配方，以提高療效或滿足新市場的監管要求。我們已經完成了建設，並正在運營葡萄牙的一個二級研發基地，最初的重點是菌株的開發和穩定。
品牌
到目前為止，我們收入最高的品牌是由Herbal Brands管理的品牌。我們還開發了一個名為IQANNA的藥用大麻品牌，該品牌於2021年底在德國推出。
戰略投資
我們尋求與幾家增值公司合作並進行投資，以開發和加強市場準入和全球覆蓋。2018年12月，我們對Cansativa進行了初步投資。Cansativa成立於2017年，總部位於德國法蘭克福，是一家獲得GMP認證的製藥公司，擁有GDP藥品批發許可證，可以交易受控物質。Cansativa在德國各地進口和分銷醫用大麻產品。截至2021年12月31日，我們持有Cansativa約14%的所有權權益和一個顧問董事會席位。2022年第一季度，我們簽署了一項協議，出售我們在Cansativa的部分投資，將我們的股權持有率降至約9%。有關更多信息，請參閲本10-K表格中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註22。雖然我們尚未向Cansativa或通過Cansativa銷售任何產品，但我們與Cansativa就來自哥倫比亞的產品建立了優先的供應關係。我們預計，這項投資可以幫助我們在整個德國醫療市場分銷我們的醫用大麻產品和IQANNA製藥品牌產品。
監管環境
我們致力於遵守適用的法律，包括美國聯邦和州法律，並將我們的活動集中在那些已將大麻和大麻衍生品(包括大麻類物質)的生產、分銷、銷售和使用的關鍵方面合法化的國家。然而，管理我們市場和相關商業活動的聯邦和地方法律框架拼湊在一起的情況可能會發生變化，並有可能影響我們業務的所有領域。我們監測全球監管格局，以確保相關市場的持續監管合規，並在世界各地出現新機會時識別和利用這些機會。
哥倫比亞的監管環境
哥倫比亞嚴格遵守《1961年聯合國麻醉品單一公約》管制與大麻有關的活動，哥倫比亞是該公約的簽署國。2016年第1787號法律(“醫用大麻法”)，與相關條例一起規定了大麻植物的可追溯性、正在進行的產品和所產生的產品以及獲得許可的公司的具體活動，具體規定了各種活動所需的許可證、批准和許可的類型，並確定了適用於醫療、獸醫、工業和保健市場的各種要求。
2016年通過的《醫用大麻法》為哥倫比亞醫療和科學使用大麻及其衍生物創建了一個法律框架，並要求哥倫比亞政府有義務建立適當的大麻監管框架。
發牌規定
2021年7月下旬，哥倫比亞政府通過了811號法令，取代了613號法令。第811號法令取消了第613號法令中的禁令，允許出口大麻花。2022年2月，哥倫比亞政府通過了第227號條例，規定了開始種植大麻出口大麻的程序。哥倫比亞政府預計將在2022年上半年通過一項定義出口程序的額外決議。
從法律和監管的角度來看，大麻植物有兩類，根據其THC含量進行分類。如果一種植物在乾重的基礎上含有1%或更多的THC，就被認為是具有精神活性的。非精神活性植物是那些乾重含量低於1%的植物。
種植具有精神活性和非精神活性的植物都需要許可證。具有精神活性的植物還需要為它們的繁育、播種和種植提供配額。配額的授予需要從種植母種的開始階段到衍生品的最終目的地(可能是為了出口、當地市場或研究)的完全可追溯性，所有這些都要向國家禁毒基金報告和核實(“Fondo National de EstupefacienteS-FNE“)和司法部。非精神活性植物的播種和種植不需要配額。
哥倫比亞司法部2017年通過的第577和579號決議規定了處理種子或種植精神活性和非精神活性大麻的許可證的要求和程序，並載有旨在促進和保護小規模種植者的規定，其中規定，用於製造精神活性大麻衍生物的原材料必須至少有10%來自小型種植者。
與用於醫療和科學用途的大麻和大麻衍生品有關的活動發放了七類許可證：
•種子經營許可證，包括以任何名稱收購、進口、儲存、營銷、分銷、擁有和最終處置種子，以及種子的使用、出口和商業化。
•國家頒發了種植精神活性大麻的許可證，允許種植、播種、收購和生產種子、儲存、銷售、分配和最終處置，並允許出於醫療和科學目的使用含有1%或更多THC的大麻植物；不能將生大麻用於醫療目的，因為它必須轉化為提取物或藥物。目前，乾花出口僅允許用於研究目的。根據2021年7月通過的第811號法令和2022年2月通過的第227號決議中包含的新規定，現在允許商業出口。第227號決議規定了開始種植大麻以出口大麻的程序。另一項規定出口程序的決議預計將在上半年由哥倫比亞政府通過。
•非精神活性大麻種植許可證，這允許其種植、收購和生產種子；儲存、銷售、分配和最終處置乾重低於1%的大麻植物，以及用於醫療、工業和科學目的；不能將生大麻用於醫療、工業和科學目的，因為它必須轉化為提取物或藥物。目前，乾花出口僅允許用於研究目的。需要額外的監管才能允許商業出口。
•製造大麻衍生品的許可證是為醫療和科學目的改造大麻所必需的，涵蓋以任何名稱制造、購置、進口、出口、儲存、運輸、銷售和分銷具有精神活性和非精神活性的大麻衍生品。
•生產非精神活性衍生物(TCH含量低於1%)的許可證，包括CBD晶體。
•為種植大麻植物頒發特別許可證，根據需要發放許可證，並可選擇耗盡手頭庫存餘額和用於非商業調查目的。
•製造大麻衍生品的特別許可證，根據需要授予，並可選擇耗盡手頭庫存餘額和用於非商業調查目的。
第811號法令還為非精神活性衍生品的生產創造了一種新的許可模式，只要衍生品和產品保持非精神活性(低於1%的THC)，就不需要配額。
第811號法令規定了上述每種許可證的適用要求。
我們相信，我們已經獲得了執行目前活動所需的許可證和配額。
相關政府機構
管理、監督和執行大麻許可證的工作由哥倫比亞的幾個政府機構執行，其中包括衞生和社會保護部、司法和法律部、農業部、國家衞生和社會保障部、哥倫比亞國家大麻管理協會和國際大麻管理協會。
司法部負責評估文件和發放許可證，以處理種子、種植具有精神活性和非精神活性的大麻。
《國際獸醫公約》規定了獸醫用大麻種子和大麻成品的登記、保護和使用，以及出口和進口程序。
INVIMA負責評估文件和發放製造大麻衍生品的許可證。此外，大麻製品協會還負責按以下類別為人類消費或使用的大麻成品提供授權：(一)植物療法(草藥)、(二)醫藥產品、(三)化粧品和(四)普通配方。
FNE監管與精神活性原料和成品商業化有關的所有活動，這些原料和成品以乾重計算含有超過0.2%的THC。非精神活性原料的銷售不受管制，所有THC含量在0.2%或以下的產品都不被視為受管制物質。
向持牌公司分配配額
培育、播種和培育精神活性植物的配額由司法部根據預先授權或同時批准的生產配額分配，生產配額由FNE根據與客户的書面商業協議或意向書授予，這些協議或意向書反映了下一歷年的估計銷售額。由於監管過渡，613號法令仍然適用於配額，根據該法令，普通配額申請的截止日期為每年4月30日。配額是按日曆年發放的。要申請配額，申請者必須擁有精神活性大麻的相關許可證。
哥倫比亞的配額制度允許為新市場、產品發佈或研究提供補充配額。補充配額也將根據第811號法令後即將出台的規定進行全面審查和重新設計。
發放給私營公司供當地使用的配額與麻管局每年向哥倫比亞確認的大麻估計數有關。出口配額不再與麻管局確認的哥倫比亞國家估計數掛鈎。
目前信譽良好的大麻相關許可證的發放期限為五年，第811號法令允許將許可證延長10年，但許可證持有人的正式請願書和最終的正式要求仍需在條例中界定。
大麻衍生物
聯邦政府管制哥倫比亞境內受管制物質的處置、進出口，包括大麻管制的衍生品。精神活性衍生品的所有庫存變動必須及時向國民警衞隊報告，並且必須與分配給各大麻生產商的配額保持一致。
除了植物原料中1%的THC乾重限制外，哥倫比亞政府於2020年3月為大麻製成品確定了0.2%的THC門檻，該門檻被視為受控物質，也適用於所有大麻和大麻衍生產品的進出口。THC含量低於0.2%的成品被視為非管制物質，不受上述要求的約束。此外，第811號法令規定，THC含量低於1%的成品如果在目的地國被宣佈為非管制產品，則可被證明為出口非管制產品。
第811號法令還為哥倫比亞食品和飲料的製造、銷售和出口以及鮮花出口建立了監管框架。
出口許可證
將受管制物質和產品(包括原材料、醫藥產品和植物療法)出口到哥倫比亞以外的國家，需要獲得聯邦藥品管理局頒發的出口許可證。對於低於0.2%THC限量的一般大麻產品出口和低於1%THC限量的產品，FNE授予(I)非管制證書，如果這些產品在目的地國被認為不受管制，以及(Ii)根據目的地國當局頒發的相應進口許可發放出口許可。
哥倫比亞GMP認證
2019年9月，我們的哥倫比亞工廠獲得了哥倫比亞GMP認證，該工廠生產INVIMA的液體-口腔藥物劑型的大麻成品，這證實了我們生產的產品是根據哥倫比亞藥品質量標準生產的。
歐洲聯盟(歐盟)監管環境
關於醫用大麻的規定
歐盟對“醫用大麻”沒有正式的定義。醫用大麻可以被描述為全植物大麻衍生產品(通常是大麻花或大麻油)，由成員國衞生系統頒發許可證，由醫生開出處方。正如歐洲毒品和毒癮監測中心所承認的那樣，醫用大麻是指可能含有不同有效成分和使用不同給藥途徑的各種製劑和產品。
從法律和監管角度來看，有兩類醫用大麻產品：大麻衍生醫用產品和醫用大麻製劑。
•大麻衍生醫藥產品是指經過廣泛的臨牀試驗以測試產品的安全性和有效性後，獲得監管機構(歐盟一級的歐洲藥品管理局或歐盟成員國一級的國家主管機構)批准上市的產品。根據歐盟指令2001/83/EC規定的歐盟統一管理制度，這些產品被規定為(大麻衍生)“醫藥產品”。迄今為止，幾種含有大麻素的醫藥產品已獲準在歐盟和某些歐盟成員國銷售，其中包括以植物為基礎的產品Sativex®(那比昔洛爾)和Epidyolex®(CBD)和合成產品Marinol®(屈諾比諾)和塞薩美®(納比隆)。
•醫用大麻製劑是可以通過在某些歐盟成員國的全國分銷和使用授權或許可證獲得授權的產品。除其他外，這組產品包括生大麻(如從植物中提取的花冠、樹脂和油)。或者，藥劑師可以根據醫療處方將生大麻轉化為地方藥物製劑，或者製造商可能已經將生大麻轉化為標準大麻製劑。這些大麻製劑在成分上可能有很大差異，例如取決於大麻品種、生長條件和製劑的儲存方式。
由於歐盟不是與藥物管制有關的國際公約的締約國，執行這些公約的要求的義務由歐盟個別成員國承擔。對醫用大麻的監管在很大程度上屬於歐盟成員國的職權範圍，歐盟成員國可以決定在特定條件下允許醫用大麻製劑的使用(不需要根據歐盟指令2001/83/EC進行銷售授權)。根據第2001/83/EC號指令第5(1)條(涉及醫療產品的所謂“指定患者使用”)，只有在對患者有醫療需要的情況下，才能經成員國批准使用醫用大麻。
關於醫用大麻的條例在成員國之間差別很大。雖然包括德國、捷克共和國、波蘭、意大利、馬耳他和葡萄牙在內的一些歐盟成員國通過了關於醫用大麻分發和使用的具體法律規定和框架，但其他成員國的醫用大麻狀況仍不明朗，而且正在發展中。
關於含CBD產品的規定
CBD是在大麻/大麻植物中發現的一種天然大麻素，根據國際公約或包括德國在內的一些歐盟成員國的法律，它本身並不被視為麻醉藥品或精神藥物。該物質可作為純化合物分離，原則上可從植物的所有部分提取，幾乎不含其他大麻類物質(如THC)，因此不含任何精神或麻醉性質。世界衞生組織認為，CBD總體上耐受性良好，安全性良好，不會表現出任何濫用或依賴潛力的影響。
然而，到目前為止，CBD的地位仍然不清楚，因為它可以包括在不同類型的受監管產品(例如化粧品、食品等)中。例如，CBD可以作為化粧品的一種成分，而CBD在食品中的使用尚未包括在新的食品目錄中。
以下部分描述了德國和葡萄牙的法律和監管格局，這兩個歐盟成員國是Smart Left在歐盟開展主要業務的兩個國家。
德國監管環境
關於醫用大麻的規定
德國醫用大麻的進口和分銷主要由德國《麻醉品法》第3、5、7和11節、《德國藥品法》第52a、72和73節以及《德國麻醉品對外貿易條例》和《麻醉藥品單一公約》(1961年)所規定。相關主管當局是聯邦鴉片局和德國聯邦當局，該局是聯邦鴉片局的一個附屬單位。
根據美國證券交易委員會。1(1)與附件一BtMG一起，大麻是麻醉藥品，但有某些例外情況，包括種子和四氫大麻酚含量低於0.2%的大麻，它們不被歸類為麻醉藥品。在德國，非法種植、生產和交易大麻，或在不從事大麻貿易的情況下，進口、出口、過境、銷售、供應、以其他方式將其投放市場或以任何其他方式收購或獲得大麻，都是刑事犯罪。
《麻醉藥品修正法》及其他條例(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher和Ander Vorschriten)，於2017年3月10日生效，引入了一項例外，允許醫用大麻的處方和貿易。在2017年3月之前，大麻進口是不允許的，藥房只有在特殊情況下(根據醫療處方)才能從國外為特定患者申請醫用大麻，但須得到BfArM頒發的個案特別批准。自2017年3月以來，在德國境外種植用於醫療目的的大麻可以由私營公司進口並在德國銷售，只要它們獲得了必須符合《單一公約》的所有相關許可證。
處方和配藥制度
在德國，法律框架使醫生能夠開出醫用大麻。一般來説，醫用大麻以藥用大麻花的形式、作為大麻提取物、作為一種活性單一物質(Dronabinol)或作為成品分發。根據德國《麻醉品法》，只有藥房才能根據麻醉藥品處方向患者供應大麻，形式為大麻花、大麻提取物(普通製劑)或大麻酚，或作為含有天然或合成大麻素的成品。這種地方藥物製劑的確切處方説明載於新處方表格中，這是藥房藥品生產的標準工作，也是德國藥品法典的一部分。
報銷制度
在德國，醫療保險是法律規定的，居民由法定醫療保險計劃(覆蓋約90%的人口)或私人醫療保險覆蓋。在2017年3月之前，只有用於製造含有大麻的醫藥成品的大麻才能進口到德國。自2017年3月10日起，醫用大麻的處方費用可由德國法定健康保險公司事先批准。
目前，醫用大麻的費用可以由德國醫療保險支付。根據《德國社會保險法》第31條第6款的規定，如果沒有或不能按照醫學標準進行公認的治療，且對病程或個人症狀有積極影響的情況下，患有嚴重疾病的投保人有權獲得標準質量的乾花或提取物形式的大麻(以及含有活性物質Dronabinol或Nablone的藥品)。Fünftes Sozialgesetzbuch.).
新的藥品供應安全法(Gesetz für Mehr Sinherheit in der Arzneimittelversorgung)於2019年8月生效，使獲得批准的患者能夠在大麻產品之間順利切換，而不必等待新的批准。
發牌規定
為了在德國進口和分銷醫用大麻，私營公司需要獲得聯邦鴉片局或BOPST頒發的聯邦一級麻醉藥品貿易許可證，以及地方衞生當局頒發的批發交易許可證(AMG第52a、72和73節和BtMG第3、5、7和11節)。此外，如果進口大麻，該公司還需要相關衞生當局頒發的藥品進口/製造許可證。在發放毒品許可證後，每一批大麻都需要進口許可證。
《麻醉藥品經營許可證》
與麻醉藥品(如大麻)貿易有關的所有業務，除其他外，包括種植、生產、進出口等，都需要《麻醉藥品貿易許可證》。本許可證由BfArM的一個分支--聯邦鴉片局頒發。
毒品進口授權書
每一次向德國進口麻醉藥品都需要聯邦鴉片局頒發的麻醉藥品進口授權。只有在德國有業務活動的公司才能獲得毒品進口授權。當局在簽發進口許可證方面擁有廣泛的權利，可以拒絕批准進口許可證，或在某些情況下限制進口毒品的數量。
進口授權書不能轉讓給第三方，最長期限為三個月(如果是海運進口，則為六個月)。如果在此期限內未進口麻醉藥品，則必須向BfArm退回進口許可證。
申請麻醉藥品貿易許可證和麻醉藥品進口許可的公司必須符合各種要求，其中包括任命一名具有相關專門知識的負責人，負責遵守麻醉藥品條例、遵守適用的安全措施以及某些記錄保存和報告要求。
批發經營許可證
醫用大麻屬於《德國藥品法》對醫用產品的定義，如果私營公司從事醫用大麻的批發交易，則需要批發交易許可證。批發貿易的定義是廣義的，包括涉及採購、儲存、供應或出口醫藥產品的任何專業或商業活動，但向醫生、牙醫、獸醫或醫院以外的消費者分發醫藥產品除外。
申請向德國進口醫用大麻的麻醉藥品進口許可的公司通常也擁有批發交易許可證。
其他許可證
根據美國證券交易委員會規定，從第三國(歐盟以外)進口醫用大麻的公司必須擁有藥品進口許可證。《德國藥品法》第72條。
如果醫用大麻是用電離輻射處理的(例如，受到電子、伽馬或x射線輻射以減少細菌數量的大麻產品)，則可能需要銷售許可。此外，根據《德國藥品法》AMG第13條，大麻作為一種醫用產品的加工、包裝、標籤和任何其他製造步驟，包括在德國上市，都需要製造許可證。
歐盟GMP認證
關於歐盟GMP的指南描述了根據歐洲標準，藥品製造商在其生產過程中必須達到的最低標準。任何希望將藥品進口到歐盟的藥品製造商都必須遵守歐盟的GMP。
根據歐盟GMP規定，醫藥產品必須始終具有高質量，適合其預期用途，並符合上市授權或臨牀試驗授權的要求。因此，歐盟GMP認證促進了貨物的流動，並有助於提高產品的可信度。一般而言，歐盟委員會指令2001/83/EC第51條要求對從歐盟以外的歐盟國家進口的每一批產品進行檢查，以確保其符合歐盟GMP標準。如果非歐盟國家的製造商對其醫藥產品擁有歐盟GMP認證，則根據歐盟委員會指令2001/83/EC第51(2)條，不需要進行該批次測試。
根據德國法律，對於在德國製造、測試、儲存、投放市場、帶進或帶出德國領土、進口或出口的醫藥產品和活性物質，必須遵守歐盟GMP指南。
2020年7月，聰明的葉子獲得了HALMED的歐盟GMP認證，允許聰明的葉子位於哥倫比亞波哥大郊外的製藥後設施和實驗室生產用於醫療目的的原料藥、半成品和成品大麻產品。
關於含CBD產品的規定
在德國，BfArM認為，CBD目前不受BtMG作為一種純物質的約束，如果它是從歐洲聯盟國家種植的具有認證種子(大麻)的植物生產的，或者其THC含量不超過0.2%，並且滿足某些其他條件，則可以免於麻醉藥品法規的管制。BtMG的這一豁免也適用於從符合上述條件的植物和植物部分製成的製劑。
雖然這一立場尚未得到德國當局在化粧品方面的正式確認，但根據適用的歐盟監管框架，只要滿足上述條件(包括不超過0.2%的THC)，在德國原則上可以允許將CBD隔離用於商業目的--包括在化粧品中使用。CBD產品可能會受到額外的限制(例如，該產品必須達到的濃度限制才能不被視為醫用產品)。
葡萄牙監管環境
大麻法律框架
在葡萄牙，大麻活動受到一整套法律和條例的管制，這些法律和條例是長期通過的，包括：
•1993年1月22日第15/93號法令(“麻醉品法”)，除其他事項外，將大麻物質及其製品作為合法管制的精神藥物加以管制，須為某些法律授權的目的發放許可證，並建立了適用於毒品販運和麻醉藥品和精神藥物消費的法律框架；
•1994年10月12日第61/94號管理法令，執行《麻醉品法》；
•2018年7月18日第33/2018號法律(“藥用大麻法”)，其中規定了以大麻植物為藥用的藥品、製劑和物質的法律框架；
•2019年1月15日第8/2019號法令，為醫療目的執行《大麻法》；以及
•2019年1月31日第44-A/2019號行政法令，規定了適用於以大麻植物為基礎的藥用製劑和物質的定價制度。
在通過專門針對醫用大麻的《大麻法》之前，《麻醉品法》審議了其中所列的大麻產品(大麻葉、大麻樹脂、從大麻中提取的大麻油和非用於大麻的種子)。作為受法律管制的精神藥物，可在葡萄牙種植、加工、製造或分銷，但須遵守某些許可證規則和條件。
除其他外，大麻種植、生產、製造、貿易、分銷、進出口、過境和運輸所需的許可證主要用於特殊用途，主要用於醫療、醫療和獸醫以及科學和研究目的，並符合嚴格的監管要求。儘管《麻醉品法》從技術上允許為醫療和研究目的種植、加工或改造大麻，但自1993年《麻醉品法》通過以來，直到《醫用大麻法》通過，大麻主要被視為麻醉藥品，葡萄牙沒有正式的醫用大麻方案。
2018年通過的《醫用大麻法》為以大麻植物為基礎的藥品、製劑和物質的使用、處方、研究、銷售和分銷創建了一個特別的法律框架。《醫用大麻法》專門旨在組織一個適當的醫用大麻方案，包括由醫生開處方，由藥房分發以大麻為基礎的藥品、製劑和物質，以及研究其治療成分。
2018年《醫用大麻法》和實施該法的第8/2019號法令都是為了區分和界定大麻產品中的藥品(例如，以製劑為基礎的藥品或從大麻植物中提取的物質)、製劑(例如，提取物、酊劑、油)和物質(例如，大麻植物或部分大麻植物，無論是整株、片狀還是切開的)。
第8/2019號法令澄清説，大麻藥物需要銷售許可，其製劑和物質需要INFARMED批准的上市許可(一項具體的註冊程序)。第8/2019號法令還規定，用於醫療目的的大麻活動必須遵守許可證要求，這些要求必須符合：
·耕作活動的良好農業收割規範；
·活性物質、原料藥生產活動的良好製造規範；
·藥品生產活動的良好生產規範；以及
·藥品和原料藥的分發方面的良好分配做法。
此外，第8/2019號法令規定，僅在經確定未產生預期效果或造成相關不良影響的情況下，才允許將以大麻植物為原料的藥品、製劑和物質用於醫療目的。
根據第44-A/2019號行政法令，大麻製劑和物質的定價須經國際大麻藥品監督管理局批准。銷售配售的持有者必須向INFARMED提出其打算對其大麻製劑和物質收取的價格，並告知INFARMED。建議的價格必須被INFARMED接受，INFARMED有權反對。
醫用大麻：許可證類型
在葡萄牙，大麻是一種受管制的物質，國家大麻和犯罪問題辦公室監督與大麻種植、加工和製造、分銷和進出口有關的任何活動。目前，與醫用大麻有關的活動有六種不同類別的許可證：(1)種植、(2)製造、(3)批發分銷、(4)進口、(5)出口和(6)過境。尋求進行任何受許可證限制的活動的實體必須向INFARMED提交個人申請，在申請中必須説明其經濟和製藥項目，並具體説明其供應商和買家鏈。不遵守許可制度或許可條款將被處以罰款。
聰明的離開葡萄牙，Unipessoal，LDA。(前身為北天鵝葡萄牙Unipessoal，LDA.，“巧葉葡萄牙”)於2020年獲得INFARMED頒發的許可證，可種植、進出口用於商業目的的幹大麻花。
大麻的娛樂用途
娛樂使用大麻目前在葡萄牙是不允許的，但不被定為刑事犯罪。
CBD相關產品現狀
儘管CBD產品在葡萄牙的法律地位引起了法律界的質疑，但CBD產品在技術上被視為受管制物質，並受《麻醉品法》規定的限制和許可要求的約束。
美國的監管框架
雖然聰明葉子擁有一家在美國製造和分銷健康和保健產品的美國企業，但聰明葉子及其任何子公司目前都沒有在美國從事醫用或成人用大麻的種植、分銷、銷售或擁有，因此，根據任何州法律，都不需要獲得與此類活動相關的許可證。然而，我們已經從哥倫比亞進口大麻產品，從美國DEA獲得明確的進口許可，用於測試目的，並根據農場法案用於產品開發目的。Herbal Brands已經對多種CBD產品進行了研發，並於2022年1月通過其現有的分銷渠道推出了我們第一個包含大麻類物質的消費品牌JoySol。
大麻以外的大麻的法律地位
在美國50個州中，除3個州外，所有州都在一定程度上將用於醫療目的的大麻合法化，其中18個州和哥倫比亞特區也將成人用於非醫療目的(有時被稱為娛樂用途)大麻合法化。然而，根據美國聯邦法律，這些大麻活動是非法的。《管制物質法》(“CSA”)繼續將大麻(大麻，但不包括大麻)列為附表一管制物質(即被認為沒有醫療價值)。因此，製造(種植)、銷售或擁有大麻在聯邦法律上是非法的，即使是出於個人醫療目的。
儘管美國政府最近沒有起訴任何符合州法律的大麻實體，但未來執法的風險不能完全消除。美國的執法可能會減緩全球大麻合法化的進程，這可能會對我們這樣的大麻企業產生負面影響，儘管我們沒有在美國開展業務。任何聯邦執法行動都可能反過來對我們的業務產生負面影響。
大麻及其衍生物的法律地位
在2018年12月之前，大麻(美國政府定義為大麻，其THC濃度以乾重計算不超過0.3%)和大麻提取物是CSA附表I下的非法受控物質。
2018年《農業改善法案》(PUB.L.115-334)(“2018年農場法案”)從CSA附表中刪除了大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生產、銷售和擁有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再違反CSA。2018年農場法案允許大麻種植，並允許出於商業或其他目的跨美國各州轉讓大麻和大麻衍生產品。
儘管2018年農場法案獲得通過，但其他州和聯邦法律使大麻產品的法律地位進一步複雜化。美國各州是關於大麻及其提取物(包括CBD)的不同法律的拼湊而成。此外，FDA聲稱，《食品、藥品和化粧品法》(簡稱《食品、藥品和化粧品法》)大大限制了大麻來源的CBD產品的合法性，尤其是對可食用產品。
FDA的立場是，“根據《食品與藥物法》，將含有添加CBD或THC的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為膳食補充劑或在膳食補充劑中銷售是非法的，無論這些物質是否來自大麻，也無論是否提出了健康聲明。這是因為CBD(和THC)是FDA批准的藥物中的有效成分，當GW製藥公司提交Sativex和Epidiolex的研究新藥(IND)申請時，CBD(和THC)成為公開實質性臨牀調查的對象，這兩種藥物都含有CBD作為有效成分。FDA還對健康聲明提出了警告：在引入州際商業之前，任何大麻產品，無論是從大麻還是其他來源提取的，在市場上聲稱有疾病(例如，治療益處、疾病預防)的產品必須首先通過藥物審批途徑之一獲得FDA的批准，才能用於預期用途。在確定“預期用途”時，FDA傳統上會考慮產品標籤以外的內容，包括網站、社交媒體上或公司代表的口頭聲明。
儘管FDA的立場，但某些CBD產品在今天可以説是聯邦合法的。在某種程度上，CBD產品不在FDA的管轄範圍內，該產品很可能在聯邦政府是合法的，因為CBD與FDA監管的許多藥物不同，不再列在FDA的時間表上。食品、飲料和補充劑以外的CBD產品不是上市藥物，也不包括健康聲明，可能不在FDA的授權範圍內。如果是這樣的話，今天可能合法的一些產品包括局部產品，如化粧品、按摩油、乳液和麪霜。此外，FDA沒有權力，除非在有限的情況下，執行對銷售CBD產品的公司的索賠，前提是這些公司不從事“州際商業”。然而，“州際貿易”的定義是不確定的，可能包括原料、成分甚至投資的來源，在某種程度上影響到不止一個州。
FD&C法案下的執法可能是刑事或民事性質的，可能包括那些協助和教唆違反或合謀違反FD&C法案的人。違反《食品與藥品法》的犯罪行為可被處以罰款和監禁。根據FD&C法案，民事補救措施可能包括民事罰款、禁令和扣押。FDA也有許多行政補救措施(如警告信、召回和除名)。至於CBD產品，到目前為止，FDA的執法僅限於向銷售CBD產品的公司發出停止和停止信，這些公司聲稱CBD產品是“令人震驚的、越界的”，如“治療癌症”、“治療阿爾茨海默氏症”或“治療慢性疼痛”。
美國聯邦貿易委員會(FTC)也向那些對CBD產品做出未經證實的健康聲明的公司發出警告信，甚至對其中一家公司提起了訴訟。FDA和FTC都沒有對銷售沒有健康聲明的CBD化粧品的公司採取額外的執法行動。
Joysol生產含有CBD的酊劑、乳霜和口香糖產品。我們不認為我們的CBD產品牽涉到FDA和FTC的任何執法優先事項。然而，目前尚不清楚FDA可能會對CBD產品採取什麼最終立場，它的立場可能會以一種可能對我們的業務產生負面影響的方式發生重大變化。
加拿大的監管框架
加拿大有聯邦立法，根據《大麻法案》(加拿大)統一管理大麻的種植、分配、銷售和擁有。雖然巧葉公司是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，但巧葉公司及其任何子公司目前都不在加拿大從事大麻種植、分銷、銷售或擁有大麻，因此不需要根據《大麻法》獲得與此類活動有關的許可證。我們以前從加拿大衞生部獲得了三份進口大麻用於測試目的的許可證，目前正在根據《大麻法案》申請商業進口許可證。
環境問題
我們受制於環境法規，包括聯邦和省級法規以及市政附則，這些法規管理可能對環境造成不利影響的活動或運營，包括污染物在我們酒店或從我們酒店遷移的情況。我們認為，我們基本上遵守了現行的環境法律，目前沒有意識到任何重大的環境責任。
人力資本資源
截至2021年12月31日，我們約有560名員工。我們的員工分佈在多個地點，分別有73%、19%和8%的員工分佈在南美、歐洲和北美。我們相信，我們的創業精神、分散化和多元化的工作環境為我們的成功做出了貢獻。我們還相信，我們留住員工的能力取決於我們能否營造一個可持續安全、尊重、公平和包容的環境，並促進企業內外的多樣性、公平性和包容性。我們不是任何集體談判協議的一方，我們相信我們與員工的關係很好。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交或提交的這些報告的任何修正案，均可在我們的網站www.cleverleaves.com上免費獲取，或直接通過美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)www.sec.gov獲取。在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上看到這些報告。我們網站上的信息不是本報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。
我們通過向美國證券交易委員會提交備案文件、新聞稿、公開電話會議和我們的網站等多種方式向公眾發佈重要信息。我們使用這些渠道以及社交媒體，包括我們的推特賬户(@Clear_Leaves)和我們的LinkedIn頁面(https://www.linkedin.com/company/clever-leaves)，，與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他事項進行溝通。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人審查我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。關於我們的網站或這些社交媒體渠道的信息或可以通過我們的網站或這些社交媒體渠道訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，並且包括我們的網站地址和社交媒體渠道僅為非活躍的文本參考。
第1A項。風險因素
以下是我們認為對我們的業務具有重大意義的風險的討論。這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們可能面臨其他風險，這些風險我們目前認為不是很大，或者我們目前沒有意識到，這些風險中的任何一個都可能導致我們的實際結果與歷史或預期結果大不相同。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細考慮這些風險以及本10-K表格中提供的其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息和我們所附的合併財務報表，以及“有關前瞻性陳述的告誡”標題下的信息。在向美國證券交易委員會提交的未來報告中，我們可能會不時修改、補充或添加以下描述的風險因素。
以下是我們認為可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的最重大風險和不確定性的摘要。閲讀摘要時應結合本“風險因素”部分所列更詳細的風險因素和本報告中所載的其他信息。.
風險因素摘要
•我們有虧損的歷史，我們可能無法盈利，如果盈利，我們可能無法保持盈利能力；
•我們有限的經營歷史和未經證實的商業模式使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景；
•我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問；
•無法獲得第三方分銷商，或產品交付中斷或延遲，可能會對產品銷售產生不利影響；
•我們可能無法吸引和留住客户；
•我們的產品面臨着日益激烈的競爭，特別是在營養食品行業；
•我們客户潛在的財務不穩定可能導致我們合同下的訂單量減少和違約，這可能會對我們的業務產生不利影響；
•成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售；
•農業事件，如作物疾病、黴菌或黴菌、蟲害、多變天氣、乾旱、重金屬吸收、氣候變化和其他條件，可能導致重大損失並削弱我們的財務業績；
•我們的業務並不多元化；
•我們可能無法實施我們的商業戰略；
•在我們開展業務的司法管轄區，大麻素行業和市場相對較新，我們在管理不確定性和波動性方面可能不會成功。
•不利的科學發現、宣傳或消費者對合法大麻行業和保健產品市場的看法可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；
•一般市場狀況和其他因素，包括涉及我們客户的事件，可能會影響我們的銷售額、盈利能力和整體經營業績；
•我們目前有很大一部分收入依賴於有限數量的客户。如果我們未能保持或擴大我們的客户關係和夥伴關係，或者如果一個或多個重要客户或合作伙伴終止與我們的關係或減少他們的購買，我們的收入可能會大幅下降；
•我們未來將需要籌集大量額外資金，這些資金可能無法獲得，或者如果可用，可能無法以可接受的條件獲得；
•儘管我們努力這樣做，但我們可能無法獲得或保持經營我們的業務或實現我們的商業計劃所需的許可證、許可證、認證、授權、配額或認證；
•我們全資擁有的美國子公司Herbal Brands受到與大麻無關的美國監管要求的約束；
•由於我們是一家加拿大公司，股東保護不同於美國和其他地方的股東保護，我們面臨着可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險；
•我們可能會受到全球或地區經濟危機的影響；
•我們銷售與大麻素相關的產品和營養食品，使我們面臨重大的產品責任風險；
•我們可能無法獲得足夠的保險覆蓋我們可能面臨的任何索賠；
•我們目前有債務，未來可能繼續產生債務，我們可能無法償還債務的本金和利息，這涉及可能對我們的業務、經營業績、現金流或流動性產生負面影響的風險；
•我們普通股的發行與我們Catalina LP可轉換票據的轉換有關，該票據於2022年1月13日修訂，將導致大量稀釋，這可能對我們普通股的交易價格和每股收益產生重大影響；
•我們普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響；
•不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準；
•我們證券的市場價格最近一直在波動，未來可能也會波動，因此，我們證券的投資者可能會遭受重大損失；
•我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能成功地彌補財務報告內部控制的這一重大缺陷，可能會對我們的公司產生不利影響；
•不能保證我們的權證在到期之前就在貨幣中，而且它們可能到期時一文不值；
•我們可以在未到期的權證行使之前，在對持有人不利的時間贖回，從而使權證變得一文不值；
•我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的報告公司”。我們目前不需要就我們的財務報告內部控制獲得審計師的證明。
•我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，由於適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
•由於我們是一家加拿大公司，股東保護與美國和其他地方的股東保護不同，我們面臨着可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險；以及
•我們的條款規定了加拿大不列顛哥倫比亞省省級法院對我們與我們股東之間的幾乎所有糾紛(根據證券法和交易法提出的索賠除外)的專屬法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東的糾紛的能力。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有虧損的歷史，我們可能無法盈利，如果盈利，我們可能無法保持盈利。
我們出現了運營虧損，包括截至2021年12月31日的年度約4570萬美元的淨虧損，以及自成立以來的運營現金流為負，我們可能無法在未來或在持續的基礎上實現或保持盈利。我們預計，由於商業化前活動、監管要求、營銷和生產活動以及支持運營的一般和行政成本，我們將繼續在運營中蒙受虧損。
我們有限的經營歷史和未經證實的商業模式使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。
我們的經營歷史有限，潛在投資者可以根據這一點來評估我們的業績。我們現在是，而且預計在可預見的未來，會受到新興行業中一家新興公司固有的所有風險和不確定性的影響。因此，我們業務的收入和收入潛力尚未得到證實。我們必須繼續建立和改進許多開展業務所必需的職能，包括但不限於管理和行政結構、銷售、營銷和分銷活動、財務系統和人員招聘。我們可能會在預測和應對相關市場趨勢時出錯，這可能會損害我們的業務。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測，或對我們的業務和前景的任何評估，都可能是不準確的。此外，我們不能保證我們將能夠實現我們的業務目標，我們將能夠執行我們的商業計劃，我們將永遠盈利，我們將永遠支付任何股息或我們的股票將升值。同樣，我們產品和服務的市場特徵是監管批准、客户採用、醫療和保健供應鏈(包括醫生、保險公司和藥房)的支持、快速的知識產權進步、客户要求、偏好和行為的變化、協議的變化以及不斷髮展的法律、法規和行業標準。如果我們無法開發對現有產品和服務的增強功能或可接受的新產品和服務，以跟上
隨着日新月異的發展，我們的產品和服務可能會變得過時、不那麼適銷對路、競爭力更弱，我們的業務可能會受到損害。
人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。
關於我們截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表，公司目前的營運資金、預期的運營費用和淨虧損，以及圍繞其根據需要籌集額外資本的能力的不確定性，使人對在這些合併財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。
如所附的綜合財務報表所示，截至2021年12月31日，該公司有累計虧損，以及自成立以來的運營虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直到它能夠通過出售其可用庫存產生大量收入。
截至2021年12月31日，該公司的現金和現金等價物為37699美元。根據公司目前的業務計劃，管理層認為，現有的現金和現金等價物是否足以履行自合併財務報表發佈之日起12個月內到期的債務，存在很大的疑問。合併財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。
公司是否有能力在2023年及以後執行其運營計劃，取決於其是否有能力通過股票發行、債務融資或其他形式的融資獲得額外資金，以滿足計劃中的增長要求，併為未來的運營提供資金，這些可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在我們證券上的部分或全部投資。
我們進入某些供應鏈和分銷鏈的嚴重中斷可能會損害我們的運營。
我們的業務依賴於我們及時獲得大量關鍵投入，其中某些投入我們從其他國家和不同大陸採購，包括運輸、原材料、包裝材料以及與我們不斷增長的業務和營養食品業務相關的用品和設備。我們的第三方供應商、製造商、工程師和承包商可以隨時選擇拒絕或撤回我們運營所需的供應和服務。供應鏈可用性或經濟性方面的任何重大中斷、價格上漲或負面變化都可能削弱或排除我們繼續生產和銷售的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
無法獲得第三方分銷商，或者產品交付中斷或延遲，可能會對我們的產品銷售產生不利影響。
我們依賴第三方分銷商，包括藥品分銷商、航空公司、快遞服務和政府機構，未來可能還會依賴其他第三方來分銷我們的產品。由於我們的產品易腐爛和優質，我們依賴快速高效的快遞服務來分銷我們的產品。如果這些分銷商在完成任何合同義務後未能成功履行合同職責或續簽協議，如果我們的產品分銷出現任何長期中斷、延誤或中斷，或者如果這些第三方損壞我們的產品，可能會對我們的產品銷售收入產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。與我們用於運送產品的快遞服務相關的成本上升也可能對我們的業務和盈利運營能力產生不利影響。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務造成嚴重中斷，包括全球供應鏈中斷。我們無法預測新冠肺炎對我們公司的持續影響。
新冠肺炎大流行和旨在阻止其傳播的限制已經並可能繼續對我們的業績和運營結果產生不利影響。這些限制導致了全球供應鏈的中斷，包括我們第三方製造商、供應商和供應商的業務運營。這導致我們無法確保我們的業務所依賴的某些中間產品的充足供應，收到這些產品的交貨期更長，以及通脹壓力。它還推遲了我們擴大某些產品線和生產流程的計劃。如果出現新的變種，這種幹擾可能會持續下去。
此外，新冠肺炎的影響可能會推遲我們的研發計劃，以及我們執行某些戰略計劃的能力，包括招聘高級管理專業人員、建築、新產品發佈、新市場
擴張、收購和獲得資本。由於旅行限制，未來對新產品功能的GMP檢查、納入或認證可能會被推遲。由於INFARMED延遲對我們的設施進行實物檢查，新冠肺炎疫情還影響了在葡萄牙的許可證發放工作的完成。如果監管機構被指示將時間和資源集中在衞生緊急情況而不是許可活動上，我們的許可也可能被推遲。同樣，這種重新確定優先次序的做法可能會減緩許多國家有效管制大麻或使其合法化的努力。
即使疫情消退，如果新冠肺炎的影響導致消費者行為發生持久變化，包括可自由支配支出的減少或偏好的改變，我們的業務也可能受到負面影響。我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的持續負面影響，也無法預測這種影響將持續多久。
我們可能無法吸引和留住客户.
我們的成功取決於我們吸引和留住客户的能力。有許多因素可能會影響我們吸引和留住客户的能力，包括我們在價格基礎上成功競爭的能力，生產出優於市場其他公司的理想和有效產品的能力，成功實施我們的客户獲取計劃，以及我們的客户商業化計劃在各自地區的能力和成功；這些因素中的任何一個都可能受到不斷變化的監管要求的影響。
由於客户偏好的變化，許多產品在有限的時間內獲得了財務上的成功。即使我們成功地推出了新產品或開發了我們現有的產品，如果不能獲得消費者的認可或更新具有令人信服的屬性的產品，可能會導致我們的產品受歡迎程度下降，這可能會減少收入，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。未能推出新產品或產品類型，以及未能達到和維持市場認可度，可能會導致我們無法滿足消費者的喜好和創造收入，這將對我們的盈利能力和運營財務業績產生重大不利影響。
我們的產品面臨着日益激烈的競爭，特別是在營養食品行業。
對客户的競爭可能會增加我們的銷售和營銷成本，同時也會降低我們產品的市場價格，從而降低我們的盈利能力。例如，如果製藥公司試圖通過開發和分銷模仿天然大麻的效果和提供的治療方法的合成產品，進入大麻行業，特別是醫用大麻行業，我們將面臨更激烈的客户競爭。
我們在美國的全資子公司Herbal Brands在營養食品行業運營，該行業競爭非常激烈。營養產品市場包括國際、國家、區域和當地的生產商和經銷商，他們中的許多人比我們擁有更多的生產、資金、研發、人員和營銷資源，而且他們中的許多人提供的產品種類更多。
我們很容易受到能源成本上漲的影響。
我們的種植作業消耗了大量的能源，這使得我們公司很容易受到能源成本上升和穩定能源供應的影響。因此，能源成本上升或波動，包括由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，或我們無法獲得穩定的能源來源，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到正在進行的和未來的建設項目的風險。
我們在葡萄牙正在進行的設施建設中面臨着許多風險，未來的建設項目也將面臨類似的風險，包括工程師、承包商、供應商和顧問的可用性和業績、資金的可用性以及所需的政府批准、許可證和許可的接收。任何一名或多名工程師、承包商、供應商、顧問或我們在建築活動中所依賴的其他人員履行職責的任何延誤，延誤或未能及時或按合理條件獲得所需的政府批准、許可證和許可，或其他不可預見的事件，都可能延誤或阻止按計劃進行的額外設施階段的建設。不能保證我們實施的當前或未來的建設計劃將在預算範圍內、在沒有設計缺陷的情況下按時完成，不能保證及時或以合理的條件提供必要的人員和設備，以成功完成建設項目，我們將能夠獲得所有必要的政府批准、許可證和
他説，如果沒有許可證，或建築完工、啟動費用和持續經營費用不會比預期高出很多，這是不可能的。
我們客户潛在的財務不穩定可能會導致我們合同下的訂單量減少和違約，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們面臨着與潛在的金融不穩定或客户的其他一般業務問題相關的風險，他們中的許多人可能會受到經濟放緩的不利影響。由於目前或可能影響我們經營或銷售國家經濟的宏觀經濟挑戰，客户可能會遇到嚴重的現金流問題和其他財務困難。此外，美國或國外市場發生的事件，如新冠肺炎大流行、英國退出歐盟以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，可能會繼續影響全球經濟和資本市場。這類事件的影響很難預測。因此，我們現有的和潛在的客户可能會修改、推遲或取消購買我們產品的計劃，或者購買的產品數量可能少於預期。此外，如果我們的客户沒有成功地產生足夠的收入，他們可能無法支付或延遲支付欠我們的金額。客户訂單的減少或現有或潛在客户無法為我們的產品付款，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售。
在任何國家，向成年人銷售娛樂用非醫用大麻合法化都可能增加醫用大麻市場的競爭。例如，最近宣佈，德國可能會將娛樂用大麻的商業銷售合法化，成人使用也在以色列的政治議程上。這兩個國家目前都對醫用大麻制定了嚴格的法規和高質量標準，這使得大麻的生產成本很高。與此同時，成人使用計劃可能會阻止醫用大麻患者經歷獲得處方的過程。我們可能無法在一個競爭激烈的市場上實現我們的商業計劃，在這個市場上，娛樂、成人使用的大麻是合法的，或者隨着時間的推移，市場可能會經歷大麻和大麻產品價格的下降，從而降低我們的利潤率。
農業事件，如作物疾病、黴菌或黴菌、蟲害、多變天氣、乾旱、重金屬吸收、氣候變化和其他條件，可能會導致重大損失，並削弱我們的財務業績。
我們的業務依賴於種植、加工和銷售大麻素，這是一種農產品。因此，我們的財務結果受到農業業務固有風險的影響，如作物病害、黴菌或黴菌、蟲害、多變天氣、乾旱、重金屬吸收、氣候變化和類似的農業風險，這些風險可能對供應產生不利影響，減少生產和銷售量，增加生產成本，或阻止或損害發貨。自然因素可能會對我們的大麻或大麻產品的生產產生實質性的不利影響，而在我們的農業地點之前使用殺蟲劑，如果在這些地點種植之前沒有被發現，可能會導致生產受污染的和無法銷售的產品，這可能會對我們的經營結果產生負面影響。此外，大麻公司一般不能獲得作物保險，如果獲得保險，可能無法以商業合理的價格獲得保險。
我們可能會受到與我們的信息技術系統有關的風險，包括我們可能成為網絡攻擊的對象的風險。
我們已與第三方就與我們的業務相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術(“IT”)服務達成協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞、盜竊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致IT系統故障、延遲或資本支出增加。我們的行動還有賴於及時維護、升級和更換網絡、設備、信息技術系統和軟件，以及減少故障風險的先發制人費用。IT系統或IT系統組件的故障可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。
隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已經實施了安全資源來保護我們的數據安全和IT系統，但這些措施可能無法防止此類事件發生。如果我們的IT系統發生重大中斷或數據安全遭到破壞，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的知識產權和專有信息的機密性，我們的業務可能會受到不利影響。
在銷售、使用或擁有大麻類藥物不合法的司法管轄區，我們可能會受到限制，無法獲得當局對我們的品牌和產品的專利、商標和其他保護。因此，我們嚴重依賴商業祕密保護和保密協議來保護我們的知識產權和專有信息。儘管我們已經與我們的一些員工、顧問、顧問和其他第三方簽訂了包含保密、競業禁止、非徵集和發明轉讓條款的協議，但這些協議並不涵蓋所有可能發生的情況，可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，其他人可以獨立發現或開發我們的知識產權和專有信息。如果我們無法阻止向第三方披露我們的知識產權和專有信息，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的質量控制系統或產品召回出現重大故障或惡化，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，我們(和我們的服務提供商)的質量控制系統必須有效和成功地運行。質量控制系統的設計、質量培訓計劃以及員工對質量控制指南的遵守都會對質量控制系統產生負面影響。儘管我們努力確保我們所有的服務提供商都實施並堅持高質量的控制體系，但此類質量控制體系的任何重大失敗或惡化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的質量控制系統惡化可能導致產品召回。
如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷、監管要求或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法替換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。召回產品可能會導致負面宣傳，減少對我們產品的需求，並可能對聲譽和品牌造成重大損害。儘管我們已經制定了詳細的成品檢測程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的任何重要品牌被召回，該品牌和我們公司的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。有關與我們的產品相關的風險的更多信息，請參閲標題“與訴訟相關的風險-我們銷售與大麻相關的產品和保健產品使我們面臨重大的產品責任風險。”
我們可能會遇到設施的安全漏洞或因產品被盜而造成的損失。
鑑於我們產品的性質，以及它們在政府批准的渠道之外缺乏合法供應，以及庫存集中在我們哥倫比亞和葡萄牙的設施中，儘管滿足或超過了適用的安全要求，但仍然存在安全漏洞和盜竊的風險。我們其中一個設施的安全漏洞可能導致可用產品的重大損失，使我們面臨適用法規下的額外責任，並可能面臨與解決和未來預防這些漏洞相關的昂貴訴訟或增加費用，並可能阻止潛在客户選擇我們的產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務並不多元化。
規模較大的公司有能力通過多元化經營來管理風險。我們的業務缺乏這種多元化。我們在美國的草藥品牌業務是一項保健食品業務，目前我們的大部分收入來自於我們最近才開始開展大麻類藥物銷售業務。無論草藥品牌是否繼續佔我們總收入的重要部分，它可能不會提供實質性的多元化好處。因此，與我們業務更加多元化的情況相比，我們可能更容易受到影響整個大麻行業、特別是我們的因素的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法實施我們的商業戰略。
我們業務的增長和擴張在很大程度上依賴於我們在“業務”標題下描述的業務戰略的成功實施。不能保證我們會成功地實施我們的商業戰略。如果未能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會因失去一名或多名關鍵管理人員或無法吸引和留住合格人員而受到不利影響。
我們的成功取決於我們有能力留住現有主要高管的服務，並在未來吸引和留住更多合格的人員。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引和留住他們。失去我們任何一位主要高管的服務，或者未來無法聘用和留住其他高素質的人員，都可能對我們開展或發展業務的能力產生不利影響。相對於我們的一些競爭對手，這一風險對我們來説可能特別嚴重，因為我們的一些高級管理人員在他們不是公民的國家工作，因此移民問題可能會對留住或聘用這些關鍵人員的能力產生不利影響。我們不會，也不打算為我們的員工維持關鍵人物人壽保險。失去或無法留住我們的關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
外匯波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的業務使我們受到外匯波動和通脹壓力的影響，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們受到美元對外幣匯率變化的影響。我們可能(但目前不會)投資外幣合約來緩解這些風險，如果我們選擇進行任何形式的貨幣對衝，可能需要大量的財政資源來這樣做。
在我們開展業務的司法管轄區，大麻素行業和市場相對較新，我們在管理不確定性和波動性方面可能不會成功。
大麻行業和市場在我們經營的司法管轄區是相對較新的，行業、法規和市場可能不會像預期的那樣繼續存在或增長，或者我們最終可能無法在這個高度不確定和極不穩定的新行業和市場中取得成功。
在這個新的行業和市場中，競爭條件、消費者品味、專利要求、不斷變化的法規和消費模式相對未知，可能具有不同於現有行業和市場的獨特情況。此外，由於醫療和成人用大麻行業最近和正在進行的監管和政策變化，現有的市場數據有限且不可靠。某些司法管轄區的適用法律阻礙了廣泛的參與，並阻礙了市場研究。由於法律是最近的，隨着行業的發展可能會發生變化，這些法規及其由政府監管機構做出的解釋是不可預測的，可能與我們的理解以及當地顧問的評估大相徑庭。因此，在某些司法管轄區，我們的市場研究以及對估計零售總額、人口統計、需求和類似消費者研究的預測是基於有限和不可靠的市場數據的假設，通常代表我們管理層截至給定日期的意見。不能保證這個行業、法規和市場將按照目前的估計或預期繼續存在或增長，或以與管理層的期望和假設一致的方式發揮作用和發展。因此，不能保證我們有能力在這些風險出現時加以應對。任何影響醫用大麻行業和市場的事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
德國是歐洲領先的醫用大麻市場。我們正通過與Cansativa GmbH(“Cansativa”)的關係在德國建立分銷網絡，Cansativa GmbH是一家獲得歐盟GDP和歐盟GMP認證的大麻進口商和分銷商，我們的全資子公司Clear Leaves GmbH正在為在德國進口和分銷用於製藥的大麻產品最終發放必要的許可證和授權。截至本報告之日，我們已經有限度地向德國進口了藥用大麻產品，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。如果我們未能在德國建立有效的分銷網絡並獲得所需的監管許可證和批准(包括營銷授權)，如果我們未能成功建立商業合作伙伴關係或我們在德國的戰略不成功，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
大麻素行業在某些司法管轄區面臨強烈反對，未來可能在我們開展業務的司法管轄區面臨類似的反對。
許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化，許多人，甚至是那些支持合法化的人，都反對在他們所在的地方出售大麻和大麻。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者、社區和居民的支持才能成功。此外，還有一些資金雄厚的大型企業可能會強烈反對大麻行業。例如，製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些行業或其他行業阻止或阻礙大麻行業的任何成功努力，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
不利的科學發現、宣傳或消費者對合法大麻行業和保健產品市場的看法可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們認為，合法大麻行業和保健產品市場的經濟可行性在很大程度上取決於消費者對所生產的大麻和保健產品的安全性、有效性和質量的看法。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻或營養食品消費的宣傳，可能會極大地影響消費者對大麻或營養食品的看法。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於合法的大麻市場或保健產品，或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題早些時候的研究報告、發現或宣傳，即使不準確或沒有價值，甚至是由於消費者不當使用合法的大麻產品，都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響，並相應地對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未來的臨牀研究可能會得出與我們對大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的理解和信念相牴觸的結論。
關於大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管我們認為這些文章、報告和研究支持我們關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的觀點，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的關切和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本文所述相反的結論，或得出與醫用大麻有關的負面結論，這可能會對我們的產品需求產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
更廣泛地説，大麻行業的某些事件或事態發展可能會影響我們的聲譽。
對我們聲譽的損害可能是任何數量的事件實際發生或預期發生的結果，包括負面宣傳，無論此類宣傳是否準確。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於我們和我們的活動的意見和觀點，無論是真是假。儘管我們相信我們以尊重所有利益相關者的方式運作，並以保護我們的形象和聲譽為榮，但我們最終無法直接控制他人對我們的看法。聲譽損失可能會導致進入新客户、分銷商或供應商關係的能力下降，留住現有客户、分銷商或供應商的能力下降，投資者信心和獲得資金的機會降低，發展和維護社區關係的挑戰增加，並將阻礙我們推進項目的整體能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
一般市場狀況和其他因素，包括涉及我們客户的事件，可能會影響我們的銷售、盈利能力和整體經營業績。
我們在世界各地選定的市場種植、製造和分銷用於非製藥目的的大麻產品。除了醫用大麻素業務外，我們還在美國從事保健產品和保健食品(包括CBD產品)的配方、製造、營銷、銷售和商業化。全球經濟正在經歷巨大的衰退壓力和消費者信心下降，預計將對經濟增長產生負面影響，包括與新冠肺炎大流行以及各國政府為應對疾病傳播而採取的措施有關。全球經濟衰退環境和通貨膨脹
壓力可能會增加失業和就業不足，降低工資和工資率，或導致客户購買量減少，或導致其他市場範圍的成本壓力，可能對發達市場和新興市場的非醫藥產品需求產生不利影響。此外，新興市場的增長率較之前的水平有所放緩。消費者支出的減少和其他因素可能會導致我們的客户訂單發生變化，包括對我們產品的需求減少，或訂單取消。訂購的時間和數量通常由我們的客户自行決定。客户可以在相對較短的時間內取消、減少或推遲向我們訂購。客户訂單的大幅取消、減少或延遲可能會影響我們的季度業績。目前預計，這些具有挑戰性的經濟不確定性將在2022年繼續影響我們的某些市場，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們目前有很大一部分收入依賴於有限數量的客户。如果我們未能保留或擴大我們的客户關係和合作夥伴關係，或者如果一個或多個重要客户或合作伙伴終止與我們的關係或減少他們的購買，我們的收入可能會大幅下降。
我們的收入可能會受到客户購買決定的實質性和不成比例的影響。未來，我們的客户可能會決定向我們購買比過去更少的產品，可能會在通知有限的情況下隨時改變購買模式，或者可能決定根本不繼續購買我們的產品，任何這些都可能導致我們的收入下降，對我們的財務狀況和經營業績造成重大和實質性的損害。如果我們不能使我們的客户基礎多樣化，維持我們現有的戰略合作伙伴關係，並擴大我們與其他合作伙伴的供應網絡，我們將繼續受到與客户集中相關的風險的影響。此外，我們已向不同地區的主要客户授予某些產品獨家經營權，這可能會限制我們的增長能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
批發和零售價格的波動，包括價格侵蝕，可能會導致收益波動。
目前沒有確定的大麻市場價格，大麻價格受到許多我們無法控制的因素的影響。大麻和大麻產品在我們競爭的幾個市場上受到終端市場價格的侵蝕。因此，盈利能力受到供應變化(這本身取決於其他因素，如天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢和需求)、税收、政府大麻行業計劃和政策(包括負責大麻銷售的政府機構可能實施的價格管制和批發價限制)以及其他市場狀況(包括非法市場定價和持續的新冠肺炎大流行)以及其他市場條件變化所引起的波動的敏感，這些因素都是我們無法控制的因素。我們的營業收入可能會受到大麻和大麻價格下降的重大不利影響，因為我們的盈利能力與我們大麻和大麻產品的最終市場價格直接相關。任何價格下跌都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們未來將需要籌集大量額外資金，這些資金可能無法獲得，或者如果可用，可能無法以可接受的條件獲得。
設計和建造種植、加工和分銷設施，以及種植和生產大麻類產品的成本很高。不斷變化的環境，如擴大生產或獲得額外的許可證，可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快。獲得這種許可證，以及獲得相關的種植、加工或分銷設施的成本，或者，如果不存在或完成這種設施的設計和建造，可能需要大量的資金。在這種情況下，我們可能需要籌集額外資金，以完成任何此類項目。
從歷史上看，我們能夠通過成本管理和降低成本措施，輔之以籌集更多資金來管理流動性需求。雖然我們過去曾成功地籌集到資金，但不能保證在需要時會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能保證。新冠肺炎的持續蔓延和不確定的市場狀況可能會進一步限制我們獲得資金的能力。如果我們不能獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，並暫停或削減計劃的項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
截至2021年12月31日，該公司的現金和現金等價物為37699美元。根據我們目前的業務計劃，管理層認為，我們現有的現金資源是否足以滿足我們目前預期的未來12個月的現金需求，而不籌集額外的資本為我們未來的運營提供資金，這一點存在很大疑問。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券等方式籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您的權利產生不利影響的優惠，如
一位股東。如果我們被要求獲得額外的資金，這種額外的籌資努力可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，我們可能會被要求：
·大大推遲、縮減或停止我們獲得許可證的任何種植、加工和藥房設施的設計和建造；或
·放棄我們獲得的任何種植、加工和藥房許可證，或出售我們正在設計和建設的任何種植、加工或分銷設施。
此外，在我們開展業務的某些司法管轄區，融資機會可能有限。例如，哥倫比亞大麻產業的融資主要是通過股權投資，而不是通過債務融資。債務融資受到限制有幾個原因，包括金融機構不瞭解這些活動的合法性，它們的內部政策不允許它們以開發大麻或相關活動為目的放貸，即使是在合法的情況下，它們也看到了為最近獲準的活動融資的風險。我們不知道這些活動的融資市場是否、如何或何時會發展起來。
如果我們被要求進行額外的籌款活動，而我們無法以我們可以接受的足夠金額或條款籌集額外資本，我們可能會被阻止執行我們的業務計劃。這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.
增加勞動福利、工會糾紛、罷工和其他與勞工有關的騷亂可能會對我們產生不利影響。
我們經營的是一個勞動密集型行業，受到勞動力市場不穩定的影響，包括罷工、停工、抗議、訴訟和僱傭法規的變化、工資增加、關於工資和勞動津貼的爭議以及集體談判協議的建立，這些單獨或總體上可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與法律和監管事項有關的風險
我們的業務取決於我們運營的每個司法管轄區的立法，以及監管機構解釋和實施當前法規的方式。
在我們開展業務的國家管理大麻和大麻行業的當局可能會採取對我們的業務和盈利產生重大影響的行動。在我們開展業務的不同司法管轄區，影響大麻公司的立法的性質和程度各不相同，可能會迅速發生進一步的變化。每個司法管轄區可能都有自己關於大麻和大麻產品種植、生產和銷售的高度專門的立法。除其他事項外，此類法律和條例涉及：允許和禁止的活動；所需的許可證和登記；許可證、配額、認證、登記、其他批准和相關費用；我們設施所需的建築、最低條件和安全；庫存跟蹤和記錄保存要求以及所需人員及其資格。
相關法規的變化、法規解釋的變化、法規執行力度更大、甚至變化或不一致或其他意想不到的事件可能需要對運營進行廣泛的改變、合規成本增加或產生重大負債，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
大麻和大麻產業的持續發展取決於州、聯邦和國際各級對大麻和大麻的持續立法和監管授權，以及執法機構和當局是否願意不幹預這一發展。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。對大麻和大麻的進一步立法和監管授權沒有保證，大麻或大麻的法律環境可能會惡化。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持，但許多因素影響立法和監管進程，而且不能保證大麻或大麻的監管將以允許該行業進一步發展和壯大的方式進行。
我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。
我們的業務在多個司法管轄區受到大量和不斷變化的法律法規的約束，需要大量資源來遵守適用的法律和法規，這可能不會成功。
大麻和大麻行業受到廣泛的法律和法規的約束，這些法律和法規因每個司法管轄區而異。我們花費大量資源併產生大量持續費用和義務，以努力遵守政府當局不斷變化的法律和監管要求，這些要求是全面和繁重的，預計今後還會繼續這樣做。遵守這些要求所需的資源可能會阻礙我們在某些司法管轄區開展業務或擴展到新司法管轄區的能力。
在許多法域，法律和監管制度最近才被採納，正在迅速變化，或尚未完全發展。因此，與大麻和大麻有關的法律和法規可能不完整或含糊不清，或有選擇地或不一致地執行，使遵守變得困難。當我們試圖尋求關於此類法律或法規的解釋性指導時，我們可能會遇到延誤並被要求花費大量資源，如果法律和法規或監管機構、法院或執法機構對這些法律或法規的解釋或我們對其的理解發生變化，我們可能需要修改我們的業務計劃。
我們在這種複雜的環境中努力保持法律和法規合規性，以及任何未能遵守適用法律和法規的情況，都可能導致糾正措施、民事或刑事處罰、對我們業務的限制的額外成本，甚至失去許可證、配額、認證或認可，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，任何監管程序、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽或要求我們支付大量資金，損害我們的財務狀況。不能保證未來的任何監管程序、調查或審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
環境立法可能會對我們的業務產生不利影響。
環境立法正在演變，可能導致更嚴格的標準和執法，包括與許可證要求、更大的罰款和責任以及可能增加的資本支出和運營成本有關的標準和執法。將環境法應用於我們的業務可能會增加我們的種植、生產或科學研究活動的成本。意想不到的許可延遲可能會導致我們業務的重大延遲和成本超支，並可能影響我們的財務狀況和運營結果。不能保證這些延誤不會發生。
儘管我們努力這樣做，但我們可能無法獲得或保持運營我們的業務或實現我們的商業計劃所需的許可證、許可證、認證、授權、配額或認證。
我們的業務依賴於從包括國際組織在內的多個司法管轄區的不同政府當局那裏獲得和維護監管許可證、許可證、認證、授權、配額或認證(統稱為“許可證”)。多個政府機構需要或可能需要幾個許可證、許可證、認證、授權、配額或認證，包括：
•種植或擁有大麻或大麻，以及擁有或使用種子用於種植；
•從大麻或大麻中提取、生產或擁有衍生品或以大麻為基礎的產品；
•在一國境內分銷大麻或大麻、其衍生物或以大麻為基礎的產品；
•國際麻醉品管制局(“麻管局”)具體接受我們開展業務的國家不同國家實體對某些大麻生產配額的管理；
•擁有或認證農業遺傳物質；
•跨境進出口大麻、大麻及其衍生物或以大麻為基礎的產品；
•認證包括但不限於良好的農業和採集規範(“GACP”)、良好的製造規範(“GMP”)、良好的分銷規範(“GDP”)、良好的精加工規範(“GEP”)和良好的實驗室規範(“GLP”)；
•銷售產品所需的健康登記或特殊計劃登記或資格認證和許可證；
•將該公司列為國家和國際一級活性藥物成分(“原料藥”)、半成品和製成品以及其他以大麻為基礎的產品的供應商；以及
•進口/出口大麻原料藥、原料和產品的衞生和管制物質主管部門頒發的進出口證書和許可證。
這些許可證要求是嚴格的，不能保證監管當局會簽發、延長或續期任何許可證，或即使延長或續期，也不能保證它們會按最初批出或要求的相同或類似條款按時延期或續期。此類許可證的發放或續簽也可能需要比預期更長的時間。我們無法預測測試和文檔編制的程度，也無法預測維持產品或許可證的監管審批所需的時間和資源。
此外，我們在哥倫比亞的配額分配和我們向其他國家出口的能力在一定程度上取決於聯合國各項條約，這些條約規定需要獲得麻管局對每年各國醫用大麻生產、使用和進口估計數的確認。例如，哥倫比亞請求確認國內使用和出口的產量估計數，並收到麻管局的確認，2022年約為128公噸，2021年約為116公噸，2020年約為56公噸。從2023年開始，麻管局對哥倫比亞國家估計數的確認將只包括國內使用的估計數。儘管哥倫比亞出口配額將不再與INCB確認的估計掛鈎，但哥倫比亞政府可能會考慮將全球需求或目的地國家的具體國家估計作為分配、減少或拒絕向其他國家出口配額的標準。不確定麻管局確認的估計數在以後幾年是減少還是增加。此外，不能保證今後哥倫比亞和其他相關司法管轄區的必要配額將分配給我們，或按時或根本不再分配。配額制度不僅影響我們的生產，而且影響我們向外國出口大麻和大麻產品的能力。
為了在包括哥倫比亞、葡萄牙和德國在內的許多國家將某些藥品類別的產品商業化，我們的設施需要獲得GMP認證。由於這些認證適用於特定的製造工藝，在特定的條件下進行，並與特定的設施捆綁在一起，如果設施被損壞、摧毀或需要搬遷，我們不能保證當局將為任何新設施頒發GMP認證。
在哥倫比亞，我們的種植和收穫後作業獲得了GACP認證，我們在特定設施的製造工藝也獲得了INVIMA的GMP認證。2020年7月，我們在哥倫比亞的收穫後和製藥提取和製造設施進行的製造工藝獲得了歐盟GMP認證。我們在2020年7月獲得的歐盟GMP認證涵蓋了製造過程的一部分，從在栽培現場修剪花朵到包裝，這一過程在哥倫比亞的提取設施進行。如果我們開發的新產品需要的製造工藝沒有包括在我們現有的歐盟GMP認證中，我們必須要求對新的製造工藝進行審核，並將其納入現有的歐盟GMP認證。我們收到的歐盟GMP認證的有效期為三年，這是可能的最長有效期，經歐盟GMP檢查員評估後可續展。為了保持我們的歐盟GMP認證，我們必須遵守歐盟GMP指南，並可能受到歐盟GMP檢查員的訪問和信息要求的影響。我們的歐盟GMP認證將於2023年1月到期。我們從位於克羅地亞的克羅地亞醫藥產品和醫療器械機構獲得了這一認證。我們從該機構獲悉，他們正將資源集中在俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突造成的難民危機上。如果他們無法對我們的設施進行檢查以更新我們的歐盟GMP認證，我們可能會失去該認證，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
2021年3月，我們的葡萄牙種植業務獲得了INFARMED的許可證，可以種植、進出口我們的葡萄牙種植基地的幹大麻花。為了保持這一許可，我們必須在GACP的指導下進行培養和運營。2021年7月，巧葉葡萄牙獲得了從巧葉哥倫比亞業務進口乾花的許可證，作為原料藥。我們的目標還包括確保我們的葡萄牙業務獲得歐盟GMP認證，包括新建的收穫後設施，該設施包括各種活動，如干燥、修剪和包裝。我們相信歐盟GMP檢查將於2022年進行，認證也將在2022年進行。然而，考慮到我們行業的高度監管和不斷髮展的性質，不能保證這種情況會發生。
我們的德國經銷公司--巧葉股份有限公司(前身為IQANNA)獲得了批發商許可證，獲得了GDP認證，可以將大麻提取物推向市場。2022年2月，德國聯邦藥物和醫療器械研究所(BundesInstitute t für Arzneimittel and Medizinprodukte)頒發了在歐洲銷售大麻產品的麻醉藥品許可證。我們不能向您保證，當局將簽發、修改、延長或續簽任何許可證，或如果許可證被修改，將按要求進行修改，或者，如果延長或續期，將按照最初授予的相同或類似條款進行延期或續簽。此外，我們未能保持GMP認證，可能會削弱或停止我們在要求GMP認證的司法管轄區分銷大麻產品的能力。
此外，在一些國家，銷售我們的產品還需要某些認證。未能獲得這些認證可能會限制我們在這些國家/地區銷售產品的能力。
根據國家之間的相互承認協議或《藥品檢驗公約》和《藥品檢驗合作計劃》(“PIC/S”)的從屬關係，各國可能接受也可能不接受我們擁有或正在進行的質量認證。如果證書在任何國家都不被承認，我們將不得不申請和接受來自那個國家的新證書。
我們還可能面臨額外的質量標準，例如但不限於農藥、重金屬、微生物、大麻素效力水平的測試和其他技術要求，這可能會造成延誤或使我們無法在這些國家將產品商業化。
未能遵守我們許可證的要求或未能保持必要的許可證可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，在極端情況下，我們需要停止運營。如果遵守這些規定的成本很高，以致我們的投資無利可圖，或者我們以其他方式無法遵守這些規定，我們可能會被要求縮減或停止運營，這可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能難以與銀行和其他金融機構開展業務。
涉及與大麻有關的非法行為所得收益的金融交易可成為根據許多法域的反洗錢法或其他銀行法進行起訴的依據。
由於大麻的銷售、使用或擁有在大多數國家都受到嚴格監管或禁止，美國和許多其他國家的銀行將不接受與大麻有關的企業的存款資金或為交易提供便利，主要是因為人們認為與反洗錢法有關的風險；或者一些銀行可能接受資金存款，但不允許國際交易或某些國內支付。即使大麻業務遵守了適用的法律，情況也是如此。因此，從事大麻行業的企業往往很難找到願意接受其存款或進行包括貸款在內的金融交易的銀行或其他金融機構。銀行賬户的損失，例如由於銀行內部風險敏感度的變化，或無法在某些司法管轄區開立銀行賬户或獲得信貸安排，可能會使我們的運營以及潛在客户、供應商和合作夥伴難以與我們做生意，並可能增加我們的銀行成本和負擔。這也可能要求我們保留異常大量的現金，使我們容易受到盜竊和其他犯罪活動的風險。任何重大的現金損失都將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2014年2月，美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)局就金融機構向大麻企業提供銀行服務發佈了指導意見，包括繁重的盡職調查期望和報告要求。然而，該指南並未提供任何避風港或法律辯護，使其免受司法部或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動的影響。因此，美國的大多數銀行和其他金融機構似乎對向與大麻有關的企業提供銀行服務或依賴這一可隨時修訂或撤銷的指導意見感到不安。雖然美國國會可能會通過通過《安全銀行法》或相關立法來解決銀行業問題，但這樣的法案能否通過還不確定。
銀行也可能拒絕處理借記卡支付，信用卡公司通常拒絕處理與大麻相關的業務的信用卡支付。因此，我們在美國獲得銀行或其他金融服務的機會可能有限，甚至無法獲得。此外，聯邦洗錢法規和美國銀行保密法法規不鼓勵金融機構與任何銷售大麻的組織合作，無論其所在的州是否允許大麻銷售。我們在開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡支付方面的能力無法或受到限制，可能會使我們難以按計劃運營和開展業務，或難以有效運營。
我們在某些司法管轄區銷售我們的產品的能力受到法律的限制。
監管機構對銷售和營銷活動施加的適用限制可能會阻礙我們業務和經營業績的發展。某些司法管轄區的監管環境限制了我們以類似於其他監管較少的行業的方式競爭市場份額的能力。如果我們不能有效地營銷我們的產品和
競爭市場份額，或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。
與美國大麻聯邦違法性相關的風險
在美國，我們可能無權獲得某些美國聯邦破產保護或其他行業的企業可以獲得的合同資源。
美國法院拒絕將聯邦破產保護擴大到擁有任何美國大麻相關資產的企業，因為根據美國聯邦法律，大麻是非法的，這使得貸款人在破產時很難收回他們在大麻行業的投資。此外，由於我們的某些合同涉及大麻和其他活動，如果在美國進行，根據美國聯邦法律，這些活動是不合法的，因此我們在執行我們的商業協議時可能會面臨困難，包括在美國聯邦法院和某些州法院的貸款和擔保協議。無法獲得美國聯邦破產保護和執行商業協議的手段可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
美國聯邦法律的執行可能會對我們的業務產生負面影響。
儘管我們甚至不在美國的州合法大麻市場，也不管聯邦政府缺乏針對州合法大麻公司的刑事執法，聯邦禁令可能會對美國以外的大麻行業涉及的企業產生負面影響，原因有幾個，包括販運大麻或甚至涉及大麻的企業：銀行選擇更少，使銀行和其他金融交易變得困難；資本選擇更少，這對新興領域的公司來説很重要；在美國限制知識產權，特別是在獲得商標和強制執行專利方面；可能無法利用聯邦破產保護；而且面臨的保險選擇更少，通常也更昂貴。合法化勢頭的變化可能會影響任何或所有這些因素，也可能影響其他因素。此外，美國政府向嚴格或廣泛執行禁止大麻的聯邦法律的重大轉變，可能會使所有這些因素變得更加糟糕，損害我們的商業前景，並從理論上威脅到那些沒有直接參與在美國販運大麻的人，即使他們似乎違反了美國法律。
因此，任何加強執行現行美國聯邦法律的行為都可能對我們和我們的股東造成重大財務損失。雖然美國國會中的幾項法案將結束聯邦大麻禁令，但這些法案的前景並不確定，也不能保證其中任何一項或未來的法案將在國會獲得通過或得到總統的簽署。此外，我們不知道美國將在多大程度上或如何將大麻合法化，進入合法市場的障礙，以及美國合法化將如何影響競爭激烈的國家合法市場。
我們全資擁有的美國子公司Herbal Brands受到與大麻無關的美國監管要求的約束。
我們全資擁有的美國子公司Herbal Brands的品牌已有30多年的營銷歷史，目前受到適用於營養食品公司的非大麻相關監管要求的約束。草藥品牌的製造、包裝、標籤、廣告、銷售和分銷’產品受到一個或多個聯邦機構的聯邦法律和法規的約束，包括在美國的FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會和美國農業部。這些活動還受到銷售我們產品的州、地區和國家的各種州、地方和國際法律和機構的監管。例如，FDA對膳食補充劑(包括維生素、礦物質、草藥和其他人類使用的飲食成分)的組成、安全性、標籤和營銷等方面進行了監管。政府法規可能會阻止或推遲推出我們的產品，或要求我們重新制定產品配方，這可能會導致收入損失、成本增加，並推遲我們向新的國際市場的擴張。
此外，我們已根據美國法律將CBD進口到美國用於產品開發目的。此外，草藥品牌最近開始銷售可食用和局部使用的CBD產品，品牌名稱為“JoySol”。CBD和其他以大麻為基礎的產品在美國的法律地位存在重大不確定性。例如，美國食品和藥物管理局(FDA)目前禁止銷售含有CBD的食品和膳食補充劑，這可能會使我們的草藥品牌部門受到監管執法行動的影響。
含有CBD的產品受各種州和聯邦法律的約束，這些法律涉及大麻產品的生產和銷售。從歷史上看，美國藥品監督管理局(DEA)認為CBD是附表一所列的受管制物質，受《受控物質法》(CSA)對“大麻”的定義的約束。然而，2018年《農業改善法案》(《2018年農場法案》)從大麻的定義中刪除了大麻一詞。“大麻”的定義是植物。
大麻屬植物的任何部分，包括其種子和所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽和異構體的鹽類，不論是否生長，以乾重計算，其增量-9四氫大麻酚(“THC”)濃度不超過0.3%。由於制定了2018年農場條例草案，我們的CBD產品及其衍生的大麻並不是委員會審議階段修正案附表I所指的受管制物質。然而，如果我們的任何CBD產品被確定不符合“大麻”的定義，並根據THC水平或其他違規行為構成“大麻”，我們可能會受到DEA執法行動的影響，包括起訴。
儘管大麻和大麻衍生的CBD不再是受CSA監管的受管制物質，但FDA已公開表示，根據聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)，營銷含有CBD的食品或膳食補充劑是非法的，即使根據2018年農場法案是合法的。具體來説，FDCA禁止引入或交付任何含有經批准的藥物或已對其進行實質性臨牀研究並已公開的藥物的食品或膳食補充劑，除非適用法定豁免。FDA表示，其結論是，這一法定禁令適用，CBD沒有滿足任何例外。
FDA已經召開了公開會議，併成立了一個內部工作組來評估CBD產品進入市場的潛在途徑，其中可能包括尋求國會的法定修改或頒佈新的法規。如果有必要採取立法行動，這樣的立法變化可能需要數年時間才能最終敲定，可能不包括使我們的企業能夠生產、營銷和/或銷售CBD產品的條款，FDA也可能需要數年時間才能頒佈新的法規。此外，儘管該機構到目前為止的執法重點主要是與治療索賠相關的CBD產品，以及在食品或飲料產品中營銷CBD，或作為膳食補充劑營銷CBD，但FDA可能會對草藥品牌採取執法行動，這可能會限制或阻止這一細分市場營銷和銷售CBD產品。
此外，當地、州和聯邦法律法規正在迅速變化，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們的業務在CBD產品受到新限制的情況下，產生與合規性要求或我們業務計劃的某些方面更改相關的大量成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂業務，並對其運營造成實質性的不利影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們在美國的活動產生什麼影響。
我們可能面臨基於網絡的活動帶來的風險。
我們使用基於網絡的鏈接銷售CBD產品，目標是在此類銷售合法的司法管轄區進行銷售。然而，我們不能確保在非法銷售的司法管轄區內的個人不會訪問此類鏈接。鑑於監管銷售含有CBD的產品的州法律不斷演變，此類活動可能會成為非法行為，我們可能面臨處罰，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
雖然我們沒有美國的大麻業務，但美國已經禁止非美國公民參與美國的大麻業務，即使是投資者，而且在移民背景下，可能會出現對我們的業務的困惑。
儘管大麻的使用和銷售在美國許多州都是合法的，並受到監管，但非美國居民、受僱於或參與美國許可的大麻公司的個人可能被拒絕入境或面臨美國的終身禁令，因為他們參與了這些公司。雖然我們在美國沒有大麻業務，但圍繞這項美國政策和我們的業務的困惑可能會威脅到與我們有關的非美國公民進入美國為公司工作的能力，至少是暫時的。
與我們的國際業務相關的風險
由於我們是一家加拿大公司，股東保護不同於美國和其他地方的股東保護，我們面臨着各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織和存在的，因此，我們受BCA管理。BCA在某些重大方面不同於一般適用於特拉華州公司和美國股東的法律，包括關於有利害關係的董事、合併和類似安排、收購、股東訴訟、董事賠償和查閲公司記錄的條款。
此外，我們的細則規定，在股東大會上表決的每一項動議都將以舉手錶決的方式決定，除非主席指示或任何有權投票的股東親自或委託代表要求進行投票。與特拉華州法律不同的是，在所有會議上，每位股東通常有權每股一票，而舉手錶決或功能相當的投票結果是每個人都有一票，無論此人有權投票的股份數量如何。
我們受與在加拿大經營的公司相關的特殊考慮或風險的約束，這些考慮或風險可能在任何時候不同於在美國經營的公司的考慮和風險，包括以下任何一項：
•政治制度、規章制度或貨幣兑換或對個人徵收的公司預扣税；
•關税和貿易壁壘；
•與海關和進出口事務有關的規定；
•付款週期較長；
•税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；
•貨幣波動和外匯管制；
•催收應收賬款方面的挑戰；
•文化和語言的差異；
•僱傭條例；
•犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及
•與美國的政治關係惡化，這可能導致現有貿易條約的不確定性和/或變化。
特別是，我們面臨着加拿大固有的經濟條件、社會條件和政治條件變化的風險，包括管理外國投資的法律和政策的變化，以及美國與對外貿易和投資有關的法律和法規的變化，包括美國、墨西哥和加拿大之間新的三邊貿易協定，稱為美國-墨西哥-加拿大協定(“USMCA”)，這三個國家都批准了該協定。USMCA於2020年7月1日生效，取代了北美自由貿易協定。儘管我們已經確定USMCA對我們的運營沒有立竿見影的影響，但我們無法預測涉及美國、墨西哥和加拿大的政治氣候的未來發展，這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們不能向你保證，我們將能夠適當地應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。
由於國際業務，我們面臨着額外的風險。
我們在哥倫比亞、葡萄牙、德國、以色列、澳大利亞和美國開展業務。我們的運營和營銷舉措使我們和我們的代表、代理商和分銷商面臨在外國司法管轄區經營所固有的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些風險包括：(1)具體國家的税收政策；(2)對外國政府施加更多管制或條例；(3)進出口和許可證、登記和許可證要求；(4)關税和其他貿易限制的變化；(5)國家或國際政策造成的國際貿易壁壘；(6)在外國管轄區收取應收款和管理現金收據的複雜性；(7)政府對經濟的幹預。
此外，在生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、產品和用品進口、所得税和其他税、特許權使用費、銀行業務、利潤匯回、財產沒收、外國投資、特許權的維持、許可證、批准和許可、環境事項、土地使用、當地人的土地要求、用水和工作場所安全等方面，政府條例可能在不同程度上影響到業務活動。
此外，與外國法域的業務有關的適用協議受外國法律管轄，並須在當事人所在國家或地區的法院或通過仲裁程序解決爭議，或通過當事人商定的另一司法管轄區解決爭議。我們無法準確預測這種論壇是否會提供一種有效和高效的手段來解決未來可能出現的爭端。即使我們通過仲裁或法庭程序獲得令人滿意的決定，我們也可能難以及時或根本無法執行任何裁決或判決。
税務條例的改變或其解釋所產生的額外税務責任可能會對我們的綜合業績產生不利影響。
與税收立法有關的不確定性給我們帶來了持續的風險。立法、法規和判例的變化可以通過提高税率和收費、創造新的税收、限制減免和取消激勵措施和非徵税收入來影響税收負擔。值得注意的是，在我們有業務的司法管轄區內，許多政府存在嚴重的財政赤字，這可能會導致未來的税收增加。更高的税收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，國家或地方税務機關可能不會以與我們相同的方式解釋税收法規。不同的解釋可能會導致未來的税務訴訟和相關費用。
我們可能會受到全球或地區性經濟危機的影響。
全球或地區性經濟危機可能會對投資者對新興市場或我們所在國家經濟的信心造成負面影響。對於我們的任何一個運營司法管轄區的主要貿易夥伴(包括歐盟、美國、中國和拉丁美洲國家)來説，經濟增長的顯著下降或持續的經濟低迷可能會對貿易和匯款的平衡產生重大不利影響，導致經濟增長放緩。鄰國經濟和政治局勢的惡化，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，以及由此產生的與之相關的經濟制裁，可能會對我們活動的地區的經濟造成不利影響，並通過擾亂它們與鄰國的外交或商業關係而導致不穩定。對俄羅斯的制裁已經開始影響全球經濟，未來與俄羅斯或其他地方的任何緊張關係都可能導致政治和經濟的不確定性、不穩定、市場波動、低信心水平，以及投資者和市場參與者更高的風險厭惡情緒，這可能會對我們所在地區的經濟活動產生負面影響。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能受到新興市場風險的影響。
新興市場投資通常比在較成熟市場經濟中的投資風險更大，因為發展中世界的經濟體更容易受到國內和國際事態發展造成的不穩定的影響。
哥倫比亞有過經濟不穩定和危機(如通貨膨脹或衰退)的歷史。雖然目前的政治穩定，但法律和法規可能會在未來發生變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，哥倫比亞經濟的波動和哥倫比亞政府採取的行動已經並可能繼續對在哥倫比亞經營的公司產生重大影響。具體地説，我們可能受到通貨膨脹、外匯波動、監管政策、商業和税收條例以及哥倫比亞和其他國家的政治、社會和經濟情況的影響，這些情況可能直接或間接影響我們從哥倫比亞出口的能力。
哥倫比亞過去經歷了兩位數的通貨膨脹率。如果哥倫比亞未來經歷大幅通貨膨脹，我們以哥倫比亞比索計算的成本將大幅增加，這取決於適用匯率的變動。通脹壓力也可能削弱我們長期進入全球金融市場的能力，以及我們為計劃中的資本支出提供資金的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。哥倫比亞政府對通貨膨脹或其他重大宏觀經濟壓力的反應可能包括引入政策或其他措施，這些政策或措施可能會增加我們的成本，降低運營利潤率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。2022年，哥倫比亞的總統和國會選舉可能會影響與監管機構的定期程序，這可能會影響所需證書、許可證甚至配額分配的時間安排。
我們在哥倫比亞可能會面臨運營風險。
由於潛在的社會、政治、經濟、法律和財政不穩定，在哥倫比亞的業務面臨風險。哥倫比亞政府面臨着持續存在的問題，包括但不限於通貨膨脹、失業和收入分配不公。哥倫比亞也是南美洲規模最大、持續時間最長的叛亂的發源地，農村的部分地區可能受到遊擊隊的影響。此外，哥倫比亞還經歷了與毒品有關的暴力、綁架和敲詐勒索活動的盛行以及該國某些地區的內亂。這種不穩定可能需要我們暫停對我們物業的運營。其他風險可能涉及哥倫比亞不斷變化的法律和政策、未來徵收特別税或類似費用以及外匯波動和貨幣可兑換和管制、合同權利無法執行或財產在沒有公平補償的情況下被徵用或國有化、對
在我們的業務或其他事務中使用外籍人員。我們還承擔着哥倫比亞政府可能發生變化的風險，新政府可能會廢除或改變我們所依賴的法律和法規。
目前，對將收入從哥倫比亞匯回外國實體沒有任何限制，哥倫比亞也從未實行過這種限制。然而，不能保證今後不會對從哥倫比亞匯回的收入施加限制。外匯管制條例規定，來自哥倫比亞貨物出口的任何外幣收益都必須匯回哥倫比亞。然而，為了向外國供應商付款、償還外債、向外國股東支付股息和其他外國開支，允許通過哥倫比亞任何授權的金融實體購買外匯。
我們在哥倫比亞的業務可能面臨社會風險，如罷工、有組織的社區反對公司在該國一個或多個地點的存在，以及啟動法律程序或類似程序，這些可能會影響業務，並可能導致在建立社會認可度或將業務轉移到不同地點方面進行重大投資。在過去十年中，哥倫比亞發生了重大罷工，在某些情況下影響了貨物和公民的運輸以及國家一級的農業生產。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
哥倫比亞經歷了幾次暴力和不穩定時期，可能會影響經濟和我們的公司。
哥倫比亞在過去40年中經歷了犯罪暴力時期，主要原因是遊擊隊團體和販毒集團的活動。儘管哥倫比亞政府與哥倫比亞革命武裝力量簽訂了和平條約(哥倫比亞革命陣線如果不這樣做(例如哥倫比亞革命武裝力量或哥倫比亞革命武裝力量)，哥倫比亞的暴力或與毒品有關的犯罪的持續減少，或前遊擊隊成員成功融入哥倫比亞社會，都可能無法實現。2018年，哥倫比亞政府暫停了與民族解放軍(《民族解放報》2019年，與哥倫比亞革命武裝力量開展和平進程的少數持不同政見者宣佈重返非法活動。暴力事件可能會給我們在哥倫比亞的關鍵員工帶來安全風險，並要求他們離開該國。
如果這些案件引發的調查得出結論或導致對被指控方非法行為的進一步指控或發現，針對哥倫比亞政府的腐敗指控在國家或地方一級、政界人士和私營企業可能會造成經濟和政治不確定性。此外，被證實或被指控的不當行為可能對哥倫比亞的政治穩定和哥倫比亞經濟產生不利影響。
暴力升級、與毒品有關的犯罪或政治不穩定可能會對哥倫比亞經濟以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們的葡萄牙和哥倫比亞許可證受到土地和安全限制。
生產大麻或大麻衍生品、種植種子或生產高THC大麻或大麻的許可證與已確定的不動產掛鈎(通常通過註明其土地登記編號)。因此，影響被許可人對土地的所有權或土地使用協議的某些情況可能會影響大麻或大麻許可證本身，甚至要求終止這種許可證。此外，對於使用不同財產進行大麻或大麻相關活動的任何計劃，許可證必須在主管當局之前進行修改。由於影響土地的情況，我們的大麻和大麻許可證可能需要修改。此外，我們的行動和設施必須符合哥倫比亞立法規定的安全條件，其中除其他外，包括一項具有完整安全計劃和風險分析的安全議定書。不遵守許可證條款可能會導致一個或多個司法管轄區的終止，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果出現某些“終止許可證的原因”的情況，可能會終止我們在哥倫比亞的大麻許可證。
我們在哥倫比亞獲得了某些大麻許可證。我們的業務依賴於(I)生產、銷售和出口大麻衍生品，(Ii)使用種子種植，(Iii)種植高THC大麻，以及(Iv)種植低THC大麻和大麻的許可證。第811號法令規定了違反義務和禁令的某些後果。這種後果是“解除”條件，一旦發生這種情況，發放大麻許可證的當局就可以終止其許可證，而“糾正”措施則會導致許可證被暫時吊銷，目的是允許許可證持有人在必要時作出補救。從事第811號法令禁止的任何活動，不履行其義務，以及許可土地的不存在，都是解散的條件。
根據第811號法令，禁止下列行為：(1)將來自自家種植或未經許可的生產者或未經授權的人的任何大麻產品商業化；(2)在允許的推廣範圍之外推廣種子、植物或副產品；(3)允許未成年人從事任何與許可證有關的活動；(4)在沒有或超過所需配額的情況下從事與大麻或大麻衍生物有關的活動；(5)轉讓許可證；(6)不遵守與健康有關的衞生和植物衞生條例；(7)將大麻的精神活性衍生品用於醫療和/或科學用途以外的目的，以及(8)不遵守任何主管實體發出的銷燬大麻或大麻衍生品的命令。
第811號法令規定了29項具體義務，如果違反，可能導致堅決的條件或暫停許可證，包括：(1)及時提交與許可證發放條件有關的任何變化的通知；(2)僅與經證明的許可證持有人開展合法業務；(3)參加監管機構的控制檢查，並及時糾正監管機構的行政和運營觀察；(4)遵守衞生和植物檢疫制度；(5)遵守活動的可追溯性要求，從使用種子播種到交易中產品的最終目的地和最終處置/銷燬材料；(6)遵守環境、對外貿易和外交事務方面的適用法規。
如果我們不能履行我們的義務或從事被禁止的活動，而且我們無法治癒這些缺陷，我們在哥倫比亞的大麻許可證可能會被終止，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們法律代表的身份和背景對我們的大麻許可證很重要。
哥倫比亞的立法特別注意被許可人的法律代表的身份和背景。被許可人必須提交一份法定代表人收益的合法性聲明。此外，任何新的法定代表人的任命必須在任命之日起30天內通知哥倫比亞政府，並得到相應部委的授權。在發放大麻許可證後，如果沒有提供此類通知或任何法定代表人對販毒或相關犯罪負有刑事責任的聲明，即解除了可能導致我們終止生產大麻衍生品、用於種植種子或生產高或低THC大麻的許可證的條件，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
德國日益激烈的競爭可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
德國正在成為一個競爭日益激烈的市場，這主要是由於GACP認證的花卉和大麻提取物生產國的數量增加，這些國家正在迎合德國的需求，以及當地花卉產量的增加。德國日益激烈的競爭可能會對商業和財務狀況產生負面影響。
與訴訟相關的風險
我們未能遵守有關我們與員工關係的政府法律法規，以及相關的合規成本，可能會導致更多的訴訟風險，並導致我們的業務業績受到影響。
在我們開展業務的每個國家，我們必須遵守與我們與員工關係有關的各種法律和法規，其中包括與最低工資和休假要求、健康福利、加班、工作條件和移民身份有關的法律和法規。這些法律和法規不斷演變和變化，遵守可能是昂貴和耗時的。適用法律和法規的變化或不遵守可能導致更多的訴訟，包括員工訴訟、行政執法行動、審計或政府調查或訴訟、吊銷執照或批准，以及罰款。僱傭訴訟，如涉及工時、加班、休息和工作時間的訴訟，可能會轉移管理層對我們業務運營的注意力，並導致勞動力成本增加。如果人工成本大幅增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，已經或未來可能已經終止僱傭關係的員工，或者只是對我們的戰略方向不滿的員工，可能會決定對我們提起訴訟。這些活動可能會損害我們的聲譽，轉移我們對經營業務的注意力，否則會導致我們的業務受損。
我們可能因員工、承包商和顧問的任何欺詐或非法活動而承擔責任。
我們面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為，違反(I)政府
(2)製造標準；(3)聯邦、州和省級醫療欺詐和濫用法律法規；或(4)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果對我們提起任何訴訟，包括監管機構、前僱員、獨立承包商和顧問，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的縮減，任何這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會招致SAMA的繼任責任。
我們可能受到SAMA的某些責任的約束，包括但不限於關於合同事項、員工事項、知識產權侵權、挪用或第三方的無效/非侵權索賠，其中一些索賠可能會導致訴訟。任何訴訟都可能既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務運營的注意力，並對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響。任何訴訟的結果都不能得到保證，不利的結果可能會對我們產生負面影響。
我們銷售與大麻素相關的產品和保健品，使我們面臨重大的產品責任風險。
作為人類消費產品的製造商和分銷商，如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，我們產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。我們產品的任何損壞，如產品損壞，都可能使我們承擔潛在的產品責任。人類或獸醫單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病，包括不充分的使用説明或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法獲得足夠的保險，以支付我們可能面臨的任何索賠。
董事和高級職員保險、工人賠償、產品責任保險和一般商業責任保險雖然一般為大麻公司提供，但往往不能以商業上合理的價格提供。我們不能保證我們會有適當的保險，足以涵蓋可能發生的事件、我們可能招致的責任金額或我們可能受到的索賠。
如果商業上合理的保險範圍無法或不足以覆蓋任何此類索賠，我們的財務資源和前景可能會受到不利影響，並且無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍，以應對潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們當前或未來產品的商業化。
與我們的負債有關的風險
我們目前有債務，未來可能會繼續產生債務，這涉及到可能對我們的業務、運營結果、現金流或流動性產生負面影響的風險。
我們和我們的某些子公司簽訂並擔保了Catalina LP可轉換票據。產生額外的債務也可能導致固定債務增加，利息支出增加，還可能使我們受到契約或其他限制的影響，這些限制將阻礙我們管理我們的運營能力。
我們普通股的發行與我們Catalina LP可轉換票據的轉換有關，該票據於2022年1月13日修訂，將導致大量稀釋，這可能對我們普通股的交易價格和每股收益產生重大影響。
只要Catalina LP可轉換票據的持有人將Catalina LP可轉換票據轉換為普通股，或者我們或Catalina LP可轉換票據的持有人將Catalina LP可轉換票據贖回為普通股，我們將發行大量普通股。截至2022年3月22日，已發行與Catalina LP可轉換票據相關的727,085股普通股。直到2022年7月19日，根據Catalina Note修正案，Catalina可以贖回普通股票據，假設最低可選贖回價格為2.208美元(相比之下，假設原始Catalina LP可轉換票據中包含的最低可選贖回價格為6.44美元，則約為110萬股普通股)。雖然我們無法預測與任何此類轉換或贖回相關的實際發行的普通股數量，但此類發行可能導致我們的股價和每股收益大幅下降。根據向Catalina發行的股票數量，我們可能需要向美國證券交易委員會登記額外股票的轉售。有關更多信息，請參閲本10-K表格中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註12。
如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付Catalina LP可轉換票據的款項。
管理我們債務的協議下的任何違約，如果沒有被所需的貸款人免除，可能會導致我們無法支付Catalina LP可轉換票據的本金和利息。如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得所需的資金來償還我們的債務，或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的工具中的各種公約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協議的條款，我們可能會違約。如果發生違約，該債務的持有人可以選擇宣佈所有根據該債務借入的資金以及應計和未支付的利息到期並應支付，並對我們的資產提起止贖程序；我們可以根據破產法尋求保護。根據Catalina LP可轉換票據，(I)拖欠另一筆貸款和(Ii)根據債務人救濟法提起訴訟或訴訟要求救濟，均構成違約事件。如果我們對Catalina LP可轉換票據違約，我們可能被要求償還全部或部分票據。
與我們證券所有權相關的風險
我們普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
雖然我們的普通股和權證在納斯達克交易，但活躍的證券交易市場可能無法持續。此外，由於各種原因，我們證券的價格一直在波動，並可能繼續大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，例如我們的業績、大量購買或出售我們的普通股、法律變化以及總體經濟、政治或監管條件。我們財務業績的發佈也可能導致我們的股價發生變化。如果我們證券的活躍市場不能持續，您可能很難在不壓低我們證券市場價格的情況下出售您擁有或購買的我們的普通股和/或認股權證，或者根本不出售該證券。我們的證券是否存在一個活躍的交易市場，在很大程度上取決於我們能否繼續滿足納斯達克的上市要求，而這一點我們可能無法實現。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“CLVR”和“CLVRW”。納斯達克要求上市公司遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。例如，如果我們普通股的買入價連續30個交易日收盤低於每股1.00美元，我們可能會被納斯達克摘牌。如果我們收到退市通知，我們將有180個日曆天來恢復合規(取決於我們可能獲得的任何額外的180天合規期)，這將意味着在180天期間內至少連續10天的出價高於最低1.00美元。在這180天期間，我們預計將審查我們的選擇，以重新遵守最低投標要求，包括進行反向股票拆分。在我們無法解決任何上市不足的情況下，我們的普通股存在從納斯達克退市的風險，這將對我們普通股的流動性產生不利影響，並可能導致我們普通股的出價更低。2022年3月22日，我們普通股的收盤價為每股1.30美元。
如果出於任何原因，納斯達克因未能達到上市標準而使我們的普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
我們證券的市場價格最近一直在波動，未來可能也會波動，因此，我們證券的投資者可能會遭受重大損失。
我們的普通股和權證於2020年12月18日開始在納斯達克交易，與業務合併的結束相關。到2022年3月22日，我們的普通股交易價格高達19.46美元，低至0.91美元，我們的權證交易高達8.26美元，低至0.15美元。在過去的六個月裏，我們證券的市場價格一直在穩步下降。除了市場價格下跌外，我們證券的市場價格可能會波動，並可能繼續受到廣泛波動的影響。在可預見的未來，我們的股價可能會繼續下跌，這可能與我們的經營業績或前景無關。此外，我們普通股和認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。由於這種波動，投資者在我們證券上的投資可能會遭受損失。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場和政治條件，可能會進一步降低我們證券的市場價格，儘管我們的經營業績良好。此外，證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括本公司季度或年度經營業績的變化，同行業其他公司的經營業績，關鍵管理人員的增減，我們盈利預期的變化或未能達到我們公開披露的財務預測或分析師的盈利預期，關於我們行業的研究報告的發佈，訴訟和政府調查，法律或法規的變化或擬議的變化，或影響我們業務的不同解釋或執行，包括美國與大麻合法化相關的法律發展。, 我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條款，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界對我們或我們行業的猜測，負面媒體報道，我們或其他人的不利公告和影響我們的事態發展，我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，競爭產品或技術的成功，我們證券的交易量和認股權證的行使，機構股東的行動，戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的可能影響，自然災害和其他不利的天氣和氣候條件、經濟或金融市場總體狀況的變化或影響我們所在行業的其他事態發展，以及市場利率的上升可能導致我們普通股的投資者要求更高的收益率，作為迴應，我們普通股的市場價格可能大幅下降。
我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
截至2022年3月22日，我們擁有29,789,406股普通股，332,961股無投票權普通股和17,777,361股認股權證，以收購已發行和已發行的普通股。在商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCA”)的要求下，我們的條款授權我們發行普通股和與我們的普通股相關的權利，以換取代價，並按照我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是關於收購還是其他方面。根據2020年計劃，有636,706股普通股預留供發行，可能會在某些情況下進行調整，在Catalina LP可轉換票據轉換或贖回時，至少有約1,700萬股普通股可發行。任何已發行的普通股，包括與轉換我們的無投票權普通股或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃相關的普通股，都將稀釋您持有的百分比所有權。
我們增發普通股或其他同等或更高級的股本證券將產生以下影響：
•我們現有股東在公司的比例所有權權益將會減少；
•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•以前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱；以及
•我們普通股的市場價格可能會下跌。
未來現有證券持有人的出售、轉換或行使，或我們未來提供的證券，可能會導致我們現有股東的股權稀釋，並導致我們證券的市場價格下跌。
如果我們發行和出售我們的普通股，或者我們的現有股東，包括我們的高管、董事及其附屬公司在公開市場上出售大量我們的普通股，我們的股東將受到稀釋。此外，在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為將會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外，我們可能試圖通過發行更多普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加資本資源。為了促進此類融資，我們在美國證券交易委員會備案了一份有效的貨架登記説明書，其中包括一份“在市場”或自動取款機發行的初步招股説明書(“自動取款機招股説明書”)。到目前為止，我們已經根據自動櫃員機招股説明書發行和出售了2,801,997股股票，並可能發行和出售更多股票。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們可以通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金的組合來獲得收購所需的資本。
增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能成功地糾正財務報告內部控制中的這一重大弱點，可能會對我們的公司產生不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們的管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。適用的規則要求我們披露財務報告內部控制中的任何重大弱點。正如我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中最初報告的那樣，管理層確定我們沒有設計和維持有效的控制環境，特別是圍繞以下方面：(A)缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的訓練有素的專業人員，以及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項，並允許適當的職責分工；(B)缺乏實現財務報告目標的結構、報告渠道和適當的權力和責任；以及(C)缺乏證據支持控制的執行情況和審查程序的充分性，包括控制執行中使用的信息的完整性和準確性。
為了彌補內部控制的重大缺陷，我們在2021年2月聘請了更多的會計和財務人員，包括首席財務官亨利·R·黑格三世，並計劃在未來招聘更多的人員。我們還聘請了外部諮詢公司，為我們的技術會計和財務報告能力提供更多的深度和廣度。我們打算繼續這一安排，直到確定並僱用更多的永久技術會計資源。我們打算圍繞我們的財務結算、財務報告和其他會計流程正式制定我們的政策和程序。我們打算進一步制定和記錄有關財務報告內部控制的必要政策和程序。我們正在招聘更多合格的會計和財務人員，以提供我們內部會計職能所需的專業知識。我們預計，當我們繼續補救這些控制缺陷時，會產生額外的成本，儘管不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大弱點。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。
我們認為，糾正措施和控制措施需要運行足夠長的時間，以便管理層得出結論，即控制環境正在有效運行，並已通過審計程序進行了充分的測試。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中發現並初步報告的重大弱點，截至本10-K表格發佈之日尚未得到補救。
預計在可預見的未來，不會向我們普通股的持有者支付任何股息。
目前沒有向我們的普通股支付現金股息的計劃。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金、當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東支付股息的影響，以及董事會認為相關的其他因素。因此，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。
我們的條款中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的證券支付的價格。
本公司章程的某些條款可能會使第三方在未經本公司董事會同意的情況下收購本公司變得更加困難。這些規定包括：
•我們採取的提前通知政策；
•優先股的任何未來權利或限制的條款；
•董事發行我們的股份或其他證券的權利；以及
•我們購買自己股份的權利。
截至2022年3月22日，我們有332,961股已發行和已發行的無投票權普通股，根據我們的條款，這些普通股可以轉換為普通股。
此外，加拿大的競爭法可能會對收購和持有我們的普通股的能力施加限制。這項立法允許加拿大競爭事務專員或專員審查任何在該公司擁有重大權益的收購。這項立法賦予專員司法管轄權，如果專員認為這將導致或很可能導致加拿大任何市場的競爭大幅減少或阻止，則有權在加拿大競爭法庭對此類收購提出質疑。《加拿大投資法》規定，如果非加拿大人收購一家公司的控制權，根據該法律計算的該公司的資產價值超過某個門檻金額，則該公司的資產價值將受到政府的審查。除非相關部長認為投資可能給加拿大帶來淨收益，否則不得進行可審查的收購。
這些條款可能會使第三方尋求收購要約、控制權變更或收購企圖變得困難和昂貴，而這些收購要約或收購企圖遭到我們的管理層或董事會的反對。可能希望參與這些類型交易的股東可能沒有機會這樣做，即使交易對他們有利。這些反收購條款可能會大大阻礙您從控制權變更或我們管理層和董事會的變更中獲益的能力，因此，可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。
如果證券和行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券和行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會報道我們。如果證券和行業分析師不開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
經當時未清償認股權證的持有人至少過半數批准後，可對認股權證的條款作出可能對持有人不利的修訂。
吾等的認股權證是根據吾等與認股權證代理人之間的認股權證協議(經修訂)(“認股權證協議”)以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未清償認股權證的持有人中至少有過半數的持有人同意該等修訂，我們可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少大多數已發行認股權證的同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
不能保證認股權證在到期之前就在貨幣中，而且它們可能到期時一文不值。
已發行認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，每份認股權證持有人有權購買一股普通股。2022年3月22日，我們普通股的收盤價為1.30美元。認股權證的行權期在企業合併於2020年12月18日結束後五年屆滿。不能保證認股權證在到期之前就在現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。
我們可以在未到期的權證行使之前，在對持有人不利的時間贖回，從而使權證變得一文不值。
我們有能力在到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，如果我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則在截至我們向權證持有人發送贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，以每股認股權證0.01美元的價格贖回。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。此外，在根據贖回日期和我們普通股的公平市價決定的若干普通股可行使認股權證後，我們可能會贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。任何私募認股權證，只要是由舒爾茨特別收購保薦人、有限責任公司或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。
作為一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，我們目前不需要就我們的財務報告內部控制獲得審計師證明。
自本年度報告起，我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條關於財務報告內部控制的評估和認證要求。然而，我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條報告我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再具有“新興成長型公司”資格的日期之後的第一份10-K表格年度報告，根據有效的註冊聲明，我們可能在第一次出售普通股證券之日起整整五個財政年度內，我們不再是根據交易法規則12b-2定義的“較小的報告公司”。我們仍將是一家“較小的報告公司”，只要在我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，(I)我們非關聯公司持有的已發行普通股(“公眾流通股”)的總市值低於2.5億美元，或(Ii)我們的年收入低於1億美元，並且沒有公開流通股或公開流通股低於7億美元。
如果進行此類評估，且我們的獨立註冊會計師事務所可能確定我們在財務報告的內部控制方面存在更多重大弱點或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，我們可能無法及時可靠地履行未來的報告義務，我們的財務報表可能包含重大錯報，我們的普通股市場價格可能進一步下跌，我們可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，可能會對我們的證券價格產生重大不利影響，並限制我們未來進入資本市場的機會。
我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，由於適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，經《就業法案》修改後，我們打算利用新興成長型公司可獲得的一些報告豁免要求，包括：
•在根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告進行內部控制評估時，沒有被要求遵守審計師的認證要求；
•減少定期報告和登記説明中關於高管薪酬的披露義務；以及
•不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。
我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)根據有效的註冊説明書首次出售普通股證券的五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們發行了超過10億美元的不可轉換債務 在前三年期間。
此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要符合新興成長型公司的資格，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂的會計準則。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們依賴這些豁免，這可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股的價格可能更不穩定。
根據交易法，我們還被視為規則12b-2中定義的“較小的報告公司”，因此被允許在我們的美國證券交易委員會申報文件中提供簡化的高管薪酬披露，將不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的認證報告，並將有某些其他減少的關於我們美國證券交易委員會申報文件的披露義務。我們仍將是一家“較小的報告公司”，只要在我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，(I)我們非關聯公司持有的已發行普通股(“公眾流通股”)的總市值低於2.5億美元，或(Ii)我們的年收入低於1億美元，並且沒有公開流通股或公開流通股低於7億美元。
由於我們是一家加拿大公司，股東保護不同於美國和其他地方的股東保護，我們面臨着各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織和存在的，因此，我們受BCA管理。BCA在某些重大方面不同於一般適用於特拉華州公司和美國股東的法律，包括關於有利害關係的董事、合併和類似安排、收購、股東訴訟、董事賠償和查閲公司記錄的條款。
此外，我們的細則規定，在股東大會上表決的每一項動議都將以舉手錶決的方式決定，除非主席指示或任何有權投票的股東親自或委託代表要求進行投票。與特拉華州法律不同的是，在所有會議上，每位股東通常有權每股一票，而舉手錶決或功能對等的投票結果是每個人都有一票，無論此人有權投票的股份數量如何。
我們受與在加拿大經營的公司相關的特殊考慮或風險的約束，這些考慮或風險可能在任何時候不同於在美國經營的公司的考慮和風險，包括以下任何一項：
•政治制度、規章制度或貨幣兑換或對個人徵收的公司預扣税；
•關税和貿易壁壘；
•與海關和進出口事務有關的規定；
•付款週期較長；
•税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；
•貨幣波動和外匯管制；
•催收應收賬款方面的挑戰；
•文化和語言的差異；
•僱傭條例；
•犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及
•與美國的政治關係惡化，這可能導致現有貿易條約的不確定性和/或變化。
特別是，我們面臨着加拿大固有的經濟條件、社會條件和政治條件變化的風險，包括管理外國投資的法律和政策的變化，以及美國與對外貿易和投資有關的法律和法規的變化，包括美國、墨西哥和加拿大之間新的三邊貿易協定，稱為美國-墨西哥-加拿大協定(“USMCA”)，這三個國家都批准了該協定。USMCA於2020年7月1日生效，取代了北美自由貿易協定。儘管我們已經確定USMCA對我們的運營沒有立竿見影的影響，但我們無法預測涉及美國、墨西哥和加拿大的政治氣候的未來發展，這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們不能向你保證，我們將能夠適當地應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。
我們的條款規定了加拿大不列顛哥倫比亞省省級法院對我們與我們股東之間的幾乎所有糾紛(根據證券法和交易法提出的索賠除外)的獨家法庭，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。
我們的條款規定，加拿大不列顛哥倫比亞省的省級法院對下列民事訴訟擁有專屬管轄權：
•我們與股東之間的任何訴訟；以及
•兩個或兩個以上股東或股東團體之間就與公司有關的任何事項提起的任何訴訟。
我們的條款中規定的這一排他性論壇條款，包括美國聯邦法院排他性條款和不列顛哥倫比亞省排他性論壇條款(在下文中詳細描述)，作為一個整體，可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守美國聯邦證券法及其適用於外國私人發行人的規則和法規。或者，如果法院發現我們的條款中包含的專屬管轄權條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們文章中的獨家美國聯邦法院條款要求根據證券法提出的索賠必須提交給美國聯邦法院。根據《交易法》，美國聯邦法院對根據《交易法》提出的索賠擁有專屬管轄權。投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規章制度。我們文章中的不列顛哥倫比亞省獨家論壇條款不會阻止衍生股東根據證券法或交易法根據美國聯邦證券法提出的索賠在美國聯邦法院提起訴訟。BCA限制根據BCA向加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院提起的衍生訴訟。我們不確定美國法院是否會執行我們文章中的不列顛哥倫比亞省獨家論壇條款。
股東可能很難執行鍼對我們管理層的判斷。
我們幾乎所有的資產都位於美國境外，我們的某些高管和董事也居住在美國境外。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能對我們的某些董事或高級職員執行他們的合法權利，或向我們的某些董事或高級職員送達法律程序文件，或執行美聯航的判決。
各州法院以美國法律規定的民事責任為前提。我們的條款還規定了加拿大不列顛哥倫比亞省省級法院對某些股東訴訟的專屬管轄權。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
Clever Leaves Holdings是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。本公司成立於2020年7月23日。我們的登記和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街250號20樓，郵編：V6C 3R8。我們的主要行政辦公室位於美國佛羅裏達州博卡拉頓33487號國會大道6501號Suite240。
哥倫比亞。我們有18個温室，其中包括180萬平方英尺的種植面積。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們還可以選擇額外購買約7300萬平方英尺的農業用地，用於露天大麻生產，這一權利將於2022年3月到期。我們還擁有一個40,000平方英尺的收穫後設施。我們擁有約14,000平方英尺，並在波哥大附近租賃了約78,000平方英尺的工業地產。我們在波哥大租用了一間約12,500平方英尺的公司辦公室。
德國。我們在德國法蘭克福附近租了一處房產，大約有20,000平方英尺的辦公和倉庫空間，所有這些都轉租給了第三方。我們在漢堡州租了一間辦公室。
博卡拉頓(Boca Raton)，佛羅裏達州。我們租了一間辦公室，用作公司辦公室。
田納西州巴黎。我們在田納西州的巴黎租了一間辦公室，作為Herbal Brands的客户和銷售支持中心。
葡萄牙。我們在奧德米拉附近擁有大約900萬平方英尺的農業和農用工業用地，以及大約26萬平方英尺的現有温室設施。我們在塞圖巴爾租用了一個558平方英尺的收穫後設施。我們還在里斯本設有公司辦公室。
坦佩，亞利桑那州。我們在亞利桑那州坦佩租用了一個約45,000平方英尺的製造和加工設施，作為我們草藥品牌產品的生產中心和公司辦公室。我們的草藥品牌公司辦公室也是租用的，位於亞利桑那州坦佩。
項目3.法律訴訟
我們參與了各種調查、索賠和訴訟，在我們看來，這些調查、索賠和訴訟都不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。我們不能向你保證我們會在任何訴訟中獲勝。無論結果如何，任何訴訟都可能需要我們招致鉅額訴訟費用，並可能導致管理層注意力的重大轉移。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“CLVR”和“CLVRW”。
持有者
截至2022年3月22日，我們有162名普通股登記持有人，一名無投票權普通股登記持有人和兩名認股權證登記持有人。我們普通股和認股權證的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，其中包括作為實益所有者的持有者，但其證券是由經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的。
分紅
到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，目前也沒有計劃對我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由董事會全權決定。
發行人購買股票證券
在截至2021年12月31日的年度內，我們的股權證券沒有回購。
2021財年出售的未註冊證券
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，就本公司與Catalina LP(“Catalina LP可換股票據”)於日期為二零二一年七月十九日的票據購買協議而發行的Catalina LP可換股票據及Catalina LP可換股票據項下的換股事宜，我們發行了720,085股普通股。這些發行是根據證券法第4(A)(2)條規定的免於註冊的規定進行的。我們依賴這項豁免註冊，部分是基於Catalina LP可轉換票據持有人在根據其發行普通股的交換協議中所作的陳述。
根據股權補償計劃授權發行的證券
有關我們基於股權的激勵計劃的信息，請參閲本10-K表格的第三部分，第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與“業務”部分和我們截至2021年12月31日及截至12月31日的年度經審計的綜合財務報表一併閲讀，這些報表包括在本10-K表格的其他部分。除非另有説明，本報告所載財務信息均取自或衍生自該等合併財務報表。以下討論包含前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括下文和本表格10-K中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”項下。
除每股數據或另有説明外，金額以數千美元為單位。
我公司
我們是植物大麻素和營養食品行業的跨國運營商，在哥倫比亞、葡萄牙、德國、美國和加拿大開展業務和投資。我們正在努力開發行業領先的低成本
全球企業對企業供應鏈，目標是以具有競爭力的價格向客户和患者提供以可持續和環保方式生產的高質量、藥用級大麻和健康產品。我們的客户包括零售分銷商以及製藥和大麻公司。
我們投資於生態可持續、規模化、植物性的種植和加工，作為我們醫用大麻業務的基石，我們繼續開發戰略分銷渠道和品牌。
我們目前在兩大洲擁有約210萬平方英尺的温室種植能力和約1300萬平方英尺的農業用地，並有權額外購買約7300萬平方英尺的土地用於擴大種植。此外，我們的藥用級提取設施能夠每年處理104,400公斤乾花，並可擴展到每年30多萬公斤乾花，額外投資有限。
2020年7月，我們成為眾多垂直整合的大麻公司之一，為我們在哥倫比亞的業務獲得歐盟GMP認證。我們相信，我們業務的這些特點為我們提供了全球最大的大麻種植和大麻素提取許可能力之一，而我們位於戰略位置的業務使我們能夠以加拿大和美國同行平均生產成本的一小部分來生產我們的產品。
除了大麻素業務外，我們還通過全資子公司Herbal Brands，Inc.從事非大麻類藥物的配方、製造、營銷、銷售、分銷和以其他方式將營養食品和其他天然藥物以及保健產品商業化，銷往全美20,000多個零售地點。Herbal Brands是一家總部位於亞利桑那州的符合GMP的FDA註冊機構，也是保健產品的全國分銷商。Herbal Brands的全國客户基礎為我們提供了一個平臺，如果美國聯邦法律和法規允許的話，我們打算利用這個平臺在未來更大程度上潛在地分銷大麻類藥物。
我們的商業模式專注於與領先和新興的大麻和製藥企業合作，為它們提供成本較低的產品、可變的成本結構、全年可靠的供應和加快上市速度。我們相信，由於我們的生產地點、產能、產品註冊和各種產品認證，這是可以實現的。
我們在兩個領域管理我們的業務：大麻素和非大麻素領域。
1.大麻素經營部門包括該公司大麻素產品的種植、提取、製造、商業化和分銷。根據適用的國際和國家法律和條例，這一經營部門正處於大麻產品在國際上商業化的早期階段。我們的客户和大麻素產品的銷售大多在美國以外。
2.非大麻類經營部門包括作為我們收購Herbal Brands的一部分而收購的品牌和製造資產。該部門從事保健產品和保健食品(不包括大麻素產品)的配方、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業化業務。我們草藥品牌產品的主要客户包括美國的專業和健康零售商、大眾零售商和專業和健康商店。
影響我們業務的因素
我們認為，我們未來的成功將主要取決於以下因素：
行業的全球化。由於我們的MNO模式專注於地域多樣化，這使我們有別於許多競爭對手，並使我們能夠在世界低成本地區擴大生產，我們相信，在醫用大麻和大麻行業提供合理監管和跨國界自由商品流動的市場中，我們處於有利地位。雖然某些國家，如加拿大，歷來不歡迎出於商業目的進口大麻或大麻產品，但其他國家，如德國和巴西，主要依賴進口。
全球醫療市場擴張。我們認為，隨着更多合法的醫用大麻地理位置的出現，我們處於有利地位，可以利用全球大麻市場的擴大。目前有41個國家在國家或聯邦一級批准了醫用大麻，其中一半以上的國家已使其大麻使用法合法化或對其大麻使用法進行了重大改革，以擴大允許的醫療用途的範圍，使之超出原來的範圍。在過去的三年裏，我們在哥倫比亞、葡萄牙、德國、美國和加拿大建立了區域業務，我們在人員和合作夥伴方面投入了大量資源，為建立新的出口渠道奠定了基礎。
產品開發與創新。由於大麻行業的快速發展，不同地區不同的法規，以及開發和驗證製藥級產品所需的時間，我們擴大產品和配方組合的速度將影響市場對我們產品的接受程度。為了在保持或降低單位成本的同時增加產量，我們可能需要改進我們的種植、提取和其他加工方法。我們相信，我們專注於生產符合嚴格法規的專有和獨家產品或配方，或者為患者或消費者帶來更大的好處，可以在各個市場創造優勢。
監管專門知識和適應。隨着越來越多的市場歡迎出於商業目的進口大麻或大麻產品，這需要在不同地區導航並遵守不斷變化的嚴格大麻法規，我們相信我們處於有利地位，可以在這些市場擴大業務。我們建立了一支全球監管團隊，在與監管機構和政府發展良好關係方面經驗豐富，這些監管機構和政府在各自管轄範圍內管理和塑造大麻行業。關鍵專業知識包括遵守和確保配額、產品批准、出口許可、進口許可和其他特定地域的許可證。
戰略性擴大產能和製造能力。這有利於降低運營成本，並控制生產過程，以產生大規模的一致性和質量。隨着我們向新市場擴張並擴大在現有市場的存在，我們預計將需要在種植和加工方面進行大量投資，這可能需要額外的資本籌集。我們還致力於通過種植或加工方法的創新來提高生產能力，提高現有資產的產量和產出水平。雖然我們相信我們在哥倫比亞的核心種植和提取業務的規模足以滿足我們目前的業務運營，但隨着我們的大麻銷售增長並擴展到花卉產品，我們計劃擴大我們的業務，投資於先進的加工或成品良好的製造能力，特別是在哥倫比亞和葡萄牙。
關鍵運營指標
我們使用以下關鍵運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們未來的業績，並做出戰略決策。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算名稱相似的關鍵運營指標，這可能會降低它們作為比較指標的有效性。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度大麻素部分的部分業務和財務信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 運營信息： | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
(單位：$2000，不包括千克和每克 數據) | | | | | | | | |
收穫公斤(乾花)(a) | | 52,159 | | | 56,685 | | | (4,526) | | | (8) | % |
生產成本(b) | | $ | 11,438 | | | $ | 8,027 | | | $ | 3,411 | | | 42 | % |
| 每克生產成本 | | $ | 0.22 | | | $ | 0.14 | | | $ | 0.08 | | | 57 | % |
| | | | | | | | |
| 精選財務信息： | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 3,242 | | | $ | 2,511 | | | $ | 731 | | | 29 | % |
售出公斤(c) | | 11,131 | | | 24,035 | | | (12,904) | | | (54) | % |
| 每克售出收入 | | $ | 0.29 | | | $ | 0.10 | | | $ | 0.19 | | | 190 | % |
_______________
(a)收穫的千克(乾花)-代表收穫後用於銷售和研究和開發目的的乾燥植物的重量。這個經營指標被用來衡量我們農場的生產率。
(b)生產成本-包括與種植、提取、折舊、質量保證和與收穫的公斤(乾花)相關的供應鏈相關的成本。
(c)售出千克-代表以千克為單位的產品在幹植物當量中的銷售量。在本公制中，萃取物被轉換為幹植物當量。
在截至2021年和2020年12月31日的年度內，我們分別銷售了11,131公斤和24,035公斤乾花當量。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的大麻類藥物銷售主要在澳大利亞、以色列、哥倫比亞和巴西。大麻素部分的乾花當量銷售減少，主要是由於轉向銷售更高利潤率的產品。
在截至2021年12月31日的一年中，我們收穫了52,159公斤大麻素，而截至2020年12月31日的一年中，我們收穫了56,685公斤。這一減少主要是由於我們減少了我們在哥倫比亞工廠的產能削減計劃。與截至2020年12月31日的年度相比，產能的下降部分被我們在葡萄牙的設施在2021年第三季度完成種植設施擴建後的產能增加所抵消。
截至2021年12月31日的年度，生產成本約為每克乾花當量0.22美元，而截至2020年12月31日的年度，生產成本為每克乾花當量0.14美元。每克生產成本的增加主要是由於我們繼續擴大產能，導致我們葡萄牙工廠的初始生產成本上升。成本的增加是由於我們哥倫比亞工廠的生產成本較低以及由此產生的規模經濟而減少的。
最新發展動態
許可證要求--第811號法令
哥倫比亞政府於2021年7月下旬通過了811號法令，取代了613號法令。第811號法令取消了第613號法令中關於出口大麻花的禁令。2022年2月，哥倫比亞政府通過了第227號條例，規定了開始種植用於出口藥用大麻的大麻的程序。哥倫比亞政府預計將在2022年上半年通過一項定義出口程序的額外決議。
2024年票據購買協議和2022年可轉換票據償還
於2021年7月19日，我們與Catalina LP訂立了一項根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊的交易-Catalina LP可轉換票據，本金金額為25,000美元。Catalina LP可轉換票據自發行日期起三年到期，我們有權在我們選擇的任何時間預付Catalina LP可轉換票據的未償還本金和應計利息。Catalina LP可轉換票據應計利息，年利率為5%，並按季度支付，以現金形式支付，或由我們選擇增加票據本金金額。Catalina LP可換股票據由本公司若干附屬公司擔保，並以本公司若干附屬公司的質押股權作抵押。
根據Catalina LP可轉換票據所欠的本金和應計利息，持有人可隨時以每股13.50美元的價格轉換為普通股，但須受某些限制。Catalina LP可轉換票據的本金總額最高可達12,500美元，可在發行後一年內進行如此轉換。此外，本公司及持有人均可贖回Catalina LP可換股票據項下欠下的全部或部分未償還本金及應計利息為普通股，每股價格相等於(X)較適用贖回日期每股收市價折讓8%或(Y)每股6.44美元(“可選擇贖回利率”)較大者，但須受若干限制所規限。Catalina LP可轉換票據的本金總額最高可達12,500美元，可在發行後一年內如此贖回。
Catalina LP可轉換票據的持有人將無權轉換Catalina LP可轉換票據的任何部分，條件是在轉換後，該持有人將實益擁有超過9.99%的公司已發行普通股，並直接或間接控制或指揮。
關於發行Catalina LP可換股票據，吾等同意，根據於2021年7月19日與Catalina LP訂立的登記權協議(“Catalina LP登記權協議”)，向
美國證券交易委員會指根據Catalina LP可轉換票據發行的所有普通股，無論如何不少於3,881,988股普通股(代表Catalina LP可轉換票據的全部本金按最低可選擇贖回利率贖回時將可發行的普通股數量)。根據Catalina LP登記權協議，吾等須在Catalina LP可轉換票據發行日起計90個歷日內，作出商業上合理的努力以令該等註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，並須使該註冊聲明持續有效，直至(X)Catalina LP可轉換票據到期日後30日或(Y)Catalina LP可轉換票據轉換後所有已發行或可發行普通股不再為證券法第144條所訂受限制證券的日期(以較早者為準)為止。在轉換或贖回Catalina LP可換股票據時，可發行的普通股並無任何合約轉讓限制或鎖定安排。
在截至2021年12月31日的一年內，公司通過向票據持有人進行債務轉換髮行了總計720,085股普通股，本金總額為5559美元。截至2021年12月31日，Catalina可轉換票據公司的未償還本金餘額(包括利息、債務貼現和債務發行成本淨額)為17,699美元。
於2021年7月19日，本公司連同應計利息悉數償還其2022年可換股票據，並註銷相關認股權證。根據支付及發放協議，本公司支付了相當於2022年可換股票據未償還本金總額90%的金額，包括應計利息和若干法律費用。
在2021年12月31日，公司記錄了與2022年可轉換票據結算相關的債務清償收益，扣除未攤銷債務融資成本，淨額約為2267美元。
於2022年1月13日，本公司與Catalina LP就本公司向Catalina發行的原有有擔保可換股票據的若干條款作出第一修訂協議(“第一修訂協議”)。這些修正案是臨時修正案，將於2022年7月19日到期，屆時原始説明中的條款適用於此類修正案。第一修正案協議允許，如果公司普通股在納斯達克資本市場的每股收盤價在之前20個交易日中的任何10個交易日低於2.20美元(最初Catalina LP可轉換票據的收盤價為7.00美元)，卡塔琳娜可以選擇接受本金現金償還。原有票據的條款將適用於2022年7月19日之後的贖回或償還，除非當事人進一步修改。有關更多信息，請參閲附註22，後續事件。
股權分配協議
於2022年1月14日，本公司與作為銷售代理(“代理”)的Canaccel Genuity LLC訂立股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分派協議的條款，本公司可不時透過代理商發行及出售其普通股，其總髮行價最高可達50,000美元，而非面值。根據股權分派協議，普通股的發行及出售已經完成，未來的任何此類出售將根據本公司有效的S-3表格登記聲明(第333-262183號文件)進行，其中包括一份“在市場上”發售招股説明書補充文件。自提交本10-K表格之日起，根據I.B.6指示，本公司現須遵守“嬰兒貨架”規則。S-3表格。因此，本公司不得出售非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一，如果該總市值是使用自提交本10-K文件之日起60天內的一個或多個日期(視情況而定)的數字計算的。根據這一嬰兒貨架上限，我們不得以超過三分之一的公開流通股發行或出售股權證券，截至本文件提交之日，這將根據自動取款機將總髮行價限制在約18,000美元，但如果我們的公開流通股增加，可能會增加。
在股權分派協議條款的規限下，代理商無須出售任何特定數目或面值的普通股，但已同意擔任本公司的銷售代理，以商業上合理的努力，按照代理商與本公司共同同意的條款，按照代理商的正常交易及銷售慣例，代表本公司出售本公司要求出售的所有普通股。根據股權分派協議的條款，代理人有權按不超過每次發行及出售普通股的總收益3.0%的固定佣金率獲得補償。截至2022年3月22日，該公司已根據自動櫃員機發行計劃發行和出售了2,801,997股股票，淨收益總額為3,316美元，並可能發行和出售更多股票，但須受上述限制的限制。
經營成果的構成部分
收入 -在我們的大麻素部門，收入主要來自我們大麻產品的銷售，目前包括大麻二醇分離、全光譜和標準化提取物。在我們的非大麻類藥物部門，收入主要來自向我們的零售客户銷售我們的營養產品。由於我們最近才開始開展大麻素銷售業務，我們的主要收入來自我們的草藥品牌業務。
銷售成本 -在我們的大麻素部門，銷售成本主要由收穫前、收穫後以及運輸和履行成本組成。收穫前的成本包括種植大麻的勞動力和直接材料，其中包括水、電、養分、病蟲害綜合治理、種植供應和分配的管理費用。收穫後成本包括與乾燥、修剪、混合、提取、提純、質量檢測和分配管理費用相關的成本。運輸和履行成本包括包裝、貼標籤、快遞服務和分配的管理費用。銷售總成本還包括與配件和庫存調整相關的銷售成本。在我們的非大麻素部門，銷售成本主要包括原材料、勞動力和可歸因性管理費用，以及包裝標籤和履行成本。
運營費用 -我們將我們的運營費用歸類為一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。
•一般和行政支出包括某些員工的工資和福利支出，包括基於股份的薪酬、法律費用、專業服務、一般責任保險、租金和其他辦公室費用以及一般費用。
•銷售和市場營銷費用主要包括從事產品營銷和促銷的服務，以及與計劃和開發計劃相關的成本，以及某些員工的工資和福利支出。
•研發支出主要包括從事研發活動的員工的工資和福利支出，以及與研發活動相關的其他一般成本。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
合併淨虧損數據報表
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| | | | |
| 收入 | | $ | 15,374 | | | $ | 12,117 | |
| 銷售成本： | | | | |
| 存貨減記前的銷售成本 | | (5,585) | | | (4,305) | |
| 庫存減記 | | (2,980) | | | (399) | |
| 銷售總成本 | | (8,565) | | | (4,704) | |
| 毛利 | | 6,809 | | | 7,413 | |
| 一般和行政費用 | | 38,398 | | | 28,819 | |
| 銷售和市場營銷費用 | | 3,796 | | | 2,577 | |
| 研發 | | 1,546 | | | 1,009 | |
| 商譽減值 | | 18,508 | | | 1,682 | |
| 折舊及攤銷費用 | | 1,768 | | | 1,854 | |
| 總費用 | | 64,016 | | | 35,941 | |
| 運營虧損 | | (57,207) | | | (28,528) | |
| 利息支出，淨額 | | 6,818 | | | 4,455 | |
| 重新計量認股權證負債的收益 | | (16,856) | | | (10,780) | |
| 投資損失 | | — | | | 464 | |
| (收益)債務清償損失，淨額 | | (3,262) | | | 2,360 | |
| 衍生工具公允價值損失 | | — | | | 657 | |
| 匯兑損失 | | 1,276 | | | 491 | |
| 其他收入，淨額 | | (502) | | | (284) | |
| 其他收入合計，淨額 | | (12,526) | | | (2,637) | |
| 所得税前虧損和股權投資虧損 | | (44,681) | | | (25,891) | |
| | | | |
| 遞延所得税費用 | | 950 | | | — | |
| 股權投資和證券損失 | | 95 | | | 4 | |
| 淨虧損 | | $ | (45,726) | | | $ | (25,895) | |
| | | | |
| | | | |
按渠道劃分的收入
(單位：千美元)
下表按渠道提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 大眾零售 | | | | | $ | 8,070 | | | $ | 6,879 | |
| 總代理商 | | | | | 5,835 | | | 4,036 | |
| 特產、健康和其他零售 | | | | | 945 | | | 689 | |
| 電子商務 | | | | | 524 | | | 513 | |
| 總計 | | | | | $ | 15,374 | | | $ | 12,117 | |
收入
截至2021年12月31日的一年，收入從截至2020年12月31日的12,117美元增加到15,374美元。這一增長是由於我們的非大麻素和大麻素部門的銷售額增加所推動的。我們非大麻類藥物業務的銷售增長主要是由於專業經銷商的需求增強，加上新冠肺炎的限制與上一季度相比有所放鬆，在此期間，由於門店關閉和零售合作伙伴客流量減少，我們的銷售額下降。我們大麻類藥物部門銷售額的增長主要是由於我們銷售活動的持續擴大。
銷售成本
截至2021年12月31日的年度，存貨減記前的銷售成本增至5585美元，而截至2020年12月31日的年度為4305美元。這一增長是由於在截至2021年12月31日的12個月中，非大麻素和大麻素部門的銷售額與上年相比增加了相關成本。
存貨減記。於截至2021年及2020年12月31日止年度，我們確認存貨分別減記2,980美元及399美元，減記為存貨銷售成本，主要與陳舊、陳舊或無法出售的存貨有關。
運營費用
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 一般和行政 | $ | 38,398 | | | $ | 28,819 | | | $ | 9,579 | | | 33 | % |
| 銷售和市場營銷 | 3,796 | | | 2,577 | | | 1,219 | | | 47 | % |
| 研發 | 1,546 | | | 1,009 | | (a) | 537 | | | 53 | % |
| 商譽減值 | 18,508 | | | 1,682 | | | 16,826 | | | 不適用 |
| 折舊及攤銷 | 1,768 | | | 1,854 | | | (86) | | | (5) | % |
| 總運營費用 | $ | 64,016 | | | $ | 35,941 | | | | | |
| (佔收入的百分比) | | | | | | | |
| 一般和行政 | 250 | % | | 238 | % | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 25 | % | | 21 | % | | | | |
| 研發 | 10 | % | | 8 | % | | | | |
| 商譽減值 | 120 | % | | 14 | % | | | | |
| 折舊及攤銷 | 11 | % | | 15 | % | | | | |
| 總運營費用 | 416 | % | | 297 | % | | | | |
不適用：不是一個有意義的百分比
(A)公司將上期報告的1,009美元研發費用、開發費用、折舊和攤銷重新分類，以符合本期列報。
一般和行政。截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支由截至2020年12月31日的年度的28,819美元增至38,398美元，主要原因是以股份為基礎的薪酬增加，以及與上市公司相關的法律費用及保險成本增加，但部分被我們的成本削減措施所抵銷。
銷售和市場營銷。在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用從截至2020年12月31日的2577美元增加到3796美元。支出增加是由於在截至2021年12月31日的12個月內，我們在美國推出了大麻類產品，併發起了改變生活項目，再加上2020年放鬆了成本控制措施，以應對新冠肺炎大流行的影響。
研發。在截至2021年12月31日的一年中，研發費用從截至2020年12月31日的1,009美元增加到1,546美元。這一增長主要是由於與我們的大麻素產品開發有關的研究和開發活動。
商譽減值。於截至2021年及2020年12月31日止年度內，我們分別確認商譽減值費用為18,508美元及1,682美元。截至2021年12月31日止年度的商譽減值費用18,508美元與Eagle Canada收購及營運分部有關，而上一年度與我們的草藥品牌業務相關的減值費用為1,682美元。欲瞭解更多信息，請參閲本10-K表格中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註9和附註10。
折舊及攤銷。在截至2021年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用從截至2020年12月31日的1,854美元略降至1,768美元。減少的主要原因是，與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度確認的攤銷成本較低。確認的攤銷成本減少是由於GNC無形資產的使用壽命在2020年和2021年加速，於2021年6月30日完全攤銷。
營業外收入和費用
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2021 | | 2020 | 變化 |
| | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | $ | 6,818 | | | $ | 4,455 | | | $ | 2,363 | | | 53 | % |
| 重新計量認股權證負債的收益 | (16,856) | | | (10,780) | | | (6,076) | | | 56 | % |
| 其他投資損失 | — | | | 464 | | | (464) | | | (100) | % |
| (收益)債務清償損失，淨額 | (3,262) | | | 2,360 | | | (5,622) | | | (238) | % |
| 衍生工具公允價值損失 | — | | | 657 | | | (657) | | | (100) | % |
| 匯兑損失 | 1,276 | | | 491 | | | 785 | | | 160 | % |
| 其他收入，淨額 | (502) | | | (284) | | | (218) | | | 77 | % |
| 總計 | $ | (12,526) | | | $ | (2,637) | | | $ | (9,889) | | | 不適用 |
不適用：不是一個有意義的百分比
利息支出，淨額。截至2021年12月31日的一年，利息支出淨額為6818美元，而截至2020年12月31日的一年為4455美元。增加主要是由於與2022年可換股票據相關的債務發行成本以及與2024年可換股票據相關的有益轉換系數相關的債務貼現成本相關的已確認支出。有關更多細節，請參閲本表格10-K中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註12。
重新計量認股權證負債的收益。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的重新計量收益分別為16,856美元和10,780美元。這兩個期間的收益直接歸因於在2021年12月31日和2020年12月31日重新計量認股權證負債，原因是與私募認股權證相關的基礎價值下降。欲瞭解更多信息，請參閲本表格10-K中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註13。
投資損失。截至2021年12月31日的年度的投資沒有虧損或收益，而截至2020年12月31日的年度虧損464美元。截至2020年12月31日的年度的投資虧損主要與我們在Lift&Co.和Cansativa的投資的賬面價值下降有關。
(收益)債務清償損失，淨額。在截至2021年12月31日的一年中，該公司確認了3,262美元的債務清償淨收益，而在截至2020年12月31日的一年中，確認的債務清償淨虧損為2,360美元。在截至2021年12月31日的12個月內，債務清償收益主要是由於與2022年可轉換票據結算相關的債務清償。截至2020年12月31日的12個月內的債務清償虧損主要與E系列可轉換債券和2023年9月可轉換債券在業務合併結束時的轉換有關。有關更多細節，請參閲本表格10-K中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註12。
衍生工具公允價值損失。截至二零二一年十二月三十一日止年度，衍生工具公允價值並無虧損。在截至2020年12月31日的年度內，我們出現了657美元的虧損，主要是由於2023年9月可轉換債券的轉換。
匯兑損失。受外匯影響，截至2021年12月31日的年度虧損1,276美元，而截至2020年12月31日的年度虧損491美元。截至2021年12月31日的年度匯兑損失增加，主要是由歐元兑美元匯率波動所致。
其他收入，淨額。其他收入，淨額包括對我們的合併財務報表沒有單獨重大影響的成本。
按業務部門劃分的經營業績
我們的管理層評估我們每個可報告部門的部門利潤/虧損。我們將分部損益定義為持續經營業務未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬支出、外幣波動損益、提前清償債務的損益和雜項費用前的收入。分部溢利/虧損亦不包括某些項目的影響，該等項目並非直接歸因於應報告分部的基本經營表現。有關所得税前持續經營業務的分部利潤與虧損的對賬，請參閲本表格10-K中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註17。
按細分市場劃分的收入
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| 細分市場收入： | | | | | | | |
| 大麻素 | | | | | $ | 3,242 | | | $ | 2,511 | |
| 非大麻素 | | | | | 12,132 | | | 9,606 | |
| 總收入 | | | | | $ | 15,374 | | | $ | 12,117 | |
大麻素。在截至2021年12月31日的一年中，大麻類藥物的收入從截至2020年12月31日的一年的2511美元增加到3242美元，這主要是由於主要客户合同到期，並從準備階段過渡到創收階段。
非大麻素。截至2021年12月31日的年度收入從截至2020年12月31日的年度的9,606美元增至12,132美元，這主要是由於專業分銷商的需求增強以及新冠肺炎需求的復甦導致前期我們零售合作伙伴的門店關閉或客流量減少，以及各種收入渠道的銷售努力增加。
分部利潤/(虧損)
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 部門利潤/(虧損)： | | | | | | | |
| 大麻素 | $ | (16,915) | | | $ | (18,798) | | | 1,883 | | | (10) | % |
| 非大麻素 | 2,631 | | | 1,863 | | | 768 | | | 41 | % |
分部總損失(a) | $ | (14,284) | | | $ | (16,935) | | | 2,651 | | | (16) | % |
(a)有關分部利潤/(虧損)與所得税前虧損的對賬，請參閲本表格10-K中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表附註17。
大麻素-截至2021年12月31日的一年，大麻類部門虧損從截至2020年12月31日的18,798美元減少到16,915美元，這主要是由於我們在2020年實施了成本控制措施，以及大麻素產品的銷售增加。這一減少被我們在葡萄牙擴大業務所產生的成本部分抵消。
非大麻素-在截至2021年12月31日的一年中，非大麻部門的利潤增加到2631美元，而截至2020年12月31日的一年中，非大麻部門的利潤為1863美元。這一增長主要是由於我們在2020年實施了成本控制措施，以及非大麻類產品的銷售增加。
流動性與資本資源
下表列出了本公司各期合併現金流量表的主要組成部分：
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2021 | | 2020 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | | | | $ | (36,233) | | | $ | (21,961) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | | | | (7,280) | | | (3,665) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | | | | 1,834 | | | 91,838 | |
| 外幣換算對現金及現金等價物的影響 | | | | | (82) | | | 50 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | 79,460 | | | 13,198 | |
| 現金、現金等價物和受限現金期末 | | | | | 37,699 | | | 79,460 | |
| (減少)現金及現金等價物增加 | | | | | $ | (41,761) | | | $ | 66,262 | |
經營活動中使用的現金流量
與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度內用於經營活動的現金淨額增加，主要是由於經營資產和負債的變化。這一變化主要包括庫存、預付費用和其他應收賬款、一般和行政費用以及銷售和營銷費用的增加。
投資活動產生的現金流
與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額增加，這主要是由於葡萄牙的資本支出增加。
融資活動產生的現金流
與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額減少，主要是由於在截至2020年12月31日的12個月內，來自淨債務和股權融資的現金流入增加。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們有主要與業務合併及E系列融資有關的融資活動，而於截至二零二一年十二月三十一日止十二個月內，我們透過發行Catalina LP可換股票據籌集的資金被償還2022年票據所抵銷。欲瞭解更多信息，請參閲本10-K表格中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表附註8。
流動資金來源
我們歷來通過發行股票、發行可轉換債券和運營現金來為我們的運營提供資金。與業務合併的結束有關，我們收到了大約73,509美元的淨收益(請參閲本10-K表格中包括的經審計的綜合財務報表的附註8)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有37,226美元和79,107美元的現金和現金等價物(不包括限制性現金)，這些現金和現金等價物用於營運資金和一般公司用途。這意味着總共減少了41881美元。我們的已發行認股權證使持有人有權以每份認股權證11.50美元的行使價換取一股普通股。在截至2021年12月31日的年度內，我們從行使認股權證中獲得1,410美元。截至2022年3月22日，我們有17,840,951份未償還認股權證。
於二零二一年十二月三十一日後，吾等訂立股權分配協議並於表格S-3(如上文“股權分配協議”中所述)提交相關貨架登記聲明，吾等相信該表格將提供持續的流動資金來源。由於我們目前的公眾流通股和適用的美國證券交易委員會規則和法規，我們根據本擱置登記聲明籌集資金的能力可能會受到限制。有關更多信息，請參閲本10-K表格中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註22。
自成立以來，我們一直存在運營虧損和運營現金流為負的情況，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直到我們能夠通過出售現有庫存產生大量收入。我們預計，由於商業化前活動、營銷和製造活動以及支持運營的一般和行政費用，我們的運營將繼續蒙受虧損。2021年7月19日，我們簽訂了票據購買協議，併發行了本金為25,000美元的有擔保可轉換票據。有關更多信息，請參閲本10-K表格中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註12。
從歷史上看，我們能夠通過成本管理和降低成本措施，輔之以籌集更多資金來管理流動性需求。雖然我們過去曾成功地籌集到資金，但不能保證在需要時會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能保證。新冠肺炎的持續蔓延以及不確定的市場和監管條件可能會進一步限制我們獲得資金的能力。如果我們不能獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，並暫停或削減計劃的項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性損害。
流動性的使用
我們對流動性的主要需求是為營運資本要求、資本支出、償債義務和一般企業目的提供資金。我們是否有能力為業務提供資金，並承擔計劃中的資本支出和償債義務，取決於未來的經營業績和現金流，而這些都受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響。我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設我們將在可預見的未來繼續經營，因此，我們將能夠在正常經營過程中變現我們的資產並在到期時償還我們的負債。
我們通過編制預算和現金預測來管理流動性風險，以確保我們有足夠的資金來履行義務。在管理營運資本時，我們可以通過以批發率出售庫存、尋求額外的融資來源以及管理資本支出的時間來限制我們的現金需求量。
然而，截至2021年12月31日，公司目前的營運資金、預期的運營支出和淨虧損，以及圍繞其根據需要籌集額外資本的能力的不確定性，使人對現有現金和現金等價物是否足以履行其在合併財務報表發佈之日起12個月內到期的債務產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括對恢復和恢復的任何調整
如果公司無法繼續經營下去，可能需要的資產分類或負債金額和分類。
公司是否有能力在2023年及以後執行其運營計劃，取決於其是否有能力通過股票發行、債務融資或其他形式的融資獲得額外資金，以滿足計劃中的增長要求，併為未來的運營提供資金，這些可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。
債務
截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償債務總額分別為25,095美元和33,843美元。截至2021年12月31日的未償債務包括於2021年7月發行的2024年可轉換票據(扣除債務發行成本)的剩餘餘額17,699美元，為2019年4月收購Herbal Brands提供資金而發行的Herbal Brands貸款(定義見下文)5,230美元，以及來自其他借款的剩餘債務2,166美元。其他借款包括與葡萄牙信貸額度和哥倫比亞營運資本貸款有關的債務。有關詳情，請參閲本表格10-K所載經審計綜合財務報表的附註12。2021年7月19日，我們償還了2022年可轉換票據持有人，2022年可轉換票據解除。
截至2020年12月31日的未償還債務主要與2019年3月發行的2022年可轉換票據和Herbal Brands貸款有關。
葡萄牙債務
2021年1月，根據信貸額度協議的條款，Clear向葡萄牙聯合聖保羅銀行借了1,000歐元(1,213美元)(“葡萄牙債務”)，從當地貸款人(“葡萄牙貸款人”)那裏借了錢。葡萄牙債務要求每季度支付一次利息，利率為Euribor加3.0個百分點。本金將按季度分期付款，金額約為63歐元，第一期已於2022年2月28日支付。截至2021年12月31日，葡萄牙債務項下的全部借款尚未償還。
哥倫比亞債務
於2021年，Ecomedics S.A.S.與多家本地貸款人(統稱為“哥倫比亞債務”)訂立貸款協議，根據該協議，本公司借入約5,015,800元(1,222美元)主要為營運資金貸款。營運資金貸款以我們在哥倫比亞的農田抵押作為抵押。這些貸款的利息以哥倫比亞比索計價，年利率在12.20%至12.25%之間。第一筆本金和利息將在收到貸款六個月後償還。首期還款後，本息每半年償還一次。截至2021年12月31日，未償還本金餘額為4,592,095澳元(1,153美元)。
草藥品牌債務
於2019年4月，為促進Herbal Brands收購的融資，Herbal Brands與第三方貸款人Rock Cliff Capital LLC(“貸款人”)訂立了Herbal Brands貸款(“Herbal Brands Loan”)，並向其發出認股權證。
Herbal Brands貸款是一筆非循環貸款，本金為8,500美元，年息8%，從2019年7月1日開始，在每個財政季度的第一天到期並拖欠，並根據實際經過的天數計算。此外，自2020年8月27日起，Herbal Brands須就Herbal Brands貸款的未償還本金支付實物利息(PIK)，直至全數支付為止，利率相當於年利率4.0%，並於每個財政季度的第一天將該等PIK利息資本化為額外本金，以增加Herbal Brands貸款的未償還本金餘額。Herbal Brands貸款將在2023年5月2日到期日之前償還或預付。按季度計算，這筆貸款要求Herbal Brands償還85%的正運營現金流。Herbal Brands也可以選擇預付一部分或Herbal Brands貸款，費用等於(1)零和(2)2,338美元中較大者，在該預付款日扣除已支付的利息(不包括已支付的PIK利息和資本化為未償還本金的PIK利息)。Herbal Brands貸款由本公司的若干附屬公司擔保，並以Herbal Brands於Herbal Brands的資產及股權作抵押，並受若干契諾所規限。在業務合併結束後，Herbal Brands的貸款仍未償還。
在執行Herbal Brands貸款的同時，聰明葉子向貸款人發行了認股權證，以1：1的比例購買193,402股聰明葉子的C類優先股，價格為每股8.79美元。這些認股權證可以在2021年5月3日到期日之前的任何時間全部或部分行使，不得轉讓、轉讓或轉讓。跟隨
在業務合併結束時，向貸款人發行的認股權證仍然未償還，但貸款人有權購買本公司的普通股，而不是聰明樹葉的普通股。
2020年8月27日，我們修改了Herbal Brands貸款的某些條款，規定每年額外支付4%的利息，按季度複利，到期時以實物支付。此外，我們將未到期的193,402份認股權證的到期日延長至2023年5月3日。作為修正案的一部分，由於2020年12月18日出現合格IPO，因此不再需要根據Herbal Brands貸款進行Covenant測試。
在業務合併完成後，根據條款，Rock Cliff認股權證持有人可以每股26.73美元的執行價格購買63,597股我們的普通股。
可轉換票據
2019年3月，作為D系列融資的一部分，聰明樹葉發行了本金總額為27,750美元的有擔保可轉換票據(“2022年可轉換票據”)，到期日為2022年3月30日(“2022年到期日”)。2022年發行的可轉換票據最初的年利率為8%，每季度支付一次現金欠款。2022年可換股票據由巧葉公司的若干附屬公司擔保，並以若干附屬公司的股權質押作為抵押。2020年3月和2020年6月，聰明樹葉和票據持有人修改了2022年可轉換票據的條款，從2020年1月1日起將利率提高到10%，並規定此類利息將在2022年到期日以實物支付。
2021年7月19日，巧葉預付2022年可轉換票據持有人，2022年可轉換票據解除。該公司償還的總金額為25,115美元，包括(1)2022年可轉換票據項下未償還本金總額的90%；(2)截至2021年7月19日的所有應計利息；(3)某些法律費用。
關於發行2022年可轉換票據，巧葉公司向其中一名票據持有人發行了9,509份認股權證，以收購巧葉公司的普通股。當向權證持有人發行的2022年可換股票據獲償還時，該等認股權證即告註銷。
2018年10月，作為C系列融資的一部分，聰明樹葉發行了本金總額為17,890美元的2021年到期的無息無擔保可轉換債券(“2021年可轉換債券”)。2021年可轉換債券的到期日為2021年9月30日。所有2021年可轉換債券於2019年3月轉換為總計2,546,670股C類優先股。
隨後，在2021年7月，D系列應計利息可轉換票據結清，並註銷了相關權證。有關詳情，請參閲本表格10-K所載經審計綜合財務報表的附註13。
於2021年7月19日，本公司與Catalina LP訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，並根據票據購買協議向Sunstream Bancorp Inc.(“Sunstream Bancorp Inc.”)的聯營公司Catalina LP(“Sunstream”)發行本金為25,000美元的票據購買協議(“票據購買協議”)。可換股票據自發行日起計滿三年，並自發行日起計提利息，年利率為5%。可轉換票據的利息按季度支付，可以現金支付，也可以在公司選擇時通過增加可轉換票據的本金金額來支付。本公司可全權酌情在到期日之前的任何時間預付可轉換票據的未償還本金及應計及未付利息的任何部分。有關詳情，請參閲本表格10-K所載經審計綜合財務報表的附註12。
或有事件
在正常的業務過程中，我們會收到關於各種訴訟事項的詢問或捲入法律糾紛。管理層認為，截至2021年12月31日，我們收到的索賠產生的任何潛在負債都不會對我們的合併財務報表產生實質性的不利影響。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。我們根據我們的歷史經驗、已知趨勢和
這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在我們的合併財務報表附註3中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制合併財務報表時使用的判斷和估計是最關鍵的。
基於股份的支付
我們根據授予日的公允價值衡量授予僱員、非僱員董事和顧問的所有股票期權獎勵，並確認必要的估計服務期(通常為相應獎勵的歸屬期間)內的補償費用。費用確認的直線方法適用於所有隻有服務條件的獎勵。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
每個期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和受限股票單位估計的，其中業績歸屬條件基於風險中性蒙特卡羅模型，該模型要求假設我們的股票的預期波動性、期權的預期壽命、對我們普通股的未來股息的預期、對適當的無風險利率和預期期限的估計。我們的期權定價模型中使用的假設如下：
預期期限。由於我們的普通股交易歷來缺乏公開市場，以及缺乏足夠的公司特定歷史數據，員工期權的預期期限是根據歸屬日期和到期日與授予日期相比的加權平均中點來計算的。
預期的波動性。預期波動率是根據我們及本行業同類實體在與預期期限假設相稱的期間內的歷史波動率而釐定的。
無風險利率。無風險利率是基於在授予時有效的美國國債的應付利率，期限與假設的預期期限相稱。
預期股息。預期股息收益率為0%，因為我們在歷史上沒有支付過，在可預見的未來也不會支付我們普通股的股息。
雖然用於計算和核算以股份為基礎的薪酬獎勵的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及內在的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果對我們的基本假設和估計進行修訂，我們基於份額的薪酬支出可能會在不同時期有很大差異。
減值計算
我們每年於第四季度或當出現任何可能對賬面價值產生負面影響的減值指標時測試商譽和無形資產的減值。減值分析中使用的重要假設包括自由現金流的財務預測(包括關於收入預測、法規、營業利潤率、資本要求和所得税的假設)、用於確定超出離散預測期的終端價值的長期增長率和貼現率。減值分析中使用的財務預測表現不佳可能會對我們報告單位的公允價值產生負面影響。此外，隨着時間的推移以及關於報告單位業務不確定領域的補充信息的可獲得性，這些假設可能會在未來發生變化。
對於我們與大麻素部門相關的無形資產，我們的估計收入預測反映出，在2022年2月通過第227號條例之後發佈的第811號法令預計將得到進一步解決，允許我們從2023年起從哥倫比亞出口大麻花。如果有關大麻花出口的進一步監管不能通過，並且該公司不能從哥倫比亞出口乾花，我們與大麻素部分相關的無形資產可能會受損。截至2021年12月31日，我們完成了商譽的年度減值測試，並記錄了18,508美元的非現金商譽減值費用，沒有因年度減值測試而確認的與公司任何無形資產賬面價值相關的減值。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所的報告作為本報告的一部分提交，並通過引用併入本文。
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Tel: 604 688 542
Fax: 604 688 513
Www.bdo.ca | BDO Canada LLP
1100號套房
佐治亞西街1055號
温哥華BC V6E 3P3加拿大
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獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Clever Leaves Holdings公司
博卡拉頓(Boca Raton)，佛羅裏達州
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附Clever Leaves Holdings(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表、截至該日止各年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
持續經營的不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司營運資金嚴重不足，截至2021年12月31日有累積赤字，以及自成立以來的營運虧損及負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直至其可從出售可用存貨中賺取可觀收入為止。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
/s/ BDO Canada LLP
加拿大温哥華
March 24, 2022
BDO Canada LLP是一家加拿大有限責任合夥公司，是英國擔保有限公司BDO International Limited的成員，也是BDO獨立成員事務所國際網絡的一部分。
BDO是BDO網絡和每個BDO成員公司的品牌名稱。
Clever Leaves Holdings公司
合併財務狀況表
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
資產 | | | | | |
| 當前： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | $ | 37,226 | | | $ | 79,107 | |
| 受限現金 | | | 473 | | | 353 | |
| 應收賬款淨額 | | | 2,222 | | | 1,676 | |
| 預付、墊款和其他 | 6 | | 2,668 | | | 3,174 | |
| 其他應收賬款 | | | 2,396 | | | 1,306 | |
| 庫存，淨額 | 5 | | 15,408 | | | 10,190 | |
| 流動資產總額 | | | 60,393 | | | 95,806 | |
| | | | | | |
| 投資-Cansativa | 7 | | 1,458 | | | 1,553 | |
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元5,702及$3,356分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 | 11 | | 30,932 | | | 25,680 | |
| 無形資產，淨額 | 9 | | 23,117 | | | 24,279 | |
| 商譽 | 10 | | — | | | 18,508 | |
| 其他非流動資產 | | | 260 | | | 52 | |
總資產 | | | $ | 116,160 | | | $ | 165,878 | |
| | | | | | |
負債 | | | | | |
| 當前： | | | | | |
| 應付帳款 | | | $ | 3,981 | | | $ | 4,429 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | | 2,898 | | | 4,865 | |
| 2024年到期的可轉換票據，當前部分 | 12 | | 16,559 | | | — | |
| 貸款和借款，本期部分 | 12 | | 949 | | | 880 | |
| 認股權證法律責任 | 13 | | 2,205 | | | 19,061 | |
| 遞延收入 | | | 653 | | | 870 | |
| 流動負債總額 | | | 27,245 | | | 30,105 | |
| 2024年到期的可轉換票據 | 12 | | 1,140 | | | — | |
| 2022年到期的可轉換票據 | 12 | | — | | | 27,142 | |
| 貸款和借款 | 12 | | 6,447 | | | 5,821 | |
| 遞延收入 | | | 1,548 | | | 1,167 | |
| 遞延税項負債 | | | 6,650 | | | 5,700 | |
| 其他長期負債 | | | 360 | | | 693 | |
總負債 | | | $ | 43,390 | | | $ | 70,628 | |
| 或有事項和承付款 | 20 | | | | |
股東權益 | | | | | |
無面值的優先股，授權的無限股份，零分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份 | 13 | | — | | | — | |
普通股，無面值，授權無限股：26,605,797和24,883,024截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票 | 13 | | — | | | — | |
| 額外實收資本 | | | 187,510 | | | 164,264 | |
| 累計赤字 | | | (114,740) | | | (69,014) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
股東權益總額 | | | 72,770 | | | 95,250 | |
總負債和股東權益 | | | $ | 116,160 | | | $ | 165,878 | |
見合併財務報表附註
Clever Leaves Holdings公司
合併經營報表和全面虧損
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至該年度為止 | |
| 注意事項 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | |
| | | | | | |
| 收入 | 17 | | $ | 15,374 | | | $ | 12,117 | | |
| 銷售成本： | | | | | | |
| 存貨減記前的銷售成本 | | | (5,585) | | | (4,305) | | |
| 庫存減記 | 5 | | (2,980) | | | (399) | | |
| 銷售總成本 | | | (8,565) | | | (4,704) | | |
| 毛利 | | | 6,809 | | | 7,413 | | |
| | | | | | |
| 費用 | | | | | | |
| 一般和行政 | 14 | | 38,398 | | | 28,819 | | |
| 銷售和市場營銷 | | | 3,796 | | | 2,577 | | |
| 研發 | | | 1,546 | | | 1,009 | | (a) |
| 商譽減值 | 10 | | 18,508 | | | 1,682 | | |
| 折舊及攤銷 | 9, 11 | | 1,768 | | | 1,854 | | |
| 總費用 | | | 64,016 | | | 35,941 | | |
| | | | | | |
| 運營虧損 | | | (57,207) | | | (28,528) | | |
| | | | | | |
| 其他費用(收入)，淨額 | | | | | | |
| 債務發行成本的利息和攤銷 | | | 6,818 | | | 4,455 | | |
| 重新計量認股權證負債的收益 | 13 | | (16,856) | | | (10,780) | | |
| 投資損失 | 7 | | — | | | 464 | | |
| (收益)債務清償損失，淨額 | 12 | | (3,262) | | | 2,360 | | |
| 衍生工具公允價值損失 | | | — | | | 657 | | |
| 匯兑損失 | | | 1,276 | | | 491 | | |
| 其他收入，淨額 | | | (502) | | | (284) | | |
| 其他收入合計，淨額 | | | (12,526) | | | (2,637) | | |
| | | | | | |
| 所得税前虧損和股權投資虧損 | | | (44,681) | | | (25,891) | | |
| 遞延所得税費用 | 18 | | 950 | | | — | | |
| 股權投資虧損份額 | 7 | | 95 | | | 4 | | |
| 淨虧損 | | | $ | (45,726) | | | $ | (25,895) | | |
| | | | | | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | 19 | | $ | (1.78) | | | $ | (3.34) | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | | 25,690,096 | | | 10,815,580 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
(a) 該公司將美元重新分類1,009研究與開發費用、前期報告的一般費用和開發費用，與本期列報的情況一致。
見合併財務報表附註。
Clever Leaves Holdings公司
合併股東權益報表
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 |
普通股 | | | | 其他內容
已繳費
資本 | | 留用
赤字 | | 累計 赤字其他 全面 收入 | | | | 總計 股東的 權益 |
| | 股票 | | $ | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | | 8,304,030 | | | $ | — | | | | | | | $ | 77,431 | | | $ | (31,933) | | | $ | 4,695 | | | | | $ | 50,193 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | | | | | | | (25,895) | | | — | | | | | (25,895) | |
| 股票發行 | | 2,574,374 | | | — | | | | | | | 18,087 | | | — | | | — | | | | | 18,087 | |
| 基於股份的薪酬費用 | | — | | | — | | | | | | | 1,652 | | | — | | | — | | | | | 1,652 | |
| 股份回購 | | (233,788) | | | — | | | | | | | (6,250) | | | — | | | — | | | | | (6,250) | |
| 股票期權行權 | | 88,707 | | | — | | | | | | | 20 | | | — | | | — | | | | | 20 | |
| 在歸屬RSU時發行普通股 | | 2,989 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 股票交易所，淨額 | | 717,085 | | | — | | | | | | | | | — | | | — | | | | | — | |
| 可轉換債券的轉換 | | 984,567 | | | — | | | | | | | 9,850 | | | — | | | — | | | | | 9,850 | |
| 為行使認股權證而發行的普通股 | | 300,000 | | | — | | | | | | | 3 | | | — | | | — | | | | | 3 | |
| 轉換可贖回的非控制性權益 | | 1,562,339 | | | — | | | | | | | 4,695 | | | — | | | (4,695) | | | | | — | |
| 企業合併與管道融資 | | 10,582,721 | | | — | | | | | | | 47,794 | | | — | | | — | | | | | 47,794 | |
| 自動轉換時將D類優先股增加為清算優先股 | | — | | | — | | | | | | | 10,219 | | | (10,219) | | | — | | | | | — | |
| 重新分類和其他 | | — | | | — | | | | | | | 763 | | | (967) | | | $ | — | | | | | (204) | |
| 2020年12月31日餘額 | | 24,883,024 | | | $ | — | | | | | | | $ | 164,264 | | | $ | (69,014) | | | $ | — | | | | | $ | 95,250 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | | | | | — | | | (45,726) | | | — | | | | | (45,726) | |
| 創始人賺取已授予的股份 | 13 | 570,212 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 在歸屬RSU時發行普通股 | | 268,895 | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 認股權證的行使 | 13 | 122,639 | | | — | | | | | | | 1,410 | | | — | | | — | | | | | 1,410 | |
| 股票期權行權 | | 40,942 | | | — | | | | | | | 10 | | | — | | | — | | | | | 10 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 15 | — | | | — | | | | | | | 11,451 | | | — | | | — | | | | | 11,451 | |
| 可轉換票據的有利轉換功能 | 12 | — | | | — | | | | | | | 4,748 | | | — | | | — | | | | | 4,748 | |
| 可轉換票據轉換為普通股 | 12 | 720,085 | | | | | | | | | 6,047 | | | — | | | — | | | | | 6,047 | |
| 重新分類和其他 | | — | | | — | | | | | | | (420) | | | — | | | — | | | | | (420) | |
| 2021年12月31日的餘額 | | 26,605,797 | | | $ | — | | | | | | | $ | 187,510 | | | $ | (114,740) | | | $ | — | | | | | $ | 72,770 | |
見合併財務報表附註。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
Clever Leaves Holdings公司
合併現金流量表
(金額以千美元為單位) | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至該年度為止 | | |
| | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | |
經營活動現金流 | 備註 | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (45,726) | | | $ | (25,895) | | | |
| 對業務活動中使用的現金淨額進行調節的調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 9, 11 | 3,508 | | | 3,590 | | | |
| 債務貼現攤銷和債務發行成本 | | 4,227 | | | 426 | | (b) | |
| 庫存減記 | 5 | 2,980 | | | 399 | | | |
| 固定資產核銷 | | 228 | | | — | | | |
| 重新計量認股權證負債的收益 | 13 | (16,856) | | | (10,780) | | | |
| 遞延税金 | 18 | 950 | | | — | | | |
| 匯兑損失 | | 1,276 | | | 491 | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | 15 | 11,451 | | | 1,652 | | | |
| 商譽減值 | 10 | 18,508 | | | 1,682 | | | |
| 投資損失 | | — | | | 319 | | | |
| 權益損失法投資淨額 | 7 | 95 | | | 148 | | | |
| (收益)債務清償損失，淨額 | 12 | (3,262) | | | 2,360 | | | |
| 衍生工具的損失 | | — | | | 657 | | | |
| 其他非現金費用，淨額 | | 697 | | | 3,426 | | (b) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 應收賬款(增加) | | (546) | | | (1,150) | | | |
| 預付費用減少 | 6 | 506 | | | 118 | | | |
| (增加)其他應收賬款和其他非流動資產 | | (1,298) | | | (230) | | | |
| (增加)庫存 | 5 | (8,198) | | | (5,173) | | | |
| (減少)應付帳款和其他流動負債增加 | | (4,197) | | | 3,198 | | | |
| (減少)應計負債和其他非流動負債增加 | | (576) | | | 2,801 | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (36,233) | | | $ | (21,961) | | | |
| | | | | | |
投資活動產生的現金流 | | | | | | |
| 購置房產、廠房和設備 | | (7,280) | | | (3,665) | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | $ | (7,280) | | | $ | (3,665) | | | |
| | | | | | |
融資活動產生的現金流 | | | | | | |
| 發行長期債券所得收益 | 12 | 25,000 | | | 9,737 | | | |
| 償還債務 | 12 | (26,538) | | | (4,191) | | | |
| 其他借款 | | 2,917 | | | 992 | | | |
| 發行股票所得收益，扣除發行成本 | | — | | | 18,021 | | | |
| 股份的購買和註銷 | | — | | | (6,250) | | | |
| 行使認股權證所得收益 | | 1,410 | | | — | | | |
| 遞延債務發行成本 | | (965) | | | — | | | |
| 股票期權行權 | 15 | $ | 10 | | | $ | 20 | | | |
| 企業合併和管道融資，扣除已支付的成本 | | $ | — | | | $ | 73,509 | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | $ | 1,834 | | | $ | 91,838 | | | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (82) | | | 50 | | | |
(減少)/增加現金、現金等價物和受限現金(a) | | $ | (41,761) | | | $ | 66,262 | | | |
期初現金、現金等價物和受限現金(a) | | 79,460 | | | 13,198 | | | |
現金、現金等價物和受限現金，期末(a) | | $ | 37,699 | | | $ | 79,460 | | | |
| | | | | | |
現金流量信息補充明細表： | | | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 492 | | | $ | 603 | | | |
| | | | | | |
| 非現金活動的補充披露： | | | | | | |
| 將債務轉換為普通股 | 12 | $ | 6,047 | | | — | | | |
| 可轉換債券的轉換 | 12 | $ | — | | | 9,850 | | | |
| 可贖回非控制性權益的非現金交換 | 8 | $ | — | | | 4,695 | | | |
| 非現金支付的實物利息 | 8 | $ | 697 | | | 2,881 | | | |
| 未付財產、廠房和設備 | | $ | 546 | | | — | | | |
(a) 這些金額包括#美元的受限現金。473及$353分別於2021年12月31日和2020年12月31日，主要由某些租賃安排的存款現金組成。
(b) 該公司將美元重新分類426債務發行攤銷，在上期列報的其他非現金費用，淨額計入債務發行攤銷，以符合本期列報。
見合併財務報表附註。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
1. 企業信息
Clever Leaves Holdings是一家總部位於美國、專注於大麻類藥物的跨國控股公司。除了大麻類業務外，該公司還從事非大麻類保健食品和其他天然藥物和保健產品的業務。本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省《商業公司法》註冊成立。
公司主要執行辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州博卡拉頓，240室，國會大道6501號，郵編：33487。
業務合併
於2020年12月18日(“截止日期”)，根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Clear Leaves International Inc.(“Clear Leaves”)和SAMA完成了先前宣佈的業務合併，該合併由SAMA、Clear Leaves、根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Clever Leaves Holdings(“Holdco”或“公司”)和位於特拉華州的新型合併子公司(“合併子公司”)於2020年11月9日修訂和重新發布的業務合併協議(“業務合併協議”)中提出。根據業務合併協議，SAMA同意在業務合併中與聰明葉子合併，從而使聰明葉子和SAMA都成為Holdco的全資子公司。
根據對會計準則編纂(“ASC”)805中概述的準則的分析，聰明葉被視為企業合併中的會計收購人。這一決定主要基於業務合併之前的股東擁有合併後公司的多數有投票權權益、合併後公司持續運營的業務、合併後公司董事會中佔多數的聰明葉董事會以及合併後公司高級管理層組成的高級管理人員。因此，為了會計目的，企業合併被視為相當於聰明樹葉為SAMA的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SAMA的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。
雖然Holdco是企業合併中的合法收購人，但由於聰明葉被視為會計收購人，因此聰明葉的歷史財務報表在企業合併完成時成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映了(I)聰明葉子在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司與聰明葉子在業務合併結束後的合併結果；(Iii)聰明葉子按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司在業務合併之前和之後的股權結構。
根據適用的指導方針，股權結構在所有比較期間都進行了重述，以反映與資本重組交易相關的向巧葉公司股東發行的公司普通股的數量。因此，業務合併前與巧葉的可轉換優先股和巧葉的普通股相關的股份及相應的資本金額和每股收益已追溯重述為反映0.3288在企業合併協議中確定的股份(“匯率”)。在股東權益表內發行和回購巧葉的可轉換優先股的活動，也追溯地轉換為巧葉的普通股。有關更多信息，請參見注釋13。
2. 陳述的基礎
公司的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定編制的，其中包括公司及其全資子公司的賬目。子公司的財務報表與母公司的報告期相同。所有由集團內交易產生的公司間交易、餘額、未實現收益和虧損均已註銷。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
持續經營的企業
這些綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則假定公司將能夠履行其義務，並在未來12個月內繼續經營。
如所附的綜合財務報表所示，截至2021年12月31日，該公司有累計虧損，以及自成立以來的運營虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直到它能夠通過出售其可用庫存產生大量收入。
截至2021年12月31日，公司擁有現金和現金等價物#美元37,699。截至2021年12月31日，該公司目前的營運資本、預期的運營開支和淨虧損，以及圍繞其根據需要籌集額外資本的能力的不確定性，使人對現有現金和現金等價物是否足以履行其在合併財務報表發佈之日起12個月內到期的債務產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。
公司是否有能力在2023年及以後執行其運營計劃，取決於其是否有能力通過股票發行、債務融資或其他形式的融資獲得額外資金，以滿足計劃中的增長要求，併為未來的運營提供資金，這些可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。
新冠肺炎大流行的影響
該公司預計其業務將繼續受到2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)持續爆發的影響，該疾病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎的傳播已經嚴重影響了全球許多經濟體。在許多國家，包括公司開展業務的國家，企業被迫長時間或無限期地停止或限制運營。為遏制病毒傳播而採取的措施，包括旅行禁令、隔離、社會距離和關閉非必要服務，已對世界各地的企業造成重大幹擾，導致經濟放緩。政府和中央銀行通過貨幣和財政幹預來穩定經濟狀況，公司已採取措施獲得司法管轄區政府提供的財政援助，但公司預計其未來的財務業績將繼續受到影響，並導致其某些上市計劃的延遲。
最近，又發現了其他傳染性更強的新冠肺炎變種，它們繼續在美國和世界各地傳播。我們可能會受到與流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機(如當前的新冠肺炎大流行)相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響。自2020年全球大流行爆發以來，我們一直密切關注新冠肺炎及其變種的傳播，並計劃繼續採取措施，確定和緩解其傳播對我們業務構成的不利影響和風險，以及政府和衞生當局為應對新冠肺炎大流行所採取的行動。新冠肺炎的傳播導致我們改變了業務做法，包括於2020年3月對所有能夠遠程執行職責的員工實施臨時全球在家工作政策，並暫時限制所有非必要的商務旅行，我們預計將繼續根據新冠肺炎及其變體採取政府當局可能要求或建議的行動，或我們認為符合我們員工、我們服務的客户和其他業務合作伙伴最佳利益的行動。在當地法規允許開放的地方和範圍內，我們的辦公地點根據疫苗接種率和當地指導採取適當的安全預防措施。新冠肺炎疫情的影響還在繼續演變，目前我們無法預測為保護我們的員工和客户而繼續實施的某些限制措施何時會不再需要。認識到我們在世界各地的辦事處的當地條件不同，而且病毒的發展軌跡仍然不確定，我們可能會在認為必要時調整員工返回我們辦公室的計劃。自2021年初以來, 全球疫苗接種工作一直在進行，以控制大流行。然而，由於新冠肺炎疫情持續發展的速度和流動性，以及高傳染性變種的出現，我們還不知道新冠肺炎對我們業務運營的全面影響。任何流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於此類流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機的嚴重程度的新信息，以及為控制或防止進一步傳播而採取的行動，包括疫苗接種的有效性和加強疫苗接種活動等。因此，我們無法預測我們的業務、財務狀況和經營結果將受到多大程度的影響。我們仍然專注於保持強大的
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
在我們從業務和財務角度處理與新冠肺炎及其變體相關的中斷和不確定性時，我們將繼續關注資產負債表、流動性和財務靈活性的發展。有關新冠肺炎對我們業務的實際或潛在影響的更多信息，請閲讀本年度報告第I部分第1A項“風險因素”的Form 10-K。
合併原則
隨附的合併財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。下表彙總了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的子公司及其各自的持股比例：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 附屬公司 | | 成立為法團的司法管轄權 | | 所有權 | | | | | |
| | | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | | | | |
| Clear Left US，Inc.(SAMA) | | 美國特拉華州 | | 100% | | 100% | | | | | |
| NS美國控股公司 | | 美國特拉華州 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 草藥品牌公司 | | 美國特拉華州 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 1255096 B.C. Ltd. ("Newco") | | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 北天鵝國際公司(Northern Swan International，Inc.) | | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 100% | | 100% | | | | | |
亞利桑那州草藥品牌公司。 (1) | | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 北天鵝管理公司 | | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 聰明離開澳大利亞Pvt有限公司 | | 澳大利亞 | | 100% | | 不適用 | | | | | |
| 北天鵝德國控股公司 | | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 北天鵝葡萄牙控股公司。 | | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 聰明的離開葡萄牙Unipessoal LDA | | 葡萄牙 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 巧葉II葡萄牙種植SA | | 葡萄牙 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 北天鵝歐洲公司 | | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| Nordschwan控股公司 | | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 聰明離開德國GmbH | | 德國漢堡 | | 100% | | 100% | | | | | |
| NS草藥品牌國際公司。 | | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 草藥品牌有限公司 | | 聯合王國，倫敦 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 聰明的離開國際公司。 | | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| Eagle Canada Holdings，Inc.(“Eagle Canada”) | | 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 100% | | 100% | | | | | |
| Ecomedics S.A.S.(“Ecomedics”) | | 哥倫比亞波哥大 | | 100% | | 100% | | | | | |
| 聰明離開英國有限公司 | | 聯合王國，倫敦 | | 100% | | 100% | | | | | |
(1)亞利桑那州草藥品牌公司於2021年12月31日根據《商業公司法》以自願解散的方式解散。
3. 重大會計政策
會計估計數的使用
根據美國公認會計原則編制這些綜合財務報表時，管理層需要作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告期內綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。雖然管理層在編制綜合財務報表時作出的重大估計是合理、審慎和持續評估的，但實際結果可能與這些估計大相徑庭。以下資料概述了本公司在編制綜合財務報表時所採用的幾項會計政策，這些政策在編制重大估計和假設時涉及複雜的情況和判斷。
整固
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
決定是否根據美國公認會計原則合併實體需要做出重大判斷。
附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起合併，並繼續合併至該控制權終止之日。本公司將不會導致失去控制權的非控股權益交易視為與本公司股權所有者的交易。所有權權益的變動導致控股權益和非控股權益的賬面價值之間的調整，以反映他們在子公司的相對權益。對非控股權益的調整金額與已支付或收到的任何代價之間的任何差額均在權益中確認，並歸屬於控股權益。
關於本公司在不符合合併條件的實體中的權益，請參閲投資在本腳註後面的討論。
截至2020年12月31日的年度經修訂的10-K表格的背景
在2020年12月18日完成業務合併後，公司有：a)13,000,000公開認股權證(“公開認股權證”)，該等認股權證最初由SAMA在首次公開發售時發行，並由本公司為完成業務合併計劃的交易而承擔；及b)4,900,000在完成業務合併的同時向Schultze特殊目的收購保薦人LLC(“保薦人”)發行的私募認股權證(“私人認股權證”及與公開認股權證統稱為“認股權證”)。有關認股權證條款的更多信息，請參閲附註13。
該公司最初的結論是，認股權證符合被歸類為股權組成部分的標準。繼我們於2021年3月30日提交原始報告後，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的工作人員於2021年4月12日發佈了一份聲明--“美國證券交易委員會關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮因素的聲明”(簡稱“美國證券交易委員會聲明”)。在審議了《美國證券交易委員會聲明》後，並進一步審議了《會計準則編撰指南》(《美國會計準則》)第815-40號，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同，本公司的結論是，公開認股權證符合被歸類為股權組成部分的標準。本公司的結論是，私人認股權證協議中的一項條款規定，如果認股權證由第三方持有，而不是由初始購買者或許可受讓人持有，則區分和解金額的條款排除了私人認股權證被計入股本組成部分的可能性。因此，本公司決定，私募認股權證應記為負債，抵銷額外實收資本，並根據ASC 820在成立時(2020年12月18日)及每個報告期按公允價值計量。公允價值計量, 公允價值變動在經營報表中確認，並在變動期內發生全面虧損。因此，本公司重報了截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度綜合財務報表，該報表於2021年5月14日以10-K/A表格形式提交給美國證券交易委員會。該公司記錄了$29,841認股權證負債，抵銷2020年12月18日的額外實收資本。權證負債自發行之日起至二零二零年十二月三十一日止的隨後公平值變動，記為重新計量認股權證負債的收益#元。10,780截至2020年12月31日止年度的綜合經營及全面虧損報表內。截至2021年12月31日，認股權證負債價值為#美元。2,205而在截至2021年12月31日的年度內，16,856被記錄為權證負債的重新計量收益。欲瞭解更多信息，請參閲2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格。
外幣
公司的功能貨幣，以及每個子公司的功能貨幣，都是其運營所處的主要經濟環境的貨幣。合併財務報表中的所有數字都以美元反映，美元是本公司及其所有子公司的功能貨幣。
一旦公司確定了子公司的功能貨幣，除非有重大和明確的跡象表明該功能貨幣在經濟事實和環境中發生了變化，否則將一直使用該功能貨幣。以前發佈的財務報表不會因功能貨幣的任何變化而重新列報。
任何不以公司本位幣計價的交易都被視為外幣交易，換算產生的匯兑差額在損益中確認。
現金和現金等價物
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
現金和現金等價物包括金融機構的現金餘額和原始到期日不超過三個月的高流動性短期投資，這些投資很容易轉換為已知數量的現金。現金及現金等價物按接近公允價值的成本列報。現金和現金等價物主要以美元、加拿大元、歐元和哥倫比亞比索持有。
受限現金
限制性現金包括與公司某些租賃安排的存款現金相關的付款的存款現金。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司主要通過將現金存入高信用質量的金融機構的賬户來限制其風險敞口。
現金和現金等價物包括金融機構的現金餘額和原始到期日不超過三個月的高流動性短期投資，這些投資很容易轉換為已知數量的現金。現金和現金等價物主要以美元、加拿大元、歐元和哥倫比亞比索持有。
該公司的應收賬款來自從客户那裏賺取的收入。該公司主要根據客户過去的信用記錄做出信用決策，在客户獲得標準信用條款之前，標準信用條款從淨30天到60天不等。
截至2021年12月31日，該公司的三個客户總計約為43公司未付應收賬款的%。
截至2020年12月31日，公司的三個客户合計約佔74公司未付應收賬款的%。
應收帳款
應收賬款指應付本公司先前確認的銷售淨額的款項，減去估計於期末無法收回的結餘的可疑賬款撥備。
壞賬準備
本公司根據其對各種因素的評估記錄壞賬準備，這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、本公司客户的信用質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響客户支付能力的因素。截至2021年12月31日的壞賬準備為#美元。917。《公司》做到了不是T t記錄截至2020年12月31日的壞賬準備。
預付費用、押金和墊款
預付費用、押金和預付款主要是指以前支付給供應商的保證金和用品、租賃房地、設施建設和尚未交付的擴建項目的款項。
其他應收款
其他應收賬款來自賒銷以外的交易。該公司的其他應收賬款主要涉及增值税、其他税款和可收回的銷售。
盤存
存貨由原材料、在製品和產成品組成，按成本和可變現淨值中較低者計價。成本是用加權平均成本法確定的。可變現淨值等於年的估計售價
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
正常業務過程減去銷售或完工的預計成本。存貨成本包括準備出售存貨的所有直接支出、可歸因於間接費用，並按下列方式確定：
原料
•按加權平均成本計算的採購成本。
•由土壤、化肥、種子和其他用於種植和加工大麻的供應品和消耗品組成。此外，用於製造成品的調味品、糖、維生素、添加劑和組件(包括瓶子、包裝和收縮包裝)也用於該公司的保健產品的生產。
正在進行的工作
•種植大麻植物、加工和開發大麻衍生品、製造、處理和運輸成品所產生的直接原材料、勞動力和可歸因性管理費用。
•包括目前處於繁殖、植被或開花階段的大麻芽(即種植的大麻)，以及用於生產大麻衍生物的任何收穫的幹大麻(即收穫的大麻及其提取物)。
成品
•完成成品所需的直接原材料、人工和基於正常運營能力產生的間接費用。
•包括完整的大麻衍生物，如大麻油和膠囊(即大麻提取物)；保健和保健補充劑，如液體和固體劑量的個人清潔產品、膳食補充劑和個人保健用品。
本公司為期內或當存貨可變現淨值低於賬面價值時的任何過時存貨減記存貨。這些調整是估計，如果未來的經濟狀況、客户庫存水平、產品停產、銷售退貨水平或競爭狀況與公司的估計和預期不同，這些調整可能會與公司在處置庫存時最終可能實現的金額存在重大差異，無論是有利的還是不利的。除匯率變動外，對可變現淨值的任何存貨減記都不會在以後的價值恢復中沖銷。
投資
本公司於購買之日決定其股權投資的適當分類，並於財務狀況表日重新評估該分類。本公司按公允價值計量權益工具，並在其綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。本公司以成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動來計量不符合主題820下的實際權宜之計的資產淨值實際權宜之計的股權投資。
關於本公司在不符合合併要求的實體中的權益，本公司採用成本會計方法(其按歷史成本記錄投資(根據ASC 321計量選擇作為政策選擇)或權益會計方法(其記錄其在這些實體的相關收益或虧損中的份額)以及基差調整)。評估本公司是否對一個實體的財務和經營政策施加控制或重大影響，需要根據每個實體周圍的事實和情況進行判斷。
權益法投資
對投資進行評估，以確定它們是否有資格作為對不代表控股權但對被投資方具有重大影響力的實體的投資。本公司決定股權投資是否是實體的實質普通股投資。這一評估考慮了從屬關係、所有權的風險和回報以及轉移價值的義務，以確定風險和回報特徵是否與實體的普通股基本相似。公司在考慮各項指標時運用判斷力
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
對被投資人施加重大影響的能力，例如通過擁有20%或更多的被投資人有表決權的股票，但不超過50%，董事會代表，和/或參與被投資人做出的財務、運營或治理決策。
本公司有能力對被投資方產生重大影響的投資符合權益法會計準則，並在綜合財務狀況表中單獨列報。權益法投資根據轉讓對價成本和相關交易成本，採用成本累計模式確認。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具按公允價值計量及報告，公允價值為出售資產時的應收款項或在資產或負債的本金或最有利市場的負債轉移時應付的價格，於計量日期在市場參與者之間按有秩序的交易進行。某些金融工具的賬面金額，包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款(貿易及應計負債)的賬面金額與其公允價值相若，因為它們的價值由開始至最終變現的時間相對較短。資產或負債的公允價值估計考慮了資產或負債的獨特特徵，並考慮了流動性風險、外匯風險和波動性等投入。
公允價值層次結構基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入：
•第1級--以活躍市場的報價(未調整)市場價格為基礎，使用可觀察到的投入，用於相同的資產或負債；
•第2級--以活躍市場報價以外的投入為基礎，對公允價值計量具有重大意義的，直接或間接可見；
•級別3-基於無法觀察到的投入，在市場數據很少或沒有的情況下，對公允價值計量具有重大意義的投入是不可觀察的，因此需要公司做出更多假設。
對於按公允價值經常性確認的資產和負債，本公司重新評估分類，以確定在每個報告期結束時層級之間是否發生了變化。
財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房及設備，淨額按成本、累計折舊及任何累計減值損失(如適用)入賬。歸屬成本包括項目的原始成本、使資產進入工作狀態的任何直接材料和勞動力、借款成本以及如果滿足確認標準則更換部件的成本。所有其他維修和保養費用在合併業務報表中確認為已發生。
折舊從資產可供使用時開始，在資產的估計使用年限內按直線計算，如下所示：
| | | | | |
| 預計使用壽命
(單位：年) |
| |
| 土地 | 不適用-不確定 |
| 建築物和倉庫 | 2 – 40年份 |
| 租賃權改進 | 租期或使用年限較短 |
| 傢俱和家用電器 | 5年份 |
| 農業裝備 | 2 – 10年份 |
| 計算機設備 | 3年份 |
| 實驗室設備 | 3 – 20年份 |
本公司至少每年檢討物業、廠房及設備的折舊方法、剩餘價值及使用年限，並於適當時作出前瞻性調整。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
一項資產及其任何重要部分的賬面價值在處置該資產時或當其繼續使用不會帶來未來的經濟利益時被取消確認。因終止確認該資產而產生的任何損益(相當於出售所得款項淨額與賬面金額之間的差額)計入終止確認期間的綜合經營報表。
只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。如事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回，本公司估計因使用該資產及其最終處置而產生的未貼現未來現金流量(不包括利息)。如果未貼現現金流量(不包括利息)的總和少於賬面價值，本公司確認減值虧損，以賬面價值超過資產公允價值的金額計量。有幾個不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的長期資產減值費用。
借款成本由本公司因借款而產生的利息和其他成本組成，如果該成本直接歸因於收購、建造或生產相應的資產，則該成本將作為符合資格的資產的成本的一部分進行資本化。所有其他借款成本都在發生借款的期間支出。
無形資產
無形資產包括通過業務合併(注9)收購草藥品牌和巧葉公司所獲得的許可證，以及商號、客户關係、合同和客户名單。在企業合併中收購的無形資產最初根據收購日預期未來現金流量的現值按其公允價值確認為成本。在初始計量後，無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失入賬。內部開發的無形資產的成本不資本化，相關支出在發生的損益中確認。
無形資產進行評估以確定其使用年限是有限的還是不確定的，賬面價值和剩餘的估計使用年限將接受減值測試，以確定事件或情況是否需要修訂。
使用壽命有限的無形資產
具有有限壽命的無形資產將在其各自的可用經濟年限內攤銷，並在有跡象表明該無形資產可能減值時進行減值評估。本公司每年審查使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法。資產所包含的未來經濟利益的預期使用年限或預期消費模式的變化，將通過適當改變攤銷期限或方法來核算，並被視為會計估計的變化，以供前瞻性應用。使用年限有限的無形資產攤銷費用在損益中確認。在Herbal Brands收購中收購的有限壽命無形資產以及收購時相關的估計使用壽命如下：
| | | | | |
| 購置日的剩餘使用壽命 (單位：年) |
| 有限壽命無形資產： | |
| 客户合同 | 8.7 |
| 客户關係 | 4 - 7 |
| 客户列表 | 5 |
| 品牌 | 10 |
有限壽命無形資產的攤銷是按資產的估計使用年限按直線計算的。
使用壽命不確定的無形資產
使用年限不確定的無形資產不攤銷，但至少每年進行減值測試。對無限生命的評估每年都會進行審查，以確定無限生命是否仍然合適。如果不是，使用年限從無限期到有限的變化在預期基礎上作為會計估計的變化。
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Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
無形資產隨後不會重估。無形資產至少每年進行一次減值測試，該測試考慮使用該無形資產或資產組以及最終處置所產生的估計未來現金流量。如果一項無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值，則被視為減值。
企業合併與商譽
本公司使用收購方法對企業的收購進行核算。當獲得另一實體的控制權時，本公司按公允價值計量標的交易，並確立被收購實體在收購日的資產、負債和非控股權益的基礎。
要被視為企業合併，被收購實體必須符合主題805下對企業的定義，該主題規定，企業至少必須包括投入和實質性過程，這些投入和實質性過程共同大大有助於通過創收活動創造產出的能力。如果收購的總資產(不包括現金及現金等價物、遞延税項資產和因確認遞延税項負債而產生的任何商譽)的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中，則該套資產不是一項業務，不需要進一步評估。
轉讓給收購方的對價按收購日的公允價值計量，包括公司收購時轉讓的資產和承擔的負債。作為企業合併的一部分交換的符合資產和負債定義的可識別資產和負債，在收購日與商譽分開確認，並於收購日按其公允價值計量。被收購方的非控股權益最初按收購日的公允價值(包括商譽)計量。轉移的任何或有代價最初按公允價值確認，並在結算前每個期間按公允價值重新計量，任何已確認的公允價值變動將在損益中確認。
商譽最初計量為剩餘，確認為資產，指在業務合併中轉移的總對價、被收購方的任何非控股權益的金額以及收購日收購方之前持有的任何股權的公允價值，在扣除收購的可識別資產和承擔的負債後的淨額。如果收購是作為廉價收購發生的，剩餘赤字將在重新評估購置款會計中使用的價值後在損益中確認。如果收購的淨資產的公允價值超過轉移的總對價，收益在損益中確認。
於初步確認後，商譽不需攤銷，而是至少每年進行減值測試，或當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時。本公司的商譽資料見附註10。
認股權證法律責任
認股權證根據適用的權威會計指引作為負債或權益工具入賬，視乎協議的具體條款而定。負債分類工具於每個報告期按公允價值入賬，公允價值的任何變動均確認為綜合經營報表中認股權證負債及全面虧損公允價值變動的組成部分。
2024年票據購買協議
於二零二一年七月十九日，本公司與Catalina LP訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，並根據票據購買協議向Catalina LP發行有抵押可換股票據(“可換股票據”)。根據對結算可能性的全面評估，該公司得出結論，可轉換票據不受ASC 480的約束。為了使可轉換票據符合ASC 480，這一義務也必須是最初的主要和解結果。就可換股票據而言，結算可於到期日以現金、根據第一個轉換功能(固定利率轉換)轉換、根據第二個轉換功能(固定利率轉換)轉換、或根據股份贖回功能以可變數目股份結算。為符合結算價值只有“少量”變動的目標，本公司決定，為使可換股票據
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
對於ASC 480，必須有90%的可能性使用可變數量的股票進行結算，以便貨幣價值基本上是固定的。
租契
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(“ASC 842”)。ASU 2016-02要求承租人確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的使用權資產，自出租人將標的資產提供給承租人之日起。ASC 842取代了ASC 840租賃中的租賃會計指導。由於ASU 2020-05的發佈，本ASU 842的生效日期推遲了兩年。截至2021年12月31日，公司尚未採用ASC 842。本公司將於2022年1月1日採用該標準。
截至2021年12月31日，公司目前根據ASC 840計入租約。該公司根據可取消和不可取消的經營租約租賃其設施。
在開始時，資本租賃與租賃資產和相應負債一起記錄，金額等於較低的金額
租賃開始時租賃資產的公允價值和最低租賃付款的現值(使用較低者
承租人的增量借款利率或租賃中隱含的利率(如果知道的話)。
經營租賃不在財務狀況表中確認租賃資產或負債。相反，承租人認識到
在租賃期內，按直線計算的綜合經營報表中的營業費用。
收入確認
公司選擇使用標準規定的實際權宜之計，並將標準應用於具有類似特徵的合同(或履約義務)，因為公司合理地預期，將本指導應用於投資組合對財務報表的影響不會與將本指導應用於該投資組合內的單個合同(或履行義務)對財務報表的影響有實質性差異。該公司的政策是，確認收入的數額應反映該公司期望通過向其客户轉讓貨物或服務而有權獲得的對價。公司的政策是在貨物控制權轉移到客户手中時記錄收入。公司通過客户收到和接受的證據、所有權轉移、公司對這些產品的付款權利以及客户在收到後指導使用這些產品的能力來評估控制權的轉讓。通常，公司的履約義務在某個時間點得到履行，收入在發貨或交貨時確認。在客户接受後控制權轉移的情況下，公司估計客户獲得所有權所需的時間段，並根據該估計確認收入。交易價格通常基於向客户開出的金額，並在適用的情況下包括估計的可變對價。
如果公司的產品是根據寄售安排銷售的，公司不會確認收入，直到此類產品的控制權轉移到最終消費者手中。
該公司的淨收入由銷售產品的毛收入減去預期的產品退貨、交易折扣和客户津貼組成，其中包括與降價和其他降價相關的成本。產品退貨對公司淨銷售額並不重要。
該公司產生與產品分銷相關的成本，如運費和搬運費。該公司已選擇將這些成本視為履行活動，並在確認基本產品收入的同時確認這些成本。
收入分類數據見附註17。
嵌入式轉換功能
該公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”評估可轉換債券的嵌入轉換功能，以確定嵌入轉換功能是否應從主要工具中分離出來，並按公允價值計入公允價值的衍生產品，並在收益中記錄公允價值變化。如果轉換特徵不需要根據ASC 815進行衍生處理，則根據ASC 470-20“具有轉換和其他選項的債務”對該工具進行評估，以考慮任何有益的轉換特徵。
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合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
基於股份的薪酬
本公司向本公司的僱員、董事和顧問發放以股份為基礎的獎勵，作為對所提供的服務或取得的業績的補償。我們確認授予員工、董事和顧問的股票獎勵的成本是基於獎勵的估計授予日期的公允價值。公允價值被確認為所有授予的必要服務期內的補償費用。對於基於業績的股票期權，如果可能滿足業績條件，則在必要的服務期內確認補償成本。克里夫爾授予的獎勵和僅基於服務條件的分級獎勵的補償成本以直線基礎確認。基於業績條件的分級歸屬採用加速歸因模型，在必要的服務期間內按應課税制確認。對於限制性股票，補償成本在原始限制期內確認。該公司在沒收發生的期間沖銷先前確認的未歸屬期權的成本。該公司具有業績歸屬條件的限制性股票單位在授予日按公允價值使用風險中性的蒙特卡羅模擬模型進行計量。蒙特卡羅模型包括對預期期限、波動性、無風險利率和股息收益率的假設，每個假設都是參考公司的歷史業績確定的。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型受以下假設的影響：
•預期期限-預期期權期限是根據歸屬日期和到期日與授予日期相比的加權平均中點計算的。蒙特卡洛模擬模型中用於確定授予的基於市場的RSU的公允價值的預期術語為1.3 - 3.8好幾年了。
•預期波動率-波幅範圍基於授予日的行業歷史波動性。
•預期股息收益率-使用的股息率為零，因為我們從未對普通股支付過任何現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。
•無風險利率-使用的利率是基於授予日的美元國債收益率，期限與預期的期權期限相匹配。
可報告的細分市場
有關公司經營部門的更多信息，請參閲附註17。
所得税
本期的當期所得税資產及負債按預期可向税務機關收回或支付予税務機關的金額計量，幷包括本公司綜合、合併及按權益法入賬的業務所得的外國所得税。用於計算該金額的税率和税法是在報告日期在本公司經營和產生應納税所得國制定的税率和税法。
管理層會就適用税務法規須予解釋的情況，定期評估報税表內的立場，並在適當情況下訂立條文。
本公司採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。管理層對由此產生的遞延税項資產變現的可能性進行評估。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。
本公司確認最大數額的不確定所得税頭寸，經相關税務機關審核後，該數額很可能不會持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。確認或計量的變化反映在判決發生的期間。
本公司在隨附的綜合淨虧損和全面虧損報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的任何利息和罰款。
每股淨虧損
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
當股份符合參與證券的定義時，本公司採用兩級法計算公司普通股股東應佔每股基本和攤薄淨(虧損)收益。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及參與未分配收益的權利，確定公司普通股和優先股每類的每股淨虧損。兩級法要求本公司普通股股東在該期間可獲得的(虧損)收入根據他們各自在收益中的份額權利在公司普通股和優先股之間分配，就像該期間的所有(虧損)收入已被分配一樣。
本公司股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：淨虧損除以當期已發行的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋普通股。
稀釋每股淨虧損反映瞭如果發行公司普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行當時在公司收益中分享的普通股，可能發生的稀釋，除非納入此類股票將是反稀釋的。對於公司報告淨虧損的期間，公司普通股股東應佔每股普通股的攤薄淨虧損與基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不假設發行了潛在攤薄普通股。
研發成本
本公司承擔已發生的研發(“R&D”)費用。研發包括新產品和工藝創新的支出，以及對現有產品和工藝的重大技術改進。該公司的研發支出主要包括與工資相關的成本以及可歸因於研發活動的時間的辦公和一般成本。其他成本包括設施和設備的折舊和攤銷，以及與研發活動有關的法律和專業費用。
重新分類
合併財務報表中的某些上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和10-K表格中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據修訂後的1934年《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
最近採用的會計公告
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號《所得税(專題740)-簡化所得税會計處理》(ASU第2019-12號)，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU第2019-12號刪除了第740專題中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有的指導意見，以提高應用的一致性。ASU第2019-12號從2021年1月1日起對公司生效。ASU第2019-12號對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
2020年1月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-01號、《投資--股權證券》(專題321)、《投資--權益法與合資企業》(專題323)、《衍生工具與對衝》(專題815)(《ASU第2020-01號》)，旨在澄清在專題321下的股本證券會計與在專題323的權益會計方法下的投資之間的相互作用，以及在專題815下的某些遠期合同和購買期權的會計。ASU第2020-01號自2021年1月1日起對本公司生效。採用ASU並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-09號，債務-(主題470)(“ASU第2020-09號”)，澄清、簡化、在某些情況下取消了註冊人必須提供的信息披露，以代替子公司經審計的財務報表。規則要求加強某些敍述性披露，包括擔保的條款和條件，發行人和擔保人的法律義務以及其他因素可能如何影響對債務證券持有人的付款。ASU第2020-09號中的修正案將於2021年1月1日生效，並允許更早地遵守。採用ASU並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02《租賃(主題842)》(ASU 2016-02)，為承租人建立了新的租賃會計模式。更新的指導意見要求實體確認融資和經營租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)定向改進，其中規定了一種可選的過渡方法，允許在採用年的比較期間應用當前遺留指導，包括其披露要求。否則，主題842必須採用修改後的追溯方法，並有選擇性的救濟，這就要求對所提出的所有時期適用新的指導意見。公司計劃在採用新標準時使用可選過渡方法。修訂的生效日期和過渡期要求與新的租約標準相同。本公司將於2022年1月1日採用本標準。雖然公司預計採用這些準則不會導致報告的資產和負債大幅增加，但公司尚未確定採用該準則將對其簡明綜合財務報表產生的全部影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為前瞻性預期信用損失模型，這將導致提前確認某些金融工具和金融資產的信用損失。對於應收貿易賬款，我們被要求估計終身預期信用損失。對於可供出售的債務證券，公司將確認信貸損失準備，而不是資產賬面價值的減少。ASU 2016-13財年從2022年12月15日之後開始的財年有效。允許在2018年12月15日之後的財年提前採用該指導意見。該公司目前正在評估這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU編號2020-06，Debt-(主題815)(“ASU編號2020-06”)，簡化了發行人的
可轉換工具的會計處理及其衍生品的適用範圍自有權益合同除外。這個
ASU第2020-06號修正案在財政年度內對上市公司有效，但對較小的報告公司除外
自2021年12月15日之後開始，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案
在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。早些時候
允許領養，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括以下期間的過渡期
財政年度。本公司目前正在評估採用ASU第2020-06號的效果。
2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-08號，編撰改進-(專題310)(“ASU第2020-08號”)，其中
澄清實體應重新評估可贖回債務擔保是否屬於第ASC 310-20-35-33段的範圍
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
每個報告期。本ASU第2020-08號修正案對上市公司有效，但對規模較小的公司除外
報告公司，2020年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的過渡期。
對於所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後開始的財政年度內有效，包括臨時
在2022年12月15日之後的財政年度內的期間。允許提前採用，但不得早於以下財年開始
2020年12月15日，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估
採用ASU第2020-08號。
2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-10號，編纂改進-(主題各不相同)(“ASU第2020-10號”)，以對美國GAAP進行漸進式改進，並回應利益相關者的建議，其中包括澄清在財務報表中提供比較信息的要求延伸到相應的披露部分。此次更新中的修正案將在2020年12月15日之後的財年對上市公司(較小的報告公司除外)有效。對於所有其他實體，修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的過渡期。允許及早領養。由於公司正在評估修訂的效果，我們相信，本次更新中採用的修訂預計不會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了2021-04號ASU，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計(“ASU編號2021-04”)，它提供了一個基於原則的框架，以確定發行人是否應將修改或交換確認為對股權的調整或費用。ASU 2021-04號要求發行人對獨立的股權分類書面看漲期權(例如權證)的修改或交換進行説明，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類，基於修改或交換的經濟實質。ASU第2021-04號修正案在2021年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。本公司目前正在評估採用ASU 2021-04號的效果。
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
4. 公允價值計量
下表提供了公司資產和負債的公允價值計量層次，但不包括那些短期性質的資產和負債，這些資產和負債與公允價值大致相同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 投資-Cansativa | | — | | | — | | | 1,458 | | | 1,458 | |
| 總資產 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,458 | | | $ | 1,458 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 貸款和借款 | | — | | | 7,396 | | | — | | | 7,396 | |
| 認股權證法律責任 | | — | | | — | | | 2,205 | | | 2,205 | |
| 可轉換票據 | | — | | | 17,699 | | | — | | | 17,699 | |
| 總負債 | | $ | — | | | $ | 25,095 | | | $ | 2,205 | | | $ | 27,300 | |
| | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日 | | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 投資-Cansativa | | — | | | — | | | 1,553 | | | 1,553 | |
| 總資產 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,553 | | | $ | 1,553 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 貸款和借款 | | $ | — | | | $ | 6,701 | | | $ | — | | | $ | 6,701 | |
| 認股權證法律責任 | | — | | | — | | | 19,061 | | | $ | 19,061 | |
| 可轉換票據 | | — | | | 27,142 | | | — | | | 27,142 | |
| 總負債 | | $ | — | | | $ | 33,843 | | | $ | 19,061 | | | $ | 52,904 | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，公允價值計量水平之間並無轉移。
在截至2021年12月31日的年度內，與私人認股權證有關的認股權證負債的公允價值變動如下：
| | | | | |
| 私募認股權證： | 全部認股權證責任 |
| 2020年12月31日的權證責任 | $ | 19,061 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (16,856) | |
| 2021年12月31日的權證責任 | $ | 2,205 | |
該公司採用蒙特卡羅模擬模型確定其私募認股權證的公允價值。以下假設用於確定私募認股權證在2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值：
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 無風險利率 | 1.11 | % | | 0.43 | % |
| 預期波動率 | 60 | % | | 60 | % |
| 股價 | $ | 3.10 | | | $ | 8.90 | |
| 行權價格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 到期日 | 2025年12月18日 | | 2025年12月18日 |
•無風險利率假設是基於估值日掉期利率得出的美元零曲線，其期限與權證的剩餘期限相匹配。
•預期波動率假設是基於歷史波動率的平均值，該平均波動率是基於公共認股權證的可比行業波動率。
5. 庫存，淨額
截至所列期間，庫存由下列物品組成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 原料 | $ | 1,477 | | | $ | 1,148 | |
正在進行的工作--種植大麻 | 1,241 | | | 1,482 | |
正在進行的工作--收穫的大麻和提取物 | 1,070 | | | 274 | |
製成品.大麻提取物 | 11,432 | | | 7,003 | |
製成品--其他 | 188 | | | 283 | |
總計 | $ | 15,408 | | | $ | 10,190 | |
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司錄得存貨減記約$2,980及$399分別計入銷售成本，減記陳舊庫存。
6. 預付、定金和預付款
截至所列期間，預付款和預付款由以下項目組成：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| 預付費用 | $ | 935 | | | $ | 1,404 | |
| 存款 | 47 | | | 109 | |
| 其他進展 | 1,686 | | | 1,661 | |
| 總計 | $ | 2,668 | | | $ | 3,174 | |
預付款和預付款是指以前支付給供應商的保證金和用品、租賃房地、設施建設和擴建項目尚未交付的款項。.
7. 投資
Cansativa
2018年12月21日，本公司通過其子公司Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.與德國有限責任公司Cansativa GmbH(“Cansativa”)的現有股東訂立種子投資協議
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合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
主要側重於醫用大麻產品以及相關補充劑和保健食品的進口和銷售。在公司投資之前，Cansativa的註冊和全額繳足股本為26,318普通股。根據投資協議，該公司已與現有股東達成協議，將投資至多歐元7,000在坎薩蒂瓦三分別為歐元的單獨部分1,000，歐元3,000最高可達1歐元3,000。第一個歐元1,000(具體地説，歐元999.92，約為$1,075，或“種子融資”)被投資於Cansativa認購3,096新發行的具有投票權的優先股，價格為歐元322.97每股優先股，以及公司對Cansativa的現金貢獻。種子歐元322.97每股價格是基於Cansativa的現金前估值完全稀釋後的歐元8,500，以及Cansativa註冊股本的增加3,096種子融資中的優先股為公司提供了10.53佔Cansativa總股權的百分比。該公司通過以下方式支付種子投資認購：首先，象徵性地支付首筆歐元3.10, (i.e., EUR 1.00在簽署投資協議以證明公司的投資意向後)，以及剩餘的歐元996.82於2019年1月敲定，在現有股東和Cansativa滿足某些成交條件後正式完成投資交易。由於公司的重大影響，根據美國會計準則第323條，本公司對Cansativa的投資採用股權會計方法進行會計處理。投資--權益法和合資企業.
該公司對Cansativa的投資按總金額為歐元的成本基礎入賬999.92，約為$1,075，由歐元組成3.10對於種子融資輪的初始名義金額和歐元996.82對於剩餘的種子融資回合(即，資本儲備支付)，沒有交易成本。
根據種子投資協議，公司於2019年9月追加投資約歐元650，或大約$722，用於2,138Cansativa的股份，從而將其股權增加到16.6約為歐元的Cansativa淨資產賬面價值的%1,233，和大約歐元1,122由於Cansativa仍在獲得許可證並擴大其業務，因此對權益法商譽的評估仍在進行中。截至2020年9月30日，第2批期權的餘額到期而未行使，因此公司確認了約$的投資損失370在其經營和全面虧損報表中，第2批期權的賬面價值降至#美元。零.
2020年12月，Cansativa將其普通股分配給新實施的員工持股計劃(ESOP)。作為員工持股分期付款的結果，公司在完全稀釋的基礎上對Cansativa的股權所有權從16.59%至15.80Cansativa淨資產賬面價值的%。此外，Cansativa還通過向第三方投資者發行A系列優先股(“Cansativa系列A股”)籌集了額外資本，每股價格為歐元543.31。作為發行A股的結果，公司對Cansativa的股權在完全稀釋的基礎上從15.80%至14.22Cansativa淨資產賬面價值的%。該公司將這筆交易作為按比例出售所有權股份的方式入賬，並確認了大約#美元的收益。211在其投資項目虧損的綜合經營報表中。這一變化不影響權益法分類。2021年12月31日之後，該公司出售了其在Cansativa的部分投資份額，使其股權所有權降至約9%。有關更多信息，請參見注釋22。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司於投資淨虧損中所佔份額為95及$4，分別為。
8. 企業合併
2020
業務合併
於二零二零年十二月十八日，聰明葉子國際有限公司(“聰明葉子國際”)及位於特拉華州的舒爾茨特殊目的收購公司(“SAMA”)完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)(“業務合併協議”)，修訂及重訂的業務合併協議日期為2020年11月9日，由SAMA、聰明葉子國際公司、本公司及位於特拉華州的新穎合併子公司(“合併子公司”)完成。根據業務合併協議，SAMA同意在業務合併中與聰明葉子國際公司合併，從而使聰明葉子國際公司和SAMA成為本公司的全資子公司。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
根據《企業合併協議》，下列各項交易按下列順序進行：(I)根據法院批准的加拿大安排計劃(“安排計劃”及根據該安排計劃作出的安排，“安排”)，於太平洋時間2020年12月17日晚上11時59分(東部時間12月18日凌晨2時59分)，(A)所有智葉國際股東以其持有的無票面價值的A類普通股(“智葉普通股”)換取公司無票面價值的普通股(“普通股”)及/或無票面價值的無投票權普通股(“無投票權普通股”)(根據企業合併協議釐定)及(B)某些智葉國際股東收取約$3,100(Ii)於太平洋時間凌晨12時01分(“凌晨3時01分”)進行現金收購(“現金安排代價”)，使巧葉國際於安排後立即成為本公司之直接全資附屬公司；於2020年12月18日(東部時間)，合併子公司與SAMA合併並併入SAMA，SAMA作為本公司的直接全資附屬公司(“合併”)於該等合併中繼續存在(“合併”)，而由於合併，SAMA的所有普通股股份均轉換為業務合併協議所載的收取本公司普通股的權利；(Iii)緊隨合併完成後，本公司作出100SAMA(作為合併後的倖存公司)的已發行和已發行股本的%轉給聰明葉子國際公司，從而使SAMA成為聰明葉子國際公司的直接全資子公司；及(Iv)在SAMA向聰明葉子國際公司出資後，聰明葉子國際公司立即出資100NS US Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Clear Left Int‘l的全資子公司，其已發行和已發行股票的%歸SAMA所有。合併完成後，SAMA更名為聰明的葉子美國公司。
關於業務合併的結束，本公司的章程細則進行了修訂和重述，其中包括規定不限數量的無面值普通股、不限數量的無面值無投票權普通股和不限數量的無面值優先股。
關於業務合併，SAMA從某些投資者(“認購人”)那裏獲得了購買美元的承諾(“認購協議”)8,881購買SAMA普通股，收購價為$9.50每股，在SAMA管道中。作為SAMA管道的一部分，作為2022年可轉換票據持有者的某些認購者同意購買SAMA普通股股份，以換取轉讓收到的PIK票據，以滿足約#美元的要求。2,8812022年可轉換票據項下的應計和未償還利息從2020年1月1日至12月31日。在合併生效之前，SAMA發佈了934,819SAMA普通股的股份SAMA管道中的認購者被交換為我們的普通股，在一-一對一的基礎，與結案有關。
這項業務合併按照美國公認會計原則作為資本重組入賬。根據這種會計方法，SAMA在財務報告中被視為“被收購”公司(見附註1)。因此，為了會計目的，企業合併被視為相當於聰明的樹葉為SAMA的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SAMA的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
下表將業務合併的要素與截至2020年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合股東權益表進行了核對：
| | | | | |
| 資本重組 |
| 現金-SAMA信託和現金，扣除贖回 | $ | 86,644 | |
| |
| 現金-SAMA管道 | 6,000 | |
| 非現金PIK | (2,881) | |
| 從SAMA獲得的現金 | 698 | |
| |
| |
| 對某些聰明的股東的現金對價讓股東 | (3,057) | |
| 減去：交易成本和諮詢費 | (13,895) | |
| 網絡業務合併 | $ | 73,509 | |
| 非現金PIK | 2,881 | |
| 遞延發行成本 | 1,503 | |
| 認股權證法律責任 | (29,841) | |
| SAMA承擔的淨負債 | (258) | |
| |
| 來自企業合併的淨貢獻 | $ | 47,794 | |
有關所有股本發行的詳細資料，請參閲附註13。
9. 無形資產，淨額
該公司作為一項業務合併的一部分，獲得了與大麻有關的許可證，總價值約為#美元。19,000，它們具有無限期的使用壽命，因為它們有望為本公司帶來永久的經濟效益。此外，作為2019年收購Herbal Brand的一部分，公司收購了有限壽命的無形資產，總價值約為#美元。7,091。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度內，公司錄得約1,162及$1,231分別與其有限壽命的無形資產相關的攤銷。
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的無形資產總額的詳細情況。
產品配方無形資產的價值包含在品牌價值中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 | | 加權的-
平均值
使用壽命
(單位：年) |
有限壽命無形資產： | | | | | | | |
| 客户合同 | $ | 925 | | | $ | 925 | | | $ | — | | | 0.0 |
| 客户關係 | 1,000 | | | 487 | | | 513 | | | 3.4 |
| 客户列表 | 650 | | | 346 | | | 304 | | | 2.3 |
| 品牌 | 4,516 | | | 1,216 | | | 3,300 | | | 7.3 |
| 有限壽命無形資產總額 | $ | 7,091 | | | $ | 2,974 | | | $ | 4,117 | | | |
| | | | | | | | |
無限期-活着的無形資產： | | | | | | | |
| 許可證 | $ | 19,000 | | | 不適用 | | $ | 19,000 | | | |
| 無限期無形資產合計 | $ | 19,000 | | | 不適用 | | $ | 19,000 | | | |
| 無形資產總額 | $ | 26,091 | | | $ | 2,974 | | | $ | 23,117 | | | |
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 | | 加權的-
平均值
使用壽命
(單位：年) |
有限壽命無形資產： | | | | | | | |
| 客户合同 | $ | 925 | | | $ | 525 | | | $ | 400 | | | 0.5 |
| 客户關係 | 1,000 | | | 304 | | | 696 | | | 4.4 |
| 客户列表 | 650 | | | 217 | | | 433 | | | 3.3 |
| 品牌 | 4,516 | | | 766 | | | 3,750 | | | 8.3 |
| 有限壽命無形資產總額 | $ | 7,091 | | | $ | 1,812 | | | $ | 5,279 | | | |
| | | | | | | | |
無限期-活着的無形資產： | | | | | | | |
| 許可證 | $ | 19,000 | | | 不適用 | | $ | 19,000 | | | |
| 無限期無形資產合計 | $ | 19,000 | | | 不適用 | | $ | 19,000 | | | |
| 無形資產總額 | $ | 26,091 | | | $ | 1,812 | | | $ | 24,279 | | | |
年度減值測試
連同年度減值測試(見附註10)，本公司審核了有限年限無形資產的減值。在進行該等審核時，當事件或情況變化顯示可能存在減值時，本公司會就購買的有限存續無形資產的可回收性作出判斷。如果長期資產組的賬面金額超過本公司對該資產組未貼現的未來現金流的估計，本公司將確認減值。
減值分析中使用的重要假設包括自由現金流的財務預測(包括關於收入預測、法規、營業利潤率、資本要求和所得税的假設)、用於確定超出離散預測期的終端價值的長期增長率和貼現率。對於我們與大麻素部門相關的無形資產，我們的估計收入預測反映出，在2022年2月通過第227號條例之後發佈的第811號法令預計將得到進一步解決，允許我們從2023年開始從哥倫比亞出口大麻花。
根據ASC 350,2021年第四季度類似商譽的年度減值評估對由公司某些許可證組成的無限期無形資產進行了審查。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，不是減值已確認與本公司任何有限或無限期無形資產的賬面價值有關，作為年度減值測試的結果。
該公司使用貼現的估計未來現金流量計算經營部門的公允價值。用於測試報告單位減值的加權平均資本成本為14%，永久增長率為2%-3%.
2020年中期減值測試
結合截至2020年3月31日進行的減值測試(詳情請參閲附註10)，公司審查了有限年限無形資產的減值。在進行該等審核時，當事件或情況變化顯示可能存在減值時，本公司對購買的有限壽命無形資產的可回收性作出判斷。如果長期資產組的賬面金額超過本公司對該資產組未貼現的未來現金流的估計，本公司將確認減值。根據美國會計準則委員會350的規定，作為2020年第一季度類似商譽的減值評估的一部分，由該公司的某些許可證組成的無限期無形資產進行了審查。本公司未確認與下列任何資產的賬面價值相關的減值
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
本公司截至2020年3月31日進行的減值評估所產生的有限或無限期無形資產。
GNC控股公司破產
2020年6月23日，GNC控股公司(“GNC”)及其附屬公司根據美國法典第11章(“破產法”)向美國特拉華州地區破產法院提交了自願救濟請願書。2020年9月，一名破產法院法官批准了將GNC出售給一名投資者的交易，交易預計將在今年年底前完成。Herbal Brands已聘請法律顧問，就Herbal Brands在《破產法》下的權利提供建議，在法院確定的適用律師日之前準備和提交索賠證明，並以其他方式在法院以及與GNC尋求的任何銷售交易或重組計劃相關的情況下強制執行Herbal Brands的權利。該公司還審查了GNC的未付存貨餘額，並確定約有#美元的準備金。86這是本公司在2020年第二季度記錄的庫存所必需的。此外，該公司審查了與GNC合同有關的有限壽命無形資產的使用壽命，該合同是在收購Herbal Brands期間收購的。審核後，本公司於2020年第一季度進行減值分析後認為，加快該無形資產的使用年限的攤銷期限是適當的。與GNC合同相關的有限壽命無形資產的壽命縮短為12考慮到圍繞GNC未來的不確定性，自申請破產之日起數月。於二零二零年第三季，本公司得以收回GNC的應付結餘，並因此不是儲備是截至2020年12月31日的記錄。2020年第三季度，GNC幾乎全部資產被出售給哈爾濱醫藥集團控股有限公司，GNC擺脱了破產法第11章的規定。
攤銷費用
下表反映了截至2021年12月31日為公司有限壽命無形資產列報的每個時期的估計未來攤銷費用：
| | | | | |
| 估計數
攤銷
費用 |
| 2022 | $ | 795 | |
| 2023 | 715 | |
| 2024 | 542 | |
| 2025 | 542 | |
| 2026 | 482 | |
| 此後 | 1,041 | |
| 總計 | $ | 4,117 | |
10. 商譽
下表列出了各部門商譽的變動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 大麻素 | | 非大麻素 | | 總計 |
| 2019年12月31日的餘額 | | $ | 18,508 | | | $ | 1,682 | | | $ | 20,190 | |
| 損傷 | | $ | — | | | $ | (1,682) | | | $ | (1,682) | |
| 2020年12月31日餘額 | | $ | 18,508 | | | $ | — | | | $ | 18,508 | |
| 損傷 | | (18,508) | | | — | | (18,508) |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他”，公司按如下方式進行年度減值測試
每年的12月31日。作為審查的一部分，公司將進行定性評估，以確定是否存在減值指標，同時考慮財務業績、行業狀況、
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
以及微觀經濟的發展。當事件或情況變化顯示其商譽的賬面價值可能無法收回時，本公司亦會審核商譽的減值。在每個中期季度結束後，
管理層評估是否存在任何需要公司履行中期商譽的減值指標
減值分析。
年度減值測試
在2021年第四季度，公司評估了是否有事件或環境變化表明我們的商譽受到了損害。本公司進行了量化減值測試，包括計算報告單位的公允價值，並將該價值與其賬面價值進行比較。作為評估的一部分，公司考慮了外部和內部因素，包括整體財務業績和特定於實體的因素。我們認識到，在截至2021年12月31日之前的幾個月中，大麻素行業的整體下滑帶來了挑戰，再加上我們的股價波動經驗和相關因素，因此，公司確定其大麻素業務部門的賬面價值更有可能超過截至年底測試日期的公允價值。根據公司的年度商譽減值測試，公司得出結論，商譽在2021年12月31日的測試日期已減值。在截至2021年12月31日的三個月內，公司確認了18,508與大麻素業務相關的非現金商譽減值費用。
該公司使用貼現的估計未來現金流量計算經營部門的公允價值。用於測試報告單位減值的加權平均資本成本為14%，永久增長率為3%.
2020年中期減值測試
截至2020年3月31日，公司確認新冠肺炎疫情及其影響是其業務業績的負面指標。因此，該公司進行了一項評估，以確定商譽是否受損。基於上述評估，本公司認定，截至2020年3月31日，只有非大麻類經營部門的賬面價值超過公允價值的可能性較大。
根據該等評估結果，本公司就經營分部的商譽賬面值的全賬面值計入減值。該公司使用貼現的估計未來現金流量計算經營部門的公允價值。用於測試報告單位減值的加權平均資本成本為19%，永久增長率為2%。作為這項中期減值測試的結果，公司確認了一美元1,6822020年第一季度與非大麻類藥物經營部門相關的非現金商譽減值費用。確認這項非現金商譽減值費用後，經營部門的商譽為#美元。零.
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
11. 財產、廠房和設備、淨值
該公司擁有與土地、建築物和倉庫、租賃改善、實驗室和在建工程相關的財產、廠房和設備。財產、廠房和設備網由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 土地 | | $ | 5,065 | | | $ | 5,065 | |
| 建築與倉庫 | | 13,381 | | | 8,464 | |
| 實驗室設備 | | 6,295 | | | 5,942 | |
| 農業裝備 | | 2,404 | | | 1,904 | |
| 計算機設備 | | 1,681 | | | 1,534 | |
| 傢俱和電器 | | 852 | | | 819 | |
在建工程 (b) | | 5,709 | | | 4,288 | |
| 其他 | | 1,247 | | | 1,020 | |
| 財產、廠房和設備，毛額 | | 36,634 | | | 29,036 | |
| 減去：累計折舊 | | (5,702) | | | (3,356) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | $ | 30,932 | | | $ | 25,680 | |
(a) 公司在綜合經營報表中記錄的折舊費用總額約為#美元。2,346及$2,359在……裏面2021年和2020年。截至2021年12月31日的年度折舊總額包括大約$1,133及$586折舊，分別計入存貨和售出貨物成本。截至2020年12月31日的年度折舊總額包括約$1,051及$685折舊，分別計入存貨和售出貨物的成本。
(b)正在進行的建設主要涉及該公司哥倫比亞和葡萄牙設施的正在進行的建設。
12. 債務
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
2024年到期的可轉換票據，當前部分(a) | 16,559 | | | — | |
草藥品牌貸款2023年5月到期，當前部分(d) | 470 | | | 880 | |
| 其他貸款和借款，本期部分 | 479 | | | — | |
| 總債務，本期部分 | $ | 17,508 | | | $ | 880 | |
2024年到期的可轉換票據 | 1,140 | | | — | |
D系列可轉換票據將於2022年3月到期(b)(c) | — | | | 27,142 | |
草藥品牌貸款2023年5月到期 (e) | 4,760 | | | 5,191 | |
| 其他貸款和借款 | 1,687 | | | 630 | |
| 長期總債務 | $ | 7,587 | | | $ | 32,963 | |
期末餘額 | $ | 25,095 | | | $ | 33,843 | |
(a)可轉換票據，當前部分反映，扣除債務貼現和債務發行成本為#美元。2,197 in 2021.
(b)D系列可轉換票據，非流動反映，扣除債務發行成本$741 in 2020.
(c)截至2021年12月31日止年度，本公司撇賬$483與償還2022年3月到期的D系列可轉換票據有關的未攤銷債務融資成本。
(d)該公司將美元重新分類880Herbal Brands貸款的當前部分，在上期以長期債務形式報告，以符合
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
本期演示文稿。
(e)Herbal Brand的貸款，非流動反映債務發行攤銷美元410 in 2021.
印尼姆控股公司可轉換票據和印尼姆控股公司認股權證
於2020年11月9日，巧葉與本公司訂立本金為$的無抵押附屬可換股票據(“Neem Holdings可換股票據”)3,000支持Neem Holdings的有限責任公司(“Neem Holdings”)，聰明的葉子的股東之一。聰明的葉子被要求償還Neem Holdings的可轉換票據10在企業合併結束後的幾個工作日內，公司同意迅速全額履行這一義務。如果企業合併協議終止，聰明的葉子被要求向Neem Holdings發行194,805全額支付且不可評估的Smarter將D類優先股留在10終止的工作日。Neem Holdings的可轉換票據是免息的，並於2020年12月23日償還。
此外，本公司已向Neem Holdings發行認股權證(“Neem Holdings認股權證”)，作為Neem Holdings可換股票據的一部分，以購買本有權收取的普通股數目(“認股權證”)。300,000安排中的普通股，總購買價為$3。Neem Holdings認股權證可對所有(但不少於全部)認股權證股份行使，並於(I)業務合併協議根據其條款終止的日期及時間；及(Ii)安排生效時間(以較早者為準)屆滿。Neem Holdings認股權證已於安排生效時間前行使。
這兩個文書被認為是獨立的，因為它們在法律上是可以分離的，並且可以單獨行使。對這兩種票據的收益分配是根據它們各自發行時的公允價值進行的。在發行時，公司確定債務工具的公允價值為#美元。3,000因此，Neem Holdings可轉換票據和Neem Holdings認股權證的初始賬面價值為$3,000及$零，分別為。在完成業務合併後，公司全額償還了Neem Holdings可轉換票據，而Neem Holdings行使了Neem Holdings認股權證。
E系列可轉換債券
2020年7月，在E系列籌資活動中，公司發行了本金總額為#美元的可轉換債券。4,162(“E系列可轉換債券”)。E系列可轉換債券於2021年6月30日開始發行，到期日為2023年6月30日，利息為8.00年利率。E系列可轉換債券每半年支付一次。在公司酌情決定下，E系列可轉換債券的任何應計和應付利息將被允許添加到E系列可轉換債券的未償還本金餘額中，而不是以現金支付給E系列可轉換債券持有人。
在到期日或債券流動資金活動之前的任何時候，E系列可轉換債券的持有人可以選擇將E系列可轉換債券的本金及其應計和未付利息轉換為聰明樹葉的普通股，每股價格等於#美元。5.95。E系列可轉換債券，包括任何應計和未支付的利息，將自動轉換為智能樹葉普通股，每股智能樹葉普通股的價格等於70於發生債券流動資金事件(“贖回特徵”)時，須按智取普通股應佔價格的2%(“贖回特徵”)作出調整，惟須視乎已發行的智取普通股的拆分或合併、發行智取普通股或可轉換為智取普通股的證券的發行、或在若干情況下向智取普通股的全部或幾乎所有持有人發行或分派權利、期權或認股權證而作出調整。就E系列可轉換債券而言，“流動性事件”是指(1)以首次公開發行或直接上市的方式，在公認的證券交易所或市場上市，(2)將所有已發行的聰明葉普通股出售、轉讓或交換為其股權證券在認可證券交易所或市場上市的發行人的任何交易；(3)任何合併、安排計劃、或任何其他類似的業務合併或交易，即本公司合併或合併其證券在認可證券交易所或市場上市交易，而所有已發行的智葉普通股均被出售、轉讓或交換以換取該上市證券的實體，或(4)任何個人或集團實益擁有的合計超過50%的流通股留下普通股，或出售或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有合併資產。該公司產生了大約$181與E系列可轉換債券相關的債務發行成本。
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
嵌入的轉換功能不被視為衍生工具，因此，發行債券所得款項中沒有任何部分在發行時分配給轉換功能。E系列可轉換債券中的贖回功能被認為是一種嵌入的衍生品，債務工具是主要工具。根據ASC 815，贖回功能，如2023年6月可轉換債券中的功能，可能會加速償還債務本金，也不會被認為與債務主體有明確和密切的關係，因為債務涉及大量溢價(由30未來轉換價格的折扣)。
ASC 815要求不符合套期保值會計要求的嵌入衍生品按照ASC 820的規定按公允價值計入負債。衍生工具的公允價值估計約為#美元。1,705，考慮轉換概率為90%。分配給混合債務工具的收益與嵌入衍生工具的公允價值之間的差額被分配為東道國債務工具的賬面價值，在發行之日約為#美元。2,457.
符合債券流動資金事件資格的企業合併和美元4,162在E系列可轉換債券中，轉換為聰明的A類普通股，轉換價格為$2.303每股，按匯率兑換Holdco普通股。於贖回轉換為A類普通股並交收的可轉換債券後，本公司發行總公允價值為$5,950在普通股中。該公司將E系列可轉換債券作為債務清償進行會計處理，並確認清償債務的非現金損失#美元。1,705以及衍生工具的公允價值虧損#美元85.
2020年10月可轉換債券融資
2020年10月，該公司完成了第一批融資，據此發行了#美元。1,2302023年9月30日到期的可轉換債券本金總額(“2023年9月可轉換債券”)。2023年9月發行的可轉換債券將於2023年9月30日(“2023年9月到期日”)到期，利息為8.00年息%，自2021年9月30日起，每半年支付一次。本公司可酌情決定，與2023年9月可換股債券有關的任何應計及應付利息，可加於2023年9月可換股債券的未償還本金中，以代替支付給2023年9月可換股債券持有人。只要沒有發生債券流動性事件，在2023年9月到期日，2023年9月可轉換債券的本金總額及其應計和未付利息將以現金支付。在2023年9月到期日或債券流動性事件之前的任何時候，2023年9月可轉換債券的持有人可以選擇將其2023年9月可轉換債券的本金金額及其應計和未支付的利息轉換為巧葉普通股，每股價格等於$5.95(視情況而定)。2023年9月的可轉換債券，包括任何應計和未支付的利息，將自動轉換為巧葉普通股，每股巧葉普通股的價格等於70在發生債券流動資金事件時，可歸因於巧葉普通股的價格的%，在拆分或合併已發行的巧葉普通股、發行巧葉普通股或可通過股票股息或分派轉換為巧葉普通股的證券時進行調整，或在某些情況下向所有或幾乎所有巧葉普通股持有人發行或分配權利、期權或認股權證。
2020年11月，在業務合併方面，SAMA管道中的某些訂户與聰明葉簽署了訂閲協議，以投資$1,500合計2023年9月額外的可轉換債券(“2023年9月可轉換債券投資”)。
這兩次發行的完成時間非常接近，條款相同。嵌入的轉換功能不被視為衍生工具，因此，發行債券所得款項中沒有任何部分在發行時分配給轉換功能。2023年9月可轉換債券中的贖回功能被認為是一種嵌入式衍生品，債務工具是宿主工具。衍生功能的公允價值估計約為$。570，考慮到近似的轉換概率43%。分配給混合債務工具的收益與嵌入衍生工具的公允價值之間的差額被分配為東道國債務工具的賬面價值，在發行之日約為#美元。2,160。符合債券流動資金事件資格的企業合併和美元2,7302023年9月，可轉換債券轉換為聰明的A類普通股，轉換價為1美元。2.303每股，按匯率兑換Holdco普通股。本公司將2023年9月的可轉換債券作為債務清償和
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確認清償債務的非現金損失#美元570以及衍生工具的公允價值損失約為$600.
D系列可轉換票據將於2022年3月到期
於2019年3月，為配合本公司的D系列集資，本公司發行了總額為$27,750，到期日為2022年3月30日(“2022年可轉換票據”)。2022年發行的可轉換票據利息為8.00本公司與票據持有人及指定付款及抵押品代理人簽訂抵押品、擔保及質押協議，作為抵押。具體地説，2022年可換股票據由本公司的子公司擔保，並以1,300,002特定子公司中質押股權的普通股。
票據持有人可以全部或部分兑換本金，最低金額為$1,000轉換為普通股，轉換價格為$11每股。本公司可在行使每張可轉換票據內的轉換選擇權時發行融資證券(普通股)，部分或全部，在任何時間由持有人選擇，或在觸發事件後由發行人選擇(即，大於或等於美元的合格IPO)13.54每股普通股，或不具資格的IPO10日內成交量加權平均價超過1美元13.54每股普通股)。根據合同規定，本公司不能在到期日之前提前償還債務，但以下情況除外：(1)全部或部分本金的轉換，或(2)控制權的變更，這將觸發立即全額償還。
在評估以確定C類優先股和2022年可轉換票據的會計處理時，該公司審查了ASC 480-區分負債與股權的指導方針。根據分析，本公司認為：1)C類優先股符合獨立股權分類工具的標準，該等工具最初按公允價值計量，其公允價值隨後的變動不獲確認；及2)2022可換股票據性質類似債務。在評估中，本公司考慮了混合工具的條款和特點，包括贖回對價、優先股的累計股息、投票權、或有和可選轉換特徵，以及清算權。在審查之後，沒有分離任何特徵，也沒有確認任何衍生工具或有益的轉換特徵。因此，在發行時，公司確認了大約#美元。30,258C類優先股和大約$27,750D系列可轉換債券的財務狀況表。
2020年3月，該公司修改了2022年可轉換票據的某些條款。由於這項修訂，公司將終止2022年可轉換票據，以準備將本金的應付利息利率提高至10%，並規定該等利息可於到期時以實物支付。此外，公司修訂了限制性契諾，允許產生、產生或承擔某些額外債務，並延長了公司必須提交經審計的年終財務報表的日期。這些修改被解釋為債務修改。
關於業務合併(附註8)，並於截止日期生效，聰明葉和2022年可轉換票據同意將2022年可換股票據的條款修訂如下：(I)將利率下調至8%，自2021年1月1日起生效，並規定此種利息將以現金支付，每季度拖欠一次；(Ii)規定以實物期權的形式支付2020年1月1日至2020年12月31日期間的所有應計和未償還利息；同意將實物期權轉讓給SAMA，以換取根據認購協議的條款作為SAMA管道的一部分發行的PIPE股份；(Iii)根據聰明樹葉的選擇權，向票據持有人發行公司普通股，以滿足季度利息的支付，每股價格等於95%的用户10--公司普通股當日成交量加權平均成交價三有關付息日之前的交易日(“10-Day VWAP“)；(Iv)可選擇以現金預付2022年可轉換票據項下任何或所有未償還款項，而不受懲罰；。(V)於每個季度付息日選擇以聰明葉支付利息，最多償還(A)$中較少者。2,000，或(B)相等於四乘以本公司普通股每日成交量的平均值10-第VWAP日期間，根據2022年可轉換票據在此期間，以相當於每股價格的價格向票據持有人發行公司普通股95%的用户10-Day VWAP；及(Vi)在合併生效後，在每位票據持有人的選擇下，本公司或彼等各自的任何聯屬公司建議於合併生效後的任何時間發行以現金或現金等價物換取的股本證券(“股權融資”)(除某些豁免發行外)，本公司或其任何關聯公司完成一項或多項股權融資，合共籌集淨收益$25,000(扣除合理費用，包括合理的會計、諮詢和法律費用、佣金和其他自付費用，包括
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合併生效時因業務合併而保留的現金淨額)，換算一筆本金及/或應計利息2022年可轉換票據轉換為認購，以按比例購買票據持有人的25按與該股權融資相同的條款和條件向認購人提供的根據該股權融資發行的全部證券的%；但是，如果票據持有人沒有選擇通過轉換該股權融資項下的欠款參與該股權融資，2022年可轉換票據，然後聰明的葉子被要求以現金在五 (5)此類股權融資結束後的工作日，相當於票據持有人按比例持有的25該等股權融資所得款項淨額的百分比(統稱為“2020年11月可換股修訂”)。2020年11月的可轉換修正案被計入債務修改。於業務合併完成時，換股價格由$11至$30.62每股。
關於2020年11月的修正案，所需的持有人(該術語在日期為2019年5月10日的修訂和重述的債權人與抵押品機構協議中定義)2022年可轉換票據)同意放棄聰明樹葉必須遵守的某些限制性公約2022年可轉換票據僅為允許Smart Leaf、Holdco及其關聯公司完成業務合併，並同意直接擔任Glas America LLC，作為2022年可轉換票據，以進一步提供其對此的同意。
根據本協議的條款2022年可轉換票據關於2020年11月的修訂，Holdco、1255096 B.C.Ltd.和SAMA(作為合併的倖存公司)各自就以下事項訂立了一項以抵押品代理人為受益人的擔保協議2022年可轉換票據(“擔保”)，併成為該擔保項下的擔保人。此外，修訂和重述的質押協議，日期為2019年5月10日，由聰明葉公司以抵押品代理為受益人的條款進行了修改，使Holdco及其某些子公司(視情況而定)與業務合併有關，將聰明葉公司、1255096 B.C.Ltd.、SAMA(作為合併後的倖存公司)、北方天鵝國際公司和NS US Holdings，Inc.各自的資本中的所有股份質押給抵押品代理公司。
於2021年7月19日，本公司與有擔保可轉換票據持有人訂立支付及發放協議(“支付及發放協議”)。根據支付和釋放協議，公司同意在公司完成融資交易時，淨收益總額至少為#美元10,000於2021年7月31日或之前，預付2022年可換股票據持有人，以全數清償2022年可換股票據項下未償還的總款額，款額相等於(1)902022年可轉換票據未償還本金總額的%；(2)截至還款日的所有應計利息；(3)某些法律費用。於2021年7月19日，本公司根據支付及發放協議償還2022年可換股票據持有人，2022年可換股票據已獲清償。本公司考慮了ASC 405-20中的一般清償指南，得出結論認為，2022年可轉換票據達到了“清償”的門檻。根據ASC 470-60，本公司評估了為提前償還2022年問題債務重組可轉換票據(TDR)而獲得的優惠，並得出結論認為，這些優惠不屬於TDR，因為本公司沒有拖欠任何現有債務，也沒有宣佈或正在宣佈破產。此外，該公司有足夠的現金流償還債務，並有能力在那時籌集額外的債務。
本公司錄得債務清償收益，扣除未攤銷債務融資成本約為#美元。2,267，與2022年可換股票據的結算有關，在截至2021年12月31日的年度內.
草藥品牌貸款2023年5月到期
於2019年4月，就收購Herbal Brands一事，本公司與Rock Cliff Capital訂立貸款協議，根據該協議，本公司取得一筆非循環貸款#美元。8,500(“草藥品牌貸款”)。草藥品牌貸款 看空者對8.00從2019年7月1日開始的每個財政季度的第一天，根據實際經過的天數計算的年利率，到期和應付欠款。Herbal Brands貸款將在2023年5月2日到期日之前償還或預付，並要求公司按季度償還，85正運營現金流的百分比。本公司亦可選擇預付部分或全部貸款餘額，但須收取的費用為(I)零及(Ii)$中較大者。2,338，扣除在該預付款日期已支付的利息。這筆貸款以庫存、財產、廠房和設備和其他資產作為抵押品。
關於Herbal Brands貸款，本公司向Rock Cliff Capital發行了C類優先股的股權分類認股權證(“Rock Cliff認股權證”)，初始公允價值為#美元。717，這反映在額外的實繳資本中，初始到期日為2021年5月3日。有關Rock Cliff認股權證的進一步詳情，請參閲附註13。
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Herbal Brands Loan及Rock Cliff認股權證被視為獨立的金融工具，貸款按債務入賬，其後以攤銷成本計量，而Rock Cliff認股權證(代表書面認購期權)則按權益分類合約入賬，只要認股權證繼續分類，公平值變動即不獲確認。使用相對公允價值法，在發行時，公司確認了大約$7,783作為貸款和借款，約為$717股權分類認股權證的額外實收資本。
於2020年8月，本公司修訂了Herbal Brands貸款的若干條款，以提供額外的利息4.00年利率，每季度複利，到期時以實物支付。此外，本公司將Rock Cliff認股權證的到期日延長至2023年5月3日。作為修正案的一部分，由於2020年12月18日出現合格IPO，不再需要進行淨債務對EBITDA契約的測試。該公司將對Herbal Brands貸款的修訂計入債務修改。由於延長認股權證的到期日，本公司對修訂前後期權的公允價值進行了審查，因此，本公司確認了約$400在其財務狀況表中計入與認股權證公允價值增加相關的額外債務發行成本。該等成本將按直線攤銷，直至經修訂的石崖認股權證到期日為止。
在業務合併完成後，根據條款，巖石懸崖認股權證的持有人可以購買63,597公司的普通股，執行價為$26.73每股。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認利息開支約為$733及$704，並償還本金約$1,495及$1,191根據貸款協議的條款，分別獲得Herbal Brands貸款。
2024年票據購買協議
於二零二一年七月十九日，本公司與Catalina LP訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，並根據票據購買協議向Sunstream Bancorp Inc.(“Sunstream Bancorp Inc.”)的聯營公司Catalina LP(“Sunstream Bancorp Inc.”)發行有抵押可換股票據(“可換股票據”)，本金為$。25,000。可轉換票據到期三年自發行之日起計息，自發行之日起計息5年利率。可轉換票據的利息按季度支付，可以現金支付，也可以在公司選擇時通過增加可轉換票據的本金金額來支付。本公司可全權酌情在到期日之前的任何時間預付可轉換票據的未償還本金及應計及未付利息的任何部分。
可換股票據所欠本金及應計利息可由持有人隨時轉換為本公司普通股，每股無面值，每股作價$13.50。最高可達$12,500可換股票據項下的合計本金可在一年發行的數量，但須受某些額外限制。
在可換股票據所載若干限制的規限下，本公司及票據持有人均可按相當於(X)及(X)及8較適用贖回日每股收市價折讓%或(Y)$6.44(“可選贖回率”)。最高可達$12,500可換股票據項下的本金總額可於一年發行的數量，但須受某些額外限制。
如果公司普通股在納斯達克資本市場的每股收盤價低於1美元7.00為15連續交易日，任何一方均不得贖回可轉換票據的任何部分，直至每股普通股收盤價超過$7.00為15連續幾個交易日。在任何時候，包括在持有人被限制贖回全部或任何部分票據的期間，可轉換票據的持有人可選擇接受現金償還可轉換票據的本金及應計利息，金額不超過$3,500在任何30連續歷日期間，金額減至$2,000當可轉換票據的本金少於$時12,500.
可轉換票據的持有人將無權轉換可轉換票據的任何部分，條件是在轉換後，該持有人將實益擁有並直接或間接控制或指揮超過9.99佔公司已發行普通股的百分比。
可轉換票據會受到某些違約事件的影響。這些違約事件的發生將導致5利率上調%，總計為10只要違約事件持續，年利率就為持有者提供
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可轉換票據按可選擇的贖回率贖回可轉換票據的未償還本金和應計利息的權利。某些違約事件還要求公司償還可轉換票據的所有未償還本金和應計利息。此外，在某些情況下，如果公司在轉換或贖回可轉換票據時未能按要求及時交付普通股，則公司將被要求在持續未能交付普通股的每一天支付相當於0.75(X)本公司未能於股份交付期限當日或之前交付(持有人有權持有的)普通股數目乘以(Y)普通股的任何收市價(由持有人於適用的轉換/贖回日期開始至適用的轉換/贖回股份交付截止日期止的期間內以書面選擇)的乘積的百分比。本公司在票據購買協議項下的責任由本公司的若干附屬公司擔保。
該公司評估了所有結算可能性，以確定可轉換票據是否代表ASC 480規定的義務。於可換股票據開始時，本公司根據可換股票據根據該特定條款結算的可能性與根據所有其他可能性結算的可能性進行比較，分析股份贖回是否佔主導地位，並確定為使可換股票據符合ASC 480，必須有90%的可能性使用可變數目的股份結算，使貨幣價值實質上固定。根據對結算可能性的全面評估，該公司得出結論，可轉換票據不受ASC 480的約束。
關於2024年可換股票據及於2021年進行可換股票據轉換時發行普通股，本公司根據ASC 470-10及ASC 815分析了可換股票據的有益轉換特徵。本公司確定其不是需要責任處理的衍生品，贖回特徵沒有作為衍生品負債進行分支，因為它與宿主有關。本公司的結論是，於2021年10月期間，已滿足與利益換算係數相關的或有事項，並確認了債務貼現的利益換算係數。該公司記錄了一項有益的轉換功能，金額為$4,748在附加實收資本中。由利益轉換系數產生的折價從或有事項發生之日起攤銷至持有人認沽期權的到期日或較早贖回日。因此，該公司記錄了#美元。3,5192021年綜合業務報表中利息支出內的債務攤銷總額。轉換功能是 根據ASC 815對嵌入衍生工具進行了評估，並指出，對於與其自身權益掛鈎的工具，轉換特徵符合範圍例外，並且不需要從宿主債務工具進行分叉。
該公司根據ASC 470對有益轉換特性(BCF)指南進行了評估。於承諾日，轉換後或有發行股份的公允價值大於分配的收益，並計算轉換功能的內在價值為#美元。9,496如果意外情況得到解決，應在收益中確認這一點。在制定確認這一或有BCF的會計政策時，公司認為這種結算只適用於本金的有限部分(#美元)。12,500第一年可兑換)，當價格低於$7。當交易價格跌至美元時，債務的後半部分就可以轉換。7.00在第二年或第三年，可轉換票據是未償還的。在2021年期間，解決了第一個應急特徵，併為#美元4,748都被錄下來了。
此外，公司記錄的債務發行成本為#美元。630和債務貼現$335，加起來總共是$965。由利益轉換系數產生的折價從或有事項發生之日起攤銷至持有人認沽期權的到期日或較早贖回日。這些成本在債務期限內攤銷為利息支出。根據票據持有人有權行使或有看跌期權以獲得本金和應計利息現金償還的程度，部分貼現按比例加快。
截至2021年12月31日止年度，本公司共發行720,085可轉換票據轉換為票據持有人的普通股，面值為$5,559本金總額。截至2021年12月31日，可轉換票據的未償還本金餘額(包括利息、債務貼現和債務發行成本淨額)為$17,699.
2021年12月31日以後，關於2024年票據購買協議，本公司共發行了7,000向票據持有人轉換債務後的普通股，價值#美元15。該公司還償還了本金和應計利息約#美元。3,500與2024年可轉換票據相關。
於2022年1月13日，本公司與Catalina LP就本公司向Catalina發行的原有有擔保可換股票據的若干條款作出第一修訂協議(“第一修訂協議”)。有關更多信息，請參閲附註22，後續事件。
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其他借款
葡萄牙債務
2021年1月，聰明的離開葡萄牙Unipessoal LDA借入歐元1,000 ($1,213)(“葡萄牙債務”)，根據其信貸額度協議條款，從當地貸款人(“葡萄牙貸款人”)獲得。葡萄牙債務每季度支付一次利息，利率為Euribor加3.01個百分點。這筆貸款是由我們抵押的資產擔保的。本金將按季度分期付款，金額約為歐元。63從2022年2月28日開始。截至2021年12月31日，葡萄牙債務項下的全部借款尚未償還。
哥倫比亞債務
於2021年內，Ecomedics S.A.S.與多個當地貸款人(統稱為“哥倫比亞債務”)訂立貸款協議，根據協議，本公司借入約COP#元。5,015,800 ($1,222)，主要是營運資金貸款。營運資金貸款是以我們在哥倫比亞的農田抵押作為抵押的。這些貸款的利息範圍為12.20%至12.25以哥倫比亞比索計價的年利率。本金和利息的第一次付款將被償還六個月在收到貸款後。首期還款後，本息每半年償還一次。截至2021年12月31日，未償還本金餘額為COP#。4,592,095 ($1,153).
13. 股本
普通股
截至2020年12月31日，公司經修訂和重述的章程規定，不限數量的無票面價值的有投票權普通股和不限數量的無票面價值的無投票權普通股。
截至2021年12月31日和2020年，共有26,605,797和24,883,024普通股分別發行和發行。
2024年7月到期的可轉換票據
關於可轉換票據購買協議，本公司共發行了720,085截至2021年12月31日止年度債務轉換至票據持有人的普通股。有關更多信息，請參閲備註12。
2021年12月31日以後，關於2024年票據購買協議，本公司共發行了7,000向票據持有人轉換債務後的普通股，價值#美元15。該公司還償還了本金和應計利息約#美元。3,500與2024年可轉換票據相關。有關更多信息，請參閲附註22後續事件。
優先股
截至2020年12月31日，公司修訂和重述的公司註冊證書規定了不限數量的沒有面值的優先股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不是已發行和已發行的優先股。
2020年4月，在E系列籌款活動初步結束之際，聰明的葉子發行了1,308,733D類可轉換優先股(“D類優先股”)(2,015,449Holdco普通股按折算後匯率計算)，價格為$11.00每股，為公司帶來的毛收入為$14,396。關於E系列籌資，該公司授予投資者權利，使該公司購買最多711,035聰明樹葉的C類可轉換優先股(“賣出”)(233,788換算後匯率基礎上持有的普通股)投資者以前以投資者原始購買價$購買的普通股)。8.79每股。
2020年4月，投資者全面行使看跌期權，公司向投資者支付了#美元6,250作為交換，本公司購買並取消711,035C類可轉換優先股(233,788Holdco普通股在香港上市
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
折算後匯率基礎)。E系列籌款的初步結束和投資者認沽權利的行使為公司帶來淨收益#美元7,771，包括D類優先股發行成本約為$375.
2020年7月，與隨後E系列籌資活動的結束有關，該公司發佈了363,636D類優先股(559,999在折算後匯率基礎上持有的普通股)，價格為$11.00每股，為公司帶來的毛收入為$4,000。作為2020年7月E系列籌款活動的一部分，三總體而言，投資者交換了848,363聰明樹葉的C類可轉換優先股(COM.N：行情)278,942在折算後匯率基礎上持有的普通股)646,846D類優先股(996,143在折算後匯率基礎上持有的普通股)。與隨後關閉D類優先股相關的發行成本並不重要。
D類優先股與聰明葉普通股一起投票，不被視為一個單獨的類投票，除非法律要求或解散、清算、結束或破產程序需要得到D類優先股多數股東的同意。D類優先股具有以下清算優先權(“D類清算優先權”)1.4乘以原定發行價$11.00對於一年制原發行日期後的期間，遞增0.02每季度乘以最多1.75乘以原始發行價，每種情況下都要進行反稀釋調整。D類清算優先權在與上市公司的清算或合併、反向收購或與上市公司的其他業務合併時支付，前提是此類交易不規定將D類優先股轉換為聰明葉普通股，或某些其他被視為清算事件(“D類清算事件”)。D類優先股不可贖回，但可根據持有者的選擇隨時轉換為Smart Leaf普通股1：1個基數，視反稀釋調整而定。在下列情況下，自動轉換為巧葉普通股應按適用的轉換價格進行，該價格應考慮到D類清算優先股的適用轉換價格，條件是：(1)至少大多數已發行D類優先股的持有人同意進行此類轉換，(2)巧葉普通股在納斯達克、紐約證券交易所或多倫多證交所進行首次公開募股或直接上市，或(3)完成與上市公司的合併、反向收購或與上市公司的其他業務組合，前提是此類交易規定將D類優先股轉換為巧葉普通股(否則，此類交易將觸發支付D類清算優先股)。
符合自動轉換資格的企業合併和D類優先股被轉換為3,571,591根據協議條款持有Holdco普通股。作為這一轉換的結果，該公司確認了大約$10,219與D類優先股的公允價值和賬面價值之間的差額相關的額外實收資本中的非現金增值費用。
業務合併
就業務合併而言，綜合股東權益表已追溯重列，以反映業務合併收到的股份數目。截至2020年12月31日的綜合股東權益報表反映了與業務合併有關的以下交易已完成，這些交易涉及聰明樹葉的未償還工具：(I)將E系列可轉換債券轉換為984,567(Ii)將本公司前附屬公司Eagle Canada的可贖回非控股權益轉換為1,562,339公司普通股，經調整以反映二次出售287,564本公司普通股，(Iii)自動轉換，於一-一對一，聰明樹葉的C類可轉換優先股1,456,439因完成業務合併而觸發的公司普通股；(4)自動轉換，在清算優先情況下1.4X和每股換算價為$3.288，D類優先股的3,571,591因完成業務合併(D類清算事件)而觸發的公司普通股，(V)行使Neem Holdings，LLC持有的認股權證300,000公司普通股，以及(Vi)資本重組1,168,421股票和8,486,300已發行的SAMA創始人股票和SAMA普通股分別為9,654,721公司的普通股。
此外，SAMA創始人還獲得了1,140,423普通股換取他們的SAMA普通股作為賺取的股份。根據條款，這些股份將被解除託管，具體如下：(I)構成50如果公司普通股在納斯達克上的收盤價等於或超過美元，將向保薦人釋放普通股儲備的%。12.50每股(按股份拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組調整)20在任何連續交易日內30在交易結束兩週年當日或之前的交易日期間，以及(Ii)構成剩餘股份的股份50普通股儲備的%將釋放給保薦人，如果
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該公司在納斯達克上的普通股等於或超過美元15.00每股(按股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組調整)20在任何連續交易日內30收盤四週年當日或之前的交易日。截至2020年12月31日，這些股票在法律上是流通股，但由於沒有滿足任何業績條件，不是股票包括在公司的股東權益報表中。
第一個問題的條件50在截至2021年3月31日的三個月內支付了1%的股份儲備，因此570,212股票包括在公司的股東權益報表中。從那時起，其餘的履行條件50未支付普通股準備金的%，因此不是從第三方託管中釋放了更多股份。
認股權證
截至2021年12月31日，不包括Rock Cliff認股權證，公司擁有12,877,361其公有權證被歸類為股權的組成部分和4,900,000其私人認股權證被確認為責任。每份認股權證使持有人有權購買一普通股，行權價為$11.50每股開始30將於2025年12月18日紐約市時間下午5：00到期，或在贖回後更早到期。一旦認股權證可予行使，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證，價格為$0.01每份認股權證，如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。私募認股權證以與公開認股權證相同的形式發行，但(I)不可由本公司贖回，及(Ii)可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或其許可受讓人(定義見認股權證協議)持有。一旦私人認股權證轉讓給關聯公司或許可受讓人以外的持有人，就所有目的而言，它都被視為公共認股權證。認股權證的條款經至少過半數的持有人同意，可以對持有人不利的方式進行修改。50.1當時未償還認股權證的百分比。
在截至2021年12月31日的年度內，公司收到的總收益為1,410從行使122,639其公開認股權證的持有者。
根據ASC 815，不符合權益處理標準的某些私募認股權證撥備被記錄為負債，抵銷額外實收資本，並根據ASC 820公允價值計量在初始和每個報告期按公允價值計量，公允價值變動在經營報表中確認，變動期內的全面虧損。有關權證的估值，請參閲附註3。
截至2021年12月31日，本公司對私募認股權證進行估值，因此，在截至2021年12月31日的12個月內，重新計量後錄得淨收益$16,856在其運營聲明中。
D系列可轉換票據將於2022年3月到期
關於發行2022年可換股票據，本公司發行了9,509收購Clear的認股權證將普通股留給其中一位票據持有人。當向權證持有人發行的2022年可轉換票據轉換為股票並於2023年3月30日到期時，認股權證將歸屬。認股權證於2021年7月於償還2022年可換股票據時註銷。有關更多信息，請參閲備註12。
收購草藥品牌
於2019年4月，本公司發行石崖認股權證以購買193,402聰明的讓C類可轉換優先股1：1個基點，執行價為$8.79每股。石崖認股權證的公允價值為$717。這些認股權證可以在2021年5月3日到期日之前的任何時間部分或全部行使，不得轉讓、轉讓或轉讓。股權分類認股權證在債務有效期內攤銷為利息支出。於截至2021年12月31日止年度內，本公司攤銷$410利息支出。
於2020年8月，就本公司對Herbal Brands貸款的修訂，本公司將Rock Cliff認股權證的到期日延長至2023年5月3日。在業務合併完成後，根據條款，巖石懸崖認股權證的持有人可以購買63,597公司的普通股，執行價為$26.73每股。
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
印木控股認股權證
2020年11月，聰明葉子發行給Neem Holdings的認股權證購買了聰明葉子普通股的數量，這將使Neem Holdings有權獲得300,000Holdco普通股。認股權證可向所有(但不少於全部)認股權證股份行使，並於(I)業務合併協議根據其條款終止的日期及時間及(Ii)截止日期(以較早者為準)屆滿。隨着業務合併協議的成功完成，印尼姆控股行使了其權利，因此公司發行了300,000Holdco普通股，總購買價為$3。有關Neem Holdings可轉換票據的更多信息，請參閲附註12。
14. 一般事務及行政事務
一般費用和行政費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| | | |
| 薪金和福利 | $ | 14,309 | | | $ | 13,354 | |
| 辦公室和行政部門 | 5,024 | | | 3,319 | |
| 專業費用 | 6,227 | | | 6,985 | |
| 基於份額的薪酬 | 11,451 | | | 1,652 | |
| 租金 | 1,082 | | | 1,700 | |
其他(a) | 305 | | | 1,809 | |
總計 | $ | 38,398 | | | $ | 28,819 | |
(A)公司改敍$1,009研究與開發(“R&D”)費用，上期在其他一般及行政費用中列報至研究與開發費用，如合併經營報表所示，以符合本期列報。
15. 基於股份的薪酬
北天鵝控股公司2018年度綜合激勵薪酬計劃
修訂後的《北方天鵝控股公司2018年度綜合激勵薪酬計劃》(《2018年度計劃》)規定，公司可向員工、董事、高級管理人員、外部顧問和非員工顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和其他基於股票的獎勵。2018年計劃於2020年12月18日終止，涉及未來授予獎勵以及普通股的發行和分配，但行使期權時發行普通股或根據2018年計劃授予的RSU歸屬於2020年12月18日未償還的普通股除外。
截至2020年12月31日，本公司已預留4,500,000根據2018年計劃向其僱員、董事、外部顧問和非僱員顧問發行的普通股，除非另有規定，在授予時，根據2018年計劃發行的期權到期十年從授予之日起，並通常歸屬於四年了同25獎金的%分四次等額分批。截至2020年12月31日，2018年計劃不再頒發新的獎項。
Clever Leaves Holdings 2020年激勵獎勵計劃
在業務合併方面，本公司通過了Clever Leaves Holdings公司2020年激勵獎勵計劃(“2020計劃”)，規定本公司向員工、董事、高級管理人員、外部顧問和非僱員顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、RSU和其他基於股票的獎勵。
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
根據2020年計劃，該公司已預留2,813,215向其僱員、董事、外部顧問和非僱員顧問發行普通股。除非另有規定，在授予時，根據2020年計劃發放的期權和RSU通常到期十年從授予之日起，並通常歸屬於四年了同25獎金的%分四次等額分批。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2,378,365和2,813,215根據2020年激勵獎勵計劃，普通股分別可用於未來授予本公司的普通股。
2021年12月31日之後，本公司授予1,741,659根據2020年激勵獎勵計劃向其管理層、員工和外部顧問提供RSU。這些授權書的歸屬期限為1至4好幾年了。詳情請參閲附註22。
Clever Leaves Holdings 2020年獎獲獎計劃
關於業務合併，本公司通過了Clever Leaves Holdings公司2020年盈利獎勵計劃(以下簡稱“盈利計劃”)。溢價計劃的目的是在業務合併結束後向對業務合併作出貢獻的某些董事、員工和顧問提供股權獎勵。根據溢價計劃，(I)構成50只有當公司普通股在納斯達克上的收盤價等於或超過美元時，才能發行股份儲備的%。12.50每股(根據股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件進行調整)20在任何連續交易日內30在交易結束兩週年當日或之前的交易日期間(該條件於2021年3月16日滿足)，以及(Ii)構成剩餘股份的股份50只有當公司普通股在納斯達克的收盤價等於或超過美元時，才會發行股份儲備的%。15.00每股(根據股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件進行調整)20在任何連續交易日內30成交四週年(2024年12月18日)當日或之前的交易日。在達到這些障礙之前授予的股權獎勵將僅在實現適用的障礙時授予；在實現障礙之後授予的股權獎勵不一定包括障礙。此外，公司董事會可以選擇施加額外的歸屬條件。
2018年計劃、2020年計劃和溢價計劃由公司董事會管理，或由公司董事會自行決定由董事會委員會管理。行權價格、歸屬及其他限制由本公司董事會或其委員會(如獲授權)酌情決定。本公司董事會對本公司普通股進行估值時，考慮到第三方對其進行的最新可用估值，以及自最近一次同期估值之日起至授予日為止可能發生變化的其他因素。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，35,602和1,440,000根據2020年溢價獎勵計劃，普通股分別可用於未來發行。
基於股份的薪酬費用
下表彙總了公司在綜合經營報表中包括的每項獎勵的基於股份的薪酬支出：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| | | |
| 基於股份的薪酬獎勵類型： | | | |
| 股票期權 | 1,293 | | | 1,366 | |
| RSU | 10,158 | | | 286 | |
| 基於共享的薪酬支出總額 | 11,451 | | | 1,652 | |
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
公司確認了以股份為基礎的一般薪酬費用和行政費用。
基於股份的獎勵估值
下表列出了布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的加權平均假設，以確定在所述期間授予的公允價值期權：
| | | | | | | | |
| 加權平均假設 |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 無風險利率 | 0.78% - 1.09% | 0.22% - 0.41% |
| 預期股息收益率 | 0.0% | 0.0% |
| 預期波動率 | 75%至90% | 85%至90% |
| 預期壽命(年) | 5.00 - 6.25 | 0.14 - 5.00 |
股票期權
下表彙總了公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內的股票期權活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | 加權平均 行權價格 | | 加權平均 剩餘 合同 期限(年) | | 聚合內在價值 |
| 截至2019年12月31日的結餘 | 1,195,544 | | | $ | 14.18 | | | 3.21 | | $ | 3,194 | |
| 授與 | 121,291 | | | $ | 6.71 | | | 3.64 | | $ | — | |
| 已鍛鍊 | (88,706) | | | $ | 0.24 | | | — | | | $ | 705 | |
| 沒收 | (331,241) | | | $ | 11.86 | | | — | | | $ | — | |
| 截至2020年12月31日的結餘 | 896,888 | | | $ | 5.22 | | | 3.96 | | $ | 2,889 | |
| 授與 | 64,736 | | | $ | 13.81 | | | 9.23 | | |
| 已鍛鍊 | (40,942) | | | $ | 0.24 | | | — | | | $ | 434 | |
| 沒收 | (46,830) | | | $ | 10.65 | | | — | | | $ | — | |
| 過期 | (89,659) | | | $ | 9.43 | | | — | | | $ | — | |
| 截至2021年12月31日的結餘 | 784,193 | | | $ | 5.91 | | | 3.68 | | $ | — | |
| 已歸屬及預期於2021年12月31日歸屬 | 772,912 | | | $ | 5.85 | | | 3.69 | | $ | — | |
| 於2021年12月31日已歸屬及可行使 | 496,830 | | | $ | 5.83 | | | 3.61 | | $ | — | |
股票期權的總內在價值是指行使價格低於公司普通股公允價值的所有股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，已授出之每股購股權之加權平均授出日公平價值為$9.97及$2.02，分別為。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，與未歸屬股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出為#美元。1,414及$2,276，預計將在加權平均時間段內確認1.4年和1.9分別是幾年。
限售股單位
基於時間的限售股單位
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基於時間的RSU的公允價值以公司普通股在授予日的收盤價為基礎。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月內，公司基於時間的限制性股票單位活動的變化：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股單位 | | 加權平均 授予日期公允價值 |
| 截至2019年12月31日未歸屬 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 83,715 | | | $ | 3.25 | |
| 既得 | (2,989) | | | $ | 3.25 | |
| 取消/沒收 | (2,092) | | | $ | 3.25 | |
| 截至2020年12月31日未授權 | 78,634 | | | $ | 3.25 | |
| 授與 | 592,213 | | | 12.61 | |
| 既得 | (151,000) | | | 13.86 | |
| 取消/沒收 | (17,146) | | | 7.86 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 502,701 | | | $ | 10.93 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，與未歸屬的基於時間的限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出為$4,708及$521，預計將在加權平均時間段內確認2.4年和1.3分別是幾年。
市場化限售股
在截至2021年12月31日的年度內，公司根據盈利計劃向公司員工授予了既有市場條件又有服務條件的RSU(基於市場的RSU)。這些獎勵的基於市場的條件要求：(I)公司普通股的收盤價保持在等於或大於#美元12.50對任何20在任何連續交易日內302022年12月18日或之前的交易日(該條件於2021年3月16日滿足)或(Ii)公司普通股保持收盤價等於或大於美元15.00對任何20在任何連續交易日內302024年12月18日或之前的交易日。只要基於市場的條件得到滿足，並且各自的員工仍受僱於本公司，基於市場的RSU將在適用的歸屬日期分四次等額的年度分期付款。收盤價條件為$的RSU12.50或更多，在截至2021年12月31日的12個月內。
下表代表蒙特卡羅模擬模型所使用的加權平均假設，以確定截至2021年12月31日的12個月內授予的基於市場的限制性股票單位的公允價值。
| | | | | | |
| 加權平均假設 |
| 2021年12月31日 | |
| 授予日期股價 | $13.68 | |
| 無風險利率 | 0.52% | |
| 預期股息收益率 | 0.0% | |
| 預期波動率 | 90% | |
| 預期壽命(年) | 1.3 - 3.8 | |
下表彙總了截至2021年12月31日的12個月內公司以市場為基礎的限制性股票單位活動的變化。
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
| | | | | | | | | | | |
| 限售股單位 | | 加權平均 授予日期公允價值 |
| 截至2020年12月31日未授權 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 1,256,785 | | | 13.06 | |
| 既得 | (117,895) | | | 13.91 | |
| 取消/沒收 | (65,559) | | | 13.53 | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 1,073,331 | | | $ | 12.94 | |
在截至2020年12月31日的12個月內，並無基於市場的RSU活動。
截至2021年12月31日，與未歸屬的基於市場的RSU相關的基於股份的薪酬支出為$8,462，預計將在加權平均期間內確認3.1好幾年了。
16. 收入
收入的分類
有關收入數據的分類，請參閲附註17分段報告。
合同餘額
收入確認、開具帳單及現金收取的時間安排導致在綜合財務狀況表上產生應收帳款、主要應歸因於預付客户付款的遞延收入。應收賬款在公司獲得對價的權利是無條件的期間確認。本公司的合同負債包括來自客户的預付款，在綜合財務狀況報表中將其歸類為當期和非當期遞延收入。
截至2021年12月31日，公司的遞延收入，包括流動負債和非流動負債為$653及$1,548，分別為。
截至2020年12月31日，公司的遞延收入，包括流動負債和非流動負債為$870及$1,167，分別為。
17. 細分市場報告
經營部門包括可獲得獨立財務信息的企業組成部分，這些信息由首席運營決策者(公司首席執行官，“CEO”)在決定如何分配資源和評估公司業績時定期進行評估。
公司的經營部門按產品類型組織，並由部門經理管理，他們負責每個部門的經營和財務結果。由於公司產品的製造和分銷流程相似，這些合併財務報表和合並財務報表的腳註中提供的大部分信息與公司首席執行官定期審查的信息相似或相同。
本公司管理層評估本公司每個經營部門的分部損益。該公司將分部利潤/虧損定義為持續經營的未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬支出、外幣波動收益/虧損、提前清償債務的收益/虧損和雜項費用前的收入。分部溢利/虧損亦不包括某些項目的影響，該等項目並非直接歸因於應報告分部的基本經營表現。這些項目如下表所示，將分部利潤與所得税前持續經營的綜合收入進行核對。本公司並無任何重大的部門間銷售。不披露按部門劃分的總資產的信息，因為此類信息不會報告給
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
公司的首席執行官。分部商譽及其他無形資產淨額分別於附註10商譽及附註9無形資產披露。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的運營組織如下二可報告的細分市場：
1.大麻素經營部門：包括公司大麻素產品的種植、提取和商業化。根據適用的國際和國內立法、條例和其他許可，這一經營部門正處於大麻產品在國際上商業化的早期階段。該公司的主要客户及其產品的銷售主要在美國以外。
2.非大麻類經營部門：由2019年4月作為Herbal Brands收購的一部分收購的品牌組成。該部門從事營養食品和其他天然藥物、保健產品、解毒產品以及營養和膳食補充劑的配方、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業活動。該公司的草藥品牌產品的主要客户包括美國的大眾零售商、專業和保健零售商和分銷商。
下表是公司按可報告部門列出的各期間淨銷售額和分部利潤的對比摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
細分市場淨銷售額： | | | | | | | |
| 大麻素 | | | | | $ | 3,242 | | | $ | 2,511 | |
| 非大麻素 | | | | | 12,132 | | | 9,606 | |
| 總淨銷售額 | | | | | 15,374 | | | 12,117 | |
| | | | | | | | |
部門利潤(虧損)： | | | | | | | |
| 大麻素 | | | | | (16,915) | | | (18,798) | |
| 非大麻素 | | | | | 2,631 | | | 1,863 | |
| 全損 | | | | | $ | (14,284) | | | $ | (16,935) | |
| | | | | | | | |
對賬： | | | | | | | |
| 分部總損失 | | | | | (14,284) | | | (16,935) | |
| 未分配的公司費用 | | | | | (11,196) | | | (6,405) | |
| 基於非現金股份的薪酬 | | | | | (11,451) | | | (1,652) | |
| 折舊及攤銷 | | | | | (1,768) | | | (1,854) | |
| 商譽減值 | | | | | (18,508) | | | (1,682) | |
| 運營虧損 | | | | | $ | (57,207) | | | $ | (28,528) | |
| | | | | | | | |
| (收益)債務清償損失，淨額 | | | | | (3,262) | | | 2,360 | |
| 重新計量認股權證負債的收益 | | | | | (16,856) | | | (10,780) | |
| 衍生工具公允價值損失 | | | | | — | | | 657 | |
| 投資損失 | | | | | — | | | 464 | |
| 匯兑損失 | | | | | 1,276 | | | 491 | |
| 利息支出 | | | | | 6,818 | | | 4,455 | |
| 其他收入，淨額 | | | | | (502) | | | (284) | |
| 所得税前營業虧損和股權投資虧損 | | | | | $ | (44,681) | | | $ | (25,891) | |
應收賬款餘額佔應收賬款總額10%或以上的客户以及淨收入佔總收入10%或以上的客户如下所示：
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佔收入的百分比 | | 應收賬款百分比 |
| 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| 2021 | 2020 | | 2021 | 2020 |
客户A(a) | * | * | | * | 40% |
客户B(a) | * | * | | * | 23% |
客户C(b) | 17 | % | 21 | % | | 25% | 11% |
客户D(a) | * | * | | 18% | * |
*表示低於10%
(A)歸因於大麻類藥物的淨銷售額
(B)歸因於非大麻素類別的淨銷售額
2021年至2020年，該公司非大麻類藥物的淨銷售額在美國；大麻類藥物的淨銷售額主要在美國以外，主要是在哥倫比亞、以色列、巴西和澳大利亞。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
長壽資產 | | | |
| 大麻素 | $ | 30,709 | | | $ | 25,485 | |
非大麻素 | 216 | | | 176 | |
其他(a) | 7 | | | 19 | |
| | $ | 30,932 | | | $ | 25,680 | |
____________
(a)“其他”包括主要位於公司辦公室的長期資產。
長期資產包括商譽以外的非流動資產；無形資產淨額；遞延税項資產；對未合併子公司和股權證券的投資；以及金融工具。就長期資產而言，該公司最大的市場是哥倫比亞和葡萄牙。
下表按渠道分列了本公司在本報告所述期間的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 |
| | | | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 大眾零售 | | | | | $ | 8,070 | | | $ | 6,879 | |
| 總代理商 | | | | | 5,835 | | | 4,036 | |
| 特產、健康和其他零售 | | | | | 945 | | | 689 | |
| 電子商務 | | | | | 524 | | | 513 | |
| | | | | $ | 15,374 | | | $ | 12,117 | |
18. 所得税
在經營報表中確認的所得税：
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 當期税額 | | | |
| 本年度當期税費支出 | $ | — | | | $ | — | |
| | | |
| 遞延税金 | | | |
| 本年度遞延税項支出(回收) | 950 | | | — | |
| 本年度確認的所得税費用總額 | $ | 950 | | | $ | — | |
可歸因於所得税税前虧損的所得税費用的對賬不同於適用聯邦和省合併税率計算的金額27% (2020 — 27%)的税前虧損，原因如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 所得税前淨虧損 | $ | (44,681) | | | $ | (25,891) | |
預期的聯邦所得税退税計算如下27% (a) | (12,064) | | | (6,992) | |
| 在確定應納税利潤時，不可(應税)/可扣除(永久差額)的收入/支出淨額的影響 | 3,493 | | | (1,454) | |
| 適用於外國子公司的税率差異 | (708) | | | (143) | |
| 與前幾年相關的調整 | 0 | | 958 | |
| 更改估值免税額 | 7,988 | | | 8,009 | |
| 外匯 | 1,226 | | | (378) | |
| 税率的變動 | 950 | | | — | |
| 其他 | 65 | | | — | |
| 所得税費用 | $ | 950 | | | $ | — | |
(a)由於加拿大與其各省之間的應税收入基數基本一致，聯邦和各省的綜合税率被用作對賬税率。
由於截至列報期間未來收入的不可預測性，合併財務報表中不確認下列遞延税項淨資產：
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 遞延税項資產(負債) | | | |
| 非資本虧損結轉 | $ | 24,139 | | | $ | 18,436 | |
| 資本損失結轉 | 98 | | | 98 | |
| 其他 | 3,765 | | | 1,697 | |
| 財產、廠房和設備 | 595 | | | 279 | |
| 無形資產 | 581 | | | 441 | |
| 遞延税項資產 | $ | 29,178 | | | $ | 20,951 | |
| 估值免税額 | (28,513) | | | (20,525) | |
| 無形資產 | (6,650) | | | (5,700) | |
| 其他 | (665) | | | (426) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (6,650) | | | $ | (5,700) | |
截至2021年12月31日，本公司有營業虧損，可結轉用於繳納下一年度所得税，視税務機關最終決定而定，截止日期如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加拿大 | | 美國 | | 哥倫比亞 | | 美聯航
王國 | | 葡萄牙 | | 德國 | | 總計 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2030 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,689 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,689 | |
| 2031 | — | | | — | | | 12,395 | | | — | | | 1,909 | | | — | | | $ | 14,304 | |
| 2032 | — | | | — | | | 6,135 | | | — | | | 4,088 | | | — | | | $ | 10,223 | |
| 2033 | — | | | — | | | 7,591 | | | — | | | 4,159 | | | — | | | $ | 11,750 | |
| 2037 | — | | | 641 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 641 | |
| 2038 | 117 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 117 | |
| 2039 | 1,058 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 1,058 | |
| 2040 | 11,605 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 11,605 | |
| 2041 | 9,297 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 9,297 | |
| 不定 | — | | | 13,520 | | | — | | | — | | | — | | | 9,103 | | | $ | 22,623 | |
| 總計 | $ | 22,077 | | | $ | 14,161 | | | $ | 28,810 | | | $ | — | | | $ | 10,156 | | | $ | 9,103 | | | $ | 84,307 | |
如果所有遞延税項資產將來都被確認為資產，大約為#美元390收益的一部分將記入股本。由於本公司於本年度及以往期間所遭受的虧損，故未確認任何與投資於附屬公司有關的遞延税項。
不確定的税收優惠
本公司已記錄不是2021年12月31日和2020年12月31日日曆年與不確定税收優惠有關的未確認遞延税項資產撥備或預留金額。《公司》做到了不是不記錄2021年12月31日和2020年12月31日日曆年度內與所得税有關的利息或罰款相關的任何費用。本公司及其附屬公司自成立以來的所有年度均須接受税務機關的審計。
19. 每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是用淨虧損除以按庫存股方法確定的當年已發行普通股等價物的加權平均數。就此計算而言，普通股認股權證及購股權被視為普通股等價物，僅當其影響為攤薄時才計入每股攤薄淨虧損。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
下表列出了基本和攤薄淨虧損的計算方法，以及計算每股基本和攤薄淨虧損所用的加權平均股數：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 分子： | | | |
| 淨虧損 | $ | (45,726) | | | $ | (25,895) | |
| 對普通股股東可用淨虧損進行的調整： | | | |
| 自動轉換時將D類優先股增加為清算優先股 | — | | | 10,219 | |
| | | |
| 淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | (45,726) | | | $ | (36,114) | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 25,690,096 | | | 10,815,580 | |
| | | |
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.78) | | | $ | (3.34) | |
公司的潛在攤薄證券，包括普通股認股權證、股票期權和未歸屬的限制性股票，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。
該公司根據2021年12月31日和2020年12月31日的流通額提出的下列潛在普通股不包括在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中，因為包括它們將具有反稀釋效果：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| 普通股認股權證 | 17,840,951 | | | 17,963,591 | |
| SAMA溢價股份 | 570,211 | | | 1,140,423 | |
| 股票期權 | 784,193 | | | 896,888 | |
| 未歸屬的限制性股份單位 | 1,576,031 | | | 78,634 | |
| 總計 | 20,771,386 | | | 20,079,536 | |
20. 或有事項和承付款
本公司涉及在本公司正常經營過程中產生的各種法律索賠和訴訟。雖然這些索賠的結果不能確切地預測，但公司預計這些事項不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。
租賃承諾額
該公司及其子公司根據不可撤銷的經營租賃協議在美國和哥倫比亞租賃其辦公設施和大麻相關設施。
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
今後五年及以後未貼現的未來最低年度租賃費如下：
| | | | | | | | |
| 租賃承諾額 | | |
| 2022 | | $ | 1,910 | |
| 2023 | | 1,562 | |
| 2024 | | 845 | |
| 2025 | | 337 | |
| 2026 | | 152 | |
| 此後 | | 286 | |
| 總計 | | $ | 5,092 | |
購買承諾
根據任何供應商合同，本公司不承諾以特定價格購買原材料。此外，該公司承諾支付約$2,350為保險投保。在2020年，該公司承諾支付約美元2,800為保險投保。有關公司債務的資料，請參閲附註12。
21. 關聯方交易
本公司於2019年5月3日就Herbal Brands向其附屬公司Herbal Brands，Inc.的貸款訂立了以Rock Cliff為受益人的擔保(“擔保”)。該擔保是Herbal Brands貸款的一項條件，從而促成了對Herbal Brands的收購。根據擔保，本公司擔保Herbal Brands在Herbal Brands貸款和相關貸款文件下的付款義務，包括支付$8,500Herbal Brands貸款的本金，利息8%的費率，以及支付Rock Cliff的相關自付費用和開支。
作為Herbal Brands收購融資的一部分，公司還向Rock Cliff發行了認股權證，以購買193,402智葉公司的C類優先股1：1個基點，執行價為$8.79每股，相對公允價值約為$717。這些認股權證可以在2023年5月3日到期日之前的任何時間部分或全部行使，不得轉讓、轉讓或轉讓。在業務合併完成後，根據條款，巖石懸崖認股權證的持有人可以購買63,597公司的普通股，執行價為$26.73每股。
有關Herbal Brands收購和相關融資的更多信息，請參閲附註8、附註12和附註13。
2020年11月9日，聰明樹葉和公司與公司股東Neem Holdings簽訂了Neem Holdings可轉換票據和Neem Holdings認股權證。在完成業務合併後，公司全額償還了Neem Holdings可轉換票據，而Neem Holdings行使了Neem Holdings認股權證。有關更多信息，請參見注釋12。
22. 後續事件
本公司已對自2021年12月31日至這些合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，並確定除下列項目外，這些合併財務報表中不存在需要披露的後續事件。
2024年可轉換票據-贖回
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
2021年12月31日以後，關於2024年票據購買協議，本公司共發行了7,000向票據持有人轉換債務後的普通股，價值#美元15。該公司還償還了本金和應計利息約#美元。3,500與2024年可轉換票據相關。截至2022年3月22日，應付可轉換票據的未償還餘額約為$16,395.
《2024年擔保第一修正案--可轉換票據》
於2022年1月13日，本公司與Catalina LP訂立有抵押可換股票據第一修正案(“第一修訂協議”)，修訂本公司向Catalina發行的原有有擔保可換股票據的若干條款。這些修正案是臨時修正案，將於2022年7月19日到期，屆時原始説明中的條款適用於此類修正案。第一修正案協議允許卡特琳娜在公司普通股在納斯達克資本市場的每股收盤價低於#美元時，選擇接受本金現金償還。2.20(起於$7.00在原始有擔保可轉換票據中)10上一次20交易日。原有票據的條款將適用於2022年7月19日之後的贖回或償還，除非當事人進一步修改。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告10-K表格的第四部分，附件10.59，作為參考。
對Cansativa的投資
2022年2月1日，該公司與德國簽署了一項協議，有待監管部門批准，將出售1,586對Cansativa的投資股份，價格約為歐元2,300，產生了大約$2,055。作為此次出售的結果，公司在完全稀釋的基礎上對Cansativa的股權所有權從14.22%到大約9Cansativa淨資產賬面價值的%。這一變化不影響權益法分類。
授予RSU
2022年1月14日，公司授予1,741,659根據2020年激勵獎勵計劃向其管理層、員工和外部顧問提供RSU。這些授權書的歸屬期限為1至4好幾年了。有關2020年獎勵計劃的更多詳情，請參閲附註15。
股權分配協議
於2022年1月14日，本公司與作為銷售代理(“代理”)的Canaccel Genuity LLC訂立股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分派協議的條款，本公司可發行及出售其無票面價值的普通股，總髮行價最高可達$50,000不時地通過代理。於根據股權分派協議發行及出售普通股後，任何該等未來出售將根據本公司有效的S-3表格登記聲明(第333-262183號文件)作出，該表格包括一份“在市場上”發售招股説明書副刊。自提交本10-K表格之日起，根據I.B.6指示，本公司現須遵守“嬰兒貨架”規則。S-3表格。因此，本公司不得出售非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一，如果該總市值是使用自提交本10-K文件之日起60天內的一個或多個日期(視情況而定)的數字計算的。根據這一嬰兒貨架上限，我們不得以超過三分之一的公開流通股發行或出售股權證券，截至提交本申請之日，根據自動取款機的總髮行價限制在約$18,000，但如果我們的公眾流通股增加，可能會增加。
在股權分派協議條款的規限下，代理商無須出售任何特定數目或面值的普通股，但已同意擔任本公司的銷售代理，以商業上合理的努力，按照代理商與本公司共同同意的條款，按照代理商的正常交易及銷售慣例，代表本公司出售本公司要求出售的所有普通股。根據股權分配協議的條款，代理商有權以不超過固定佣金率的方式獲得補償3.0每一次普通股發行和出售的總收益的%。截至2022年3月22日，公司已發行並出售2,801,997根據自動櫃員機發售的股份，總淨收益為$3,316並可發行和出售額外股份，但須受上述限制。
授權證豁免協議
於2022年2月2日，(保薦人與本公司訂立放棄某些權利(“放棄書”)，據此，持有人(1)放棄其行使其4,900,000購買普通股的認股權證，豁免於61提前幾天向公司發出書面通知；(2)放棄根據日期為2020年12月18日的《投資者權利協議》，由本公司、股東及名單上所指名的若干投資者提名董事為本公司董事會(“董事會”)成員的權利，直至喬治·舒爾茨(I)不再是董事會審計委員會(“審計委員會”)成員或(Ii)根據納斯達克規則及規例不再有資格擔任審計委員會成員(自2022年2月2日起至該日止的“限制期”)；(3)同意不會在受限期間以購買或任何其他方式直接或間接收購本公司任何證券的實益或經濟擁有權；及(4)同意在未經董事會事先書面同意的情況下，不會出售任何普通股、認股權證或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，直至十二 (12)在放棄之日後幾個月。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
控制措施和程序的評價
管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
根據《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還被要求根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，公司在截至2021年12月31日的財務報告中沒有保持有效的內部控制。
財務報告內部控制存在的重大缺陷.
正如在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中最初報告的那樣，管理層沒有維持有效的控制環境，原因如下：
•本公司缺乏訓練有素、具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項。
•公司的職責分工不充分。
•缺乏實現財務報告目標的結構、報告渠道和適當的權力和責任。
•缺乏證據支持控制的執行和審查程序的充分性，包括控制執行中使用的信息的完整性和準確性。
物質薄弱的補救努力和現狀
在本Form 10-K年度報告所述期間，我們的補救工作正在進行中，在持續補救重大弱點方面取得了重大進展。管理層已經並承諾繼續採取必要步驟，糾正構成上述重大弱點的控制缺陷。在完成下文討論的補救工作，包括管理層確定為必要的任何額外補救工作之前，上述重大弱點將繼續存在。
2021年期間，我們對我們的控制環境進行了以下改進：
a.我們在公司和我們的一家主要子公司增加了會計和財務人員，以加強我們的內部會計團隊，提供更多的人員，以便在準備和審查
支持財務報告的時間表、計算和日記帳分錄，以提供監督、結構和報告關係，並對我們的披露提供額外審查。這些人員包括美國證券交易委員會在公司層面的報告和經理，我們一個主要子公司的一名財務總監和另一家關鍵子公司的SOX經理；
b.我們加強了控制，以改進對複雜會計計量的準備和審查，以及對重大賬户和交易的GAAP應用，以及我們的財務報表披露；以及，
c.我們聘請外部顧問協助我們評估內部控制的設計、實施和文檔編制，以應對相關風險，並提供我們內部控制績效的適當證據(包括程序的完整性和準確性)，併為組織中負責執行內部控制的個人提供薩班斯-奧克斯利法案的技術培訓。
我們的補救活動在2022歷年期間持續進行。除上述行動外，我們預計還將開展其他活動，包括但不限於：
a.增加更多的技術會計資源，以改善我們的控制環境，並允許適當的職責分工；
b.加強公司的會計軟件系統，使其具有適當劃分職責的功能；
c.在我們有足夠的技術會計資源之前，我們將繼續聘請外部顧問提供支持，協助我們評估更復雜的GAAP應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；以及，
d.聘請外部顧問協助我們進行測試，以評估我們內部控制的運作效率。
在董事會審計委員會的指導下，管理層將在2022年繼續採取措施補救實質性薄弱環節。因此，我們將繼續加強企業對流程級別控制和結構的監督，以確保適當分配權力、責任和問責，以彌補我們的重大弱點。我們相信，我們的補救計劃將足以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。
我們認為，糾正措施和控制措施需要運行足夠長的時間，以便管理層得出結論，即控制環境正在有效運行，並已通過審計程序進行了充分測試。因此，截至本報告之日，重大弱點尚未得到補救。
註冊會計師事務所認證報告
不適用
財務報告內部控制的變化
該公司正在對其內部控制進行某些改革，以彌補上述重大弱點。除上文所述外，在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
不適用。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事及行政人員
我們的董事在每屆年度股東大會上選舉產生，任期一年。本公司的行政人員由董事委任，董事可隨時終止委任或以其他方式撤銷、撤回、更改或更改行政人員的全部或任何職能、職責及權力。
截至本文件提交之日，有關我們的董事和高管的信息如下。2022年2月9日，我們的董事會和Kyle Detwiler共同決定，Detwiler先生將辭去首席執行官兼董事長一職，自2022年3月24日起生效。董事會任命安德烈斯·法哈多接替德特威勒先生擔任首席執行官，自2022年3月25日起生效。
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| 名字 | 年齡 | 擔任的職位 |
凱爾·德特威勒(1) | 39 | 首席執行官兼董事長 |
安德烈斯·法哈多(2) | 44 | 總裁和董事 |
| 亨利·黑格三世 | 50 | 首席財務官 |
| 大衞·M·卡斯汀 | 54 | 總法律顧問兼公司祕書 |
| 朱利安·威爾奇 | 43 | 首席監管官 |
| 伊麗莎白·德馬爾斯 | 68 | 董事 |
| 加里·朱利安 | 52 | 董事 |
| 喬治·J·舒爾茨 | 52 | 董事 |
| 威廉·米克 | 53 | 董事提名者 |
(1)德特威勒先生將辭去首席執行官兼董事長職務，自2022年3月24日起生效。
(2)法哈多先生已由董事局委任接替德特威勒先生擔任首席執行官，自2022年3月25日起生效。法哈多仍將是董事的一員。
凱爾·德特威勒
自2020年12月18日業務合併完成以來，德特威勒先生一直擔任我們的首席執行官和董事長，並將於2022年3月24日起卸任。德特威勒自2017年8月起擔任聰明樹葉公司(及其前身公司)的首席執行官。2015年，德特威勒與人共同創立了銀天鵝資本，這是一家專注於利基及以下領域的投資公司。2012年至2015年，他擔任另類投資管理公司黑石的負責人，該公司管理着5,640億美元的資產。作為戰術機會基金的早期成員，德特威勒先生參與了該基金的管理，並擔任過七家投資或投資組合公司的董事會成員。2007年至2009年，德特威勒是KKR&Co.Inc.私募股權業務的成員，專注於石油和天然氣、能源、自然資源和醫療保健行業的交易。德德威勒的職業生涯始於2005年至2007年在摩根士丹利工作的一名投資銀行家。德特威勒於2017年至2018年擔任Lift&Co.的董事會成員，自2017年以來擔任Colson Capital Corp.的董事會成員。德特威勒以優異的成績在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，在普林斯頓大學以優異的成績獲得經濟學學士學位。我們相信，Detwiler先生完全有資格在我們的董事會任職，這是因為他曾在Blackstone擔任高級領導和董事會經驗，包括在拉丁美洲的豐富投資經驗，以及他自成立以來在打造Smart Leaf(及其前身公司)方面所發揮的作用。2022年2月8日，公司董事會(“董事會”)和凱爾·德特威勒共同決定，德特威勒先生將辭去公司首席執行官兼董事會主席的職務，自2022年3月24日起生效。
安德烈斯·法哈多
自2020年12月18日業務合併完成以來，法哈多先生一直擔任董事的總裁，並將於2022年3月25日接替德特威勒先生擔任首席執行官。在業務合併完成之前，法哈多先生自2019年起擔任聰明葉總裁。法哈多先生曾在我們公司內擔任過各種職務，包括2019年擔任首席執行官和2018年擔任聰明離開哥倫比亞公司董事長，2016年幫助建立了聰明離開哥倫比亞公司的業務。在加入聰明葉子之前，法哈多於2016年至2018年擔任哥倫比亞風險投資孵化器Mojo Ventures的創始合夥人。法哈多先生擁有20多年的管理經驗，曾在2010至2015年間擔任哥倫比亞領先的業務處理外包公司智商外包的首席執行官，並於2000至2010年間擔任Booz&Company的主要成員。從2012年到2020年，法哈多還在多傢俬營公司的董事會和顧問委員會任職。法哈多先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和哥倫比亞洛斯安第斯大學工業工程與經濟學學士學位。我們相信，Fajardo先生有資格在我們的董事會任職，因為他曾擔任領導複雜組織的首席執行官，他在一家全球知名公司擔任管理顧問的經歷證明瞭他設計、開發和實施業務和運營戰略的能力，他之前作為
企業家，以及他以前在董事會和諮詢委員會任職的經驗。2022年2月8日，董事會任命安德烈斯·法哈多為公司首席執行官，自2022年3月25日起生效。
亨利·R·黑格，三世
亨利·R·黑格三世自2021年2月22日以來一直擔任我們的首席財務官。黑格先生擁有豐富的財務和會計經驗，在過去的14年裏，他一直擔任製造、製藥、大麻和醫療技術行業的公司的首席財務官。在加入我們之前，從2020年7月到2021年2月，黑格先生擔任Aidance Science的首席執行官，Aidance Science是FDA註冊的品牌和自有品牌非處方藥製造商。2018年10月至2020年6月，他擔任Abacus Health Products Inc.的首席財務官，Abacus Health Products Inc.是一家生產外用非處方藥疼痛和皮膚狀況產品的公司，該公司於2020年6月被夏洛特網絡控股公司收購。黑格先生於2009年至2018年擔任福斯特公司首席財務官，於2014年至2017年擔任首席運營官，並於2012年至2014年擔任銷售執行副總裁。2007年至2009年，黑格先生擔任Sun Capital Partners投資組合公司Scott Brass的首席財務官。黑格先生擁有本特利大學的金融學士學位。
大衞·M·卡斯汀
David Kastin自2020年8月以來一直擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。2015年8月至2020年1月，Kastin先生擔任Vitamin Shoppe，Inc.高級副總裁、總法律顧問兼企業祕書。Kastin先生曾於2007年8月至2015年7月擔任City Sports International Holdings，Inc.高級副總裁、總法律顧問兼企業祕書。2007年3月至2007年7月，卡斯廷先生在多元化製造商Sequa Corporation擔任高級助理總法律顧問兼公司祕書。2003年3月至2006年12月，卡斯廷先生在玩具反斗城公司擔任內部法律顧問，最近擔任副總裁兼副總法律顧問。1996年至2003年，卡斯廷先生在幾家著名的紐約律師事務所擔任公司和證券部門的助理，其中包括Bryan Cave Leighton Paisner LLP(前身為Bryan Cave LLP)。1992年9月至1996年10月，卡斯廷先生在美國證券交易委員會東北地區辦事處擔任專職律師。卡斯汀畢業於華盛頓特區的喬治華盛頓大學，獲得金融學學位，畢業於本傑明·N·卡多薩法學院，擁有法學博士學位，是紐約和新澤西律師事務所的成員。
胡利安·威爾奇
自2020年12月18日完成業務合併以來，Julián Wilches一直擔任我們的首席監管官。在完成業務合併之前，Wilches先生自2018年1月起擔任聰明葉子的首席監管官。威爾奇先生有17年以上的經驗，主要與麻醉藥品和機構間協調有關。在加入聰明葉之前，從2017年5月到11月，威爾奇是美國駐哥倫比亞大使館運營商Olgoonik的僱員。2014年6月至2017年1月，在哥倫比亞總檢察長辦公室擔任董事副機構間協調員。2011年12月至2014年6月，威爾奇先生還在哥倫比亞司法和法律部擔任毒品政策董事專員。Wilches先生畢業於哥倫比亞洛斯安第斯大學政治學家，並在Alcaláde Henares大學獲得碩士學位。
伊麗莎白·德馬爾斯
自2020年12月18日業務合併完成以來，伊麗莎白·德馬爾斯一直擔任董事的職務。自2020年1月以來，德馬瑟女士一直是董事公司(納斯達克代碼：KBNT)的獨立董事。2015年至2016年，她擔任Nedense(美國證券交易所股票代碼：NEDSE)的非執行主席，並於2014年至2018年擔任AppNexus Inc.的獨立董事董事。自2013年以來，德馬斯一直是私募股權基金Tritium Partners的有限合夥人，自2002年以來，她一直是家族有限責任合夥企業金巴克有限合夥人。2012年至2016年，DeMarse女士擔任The Street，Inc.(納斯達克股票代碼：TST)的總裁、首席執行官兼董事長。2010年至2012年，她擔任屢獲殊榮的新聞摘要和聚合網站Newser的首席執行官。DeMarse女士於2006年至2010年擔任CreditCards.com的創始人兼首席執行官，並於2000年至2004年擔任Bankrate的首席執行官。在此之前，她是公司信息網站和數據庫公司胡佛公司的執行副總裁，該公司於1999年完成首次公開募股。DeMarse女士在Bloomberg LP擔任了十年的首席營銷官，直接為創始人邁克爾·布隆伯格工作，在那裏她幫助形成了幾個媒體資產。作為200人委員會的成員之一，德馬斯擁有哈佛商學院的MBA學位和韋爾斯利學院的歷史學學士學位，她在那裏是韋爾斯利學者。我們相信DeMarse女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的領導職位經驗，包括擔任納斯達克上市公司TheStreet，Inc.的總裁、首席執行官和董事長，以及她在其他上市公司董事會任職的經驗。
加里·M·朱利安
自2020年12月18日業務合併完成以來，加里·M·朱利安一直擔任董事的首席執行官。朱利安先生自2018年9月起擔任SAMA執行副總裁，並從2018年12月至業務合併結束期間擔任SAMA董事會的董事成員。朱利安先生最初獲委任為董事，依據本公司與其內所指名投資者於二零二零年十二月十八日訂立之投資者權利協議授出若干董事提名權(定義見其內定義)。朱利安先生還擔任董事的董事總經理、舒爾茨資產管理公司的收購主管以及舒爾茨特殊目的收購公司的執行副總裁和董事總裁。朱利安先生擁有超過20年的併購以及各種行業的公共和私募股權投資經驗，包括特殊目的收購公司市場的經驗。Julien先生之前曾代表GAMCO Investors，Inc.董事長兼首席執行官Mario J.Gabelli控制的實體領導和支持併購計劃，包括擔任PMV收購公司和CIBL公司的企業發展執行副總裁。2009年11月至2014年，Julien先生是投資管理公司Bronson Point Management的高級副總裁，在那裏他發起、監督和分析公開市場投資，幫助公司從2010年成立時管理的約7,000萬美元增長到2014年的19億美元。2007年至2009年，Julien先生領導和支持私人投資公司Kanders&Company，Inc.及其附屬公司的併購和企業融資計劃，2003至2006年間，他擔任Kanders&Company、Clarus Corp.和Highland Acquisition Corp.的企業發展副總裁, Julien先生是Armor Holdings，Inc.負責企業發展的副總裁，Armor Holdings，Inc.是一家航空航天和防務公司，也是Kanders&Company的投資組合公司，他負責公司的併購和資產剝離，在此期間執行了15筆交易，投資約12億美元。在此期間，Armor Holdings的收入從3.05億美元增長到24億美元，2007年7月以45億美元的價格出售給BAE Systems plc。朱利安之前曾在Global Crossing Ltd.工作，在那裏他領導和支持了幾項併購、合資企業和少數股權投資。Julien先生以優異的成績獲得了哥倫比亞商學院的MBA學位和錫拉丘茲大學紐豪斯傳播學院的理學士學位。我們相信Julien先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有超過20年的併購經驗，以及多個行業的公共和私募股權投資經驗。
喬治·J·舒爾茨
喬治·J·舒爾茨自2022年2月以來一直擔任董事的一員。根據本公司與舒爾茨特殊目的收購發起人於2022年2月2日簽署的放棄某些權利的聲明，舒爾茨先生被任命為董事的董事。舒爾茨先生之前曾擔任舒爾茨特殊目的收購公司的首席執行官兼董事長，該公司完成了與我們、聰明的葉子國際公司和新穎的合併子公司的業務合併，使舒爾茨特殊目的收購公司成為我們的全資子公司。舒爾茨先生於1998年創立了舒爾茨資產管理公司，並繼續擔任其普通合夥人的管理成員。舒爾茨先生自2021年以來一直擔任舒爾茨特殊目的收購公司II的首席執行官兼董事長。舒爾茨先生自2004年以來一直是舒爾茨大師基金有限公司和舒爾茨離岸基金有限公司的董事會成員，並自2009年以來一直在Tropicana Entertainment的訴訟信託小組委員會任職。在整個職業生涯中，舒爾茨先生曾在超過35家公司的董事會和委員會任職，其中包括克萊斯勒和聯合航空公司。舒爾茨擁有哥倫比亞大學商學院的MBA學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位。舒爾茨先生在羅格斯學院獲得學士學位，畢業時獲得亨利·羅格斯學者稱號。我們相信，基於舒爾茨先生豐富的投資經驗和之前的董事會成員資格，他有資格在我們的董事會任職。
威廉·米克
威廉·米克已被任命為董事的首席執行官，自2022年3月25日起生效。Muecke先生於2017年與人共同創立了Artemis Growth Partners，LLC，從那時起，他一直領導投資發起、盡職調查和執行人員管理、交易處理、法律結構和退出。Muecke先生之前是Coreco Private Equity的聯合創始人和管理合夥人，Coreco Private Equity是2017年獲得B Analytics|GIIRS(全球影響投資評級系統)評級的“世界最佳”影響投資基金的公司，B公司是B公司的姊妹公司，也是B Labs影響評級服務家族的一部分。在聯合創立Coreco Private Equity之前，米克先生是董事的管理人員，也是紐約高盛公司醫療保健投資銀行集團醫療保健服務部門的全球聯席主管。在擔任醫療保健投資銀行集團的領導職務之前，米克先生是舊金山高盛公司通信、媒體和娛樂集團移動數據部門的全球聯席主管。在高盛任職之前，米克先生是舊金山Donaldson，Lufkin&Jenrette的副總裁兼槓桿融資高級主管，專門從事高收益債務、重組諮詢和槓桿收購。在27年的全球金融職業生涯中，Muecke先生首先作為一名銀行家積累了諮詢、重組和企業融資方面的專業知識，後來又作為一名投資者在結構、融資和成功退出多筆私募股權交易方面積累了專業知識。米克在交易結構、債務和股權融資以及跨美國和國際多個行業的併購談判方面的專業技能。米克在全球企業、機構投資者、大型家族理財室、私人投資公司以及
商業銀行和投資銀行。米克在康奈爾大學獲得英語學士學位，輔修榮譽化學，畢業於康奈爾研究生院的獵鷹日語項目。我們相信，Muecke先生有資格在我們的董事會任職，因為他在價值鏈上為全球大麻行業的公司提供支持。
家庭關係和其他安排
我們的董事和高管之間沒有家族關係。除上述董事履歷所述外，本公司主管人員及董事之間並無任何安排或諒解，據此任何董事或主管人員被或將被選為董事或主管人員。
公司治理
行為規範
我們的行為準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高級財務官。我們的“高級財務僱員道德守則”構成了S-K條例第406(B)項所界定的“道德守則”。《高級財務員工行為準則》和《高級財務人員道德準則》在我們的網站www.cleverleaves.com的“治理-行為準則”和“治理-高級財務官道德準則”部分免費提供。
改變股東董事提名程序
2021年，我們的股東推薦董事會候選人的程序沒有實質性變化。
審計委員會
艾蒂安·德法赫斯於2022年1月14日辭職，喬治·J·舒爾茨隨後被任命，我們的審計委員會由伊麗莎白·德馬爾斯、加里·M·朱利安和喬治·J·舒爾茨組成。德馬爾斯女士是審計委員會主席。審核委員會的每名成員均符合納斯達克規則下的獨立性要求，包括交易所法案下規則10A-3中提出的增強獨立性要求。審計委員會的每一名成員都精通財務，德馬爾斯女士符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K規則第407項中有定義，並符合“納斯達克”規則第5605(C)(2)(A)條的“財務經驗豐富”的審計委員會成員的資格。
項目11.高管薪酬
高管和董事薪酬
這一部分討論了我們“指定的高管”的高管薪酬計劃的主要組成部分。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。2021年，我們的“被點名高管”如下：
•凱爾·德特威勒，我們的首席執行官，直到2022年3月24日；
•Andres Fajardo，我們的首席執行官，2022年3月25日，他一直擔任我們的總統，直到2022年3月24日；以及
•亨利·R·黑格，我們的首席財務官；
薪酬彙總表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們提名的高管人員的薪酬信息：
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| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金($)(1)(2) | 股票大獎($)(3) | 期權大獎($)(3) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(4) | 所有其他補償($)(5) | 總計(美元) |
凱爾·德特威勒 首席執行官 | 2021 | 248,461 | 4,696,900 | — | — | 26,124 | 4,971,485 |
| 2020 | 179,890 | — | 11,655 | — | — | 191,545 |
安德烈斯·法哈多 總統 | 2021 | 204,083 | 1,816,900 | — | 27,464 | — | 2,048,447 |
| 2020 | 183,078 | — | 12,588 | 120,000 | — | 315,666 |
亨利·R·黑格，三世(6) 首席財務官 | 2021 | 235,962 | 1,241,861 | 430,585 | 31,895 | — | 1,940,303 |
| 2020 | — | — | — | — | — | — |
(1)數額反映每一名指定執行幹事在適用年度的基本工資。從2020年1月至2020年4月每名被任命的執行幹事的基本工資的一部分被遞延支付，將根據公司和個人業績支付，但須受該被任命的執行幹事的連續僱用的限制。德特威勒和法亞多2020年遞延的基本工資總額分別為29,589美元和26,360美元。這筆款項分別於2021年1月和2021年3月支付給了德特威勒和法哈多。
(2)Fajardo先生的2021年數額已根據截至2021年12月31日的哥倫比亞比索/美元匯率(3,981.16 Cop/1美元)進行折算，而Fajardo先生的2020年數額已根據截至2021年1月5日的哥倫比亞比索/美元匯率(3,445.69 Cop/1美元)進行折算。
(3)金額反映根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的適用年度內授予的股票獎勵和期權獎勵的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的審計財務報表附註15中提供了用於計算所有股票和期權獎勵給指定高管的價值所使用的假設的信息。上表所示德特威勒先生、法哈多先生和黑格先生股票獎勵的授予日期公允價值合計分別為1,516,951美元、1,516,951美元和177,898美元。這些股票獎勵是根據溢價計劃授予的，並受授予日業績條件的制約。德特威勒先生、法哈多先生和黑格先生的最高賠償額分別為1,595,949美元、1,595,949美元和199,963美元。
(4)德特威勒先生在2021年沒有獲得年度現金獎金，法亞多先生和黑格先生在2021年分別獲得了相當於27,464美元和31,895美元的年度現金獎金，這兩筆獎金於2022年3月支付。Fajardo先生在2020年獲得了120 000美元的一次性獎金，這筆獎金是在2021年4月支付的，其依據是他的僱用協議增編中規定的收入目標的實現情況，如下所述。
(5)對德特威勒先生來説，是16189美元的律師費補償和9936美元的搬遷費用補償。
(6)黑格先生於2021年2月受聘，2020年未被任命為執行幹事。
薪酬彙總表説明
2021年基本工資
被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。截至2021年1月1日，德特威勒和法哈多的年基本工資分別為25萬美元和812,487,000科普。黑格先生於2021年2月被任命為首席財務官，截至上任之日，他的年基本工資為25萬美元。自2021年7月1日起，黑格的年基本工資增至30萬美元。
2021年獎金
我們任命的每一位高管都有資格參加我們的績效獎金計劃，根據該計劃，我們可以根據個人和公司的業績獲得年度獎金，這是由我們的薪酬委員會自行決定的。根據我們的2021年績效獎金計劃，我們任命的每位高管的年度獎金根據業績目標的完成情況進行加權，具體如下：(I)基於收入的40%；(Ii)基於調整後的EBITDA的20%；(Iii)基於截至2021年12月31日的資產負債表上的現金；以及(Iv)基於定性業績評估的20%。2021年，德特威勒、法哈多和黑格的年度目標獎金金額分別為基本工資的60%、60%和40%(黑格是根據他2021年2月開始工作的日期按比例計算的)。德特威勒在2021年沒有獲得年度現金獎金，法哈多和黑格在2021年分別獲得了相當於27,464美元和31,895美元的年度現金獎金，這兩筆獎金是在2022年3月支付的。
股權補償
2018綜合激勵薪酬計劃
我們維持一項股權激勵計劃，即經修訂的北天鵝控股公司2018年綜合激勵薪酬計劃(“2018計劃”)，該計劃為我們的員工(包括被任命的高管)、非員工董事、顧問和獨立承包商提供了通過接受股權獎勵參與我們業務的股權增值的機會。我們認為，這種股權獎勵的作用是一種令人信服的保留工具。此外，根據個別限制性股票獎勵協議，我們的某些被任命的高管獲得了2018年計劃以外的限制性股票獎勵。2018計劃於2020年12月18日終止，涉及未來授予獎勵及普通股發行及分派，但行使根據2018計劃授予的購股權或歸屬於2020年12月18日尚未發行的2018年計劃授予的限制性股份單位時發行普通股除外。
我們的每位被任命的高管(黑格先生除外)根據2018年計劃獲得了關於聰明樹葉股票的股票期權，這些股票根據業務組合中的交換比例轉換為關於我們股票的獎勵和期權，如財政年終表格中的傑出股權獎所示。在緊接業務合併結束前，某些股票期權的行權價高於每股聰明葉股票的公平市價，在緊接交易結束前重新定價，然後轉換為與我們股票有關的股票期權，使其行權價等於該公平市價。
2020年激勵獎勵計劃
在業務整合方面，我們通過了Clever Leaves Holdings 2020年激勵計劃(簡稱《2020計劃》)。2020計劃的目的是通過為這些個人提供股權所有權機會和/或與股權掛鈎的補償機會，增強公司吸引、留住和激勵做出(或預期做出)重要貢獻的人員的能力。股權獎勵和與股權掛鈎的補償機會旨在激勵高水平的業績，並使董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致，方法是讓董事、員工和顧問從擁有本公司股權或與股權掛鈎的所有者的角度出發，並提供一種手段來認可他們對公司成功的貢獻。公司認為，股權獎勵對於在公司經營的行業中保持競爭力是必要的，對於招募和留住幫助公司實現目標的高素質服務提供商來説，股權獎勵是必不可少的。有2813,215人 根據2020年計劃保留供發行的普通股，截至2021年12月31日，其中2378,365股可供授予。我們任命的每一位高管都獲得了2020年計劃的獎勵。
2020年收入獎勵計劃
在業務合併方面，我們通過了Clever Leaves Holdings公司2020年盈利獎勵計劃(《盈利計劃》)。溢價計劃的目的是在業務合併結束後向對業務合併作出貢獻的某些董事、員工和顧問提供股權獎勵。根據溢價計劃，(I)只有當我們的普通股在納斯達克上的收盤價在2022年12月18日或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件調整後)，(I)構成股票儲備50%的股票才可發行(該條件於2021年3月16日滿足)，以及(Ii)僅當我們的普通股在納斯達克上的收盤價在2024年12月18日或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件調整後)，才會發行構成股票儲備剩餘50%的股票(該條件尚未滿足)。在達到這些障礙之前授予的股權獎勵只有在達到適用的障礙時才能獲得；在實現障礙之後授予的股權獎勵不一定包括障礙。此外，公司董事會可以選擇施加額外的歸屬條件。根據溢價計劃，有1,440,000股普通股保留供發行。我們的每一位被任命的高管都根據盈利計劃獲得了獎勵。
補償的其他要素
退休計劃
我們目前為我們的員工維持401(K)退休儲蓄計劃，包括我們指定的居住在美國的高管，他們符合某些資格要求。我們指定的居住在美國的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。
僱員福利
我們所有居住在美國的全職員工，包括我們指定的居住在美國的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、健康儲蓄賬户，並有資格獲得手機和搬遷費用報銷。
無税務彙總
我們不會支付與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關的指定高管的個人所得税。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2021年12月31日每位被任命的高管獲得的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵的數量。
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| | 期權大獎(11個) | | | 股票大獎(11) |
| 名字 | 授予日期 |
未行使期權標的證券數量(#) 可操練 | 數量 未行使期權的基礎證券(#) 不能行使 | 權益 激勵 平面圖 獎項： 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#)
| 期權行權價 ($)
| 期權到期日期
| 未歸屬的股份或股額單位數 (#) | 未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)(10) |
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值($)(10) |
| 凱爾·德特威勒 | 7/1/21(1) | — | — | — | — | — | — | — | 29,378 | 91,072 |
| 7/1/21(2) | — | — | — | — | — | 29,378 | 91,072 | — | — |
| 3/2/21(3) | — | — | — | — | — | — | — | 45,000 | 139,500 |
| 3/2/21(4) | — | — | — | — | — | 33,750 | 104,625 | — | — |
| 3/2/21(5) | — | — | — | — | — | 100,000 | 310,000 | — | — |
| 7/14/20(6) | 2,967 | — | — | 10.00 | 4/17/25 | — | — | — | — |
| 10/21/19(7) | 9,351 | 9,351 | — | 10.00 | 10/21/24 | — | — | — | — |
| 安德烈斯·法哈多 | 7/1/21(1) | — | — | — | — | — | — | — | 29,378 | 91,072 |
| 7/1/21(2) | — | — | — | — | — | 29,378 | 91,072 | — | — |
| 3/2/21(3) | — | — | — | — | — | — | — | 45,000 | 139,500 |
| 3/2/21(4) | — | — | — | — | — | 33,750 | 104,625 | — | — |
| 7/14/20(6) | 3,205 | — | — | 10.00 | 4/17/25 | | — | — | — |
| 10/31/19(8) | 5,244 | 15,732 | — | — | 1/18/24 | — | — | — | — |
| 亨利·R·黑格，三世 | 7/1/21(1) | — | — | — | — | — | — | — | 19,585 | 60,714 |
| 7/1/21(2) | — | — | — | — | — | 19,585 | 60,714 | — | — |
| 3/2/21(9) | — | — | — | — | — | 60,000 | 186,000 | — | — |
| 3/2/21(9) | — | 40,000 | — | 14.40 | 3/2/31 | — | — | — | — |
(1)獎勵既包括計時獎勵，也包括績效獎勵，但須以獲提名的行政人員在適用的歸屬日期之前的連續服務為限。該獎項將分四個年度分期付款：2022年7月1日為10%；2023年7月1日為20%；2024年7月1日為30%；2025年7月1日為40%；(Ii)如果我們在納斯達克上的普通股收盤價等於或超過每股15.00美元(根據股票拆分、反向拆分、股票
股息、重組、資本重組或任何類似事件)在2024年12月18日或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日(該條件尚未得到滿足)。
(2)獎勵將(I)分四個年度分期付款：2022年7月1日10%；2023年7月1日20%；2024年7月1日30%；2025年7月1日40%，前提是被任命的高管在適用的歸屬日期內連續服務。
(3)獎勵既包括計時獎勵，也包括績效獎勵，但須以被任命的行政人員在適用的歸屬日期之前的連續服務為限。該獎項將(I)時間授予，使25%的獎勵將授予前四個週年，2020年12月18日，和(Ii)如果我們的普通股在納斯達克的收盤價等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件調整後)，在2024年12月18日或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日(該條件尚未得到滿足)。
(4)獎勵規定，在2019年12月18日的前四個週年紀念日中的每一年，獎勵的25%將歸屬於被任命的高管在適用的歸屬日期之前的連續服務。
(5)獎勵規定在2020年12月18日的頭兩個週年紀念日各獎勵50%，但須受Detwiler先生持續服務至適用的歸屬日期的規限。
(六)於2020年10月14日100%獲獎。
(7)獎勵規定，在2019年10月21日的前四個週年紀念日中的每一週年，獎勵的25%將被授予，但前提是Detwiler先生在適用的歸屬日期之前持續為我們服務；如果我們在“控制權變更”(定義見2018年計劃)結束後一年內無故終止Detwiler先生的服務(定義見2018年計劃)，獎勵將全面加速歸屬。
(8)獎勵規定，在2020年1月18日的前四個週年紀念日中的每一週年，獎勵的25%將被授予，前提是Fajardo先生在適用的歸屬日期之前繼續為我們服務；如果我們在“控制變更”(定義見2018年計劃)結束後一年內無故終止Fajardo先生的服務(定義見2018年計劃)，並且不是由業務合併觸發的，則獎勵將全面加速歸屬。
(9)裁決規定，在2021年3月2日的頭四個週年紀念日的每一天，以黑格先生在適用的歸屬日期期間的連續服務為條件，將獎勵的25%授予。
(10)價值是基於我們普通股在2021年12月31日的收盤價，相當於3.10美元。
(11)這些欄中的數字反映了與業務合併相關的關於巧葉普通股的獎勵轉換為關於我們普通股的獎勵。
高管薪酬安排
凱爾·德特威勒
德特威勒僱傭協議
就完成業務合併而言，本公司與德德威勒先生訂立經修訂及重述的僱傭協議(“德德威勒僱傭協議”)，自2020年12月18日起生效。德德威僱傭協議的期限至2022年12月18日，此後連續一年可自動續簽，除非吾等或德德威勒先生提供三個月的不續簽通知。根據德德威僱傭協議，德德威先生的年度基本薪金及年度目標獎金分別為150,000美元(其後於2021年1月1日增至250,000美元)及基本薪金的60%；但就任何遣散費釐定而言，基薪將被視為大於250,000美元或於德德威先生終止日期生效的任何較大基本薪金比率。根據迪特威勒僱傭協議，吾等於2021年1月就若干先前被沒收的補償向德德威勒先生支付46,027美元。
當吾等無故終止僱傭時(定義見《德特威勒僱傭協議》)、德特威勒先生以正當理由(定義見《德特威勒僱傭協議》)終止僱傭，或因吾等不續約而終止僱傭關係，在上述兩種情況下，均發生在控制權變更(定義見《德特威勒僱傭協議》)之前的任何時間或控制權變更發生24個月週年後，德德威勒先生將收到(I)終止日期發生前一年任何年度的任何累積但未支付的年度獎金，該等獎金應在支付該等獎金時支付，(2)終止日期所在年度的按比例分配的年度紅利，該紅利應在支付該等紅利時支付；(3)加速全數轉歸德德懷勒先生所有尚未支付的股權和基於股權的獎勵，這些獎勵須受時間歸屬的限制；(4)按比例轉歸德德懷勒先生的尚未支付的股權和以股權為基礎的獎勵，但須按業績歸屬(根據所服務的業績期間的部分)，這些獎勵本應根據業績期間的實際業績按原定的歸屬日期歸屬，(5)在終止合同之日起24個月內繼續支付德德威勒先生當時的年度基本工資，根據我們的
(6)對德特威勒先生及其配偶和受扶養人在終止僱用後24個月和法律允許的最長期間較短的期間內支付的《眼鏡蛇》保險費給予補貼。
當吾等、德特威勒先生以正當理由或因吾等不續期而無故終止僱傭關係時，在控制權變更發生後的24個月內，德德威勒先生將獲得(I)在終止日期發生前一年任何一年的任何累積但未支付的年度獎金，(Ii)按比例計算的終止日期發生年度的年度獎金，該獎金應在支付該獎金時支付，(Iii)加快全數轉歸Detwiler先生所有尚未支付的股權及以股權為基礎的獎勵，(Iv)一次過支付相當於Detwiler先生當時年度基本工資的300%，及(V)在終止僱用後較短的36個月及法律允許的較短期間內，補貼Detwiler先生及其配偶及受扶養人的眼鏡蛇保費。
向德特威勒先生支付的任何遣散費將取決於對公司有利的索賠的執行和不撤銷。
於因德德威先生去世或殘疾而終止僱用時，德德威先生(或其遺產(視何者適用而定)將會收到(I)在終止日期發生當年之前任何年度的任何累積但未支付的年度花紅，而該等紅利應於支付該等花紅時支付，及(Ii)加速全數歸屬德德威先生所有尚未支付的股權及以股權為基礎的獎勵。
除某些例外情況外，Detwiler先生在終止合同後須遵守為期一年的競業禁止公約，並在受僱期間對外部活動受到某些限制。
迪特威勒分居協議
2022年2月8日，我們的董事會和德特威勒先生共同決定，德德威勒先生將辭去我們首席執行官和董事會主席的職務，從2022年3月24日起生效。關於Detwiler先生的分居，他與我們簽訂了一份分居和釋放協議(“Detwiler分居協議”)。根據《德特威勒離職協議》，並根據《德特威勒僱傭協議》和《德特威勒先生股權獎勵協議》的條款，德德威勒先生將在2022年3月24日的最後一天工作後獲得以下報酬和福利：(I)兩倍於其年度基本工資，在24個月內分期支付;(Ii)有資格獲得2022年年度獎金，獎金目標為其基本工資的70%，按比例計算，從2022年1月1日至2022年3月24日，2022年同時支付的年度獎金支付給公司的其他主要高管;(Iii)公司償還德德威勒先生及其配偶和受扶養人18個月的續保費用(如果德特威勒先生被允許使用《眼鏡蛇法案》下的續保超過18個月，則最多24個月);(Iv)加速歸屬他的所有未歸屬股票期權和服務歸屬限制性股票單位(包括以前受業績歸屬條件約束的限制性股票單位)，除了他於2022年1月14日授予的服務歸屬限制性股票單位(“2022年RSU”)外，;(V)加快了2022年RSU中5萬個單位的歸屬(這筆金額計劃在3月24日起12個月內歸屬, 2022年);和(Vi)其受限股票單位中尚未滿足業績歸屬條件的一部分將保持未償還狀態，並有資格根據截至適用履約期結束的實際業績進行歸屬。上述付款及福利須視乎Detwiler先生繼續遵守Detwiler分居協議所載的限制性契諾，以及訂立一項以本公司為受益人的索償協議而作出。
安德烈斯·法哈多
我們於2018年1月與Fajardo先生簽訂了僱傭協議(“Fajardo僱傭協議”)，其中規定無限期。《法哈多就業協定》規定的初始年基本工資為1.8億科普。根據法哈多僱傭協議，當我們無故終止僱傭時(如法哈多僱傭協議所定義)，法哈多先生將獲得COP 144,000,000。《Fajardo僱傭協議》規定，如果Ecomedics S.A.S.在任何三個月內實現年化收入5,000,000美元，則可獲得相當於150,000美元的績效獎金，條件是Fajardo先生通過實現這一目標而繼續受僱。這一目標尚未實現。
2019年10月，我們簽訂了《法哈多就業協議》增編，其中規定：(1)法哈多先生的年基薪增加至COP 812,487,000；(2)除了
在上述段落中，如果Ecomedics S.A.S.在三個月內實現1,250,000美元的收入，則將獲得相當於120,000美元的一次性績效獎金，但條件是Fajardo先生通過實現該目標而繼續受僱(該目標已於2020年實現，相應的支付將於2021年4月支付)及(Iii)自2020年1月1日起，Fajardo先生的年度目標獎金相當於基本工資的60%。
於2022年1月，吾等簽訂了Fajardo僱傭協議附錄，該協議規定(I)為期三年，可自動續期至其後12個月，除非任何一方提前90天通知終止僱用；(Ii)如Fajardo先生被吾等無故解僱，則須支付相當於其基本工資一年的遣散費，以代替上文所述的COP144,000,000元；及(Iii)自2022年1月1日起，Fajardo先生可獲相當於基本工資70%的年度目標獎金。
亨利·R·黑格，三世
2021年2月，我們與黑格先生簽訂了一項僱傭協議，規定他擔任首席財務官(“海牙僱傭協議”)。《海牙就業協定》規定無限期、25萬美元的年度基本工資(後來在2021年7月1日增加到30萬美元)，並有資格根據年度業績目標的實現情況獲得相當於基本工資40%的可自由支配的年度獎金(根據2021年2月的開始日期按比例分配)。
在我們無故終止僱傭關係(如《海牙僱傭協議》所定義)後，黑格先生將獲得六個月內其現有基本工資的延續工資，並根據公司的正常薪資慣例定期分期付款。
向黑格先生支付的任何遣散費取決於對公司有利的索賠的執行和不撤銷。
黑格先生必須遵守一份為期12個月的離職後競業禁止契約和一份為期18個月的離職後客户和員工競業禁止契約。
董事薪酬
董事薪酬表
下表列出了本年度非僱員董事的薪酬情況。
截至2021年12月31日。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 股票大獎
($)(1)(2) | 總計(美元) |
| 加里·M·朱利安 | 55,000 | 92,400 | 147,400 |
| 艾蒂安·德法吉斯(3) | 50,000 | 92,400 | 142,400 |
| 伊麗莎白·德馬爾斯 | 50,000 | 92,400 | 142,400 |
(1)金額反映的是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的在適用年度內授予的股票獎勵的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，向我們的經審計財務報表附註15提供了用於計算向董事作出的所有股票獎勵價值的假設的信息。
(2)下表顯示了截至2021年12月31日任職的每一位董事持有的未歸屬限制股單位總數。
| | | | | |
| 名字 | 財政年度末未歸屬限售股單位數 |
| 加里·M·朱利安 | 6,469 |
| 艾蒂安·德法吉斯 | 6,469 |
| 伊麗莎白·德馬爾斯 | 6,469 |
(3) Deffarges先生自願辭去我們董事會的職務，自2022年1月14日起生效。
董事薪酬政策
在業務合併完成之前，我們為非僱員董事制定了由年度現金預聘費和長期股權獎勵組成的薪酬政策(“董事非僱員薪酬政策”)。根據非員工董事薪酬政策，每位非員工董事將獲得每年50,000美元的現金預付金。審計委員會主席每年將額外獲得5000美元的現金預付金。每一年的現金預付金將按季度預付。董事不會向任何非員工支付出席董事會或其委員會會議的會議費用。我們的董事同時也是僱員，他們作為董事的服務不會獲得任何補償。
於股東周年大會召開當日，每名非僱員董事將獲授與普通股有關的限制性股份單位，授予日期價值(基於截至股東周年大會日期(或如股東周年大會日期不是交易日，則為前一個交易日)的連續20個交易日內普通股的成交量加權平均價)相當於70,000美元，四捨五入至最接近的整股。上述各項獎勵將於(I)授出日期後首次股東周年大會日期的前一天及(Ii)授出日期一週年的前一天授予，但非僱員董事須繼續在吾等董事會任職至適用的歸屬日期為止。
此外，非僱員董事薪酬政策規定，在業務合併結束時，每位在我們董事會任職的非僱員董事都會獲得一筆初始補助金。每一次這樣的授予都是在2021年2月26日以授予我們普通股7,000個限制股單位的形式進行的。每項此類獎勵均於緊接本公司2021年6月29日首次年會日期的前一天授予，但非僱員董事須在適用的歸屬日期前繼續在本公司董事會任職。
在年度會議之間被任命的非僱員董事將按比例獲得獎勵。
非僱員董事持有的上述各項股權獎勵將於緊接控制權變更(定義見2020年計劃)發生前全數歸屬當時尚未償還的範圍。根據本政策授予的所有股權獎勵將根據2020計劃及其獎勵協議授予，並受其限制。
非僱員董事被允許推遲結算與其某些限制性股票單位獎勵相關的股票。
此外，根據非員工董事薪酬政策，每位非員工董事將獲得報銷其因以此類身份提供的服務而合理地發生的任何自付費用。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
我們維持四項授權發行普通股的股權補償計劃或安排：(I)2020年計劃；(Ii)溢價計劃；(Iii)2018年計劃；及(Iv)非計劃期權獎勵協議，據此於2020年向我們的若干哥倫比亞服務供應商授予股票期權(“非計劃期權協議”)。
非計劃期權協議沒有得到股東的批准。根據非計劃期權協議授予的每個期權(I)具有每股0.003美元的行使價，(Ii)有資格在2022年4月17日全數歸屬，但受適用服務提供商在該日期(或，如果早於服務提供商在控制權變更結束後一年內無故終止服務的日期(如2018年計劃中定義))的限制，(Iii)可不遲於2023年4月17日行使，及(Iv)受制於2018年計劃的條款及條件，猶如該等選擇權是根據該計劃授予的一樣。
下表彙總了截至2021年12月31日所有股東批准的2020計劃、溢價計劃和2018年計劃的股權補償計劃信息，以及非股東批准的非計劃期權協議的股權補償計劃信息。
股權薪酬計劃信息表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(#)(A) | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行權價(美元)(B) | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(#)(C) |
| 股東批准的股權薪酬計劃 | | 2,323,613 | | (1) | 5.91 | (2) | 2,413,967 | | (3) |
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 | | 36,611 | | | 0.0003 | (2) | — | | |
| 總計 | | 2,360,224 | | 5.91 | | 2,413,967 | | |
(1)包括根據(I)2018計劃項下的已發行股本獎勵而可發行的普通股，該計劃包括(A)購買677,616股普通股的選擇權，及(B)65,303股受未歸屬限制股單位規限的普通股；(Ii)2020計劃，其中包括(A)購買64,736股普通股的選擇權；及(B)224,225股受未歸屬限制股單位規限的普通股；及(Iii)溢價計劃，由1,286,503股受未歸屬限制股單位規限的普通股組成。2018計劃於2020年12月18日終止，涉及未來授予獎勵及普通股發行及分派，但行使根據2018計劃授予的購股權或歸屬於2020年12月18日尚未發行的2018年計劃授予的限制性股份單位時發行普通股除外。
(2)加權平均行權價完全根據未行使期權的行權價計算，並不反映在歸屬未行使價的已發行限制性股份單位時將發行的股份。
(3)包括(I)根據2020年計劃可供未來發行的2,378,365股普通股，(Ii)根據溢價計劃可供未來發行的35,602股普通股。
安全受益所有權
下表列出了截至2022年3月22日，我們的每一位董事和高管、我們的所有董事和高管作為一個羣體，以及我們所知的每一位實益所有者超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有權的信息。
除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。
根據美國證券交易委員會實益所有權規則，所有權百分比的計算包括每個持有人有權在60天內獲得的普通股，但不包括因行使其他人持有的任何其他未償還期權、認股權證或類似工具而可發行的任何其他普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 實益擁有的普通股數量 | | 已發行普通股百分比(1) |
董事及行政人員：(2) | | | | |
| 凱爾·德特威勒(3) | | 2,460,684 | | 8.2% |
| 安德烈斯·法哈多(4) | | 412,385 | | 1.4% |
| 亨利·R·黑格三世(5) | | 10,019 | | * |
| 大衞·M·卡斯汀(5) | | 7,209 | | * |
| 朱利安·威爾奇(6) | | 696,053 | | 2.3% |
| 伊麗莎白·德馬爾斯(5) | | 7,000 | | * |
| 加里·M·朱利安(5) | | 7,000 | | * |
| 喬治·J·舒爾茨(5)(7) | | 2,248,844 | | 7.5% |
| 所有董事和高級管理人員為一組(8人) | | 5,849,194 | | 19.6% |
| 5%或更大的股東： | | | | |
| 印緬控股有限責任公司(8) | | 2,719,118 | | 9.1% |
舒爾茨特殊目的收購保薦人，LLC(發起人)(9) | | 2,248,844 | | 7.5% |
* Less than 1%
(1)百分比基於30,122,367股已發行普通股，其中包括截至2022年3月22日的29,789,406股有投票權普通股和332,961股無投票權普通股。
(2)除非另有説明，這些個人的營業地址均為國會大道6501號，Suite240，佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487。
(3)顯示由德德威勒先生實益擁有的普通股數目包括(I)德德威勒先生直接擁有的1,924,783股普通股，(Ii)727,988股可在行使德德威勒先生所擁有的既有期權後發行的普通股。顯示為實益擁有的普通股數量不包括在2022年3月22日起60天內未歸屬的股權獎勵。
(4)包括由法亞多先生控制的Inversiones Mojo CL FA S.A.S.擁有的405,607股普通股，以及可在60天內行使期權而發行的股份。顯示為實益擁有的普通股數量不包括在2022年3月22日起60天內未歸屬的股權獎勵。
(5)顯示為實益擁有的普通股數量不包括在2022年3月22日起60天內未歸屬的股權獎勵。
(6)包括由Wilches先生控制的Just Go S.A.S.擁有的普通股，以及可在60天內行使期權而發行的股份。顯示為實益擁有的普通股數量不包括在2022年3月22日起60天內未歸屬的股權獎勵。
(7)根據2022年2月7日提交的附表13D第1號修正案所載資料，由保薦人持有的2,248,844股普通股及舒爾茨先生因獲委任為董事會成員及按照非僱員董事薪酬政策而收到的6,469股股份組成。顯示為實益擁有的普通股數量不包括490萬份不能在2022年3月22日起60天內行使的認股權證。本腳註中指明的實體和個人的地址為C/o Schultze Special Purpose Acquisition，LLC，Westchester Avenue 800，Suite S-632，Rye Brook，New York 10573。
(8)根據2022年2月14日提交的附表13G第1號修正案所載的資料，由Neem Holdings，LLC(“Neem Holdings”)持有的2,343,767股普通股和706,086股無投票權普通股組成。作為Neem Holdings的管理人，Farallon Capital Management，L.L.C.(“FCM”)可能被視為實益擁有該等由Neem Holdings持有的普通股。菲利普·D·德萊弗斯、Michael B.Fisch、Richard B.Fry、Varun N.Gehani、Nicolas Giauque、David T.Kim、Michael G.Linn、Rajiv A.Patel、Thomas G.Roberts，Jr.、William Seybold、Andrew J.M.Spakes、John R.Warren和Mark D.Wehrly(“管理成員”)作為FCM的高級管理成員或管理成員(視情況而定)，均有權行使投資酌情權，可被視為實益擁有由Neem Holdings持有的普通股。FCM和管理成員均放棄任何該等普通股的實益所有權。本腳註中確定的每個實體和個人的地址是c/o Farallon Capital Management，L.L.C.，One Sea Plaza，Suite2100，San Francisco，California 94111。
(9)根據2022年2月7日提交的附表13D修正案1中包含的信息，顯示為實益擁有的普通股數量不包括不能在2022年3月22日起60天內行使的4,900,000份認股權證。贊助商的地址是c/o舒爾茨特殊目的收購贊助商，有限責任公司，韋斯特切斯特大道800號，Suite S-632，Rye Brook，New York 10573。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯人交易審批政策和程序
本公司董事會通過了一項關於審查、批准和批准與相關人士的交易的書面政策，該詞的定義見S-K條例第404(A)項(“相關人士”)。本政策規定，任何涉及我們的董事、高級管理人員、董事提名人或5%的股東或其他相關人士的擬議關聯方交易，應提請我們注意並由我們的總法律顧問審查。我們的總法律顧問獲得事實以確定是否存在衝突或潛在衝突，並確定交易或關係是否構成關聯方交易或應由審計委員會審查。審計委員會負責審查、批准或批准關聯方交易，並可酌情批准、批准或對交易採取其他行動。
與有關連人士的某些關係及交易
於2022年2月2日，吾等與保薦人訂立放棄某些權利(“放棄權利”)，據此，保薦人(1)放棄行使其4,900,000股認股權證中任何一項以購買本公司普通股的權利，放棄權利保薦人可提前61天向我們發出書面通知而終止；(2)放棄由吾等、保薦人及名單上點名的若干投資者根據日期為2020年12月18日的《投資者權利協議》向董事會提名納斯達克成員的權利，直至喬治·舒爾茨(I)不再是審計委員會成員或(Ii)不再有資格根據納斯達克的規則及規例擔任審計委員會成員時(自2022年2月2日起至該日期止的“限制期”)；(3)同意不會直接或間接以購買或任何其他方式取得於受限制期間對吾等任何證券的實益或經濟擁有權；及(4)同意在未經董事會事先書面同意下，不會出售任何普通股、認股權證或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券，直至豁免日期後12個月的日期為止。
董事獨立自主
根據納斯達克規則，我們的大多數董事都符合“獨立董事”的標準。提名和治理委員會必須每年審查每個董事的獨立性以及董事與公司之間的任何實質性關係。在這樣的審查之後，只有那些衝浪板肯定確定與本公司沒有實質性關係，否則滿足納斯達克規則的獨立性要求，將被視為“獨立董事”。
根據納斯達克規則，上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，除指定的例外情況外，納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每名成員都是獨立的，審計委員會成員也必須滿足交易法第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員滿足交易法第10C-1條和相關納斯達克規則規定的獨立性標準。
根據納斯達克規則，董事只有在上市公司董事會認為該人在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格被稱為“獨立董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，根據《交易法》第10A-3條被視為獨立。
根據《交易所法案》和《納斯達克規則》第10C-1條，在肯定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，公司董事會必須考慮與確定董事是否與該公司有關係而對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要的所有因素，包括該董事的薪酬來源(包括該公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費)，以及董事是否與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。
我們的衝浪板已確定德馬爾斯女士、朱利安先生和舒爾茨先生為獨立董事，符合納斯達克和交易法的適用規則。
項目14.主要會計費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是BDO Canada LLP, 温哥華，不列顛哥倫比亞省，PCAOB ID號1227
審計費
在指定的年度內，BDO Canada LLP向公司收取或預計將向公司收取以下費用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2020 |
| ($)以千為單位 |
| 審計費 | $ | 1,285 | | | $ | 1,129 | |
| 審計相關費用 | $ | 113 | | | $ | 138 | |
| 税費 | $ | — | | | $ | — | |
| 所有其他費用 | $ | — | | | $ | — | |
| 總計 | $ | 1,398 | | | $ | 1,267 | |
關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策
根據美國證券交易委員會關於審計獨立性的政策和準則，審計委員會負責逐案預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計委員會已經制定了一項政策，關於批准我們的主要會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計委員會按類別和服務預先批准這些服務。我們的審計委員會已經預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為報告的一部分提交：
(1)作為本報告一部分提交的財務報表列於“財務報表索引”第二部分第8項.財務報表和補充數據下。
(2)由於所需資料不適用或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已包括在本表格10-K所載的合併財務報表和附註中，因此略去了財務報表附表。
(3)以下證物作為本報告的一部分存檔：
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 3.1 | | 修改和重新編寫了Clever Leaves Holdings公司的文章(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1而併入)。 |
| 4.1 | | Clever Leaves Holdings公司普通股證書樣本(參考Clever Leaves Holdings公司於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書修正案第2號附件4.4(文件編號333-241707)合併)。 |
| 4.2 | | Clever Leaves Holdings普通股證書樣本(參考Clever Leaves Holdings公司2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的當前10-Q表報告的附件4.1). |
| 4.3 | | Clever Leaves Holdings公司的樣本認股權證(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明修正案第2號附件4.5(文件編號333-241707)而併入)。 |
| 4.4 | | 舒爾茨特殊目的收購公司與大陸股票轉讓信託公司於2018年12月10日簽署的認股權證協議(合併內容參考了舒爾茨特殊目的收購公司於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。 |
| 4.5 | | Clever Leaves Holdings公司、舒爾茨特殊目的收購公司和大陸股票轉讓信託公司之間的轉讓、假設和修訂協議，日期為2020年12月18日(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.4而併入)。 |
| 4.6 | | 某些權利的放棄，日期為2022年2月2日，舒爾茨特殊目的收購發起人有限責任公司和Clever Leaves Holdings公司(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前8_K表格報告的附件10.1合併。 |
| 4.7 | | Clever Leaves Holdings公司、大陸股票轉讓信託公司和計算機股份有限公司之間的第2號轉讓、假設和修訂協議，日期為2021年4月12日(通過引用附件4.3併入Clever Leaves Holdings公司於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的當前10-Q表格文件中)。 |
| 4.8 | | 有擔保的可轉換票據，日期為2021年7月19日(通過參考Clever Leaves Holdings公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 |
| 4.9 | | 證券説明(通過引用Clear Leaf Holding Inc.於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件5.1)。 |
| 10.1 | | 交易支持協議，日期為2020年7月25日，由舒爾茨特殊目的收購公司、Clear Leaves International Inc.、Clever Leaves Holdings公司、舒爾茨特殊目的收購發起人、有限責任公司以及其中提到的其他各方簽訂(通過引用舒爾茨特殊目的收購公司於2020年7月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 |
| 10.2† | | 日期為2020年11月9日的交易支持協議的第1號修正案，日期為2020年7月25日，由舒爾茨特殊目的收購公司、Clear Leaves國際公司、Clever Leaves Holdings公司、舒爾茨特殊目的收購發起人、有限責任公司和其中提到的其他各方簽署(通過引用舒爾茨特殊目的收購公司於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 |
| 10.3 | | 由舒爾茨特殊目的收購公司、Clever Leaves Holdings公司和巧葉國際公司的某些股東之間達成的股東支持協議表(合併通過引用舒爾茨特殊目的收購公司於2020年7月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 10.4 | | 投資者權利協議，日期為2020年12月18日，由Clever Leaves Holdings公司和其中提到的某些股東簽訂(合併內容參考Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4)。 |
| 10.5 | | 大陸股票轉讓信託公司和舒爾茨特殊目的收購公司及其初始股東之間的股票託管協議，日期為2018年12月10日(通過參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的舒爾茨特殊目的收購公司當前8-K報表的附件10.3而併入)。 |
| 10.6 | | 大陸股票轉讓信託公司與舒爾茨特殊目的收購公司及其初始股東之間日期為2020年12月18日的股票託管協議第1號修正案(合併通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6)。 |
| 10.7 | | 貸款和擔保協議，日期為2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC簽署，日期為2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC作為貸款人，Herbal Brands，Inc.作為借款人，以及籤立聯合文書的附屬擔保人(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年9月11日提交給Clever Leaves Holdings的S-4表格登記聲明修正案1號附件10.15(文件編號333-241707)合併)。 |
| 10.8 | | 貸款和擔保協議第一修正案，日期為2020年8月27日，由作為貸款人的Rock Cliff Capital LLC和作為借款人的Herbal Brands，Inc.(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號的第10.16號修正案合併)。 |
| 10.9 | | 來自Herbal Brands，Inc.的擔保票據，證明根據貸款和擔保協議承擔的義務，日期為2019年5月3日(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.17(文件編號333-241707)併入)。 |
| 10.10 | | 修訂和重新發布了關於購買巧葉國際公司普通股認股權證的認股權證(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號(文件編號333-241707)第10.18號附件加入)。 |
| 10.11 | | Guaranty，日期為2019年5月3日，由巧葉國際公司(前身為北天鵝控股公司)製造。以及籤立加入文書的每一家附屬擔保人(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.19(文件編號333-241707)併入)。 |
| 10.12 | | 質押協議，日期為2019年5月3日，由NS US Holdings，Inc.和Rock Cliff Capital LLC之間簽訂(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年9月11日提交給美國美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.20(文件編號333-241707)合併)。 |
| 10.13 | | 商標擔保協議，日期為2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC與Herbal Brands，Inc.(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年9月11日提交給美國美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.21(文件編號333-241707)合併)。 |
| 10.14 | | 專利擔保協議，日期為2019年5月3日，由Rock Cliff Capital LLC與Herbal Brands，Inc.(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年9月11日提交給美國美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第1號附件10.22(文件編號333-241707)合併)。 |
| 10.15 | | 附屬協議，日期為2019年5月10日，由其中所列債權人Glas America LLC作為高級抵押品代理，以及Rock Cliff Capital LLC作為次要債權人(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年9月11日提交給美國Clever Leaves Holdings的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.23成立)。 |
| 10.16 | | 修訂和重新簽署的債權人間和抵押品代理協議，日期為2019年5月10日，由Glas America LLC作為抵押品代理，Glas USA LLC作為付款代理，Clear Leaves International Inc.(前身為Northern Swan Holdings，Inc.)和其中指名的其他各方(通過引用美國證券交易委員會公司於2020年9月11日提交給Clever Leaves Holdings的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.24(文件編號333-241707)而併入)。 |
| 10.17 | | 抵押品機構加入，日期為2020年12月18日(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給Clever Leaves Holdings的當前8-K表格報告的附件10.17而併入)。 |
| 10.18 | | 由巧葉國際公司(前身為北方天鵝控股公司)發行的高級可轉換票據(參考美國證券交易委員會公司於2020年9月11日提交給Clever Leaves Holdings的S-4表格登記説明書修正案第1號(文件第333-241707號)的第10.25號附件併入)。 |
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 10.19 | | 修訂、同意和放棄協議，日期為2020年3月26日，由Clear Leaves International Inc.、NS US Holdings Inc.、Herbal Brands Inc.和其中提到的其他各方簽署(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號的第10.26號附件而併入)。 |
| 10.20 | | 修訂、同意和放棄協議第2號，日期為2020年6月23日，由巧葉國際公司、Clever Leaves Holdings公司和其中提到的其他各方簽署(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號的第10.27號附件而併入)。 |
| 10.21 | | 修訂、同意和放棄協議第3號，日期為2020年11月9日，由巧葉國際公司、NS美國控股公司、草藥品牌公司和其中提到的其他各方簽署(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第2號的第10.29號附件而併入)。 |
| 10.22 | | 第4號修正案，日期為2021年1月26日，由巧葉國際公司、Clever Leaves Holdings公司和其中指名的其他各方提出(通過引用巧葉控股公司於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的第10.22號附件而併入)。 |
| 10.23 | | 截至2019年3月30日的認股權證，涉及28,922份認股權證，用於購買巧葉國際公司(前身為北天鵝控股公司)的普通股。(參考美國證券交易委員會公司於2020年9月11日提交給Clever Leaves Holdings的S-4表格登記聲明修正案第1號(文件第333-241707號)的第10.28號附件併入)。 |
| 10.24 | | Clever Leaves Holdings公司以格拉斯美洲有限責任公司為抵押品代理作出的日期為2020年12月18日的擔保(通過參考Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.23而合併)。 |
| 10.25 | | 保函，日期為2020年12月18日，由1255096公元前有限公司作出。以GLAS America LLC為抵押品代理(通過參考Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的當前報告第10.24條合併)。 |
| 10.26 | | 日期為2020年12月18日的擔保，由Clear Leaves US，Inc.以GLAS America LLC為抵押品代理(合併內容參考Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.25)。 |
| 10.27 | | 修訂和重新簽署的擔保，日期為2019年5月10日，由NS US Holdings Inc.，Herbal Brands Inc.，Clear Leaves International Inc.(前身為Northern Swan Holdings，Inc.)和其他以GLAS America LLC為擔保品代理的擔保人(通過參考Clever Leaves Holdings公司於2020年9月11日提交給美國美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明修正案第1號附件10.29(文件編號333-241707)成立)。 |
| 10.28 | | 確認協議，日期為2020年12月18日，由文件中指定的擔保人以格拉斯美洲有限責任公司為抵押品代理(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.27而合併)。 |
| 10.29 | | 第二次修訂和重新簽署的質押協議，日期為2020年12月18日，由Clear Leaves International Inc.以GLAS America LLC為抵押品代理訂立(合併內容參考Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.28)。 |
| 10.30 | | 質押協議，日期為2020年12月18日，由Clever Leaves Holdings公司作為抵押品代理訂立，受讓人為格拉斯美洲有限責任公司(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.29而合併)。 |
| 10.31 | | 質押協議，日期為2020年12月18日，由公元前1255096年有限公司簽訂。以GLAS America LLC為抵押品代理(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.30而成立)。 |
| 10.32 | | 質押協議，日期為2020年12月18日，由Clear Leaves US，Inc.簽訂，以Glas America LLC為抵押品代理(合併內容參考Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.31)。 |
| 10.33 | | 由舒爾茨特殊目的收購公司、Clever Leaves Holdings公司及其訂閲方之間的現金投資者認購協議表格(通過引用舒爾茨特殊目的收購公司於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.3合併而成)。 |
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 10.34 | | 由舒爾茨特殊目的收購公司、Clever Leaves Holdings公司及其認購方之間的有擔保可轉換票據持有人認購協議的格式(合併時參考了舒爾茨特殊目的收購公司於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4)。 |
10.35⸸ | | 北天鵝控股公司2018年綜合激勵薪酬計劃(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書修正案第1號附件10.31(文件第333-241707號)納入)。 |
10.36⸸ | | 北天鵝控股公司2018年綜合激勵薪酬計劃修正案1(參考Clever Leaves Holdings公司於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書修正案第1號(文件編號333-241707)第10.32號修正案併入)。 |
10.37⸸ | | 北天鵝控股公司2018年綜合激勵薪酬計劃修正案2(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年9月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書修正案1(文件編號333-241707)附件10.33而併入)。 |
10.38⸸ | | 非計劃股票期權授予協議表格(參考Clever Leaves Holdings公司於2021年3月15日提交給美國美國證券交易委員會的S-4表格S-8登記聲明(文件編號333-241707)的生效後修正案第2號附件10.4而併入)。 |
10.39⸸ | | Clever Leaves Holdings公司2020年激勵獎勵計劃(參考Clever Leaves Holdings公司於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-252241)的附件10.37)。 |
10.40⸸ | | Clever Leaves Holdings 2020年激勵獎勵計劃下的限制性股票單位獎勵通知書和限制性股票單位協議表格(合併參考Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.38)。 |
10.41⸸ | | Clever Leaves Holdings 2020年度激勵計劃董事限制性股份單位獎勵通知書及限制性股份單位協議(合併內容參考Clever Leaves Holdings於2020年12月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告附件10.39)。 |
10.42⸸ | | Clever Leaves Holdings 2020年激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式(合併參考Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.40)。 |
10.43⸸ | | Clever Leaves Holdings公司2020年收益獎勵計劃(合併內容參考Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.41)。 |
10.44⸸ | | Clever Leaves Holdings 2020年盈利獎勵計劃下的限制性股份單位獎勵通知書和限制性股份單位協議表格(合併參考Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.42)。 |
10.45⸸ | | Clever Leaves Holdings公司2020年溢價獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議的格式(合併參考Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.43)。 |
10.46⸸ | | Clever Leaves Holdings公司非員工董事薪酬政策，自2020年12月21日起生效(合併內容參考Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.44)。 |
10.47⸸ | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2020年12月22日，是Clever Leaves Holdings公司和凱爾·德特威勒之間的協議(合併通過引用凱爾·德特威勒於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的附表13D的附件10.2)。 |
10.48⸸ | | 2022年2月8日，Clever Leaves Holdings公司和凱爾·德特威勒公司之間的分居和釋放協議(合併內容參考Clever Leaves Holdings公司於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1). |
| 10.49 | | Ecomedics S.A.S.和Andres Fajardo之間的僱傭協議，日期為2018年1月12日(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第2號附件10.42(文件編號333-241707)合併)。 |
10.50⸸ | | Ecomedics S.A.S.與Andres Fajardo之間於2019年10月31日生效的僱傭協議附錄(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第2號附件10.43(第333-241707號文件)而併入)。 |
| 10.51** | | Ecomedics S.A.S.和Andres Fajardo之間的僱傭協議的第二個附錄，於2022年1月1日生效。 |
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
10.52⸸ | | Ecomedics S.A.S.和Julian Wilches之間的僱傭協議，日期為2018年1月12日(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第2號附件10.44(文件編號333-241707)合併)。 |
10.53⸸ | | Ecomedics S.A.S.和Julian Wilches之間於2019年10月31日生效的僱傭協議附錄(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明修正案第2號附件10.45(第333-241707號文件)而併入)。 |
10.54⸸ | | Ecomedics S.A.S.和Julian Wilches之間於2021年2月25日生效的僱傭協議附錄(通過引用附件10.52併入Clear Leaf Holding Inc.於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中)。 |
10.55⸸ | | NS US Holdings，Inc.與亨利·R·黑格之間的僱傭協議，日期為2021年2月9日(通過引用Clever Leaves Holdings公司2021年2月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.56** | | NS US Holdings，Inc.和David Kastin之間的僱傭協議，日期為2020年8月10日. |
| 10.57 | | 賠償協議表格(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年12月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3而併入)。 |
| 10.58 | | Catalina LP和Clever Leaves Holdings之間的票據購買協議，日期為2021年7月19日(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.59 | | Clever Leaves Holdings公司和Catalina LP之間的有擔保可轉換票據第一修正案，日期為2022年1月13日(通過引用Clever Leaves Holdings公司2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
| 10.60 | | 擔保，日期為2021年7月19日，由每一家美國聰明葉子公司，聰明葉子國際有限公司，1255096 B.C.有限公司，NS美國控股公司，Herbal Brands，Inc.，Northern Swan International，Inc.，Northern Swan Management，Inc.，Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.和Northern Swan葡萄牙Holdings，Inc.以Catalina LP為受益人。(通過引用附件10.2併入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.61 | | 質押協議，日期為2021年7月19日，由Clever Leaves Holdings公司以Catalina LP為受益人。(通過引用附件10.3併入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.62 | | 質押協議，日期為2021年7月19日，由Clear Leaf International Inc.簽署，以Catalina LP為受益人。(通過引用附件10.4併入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.63 | | 質押協議，日期為2021年7月19日，由公元前1255096年有限公司以卡塔琳娜股份有限公司為受益人。(參考附件10.5併入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
| 10.64 | | 質押協議，日期為2021年7月19日，由Clear Left US，Inc.簽署，以Catalina LP為受益人。(通過引用附件10.6併入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。 |
| 10.65 | | Catalina LP和Clever Leaves Holdings之間的註冊權協議，日期為2021年7月19日(通過引用附件10.7併入Clever Leaves Holdings公司於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.66 | | 支付和釋放協議，日期為2021年7月13日，由聰明的葉子國際公司、Clever Leaves Holdings公司、作為抵押品代理的格拉斯美國有限責任公司、作為支付代理的格拉斯美國有限責任公司以及其中提到的其他各方簽署。(參考附件10.8併入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中). |
| 10.67 | | 從屬協議，由Catalina LP和Rock Cliff Capital LLC以及兩者之間於2021年7月19日簽訂。(參考附件10.9併入Clever Leaves Holdings公司2021年7月19日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中). |
| 10.68 | | Clever Leaves Holdings和Canaccel Genuity LLC之間的股權分配協議，日期為2022年1月14日(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入。) |
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| 證物編號： | | 描述 |
| 16.1 | | Marcum LLP關於變更認證會計師的信函，日期為2021年1月15日(通過引用附件16.1併入Clever Leaves Holdings於2021年1月15日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 21.1** | | Clever Leaves Holdings公司的子公司。 |
| 23.1** | | BDO Canada LLP同意。 |
| 24.1 | | 授權書(包括在本報告的簽名頁上)。 |
| 31.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 |
| 31.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 |
| 32.1*** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事。 |
| 99.1** | | 威廉·米克的同意 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構。 |
| 101.CAL | | XBRL分類可拓計算鏈接庫。 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義鏈接庫。 |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展表示鏈接庫。 |
| 104 | | 封面交互日期文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
__________
†根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的證物或附表的副本
⸸指管理合同或補償計劃或安排
**隨函存檔
*隨函提供
項目16.表格10-K摘要
無
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| Clever Leaves Holdings公司 |
| March 24, 2022 | | |
| 由以下人員提供： | /s/Kyle Detwiler |
| 姓名： | 凱爾·德特威勒 |
| 標題： | 首席執行官 |
授權書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命安德烈斯·法哈多和亨利·R·黑格三世為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的權力，以他或她的名義、職位和替代，以任何和所有身份，簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會。授予上述事實受權人及代理人完全的權力及權限，以作出及執行在該處所內及周圍所需及必須作出的每項作為及事情，並在此批准及確認該事實受權人及代理人，或其代理人或其一名或多名代理人，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的每項作為及事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
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簽名 | | 標題 | 日期 |
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/s/ 凱爾·德特威勒 | | 董事和首席執行官 (首席行政主任) | March 24, 2022 |
凱爾·德特威勒 | |
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/s/ 安德烈斯·法哈多 | | 董事 | March 24, 2022 |
安德烈斯·法哈多 | |
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/s/ 亨利·R·黑格，三世 | | 首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | March 24, 2022 |
亨利·R·黑格，三世 | |
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/s/ 喬治·舒爾茨 | | 董事 | March 24, 2022 |
喬治·舒爾茨 | |
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/s/ 伊麗莎白·德馬爾斯 | | 董事 | March 24, 2022 |
伊麗莎白·德馬爾斯 | |
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/s/ 加里·M·朱利安 | | 董事 | March 24, 2022 |
加里·M·朱利安 | |
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