美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-39102

Tff 製藥公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

1751年河流奔跑, 400套房

沃斯堡, 德克薩斯州76107

(主要執行辦公室地址 )

(817)438-6168 (註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及 (2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的，☐不是 ☒

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據登記人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出：$229,001,120.

截至2022年3月22日，註冊人的已發行普通股數量為25,371,781.

通過引用併入的文檔

沒有。

目錄表

警示 注意事項

本《Form 10-K》年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括我們對未來的期望、信念、意圖和戰略。

這些 以及其他可能影響我們財務業績的因素在本報告中的《風險因素》和《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》中有更全面的論述。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營，不時會出現新的風險。我們不可能預測 所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生 ，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。 儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證 前瞻性陳述中描述的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承諾， 也明確表示不承擔任何義務，更新或修改此類陳述以反映發生的新情況或意外事件 ，我們敦促讀者審閲並考慮我們在本報告和其他討論與我們業務密切相關的因素的報告中所作的披露。請特別參閲我們隨後向證券交易委員會提交的關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告。

風險 因素彙總

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括本10-K年度報告中第1A項風險因素所述的風險和不確定因素。這些風險包括但不限於以下風險：

第 部分I

背景

TFF PharmPharmticals，Inc.成立於2018年1月24日，是特拉華州的一家公司，目的是基於我們的專利薄膜冷凍(TFF)技術平臺開發創新藥物產品並將其商業化。我們是由肺治療公司或LTI成立的，這是一家早期生物技術公司，專注於肺部領域特定技術的開發。2018年3月，我們完成了與第三方投資者的A系列優先股融資，當時我們以4,000,000股普通股收購了LTI的某些非核心知識產權和其他資產，所有這些都與我們的TFF 技術有關。2022年2月14日，LTI報告稱，它持有我們普通股2,235,000股，約佔我們股本的8.8%。我們不再是LTI的子公司。

自我們成立以來，我們一直專注於開發我們最初的候選藥物， 與老牌製藥公司建立戰略關係，以獲得我們的TFF技術平臺的許可，並追求額外的營運資金 。我們還沒有開始創收業務。除非另有説明，否則術語“TFF PharmPharmticals”、 “Company”、“We”、“Us”和“Our”均指TFF製藥公司及其全資子公司。

自2018年我們組織以來，我們已經進行了幾次融資交易，在下面的《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-一般》中總結了這些交易。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於我們的專利薄膜冷凍(TFF)技術平臺開發和商業化創新藥物產品。我們相信，而且早期測試證實，我們的TFF平臺可以顯著 改善難溶於水的藥物的溶解度，這類藥物約佔全球主要藥物的33% ，從而改善這些藥物的藥代動力學效果。我們相信，在一些由於水溶性差而無法 開發的新藥的情況下，我們的TFF平臺有可能將藥物 的藥代動力學效應提高到允許其開發和商業化的水平。

截至本報告之日，我們有兩個候選產品正在開發中，TFF伏立康唑吸入粉，或TFF Vori，和TFF他克莫司吸入粉，或TFF Tac-Lac。2020年7月，我們完成了我們的主導產品TFF Vori的第一階段人體臨牀試驗，並於2021年12月完成了TFF Vori在哮喘患者中的1b期臨牀試驗。在第二階段臨牀試驗中，侵襲性肺麴黴菌病患者將於2022年上半年開始服用TFF Vori。2021年9月，我們在澳大利亞完成了TFF Tac-Lac產品的第一階段人體臨牀試驗。TFF Tac-Lac在肺部移植患者中的劑量 第二階段臨牀試驗將於2022年上半年開始。2021年11月，我們在加拿大的一項第一階段人體臨牀試驗中開始服用TFF氯硝柳胺。我們沒有將我們的任何其他候選藥物 開發到人體臨牀試驗，我們的努力集中在我們最初候選藥物的配方、早期動物試驗和正式毒理學研究 ，為我們的第一次臨牀試驗做準備。

我們 還專注於聯合開發其他製藥公司擁有或許可的專有藥物的乾粉製劑 。截至本報告之日，我們正在與Augenta BioWorks合作開發吸入型SARS-CoV2單抗 ，並與Union Treateutics A/S合作開發氯硝柳胺乾粉製劑。我們還根據與美國和國際製藥公司和某些政府機構簽訂的可行性研究和物質轉移協議，通過 局部、眼部和鼻腔應用，積極參與幾種藥物和疫苗的乾粉製劑的分析和測試。

我們 最初打算專注於開發用於治療肺部疾病和狀況的吸入型乾粉藥物。 雖然TFF平臺旨在改善難於溶於水的藥物的一般溶解性，但德克薩斯大學奧斯汀分校(UT)的研究人員發現，該技術在產生具有 特性的乾粉顆粒方面特別有用，這種特性允許更好的吸入輸送，特別是對深肺，這是呼吸系統醫學中非常感興趣的一個領域。我們相信，我們的TFF平臺可以顯著增加可通過呼吸驅動吸入器 輸送的肺部藥物產品的數量，這種吸入器通常被認為是將藥物直接輸送到肺部的最有效和患者友好的方式。我們的乾粉藥物產品將設計為與乾粉吸入器一起使用，乾粉吸入器通常被認為是所有呼吸驅動吸入器中最有效的。我們計劃專注於開發用於肺部疾病和疾病的現有非專利藥物的吸入型乾粉製劑，我們相信其中包括數十種潛在的候選藥物，其中許多潛在市場的價格從1億美元到5億美元不等。

我們解決的問題

溶解度 是所有藥物都必須解決的問題。無論新藥對特定分子靶點的活性或潛在活性有多高，如果藥物在作用部位的溶液中不可用，它很可能不是可行的開發候選藥物。 根據獨立第三方研究，40%的新發現藥物的水溶性很低或沒有水溶性，在某些治療性 領域，這一數字可能達到90%，這在大多數情況下將阻止開發，因為大多數製藥公司無法或將 不能或將 由於水溶性差而不能對沒有足夠藥代動力學曲線的分子進行嚴格的臨牀前和臨牀研究。對於一些上市的藥物來説，水的溶解性也可能是一個問題。根據獨立的第三方研究， 世界衞生組織或世衞組織基本藥物清單上只有三分之二的藥物被歸類為高溶解度藥物。 水溶性較差的上市藥物可能會表現出性能限制，如吸收不完全或不穩定、生物利用度差、 和起效緩慢。不同患者的療效可能不同，食物對藥物吸收的影響可能很大。 最後，可能需要增加難溶藥物的劑量才能獲得所需的療效，這可能會導致 副作用、毒性問題和成本增加。

除一般的水溶解問題外，針對肺部疾病和疾病的某些藥物的溶解性較差， 無法通過呼吸驅動吸入器給藥，只能口服或靜脈給藥。呼吸驅動吸入器包括乾粉吸入器、計量吸入器和霧化器。乾粉吸入器(如Advair Diskus)通過吸入器嘴上的深呼吸將藥物以乾粉形式直接輸送到肺部。計量吸入器 (例如塞米比索哮喘吸入器)使用推進劑將藥物推向肺部。霧化器(如Aeroneb Pro) 會產生霧氣，通過吹嘴將霧氣吸入肺部。乾粉吸入器通常被認為是對所有使用者來説最有效和最方便的呼吸驅動吸入器，但對於那些病情嚴重而無法進行足夠深呼吸的人除外。

我們 認為呼吸驅動吸入器的主要好處是它能夠將更大比例的藥物劑量直接 輸送到目標部位。已經證明，直接給藥到肺部可以獲得更好的效果，不良事件更少。此外， 已經表明，與口服或非腸道給藥相比，直接給藥到肺部所需的藥物劑量要低得多，有時只需10%。雖然呼氣式吸入器允許更大比例的給藥到達治療地點，與口服或靜脈給藥相比，這應該允許更小的劑量，但並非所有針對肺部疾病和疾病的藥物都可以配製成與呼氣式吸入器一起使用。我們認為，目前有數十種針對肺部疾病的非專利藥物不符合呼吸驅動吸入器的給藥條件，其中許多藥物的潛在市場價值在1億美元至5億美元以上。這是我們打算通過利用我們的TFF平臺開發乾粉藥物來初步 解決的市場。

我們的 薄膜冷凍平臺

我們的乾粉藥物開發是由德克薩斯大學奧斯汀分校(UT)授權的技術支持的。德克薩斯大學的研究人員開發了一項技術，採用了一種名為薄膜冷凍或TFF的工藝。雖然TFF平臺旨在 改善難溶藥物的一般溶解度，但德克薩斯大學的研究人員發現，該技術在生產具有適合吸入給藥特性的乾粉粒方面特別有用，特別是對呼吸醫學非常感興趣的深肺區域。研究發現，TFF平臺產生的顆粒特別適合於乾式粉末吸入器輸送。這一過程產生了一種“脆性基質顆粒”，它具有低堆密度、高 表面積和典型的無定形形態，使它們在接觸目標部位(如肺組織)時能夠過飽和。顆粒的空氣動力學特性使得藥物沉積到肺深部的比例可能高達給藥劑量的75%或更高，而口服或靜脈給藥的比例不到10%或更少。

下圖所示的TFF過程涉及在溶劑系統中溶解一種或多種藥物，它通常包括旨在促進分散和避免結塊的試劑和促進與目標部位粘連的賦形劑。然後將藥物溶液 塗在低温基材上，例如液氮冷卻的不鏽鋼桶。當藥物溶液接觸到低温表面時，它會玻璃化或快速凍結，從而形成通常具有無定形藥物形態的“藥物冰”。 通過冷凍乾燥去除溶劑系統，從而生成脆性基質顆粒，如下面的照片所示，這些顆粒是 高度多孔、大表面積、低密度的顆粒。該工藝使用行業標準溶劑、經肺部批准的賦形劑、定製的TFF轉鼓和傳統工藝設備。

我們 相信我們的TFF平臺是一項突破性的平臺技術，可以從以前不是乾粉吸入器或任何呼吸驅動吸入器候選 的藥物中製造乾粉。我們相信，我們的TFF技術為數十種藥物的直接經肺給藥開闢了道路，包括將現有藥物重新配方為更安全、更方便的吸入型乾粉 產品。我們相信，該技術可以用於所有類型的分子，並適用於現有的和現成的乾粉 吸入器，而不需要任何額外的設備或裝置。

我們 相信我們的TFF平臺提供了以下高價值的機會：

UT 最初將TFF技術授權給陶氏化學公司，陶氏化學公司的研究人員一直致力於TFF平臺的開發，直到2007年陶氏化學決定剝離其製藥資產。在陶氏化學的時候，這項技術從實驗室(毫克)擴展到中試/商業數量(公斤)。此外，陶氏化學研究小組還表明，縮放過程不會改變使用TFF製得的顆粒的形態或其他性質。陶氏化學的研究人員和德克薩斯大學的合作者使用這項技術處理了十幾種藥物，包括小分子和生物製劑，並使用體內和分析技術對益處進行了量化。在陶氏化學研究人員2008年發表的一份報告中，他們報告説，在他們測試的幾種藥物中，有證據表明，與原料藥相比，使用TFF平臺的溶出度更高。在一個例子中， 研究人員測量到TFF製劑能夠在兩分鐘內達到96%的溶出度，而同樣的藥物散裝在30分鐘內可以達到60%的溶出度 。

在2007年決定剝離其製藥資產後，陶氏化學對TFF平臺的許可權被終止。2015年7月，UT向我們的前母公司LTI授予了TFF平臺在所有使用領域(疫苗除外)的全球獨家專利許可 ，其中LTI獲得了TFF平臺的 專利權的非獨家全球許可。2018年1月，我們與LTI簽訂了一項出資和認購協議，根據該協議，我們同意從LTI收購某些知識產權和其他資產，包括UT專利許可協議 ，所有這些都與我們的TFF平臺相關。我們於2018年3月完成了對LTI資產的收購。2018年11月，我們和UT修改了UT專利許可協議，根據該協議，除其他事項外，我們對TFF平臺的獨家專利權擴大到所有使用領域。

我們 通過與UT簽訂的一系列贊助研究協議(SRAS)，繼續與TFF平臺的發明者合作。我們與UT的SRAS是行業標準贊助研究協議，根據該協議，UT向我們提供特定的產品配方、有關採用我們的TFF技術的候選產品的表徵和評估服務，以換取我們支付UT的費用和合理的管理費用。UT提供的服務將在UT首席研究員的指導下進行，他是TFF技術的主要發明者。當前的SRA將於2022年4月到期， 將在雙方同意後續籤。截至本報告之日，我們正在與UT進行談判，以延長SRA。SRAS包括關於保密、賠償和知識產權的習慣條款， 包括各方對其單獨開發的所有知識產權的獨家所有權，以及各方對共同開發的所有知識產權的共同所有權。與UT單獨或聯合開發的TFF 技術相關的所有專利知識產權均受我們與UT的專利許可協議的約束，幷包括在我們許可的 專利權中。根據這些SRAS，研究科學家與他們的實驗室和合作者一起提供專業知識和初步開發工作，包括：

我們的 內部產品候選人

我們 最初打算專注於開發用於治療肺部疾病和狀況的吸入型乾粉藥物。 我們的乾粉藥物候選產品將設計用於乾粉吸入器，乾粉吸入器通常被認為是所有呼吸驅動吸入器中最有效的。我們打算開發可與現有乾粉 吸入器一起使用的乾粉藥物，這些吸入器無需許可即可商業銷售。我們計劃專注於開發針對肺部疾病和非專利條件的乾粉藥物，我們相信其中包括數十種潛在的候選藥物，其中許多藥物的潛在市場從1億美元到10億美元不等。截至本報告之日，我們已確定並將重點 放在三種初步候選藥物上，每種藥物我們都處於早期配方和測試階段。

伏立康唑吸入粉劑治療侵襲性肺麴黴菌病

我們正在開發一種吸入型乾粉藥物，旨在治療侵襲性肺麴黴菌病(IPA)，這是一種嚴重的肺部真菌疾病，在某些患者羣體中死亡率可達90%。IPA主要發生在嚴重免疫缺陷的患者中，如骨髓移植接受者、其他移植患者、化療導致的免疫缺陷患者和艾滋病毒患者。到目前為止，用於治療IPA的抗真菌藥物一直是口服或靜脈注射。然而，由於生物利用度較低，這些給藥方法導致肺部藥物濃度較低。我們認為這些抗真菌藥物有嚴重的副作用和藥物相互作用問題，這使得任何能夠在更有限的劑量下提供有效治療的解決方案都受到重視。由於這些藥物的性質，還不可能製造出可能在限制副作用的同時最大限度地提高肺部濃度的呼氣式吸入器的配方。

我們 相信，我們的臨牀前研究和臨牀試驗到目前為止都證實，我們的TFF平臺可以用來配製乾粉狀伏立康唑，它通常被認為是治療IPA的最好的抗真菌藥物之一。伏立康唑是一種非專利藥物，我們的TFF製劑伏立康唑將是治療異丙腎上腺素的第一種吸入型抗真菌藥物，它有可能將藥物準確地放在需要的地方，同時將偏離目標的影響降至最低。

伏立康唑目前在澳大利亞、歐洲和美國以Vfend的名稱銷售，有多種強度和外觀可供口服或靜脈輸注。截至本報告發表之日，美國傳染病學會發布的臨牀實踐指南推薦伏立康唑作為IPA的一線單一療法。然而，自從Vfend於2002年在歐洲和美國註冊以來，幾項研究檢查了伏立康唑的暴露-反應關係，確定了低伏立康唑暴露與較高的治療失敗率之間的關係，以及較高暴露 時神經毒性的更高傾向。研究表明，口服或靜脈給藥時，伏立康唑具有不同的生物利用度，因此根據患者最近是否進食，肺部可用藥物的濃度也不同。此外，口服或靜脈注射伏立康唑已被證明有各種副作用，包括噁心和頭痛，以及包括視神經炎和乳頭腫、肝臟毒性、半乳糖耐受、心律失常和QT延長等不良事件。這些研究證實，口服或靜脈注射伏立康唑在治療失敗和不可接受的治療毒性之間提供了一個狹窄的治療窗口。

我們相信，伏立康唑乾粉製劑的TFF可以最大限度地提高免疫功能低下的IPA患者的肺部預防價值和慢性IPA患者的治療價值。我們還相信，我們的乾粉藥物 將使患者受益，因為它可以在侵襲性真菌感染的“進口口岸”提供藥物，同時還可以減少或消除與伏立康唑和其他最後一線抗真菌藥物相關的令人不快和潛在的致命副作用。 我們還相信，將我們的TFF乾粉配方直接注入肺部將顯著降低 由於進食或禁食的影響而導致的任何潛在的生物利用度差異。此外，動物和體外研究 表明，與口服或靜脈給藥相比，我們製備的TFF乾粉製劑將改善伏立康唑的溶解度。我們相信，我們的TFF乾粉製劑的溶解度提高和直接肺部給藥相結合，將允許較低劑量直接給藥到肺部，從而減少口服給藥的高系統性暴露 和相關副作用，包括視神經炎和乳頭腫脹、肝臟毒性、半乳糖耐受、心律失常和QT延長。

通過我們與UT的合作，我們在2018年成功地對伏立康唑的TFF配方進行了臨牀前測試。2019年2月，我們參加了與FDA的IND前會議，目的是討論我們為TFF Vori提出的監管途徑，並從FDA獲得關於臨牀前計劃的指導，從而提交併接受TFF Vori的IND申請。 我們成功地達成了505(B)(2)方法適用於TFF Vori的協議。2019年10月，我們向FDA提交了我們的TFF Vori的IND，並於2019年11月啟動了我們的I期人體臨牀試驗。我們於2020年7月完成了1期臨牀試驗的臨牀部分，並於2020年11月進行了針對哮喘患者的1b期臨牀試驗，該試驗於2021年12月完成劑量。我們已經啟動活動，以獲得監管部門對TFFVori第二階段臨牀試驗的批准，我們預計將在2022年上半年開始招募患者。我們相信，在成功完成 一項控制良好且動力充足的研究後，我們將能夠提交FDA上市批准。然而，不能保證FDA不會要求額外的臨牀數據。我們還認為，我們的乾粉製劑可能符合 作為孤兒藥物的資格，因為據估計，美國每年有50,000名移植患者和另外30,000名或更多的急性白血病患者 有患IPA的風險，以及大約50,000名IPA患者。

他克莫司吸入粉，Tac-Lac-用於免疫抑制預防器官移植排斥反應

我們正在開發TFF Tac-Lac，這是他克莫司的乾粉版本，他克莫司是一種用於移植藥物的免疫抑制劑。Prograf他克莫司目前是固體器官移植中第二常用的免疫抑制劑，儘管我們認為延長使用時間對患者和醫生來説是許多挑戰。普羅格拉夫他克莫司可導致腎毒性，尤其是在大劑量使用時。根據Prograf他克莫司的產品標籤和處方信息，在美國和歐洲的隨機試驗中，分別有大約52%的腎移植患者和40%和36%的肝移植患者報告了腎毒性 ，在歐洲隨機試驗中，59%的心臟移植患者 報告了腎毒性。

雖然他克莫司已經通過動物模型被證明對一些影響肺部的免疫疾病有益，但全身毒性(包括腎功能衰竭、高血壓、多毛症、糖尿病)限制了它的使用。此外，他克莫司口服或靜脈給藥時有副作用，包括噁心、消化不良、胃痛和頭痛。與口服或靜脈注射他克莫司相關的不良事件 包括癌症增加、感染增加、貧血、腎臟問題、神經系統問題(包括癲癇、昏迷、震顫、神志不清、頭痛)、高血壓、QT延長、血液中鉀含量過高、心肌肥大、糖尿病、腦損傷、血液中脂肪或脂肪或磷酸鹽水平升高、便祕、腹瀉、支氣管炎、失眠、低鎂水平、白細胞減少、能量不足、周圍神經損傷和心臟周圍液體。

他克莫司 是一種非專利藥物，我們打算開發一種適用於乾粉吸入器的乾粉版本。由於我們的乾粉劑型可提供較高的局部肺濃度，而不會出現口服劑型免疫抑制藥常見的典型全身毒性，因此我們相信我們的候選藥物在肺臟和心臟/肺移植免疫抑制藥市場的競爭中應該有很高的成功機率。

通過我們在UT的合作伙伴，我們於2018年成功地對我們的他克莫司乾粉配方進行了臨牀前測試。2019年9月，我們參加了與FDA的IND前會議，目的是討論我們建議的TFF Tac-Lac監管途徑 ，並從FDA獲得導致提交和接受TFF Tac-Lac的IND申請的臨牀前計劃指導 Tac-Lac。我們成功地達成了一項協議，即505(B)(2)方法適用於TFFTAC-Lac。2021年9月，我們完成了TFFTac-Lac的一期人體臨牀試驗。我們已經啟動活動，以獲得監管部門對TFF Tac-Lac第二階段臨牀試驗的批准，我們預計將在2022年上半年開始招募患者。截至本報告發布之日，我們打算在啟動第二階段臨牀試驗時向FDA提交TFF Tac-Lac的IND。

其他 潛在的乾粉產品

我們的 商業模式是開發專利創新藥物候選產品，以提供商業或功能優勢，或兩者兼而有之，以取代現有的替代產品。在我們對市場的初步評估中，我們確定了一些潛在的候選藥物 在初步評估後顯示出前景，我們對其中兩個進行了有意義的開發活動，包括 以下乾粉配方：

大麻二酚，或CBD，這是1970年聯邦受控物質法案或CSA中定義的一種受控物質，據報道，一些人 將其用於治療各種癲癇綜合徵以及焦慮、失眠和不同類型的疼痛。我們正處於開發一種吸入型乾粉藥物的早期階段，該藥物可用於支持或治療各種健康問題， 可能受益於CBD給藥。研究人員探索了使用更廣泛的類別的大麻素來治療炎症、多發性硬化症、厭食症、精神分裂症和其他疾病的症狀。FDA已批准Epidiolex用於治療兩歲或兩歲以上患者與Lennox-Gastaut綜合徵或Dravet綜合徵相關的癲癇發作。Epidiolex產品是一種含有100毫克/毫升CBD的口服液。

我們 相信，早期的體外研究證實，我們的TFF平臺可以用於配製乾粉版本的CBD。通過我們與UT的合作，已經完成了吸入給藥的CBD TFF配方的早期動物模型試驗。在動物研究中，吸入CBD與靜脈給藥方法相比，顯示出更持久的藥代動力學血藥濃度。

我們 打算讓CBD領域的製藥公司和非製藥公司就聯合開發我們的CBD乾粉配方進行討論，該配方可能針對受FDA監管的CBD藥物產品或可能不受FDA批准的非藥物CBD產品。在我們獲得藥物開發合作伙伴之前，我們不打算通過早期動物試驗來開發我們的CBD藥物產品的乾粉配方 ，而不是性能表徵和療效數據。不能保證我們的早期測試和開發將導致CBD藥物產品的商業 乾粉配方。

2018年12月20日簽署成為法律的《2018年農場法案》在一定程度上放開了CSA下對大麻和大麻衍生產品(如CBDS)的監管。然而，2018年農場法案並沒有改變FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案或FDCA對含有大麻或大麻衍生化合物(包括CBD)的產品 進行監管的權力。 在2018年農場法案通過後，FDA重申了其執法權力，並重申了以下要求：聲稱具有治療益處或任何其他疾病的CBD 產品在進入州際商業之前，必須經過FDA 批准其預期用途。但是，我們認為CBD產品 在市場上並未聲稱有治療益處或任何其他疾病聲稱，並且符合膳食補充劑的要求，可能不需要FDA的上市前批准。大麻產品，包括CBD，符合藥品、食品、膳食補充劑、獸醫產品和化粧品的資格，將繼續受FDA根據適用的監管框架進行監管。截至本報告發布之日，我們認為Epidiolex是唯一獲得FDA市場批准的基於CBD的產品

疫苗含有鋁鹽，約佔所有疫苗的35%。鋁鹽作為佐劑被添加到許多疫苗 配方中，它是一種添加到疫苗中的物質，以增強接種疫苗的 個人的免疫反應。這些疫苗的一個主要限制是它們非常脆弱，為了保持它們的效力，它們必須以液體懸浮液的形式配製，並在運輸和儲存期間保持在冷鏈(2-8°C)中，這是負擔沉重和昂貴的。此外，液體疫苗暴露在環境温度或冷凍温度下將導致效力喪失，包括在冷凍情況下的顆粒聚集。已經研究了冷鏈的替代品，包括在疫苗中引入穩定劑以防止冷凍過程中的聚集，以及應用新的冷凍和乾燥技術；然而，我們認為到目前為止，這些技術都沒有產生可接受的冷鏈替代品。

我們 已經開展了某些含有TFF配方鹽的疫苗的藥物和性能鑑定活動。我們的活動 表明，使用我們的TFF平臺 ，使用相對較低濃度的海藻糖作為賦形劑，可以成功地將含鹽疫苗從液體懸浮液轉化為乾粉，並且乾粉可以在使用時進行重組 ，而不會導致顆粒聚集或效力降低。此外，乾燥的疫苗粉末經過 多次幹凍解凍後沒有團聚。我們相信，TFF平臺可用於研製新疫苗，或將現有疫苗重新配製成添加鋁鹽的乾燥疫苗粉末，而不會造成明顯的效力損失。

我們 打算讓疫苗領域的製藥公司就聯合開發含鹽配方疫苗的可能性進行討論，同時，我們不打算在獲得開發合作伙伴之前， 在獲得開發合作伙伴之前，通過早期動物試驗，開發我們的含鹽疫苗乾粉配方 ，超越性能表徵和療效數據。然而，我們不能保證我們的早期測試和開發將導致含有鹽的疫苗的商業乾粉配方。

其他 個潛在候選產品。我們已經確定了其他一些候選藥物，它們在最初的評估中表現出了希望。在每種情況下，我們都會通過乾粉吸入器直接開發用於 的乾粉配方。目前，我們尚未開始針對這些候選產品中的任何一個進行有意義的開發活動，並且不能保證我們將繼續追求以下任何候選產品。

我們 相信，我們的TFF技術提供了一種非常多樣化和有效的方式來開發針對肺部特定疾病的解決方案。由於藥物的全身性(口服或靜脈給藥)導致腎、肺和其他系統安全問題，許多治療肺部疾病和紊亂的潛在有益藥物無法在足夠高的濃度下給肺提供治療 益處。我們相信我們的TFF平臺有潛力將這些難以配製的藥物和開發 產品直接輸送到肺部，用於治療肺部疾病和障礙。這種直接給藥可能會降低血漿 水平，並有可能在提高療效的同時減少副作用。

我們 認為，上述所有可能的候選藥物都是非專利藥物，我們將通過FDA的505(B)(2)監管途徑直接開發乾粉製劑。然而，並非我們所有的候選藥物產品都會瞄準非專利藥物。例如，我們預計我們建議的CBD乾粉配方不會過期，我們 建議的鋁鹽疫苗乾粉配方可能不會過期。我們還預計，我們的CBD藥物產品乾粉製劑 可能需要通過FDA的505(B)(1)監管途徑的完整NDA，我們的鋁鹽疫苗乾粉 配方將需要生物許可證申請或BLA，這與通過FDA的505(B)(1)監管途徑的完整NDA 非常相似。

我們的 業務模式包括開發專利創新藥物候選產品，這些產品可為當前可用的替代產品提供商業或功能優勢，或兩者兼而有之。因為我們最初的乾粉候選藥物TFF Vori和Tff Tac-Lac將是 已確定的非專利藥物，我們相信我們的初始藥物候選產品將有資格通過FDA的505(B)(2)監管途徑和其他外國司法管轄區的相應監管途徑 獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。505(B)(2)途徑有時不需要生物等效性試驗以外的臨牀試驗。 然而，如果我們聲稱我們的候選產品針對的是新的適應症或提供了比現有批准產品更好的安全性，並且我們目前預計在許多情況下，我們可能需要進行額外的臨牀試驗才能獲得上市批准。例如，正如下面更全面描述的那樣，根據2019年2月與FDA就TFF Vori舉行的預研新藥申請(IND)會議，我們認為在申請TFF Vori的上市批准之前，我們將需要進行 第一階段和第二階段研究。此外，根據2019年9月與FDA就TFFTac-Lac舉行的Pre-IND 會議，我們還認為，在提交TFFTac-Lac上市審批文件 之前，我們將要求進行第一階段和IIb/IIIa階段研究。然而，不能保證FDA不會要求提供TFFVori或TFFTac-Lac的額外臨牀數據。

雖然我們打算通過FDA的505(B)(2)監管途徑直接針對非專利藥物開發乾粉製劑 ，但並非我們所有的候選產品都將針對非專利藥物，至少 在大麻二醇乾粉製劑或CBD的情況下，我們的候選產品可能不是藥物。我們預計我們建議的CBD藥物產品乾粉配方不會過期，我們建議的鋁鹽 疫苗乾粉配方可能不會過期。我們還預計，我們的CBD藥物產品乾粉配方可能需要通過FDA的505(B)(1)監管途徑獲得完整的新藥申請或NDA；然而，非藥用CBD乾粉 配方，如膳食補充劑，可能不需要FDA上市前批准。我們預計，我們的鋁鹽疫苗乾粉配方 將需要生物許可證申請或BLA，這與通過FDA的505(B)(1)監管途徑獲得完整的NDA非常相似。

我們 還認為，在某些情況下，我們的乾粉藥物產品可能符合FDA的孤兒藥物狀態。在獲得必要的批准後，我們打算通過內部直銷和第三方營銷和分銷合作伙伴關係將我們的候選藥物產品商業化。在某些情況下，例如聯合藥物的開發或專利藥物的乾粉製劑的開發，我們打算尋求我們的TFF平臺的許可或聯合 開發安排。

我們的 預期監管路徑

505(B)(2)途徑適用於先前已獲FDA批准或已被證明安全有效的分子。505(B)(2)產品以新的強度或劑型重新配製已知的分子。與傳統的新分子實體相比，505(B)(2)產品具有潛在的顯著降低開發成本和縮短開發時間的優勢。我們希望將505(B)(2)路徑用於我們當前的所有候選產品。

505(B)(2)保密協議是一種包含安全和有效性調查的完整報告的申請，但至少需要批准的信息 來自不是由申請人或為申請人進行的研究。這一替代的監管途徑使申請人能夠部分依賴FDA對現有產品的安全性和有效性的研究結果，或出版的文獻，以支持其應用。505(B)(2)產品候選可能依賴於以前FDA批准的藥物的臨牀研究或文獻，或依賴FDA未經批准的藥物或DESI藥物的文獻和醫生用法。505(B)(2)候選藥物的臨牀要求因產品而異，可能包括新的臨牀試驗、生物等效性試驗、有限的安全性和有效性試驗或完整的I期至III期試驗。除非FDA發佈了指導文件， 在藥品贊助商與FDA進行IND前會議之前，通常不知道對新產品候選產品的臨牀要求。我們認為，使用505(B)(2) 監管途徑開發非專利藥物的乾粉製劑是一個重要的機會。

我們 還認為，在某些情況下，我們的一些候選乾粉藥物產品的指示可能符合FDA的 孤立藥物狀態。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種藥物指定為孤兒，該藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，在美國通常影響不到20萬人，或者在其他有限的情況下。孤兒藥物名稱 為將特定孤兒藥物 推向市場的公司規定了七年的排他性，獨立於專利保護。此外，開發孤兒藥物的公司有資格享受某些激勵措施，包括對合格的 臨牀試驗給予税收抵免。此外，已獲得孤兒藥物指定的產品的保密協議不受處方 藥物使用者費用的約束，除非申請包括指定用於治療藥物的罕見疾病或情況以外的其他適應症。

我們的 聯合開發協作和許可活動

我們 還專注於聯合開發其他製藥公司擁有或許可的專有藥物的乾粉製劑 。截至本報告之日，我們正在與Augenta BioWorks合作開發吸入型SARS-CoV2單抗 ，並與Union Treateutics A/S合作開發氯硝柳胺乾粉製劑。我們還根據與美國和國際製藥公司和某些政府機構簽訂的可行性研究和物質轉移協議，通過 局部、眼部和鼻腔應用，積極參與幾種藥物和疫苗的乾粉製劑的分析和測試。

吸入SARS-CoV2單抗(與Augmenta BioWorks聯合開發)

2020年11月2日，我們與Augmenta BioWorks簽訂了一項聯合開發協議，據此，我們和Augmenta同意共同開發一種或多種用於治療新冠肺炎患者的Augmenta人源性單抗乾粉製劑。最初，我們和Augmenta正在聯合開發一種吸入型乾粉形式的SARS-Cov2單抗，或稱mAb，使用我們專有的TFF過程。該製劑中的專利mAb已由Augmenta鑑定，並已顯示出對導致新冠肺炎疾病的SARS-CoV2病毒具有很強的結合和中和活性。最近，Regeneron和禮來公司已經獲得了靜脈輸注的抗SARS-CoV2-mAb的緊急使用授權。早期測試證實，我們的TFF平臺可用於製備吸入性乾粉單抗。我們相信，將製備的抗SARS-CoV2-mAb直接注射到肺部，可以最大限度地提高有嚴重疾病併發症風險的新冠肺炎感染患者的早期門診治療，同時將達到有效劑量所需的抗體數量降至最低。

根據《聯合開發協議》(JDA)，我們和Augmenta將分擔開發成本，雙方在特定時間出資50%的股份。如果其中一方未能按比例支付其份額，另一方可以終止JDA。非違約方可以選擇通過支付拖欠金額來繼續執行聯合訴訟，而不是終止聯合訴訟，每一方在聯合訴訟中的份額將根據支付的金額進行自動調整。此外，如果Augmenta 發生所需付款違約，Augmenta將有權一次性選擇要求我們以500,000美元的一次性費用購買Augmenta在JDA中的權益。在我們行使賣權和付款後，Augmenta將授予我們獨家的、全球範圍內的、免版税的、可轉讓的、可再許可的許可證，以獲得Augmenta抗體和Augmenta對根據JDA開發的財產的權利。

氯硝柳胺吸入粉(與聯合療法A/S聯合開發)

2020年8月12日，我們與Union Treateutics A/S簽訂了一項許可和協作協議，根據該協議，Union獲得了與氯硝柳胺聯合使用的TFF技術的全球獨家許可。根據許可協議的條款，Union可以在從調查員發起的試驗中收到完整數據後45天內行使其獲得許可的選擇權。在行使選擇權後，聯合應負責支付因開發任何許可產品而產生的所有費用。基於完成臨牀試驗、上市前批准和/或收到至少25,000,000美元的撥款，我們將有資格在獲得許可產品的開發過程中實現某些里程碑事件後獲得里程碑付款。我們將根據淨銷售額獲得個位數的分級版税，還將有權根據許可產品的商業成功獲得與銷售相關的里程碑付款。

氯硝柳胺自20世紀60年代以來一直用於治療人類絛蟲感染，最近有報道稱，氯硝柳胺是篩選中對導致新冠肺炎疾病的SARS-CoV2病毒具有抗病毒活性的最有效的藥物之一。早期測試證實，我們的TFF平臺可以用於配製不再受專利保護的氯硝柳胺乾粉劑。 我們相信，TFF準備的氯硝柳胺乾粉劑直接給肺部注射，可以最大限度地利用有嚴重疾病併發症風險的新冠肺炎感染患者的早期門診治療，以及對新冠肺炎接觸者的預防性 使用。根據許可協議，我們負責進行研究人員發起的氯硝柳胺TFF乾粉製劑的臨牀研究，並於2021年11月開始在加拿大進行TFF氯硝柳胺產品的一期人體臨牀試驗。

製造業

我們 已與Irisys，Inc.CoreRx，Inc.和Experic簽訂了短期合同製造協議，分別為我們的TFF Vori和TFF Tac-Lac候選產品提供特定的產品測試、開發以及臨牀前和臨牀製造服務 。我們與Irisys、CoreRx和Experic的協議包括關於機密性、賠償和知識產權的慣例條款，包括我們對單獨開發或共同開發的與我們的TFF技術有關的所有知識產權的獨家所有權。我們尚未與任何合同製造商簽訂商業合同供應協議，但我們相信，在其他幾家製造商中，Irisys、CoreRx和Experic具備作為商業合同製造商的經驗和能力。我們相信，我們將能夠以具有競爭力的價格及時為我們的 候選產品聘請商業合同製造商。

CoreRx、Irisys和Experic的每個設施和服務都按照FDA當前的良好製造實踐或cGMP法規進行。

根據與CoreRx、Irisys和Experic的協議，他們將生產臨牀用品，並提供相應TFF候選藥物的釋放和穩定性測試 。具體任務包括：

由於我們的候選乾粉藥物將代表現有藥物的新配方，因此我們需要獲得FDA對TFF候選製劑的批准，然後才能開始商業化。然而，由於我們的配方是從 以前以其他形式獲得FDA批准的藥物開始的，我們認為在大多數情況下，我們應該有資格通過FDA的505(B)(2) 監管途徑，這可能會比標準的FDA批准程序花費更少的時間和投資。

許可證 和知識產權

根據德克薩斯大學奧斯汀分校(UT)與我們的前母公司LTI於2018年3月轉讓給我們的專利許可協議(UT和我們於2018年11月30日修訂)，我們擁有我們TFF 技術的權利。UT是127項美國和國際專利和專利申請的所有者，這些專利和申請的權利要求涵蓋TFF平臺。根據修訂後的專利許可協議，我們在全球範圍內擁有獨家的、帶有專利權使用費的許可，可在所有使用領域享有上述專利的權利，包括任何分割、延續和延期。我們還提交了四項美國和外國專利申請，涉及薄膜冷凍 平臺的某些元素。]

我們 需要向UT支付2%的版税，金額為我們從銷售許可專利權所涵蓋的產品中獲得的淨銷售額的2%。我們還將被要求向UT支付與某些監管提交和批准相關的某些里程碑付款，並支付與任何轉讓或再許可相關的費用，包括：

根據UT專利許可協議，UT已同意就制定和實施起訴和維護許可專利權的戰略 與我們進行磋商，包括 第三方對許可專利權的任何侵犯。然而，UT保留了對此類事務的控制權和最終決策權。我們負責支付 起訴和維護許可專利權所涉及的所有費用和開支，並有義務 與UT真誠協商為執行許可專利權而提起的任何專利侵權訴訟中涉及的任何賠償的資金和分配，這些專利權目前計劃在2023年開始至2035年結束的一段時間內到期。UT專利許可協議的期限與被許可的專利權同時終止。但是，如果我們違反了專利許可協議的任何條款，而該條款在UT的書面通知和適用的治療期之後仍未得到糾正，或者如果我們提起任何訴訟質疑被許可專利權的有效性或範圍，則UT有權 終止專利許可協議或已許可專利權或使用領域的任何部分。該協議還包括各方的慣例陳述、保證、契諾和賠償。

除了獲得許可的專利權外，我們還依靠我們的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的專有地位。我們將大力保護我們的知識產權，以維護我們的權利，並從我們的技術投資中獲得好處。

政府法規和資金

製藥 公司受到外國、聯邦、州和當地機構的廣泛監管，如美國FDA，以及全球大多數國家/地區的各種類似機構。藥品的製造、分銷、營銷和銷售在美國和其他國家均受政府監管。此外，在美國，我們必須遵守FDA制定的規則和規定，要求提交數據，表明我們的候選產品是安全有效的 並且是按照cGMP規定生產的。如果我們不遵守適用的要求，我們可能會被罰款， 政府可能會拒絕批准我們的營銷申請，或者允許我們製造或營銷我們的候選產品，我們 可能會受到刑事起訴。我們的製造商和臨牀研究機構也可能受到其他外國、聯邦、州和當地法律的監管，包括但不限於美國《職業安全與健康法》、《資源保護和回收法》、《清潔空氣法》、進出口和海關法規以及其他國家的法律法規。美國政府加大了對國內和國際非法營銷行為的執法力度。因此，製藥公司必須確保遵守《反海外腐敗法》和聯邦醫療欺詐和濫用法律，包括《虛假索賠法》。

這些 監管要求會影響我們的運營，並且因國家/地區不同而有所不同，因此確保一個國家/地區的適用監管 批准並不意味着另一個國家/地區的批准。審批程序涉及高成本和人力密集型，通常持續多年，需要高技能和專業資源。

FDA 上市審批流程

新藥在美國上市前通常需要採取的步驟通常包括：

臨牀 研究是在詳細説明研究目標、哪些類型的患者可以參加研究、測試和程序的時間表、藥物、劑量和研究時間、以及用於監測安全性的參數和要評估的療效標準的方案下進行的。作為IND過程的一部分，必須將每項臨牀研究的方案和任何後續方案修改提交給FDA。

臨牀試驗通常分三個階段進行。I期臨牀試驗通常在健康志願者的小組中進行，以評估各種給藥方案和藥代動力學的安全性和耐受性。在確定安全劑量後，在 第二階段臨牀試驗中，該藥物被應用於少數患病患者，以通過治療目標疾病或狀況的劑量範圍研究來尋找療效的初步跡象 ，並繼續評估安全性和有效劑量 將在第三階段的較大試驗中進行研究。如果是疫苗，參與者是健康的，並且在第一階段早期就可以獲得有效跡象，因此該階段被定義為I/II階段。第三階段臨牀試驗通常是多中心的， 在不同地點的數百名甚至數千名受試者中進行的雙盲對照試驗，以儘可能全面地評估藥物的安全性和有效性。

臨牀試驗必須按照FDA的良好臨牀實踐或GCP要求進行。如果FDA認為臨牀研究沒有按照FDA的要求進行，或者參與者面臨不可接受的健康風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀研究，或施加其他制裁。機構審查委員會或IRB通常必須在IRB監督的研究地點批准臨牀試驗設計和患者知情同意，也可以因未能遵守IRB的要求而暫時或永久停止研究，或可能施加其他條件。此外，一些臨牀研究由臨牀研究贊助商組織的獨立的合格專家小組監督，該小組稱為數據安全監測委員會或委員會。此 小組根據對研究中某些數據的訪問，建議是否可以在指定的檢查點進行試驗。 臨牀研究贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭環境來暫停或終止臨牀試驗。

隨着候選產品通過臨牀測試階段，製造流程將得到進一步定義、改進、控制和驗證。FDA要求的控制和驗證水平隨着臨牀研究的進展而增加。我們和我們生產候選產品所依賴的第三方 製造商及其各自的組件(包括原料藥) 必須遵守藥品的製造、包裝和標籤符合cGMP的要求。為了符合cGMP要求，製造商必須繼續花費時間、金錢和精力來滿足與人員、設施、設備、生產和工藝、標籤和包裝、質量控制、記錄保存和其他要求有關的要求。

假設 根據所有適用的法規要求完成了所有要求的測試，則候選產品的詳細信息將以保密協議的形式提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場， 並支付使用費，除非放棄。NDA包括從相關的非臨牀和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括陰性或不明確的結果以及積極的發現，以及有關化學、製造、對照和擬議標籤等的詳細信息。為支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定候選產品的安全性和有效性，以滿足FDA的要求。FDA還在批准NDA之前對製造商和實驗室進行批准前檢查。

如果保密協議提交被接受備案，FDA將開始對保密協議進行深入審查。根據《處方藥使用費法案》，FDA的目標是在提交後十個月內完成初步審查並對申請人做出迴應， 除非申請涉及未得到滿足的醫療需求，或涉及嚴重或危及生命的適應症，在這種情況下，目標可能是在提交NDA後六個月內。但是，PDUFA目標日期不是法定要求，FDA的迴應通常比最初的PDUFA目標日期晚幾個月。此外，如果FDA要求或NDA贊助商以其他方式提供關於NDA中已提供的信息的額外信息或澄清，則PDUFA項下的審查過程和目標響應日期可能會 延長。因此，保密協議審查過程可能非常漫長。在審查保密協議期間，FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以確定是否應批准申請。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它通常遵循此類建議。來自臨牀研究的數據並不總是決定性的，FDA和/或其指定的任何諮詢委員會可能會以與申請人不同的方式解釋數據 。

在 FDA評估NDA並檢查將生產和測試藥品和/或其原料藥的製造設施後， 它將批准藥品的商業銷售，並提供特定適應症的處方信息，或發佈 一份完整的回覆信，表明申請尚未準備好批准，並説明為確保NDA獲得批准必須滿足的條件 。如果完整的回覆信需要額外的數據，而申請人隨後提交了該數據，FDA仍可能最終判定NDA不符合其批准標準。FDA 還可以使用風險評估和緩解策略(REMS)計劃批准NDA，以降低風險，其中可能包括 藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者 登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以更改擬議的標籤、制定適當的控制和規範或承諾進行上市後測試等為條件批准。此類上市後測試可能包括第四階段臨牀試驗和監測，以在獲得批准後進一步評估和監測產品的安全性和有效性 。對嚴重或危及生命的適應症的產品的監管批准可能要求對臨牀研究的參與者進行長期跟蹤，以確定該藥物的總體生存益處。

如果FDA批准了我們的候選產品之一，我們將被要求遵守批准後的許多法規要求。 我們將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題，提供最新的安全性和有效性信息，並遵守有關我們任何候選產品的廣告和促銷標籤的要求 。此外，質量控制和製造程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP，FDA定期檢查生產設施以評估cGMP的合規性，這對程序、實質性和記錄的保存提出了廣泛的要求。如果我們尋求對批准的產品進行某些更改，例如某些製造更改，我們可能需要FDA審查和批准才能實施更改。

雖然 醫生可以將產品用於未經FDA批准的適應症，但我們不能將該產品用於 未經批准的適應症。確保FDA批准新的適應症與批准原始適應症的流程類似，其中需要提交充分且控制良好的研究數據，以證明該產品在新適應症中的安全性和有效性。即使進行了這樣的研究，FDA也可能不會及時批准任何變化，或者根本不批准。

FDA還可能要求上市後測試或第四階段測試，以及風險最小化行動計劃和監督，以 監控可能限制產品分銷或 使用的批准產品或場所條件或批准的效果。

第505(B)(2)節：新藥申請

我們 打算通過505(B)(2)調控途徑提交我們的兩個主要候選治療方案的申請。作為FDA批准以前批准的產品的新適應症或新配方的替代途徑，公司可以提交第505(B)(2)條 保密協議，而不是“獨立的”或“完整的”保密協議。FDCA第505(B)(2)條是作為1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法》的一部分制定的，也稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》。第505(B)(2)條 允許在以下情況下提交保密協議：至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權。可能允許 遵循505(B)(2)路徑獲得批准的產品的一些示例是具有新劑型、強度、給藥途徑、配方或適應症的藥物。

Hatch-Waxman修正案允許申請人依賴針對批准的產品進行的某些已發表的非臨牀或臨牀研究，或FDA先前對此類研究進行審查得出的結論。FDA可能會要求公司進行額外的 研究或測量，以支持批准產品的任何變化。然後，FDA可以針對所有或部分已批准參考產品的標籤適應症以及第505(B)(2)節申請支持的任何新適應症批准新產品。雖然允許引用非申請人生成的非臨牀和臨牀數據或申請人無權引用的數據，但所有與新產品的製造和質量相關的開發、工藝、穩定性、資格和驗證數據必須包括在根據第505(B)(2)條提交的保密協議中。

對於第505(B)(2)節申請人依賴FDA對已獲批准產品進行的研究的結論的程度，申請人需要向FDA證明FDA批准的藥物產品與治療等效性評估或橙皮書中列出的任何專利。具體來説，申請人必須證明：(I)尚未提交所需的專利信息；(Ii)所列專利已到期；(Iii)所列專利未到期，但將在特定日期到期並在專利到期後尋求批准；或(Iv)所列專利 無效或不會受到新產品的侵犯。第505(B)(2)條的申請也將在橙皮書中列出的 參考產品的任何非專利排他性(如獲得新化學實體批准的排他性)到期之前不會獲得批准。如果未能完成上述橙書認證，則第505(B)(2)條的申請人 可能會在其產品的開發上投入大量時間和費用，但在其產品可以商業化之前，可能會受到重大延誤和專利訴訟。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予一種藥物孤兒稱號，該藥物旨在治療一種在美國影響少於200,000人的罕見疾病或疾病，或在其他有限的情況下。孤兒藥物指定(ODD)向擁有將特定產品推向市場的ODD的公司提供七年的市場排他性，而不受專利保護。此外，開發孤兒藥物的公司有資格享受某些激勵措施，包括對合格的臨牀測試給予税收抵免。此外，已獲得孤兒藥物指定的產品的保密協議不受處方藥使用費的限制，除非申請包括指定用於治療藥物的罕見疾病或情況以外的其他説明。

為了獲得排他性，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對該疾病的第一次批准或具有此類指定的 條件，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA 在七年內不得批准任何其他申請在同一適應症內銷售相同的活性部分，但在有限的 情況下除外，例如另一種藥物顯示出相對於具有孤兒排他性的藥物的臨牀優勢。但是，競爭對手可以獲得同一適應症的不同活性部分的批准，或獲得不同適應症的相同活性部分的批准 。此外，醫生可能會開出用於非標籤用途的產品，並破壞我們的排他性。如果競爭對手先於我們獲得了對相同適應症的 相同活性部分的批准，則孤立的 藥物獨佔性可能會在七年內阻止我們的某個候選產品獲得批准，除非我們能夠證明我們的產品在臨牀上 優越。

我們 可能計劃在美國、歐盟、 和其他特定產品感興趣的地區為我們的一些候選產品尋求孤兒藥物指定和獨家經營權。我們不能保證在任何司法管轄區內的任何 產品都會獲得孤兒藥物稱號。即使我們能夠獲得產品的孤兒藥物指定，我們也不能確保此類 產品將獲得批准，我們是否能夠在獲得批准後獲得孤兒藥物獨家經營權(如果有的話)，或者我們是否能夠 維持授予的任何獨家經營權。

繼續 法規

藥物獲準上市並進入市場後，許多監管要求將繼續適用。這些包括， 但不限於：

其他美國醫保法和合規性要求

對於在美國分銷的產品，我們還將受到聯邦政府和我們開展業務所在州的額外醫療法規和執法的約束。適用的聯邦和州醫療保健法律法規 包括：

報銷

我們候選產品在美國的銷售 可能在一定程度上取決於第三方付款人支付候選產品的成本的程度，如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療保健組織。 這些第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格。此外，控制醫療保健成本已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格也一直是這項工作的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥 。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的情況下在司法管轄區 採用更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人不認為我們的候選產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在獲得批准後將我們的候選產品作為其計劃的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們在盈利的基礎上銷售我們的產品 候選產品。

《2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)對聯邦醫療保險受益人的處方藥分銷和定價提出了新的要求，幷包括對聯邦醫療保險D部分下的處方藥福利進行重大擴展。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以登記由私人實體提供的處方藥計劃， 將提供門診處方藥保險。D部分計劃包括獨立處方藥福利計劃和處方藥保險，作為Medicare Advantage計劃的補充。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的承保範圍不是標準化的。D部分處方藥計劃贊助商不需要為所有承保的D部分藥物付費，每個藥物計劃 可以制定自己的藥物處方，以確定它將涵蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。但是，D部分處方 藥物處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別中的藥物，但不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方必須由藥房和治療委員會制定和審查 。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的候選產品的需求。但是，D部分處方藥計劃所涵蓋的我們候選產品的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設置自己的支付率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制 。MMA導致的任何付款減少都可能導致非政府付款人付款的類似減少 。

2009年2月17日，《2009年美國復甦和再投資法案》簽署成為法律。這項法律為聯邦政府提供資金，以比較同一疾病不同治療方法的有效性。衞生與公眾服務部、醫療保健研究與質量局和國家衞生研究院將制定研究計劃，並定期向國會提交研究狀況和相關支出的報告。儘管比較有效性研究的結果 並不打算強制要求公共或私人支付者的承保政策，但尚不清楚如何避免這種結果，以及如果研究對我們的候選產品的銷售有什麼影響， 如果任何此類產品或其打算治療的情況是研究的主題。也有可能進行比較 有效性研究，證明競爭對手的產品具有優勢，這可能會對我們候選產品的銷售產生不利影響 。我們候選產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不承保 我們的候選產品可能會減少醫生對候選產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

員工 和人力資源

截至本報告發布之日，我們已[●]員工，包括我們的高管，以及幾位提供技術、財務和一般行政服務的顧問。

我們的人力資本資源目標包括根據需要確定、招聘、留住、激勵和整合我們的 現有和新員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予股票薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功 。

可用信息

我們的網站位於www.tffpharma.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不屬於本年度報告的10-K表格 。本年度報告的Form 10-K副本位於美國證券交易委員會公共資料室，地址為華盛頓特區20549，東北F街100號。有關公共資料室運作的信息，可通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲得。 美國證券交易委員會還設有一個互聯網站，其中包含有關我們在www.sec.gov提交的文件的報告和其他信息。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響。可能存在我們目前不知道或目前認為無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況 。如果發生下列任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的運營結果和/或我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失對我們普通股的部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們是一家生物製藥公司，2018年1月新成立 ，運營歷史有限。我們還沒有開始創收業務。2021年，我們完成了候選TFFVori和TFFTac-Lac產品的第一階段人體臨牀試驗，並於2021年11月開始在加拿大進行TFF氯硝柳胺產品的第一階段人體臨牀試驗，然而，到目前為止，我們的業務 包括初步研究和開發、藥物配方以及初步候選產品的表徵和測試。 我們有限的運營歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或預期運營。 作為一家處於發展階段的生物製藥公司，我們受到組織、融資、支出、 新業務涉及的複雜和延遲。因此，您應該根據公司在開發早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景，特別是像我們這樣的臨牀階段的生物製藥公司。潛在投資者應仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們可能無法：

投資者應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。 不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。如果我們 不能成功執行上述任何一項，我們的業務可能不會成功，您的投資將受到不利影響。 您必須做好損失所有投資的準備。

我們 有重大運營虧損的歷史，並預計在可預見的未來將繼續運營虧損。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們分別淨虧損3100萬美元和1860萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為6,530萬美元。我們預計將在沒有任何相應收入的情況下繼續產生大量費用，除非我們能夠獲得監管部門的批准併成功地將至少一個候選產品商業化，或者為我們的TFF平臺簽訂一個或多個商業許可協議。然而，我們不能保證我們的任何候選產品都能獲得監管部門的批准或進入商業許可。 即使我們能夠獲得監管部門的批准，並隨後將我們的候選產品商業化或成功許可我們的TFF平臺，也不能保證我們將產生可觀的收入或實現盈利。

在我們將候選產品推向商業化的過程中，我們 預計會有大量的研究、監管和開發費用。因此，在可預見的未來，我們預計會遭受重大損失，而且這些損失還會增加。我們不確定 何時或是否能夠實現或保持盈利。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法 在後續時期保持盈利能力。未能實現並保持盈利可能會削弱我們維持運營的能力 ，並對我們的業務和籌集資金的能力產生不利影響。如果我們無法在合理的 期限內產生正現金流，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃或繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們 預計我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以合理的條款 獲得或根本無法獲得。截至2021年12月31日，我們的總資產約為4,070萬美元，營運資本約為3,690萬美元。截至2021年12月31日，我們的流動資金包括約3380萬美元的現金和現金等價物。我們相信，截至本報告日期，我們手頭的現金足以為我們擬議的 運營計劃提供資金，至少在本報告日期後的12個月內。然而，截至本報告之日，我們相信 我們將需要額外的資金來支持我們的運營，直到TFF Vori和TFF Tac-Lac的上市批准，假設 完全可以獲得這樣的批准，並從事我們任何其他候選藥物的實質性開發，例如 配方、早期動物試驗和正式的毒理學研究。我們打算通過各種融資來源尋求更多資金，包括出售我們的股權和債務證券、我們的技術和共同開發的許可費以及與行業合作伙伴的合資企業，優先考慮我們的技術和與行業合作伙伴的共同開發和合資企業的許可費 。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠以較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款獲得，如果有的話。如果無法以令人滿意的條款 獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會 失去全部投資。

我們的商業模式完全依賴於德克薩斯大學奧斯汀分校授予我們的某些專利權，失去這些許可權很可能會導致我們目前所設想的業務失敗。2015年7月，德克薩斯大學奧斯汀分校(UT)向我們的前母公司LTI授予了全球獨家專利使用費許可證， TFF平臺在除疫苗外的所有使用領域的專利權。2018年3月，LTI將其對TFF平臺的所有 權益轉讓給我們，包括與UT的專利許可協議。2018年11月，我們和UT修改了專利許可協議 ，使我們對TFF平臺的獨家專利權擴大到所有使用領域。我們目前的業務模式 完全基於UT根據專利許可協議授權給我們的專利權的可用性，該模式專門專注於使用TFF技術的藥物開發。專利許可協議要求我們支付使用費和里程碑付款，並遵守各種契約和協議，如果我們違反協議，UT可以 選擇終止協議。截至本報告之日，我們相信我們遵守了專利許可協議 ，並認為我們與UT的關係良好。但是，如果我們因任何原因違反專利許可協議，並且我們無法在任何治療期內糾正此類違反，或無法從UT獲得豁免，我們可能會失去專利許可協議，這將導致我們失去對TFF技術的所有權利。

我們的 業務模式包括將我們的TFF平臺許可給其他製藥公司，但製藥行業的技術許可是一個漫長的過程，受我們無法控制的幾個風險和因素的影響，我們無法預測 我們成功許可我們的技術的能力或建立新許可關係所需的時間長度。 我們的業務模式包括聯合開發其他製藥公司擁有或許可的專有藥物的乾粉製劑。 截至本報告之日，我們正與多家美國和國際製藥公司對新的化學實體進行不同階段的可行性研究。我們與這些製藥公司的合作通常從製藥公司擁有的一種或多種專利藥物的乾粉製劑 配方開始，然後由我們潛在的被許可方進行一段時間的可行性測試和評估。假設可行性研究 成功，並且我們的乾粉配方似乎提供了預期的好處，我們能否將成功的 測試轉換為我們TFF平臺的商業許可證取決於許多風險和因素，其中許多風險和因素不在我們的 控制範圍之內，包括：

此外，我們認為，在許多情況下，我們的潛在被許可方會與我們一起進行早期可行性測試，作為他們評估多種藥物和藥物輸送方案的一部分，並在做出任何決定或承諾開發其專利藥物產品的乾粉版之前 。因此，即使我們的TFF平臺在早期可行性研究中取得成功 ，我們的潛在被許可人可能會出於與我們的TFF平臺的性能無關的原因而決定不與我們簽訂許可協議。因此，我們無法預測我們建議的發牌模式會在多大程度上取得成功。

我們的業務可能會受到最近新冠肺炎爆發的不利影響。2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢浮出水面。2020年1月，這種冠狀病毒傳播到包括美國在內的其他國家和地區，遏制新冠肺炎傳播的努力包括封鎖和自我隔離程序，這有時會顯著限制業務運營和限制內部和外部會議。截至本報告之日，新冠肺炎疫情對我們業務的影響相對較小。在2020年期間，由於新冠肺炎大流行，我們的TFFTAC-Lac在第一階段臨牀試驗中暫停了劑量 ，此外，大流行還導致我們及其合作伙伴和服務提供商在2020年和2021年期間某些非臨牀和臨牀活動的時間略有放緩 。然而，新冠肺炎疫情並沒有導致我們放棄、放棄或實質性推遲任何擬議的活動。雖然我們 相信到目前為止我們能夠有效地管理新冠肺炎疫情造成的幹擾，但不能保證我們的運營，包括我們候選藥物的開發，在未來不會受到新冠肺炎疫情或像新冠肺炎爆發這樣的傳染病的流行或爆發的幹擾或實質性不利影響。此外，疫情爆發以及我們的客户可能對新冠肺炎採取的任何預防或保護措施可能會導致其他正在進行的工作中斷一段時間。我們的客户的業務可能會受到幹擾, 我們未來的成本、潛在的收入和技術評估可能會受到負面影響。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。新冠肺炎對我們業績的影響程度 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等。

我們 目前沒有銷售和營銷組織。如果我們不能建立令人滿意的銷售和營銷能力 或確保第三方銷售和營銷關係，我們可能無法將我們的任何候選產品成功商業化 。目前，我們沒有銷售或營銷人員。在初步收到一個或多個藥品所需的監管批准後，我們打算通過我們的內部直銷隊伍、第三方營銷和分銷關係的組合 將我們的藥品商業化。在某些情況下，例如涉及聯合藥物的開發或專利藥物的乾粉製劑的開發，我們打算尋求獲得我們的TFF技術的許可 或達成聯合開發安排。如果我們不能成功招聘銷售和營銷人員 並建立銷售和營銷基礎設施，或與第三方 達成適當的合作安排，我們將難以成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響。

即使我們參與第三方營銷和分銷安排，我們對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制也可能有限或無法控制。我們未來的收入可能在很大程度上取決於這些 第三方努力的成功。在建立銷售和營銷基礎設施方面，我們將不得不與老牌和資金雄厚的製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員。可能 阻礙我們建立內部銷售組織或與第三方達成協作安排的因素包括：

我們 將完全依賴第三方來生產我們的候選產品，如果這些第三方無法獲得FDA或類似的外國監管機構的生產批准，我們候選產品的商業化可能會被暫停、推遲或利潤下降。 FDA或類似的外國監管機構無法向我們提供足夠數量的候選產品，或者 無法以可接受的質量水平或價格這樣做。我們目前沒有，也不打算獲得製造我們的候選藥物用於臨牀試驗或商業銷售(如果有的話)的能力或基礎設施。因此，如果我們的任何候選產品獲準商業化，我們將有義務依賴合同製造商。 我們已與Irisys，Inc.、CoreRx，Inc.和Experic簽訂了短期合同製造協議，為我們的TFF Vori和TFF Tac-Lac候選產品提供 某些產品測試、開發和臨牀製造服務。 我們目前正在與幾家合同製造商就我們能夠推向市場的任何候選藥物的商業供應進行談判。但是，我們尚未與任何合同製造商簽訂商業供應協議 ，並且可能無法與合同製造商以優惠條款向我們提供任何候選產品的商業供應 ，或者根本無法在需要時進行商業供應。

我們當前和未來的合同製造商用來生產我們的候選產品的設施必須獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。此類審批將在我們向FDA或其他相關監管機構提交新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)後進行檢查。我們不會控制我們候選產品的製造過程，並將完全依賴我們的 合同製造合作伙伴在生產活性 藥物物質和成品時遵守當前的良好製造規範(CGMP)。這些cGMP法規涵蓋與我們的候選產品有關的製造、測試、質量控制、存儲、分銷和記錄保存的方方面面。如果我們的合同製造商不能成功地 生產出符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，我們將無法確保或維持在其製造廠生產的產品獲得監管部門的批准。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們的 開發、製造、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力。同樣，如果我們的任何合同製造商選擇終止與我們的業務關係，我們也可能受到負面影響。

我們的合同製造商將接受FDA以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查，以瞭解是否符合cGMP和類似的監管要求。我們無法控制合同製造商 遵守這些法規和標準的情況。如果我們的任何合同製造商未能遵守適用的法規 ，可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、未能批准我們的任何候選產品上市、延遲、暫停或撤回批准、無法供應產品、運營限制 和刑事起訴，任何這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。 如果我們的合同製造商不遵守或保持這些標準中的任何一項，可能會對我們 開發、製造、獲得監管部門批准或營銷我們的任何候選產品的能力產生不利影響。

如果， 由於任何原因，這些第三方不能或不願意履行我們的職責，我們可能無法找到替代製造商或配方商或與他們達成有利協議，我們不能確定任何此類第三方是否具有滿足未來要求的 製造能力。如果這些製造商或任何成品藥品的替代製造商 在我們的活性藥物成分、 或原料藥或成品的各自制造工藝中遇到任何重大困難，或者出於任何原因應該停止與我們的業務往來，我們的任何候選產品的供應可能會出現重大中斷 ，或者可能根本無法創建我們的候選產品的供應。如果我們 遇到製造困難，我們生產任何候選產品的充足供應的能力可能會受到 負面影響。我們無法協調我們的第三方製造合作伙伴的努力，或者我們的第三方製造合作伙伴缺乏可用產能，這可能會削弱我們在所需的 水平上供應我們的任何候選產品的能力。由於我們需要滿足重要的法規要求才能獲得新的原料藥或成品製造商的資格，如果我們與當時的製造合作伙伴面臨這些或其他困難，如果我們決定將任何候選產品的生產 轉移到一個或多個替代製造商以應對此類困難，我們可能會 遇到任何候選產品的供應嚴重中斷。

任何製造問題或合同製造商的損失都可能中斷我們的運營，並導致開發延遲 和銷售損失。此外，我們將依賴第三方提供製造我們的候選產品所需的原材料。 任何此類對供應商的依賴都可能涉及幾個風險，包括可能無法獲得關鍵材料以及對生產成本、交貨時間表、可靠性和質量的控制減少。供應商問題對我們其中一個合同製造商的運營造成的任何意外中斷都可能延誤我們的任何候選產品的發貨，增加我們銷售商品的成本，並導致銷售損失。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化 。由於對我們的候選產品進行臨牀測試，我們將面臨潛在的產品責任風險，如果我們將任何候選產品商業化，我們將面臨更大的此類責任風險。例如，如果我們開發的任何產品(包括我們的任何候選產品)或我們在 候選產品中使用的任何材料據稱在產品測試、製造、營銷 或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。在美國，根據州消費者保護法，也可以對我們提出索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠進行辯護 ，我們可能會承擔大量責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使成功地為這些索賠辯護，我們也需要使用大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

截至本報告日期，我們已為我們的人體臨牀試驗購買了保險，我們認為該保險足以 我們目前的臨牀測試和開發水平，但我們不投保產品責任保險。我們打算在開始商業銷售我們的初始產品時獲得 產品責任保險。我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止 或阻礙我們開發的產品的商業化。儘管我們將努力獲得並維持我們認為足夠的此類保險金額 ，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額 不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍。我們的保險 保單也將有各種排除，我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠的影響。 因此，我們可能必須支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍的金額 或不在我們的保險覆蓋範圍內，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。

如果信息技術系統出現故障或安全漏洞，我們的業務運營可能會受到影響。 雖然我們認為我們已經在內部信息技術和網絡系統中實施了足夠的安全措施 ，但我們的信息技術系統可能會受到安全漏洞、計算機病毒、自然災害、 恐怖主義和電信故障的影響。任何系統故障或安全漏洞都可能導致我們在 中的運營中斷，此外還可能丟失專有信息和商業機密。如果任何中斷或安全漏洞 導致不適當地披露我們的機密信息，我們的競爭地位可能會受到不利影響 ，我們可能會產生賠償這些中斷或安全漏洞造成的損害的責任或額外費用。

銷售我們的候選產品的假冒版本以及未經授權銷售我們的候選產品，可能會對我們的收入、業務和運營結果產生不利影響，並損害我們的品牌和聲譽。我們的候選產品可能成為 假冒藥品的競爭對手，假冒藥品是以相同或非常相似的品牌名稱銷售的藥品，和/或外觀與正品相似，但在沒有適當許可證或批准的情況下銷售。 此類產品轉移了正品的銷售，通常成本和質量較低(例如，成分或配方不同)，並有可能損害正品的質量和有效性聲譽。為我們的候選產品獲得監管批准是一個複雜而漫長的過程。如果在監管審批期間 開始非法銷售假冒產品，消費者可能會購買此類假冒產品，這可能會對我們的收入、業務和運營結果產生不利的 影響。此外，如果非法銷售假冒產品對消費者造成不利的副作用，我們可能會與此類事件造成的任何負面宣傳聯繫在一起。儘管世界各地的製藥監管、控制和執法系統在監管假藥方面越來越積極，但我們可能無法阻止第三方製造、銷售或聲稱銷售假冒產品，與我們的候選產品 競爭。這樣的銷售也可能在我們不知情的情況下發生。假冒產品或未經授權的銷售的存在和任何生產或銷售的增加都可能對我們的收入、品牌聲譽、業務和運營結果產生負面影響 。

與產品監管相關的風險

我們的成功完全取決於我們是否有能力獲得FDA和外國司法管轄區監管機構對我們候選產品的營銷批准，我們打算在這些司法管轄區營銷我們的候選產品，這一點無法得到保證。 我們不允許將我們的候選產品作為處方藥產品在美國銷售，直到我們獲得FDA的NDA批准，或在任何其他國家/地區獲得必要的批准。 在美國，FDA通常要求完成每種藥物的臨牀試驗以確定其安全性和有效性 並進行廣泛的藥物開發以確保其質量，然後才能批准NDA。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分藥物向FDA提交了保密協議，最終獲得商業化批准的就更少了。 截至本報告日期，我們尚未向FDA提交保密協議，也沒有向其他監管機構提交類似的申請 我們的任何候選產品。

由於我們最初的乾粉候選藥物Tff Vori和Tff Tac-Lac將是已確定的非專利藥物，我們相信我們的初始藥物候選產品將有資格通過FDA的505(B)(2)監管途徑和其他外國司法管轄區的相應監管途徑獲得FDA批准。除了生物等效性試驗外，505(B)(2)途徑有時不需要臨牀試驗 ；然而，如果我們聲稱我們的候選藥物針對的是新的適應症，或者 提供了比現有批准產品更好的安全性，並且我們目前預計我們將在許多 病例中這樣做，我們很可能需要進行額外的臨牀試驗才能獲得上市批准。例如，根據與FDA關於TFF Vori和TFFTac-Lac的單獨IND前會議，我們認為我們需要在申請TFF Vori上市批准之前進行 第一階段和第二階段研究，以及在申請TFF Tac-Lac上市批准之前進行第一階段和IIb/IIIa階段研究。然而，不能保證FDA不會要求TFFVori或TFFTac-Lac的額外臨牀數據。

我們的商業模式是開發非專利藥物，對於這些藥物，我們將通過FDA的505(B)(2)監管途徑直接開發乾粉 配方；然而，並非我們所有的候選產品都將針對非專利 藥物，至少在CBD乾粉配方的情況下，我們的候選產品可能不是藥物。我們預計 任何CBD藥物產品的乾粉配方都不會過期，我們建議的鋁鹽疫苗乾粉配方也可能不會過期。我們還預計，我們的CBD藥物產品的乾粉配方可能需要通過FDA的505(B)(1)監管途徑的完整NDA；但是，非製藥CBD乾粉配方可能不需要FDA的批准。 我們預計我們的鋁鹽疫苗乾粉配方將需要生物許可證申請或BLA，這 非常類似於通過FDA的505(B)(1)監管途徑的完整NDA。

我們的 成功取決於我們是否獲得上述監管批准，而此類監管批准的發放是不確定的 ，並受到許多風險的影響，包括：

獲得監管部門批准的過程非常昂貴，如果獲得批准，通常需要很多年時間，而且可能會根據涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性、尋求監管部門批准的司法管轄區以及監管機構的重大自由裁量權等因素而變化很大。開發期間監管審批政策的變化 、附加法規或法規的變更或提交的產品申請的監管審查的變更 可能會導致申請審批或拒絕的延遲。在一個司法管轄區獲得監管批准 並不一定意味着產品候選將在我們可能尋求批准的所有司法管轄區獲得監管批准，但在一個司法管轄區未能獲得批准可能會對我們在其他司法管轄區尋求批准的能力產生負面影響 。由於上述原因或任何其他 原因未能獲得監管部門對我們候選產品的批准，將阻止我們將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果尚不確定。 我們的商業模式完全依賴於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。2021年，我們完成了TFFVori和TFFTac-Lac候選產品的第一階段人體臨牀試驗， 並於2021年11月開始在加拿大進行TFF氯柳胺產品的第一階段人體臨牀試驗。然而， 截至本報告之日，我們的任何候選產品都沒有取得性能表徵和動物試驗以外的任何進展。我們可能無法成功獲得FDA或類似的外國監管機構的批准， 開始對我們的任何其他候選產品進行臨牀試驗。如果我們沒有像目前計劃的那樣獲得批准，我們預計為任何候選產品啟動臨牀計劃的時間將被延長，這樣的延長將增加我們的 費用，推遲我們可能收到的任何收入，並增加我們對額外資金的需求。此外，我們不能保證我們將獲得開始人體臨牀試驗的批准，或者，如果我們確實獲得批准，我們的臨牀試驗將 成功，或者我們將繼續臨牀開發，以支持FDA或類似的外國監管機構對任何適應症的批准。我們注意到，大多數候選產品從未達到臨牀開發階段，即使是那些已經開始臨牀開發的產品，成功完成臨牀開發並獲得監管部門批准的機會也很小。臨牀前和臨牀試驗早期階段的成功並不能保證以後的臨牀試驗也會成功。, 臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。我們的一項或多項臨牀試驗失敗 可能發生在測試的任何階段。在臨牀試驗過程中或臨牀試驗過程中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得監管部門的批准或使我們的候選產品商業化。因此，我們的業務目前完全依賴於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化 ，這可能永遠不會發生。

即使 如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們也可能無法成功地將該產品商業化 ，我們從其銷售中獲得的收入(如果有的話)可能是有限的。如果獲批上市，我們候選產品的商業成功將取決於醫學界對每種產品的接受程度，包括醫生、患者和醫療保健付款人。市場對我們的任何候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、醫療保健付款人、 和患者的接受程度，我們可能無法產生足夠的收入，我們可能無法實現或維持盈利。我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們候選產品的好處，這可能需要大量資源 ，而且可能永遠不會成功。

此外，即使我們獲得了監管部門的批准，任何批准的時間或範圍也可能會禁止或降低我們將候選產品成功商業化的能力。 例如，如果審批過程太長，我們可能會錯失市場機會，並讓其他公司有能力開發競爭產品或建立市場主導地位。我們最終獲得的任何監管批准都可能受到限制，或受到限制或審批後承諾的約束，使我們的候選產品在商業上無法 生存。例如，監管機構可能批准我們的任何候選產品的適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不批准我們打算對任何候選產品收取的價格，可能批准取決於 昂貴的上市後臨牀試驗的表現，或者可能批准我們的任何候選產品的標籤 不包括該適應症成功商業化所必需或需要的標籤聲明。此外，FDA或類似的外國監管機構可以對批准施加條件，或要求風險管理計劃或風險評估和緩解戰略或REMS，以確保藥物的安全使用。此外，如果產品不符合監管標準，或者在產品最初上市後出現問題，產品審批可能會被撤回。上述任何情況 都可能對我們的候選產品的商業成功造成實質性損害。

即使 如果我們的任何候選產品獲得了市場批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管 審查，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們的候選產品可能會受到標籤和其他限制並退出市場，如果我們未能遵守監管 要求或我們的候選產品遇到了意想不到的問題，我們可能會受到處罰。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准 用於適應症，FDA或國外同類機構仍可能對其指示的用途或營銷或批准條件施加重大限制，或對可能昂貴和耗時的批准後研究(包括4期臨牀試驗)和上市後監測以監控安全性和有效性提出持續要求。我們的候選產品 還將遵守有關製造、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、廣告、促銷、記錄和不良事件報告以及其他上市後信息的持續法規要求 。這些要求包括向FDA註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守當前的良好臨牀實踐法規或CCP。此外，藥品製造商 及其設施受到FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保 遵守當前的cGMP、與質量控制、質量保證相關的要求以及相應的記錄和文件維護 。

FDA有權要求將REMS作為NDA的一部分或在批准後進行，這可能會對批准的藥物的分銷或使用施加 進一步的要求或限制，例如將處方限制在已 接受過專門培訓的特定醫生或醫療中心，將治療限制為滿足某些安全使用標準或要求患者測試的患者， 監控和/或註冊登記。

對於與我們的候選產品相關的銷售和營銷活動，廣告和促銷材料除了遵守美國其他適用的聯邦、州和地方法律以及其他國家/地區的類似法律要求外，還必須遵守FDA的規定 。在美國，向醫生分發產品樣品必須符合《美國處方藥營銷法》的要求。申請持有人必須獲得FDA批准才能更改產品和製造， 具體取決於更改的性質。我們還可能通過我們的客户和合作夥伴直接或間接地受到各種欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於美國反回扣法規、美國虛假申報法和類似的州法律，這些法律除其他外，還會影響我們提議的銷售、營銷和科學/教育資助計劃。如果我們參加了美國醫療補助藥品返點計劃、美國退伍軍人事務部的聯邦供應時間表或其他政府藥品計劃，我們將受到有關報告和付款義務的複雜法律法規的約束。所有這些活動 還可能受到美國聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。其他國家/地區的許多此類地區也有類似的要求。

此外，如果我們的任何候選產品被批准用於特定用途，我們的產品標籤、廣告和促銷 將受到監管要求和持續的監管審查。FDA嚴格監管有關處方藥的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如產品批准的標籤中所示。如果我們的候選產品獲得了市場批准，醫生 仍然可以合法地以與批准的標籤不一致的方式向他們的患者開出我們的產品。 如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會面臨重大責任和政府罰款。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以高額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，具體的促銷行為將被改變或減少。如果我們或監管機構發現候選產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件、生產產品的設施存在問題，或者我們或我們的製造商未能遵守適用的監管要求，我們可能會受到以下 行政或司法制裁：

發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造 收入的能力。不利的監管行動，無論是審批前還是審批後，也可能導致產品責任索賠，並增加我們的產品責任敞口。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准 並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准 ，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響 。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣 。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限 ，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究 可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區獲得銷售批准。在某些情況下，我們打算對產品收取的價格也需要審批。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將會減少 ，我們實現候選產品的全部市場潛力的能力將受到損害。

即使 雖然我們可以為候選產品申請孤兒藥物指定，但我們也可能無法獲得孤兒藥物營銷排他性。 我們認為，在某些情況下，我們的乾粉藥物產品可能符合FDA的孤兒藥物地位。 不能保證FDA將批准我們的任何候選產品未來的任何孤兒藥物指定申請，這 將使我們沒有資格獲得額外的排他性和孤兒藥物指定的其他好處。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到200,000人，並且 無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物的成本將從產品的銷售中收回。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途 。孤立產品指定不會在監管審批流程中傳遞任何優勢或縮短持續時間 。除了潛在的獨佔期外，孤兒指定使公司有資格在四年內獲得每年高達400,000美元的贈款資金，以支付臨牀試驗費用、臨牀研究費用的税收抵免 以及可能免除FDA申請用户費用。

如果具有孤兒指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病或病症的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物專營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請在同一適應症下銷售同一藥物，除非在有限的情況下，例如：(I)該藥物的孤兒指定被撤銷；(Ii)其上市批准被撤回；(Iii)孤兒專營權持有人同意批准另一申請人的產品；(Iv)孤兒排他性持有者無法確保獲得足夠數量的藥物；或(V)競爭對手的產品顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。如果指定為孤立產品的藥物獲得的上市批准範圍大於指定的適應症，則該藥物可能無法 獲得孤立藥物獨家經營權。如果我們選擇尋求這種申請，不能保證我們的任何候選產品在我們認為可能符合條件的適應症中都會獲得孤兒藥物稱號。

當前的 和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的市場批准並將其商業化的難度和成本 並影響我們可能獲得的價格。在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和法規變更和擬議變更 可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們盈利的 銷售候選產品的能力。已經提出了立法和監管建議，以擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不知道是否會頒佈額外的立法更改， 或FDA的法規、指南或解釋是否會更改，或此類更改對我們候選產品的上市審批(如果有)可能產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批流程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的影響。

在 美國，《聯邦醫療保險現代化法案》(簡稱MMA)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。 該立法擴大了老年人購買藥品的聯邦醫療保險覆蓋範圍，並引入了基於藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項立法授權Medicare Part D處方藥計劃使用處方 ，在那裏他們可以限制任何治療類別涵蓋的藥物數量。由於這項立法和擴大了聯邦政府對藥品產品的覆蓋範圍，我們預計將面臨控制和降低成本的額外壓力。 這些成本削減舉措和該立法的其他條款可能會減少我們為候選產品獲得的覆蓋範圍和價格 ，並可能嚴重損害我們的業務。雖然MMA僅適用於Medicare受益人的藥品福利，但私人付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循Medicare承保政策和支付限制，而MMA導致的任何報銷減少都可能導致私人付款人的付款減少。

《患者保護和平價醫療法案》經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法》或《醫療改革法》修訂，是一部涉及面廣泛的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。 醫療改革法修訂了用於報告目的的“製造商平均價格”的定義，這可能會 增加各州的醫療補助藥品退税金額。此外，該法律對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。

《保健改革法》仍有待立法努力，以廢除、修改或推遲該法律的實施。如果《醫改法》被廢止或修改，或者《醫改法》的某些方面延遲實施， 此類廢止、修改或延遲可能會對我們的業務、戰略、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響 。目前，我們無法預測《醫療改革法》的任何廢除、修改或延遲實施對我們的全面影響。由於醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)及其他機構將需要實施重大監管改革，以及實施這些改革所需的眾多流程，我們無法預測 哪些醫療保健計劃將在聯邦或州層面實施、任何此類改革的時間，或此類改革或任何其他未來立法或法規將對我們的業務產生的影響。

此外，自《醫療改革法》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修訂。 我們預計未來將採取更多的聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，進而可能顯著降低某些開發項目的預計價值，並降低或消除我們的盈利能力。

對我們的任何候選產品進行任何針對任何適應症的必要研究的任何 終止、暫停或延遲開始或完成 都可能導致我們的成本增加、延遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利影響。臨牀研究的開始和完成可能會因多種原因而推遲， 包括與以下有關的延遲：

產品 如果我們在測試或審批方面有延誤，或者如果我們需要執行比計劃更多或更大的臨牀研究，我們任何候選產品的開發成本都將增加。此外，法規要求和政策可能會發生變化，我們可能需要 修改研究方案以反映這些變化。修正案可能要求我們向FDA、類似的外國監管機構和IRBs重新提交我們的研究方案進行重新審查，這可能會影響該研究的成本、時間或成功完成 。如果我們延遲完成，或者如果我們、FDA或其他監管機構、IRB或其他 審查實體，或我們的任何臨牀研究站點暫停或終止我們對任何候選產品的任何臨牀研究，其商業前景可能會受到實質性損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減慢我們的開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀研究終止或暫停或延遲的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准 。此外，如果一項或多項臨牀研究被推遲，我們的競爭對手可能會先於我們將競爭產品 推向市場，而我們任何受影響的候選產品的商業可行性可能會顯著降低。

第三方保險和報銷以及醫療成本控制計劃和治療指導方針可能會限制我們未來的收入。 我們能否成功營銷我們的候選產品，在一定程度上將取決於政府 衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為我們的候選產品和相關治療提供的費用報銷水平。我們的任何候選產品通過國家醫療保險計劃下的報銷計劃銷售的國家/地區通常要求藥品製造商和銷售商在初始價格和隨後的任何漲價時獲得政府 批准。在某些國家，包括美國，政府資助的醫療保健計劃和私人醫療保健計劃可能會對價格施加巨大的間接壓力。如果沒有批准足夠的價格，或者無法獲得保險和報銷，或者範圍有限，我們可能無法銷售我們的候選產品 。越來越多的第三方付款人試圖以可能影響我們產品開發的方式控制醫療成本，包括：

我們開發的任何包含CBD的候選產品都將受到美國受控物質法律法規的約束，如果 不遵守這些法律和法規，或遵守這些法律和法規的成本，可能會對我們的業務運營結果(無論是在臨牀開發期間和審批後)以及我們的財務狀況產生不利影響。我們 相信我們的TFF平臺可以用來配製乾粉型大麻二醇或CBD，我們正處於開發乾粉型CBD的早期階段。CBD是1970年聯邦受控物質法案或CSA中定義的受控物質。受管制物質受到CSA的高度監管，該法案除其他外，規定了某些註冊、製造配額、安全、記錄保存、報告、進口、出口和其他由聯邦禁毒署(DEA)管理的要求。DEA將受控物質分為五個附表：附表I、II、III、IV或V物質。根據定義，附表1物質有很高的濫用可能性，目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏公認的安全性，並且不得在美國開具處方、銷售或銷售。在美國獲準使用的藥品可能被列為附表II、III、 IV或V，其中附表II物質被認為是最有可能濫用或依賴的物質，而附表V物質被認為是此類物質中濫用的相對風險最低的物質。附表一和附表二藥物受到《公約》最嚴格的管制，包括製造和採購配額、安全要求和進口標準。此外，附表二藥物的配發也受到進一步限制。例如，如果沒有新的處方，他們可能不會被重新灌裝。

雖然大麻及其某些衍生物，包括CBD，是附表一管制物質，但在美國批准用於醫療用途的含有大麻或大麻提取物的產品必須列入附表二至附表五，因為FDA的批准符合“可接受的醫療用途”要求。2018年，FDA批准了CBD的芝麻油口服液Epidiolex，DEA將Epidiolex安排在附表V。據我們所知，Epidiolex是唯一獲得FDA上市批准的CBD藥物。如果我們能夠開發一種基於CBD的乾粉候選藥物，並且FDA為該候選藥物提供了市場批准，但無法保證，DEA將做出時間表確定，並將我們的基於CBD的乾粉候選藥物置於時間表I之外的時間表中，以便將其開給美國的患者。 如果我們能夠開發基於CBD的乾粉候選藥物，我們將能夠出於 DEA時間表的目的而有利地引用Epidiolex；然而，不能保證我們開發的任何基於CBD的候選藥物將被DEA列為附表V受控物質。此外，如果FDA、DEA或任何外國監管機構確定我們的任何基於CBD的候選藥物可能有濫用的可能性，可能需要我們生成比其他情況下所需的更多的臨牀數據，這可能會增加成本或推遲此類候選藥物的發佈。

進行研究、製造、分發、進口或出口或分發受控物質的設施 必須註冊(獲得許可)才能執行這些活動，並擁有DEA所需的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制 以防止藥物丟失和轉移。所有這些設施必須每年更新註冊，但配藥設施除外，必須每三年更新一次。DEA對某些處理受管制物質的註冊場所進行定期檢查。獲得必要的註冊可能會導致我們可能開發的任何基於CBD的候選藥物的進口、製造或分銷 延遲。此外，未能遵守CSA，尤其是不遵守規定導致損失或轉移，可能會導致監管行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動程序限制、暫停或撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

個別州也制定了受控物質法律法規。雖然州控制物質法律通常反映聯邦法律，但由於各州是單獨的司法管轄區，它們可能也會單獨安排我們的候選產品。一些州 根據聯邦行動自動安排藥品，而其他州通過制定規則或立法行動來安排藥品。 州安排可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何產品的商業銷售，而不利的安排可能會對此類產品的商業吸引力產生重大不利影響。我們還必須獲得單獨的州註冊、 許可證或許可證，才能獲得、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的法規要求，可能會導致各州在執行和制裁的同時，執行和制裁DEA的規定或聯邦法律規定的其他規定。

2018年農場法案的通過將影響我們開發乾粉版本的CBD。2018年12月20日，2018年農業改善法案或2018年農場法案簽署成為法律。這項新法律將大麻排除在CSA大麻的定義之外，並使大麻的種植和商業銷售在美國合法化，受到州政府監管和聯邦監管機構的持續監督。然而，2018年農場法案並未將大麻來源的CBD合法化。CBD通常仍是CSA附表一管制物質，2018年農場法案規定，如果CBD是從持牌種植者以符合2018年農場法案及相關聯邦和州法規的方式從大麻中提取的，CBD將被從附表I狀態中移除。

此外，2018年農場法案並未改變FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管的權力，包括CBD。大麻產品，包括CBD，符合藥品、食品、膳食補充劑、獸醫產品和化粧品的資格，將繼續受FDA根據適用的監管框架進行監管。2018年農場法案通過後，FDA重申了其執法權力，並重申了要求 在市場上聲稱具有治療益處或任何其他疾病的CBD產品(大麻或其他)，在進入州際商業之前，必須得到FDA的預期用途批准。然而，我們認為， 大麻衍生的CBD產品在市場上沒有聲稱有治療益處，或沒有任何其他疾病聲稱， 可能不需要FDA的上市前批准。雖然我們認為，最近的立法，尤其是2018年《農場法案》，減少了DEA對CBDS的監管金額，但這是一個快速發展的法律領域，未來州政府對CBDS的監管仍存在一些不確定性。此外，截至本報告之日，FDA只批准了一種基於CBD的藥物 產品Epidiolex上市，並且不能保證我們在尋求FDA批准基於CBD的乾粉配方時不會遇到成本增加或延遲 ，前提是我們完全可以獲得批准。

與我們知識產權有關的風險

我們 依賴於授權給我們的某些技術的權利。我們不能完全控制這些技術，如果我們失去對這些技術的權利，可能會阻止我們銷售我們的候選產品。如上所述，我們的商業模式完全依賴德克薩斯大學奧斯汀分校(UT)授予我們的某些專利權。請看，“風險因素 -與我們的業務相關的風險-我們的業務模式完全依賴於德克薩斯大學奧斯汀分校授予我們的某些專利權，失去這些許可權很可能會導致我們的業務失敗，正如 目前所設想的那樣。由於我們將作為被許可方持有這些權利，因此我們對這些專利權的某些重要方面的控制有限。根據專利許可協議，UT保留控制有關起訴和維護所有美國和外國專利的所有決定的權利，以及有關對潛在的專利權侵權者採取任何行動的所有決定。我們認為UT在這些問題上與我們有着共同的利益，UT已同意就可能的侵權索賠的起訴和執行以及UT保留控制權的其他 事項與我們進行磋商。然而，不能保證UT會同意我們的觀點，即如何最好地 起訴、維護和捍衞受專利許可協議約束的專利權。

保護我們的知識產權是困難和昂貴的，我們無法確保這些權利的保護。 我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力成功地捍衞受我們與UT的專利許可協議約束的專利權，以抵禦第三方挑戰，併成功地針對第三方競爭對手執行這些專利權。 製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題 ，重要的法律原則仍未解決。更改專利法或專利法的解釋可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在受UT專利許可協議約束的專利申請中可允許或可強制執行的權利要求的廣度。與我們的TFF平臺和相關技術相關的專利和專利申請可能會受到第三方的挑戰、無效或規避，並且可能無法保護我們免受擁有類似產品或技術的競爭對手的影響。

許可給我們的專利權提供的未來保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的 保護，可能無法充分保護我們的權利，使我們能夠獲得或保持我們的競爭優勢，或為我們提供任何競爭優勢。我們不能確定第三方擁有的任何專利申請不會優先於我們擁有許可權的專利申請，或者我們不會捲入美國或外國專利局的干涉、反對或無效訴訟 。

此外， 如果UT要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們任何候選產品的專利， 被告可以反訴該專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告 聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可強制執行的理由包括與專利起訴有關的人員在起訴期間向美國專利商標局或美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方也可以 向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使是在訴訟範圍之外。此類 機制包括在國外司法管轄區的複審、授權後審查和同等程序，例如反對程序。 此類程序可能會導致UT的專利被撤銷或修改，從而使其不再涵蓋我們的產品 候選產品或競爭產品。法律斷言無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的。 例如，關於有效性，我們不能確定沒有無效的先前技術，而UT和專利審查員在起訴期間並不知道。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將失去對我們任何候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

在 未來，我們可能會依靠專有技術和商業祕密來保護技術，尤其是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，專有技術和商業祕密很難保護。雖然我們打算要求員工、學術合作者、顧問和其他承包商簽訂保密協議，但我們可能無法充分 保護我們的商業機密或其他專有或授權信息。通常，研究合作者和科學顧問 有權發佈我們可能有權訪問的數據和信息。強制要求第三方非法獲取 並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果不可預測。此外，與專利相比，法院有時更不願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。

如果 我們無法為我們的候選產品或我們的技術獲得或維護專利保護或商業祕密保護，第三方可能會使用我們的專有信息，這可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響。

我們的候選產品可能會侵犯他人的知識產權，這可能會增加我們的成本，延遲或阻礙我們的開發和商業化努力。我們的成功在一定程度上取決於避免侵犯他人的專有技術。製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁 。很難識別可能與我們的專有技術相關的第三方專利權，因為 由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義，專利搜索並不完善。此外，由於專利申請在專利申請發佈之前是保密的， 我們可能不知道我們的任何候選產品或任何未來候選產品的商業化可能會侵犯第三方專利。可能會有某些已頒發的專利和專利申請要求我們 獲得許可，以便對我們的任何候選產品進行研究、開發或商業化，我們不知道這些專利和專利申請是否可以按商業合理的條款獲得許可，或者根本不知道。第三方提出的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並且可能：

第三方 可能擁有可能阻止我們的任何候選產品上市的專有權利。任何針對我們要求損害賠償並試圖禁止與我們的任何候選產品或我們的 工藝有關的商業活動的專利相關法律訴訟，都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，並要求我們獲得許可證才能繼續製造或銷售我們的任何候選產品或任何未來的候選產品。我們無法預測我們是否會在任何此類 行動中獲勝，也無法預測這些專利所需的任何許可是否會以商業上可接受的條款提供，如果全部提供的話。此外，如有必要，我們不能確定是否可以重新設計我們的候選產品或任何未來的候選產品或流程，以避免侵權。因此，在司法或行政訴訟中做出不利裁決，或 未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化我們的任何候選產品或 未來的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們 預計會有其他公司，包括大型製藥公司，在與我們的產品競爭的領域開展工作。 候選專利已經或可能導致提交可能被認為與我們的活動相關的專利申請。 如果我們要在法庭上挑戰這些或任何已發佈的美國專利的有效性，我們將需要克服附加於每一項已發佈的美國專利的法定 有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確和令人信服的證據。如果我們要在美國專利辦公室的專利審判和上訴委員會的行政審判中質疑這些或任何已頒發的美國專利的有效性 ，我們將必須證明這些權利要求是不可申請專利的，因為證據佔優勢。不能保證陪審團和/或法院會在侵權、有效性或可執行性問題上做出有利於我們的裁決。即使我們成功了，訴訟 也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們 可能會受到指控，稱我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地 使用或披露了其前僱主的所謂機密信息或商業祕密。正如我們 行業的常見做法一樣，我們將僱用以前受僱於其他製藥公司的個人，包括我們的競爭對手 或潛在競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠待決，但我們未來可能會受到以下索賠的影響： 我們的員工或潛在員工對其前僱主負有持續義務(例如競業禁止義務或非徵集義務)，或者我們的員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

與持有我們的普通股相關的風險

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。你可能會失去全部或部分投資。我們普通股的市場價格會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自我們的普通股於2019年10月以每股5.00美元的價格在首次公開募股中出售以來，截至2022年3月11日，我們普通股的報告銷售價格從3.44美元到21.14美元不等。我們在納斯達克全球市場的股票市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些 因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。在過去，在市場動盪之後，上市公司股東 經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移出去。

如果證券或行業分析師不繼續發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會 減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外，獨立行業分析師可能會 對我們的候選產品、我們的TFF平臺的功能以及我們的競爭對手的功能提供評論，而這些評論可能會顯著影響市場對我們產品的看法。我們無法控制這些行業分析師報告的內容，而且由於行業分析師可能會影響現有和潛在客户，如果他們不對我們的產品和平臺功能給予正面評價或將我們視為市場領導者，我們的品牌可能會受到損害。

未來的增資可能會稀釋您的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本 ，我們現有股東的所有權百分比將會減少，這些股東可能會 經歷大幅稀釋。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券將擁有優先於我們普通股的權利 ，發行的債務證券的條款可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過協作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求 放棄我們的知識產權或候選產品的某些權利，或按對我們不利的條款授予許可 。

根據2012年的《就業法案》，我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

我們 已選擇利用《就業法案》提供的所有福利，包括上文討論的豁免。我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票 價格可能更不穩定。

我們 在長達五年的時間內仍將是一家“新興成長型公司”，儘管如果我們的收入 超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們的非附屬公司持有的普通股的市值在任何未來一年的6月30日超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

如果我們未能維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。從我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始，我們被要求提供一份關於管理層對我們財務報告內部控制的評估報告。 一旦我們既不是新興成長型公司，也不是非加速備案公司，我們將被要求獲得我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制報告的認證。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露控制和程序， 旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節進行的任何測試，或在需要時由我們的獨立註冊會計師事務所進行的後續測試，都可能 揭示我們對財務報告的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行 前瞻性或追溯性更改，或者確定需要進一步關注或改進的其他領域。 不良的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。還有一個風險是，我們和我們的獨立註冊會計師事務所(如果將來適用)都不能在規定的時間範圍內得出結論，即財務報告的內部控制 按照第404條的要求是有效的。因此，投資者可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心, 這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

我們 過去沒有分紅，目前也沒有分紅的計劃。我們計劃將我們所有的收益進行再投資， 在我們有收益的範圍內，以支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何 現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

我們 可能面臨更高的證券集體訴訟風險。從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關 因為生物技術和製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動。 如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會損害我們的業務。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。我們的第二次修訂和重述公司註冊證書或證書，以及修訂和重述特拉華州法律的法律和適用條款 的條款可能會推遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東 可能認為符合其最佳利益的交易。本證書及經修訂和重述的附例中的規定：

此外，特拉華州公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制 在股份收購後三年內有效。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於當前價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的 可能會降低我們普通股的價格。

我們的 證書以及修訂和重述的法律將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能提起的某些訴訟的唯一和獨家 法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得 有利的司法法庭的能力。我們證書中的條款以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內 作為以下事項的唯一和獨家論壇：

這些排他性論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》下的債權。然而，這些排他性論壇條款規定，如果沒有位於特拉華州的州法院擁有管轄權，特拉華州聯邦地區法院應是排他性論壇。通過成為我們公司的股東，您將被視為已通知並同意了我們證書的條款，並修訂和重申了與選擇論壇相關的法律，但 不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。選擇我們證書中的法院條款以及修訂和重述的章程可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力，這可能會阻止就此類索賠 提起訴訟。或者，如果法院發現我們的證書中包含的法院條款的選擇以及修訂的 和重述的章程在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

不適用 。

我們在德克薩斯州沃斯堡租賃了大約1,000平方英尺的辦公空間，租金為每月3,900美元。租約的初始期限截止於2023年5月1日，此後將按月續期。。我們還在賓夕法尼亞州多伊爾斯敦租賃了1500平方英尺的辦公空間。 租賃協議為期一年，2022年10月31日到期，視我們是否續訂一年而定。月租費為3,000美元。

截至本報告日期 ，我們或我們的財產沒有受到任何法律程序的影響。我們可能會不時地捲入法律程序和在其正常業務過程中提出的索賠。此類事項受到許多不確定因素和結果的影響，無法有把握地預測。

不適用 。

第 第二部分

市場信息

我們的 普通股已在納斯達克股票市場交易，代碼為“TFFP”。

記錄持有者

截至2022年3月11日，共有7名我們普通股的持有者。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留收益，為運營和業務擴張提供資金。

權益 薪酬計劃信息

我們 通過了TFF PharmPharmticals，Inc.2018年股票激勵計劃(“2018計劃”)，規定授予非限制性 股票期權和激勵股票期權，以購買我們普通股的股票，並授予限制性和非限制性 股票授予。我們根據2018年計劃預留了3284,480股普通股。根據2018年計劃，我們公司的所有高管、董事、員工和顧問 都有資格參加。2018年計劃的目的是為符合條件的參與者提供獲得我們公司所有權權益的機會 。

2021年9月，我們通過了TFF PharmPharmticals，Inc.2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃也在我們於2021年11月4日召開的年度股東大會上獲得了股東的批准。2021年計劃規定授予非限制性股票期權和激勵性股票期權以購買我們普通股的股票，授予限制性和非限制性股票 獎勵，以及授予限制性股票單位。我們在2021計劃下保留了420萬股普通股。我們的所有員工 和任何子公司員工(包括兼任員工的高級管理人員和董事)以及我們的所有非員工董事 和為我們提供服務的其他顧問、顧問和其他人員將有資格獲得 2021計劃下的激勵獎勵。

下表列出了截至2021年12月31日有關我們的股票計劃的某些信息，根據這些計劃，我們的股權證券 被授權發行。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2021年12月31日的一年中，我們共發行了444,751股普通股，其中包括415,917股因行使424,288股普通股認購權證而發行的普通股 ，以及因行使普通股認購權證而發行的28,834股普通股，總收益為180,213美元。 根據1933年證券法第4(A)(2)節和規則506條，我們向認股權證持有人發行普通股不受限制。所有權證持有人都是經認可的投資者，這一術語在《證券法》規則501中有定義。

一般信息

我們 成立於2018年1月24日，是特拉華州的一家公司，目的是基於我們的專利薄膜冷凍技術平臺 開發創新藥物產品並將其商業化。自我們成立以來，我們一直專注於開發我們最初的候選藥物，與老牌製藥公司建立戰略關係， 許可我們的TFF技術平臺，並追求額外的營運資金。我們尚未開始創收業務 。

自2018年我們組織以來，我們從事了以下融資交易：

A系列優先股配售。2018年3月，我們私募了566.2萬股A系列優先股，發行價為每股2.50美元，總收益約為1420萬美元；2019年5月，我們以每股2.50美元的發行價，私募了3，26.8萬股A系列優先股，總收益約為820萬美元。.我們A系列優先股的股票以每年6%的速度累積股息。.A系列優先股的股票，包括A系列優先股的所有應計但未支付的股息，總計1,603,709美元，在我們以2.50美元的轉換價格完成首次公開募股的同時，自動轉換為我們普通股的9,571,692股.

首次公開募股 。2019年10月25日，我們進行了440萬股普通股的首次公開發行，公開發行價為每股5.00美元。在支付承銷商折扣和發售費用後，以及在承銷商於2019年11月20日行使超額配售選擇權，以每股5美元的發行價額外購買479,300股我們的普通股後，我們獲得約2,180萬美元的淨收益。

2020年8月 私募。2020年8月13日，我們進行了3,048,654股普通股的私募，每股購買價格為8.50美元，總收益約為25,914,000美元，扣除出售佣金和 其他發售費用。在扣除配售代理佣金和發售費用後，我們獲得的淨收益約為24,280,000美元。

2021年3月公開發行。2021年3月30日，我們進行了2,140,000股普通股的公開發行，每股購買價格為14.00美元，總收益約為30,000,000美元，然後扣除承銷商折扣和 發行費用。扣除承銷商折扣和發行費用後，我們獲得的淨收益約為2801.5萬美元。

運營結果

我們 成立於2018年1月，尚未開始創收業務。到目前為止，我們的業務包括我們最初候選產品的開發和早期測試以及第一階段人體臨牀試驗。關於我們的 組織，我們於2018年1月24日與我們的前母公司LTI簽訂了一項出資和認購協議，根據協議，我們同意從LTI收購LTI的某些非核心知識產權和其他資產，或收購的資產，所有這些都與我們的薄膜冷凍技術有關。我們在2018年3月完成首輪A輪優先股融資的同時，完成了對收購資產的收購 。

為了進行臨牀研究，我們於2019年12月成立了澳大利亞全資子公司TFF PharmPharmticals Australia Pty Ltd.。

截至本報告之日，新冠肺炎疫情對我們業務的影響相對較小。在2020年期間，由於新冠肺炎大流行，我們的TFFTAC-Lac的I期臨牀試驗中的劑量暫停，而且在2020年和2021年第一季度，大流行導致我們及其合作者和服務提供商的某些非臨牀和臨牀活動的時間略有放緩。然而，新冠肺炎疫情並沒有導致我們放棄、放棄或實質性推遲任何擬議的活動。雖然我們相信，到目前為止，我們能夠有效地控制新冠肺炎疫情造成的幹擾，但不能保證我們的運營，包括我們候選藥物的開發， 未來不會受到新冠肺炎疫情或像新冠肺炎爆發這樣的傳染病的流行或爆發的幹擾或實質性不利影響。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中我們對以下項目的運營結果以及這些項目的百分比變化。

我們 已與第三方簽訂了可行性和材料轉讓協議，為我們提供資金，以換取某些 研發活動。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別確認了88,161美元和0美元的贈款收入。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們的研發費用分別為2,130萬美元和1,070萬美元，一般和行政費用分別為1,060萬美元和800萬美元。2021年期間研發費用的增加主要是由於製造成本增加了約530萬美元，其中包括與Augmenta單抗相關的約160萬美元，與氯硝柳胺、TFFVori和TFFTac-Lac相關的臨牀和臨牀前費用分別約為170萬美元和170萬美元，增加的工資和相關費用約為 $671,000美元，以及增加的股票薪酬約為319,000美元。研發費用的增加還包括我們對第三方擁有或許可的幾種藥物和疫苗的乾粉配方的初步分析和測試 我們認為這可能會導致我們用於開發乾粉產品候選產品的TFF技術無法獲得許可。我們 預計未來幾個季度我們在研發活動上的支出將繼續增加，這主要是由於臨牀 試驗活動。

2021年一般和行政費用較上一年增加，主要原因是保險和投資者關係費用增加約576,000美元，諮詢和業務發展費用增加約399,000美元，工資及相關費用增加約280,000美元，以及基於股票的薪酬增加約100萬美元，以及由於我們業務的增長而導致的其他一般增長。雖然我們預計未來幾年我們的一般和行政費用 將繼續增加，但我們預計增長率已開始下降。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的其他收入和利息收入，以及這些項目的百分比變化。

2021年的其他 收入包括可退還的澳大利亞研發獎勵計劃支付的2020年支出的652,877美元，以及從美國國税局獲得的與2020年支出的研發税收抵免相關的43,836美元。2021財年，由於計息賬户利率下降，利息收入減少。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們分別淨虧損3,100萬美元和1,860萬美元。

財務狀況

截至2021年12月31日，我們的總資產約為4,070萬美元，營運資本約為3,690萬美元。截至2021年12月31日，我們的流動資金包括約3380萬美元的現金和現金等價物。我們相信，截至本報告日期，我們手頭的現金足以為我們擬議的運營計劃提供資金，至少在本報告日期後的12個月內。然而，截至本報告之日， 我們認為，我們將需要額外的資金來支持我們的運營，直到TFF Vori和TFF Tac-Lac的上市批准， 假設完全可以獲得批准，並參與我們任何其他候選藥物的實質性開發，如配方、早期動物試驗和正式毒理學研究。如果我們遇到不可預見的延遲或費用，我們可能需要 額外資本，以便在未來12個月內為我們當前水平的持續成本提供資金。我們打算通過各種融資來源尋求更多資金，包括出售我們的股權和債務證券、我們的技術和共同開發的許可費 以及與行業合作伙伴的合資企業，優先考慮我們的技術和與行業合作伙伴的共同開發和合資企業的許可費 。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠以較少的資本實現生產運營的收入和有意義的商業成功。然而，不能保證此類 資金將以商業上合理的條款提供(如果有的話)。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能 無法進一步執行我們的業務計劃，並且我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

現金流

下表概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流：

經營活動中使用的現金增加 主要是由於我們的業務擴張導致2021年運營虧損增加，包括增加人員和增加候選產品開發活動。投資活動與購買財產和設備有關。融資活動主要包括2020年8月的私募和2021年3月的公開發行。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則 或GAAP編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要在我們的合併財務報表中作出影響資產、負債、成本和費用報告金額的估計和判斷。 我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些因素從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果 可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在本公司合併財務報表附註3中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

基於股票的薪酬

我們 根據權威指導計算基於股票的薪酬。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定其股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型包括各種假設， 包括我們普通股的公平市值、股票期權的預期壽命、預期波動率和預期無風險利率等。這些假設反映了我們的最佳估計，但它們涉及基於市場狀況的固有不確定性，這些市場狀況通常不在我們的控制範圍之內。

因此，如果使用其他假設，根據權威指引確定的基於股票的薪酬成本 可能會受到重大影響。此外，如果我們對未來的贈款使用不同的假設，基於股票的薪酬成本 可能在未來一段時間內受到實質性影響。

對於我們普通股的授予，我們使用授予日的收盤價作為普通股的公允價值。

研究和開發費用

根據權威指南，我們在發生時向運營收取研發費用。研發費用 包括設計、開發、測試和增強我們技術的人員成本，以及某些其他 分攤成本，如折舊和其他設施相關支出。

協作 安排

我們 考慮安排的性質和合同條款，並評估安排是否涉及聯合經營活動，根據該活動，我們是積極參與者，面臨重大風險和回報，這取決於該活動的商業成功 。如果我們是一個積極的參與者，並且面臨着取決於活動商業成功的重大風險和回報 ，我們將這種安排視為合作安排。

對於合作伙伴並非某些研發活動的客户的 協作安排，我們 將收到的研發費用報銷款項計入發生此類費用期間的沖銷費用 。這反映了合作安排內這些活動的共同風險分擔性質。我們將欠款或應收款歸類為其他流動負債或預付費用及其他流動資產。

如果 協作合作伙伴向我們支付的款項代表客户對提供的不同商品和服務的對價 ，則我們將這些付款計入ASC 606的範圍內，即與客户的合同收入。

研究 和發展税優惠

根據澳大利亞研發税收激勵計劃(“澳大利亞税收激勵計劃”)，我們 有資格從澳大利亞税務局獲得符合條件的研發支出現金退款。本公司確認澳大利亞的税收優惠，前提是有合理的保證將收到現金退款，相關支出已經發生，且代價能夠可靠地衡量。

由於 我們已確定有合理保證我們將獲得符合條件的研發支出的現金退款 ，因此我們將澳大利亞税收激勵記錄為研發費用的減少，因為澳大利亞税收激勵 激勵不依賴於我們產生未來的應税收入、我們持續的税收狀況或税收狀況。在每個期間結束時， 管理層根據當時可用的信息估計我們可獲得的可退還税款抵扣。

不適用 。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

Tff 製藥公司

對財務報表的意見

我們已審計了所附的TFF製藥有限公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止兩個年度內各年度的經營及全面虧損、股東權益及現金流量的相關綜合報表 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2021年12月31日、2021年及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限責任公司

我們 自2018年起擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

March 24, 2022

Tff 製藥公司

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Tff 製藥公司

合併 營業報表和全面虧損
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Tff 製藥公司

截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益合併報表