依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-263621

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書是根據1933年證券法向證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年3月24日

初步招股説明書副刊

(招股説明書日期：2022年3月24日)

$65,000,000

A類普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發售價值65,000,000美元的A類普通股。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是PRPL。2022年3月23日，我們A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格為每股6.93美元。

承銷商已同意以每股$的價格從我們手中購買我們的A類普通股，這將為我們帶來大約$的淨收益，扣除我們估計應支付的發售費用。承銷商可不時直接或透過代理人，或透過經紀參與納斯達克全球精選市場的經紀交易，或以協定交易或上述銷售方式的組合，或以其他方式，按一個或多個固定價格或按出售時的現行市價、按與當時市價相關的價格或按協定價格向交易商發售A類普通股。承銷商買入A類普通股的價格與轉售該A類普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

根據其合同優先購買權，Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC A系列股份有限公司及其關聯公司持有我們A類普通股34.99%的股份，已表示有興趣購買根據本招股説明書補編髮售的我們A類普通股最多29.81%的股份。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲從本招股説明書附錄的S-11頁和隨附的招股説明書第7頁開始的風險因素，以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)中題為風險因素一節中描述的風險因素。

承銷商可在本招股説明書增發之日起30天內，以每股9,750,000美元的價格增購最多9,750,000美元的A類普通股。如果承銷商完全行使其選擇權，我們獲得的未計費用的總收益將為$。承銷商購買A類普通股的價格與承銷商轉售此類A類普通股的價格之間的差額可被視為承銷補償。見承銷。

閣下在投資前，應仔細閲讀本招股章程副刊及隨附的招股章程及以參考方式併入本招股章程副刊內的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補充材料的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

A類普通股預計將於2022年左右交付。

SoleBook-Running Manager

美國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2022年。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-I
招股説明書補充摘要			S-2
風險因素			S-11
有關前瞻性陳述的注意事項			S-14
收益的使用			S-15
大寫			S-16
稀釋			S-17
某些材料美國聯邦所得税考慮因素			S-18
我們提供的證券説明			S-22
包銷			S-23
法律事項			S-31
專家			S-31
在那裏您可以找到更多信息			S-31
通過引用合併的信息			S-31

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			7
有關前瞻性陳述的注意事項			8
收益的使用			9
股本説明			10
手令的説明			19
債務證券説明			21
認購權説明			28
單位説明			29
配送計劃			30
法律事項			34
專家			34
在那裏您可以找到更多信息			34
通過引用合併的信息			34

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與我們A類普通股的發售有關。在購買我們提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們已授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入的信息(如標題所述)，其中您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息和通過引用合併的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補編，它描述了本次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中所包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，本招股説明書是指由本招股説明書副刊和隨附的招股説明書組成的綜合文件。在本招股説明書附錄中，在法律允許的情況下，我們通過引用的方式合併了我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們將來向美國證券交易委員會提交文件以更新通過引用納入的文件中所包含的信息時，本招股説明書補編中包含或通過引用納入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form-3註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程，涉及可能根據該表出售的高達100,000,000美元的證券。2022年3月24日，美國證券交易委員會宣佈《貨架登記聲明》生效。

根據擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書增刊的目的是提供有關我們此次發行A類普通股的補充信息。

閣下只應依賴本招股説明書增刊、隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何未獲授權的司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向向要約或要約被視為違法的任何人發出要約或招攬買入我們證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

S-I

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危險因素

您應仔細考慮以下風險因素，在隨附的招股説明書中的風險因素標題下，以及在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(經修訂)中的風險因素標題下，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。？查看哪裏可以找到更多信息並通過參考合併。在做出任何投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們包括或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們當時沒有意識到或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在任何情況下，我們A類普通股的價值都可能下降，你可能會損失你的全部或部分投資。另見以下標題下關於前瞻性陳述的警示説明下所載信息。

與此次發行相關的風險

未來我們的A類普通股在公開市場上的出售可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股本證券或其他可轉換為股本證券或可交換為股本證券的證券來籌集資金的能力，無論此類出售與我們的業務表現之間是否存在任何關係。截至2021年12月31日，我們有66,492,846股A類普通股已發行，所有這些股票都有資格在公開市場上出售，並在某些情況下符合第144條的要求，包括數量限制和出售方式要求。此外，根據本招股説明書提供的所有股份將可以自由交易，發行時不受限制或進一步登記。

如果我們增發股本，我們的股東可能會遇到他們的投資價值大幅稀釋的情況。

我們的章程允許我們發行最多3億股普通股，包括2.1億股A類普通股和9,000萬股B類普通股，以及最多500萬股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。為了籌集額外資本，我們可能會在未來以低於現有股東支付的價格出售額外的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可交換為我們A類普通股的證券，而未來認購股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，這可能導致現有股東的利益大幅稀釋。

我們可能會發行債務和股權證券或可轉換為股權的證券，其中任何一種都可能優先於我們的A類普通股，這可能會對我們的A類普通股的價值產生負面影響。

在未來，我們可以嘗試通過進行額外的債務或債務類融資來增加我們的資本資源，這些債務或債務類融資是無擔保的或以我們的所有資產擔保的，或通過發行額外的債務或股權證券，其中可能包括髮行有擔保或無擔保票據、優先股、混合證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券。在我們清算的情況下，我們的貸款人和我們債務的持有人將在分配給A類普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配，而A類普通股優先證券的持有人將在分配給我們A類普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定可能受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，我們無法預測或估計我們未來發售或債務融資的金額、時間或性質。此外，市場狀況可能要求我們接受未來發行證券時不太有利的條款。

S-11

雖然我們可以根據2020年信貸協議獲得5,500萬美元的循環信貸安排，但我們獲得該等資金的能力須受某些條件的限制，包括遵守限制性契約，包括有關我們的綜合槓桿率和淨槓桿率、我們的固定收費保證金比率和我們的最低流動資金的財務契約。我們已經提取了循環信貸安排的全部金額。只要吾等預付或償還循環信貸安排下的借款，包括是次發售的結果，吾等根據循環信貸安排再借入資金的能力將受制於2020年信貸協議所規定的條件，包括遵守包括財務契諾在內的契諾，以及吾等的陳述及認股權證，以確保本公司的聲明及認股權證繼續真實及正確。此外，我們的現金餘額不能超過2500萬美元，只要我們的循環信貸安排下有任何餘額未償還，因此我們在此次發售後短期內提取這一貸款的能力將受到限制。我們的2020年信貸協議經修訂後，可以在我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中找到證據。

我們截至2021年12月31日止年度的經營及財務業績未能滿足我們根據2020年信貸協議所要求的財務及業績契約。為避免違反該等契諾及相關違約，吾等於2022年2月28日，即2020信貸協議下的契諾合規認證日期前，訂立2020信貸協議的第一修正案。第一修正案包含一個契約豁免期，因此在截至2021年12月31日的財季至截至2022年6月30日的財季，將不會測試淨槓桿率和固定費用覆蓋率。修訂中的其他變化包括修改槓桿率和固定費用覆蓋範圍的定義和門檻、增加最低流動資金要求以及在現金超過2,500萬美元的情況下強制預付循環貸款、新的每週和每月報告要求、對資本支出金額的限制，包括收購其他業務或技術的支出、增加開設更多展廳的租賃發生測試，以及在契約修正案期間增加負面契約，該契約修改期將持續到2023年，直到滿足某些條件。此外，2020年信貸協議下的未償還借款利率從倫敦銀行同業拆借利率改為有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。

在未來或額外豁免及修訂是必要的範圍內，若吾等日後無法遵守2020年信貸協議的契諾及其他條款，則不能保證吾等能夠根據2020年信貸協議獲得貸款人的豁免或進一步修訂。我們未能滿足修訂規定的條件或未能遵守2020年信貸協議下的財務及業績契約，可能會導致違約，這將對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響，包括我們的未償債務加速所致。此外，2020年信貸協議下的任何違約都將對我們獲得替代融資的能力產生不利影響。

未來的股權或債務融資可能還需要我們發行權證或其他股權證券，這些可能會稀釋現有股東的權益。新發行的證券可能包括優惠或更高的投票權，也可能與權證或其他衍生證券的發行相結合，每種證券都可能產生額外的稀釋效應。此外，在尋求未來的資本和融資方面，我們可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能以有利的條件或根本不能籌集更多資金，或動用我們的循環信貸安排，我們可能無法執行全部或部分長期增長戰略、保持我們的增長和競爭力或繼續經營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的股票價格可能會波動。

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。我們A類普通股的市場價格可能會因為許多原因而大幅波動，包括因應本節所述的風險，

S-12

本招股説明書附錄中的其他部分或本招股説明書附錄中引用的文件，或與我們的業務無關的原因，如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和一般的金融、經濟和政治不穩定。此外，在過去，隨着整體市場的波動性和公司證券的市場價格的波動，證券集體訴訟經常對經歷這種波動性的公司提起。

我們被要求對任何循環貸款進行一定的預付款，此後可能無法使用我們的循環信貸額度。

根據經修訂的2020年信貸協議，若吾等持有的現金及現金等價物總額超過2,500萬美元，吾等須預付相等於(I)未償還循環貸款及(Ii)現金及現金等價物金額超過2,500萬美元兩者中較小者的金額。此外，本公司不得根據左輪手槍進行更多借款，如果在實施任何借款和任何與此有關的交易後，現金和現金等價物的總額超過2,500萬美元。由於這兩項限制，公司積累超過2,500萬美元現金的能力是有限的。如果本公司因任何原因無法通過其循環信貸安排借款，其可用現金將受到限制，無法支付其費用和履行其債務，缺乏流動性可能會損害本公司與供應商和供應商的關係，推遲本公司的增長計劃，或阻止本公司採取符合其最佳利益的行動，甚至阻止本公司繼續經營。

美國國會擬議的立法，包括美國税法的變化，可能會對公司和A類普通股的價值產生不利影響。

美國税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對公司或A類普通股持有人產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法被提出並做出了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多的修改。

美國國會目前正在考慮多項可能具有前瞻性或追溯力的立法，這些立法可能會對公司的財務業績和A類普通股的價值產生不利影響。特別值得一提的是，美國國會參眾兩院正在審議一項名為《重建更好法案》的新擬議立法。擬議的立法包括但不限於新的公司最低所得税。如果獲得通過，大多數提案將在2022年或以後幾年內生效。擬議的立法仍有可能發生變化，其對本公司和A類普通股購買者的影響尚不確定。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層在運用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用收益。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。收益可能會被投資或以其他方式使用，而不會為我們的公司帶來有利的回報或任何回報。有關我們對此次發行淨收益的預期使用情況的更詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中題為？收益的使用？的章節。因此，我們的管理層將有相當大的酌處權和靈活性來運用出售這些證券的淨收益，包括通過對我們的循環信貸安排進行再借款。

S-13

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的我們已經提交給美國證券交易委員會的文件，以及我們授權用於此次發行的任何自由撰寫的招股説明書，含有符合美國證券法第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節的定義的前瞻性聲明，具有重大風險和不確定因素。本招股説明書附錄中不描述歷史事實的陳述為前瞻性陳述，基於管理層當前的預期，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。

這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對Purple的預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與公司未來財務業績、Purple競爭市場的變化、擴張計劃和機會、直接面向消費者市場的擴張、我們對開設更多Purple零售展廳的預期、資本、廣告和運營費用的增加的預期，以及其他前面帶有或包括以下詞語的陳述：DESTEST、YAPAN PLAND、YOO PROJECT、YOO FOREPOING、YARTY INTEND、YAPPECT、YOYPRECT、YONE Believe、YOYSEECT、YOG TARGET或類似的表述。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，僅為預測。我們的內部預測和預期全年都會發生變化，基於這些預測或預期的任何前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。其中一些風險、不確定因素和假設在本招股説明書補編S-11頁開始的風險因素標題下以及所附招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中其他地方進行了描述，以供參考。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。風險因素和所附招股説明書中其他部分以及通過引用併入本文的文件中描述的風險可能不是詳盡的。

我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。但是，您應該審閲我們在招股説明書補充説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲標題為您可以找到更多信息的部分。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

您應該害怕本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書，並理解我們的實際未來業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

S-14

收益的使用

我們估計，扣除我們應支付的估計發售費用後，本次發行的淨收益約為$。

根據我們於2020年9月3日簽訂並於2022年2月28日和2022年3月23日修訂的2020年信貸協議的條款，以貸款方和KeyBank National Association為行政代理，我們有義務預付一筆金額，相當於循環貸款的未償還金額和公司持有的現金總額超過2500萬美元中的較小者。我們目前已經借入了循環貸款項下的全部5500萬美元。如果在收到發售的淨收益後，我們手頭有超過2,500萬美元的現金，我們將有權使用這些多餘的現金來預付循環貸款項下的未償還餘額，最高可達全部未償還餘額的金額。截至目前，我們手頭大約有2500萬美元的現金。在我們滿足2020年信貸協議的條件後，我們打算將本次發行所得款項淨額用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括營運資本、資本支出、其他企業支出以及收購補充產品、技術或業務。除上文所述外，吾等目前並無任何具約束力的協議或承諾以完成任何該等交易或從本次發售的程序中償還任何該等本金。

S-15

大寫

下表列出了截至2021年12月31日的現金、現金等價物和資本化情況：

•

在實際基礎上；以及

•

在扣除吾等應付的發售費用後，按每股$的價格出售吾等出售本次發售的A類普通股股份。

您應閲讀此表，以及本公司截至2021年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分以及我們的財務報表和相關附註，該報告通過引用併入本招股説明書。

		截至2021年12月31日
(未經審計，除每股和每股信息外，以千計)		實際				調整後的
現金和現金等價物		$	91,616			$
長期債務，包括本期債務		$	97,188			$
股東權益：
A類普通股；面值0.0001美元，授權發行210,000股；2021年12月31日已發行和已發行66,493股(實際)；股份(調整後)			7
B類普通股；面值0.0001美元，授權發行90,000股；2021年12月31日已發行並未發行的448股；2020年12月31日已發行並未發行的536股			—
額外實收資本			407,591
累計赤字			(261,825	)
股東權益總額			146,541
總市值		$	243,729			$

本次發行後我們A類普通股的流通股數量以截至2021年12月31日我們A類普通股的66,492,846股流通股為基礎，不包括(每種情況下截至2021年12月31日)：

•

448,279股A類普通股，可通過交換紫色有限責任公司已發行的B類普通股(連同同等數量的B類普通股，配對證券)發行，截至2021年12月31日，由某些股東持有；

•

1,551,622股A類普通股，可通過行使截至2021年12月31日的已發行股票期權發行，截至2021年12月31日的加權平均行權價為每股8.65美元；

•

截至2021年12月31日，可通過行使已發行認股權證發行的927,875股A類普通股；以及

•

根據經常性激勵計劃，可供未來發行的A類普通股共計2,133,952股。

S-16

稀釋

在本次發售中，我們證券的購買者將被稀釋至本次發售中我們A類普通股的每股價格與本次發售後我們A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1.333億美元，或每股A類普通股2.01美元，基於66,492,846股A類普通股的流通股。

在以每股$的價格出售我們的A類普通股股票並扣除我們應支付的估計發售費用後，截至2021年12月31日，我們的形式形式為調整後的有形賬面淨值為100萬美元，或A類普通股每股$。這一數額導致調整後的預計有形賬面淨值立即發生變化，對我們的現有股東來説是每股$，對購買此次發行證券的新投資者來説則是每股$s的中間稀釋。以下討論的攤薄信息僅供説明，並將根據實際價格和定價時確定的本次發行的其他條款而變化。下表説明瞭這種稀釋：

每股價格						$
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值(千)		$	133,337
可歸因於此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加		$
預計發行後調整後的每股有形賬面淨值						$
本次發行對投資者的每股攤薄						$

本次發行後我們A類普通股的流通股數量以截至2021年12月31日我們A類普通股的66,492,846股流通股為基礎，不包括(每種情況下截至2021年12月31日)：

•

448,279股A類普通股，可通過交換紫色有限責任公司已發行的B類普通股(連同同等數量的B類普通股，配對證券)發行，截至2021年12月31日，由某些股東持有；

•

1,551,622股A類普通股，可通過行使截至2021年12月31日的已發行股票期權發行，截至2021年12月31日的加權平均行權價為每股8.65美元；

•

截至2021年12月31日，可通過行使已發行認股權證發行的927,875股A類普通股；以及

•

根據經常性激勵計劃，可供未來發行的A類普通股共計2,133,952股。

在行使未償還期權或認股權證的情況下，您將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權籌集額外資本，我們的股東將進一步稀釋。

S-17

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是關於美國聯邦所得税的重要考慮因素的討論，適用於非美國持有者(定義如下)，涉及我們A類普通股的股份的收購、所有權和處置。以下討論基於經修訂的1986年《國税法》(《税法》)、美國司法裁決、行政聲明和財政部條例的現行規定，所有這些規定自本文件之日起生效並適用。所有這些授權都可能隨時發生變化，可能具有追溯力，並可能導致不同於下文討論的美國聯邦所得税後果。本討論不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可在追溯或預期的基礎上適用。我們沒有也不會要求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決，因此不能保證IRS不會不同意或挑戰我們在此得出和描述的任何結論。

在本討論中，術語非美國持有者指的是我們A類普通股的受益所有人，該普通股在美國聯邦所得税中被視為個人、公司、遺產或信託，但以下情況除外：

•

為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或居民；

•

在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託的條件是：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為國內信託的有效選擇。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)持有A類普通股，則被視為此類合夥企業合夥人的個人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及合夥人層面的某些決定。因此，我們敦促持有A類普通股的合夥企業以及為美國聯邦所得税目的被視為此類合夥企業合夥人的個人就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢自己的税務顧問。

本討論僅針對持有A類普通股作為守則第1221節所指的資本資產的非美國持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於非美國持有人的特殊情況，這些方面對非美國持有人可能是重要的，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人(例如，包括金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券交易商、證券交易商選擇按市值計價的待遇，保險公司、免税組織和政府組織、符合納税條件的退休計劃、擁有、已經擁有或將實際擁有或將擁有超過10%(根據投票權或價值)我們A類普通股的個人，根據員工股票期權或其他方式根據員工股票期權或其他方式收購我們A類普通股以補償其服務的非美國持有者，負有替代最低税責任的非美國持有者，受控外國公司及其股東，被動外國投資公司及其股東，為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，美國僑民和前公民或前美國長期居民、遵守特別税務會計規則的人、合夥企業或

S-18

其他直通實體(及其投資者)，根據守則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人，持有我們A類普通股作為對衝、跨境、推定銷售、轉換或其他綜合交易一部分的非美國持有人，以及在美國、該州或哥倫比亞特區以外成立的公司的非美國持有人，但在美國聯邦所得税方面仍被視為美國人)。此外，本討論不涉及除與美國聯邦所得税(如美國聯邦遺產税或贈與税、美國替代最低税或聯邦淨投資所得税)有關的税法以外的美國聯邦税法，也不涉及美國州、地方或美國以外的税種。非美國持有者敦促他們與自己的税務顧問就可能適用的這些税收進行磋商。除下文具體討論的範圍外，本摘要不討論納税申報要求。

根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的非美國税法，潛在買家如購買、擁有和處置我們的A類普通股，請諮詢他們自己的税務顧問。

分配

儘管我們預計在可預見的將來不會支付與A類普通股有關的任何現金紅利，但我們就A類普通股支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高不超過非美國持有人在其A類普通股股份中的納税基礎。任何剩餘部分將被視為資本利得，但須遵守下文銷售、交換或其他應税處置收益標題下描述的税收待遇。支付給非美國持有者的股息通常將按30%的税率徵收美國聯邦所得税，或美國與持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。如果我們在支付分派時無法確定分派是否構成美國聯邦所得税的股息，我們仍可以選擇按照財政部法規的允許扣繳任何美國聯邦所得税，在這種情況下，非美國持有者將有權從美國國税局退還超過我們當前和累計收益和利潤的部分(如果有)的分派預扣税。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的分配，如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8ECI，聲明分配不受預扣，因為它們與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關，則通常不需要繳納30%的預扣税。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且分配實際上與該貿易或業務的進行有關(或者，如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，該分配通常將按適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税(須受適用所得税條約規定的任何修改)。Anon-U.S.Holder收到的任何美國有效關聯收入，在美國聯邦所得税目的下被視為公司，在某些情況下還可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。

非美國持有者如聲稱受益於美國與其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，並滿足適用的認證和其他要求。根據所得税條約有資格享受美國預扣税減免税率的非美國持有者，通常可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

S-19

出售、交換或其他應納税處置的收益

根據以下信息報告和備份預扣和FATCA中的討論，非美國持有人通常不會因出售、交換或其他應税處置我們的A類普通股而確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(或者，如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他要求的個人；或

•

1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)的規則適用於處理與美國貿易或企業有效相關的收益。

擁有上述第一個項目符號所述收益的非美國持有者，將根據正常的美國聯邦所得税税率，就出售或其他處置所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國人的方式相同。此外，上述第一個要點中描述的非美國公司持有人可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税(或按適用的所得税條約規定的較低税率)，並根據某些項目進行調整。

符合上述第二個要點中所述要求的非美國持有人將對出售或其他處置所獲得的收益繳納30%的統一税(或適用税收條約規定的較低税率)，這些收益可能會被某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上述第三個要點，根據FIRPTA，一般而言，除非如下所述，非美國持有人應繳納美國聯邦所得税，其方式與與非美國持有人開展貿易或業務(如上所述)有效相關的收入相同，即出售或以其他方式處置美國不動產權益所實現的任何收益。就這些規則而言，USRPI通常包括美國公司的股票(如A類普通股)，如果美國公司在美國房地產中的權益按價值計算構成(或確實構成)美國公司(I)用於貿易或業務的資產、(Ii)美國房地產權益和(Iii)美國以外房地產權益的總和的50%或更多。在美國房地產中的權益按價值計算佔此類資產總額50%或更多的美國公司稱為美國房地產控股公司(USRPHC？)。該公司認為，它目前不是，未來也不會成為美國聯邦所得税用途的USRPHC。即使公司將成為或將成為USRPHC，非美國持有者出售或其他應税處置A類普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，前提是A類普通股按照適用的財政部法規的定義在既定證券市場進行定期交易，並且該非美國持有者在截至出售或其他應税處置和非美國持有者持有期的較短的五年期間實際和建設性地擁有5%(5%)或更少的A類普通股。

信息報告和備份扣繳

向非美國持有人支付的A類普通股的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。根據特定條約或協議的規定，也可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。在某些情況下，《守則》對以下事項施加後備扣繳義務

S-20

某些應報告的付款。支付給非美國持有人的股息通常可免於備用扣繳，前提是非美國持有人提供正確執行的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或，在每一種情況下，如果我們不知道或沒有理由知道非美國持有人是美國人，或者事實上沒有滿足其他豁免的條件，我們都不知道或有理由確定免責條款。

將出售A類普通股的收益支付給或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付。將受到信息報告和可能的後備扣留，除非非美國持有人證明其非美國身份受到偽證或以其他方式建立豁免，並且經紀人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者實際上沒有滿足任何其他豁免的條件。將我們的A類普通股出售給或通過非美國經紀商的非美國辦事處支付的收益將不受信息報告或備用扣繳的限制，除非該非美國經紀商與美國(與美國有關的金融中介機構)有某些類型的關係。在將出售A類普通股的收益支付給或通過美國人或與美國有關的金融中介機構的非美國辦事處支付的情況下，財政部法規要求報告付款的信息(但不要求備用扣留)，除非經紀人的文件中有書面證據表明所有者不是美國人，並且經紀人對此一無所知。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被退還或記入其美國聯邦所得税義務(如果有)中。敦促非美國持有者根據他們的特定情況，就信息報告和備份預扣的應用諮詢他們自己的税務顧問。

FATCA

根據該法第1471至1474節，通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他沒有資格獲得豁免的外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或者對向他們支付的美國來源款項(無論是作為受益人還是作為另一方的中間人)徵收預扣税。

更具體地説，不符合FATCA報告要求或有資格獲得豁免的外國金融機構或其他外國實體通常將對任何應預扣款項徵收30%的預扣税。就此目的而言，可預扣款項通常包括否則需繳納非居民預扣税的美國來源的付款(例如，美國來源的股息)。雖然根據FATCA預扣也適用於出售或以其他方式處置我們A類普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部條例取消了FATCA在支付毛收入時的預扣。這些擬議條例的序言指出，在最後敲定之前，納税人可以依賴這些條例。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據適用的所得税條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。我們不會就預扣的金額向A類普通股持有人支付額外的金額。位於損害地點的外國金融機構如果與管理FATCA的美國達成了政府間協議，可能會受到不同的規則。

FATCA目前適用於我們A類普通股的股息。為避免扣繳股息，非美國持有人可能被要求向我們(或我們的扣繳代理人)提供適用的税單或其他信息。敦促非美國持有者根據他們的特定情況，就FATCA條款對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。

S-21

我們提供的證券説明

在這次發行中，我們以每股A類普通股的價格發行我們的A類普通股。我們A類普通股的具體條款和條款在股本説明和普通股説明下進行了説明，每個説明都從所附招股説明書第10頁開始。

S-22

承銷

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)是此次發行的承銷商。我們已與承保人簽訂了日期為2022年的承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向下述承銷商出售，並且下述承銷商已同意以每股$的價格購買以下數量的A類普通股：

承銷商		數量 股票
美國銀行證券公司

在符合承銷協議規定的條款和條件下，承銷商已同意，如果購買其中任何一股，承銷商將購買根據承銷協議出售的所有股份。

承銷商已同意以每股$的價格向吾等購買A類普通股的股份，扣除吾等應支付的估計發售費用後，吾等將獲得約$的淨收益，假設不行使授予承銷商的購買額外股份的選擇權，以及假設全面行使購買額外股份的選擇權的情況下的淨收益。

承銷商可不時直接或透過代理人，或透過經紀在納斯達克全球精選市場進行經紀交易的經紀商，或以協定交易或上述銷售方式的組合，或以其他方式，按一個或多個固定價格或按出售時的市價、按與當時市價有關的價格、或按協定價格向交易商發售A類普通股。承銷商購買A類普通股的價格與承銷商轉售該A類普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。此外，根據其合同優先購買權，Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC已表示有興趣購買根據本招股説明書補充資料發售的最多29.81%的A類普通股，他們及其子公司持有我們A類普通股的34.99%。

此次發行的費用估計為5美元。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達35,000美元。

我們已授予承銷商在本招股説明書附錄日期後30天內可行使的選擇權，以每股$的價格購買最多額外的股份。如果承銷商行使其認購權，承銷商將有義務在符合承銷協議所載條件的情況下，購買其已行使認購權的額外股份數目。承銷商購買A類普通股的價格與轉售該A類普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能被要求就這些債務支付的費用。

承銷商在向其發行及接受股份時發售股份，但須經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)及包銷協議所載的其他條件，例如承銷商已收到高級職員的證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

不出售類似的證券

我們和我們的董事和高管已同意不出售或轉讓任何A類普通股或可轉換為、可交換、可行使或應償還的A類普通股，

S-23

在本招股説明書附錄日期後的60天內，未事先獲得美國銀行證券公司的書面同意。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人已同意不直接或間接：

•

要約、質押、出售或訂立出售任何A類普通股的合約，

•

出售購買任何A類普通股的任何期權或合同，

•

購買出售任何A類普通股的任何期權或合同，

•

授予出售任何A類普通股的任何期權、權利或認股權證，

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何A類普通股，

•

要求或要求我們提交一份與A類普通股相關的登記聲明，或

•

訂立任何互換或其他協議，將擁有任何A類普通股的經濟後果全部或部分轉移，不論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

這一鎖定條款適用於A類普通股以及可轉換為A類普通股、可行使A類普通股或可用A類普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或收購的A類普通股，或者執行協議的人以後獲得處分權的A類普通股。

納斯達克全球精選市場上市

這些股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼是PRPL。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商競購我們的A類普通股。然而，承銷商可以從事穩定A類普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或買入。

關於此次發行，承銷商可以在公開市場上買賣我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售比發行時要求購買的股票數量更多的股票。？備兑賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份的方式平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與其透過授予其的期權購買股份的價格的比較。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們A類普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸，這可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們A類普通股的市場價格，或防止或

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延緩了我們A類普通股市場價格的下跌。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場的價格。承銷商可在納斯達克全球精選市場上進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

與本次發行相關的是次發行，承銷商可在A類普通股發售或銷售開始前至分銷完成之前的一段時間內，根據交易所法案下M規則第103條的規定，在納斯達克全球精選市場從事A類普通股的被動做市交易。無表情的做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。被動做市可能導致我們A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子化分銷

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

其他關係

承銷商及其聯營公司在與吾等或其聯營公司的日常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個有關國家)而言，在招股説明書公佈之前，沒有或將在該有關國家向公眾發售屬於本招股説明書附錄擬發行的A類普通股的任何股票，這些A類普通股已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局)，但A類普通股的要約可根據招股説明書規則下的下列豁免，隨時在有關州向公眾提出：

a.

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

S-25

b.

向150名以下的自然人或法人(招股規則所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

c.

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但發行A類普通股的要約，不得要求發行人或承銷商依照招股章程規例第三條刊登招股章程，或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。

任何相關國家的任何人士如初步收購任何A類普通股或獲提出任何要約，將被視為已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

在招股説明書第5條第(1)款中使用的任何A類普通股向金融中介機構要約的情況下，每一金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的A類普通股股份不是在非酌情基礎上代表人收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或回售的情況下收購的，而不是在有關國家向合格投資者出售或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

我們、保險商及其關聯公司將依賴上述陳述、承認和協議的真實性和準確性。

在本規定中，就任何相關國家的任何A類普通股向公眾要約一詞，是指以任何形式和通過任何充分的信息，傳達要約條款和任何擬要約的A類普通股，以便投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而招股説明書規則這一表述是指(EU)2017/1129號條例。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會向發行人以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會就此次發行提供諮詢意見。

英國前瞻性投資者注意事項

就英國而言，在有關A類普通股的招股説明書公佈前，英國並沒有或將不會向公眾發售A類普通股，而A類普通股的招股説明書已獲英國金融市場行為監管局根據英國招股章程規例及聯邦證券及期貨事務管理局批准，但根據英國招股章程規例及聯邦證券及期貨事務管理局的下列豁免，A類普通股的發售可隨時在英國向公眾作出：

a.

屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b.

向150名以下的自然人或法人(英國《展望條例》所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

c.

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

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但A類普通股的此類要約不要求吾等或承銷商根據FSMA第85條或英國招股章程第3條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書規則第23條補充招股説明書。

每名在英國初步收購任何A類普通股股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已向本公司及承銷商呈交、確認及同意其為英國招股章程規例所指的合資格投資者。

就《英國招股章程條例》第5(1)條所使用的任何A類普通股向金融中介機構要約的情況而言，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的A類普通股股份不是以非酌情基礎收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在英國向合格投資者要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

我們、保險商及其關聯公司將依賴上述陳述、承認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國的任何A類普通股向公眾要約，是指以任何形式和通過任何充分的信息，傳達要約條款和任何擬發行的A類普通股，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，英國招股説明書法規是指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律的一部分，而FSMA-指的是2000年金融服務和市場法。

關於此次發行，承銷商不會代表發行人以外的任何人行事，也不會向發行人以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會就此次發行提供諮詢意見。

本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合《2005年金融服務及市場法令》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49條第(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)指邀請或誘使參與與發行或銷售任何證券有關的投資活動的人士(指經修訂的《2000年金融服務及市場法》第21條所指的投資活動)，否則可合法傳達或促使其參與(所有此等人士合稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並且只能與相關人士進行。

瑞士潛在投資者注意事項

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(SIXSwiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156瑞士《義務法典》或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

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無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料，該等股份已經或將會提交任何瑞士監管機構或獲其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書增刊有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如閣下不明白本招股説明書增刊的內容，應諮詢獲授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份的要約只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於根據發售進行配發之日起12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件作出的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書補充資料只包含一般資料，並無考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

香港潛在投資者須知

A類普通股的股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售的文件除外。571)及根據該條例訂立的任何規則；或

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不會導致該文件成為《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的對公眾的要約。除A類普通股股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或根據《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者外，並無或可能發出或可能發出或已由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的A類普通股股份發出或已經或可能由任何人士持有的廣告、邀請或文件除外。

日本潛在投資者須知

A類普通股尚未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此，A類普通股不會在日本直接或間接發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部務指引。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，A類普通股沒有被要約或出售，也不會被要約或出售，也不會被安排成為認購或購買邀請的標的，本招股説明書副刊或任何其他與A類普通股的要約或出售，或與認購或購買邀請有關的文件或材料，都沒有分發或分發，也不會直接或間接計算或分發，根據《證券及期貨條例》(第289章)第274條向新加坡機構投資者(定義見《證券及期貨法》(第289章)第4A條)，(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式，並按照下列條件，SFA的任何其他適用條款。

A類普通股的股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，此人為：

(a)

公司(非認可投資者(定義見SFA第4A條))，其主要業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人(不論如何描述)的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)條的定義)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購A類普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

S-29

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照《國家林業局》第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

A類普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户端，如NationalInstrument 31-103中所定義登記要求、豁免和持續的登記義務。任何A類普通股股票的轉售都必須根據豁免或不受適用證券法招股説明書要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下，第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無須遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記機構是Philadelphia Stock Transfer，Inc.。轉讓代理和登記機構的地址是賓夕法尼亞州阿德莫爾市哈弗福德路2320號，230室，郵編：19003。他們的電話號碼是(484)416-3124。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為？PRPL。

S-30

法律事務

我們在此次發行中提供的A類普通股的發行有效性將由猶他州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP傳遞給我們。此次發行的承銷商由加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP代表。

專家

Purple Innovation，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書中，以BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所的報告為依據，在此引用該事務所作為審計和會計方面的專家的權威。《關於財務報告內部控制有效性的報告》對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制有效性表達了負面意見。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以規定的價格從美國證券交易委員會獲得註冊説明書副本。註冊聲明和下文參考信息公司項下的文件也可在我們的互聯網網站www.Purple.com上獲得。吾等並未將本行網站上的資料以參考方式納入本招股章程增刊或隨附的招股章程，閣下不應將其視為本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書增補件及隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中包含的信息。我們通過引用併入了我們以前向美國證券交易委員會提交的下列文件(不包括任何表格8-K中未被視為根據表格8-K的一般指令存檔的任何部分)：

•

我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，經2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A修改；

S-31

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2022年3月22日和2022年3月24日提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們A類普通股的描述，包含在2015年7月29日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中，並由我們的描述更新

A類普通股包含在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告10-K表的附件4.6中。

吾等亦將吾等於完成或終止發售前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件以參考方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。儘管有上述規定，我們不會將當前報告第2.02項和第7.01項下提供的信息納入8-K表格中的第2.02項和第7.01項，包括相關的證物，也不會將其納入任何文件或其他被視為已提供給美國證券交易委員會且未向其備案的信息中。

就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書而言，先前提交的以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中所包含的任何陳述，均被視為已被修改或取代，只要本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述亦以引用方式併入本文。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的一個或多個文件中的信息相反的信息。你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中以參考方式併入或提供的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。你不應假設本招股章程附錄或隨附的招股章程中的信息在除本招股章程附錄或隨附的招股説明書的日期或在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。

吾等將應書面或口頭要求，免費向每位獲交付本招股章程副刊及隨附招股章程的人士，包括任何實益擁有人，提供一份本招股章程副刊及隨附招股章程中以參考方式併入本招股章程的任何及所有資料的副本。

索取這類文件的要求應提交給：

紫色創新公司

4100北禮拜堂山脊路，200套房

猶他州萊希，郵編84043

(801) 756-2600

注意：凱西·麥加維，首席法務官

您也可以通過我們的網站www.Purple.com獲取本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或透過本公司網站提供的任何資料，均不得被視為納入本招股章程副刊及隨附的招股章程或作為其組成部分的註冊説明書內。

S-32

招股説明書

$100,000,000

紫色創新公司

A類普通股

優先股

認股權證

債務證券

認購權

單位

我們可能會不時發售及出售本招股説明書所述證券的任何組合，總金額最高可達100,000,000美元，分一個或多個系列或按我們在發售時釐定的條款發售。我們也可以在債務證券轉換時發行A類普通股或優先股，在優先股轉換時發行A類普通股，或在認股權證行使時發行A類普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發行中發行和出售，也可以單獨發行；向承銷商、交易商和代理人發售或通過承銷商、交易商和代理人發售；或者直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。見“分銷計劃”一節。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是？PRPL？2022年3月21日，我們A類普通股的最後一次報告售價為每股7.40美元。我們將在任何適用的招股説明書補充資料中提供有關A類普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資OURSECURITIES涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第7頁和適用的招股説明書附錄中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月24日

目錄

			頁面
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			7
有關前瞻性陳述的注意事項			8
收益的使用			9
股本説明			10
手令的説明			19
債務證券説明			21
認購權説明			28
單位説明			29
配送計劃			30
法律事項			34
專家			34
在那裏您可以找到更多信息			34
通過引用合併的信息			34

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一次或多次發售，總金額最高可達100,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改招股説明書中的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書可以適用的方式説明：發行證券的條款；公開發行價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

閣下只應依賴本招股説明書及任何招股説明書增刊或免費撰寫與特定發售有關的招股説明書所載或以參考方式併入的資料。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊及與本招股説明書及其中所述發售相關的任何相關免費撰寫招股説明書所載或併入的資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得將該等資料或陳述視為已獲吾等授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人作出此類要約或要約是違法的。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。

在作出投資決定前，閣下應閲讀整份招股章程及任何招股章程補充文件及任何相關的自由寫作招股章程，以及以引用方式併入本招股章程或任何招股章程副刊或任何相關自由寫作招股章程的文件。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書，或在任何情況下進行的任何銷售，均不意味着本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書所包含或合併的信息在本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的日期之後的任何日期是正確的，視情況而定。您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們在美國專利商標局(USPTO)註冊了幾個商標，包括EquaPresure^®、WonderGel^®和EquaGel^®(用於坐墊)和紫色^®，沒有壓力^®，超彈性聚合物^®，Somnigel^®、和凝膠矩陣^®(用於塑化彈性凝膠和某些類型的產品，包括牀墊、座墊、牀單、牀墊底座和其他)。其他註冊商標包括Purple Grid^®，《紫色牀墊》^®，紫色雜交^®、和紫色混合總理^®。本招股説明書中出現的我們的徽標和其他商品名稱、商標和服務標誌是我們的財產。本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書的其餘部分可能會提及我們的商標和商號，但不包括^™或^®但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

1

2

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5

6

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們證券每一次發行的招股説明書附錄將包含對投資於我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中題為風險因素的部分討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。閣下還應考慮在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中被納入作為參考，並且可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告和與特定發行相關的任何招股説明書補編不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

7

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書補充內容的信息包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節、《證券法》第21E節和《私人證券訴訟改革法》(修訂本)含義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。本招股説明書中非歷史事實描述的陳述為前瞻性陳述，基於管理層目前的預期，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。

這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績、業務戰略或對Purple的期望。具體地説，前瞻性陳述可能包括與公司未來財務表現、Purple競爭市場的變化、擴張計劃和機會、直接面向消費者市場的擴張、我們對開設更多Purple零售陳列室的預期、資本、廣告和運營費用的增加，以及前面帶有或包括以下詞語的其他陳述有關的陳述：評估、計劃、預測、意圖、期望、期望、信任、尋求、目標或類似的表述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，僅為預測。我們的內部預測和預期全年都會發生變化，基於這些預測或預期的任何前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。其中一些風險、不確定性和假設在風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的標題下描述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。這些風險以及在《風險因素》和《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》一文中描述的其他風險可能並不詳盡。

我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。但是，您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲標題為您可以找到更多信息的部分。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

8

收益的使用

除招股説明書附錄另有説明外，吾等將出售本招股説明書所提供證券所得款項淨額用作一般企業用途，可能包括營運資金、資本開支、其他企業開支及收購配套產品、技術或業務。目前，我們還沒有達成任何具體收購的協議或承諾。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配發售的淨收益。在它們最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

9

股本説明

以下描述概述了我們股本中最重要的條款，並不聲稱是完整的，受我們第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(公司註冊證書)的規定以及我們經修訂和重新制定的章程(經章程第1號修正案修訂)的規定，這些文件通過引用納入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。

授權股票和未償還股票

我們的法定股本包括：(A)3億股普通股，其中包括(I)2.1億股A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)9,000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元；(B)500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年2月28日，共有66,520,782股A類普通股已發行和流通，由大約21名登記在冊的股東持有；448,279股B類普通股已發行和流通，由大約14名登記股東持有；沒有優先股已發行或已發行，約190萬股已發行認股權證(定義見下文)，可行使的A類普通股總數不到100萬股，由約7名認股權證持有人登記持有。這一數量的股東不包括存託信託公司的參與者或通過被指定人的名字持有股份的實益所有人。

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們的公司註冊證書和附例、我們的未償還認股權證、我們的註冊權協議和DGCL的一些規定。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們的公司註冊證書、章程、認股權證協議和註冊權協議，以及DGCL的相關條款。

普通股

A類普通股

投票權

A類普通股的持有者在所有待股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。除本公司註冊證書或公司章程另有規定外，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則要求，親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的股東以過半數贊成票方可批准由本公司股東投票表決的任何此類事項。董事由本公司普通股持有人親自出席或由受委代表及股東代表以過半數票選出，於股東周年大會上投票。如果現任董事未能獲得所需的多數票，董事應在選舉結果得到證明後立即提出辭職。在選舉結果證明之日起90天內，董事會將根據提名與治理委員會的建議，決定是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動，董事會將公開其決定和理由。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，超過50%的股份持有者投票支持董事選舉的股東可以選舉所有董事。

分紅

A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於A類普通股的資金中獲得應課差餉股息。

10

清算

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們A類普通股的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於A類普通股的每類股票(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。

優先購買權或其他權利

於2018年2月1日，本公司與ColiseumCapital Partners，L.P.及Blackwell Partners LLC Set Series A訂立認購協議(Coliseum認購協議)，據此，CCP同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買2,900,000股本公司A類普通股，而Blackwell同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買1,100,000股本公司A類普通股(Coliseum Private Placement)。本公司於競技場私募發行的A類普通股並無根據證券法註冊，乃依據證券法第4(A)(2)條所規定的豁免註冊。關於Coliseum私募，全球合作伙伴保薦人I LLC(保薦人)向CCP和Blackwell轉讓(I)總計1,293,750股額外的A類普通股(Coliseum創始人股票)，以及(Ii)向CCP、Blackwell和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.轉讓總計3,282,500股認股權證，以購買1,641,250股A類普通股(Coliseum認股權證)。

關於Coliseum私募，我們向Coliseum投資者授予了未來出售公司證券的優先購買權。只要Coliseum投資者持有在Coliseum私募中獲得的A類普通股至少50%的股份，Coliseum投資者就有權按比例購買公司發行的忠誠證券，但某些例外情況除外。

此外，Coliseum認購協議賦予Coliseum投資者(以及Coliseum Capital Management，LLC管理的任何其他基金或賬户)優先提供公司或其任何子公司以下任何融資的優先權利：(I)優先於或高於公司A類普通股的任何條款的優先股權融資，以及(Ii)本金(連同貸款人或貸款人集團提供的所有其他債務)大於或等於1,000萬美元的任何債務融資，除(X)本公司或其任何附屬公司對現有債務進行置換或再融資或(Y)按慣常條款提供全額利率不超過5%的以資產為基礎的貸款外，本公司或其任何附屬公司。

體育館認購協議的上述摘要並不聲稱完整，須受競技場認購協議全文的規限，並受競技場認購協議全文的規限，該協議的副本載於本公司以10-K表格形式提交的年度報告附件10.16，在此併入作為參考。

除本節所述外，我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們的A類普通股也沒有適用於贖回權或償債基金的條款。

註冊權

體育館註冊權協議

於2018年2月2日，本公司與體育館投資者訂立登記權協議(體育館登記權協議)，規定(I)於體育館私募中發行的股份、(Ii)體育館認股權證及行使體育館認股權證後可發行的股份及(Iii)體育館創辦人股份根據證券法登記，惟須受慣例條款及條件規限。

11

競技場投資者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的形式註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。2021年5月，這三項需求登記權中的一項被行使，剩下的權利是對另外兩項登記提出書面要求。此外，這些持有人擁有附帶註冊權，可以將此類證券納入我們提交的其他註冊聲明中，並有權根據證券法第415條的規定要求我們註冊轉售此類證券。我們將支付提交任何此類註冊聲明的費用和費用。根據競技場註冊權協議的條款，本公司有責任支付任何承銷折扣或銷售佣金、配售代理或經紀費，或與出售該等應註冊證券有關的類似折扣、佣金或應付費用。

增量貸款認股權證登記權協議

關於Purple LLC於2019年2月26日與體育館若干投資者(體育館貸款人)訂立經修訂及重新簽署的信貸協議，本公司向體育館貸款人發出認股權證，以購買本公司A類普通股股份(增量貸款認股權證)。本公司還簽訂了一份註冊權協議(增量貸款權證註冊權協議)，規定根據證券法註冊增量貸款權證和作為增量貸款權證基礎的A類普通股份額，但須遵守慣例條款和條件。增額貸款認股權證登記權協議賦予認股權證持有人要求登記該等證券的權利，以及利用本公司及其他現有公司證券持有人登記公司證券的權利。根據增量貸款權證登記權協議的條款，本公司有責任支付任何與出售該等可登記證券有關的承銷折扣或銷售佣金、配售代理或經紀費或類似折扣、佣金或應付費用。

B類普通股

B類普通股只能發行給InnoHold，LLC(Innohold？)及其許可受讓人(統稱為許可持有人)並由其持有。

投票權

B類普通股的持有者在所有由股東投票表決的事項上，每持有一股普通股，有權投一票。除非本公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則由親自出席或由受委代表出席並有權投票的股東以過半數的贊成票通過本公司股東表決的任何該等事項。董事是由我們普通股的持有者親自出席或由代表出席並有權在年度股東大會上投票的多數票選出的。如果現任董事的董事未能獲得規定的多數票，董事應在選舉結果得到證實後立即提出辭職。在選舉結果證明之日起90天內，董事會將根據提名與治理委員會的建議，決定是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動，董事會將公開其決定和理由。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

派息及清盤

如董事會宣佈，B類普通股無權收取股息，或在本公司清算、解散、資產分配或清盤時收取任何該等資產的任何部分。

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其他限制和權利

我們的B類普通股沒有適用於償債基金的條款。

每當Purple LLC向許可持有人發行B類普通股(B類單位)時，公司將向該許可持有人發行B類普通股。根據2018年2月2日的交換協議，與Purple LLC、InnoHold和成為其中一方的B類單位持有人交換A類普通股(交換)股份時，相應的B類普通股股份將自動註銷，不收取任何代價。B類普通股的股份只能轉讓給本公司或紫色有限責任公司以外的人，前提是受讓人是獲準持有人，並且同等數量的B類單位同時轉讓給該受讓人。

交換權利

B類普通股和B類單位(連同同等數量的B類普通股，配對證券)的交換必須根據交換協議的條款進行。交換協議規定的初始交換比例為(I)一股B類普通股加上(Ii)一股B類普通股換一股A類普通股，每種情況下均須進行某些調整。

根據交換協議，配對證券持有人可選擇將其全部或任何部分配對證券交換為A類普通股，方法是向本公司遞交通知，列明擬交換的配對證券數量。如此交換的每股B類普通股及每股B類單位將於標的A類普通股發行時註銷。

在某些情況下，在B類單位或A類普通股和B類普通股的股份的拆分、重新分類、資本重組、細分或類似交易，或A類普通股被交換或交換為其他證券或財產的交易中，交換比率將發生調整。在某些情況下，當公司通過交換A類普通股以外的方式收購B類單位時，交換比例也將進行調整。

配對證券持有人的交換權利可能受到本公司的限制，前提是公司善意地確定適用法律(包括證券法)要求此類限制，根據該持有人與本公司或其附屬公司的其他協議(包括Purple LLC的經營協議)，此類交換將不被允許，或者如果此類交換將導致Purple LLC根據適用税法被視為上市合夥企業。

除轉讓税、印花税及類似税項外，本公司及配對證券持有人須自行支付與聯交所有關的費用。

上述交換協議摘要並不聲稱是完整的，須受交換協議全文的規限，並受交換協議全文的規限，而交換協議的副本已包括在我們的10-K表格年度報告的附件10.6內，該表格在此併入作為參考。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的優先股可能會不時地以一個或多個系列發行。董事獲明確授權，無須股東批准(納斯達克全球市場規則可能要求者除外)，可就一個或多個系列優先股的發行作出規定，不時釐定每個該等系列將納入的股份數目，以及釐定投票權、指定及其他特別權利或限制。發行這類優先股可能會稀釋我們普通股股東的利益，或損害他們的投票權。發行這種優先股也可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。

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購買A類普通股的認股權證

截至2022年3月15日，我們擁有購買A類普通股的未償還認股權證如下：

		未償債務總額 和可操縱性		的相關股份 普通股		鍛鍊 單價 分享						到期日
2018年2月首次公開發行的保薦權證		1,855,751		927,875			$			11.50		2023年2月2日

在首次公開發售的同時，Global Partner Acquisition Corp.(本公司的前身)發行了15,525,000份認股權證(公開認股權證)，私募發行了12,815,000份認股權證(保薦人認股權證)。該等認股權證已於2020年11月由本公司根據其條款贖回。保薦權證的條款如下所述。

保薦人認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2018年3月4日之後的任何時間，以每半股5.75美元(全股11.50美元)的價格購買我們A類普通股的一半，受下文討論的調整的影響。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就A類普通股的全部股份行使其認股權證。例如，如果認股權證持有人持有一份認股權證，購買A類普通股的一半，則該認股權證將不能行使。如果認股權證持有人持有兩份認股權證，則A類普通股的一股可行使該等認股權證。認股權證必須為全部股份行使。認股權證將於2023年2月2日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務了結此類認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明生效，且招股説明書有效，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證時可發行的A類普通股。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

註冊權。吾等同意，於初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於十五(15)個營業日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於認股權證行使後可發行的A類普通股股份的登記聲明。該登記聲明是在企業合併後十五(15)個工作日內提交的。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的備兑證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人以無現金方式這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，或根據藍天法律登記或符合股份資格。

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如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(由持有人指定)的A類普通股股份，而該等股份將於緊接該行使權利生效後實益擁有。

股票拆分和其他調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的流通股的增加比例增加。A類普通股持有人有權以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為若干A類普通股股票的股票股息，等於(I)在該配股發行中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股發行中實際出售的可轉換為A類普通股的任何其他股本證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)在該配股發行中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利而收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十個交易日內呈報的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則除上述(A)或(B)若干普通現金股息外，吾等將向A類普通股持有人支付A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)的股息或作出現金、證券或其他資產的分派，則認股權證行使價格將於有關事件生效日期後立即減去就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股的此類減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等A類普通股的面值)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致A類普通股的已發行股份重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收受

15

我們的A類普通股，指認股權證持有人如在緊接該等事件發生前行使認股權證持有人行使其認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併後或在任何該等出售或轉讓後解散時所應收的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以及在該等權利行使後緊接該等權利時的可購買及應收款項。A類普通股持有者在此類交易中應以普通股形式在繼承實體中以普通股形式支付的對價不到70%的，該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將會根據認股權證的Black-Scholes價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所述減幅。

修正案。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

鍛鍊身體。於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交出認股權證證書時，可行使認股權證，並按指定填寫及籤立認股權證證書背面之行使表，連同全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)，並以保兑或正式銀行支票支付予吾等，以支付所行使認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持股人將有權就每一股由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

根據本公司與大陸證券轉讓信託公司(或其繼承人)之間的認股權證協議，只要保薦人或保薦人的許可受讓人持有保薦人認股權證，保薦人即可在無現金基礎上行使保薦人認股權證。如果海綿或認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出A類普通股的認股權證支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以認股權證的行使價格與公平市場價值(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市場價值是指在向權證代理人發出行使認股權證通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格。截至2022年2月28日，約有190萬份保薦權證尚未發行，可行使的A類普通股總數不到100萬股。如果保薦權證轉讓給許可受讓人以外的其他人，則該等認股權證將不再以無現金方式行使，我們可要求贖回該等認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

在不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)後，向每位質保人發出贖回通知；以及

•

當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元。

如果此等認股權證可由吾等贖回，吾等可行使贖回權，即使吾等不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

16

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將我們A類普通股的股份數目向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人發行。

保薦權證的前述摘要並不聲稱是完整的，須受認股權證協議全文的規限，並受認股權證協議全文的規限，該協議的副本作為我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.4，在此併入作為參考。

股權獎

截至2021年12月31日，根據我們的2017股權激勵計劃，仍有210萬股A類普通股可供發行，在截至2021年12月31日的財年，根據該計劃發行的與股權獎勵相關的基於股票的薪酬總額為340萬美元。

專屬管轄權

除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和排他性的法院：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

•

根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例的任何規定而對我們提出索賠的任何訴訟；或

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

特拉華州法律的某些反收購效力

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規防止某些DelwaRecorations在某些情況下與以下公司進行合併：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為利益股東)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

•

利益股東的聯繫人，自股東成為利益股東之日起三年內。

合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

•

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易，在交易日期之前；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

17

•

在交易當天或之後，合併由我們的董事會批准，並在其股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票通過，而不是由感興趣的股東擁有。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為希望在我們的年度股東大會上提出業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序，並對股東通知的形式和內容規定了某些要求。如果沒有遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事。

增發股本授權股份。根據我們的公司註冊證書，可供發行的授權普通股和優先股的額外股份可以在妨礙控制權變更的時間、情況下以及條款和條件下發行。

發行非指定優先股。本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，發行非指定優先股的股份，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會更難通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式阻止試圖獲得對我們的控制權的行為。

對股東以書面同意或召開特別會議的能力的限制。公司註冊證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。此外，《公司章程》和《公司註冊證書》規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或根據董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記商是費城證券轉讓公司。轉會代理和登記員的地址是19003賓夕法尼亞州阿爾德莫爾，230號，哈弗福德路2320號。他們的電話號碼是(484)416-3124。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是？PRPL。

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手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股或A類普通股，或它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或A類普通股一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。如果我們選擇使用認股權證代理人，每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議而發行。認股權證代理人將作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人將不會為任何權證持有人或實益所有人或與任何權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託的義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股章程補充資料及該系列認股權證的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股章程補充説明將説明債務認股權證的條款，包括以下內容：

•

債權證的名稱；

•

債權證的發行價(如有)；

•

債權證的總數；

•

在行使債權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

行使債權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可在任何時間行使的最低或最高債權證金額；

•

債權證所代表的債權證或行使債權證時可能發行的債務證券，將以記名或無記名方式發行；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

債權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於債權證的贖回條款或催繳條款(如有)；

•

關於持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

19

認股權證

與購買我們的A類普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時可購買的A類普通股或優先股的名稱和條款；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如適用，權證及與該等權證一同發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•

認股權證行使時可以購買的A類普通股或者優先股的數量和認股權證的行權價；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

對權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

關於持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的程序和限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息付款的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利；或

•

就購買A類普通股或優先股的權證而言，有權收取股息(如有)；在本公司清盤、解散或清盤時收取款項；作為股東接收有關股東會議的通知；或行使投票權或同意權(如有)。

本招股説明書及任何招股説明書副刊對認股權證的描述為適用認股權證的主要規定的摘要。這些描述並不完全重申這些認股權證，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認股權證，因為它們而不是摘要定義了您作為認股權證持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查看相關認股權證的表格，這些表格將在認股權證提供後立即提交給美國證券交易委員會，並將如標題為？？您可以找到更多信息的章節中所述提供。

20

債務證券説明

本節介紹我們可能使用本招股説明書和相關契約提供的債務證券的一般條款和規定。本部分僅為摘要，並不聲稱是完整的。您必須查看相關形式的債務證券和相關契約，以充分了解任何系列債務證券的所有條款。債務證券及相關契據的形式已經或將以參考方式提交或合併，作為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。

我們可不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券或優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其程度和方式與管理該債務的文書中所描述的方式相同。可轉換債券將可轉換為我們A類普通股或優先股的股票。轉換可以是強制性的，也可以是持有者選擇的，並將按照規定的轉換率進行。雖然我們在此總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除另有説明或文意另有所指外，每當我們提及該契約時，我們也指的是指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在一份契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，這些契約將是合格的。吾等已將契據表格作為證物存檔於本招股説明書所屬的登記説明書，而載有所發售債務證券條款的補充契據及債務證券表格將作為證物存檔，本招股説明書即為登記説明書的一部分，或將從我們提交給美國證券交易委員會的報告中參考併入。

以下債務證券和債券的實質性條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

這些契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它們規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除對契約所載吾等全部或實質所有資產的合併、合併及出售的限制外，契約條款並不包含任何契諾或其他條款，旨在向任何債務持有人提供證券保障，使其免受吾等的業務、財務狀況或涉及吾等的交易的改變。

我們可以發行根據債券發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行折扣或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

21

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否為優先債、優先次級債或次級債；

•

如果這種債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，這種債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何此種部分的方法；

•

利率可以是固定的也可以是浮動的，或者確定利率和利息日期的方法將開始產生，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該等日期的方法；

•

我方有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何選擇性或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或贖回期限及價格；

•

根據任何強制償債基金、強制贖回或類似條款或其他規定，我們有義務按持有人的選擇權回購該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)以及價格；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由我們的選擇權或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

除全額本金外，該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

22

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，除其他外，包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改有關抵償和解除適用契據的規定；

•

在根據適用契約發行的債務證券持有人同意和未經其同意的情況下，對與修改適用契約有關的條款進行補充或更改；

•

以美元以外的貨幣支付債務證券的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，以及以美元確定等值金額的方式；

•

本公司或持有人是否以現金或額外債務證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件，向聯邦税收目的非美國人的任何持有人支付該系列債務證券的聲明利息、溢價、如果有任何和本金金額以外的金額；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，適用契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求的或根據適用法律或法規建議的任何條款；以及

•

該系列債務證券的從屬條款(如有)。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為A類普通股或我們的其他證券的條款。我們將包括關於在轉換或交換時進行結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的A類普通股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(吾等的附屬公司除外)必須承擔吾等根據契約或債務證券(視何者適用而定)所承擔的所有義務。

23

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下違約的情況：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付到期和應付的任何分期利息，且該違約持續90天；然而，吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

•

如本行未能就任何一系列債務證券的本金或溢價(如有)在該系列債務證券到期時支付，不論是在到期時、贖回時、以聲明或其他方式支付，或在就該系列債務證券設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中支付；但按照該等債務證券的任何補充契據的條款而有效延長該等債務證券的抵押品，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契據中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，而吾等在收到書面通知後90天仍未履行，並要求對其作出補救，並説明該通知是根據受託人或持有人發出的違約通知，而受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人以書面通知吾等，如該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈該系列債務證券的未償還本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但有關該等債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契據糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在契約條款的規限下，如果契約下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契據並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

24

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

•

持有人已就該系列的持續失責事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%以上的持有人已提出書面請求；

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到其他相互衝突的指示的本金總額。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《債務證券描述--合併、合併或出售》項下的規定；

•

規定除有憑證的債務證券以外的無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中加入該等新的契諾、限制、條件或條款，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中失責的發生，或任何該等額外的契諾、限制、條件或條款中失責的發生及持續，成為失責事件，或放棄在該契諾中授予我們的任何權利或權力；

•

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

•

作出在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上文《債務證券説明--總則》中規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

以證明繼任受託人可接受任何契據下的委任，並就此作出規定；或

•

遵守美國證券交易委員會關於根據信託契約法對任何契約的資格的任何要求。

25

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何一系列債務證券時應支付的保費；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以在付款到期的日期支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，吾等可發行一系列暫時性或永久性全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司或DTC或由吾等點名並於適用的招股説明書附錄中就該系列指明的另一受託機構，或代其存入。就一系列債務證券以全球形式發行並作為賬簿記賬而言，與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補編中列出。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中闡明。

在持有人的選擇下，根據適用契約的條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列的其他債務證券，其面值和本金總額相同。

在符合適用契約的條款和適用於適用招股説明書補編所載的全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可將債務證券

26

如吾等或證券登記處有此要求，請於證券登記處或吾等為此目的而指定的任何轉讓代理處辦理兑換或轉讓登記，並妥為簽署或在其上妥為簽署轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會就任何轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業時間結束時結束；或

•

登記全部或部分如此選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。根據這一規定，受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能招致的費用、開支和債務。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期向在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的支付代理辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

該等契約及債務證券，以及因該契約或債務證券而引起或與該契約或債務證券有關的任何索償、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

27

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的A類普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並且可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料，在適用的範圍內，將包括與此次發行有關的具體條款，包括以下部分或全部：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權行使時A類普通股、優先股或債務證券應付的行使價；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的A類普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與認購權交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

行使認購權的開始日期和認購權終止之日；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權的程度；以及

•

如適用，本公司就發售認購權可能訂立的任何備用包銷或購買安排的重要條款。

本招股説明書及任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重大條款的摘要。這些描述並不完全重申這些認購權協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們而不是摘要定義了您作為認購權持有人的權利。有關更多信息，請查看相關認購權協議的格式，這些協議將在認購權提供後立即提交給美國證券交易委員會，並將如標題為？您可以找到更多信息的部分中所述提供。

28

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他類別的證券組成的單位，以任何組合。每個單位的發行將使單位的持有者也是包括在單位內的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。該等單位可根據吾等與單位代理商之間訂立的單位協議發行，詳情載於招股説明書補充資料內有關所提供單位的詳情。招股説明書增刊將介紹：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

•

對單位的支付、結算、轉讓或交換的規定的説明；

•

討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及

•

無論這些單位是作為單獨的證券發行的，是以完全登記的形式發行還是以全球形式發行。

本招股説明書及任何招股説明書副刊對單位的描述為適用單位協議的主要條款摘要。這些描述不會完整地重申這些單位協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為它們而不是摘要定義了您作為單位持有人的權利。有關更多信息，請查看相關單元協議的表格，這些協議將在提供單元后立即提交給美國證券交易委員會，並將如標題為？在那裏可以找到更多信息的章節中所述提供。

29

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書發售的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者，包括我們的聯屬公司，(3)通過代理，包括普通經紀交易、大宗交易、配售、市場交易、看跌交易或任何其他不涉及做市商或現有交易市場的方式，(4)通過上述任何方法的組合，或(5)通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。證券可以按一個或多個固定價格或可以改變的價格、銷售時的市價、與市價有關的價格或協商價格進行分配。任何招股説明書補編將在適用的範圍內包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何構成承銷商賠償的承保折扣、佣金和其他項目；

•

任何首次公開發行的價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

根據規則415(A)(4)，我們可以在現有交易市場的市場上提供產品。？市場上的任何發行都將通過承銷商或承銷商作為我們的委託人或代理。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書補充條款可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

我們可以免費向A類普通股的持有者發行認購權，以購買我們A類普通股或優先股的股份。這些認購權可能可以轉讓，也可能不能轉讓。適用的招股章程補充資料將描述透過發行認購權發售本公司普通股或優先股的具體條款，包括認購權發售的條款、與交換及行使認購權有關的條款、程序及限制，以及吾等就透過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排的重大條款(如適用)。

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。

30

承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、承銷證券的金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與吾等之間任何實質性關係的性質。

我們通過招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。任何承銷商向我們出售公開發行和出售的證券，可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們無法向您保證根據本招股説明書提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果在通過本招股説明書提供的證券銷售中使用交易商，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書補充內容將包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

證券亦可透過不時指定的代理人出售。任何必要的招股説明書副刊將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理人的姓名，並將説明吾等應支付給代理人的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。任何此類出售的條款將在任何必要的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司發行的每一系列證券均為新發行證券，並無既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在銷售此類已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證該證券將有一個流動性的交易市場。

31

任何承銷商均可根據《交易法》規定的規則M第103條從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰投標人要求承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致這些債券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何屬納斯達克證券市場有限公司合格做市商的代理人和承銷商，均可在納斯達克證券市場有限公司根據M規則第103條的規定，於發行定價前一個營業日，即證券發售或銷售開始前，在納斯達克證券市場從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不高於此類證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

衍生工具交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以買入證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買與證券價格變動掛鈎或相關收益的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為便利該等衍生工具交易，本行可與承銷商或代理人訂立證券借貸或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向公眾出售證券，包括賣空，或者借出證券，為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人亦可使用向吾等或其他人購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則為在結算該等衍生工具時從本公司收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統來定價和分配此類證券，您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式進入拍賣網站，通過提交經吾等接受並可能直接影響此類證券的價格或其他條款和條件的有條件的購買要約，直接參與競價。這些出價或訂購系統可根據提交的出價，以所謂的實時方式向每個出價人提供有助於出價的相關信息，例如出售產品的結算價差，以及出價人的個別出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券之上的若干個基點。當然，也可以使用多種定價方法.

32

在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。代理商、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

33

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由德克薩斯州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP傳遞。

專家

Purple Innovation，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，以BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所的報告為依據，以審計和會計專家的身份授權將其納入本招股説明書和註冊説明書。《財務報告內部控制有效性報告》對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性表達了負面意見。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會檔案可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以規定的價格從美國證券交易委員會獲得註冊説明書副本。註冊聲明和下文參考信息公司項下的文件也可在我們的互聯網網站www.Purple.com上獲得。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將我們向其提交的某些信息納入招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入了我們以前向美國證券交易委員會提交的下列文件(不包括任何Form8-K表中未被視為根據Form 8-K的一般説明進行存檔的任何部分)：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K/A年度報告，經2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A表修訂；以及

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我們目前的Form 8-K報告於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會；以及

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我們A類普通股的描述載於2015年7月29日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊説明書中，並由我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-KFOR截至2021年12月31日的財政年度報告附件4.6中對我們A類普通股的描述進行了更新。

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我們還將在首次提交招股説明書所屬的註冊説明書日期之後且在註冊説明書生效之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(本招股説明書所屬的第2.02或7.01項下提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)合併為參考。及(Ii)在登記聲明生效後但在終止發售本招股章程所涵蓋的證券之前，在每一種情況下，不包括被視為已提交及未提交的資料。

本招股説明書中包含的任何陳述，或通過引用納入或被視為納入本文的文件中包含的任何陳述，應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為結合在本文中。任何經修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的任何和所有信息的副本。

索取這類文件的要求應提交給：

紫色創新公司

教堂嶺北路4100號，200號套房

猶他州萊希，郵編84043

(801) 756-2600

注意：凱西·麥加維，首席法務官

您也可以通過我們的網站www.Purple.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上述特定納入文件外，本公司網站上或透過本網站提供的任何資料，均不得視為納入本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書的一部分)。

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$65,000,000

A類普通股

初步招股説明書副刊

美國銀行證券

, 2022