附件10.10
2008年12月23日
安德魯·J·霍夫曼
主街90號
紐約州荷馬，郵編：13077
回覆：《離婚協議》修正案
尊敬的霍夫曼先生：
請參閲貴公司與Transact Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)於2005年11月18日簽訂的服務協議(以下簡稱“協議”)。為了使本協議在形式上符合經修訂的1986年《國內收入法》第409a條的適用要求，現建議對本協議進行以下修改：
|
1.
|
刪除第1(D)款中的第(D)款，並用以下案文取代：
|
“(D)構成公司實質性違反本協議的任何其他行動或不作為，包括但不限於第11條。還應理解，辭職只有在以下情況下才有資格被稱為”終止事件“：(I)高管在第一次存在或發生(未經高管同意)本條款第1(E)(Ii)條所述事件的任何或任何組合後九十(90)天內通知公司；(Ii)公司未能在收到通知後三十(30)天內解決資格條件；及(Iii)高管在該30天期限結束後不遲於30天離職。“
|
2.
|
在緊接第1(D)款之後加入新的第1(E)款，內容如下：
|
(E)就本協議而言，“脱離服務”應指與本公司及所有其他公司和行業或業務(如有)的“脱離服務”(定義見《財務條例》第1.409A-1(H)節)，而根據《財務條例》第1.409A-1(H)(3)條，這些公司和行業或業務將被視為本公司的單一“服務接受者”。
“；但本句
不適用於根據第2(B)(I)-(Ii)條支付的、構成或包括非限制性遞延補償的任何部分，但須受經修訂的1986年《國內收入法》(下稱《守則》)第409a條的規限。
“任何此類免責聲明必須以公司規定或公司可接受的形式簽署，並在高管離職後不遲於六十(60)天內交付給公司。如果高管正式籤立的免責聲明及時交付給公司，而高管在此後七(7)天內或在公司規定的較短期限內沒有撤銷免責聲明，則根據本協議應支付的遣散費福利應在該七天或更短期限屆滿時開始支付；但第一筆此類付款應包括如果沒有本款(C)的規定本應更早支付的任何金額。
|
5.
|
在第10節之後增加一個新的第11節，內容如下：
|
"11 高管激勵薪酬計劃。在控制權發生任何變更後的十二(12)個月內，本公司或本公司的任何繼承人(如果適用)都不會取消高管參與本公司的高管激勵薪酬計劃或減少高管在該計劃下的目標獎金金額。
|
6.
|
在緊接新的第11條之後增加一個新的第12條，內容如下：
|
"12 第409A條。
(a) 總體而言。如果根據本協議支付的任何部分構成了《守則》第409a條所規定的遞延補償，則此類付款應按照本協議第2條規定的付款時間表支付，但不得早於非自願終止之日起的第67天。
(b) 指定的員工。儘管本協議有任何其他規定，但如果在離職時，高管是下文定義的指定僱員，則任何和所有因離職而應支付的金額構成遞延補償，但須遵守守則第409a條，由公司自行決定，且應在離職後六(6)個月內支付(如果沒有這一判決)。應在離職之日的次日支付六(6)
個月零一(1)天，不計利息。就上一句而言，“指定僱員”一詞是指由本公司確定為守則第409A節(Br)第(A)(2)(B)(I)款所界定的指定僱員的個人。本公司可以(但不必)書面選擇《財務條例》第1.409A-1(I)節規定的任何特別選任規則，以確定“指定員工”的身份，但不受守則第409A節的適用限制。任何此類書面選舉應被視為本協定的一部分。
如果您可以接受對本協議的上述建議更改，請在下面的空白處註明，據此，本協議將於2008年1月1日生效。
整合了Transact技術
作者：/s/Steven A.DeMartino
Date: 12/28/2008
同意：
安德魯·J·霍夫曼
安德魯·J·霍夫曼
遣散費協議
本協議(“協議”)於2005年11月18日由居住地址為紐約州荷馬13077南大街90號的安德魯·J·霍夫曼與郵寄地址為康涅狄格州沃林福德激光巷7號的特拉華州公司Transact Technologies Inc.(“本公司”)簽訂。在本協議中使用的“公司”還應包括公司的所有子公司，視上下文而定。
引言
1.本公司從事設計、開發、製造及銷售適用於銷售點、博彩及博彩、金融服務及電腦亭應用的打印機(以下簡稱“業務”)。
2.本公司希望行政人員在本公司擔任職務，並希望本公司能夠在被要求時，就本公司及其股東的最佳利益向其提供意見。
3.本公司董事會認為，執行董事能最好地為本公司服務，而不會因公司提出變更控制權或被本公司終止聘用而分心
可能產生的個人不確定性和風險。
協議書
考慮到以下規定的前提和相互承諾，雙方特此達成如下協議：
1.定義。下列術語應具有為本協議目的指明的
含義：
(A)“原因”應指：(I)高管的死亡或
殘疾(就本協議而言，“殘疾”是指高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，導致高管連續六(6)個月不能全職履行公司職責。)(Ii)行政人員的任何行為或不作為，構成盜竊、欺詐、嚴重疏忽、故意或疏忽地向公司董事或高級職員、其繼任人或受讓人作出失實陳述，或構成涉及道德敗壞的罪行；或(Iii)行政人員拒絕遵從行政總裁或本公司董事會有關提供服務的合理及合法指示，以及
行政人員提供該等服務的方式，只要該拒絕是實質性及重複性的，且根據本協議的條款或本公司違反本協議所採取的行動並無正當理由或寬恕，且對於前兩次拒絕，行政人員已獲給予合理的書面通知及解釋，並有合理機會作出補救，但在發出通知後的合理時間內仍未作出補救。
(B)在以下情況下，“控制權變更”將被視為已經發生：(1)公司完成收購交易；(2)公司董事選舉(無論是由當時在任的董事或股東在會議上或經書面同意)，在該選舉後在任董事的大多數是並非在緊接該選舉之前經董事會三分之二成員投票提名的個人；(三)公司對公司進行全面清算，或出售或處置其全部或幾乎全部資產。
然而，“控制權變更”不應被視為包括合併或出售本公司的股票、資產或業務，如果執行人員在緊接該事件後擁有或與該事件相關的情況下，立即獲得買方或其任何關聯公司的任何股票(作為本公司的股權持有人或其員工持股計劃或利潤分享計劃的受益人除外)。
(C)“收購交易”指(I)本公司與任何其他法團合併或合併，或由任何其他法團收購本公司或其全部或實質全部資產，但合併、合併或收購除外，在該合併、合併或收購中，在緊接該項交易前身為本公司董事會成員的個人繼續構成尚存法團董事會的多數成員(或如收購涉及控股公司，構成控股公司董事會的多數)，在交易完成後不少於十二(12)個月，或(Ii)任何個人或實體或個人或實體團體(不包括任何受託人或根據公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人或其他受託機構)成為“實益所有者”(如1934年《證券交易法》第13d-3條規則所定義)。經修訂)本公司證券佔本公司董事選舉可投選票總數的50%(50%)以上。
(D)“終止事件”應指：(I)公司在控制權變更後十二(12)個月內，因退休或其他原因以外的任何原因終止對高管的僱用；或(Ii)在控制權變更後十二(12)個月內發生下列任何事件後，在高管因殘疾而無法從公司獲得付款或福利的情況下，高管辭去公司的職務：(A)高管的職責、權限、權力、職能或職責的性質或範圍大幅減少，而高管在緊接控制權變更之前行使的責任、權限、權力、職能或職責；(B)公司應支付給管理人員的工資從緊接控制權變更之前支付給管理人員的工資減少，但同樣影響公司所有管理人員的全面減薪除外；或(C)高管的主要工作地點(未經其同意)遷至距當前地點50英里以上的地點(除非該新地點更接近高管當時的住所)，但不得僅因為高管是公司業務或資產的任何直接或間接繼承人的僱員，而不是在控制權變更後繼續作為公司僱員而被視為已發生終止事件；或(D)取消高管參與公司的高管激勵薪酬計劃(“EIC”)或減少高管在EIC下的目標獎金金額。
2.遣散費。
(A)無因由。
如果公司無因終止事件以外的其他原因終止對高管的僱用，則自終止之日起並在此後六(6)個月內，公司應向高管提供遣散費，包括以下內容：(I)在每個月的第一個工作日支付相當於高管當時年度基本工資的十二分之一的金額；(Ii)於每個月
的第一個營業日支付相當於行政人員年度目標獎金金額六分之一的金額，按比例計算為終止前的財政年度部分；及(Iii)在終止日期適用於行政人員的任何僱員供款的規限下，支付行政人員參與本公司團體醫療及牙科計劃的費用，惟行政人員根據適用的法律及計劃條款有權繼續參與。“
(B)終止事件。
如果公司因終止事件而終止對高管的僱用，則自終止之日起，公司應向高管提供遣散費
，薪酬應包括以下內容：(I)在每個月的第一個工作日支付相當於高管當時年度基本工資的十二分之一的金額；(Ii)於每月首個營業日支付相當於行政人員在本公司高管獎勵補償計劃下的年度目標獎金金額十二分之一的金額
；及(Iii)在終止日期適用於行政人員的任何僱員供款的規限下，支付行政人員參與本公司團體醫療及牙科計劃的費用
，惟行政人員根據適用法律及計劃條款有權繼續參與。此外，如果公司因終止事件而終止對高管的聘用，則公司應立即授予高管根據公司股票計劃授予的所有期權。在本公司根據第2(B)款有義務按月付款的任何時候，本公司應在收到高管的書面請求後十(10)天內向高管支付相當於第2(B)(I)-(Ii)條規定的應付金額餘額的金額，但公司根據第2(B)(Iii)條繼續向醫療和牙科福利繳費或根據第2(B)(I)-(Ii)條按月支付的義務在支付該金額後即告終止。
(C)一般釋放。
作為獲得任何遣散費的先決條件，執行人應執行一項全面釋放執行人或其繼承人、遺囑執行人、代理人或受讓人可能對公司、其子公司、關聯公司、繼承人、受讓人及其過去、現在和未來的員工、高級管理人員、董事、代理人和律師提出的任何和所有索賠。
(D)扣繳。
公司根據本協議支付的所有款項應扣除僱主根據適用法律要求扣繳的任何税款或其他金額。
E)違約的效果。
如果高管違反本協議第3條，他將喪失獲得本協議項下福利繳款的任何遣散費的權利，並應被要求在公司提出書面要求後十(10)天內退還在違反本協議之前提供的任何遣散費或福利繳款。
3.競業禁止。
在高管受僱於公司期間，以及(A)如果並非因終止事件而終止，則在高管終止受僱後六(6)個月內，或(B)如果因終止事件而終止
，則在高管終止受僱於公司後一(1)年內，高管不得直接或間接地作為合夥人、顧問、代理人、僱員、合資企業、超過2%的所有者或其他方式或通過任何其他人(如下定義)：(A)在公司高管終止時直接或間接從事其產品銷售的世界任何地區，從事與公司業務競爭的任何業務或活動；或(B)試圖招聘本公司的任何員工，協助任何其他人聘用他們，或鼓勵任何員工終止其在本公司的僱傭關係；或(C)鼓勵本公司的任何客户與任何其他人進行該客户與本公司或可能與本公司進行的任何業務或活動。就本第3節而言，“公司”一詞應包括控制公司、與公司共同控制或由公司控制的任何人。
在本協議中，“個人”一詞是指個人或公司、協會或財產或信託中的合夥企業或任何其他實體或組織。
高管承認並同意，由於其違反第3款的行為將對公司造成難以量化的不可彌補的損害，因此公司有權獲得禁制令救濟，以防止或限制任何此類違規行為，而不需要提交保證金。
行政部門明確同意，根據本協議簽署之日的情況，本公約的性質、期限和不競爭範圍是合理的。然而，如果有管轄權的法院在晚些時候作出裁決，認為根據當時存在的情況，本公約不競爭的性質、期限或地理範圍是不合理的，則高管和公司雙方的意圖是，法院應以僅對高管行為施加根據當時存在的情況合理併為公司提供競爭預期利益所必需的限制的方式來解釋不競爭。
4.保密公約。
高管理解，公司可向其提供機密業務信息，包括但不限於設計、財務信息、人員信息、戰略計劃、產品開發信息等
(統稱為“機密信息”)。執行特此承認公司對此類保密信息的獨家所有權。
執行同意如下：(1)僅使用保密信息向公司提供服務；(2)
僅在需要知道的基礎上將保密信息傳達給公司的同事、代理和代表；以及(3)不以其他方式披露或使用任何保密信息。在公司提出要求或行政人員終止僱用時，行政人員應向公司交付公司的所有財產，包括但不限於所有手冊、文件、照片、記錄以及由行政人員擁有、保管或控制的記錄和/或保存機密信息的任何其他工具或裝置。管理層承認，就本第4款而言，術語“公司”是指在本協議有效期內控制、與公司共同控制或由公司控制的任何個人或實體。
高管承認並同意，由於其違反第4條將對公司造成難以量化的不可彌補的損害，因此公司有權獲得禁制令救濟，以防止或限制任何此類違規行為，而不需要提交保證金。
5.適用法律/司法管轄權。
本協議受康涅狄格州法律管轄、解釋和管轄。雙方同意本協議是在康涅狄格州訂立和簽訂的，雙方在此同意接受康涅狄格州主管法院的管轄權，以審理因本協議而產生的任何爭議。
6.整份協議。
本協議構成本協議雙方關於本協議主題及其內容的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的任何和所有書面和口頭協議
。除經雙方簽署的書面協議外，不得更改、更改、修改或修改本協議。
7.通知。根據本協議要求或允許發出或作出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，如果是專人遞送、通過公認的隔夜快遞服務、電傳或傳真或掛號信發送，則應被視為已發出。
(A)向公司發出：
7號激光小巷
康涅狄格州沃林福德，06492
聯繫人：首席執行官
(B)送交行政人員，地址：
南大街90號
紐約州荷馬，郵編：13077
任何此類通知或其他通信將被視為已於(I)送達之日，(Ii)以掛號信郵寄後第三天，前提是以書面形式確認送達，(Iii)送達商業隔夜快遞後的第一個工作日，或(Iv)傳真(傳真)之日，前提是發出通知的人獲得電話確認收到。
任何一方均可根據本條規定向另一方發出通知，指定另一地址或人員接收本協議項下的通知。
8.可分割性。如果
本協議的任何條款或條款，或其對任何人的適用或在任何情況下，在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分，或在無效或不可執行的情況以外的
情況下，將被視為可分離的，不受影響，本協議的每個條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。在法律允許的範圍內，無效或不可執行的條款應被視為已修改，並應給予相應的解釋，以實現本協定的經濟意圖。
9.豁免權。任何一方在任何一個或多個情況下未能堅持嚴格履行本協議的任何條款和條件，或未行使本協議授予的任何權利或特權，不得解釋為放棄該等條款、條件、權利或特權，但這些條款、條件、權利或特權應繼續完全有效。任何一方對本協議任何條款的任何違反、違反或違約行為的任何放棄，不得被解釋為或構成對該條款的持續棄權，或對本協議任何其他條款下任何其他違反、違反或違約行為的棄權。
10.繼承人和轉讓。
未經對方事先書面同意，公司和高管均不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；但是，如果公司此後進行重組、與任何其他人合併或合併，或將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給任何其他人，公司可在未經高管同意的情況下轉讓其在本協議下的權利和義務。本協議對公司和高管、他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人有利，並對他們具有約束力。
特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
整合了Transact技術
作者：巴特·C·舒爾德曼
職務：董事長、總裁兼首席執行官
高管：
By /s/ Andrew J. Hoffman
職務：運營高級副總裁