| | 不需要任何費用 | ||||
☐ | | | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | |||
| | 1) | | | 交易所適用的每類證券的名稱: | |
| | | | |||
| | 2) | | | 交易適用的證券總數: | |
| | | | |||
| | 3) | | | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定): | |
| | | | |||
| | 4) | | | 建議的交易最大合計價值: | |
| | | | |||
| | 5) | | | 已支付的總費用: | |
| | | | |||
☐ | | | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
☐ | | | 如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請選中此框,並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。 | |||
| | 1) | | | 以前支付的金額: | |
| | | | |||
| | 2) | | | 表格、附表或註冊聲明編號: | |
| | | | |||
| | 3) | | | 提交方: | |
| | | | |||
| | 4) | | | 提交日期: | |
| | | |
1. | 選舉基金三(3)名受託人,兩(2)名受託人由基金普通股持有人和5.20%A系列累積優先股(“優先股”)持有人選舉,作為一個類別一起投票,一(1)名受託人由基金優先股持有人選舉,作為單獨類別投票;以及 |
2. | 審議和表決在上述會議或其任何續會之前適當提出的其他事項,包括休會。 |
| | 根據董事會的命令, | |
| | ||
| | 彼得·戈爾茨坦 | |
| | 祕書 |
1. | 個人賬户:在代理卡上的註冊表上籤上您的名字。 |
2. | 聯名賬户:任何一方都可以簽名,但簽字方的名稱應與登記中顯示的名稱完全一致。 |
3. | 所有其他帳户:應註明簽署代理卡的個人的身份,除非該身份反映在登記表格中。例如: |
註冊 | | | 有效簽名 | |||
企業賬户 | | | ||||
(1) | | | 美國廣播公司。 | | | ABC公司,無名氏,財務主管 |
(2) | | | 美國廣播公司。 | | | 無名氏,財務主管 |
(3) | | | 美國廣播公司。 | | | |
| | 司庫無名氏,財務主管 | | | 無名氏 | |
(4) | | | ABC公司,利潤分享計劃 | | | 無名氏,託管人 |
| | |||||
信託帳户 | | | ||||
(1) | | | ABC信託基金 | | | 無名氏,受託人 |
(2) | | | 無名氏,受託人 | | | |
| | u/t/d 12/28/78 | | | 簡·B·無名氏 | |
| | |||||
保管人帳户或財產帳户 | | | ||||
(1) | | | 約翰·B·史密斯,客户。 | | | |
| | 約翰·B·史密斯,Jr.UGMA | | | 約翰·B·史密斯 | |
(2) | | | 約翰·B·史密斯,遺囑執行人 | | | |
| | 簡·史密斯的遺產 | | | 約翰·B·史密斯,遺囑執行人 |
實益擁有人姓名或名稱及地址 | | | 班級名稱 | | | 股份的數額及 所有權的性質 | | | 班級百分比 |
第一信託投資組合有限公司 400套房 東自由大道120號 伊利諾伊州惠頓,60187 | | | 普普通通 | | | 2,559,224 | | | 13.5% |
| | | | | | ||||
美國金融人壽和年金 P.O. Box 410288 堪薩斯城,密蘇裏州64141 | | | 首選 | | | 80,000 | | | 6.8% |
建議書 | | | 普通股股東 | | | 優先股股東 |
選舉受託人委員會 | | | 普通股和優先股股東作為一個類別一起投票,投票選舉兩名受託人: 詹姆斯·P·康恩和 文森特·D·恩賴特 | | | 普通股和優先股股東作為一個類別一起投票,投票選舉兩名受託人: 詹姆斯·P·康恩和 文森特·D·恩賴特 |
| | | | 優先股東投票作為一個單獨的類別,投票選舉一名受託人: 中村庫尼 | ||
| | | | |||
其他事務 | | | 普通股和優先股股東,作為一個類別一起投票 |
姓名、職位、 地址(1) 和年齡 | | | 任期 辦公室和 長度 時間 服侍(2) | | | 主要職業 在過去五年中 | | | 其他董事職務 受託人持有 | | | 數量 中的投資組合 基金綜合體(3) 受監管 受託人 |
有利害關係的受託人(4): | | | ||||||||||
艾格尼絲·穆萊德 受託人 年齡:61歲 | | | Since 2021*** | | | GAMCO Investors,Inc.高級副總裁(2008-2019年);聯合資本集團執行副總裁(2016-2019年);Gabelli Funds LLC基金事業部總裁兼首席運營官(2010-2019年);Gabelli Funds LLC副總裁(2006-2019年);G.Distributors LLC首席執行官(2011-2019年);以及Gabelli/GAMCO/Teton Funds所有高管(2006-2019年) | | | — | | | 12 |
| | | | | | | | |||||
獨立受託人/被提名人(5): | | | ||||||||||
安東尼·S·科拉維塔(6) 受託人 年齡:60歲 | | | 自2018年以來** | | | 安東尼·S·科拉維塔律師,P.C.;紐約州伊斯切斯特鎮主管 | | | — | | | 21 |
| | | | | | | | |||||
詹姆斯·P·康恩 受託人 年齡:84歲 | | | 自2008年以來** | | | 前董事董事總經理兼金融安全保險控股有限公司首席投資官(1992年至1998年) | | | — | | | 23 |
| | | | | | | | |||||
文森特·D·恩賴特 受託人 年齡:78歲 | | | 自2008年以來** | | | KeySpan Corp.(公用事業)前高級副總裁兼首席財務官(1994-1998) | | | Echo治療公司的董事(治療和診斷)(2008年至2014年);LGL集團的董事(多元化製造)(2011年至2014年) | | | 17 |
| | | | | | | | |||||
小弗蘭克·J·法倫科普夫(6) 受託人 年齡:82歲 | | | 自2008年以來** | | | 委員會聯合主席 關於總統辯論;美國博彩協會前主席兼首席執行官(1995-2013);共和黨全國委員會前主席(1983-1989) | | | 第一共和銀行的董事(銀行業);Eldorado Resorts,Inc.的董事(賭場娛樂公司) | | | 11 |
| | | | | | | | |||||
威廉·海特曼 受託人 年齡:73歲 | | | 自2011年以來** | | | 董事管理,珀爾穆特投資公司(房地產)高級顧問;威瑞森通訊財務高級副總裁,威瑞森投資管理公司總裁(1971-2011年) | | | 董事和審計委員會主席Syncreon(合同物流提供商)(2011年至2019年) | | | 4 |
| | | | | | | | |||||
邁克爾·J·梅拉基 受託人 年齡:72歲 | | | Since 2008*** | | | McDonald Carano Wilson LLP律師事務所律師;Avansino,Melarkey,Knobel,Mulrigan&McKenzie律師事務所合夥人(1980-2015) | | | 西南天然氣公司董事長(天然氣公用事業) | | | 22 |
| | | | | | | |
姓名、職位、 地址(1) 和年齡 | | | 任期 辦公室和 長度 時間 服侍(2) | | | 主要職業 在過去五年中 | | | 其他董事職務 受託人持有 | | | 數量 中的投資組合 基金綜合體(3) 受監管 受託人 |
中村庫尼(7) 受託人 年齡:53歲 | | | 自2008年以來** | | | 高級聚合物公司(化學制造公司)總裁;肯企業公司(房地產)總裁;長島大學董事會董事;福特漢姆預備學校董事會董事 | | | — | | | 35 |
| | | | | | | | |||||
安東尼·範·埃克里斯(6) 受託人 年齡:87歲 | | | Since 2008*** | | | BALMAC國際公司(全球進出口公司)董事長兼首席執行官 | | | — | | | 23 |
| | | | | | | | |||||
塞爾瓦託·J·齊扎(6)(7)(8) 受託人 年齡:76歲 | | | 自2008年以來** | | | Zizza&Associates Corp.(私人控股公司)總裁;Bergen Cove Realty Inc.(住宅房地產)董事長 | | | 董事和跨樂士公司董事長(商業服務);董事和港灣多元化公司董事長(製藥)(2009年至2018年);半導體和航空航天製造公司退休董事長 | | | 33 |
姓名、職位、 地址(1) 和年齡 | | | 任期 辦公室和 長度 時間 服侍(8) | | | 主要職業 在過去五年中 |
布魯斯·N·阿爾伯特 總統 年齡:70歲 | | | 自2008年以來 | | | 自1988年以來擔任Gabelli Funds LLC執行副總裁兼首席運營官;自2008年以來擔任Gabelli/GAMCO Fund Complex內註冊投資公司的負責人;自2008年以來擔任GAMCO Investors,Inc.高級副總裁;G.Research,LLC共同基金副總裁 |
| | | | |||
約翰·C·鮑爾 司庫兼校長 財務與會計 軍官 年齡:46歲 | | | 自2017年以來 | | | Gabelli/GAMCO基金綜合體內註冊投資公司的財務主管;2014-2017年間AMG基金副總裁兼助理財務主管;自2020年12月以來擔任有限責任公司G.Distributors首席執行官 |
| | | | |||
彼得·戈爾茨坦 祕書和 美國副總統 年齡:68歲 | | | 自2020年以來 | | | 自2021年以來擔任GAMCO Investors,Inc.總法律顧問兼聯合資本集團首席法務官;2012年至2020年,白金漢資本管理公司總法律顧問兼首席合規官;2012年至2020年,白金漢研究集團首席法務官兼首席合規官() |
| | | | |||
理查德·J·沃爾茲 首席合規官 年齡:62歲 | | | 自2013年以來 | | | 首席合規官,自2013年以來擔任加貝利/GAMCO基金綜合體內註冊投資公司的首席合規官 |
| | | | |||
卡特·W·奧斯汀 美國副總統 年齡:55歲 | | | 自2008年以來 | | | Gabelli/GAMCO基金集團封閉式基金副總裁和/或監察員;Gabelli Funds LLC高級副總裁(自2015年以來)和副總裁(1996年至2015年) |
| | | | |||
丹尼爾·普盧爾德 美國副總統 年齡:41歲 | | | 自2021年以來 | | | 自2021年以來擔任Gabelli/GAMCO基金綜合體內註冊投資公司副總裁;北美SPDR ETF和道富全球顧問共同基金助理財務主管(2017-2021年);道富銀行基金管理(2009-2017) |
| | | | |||
莫莉·A·F·馬裏恩 副總統兼 申訴專員 年齡:68歲 | | | 自2011年以來 | | | Gabelli/GAMCO基金綜合體封閉式基金副總裁和/或監察員;自2012年起擔任GAMCO Investors,Inc.副總裁 |
| | | | |||
大衞·I·沙赫特 副總統兼 申訴專員 年齡:68歲 | | | 自2008年以來 | | | Gabelli/GAMCO基金集團封閉式基金副總裁和/或監察員;G.Research有限責任公司高級副總裁(自2015年以來)和副總裁(1999年至2015年) |
(1) | 地址:One Corporation Center,Rye,NY 10580-1422. |
(2) | 基金董事會分為三類,每類任期三年。每年一個階級的任期屆滿,選出的一個或多個該階級的繼任者任期三年。 |
(3) | “基金複合體”或“Gabelli/GAMCO基金複合體”包括所有在美國註冊的投資公司,它們被視為與基金相同的基金複合體的一部分,因為它們擁有共同或附屬的投資顧問。 |
(4) | 基金的“利害關係人”,如1940年法令所界定。穆萊德女士被認為是基金的“利害關係人”,因為她在基金顧問中有直接或間接的實益利益,而且以前與基金和顧問有業務或專業關係。 |
(5) | 不被視為1940年法案所界定的基金的“利害關係人”的受託人被視為“獨立”受託人。截至2021年12月31日,受託人(本委託書所述可能的例外情況除外)及其家族成員均無於該顧問或由該顧問直接或間接控制、控制或與該顧問共同控制的任何人士擁有任何權益。 |
(6) | 科拉維塔的父親安東尼·J·科拉維塔(Anthony J.Colavita)和法倫科普夫的女兒萊斯利·F·福利(Leslie F.Foley)在Gabelli/GAMCO基金綜合體中擔任其他基金的董事。Van Ekris先生是Gabelli International Ltd.、Gabelli Fund、LDC、GAMA Capital Opportunities Master,Ltd.和GAMCO International SICAV的獨立董事董事,而Zizza先生是Gabelli International Ltd.的獨立董事,所有這些公司都可能被視為由Mario J.Gabelli和/或關聯公司控制,在該情況下,將被視為與顧問共同控制。 |
(7) | 完全由基金優先股持有人選出的受託人/被提名人。 |
(8) | 2015年9月9日,Zizza先生與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)達成和解,以解決與涉嫌違反一項涉及關聯方交易的公司會計師虛假或遺漏有關的調查。該公司並非該基金的附屬公司,亦與該基金沒有任何關係。根據和解條款,齊扎先生在不承認或否認美國證券交易委員會的調查結果和指控的情況下,支付了150,000美元,並同意停止並停止未來違反經修訂的1934年證券交易法(“1934年法”)第13b2-2條的任何行為。董事會討論了這一問題,並確定這不會使齊扎先生喪失擔任獨立受託人的資格。 |
(9) | 包括在基金以前的幹事職位上任職的時間。每名官員的任期均為無限期,直至其辭職或退休之日,或其繼任者正式當選並符合資格為止。 |
* | 被提名人,如果當選,將任職至基金2025年年度股東大會或其繼任者正式當選並符合資格為止。 |
** | 任期至基金2024年年度股東大會或其繼任者正式選出並符合資格為止。 |
*** | 任期至基金2023年年度股東大會或其繼任者正式選出並符合資格為止。 |
受託人/代名人姓名 | | | 股票的美元範圍 持有的證券 在基金內*(1) | | | 股票的總美元範圍 持有的證券 投資公司家族*(1)(2) |
有利害關係的受託人: | ||||||
艾格尼絲·穆萊德 | | | A | | | D |
| | | | |||
獨立受託人/被提名人: | ||||||
安東尼·S·科拉維塔 | | | A | | | A |
詹姆斯·P·康恩 | | | B | | | E |
文森特·D·恩賴特 | | | A | | | E |
小弗蘭克·J·法倫科普夫 | | | A | | | D |
威廉·海特曼 | | | C | | | E |
邁克爾·J·梅拉基 | | | A | | | E |
中村庫尼 | | | C | | | E |
安東尼·範·埃克里斯 | | | A | | | E |
塞爾瓦託·J·齊扎 | | | A | | | E |
* | 美元範圍的關鍵 |
A. | 無 |
B. | $1 – $10,000 |
C. | $10,001 – $50,000 |
D. | $50,001 – $100,000 |
E. | Over $100,000 |
(1) | 此資料已由每名受託人及獲提名人於2021年12月31日提交。“受益所有權”是根據1934年法令第16a-1(A)(2)條確定的。 |
(2) | 投資公司家族包括兩個或兩個以上的註冊基金,它們共享同一投資顧問或主承銷商,並以關聯公司的身份向投資者展示自己,以投資和投資者服務的目的。目前,組成“基金綜合體”的註冊基金與組成“投資公司家族”的基金是相同的。 |
受託人/被提名人/高級人員姓名 | | | 金額和性質 受益者所有權(1) | | | 股份百分比 傑出的(2) |
有利害關係的受託人: | ||||||
艾格尼絲·穆萊德 | | | 0 | | | * |
| | | | |||
獨立受託人/被提名人 | ||||||
安東尼·S·科拉維塔 | | | 0 | | | * |
詹姆斯·P·康恩 | | | 1,000 | | | * |
文森特·D·恩賴特 | | | 0 | | | * |
小弗蘭克·J·法倫科普夫 | | | 0 | | | * |
威廉·海特曼 | | | 2,000 | | | * |
邁克爾·J·梅拉基 | | | 0 | | | * |
中村庫尼 | | | 4,473 | | | * |
安東尼·範·埃克里斯 | | | 0 | | | * |
塞爾瓦託·J·齊扎 | | | 0 | | | * |
| | | | |||
行政人員: | | | | | ||
布魯斯·N·阿爾伯特 | | | 0 | | | * |
| | 2,608系列A優先(3) | | | * | |
約翰·C·鮑爾 | | | 0 | | | * |
彼得·戈爾茨坦 | | | 0 | | | * |
理查德·J·沃爾茲 | | | 0 | | | * |
(1) | 這些信息是由每一位受託人,包括每一位被提名為受託人的候選人和截至2021年12月31日的執行官員提供的。“受益所有權”是根據1934年法令第13d-3條確定的。反映普通股的所有權,除非另有説明。 |
(2) | 星號表示所有權金額不到總流通股的1%。受託人(包括被提名為受託人的候選人)和高級管理人員作為一個集團的所有權佔普通股總數的不到1%,佔已發行優先股總數的不到1%。 |
(3) | 包括阿爾伯特的配偶持有的2,000股A系列優先股,阿爾伯特放棄對這些優先股的實益所有權。 |
獨立公司名稱 受託人/被提名人 | | | 船東姓名或名稱及 與以下對象的關係 受託人/被提名人 | | | 公司 | | | 班級名稱 | | | 的價值 利益(1) | | | 百分比 班級(2) |
小弗蘭克·J·法倫科普夫 | | | 相同的 | | | 嘉貝利律師事務所有限公司II E | | | 成員利益 | | | $1,224,642 | | | * |
中村庫尼 | | | 相同的 | | | LGL集團,Inc. | | | 普通股 | | | $19,374 | | | * |
中村庫尼 | | | 相同的 | | | LGL集團公司 | | | 認股權證 | | | $1,298 | | | * |
安東尼·範·埃克里斯 | | | 相同的 | | | Lict Corp. | | | 普通股 | | | $619,224 | | | * |
安東尼·範·埃克里斯 | | | 相同的 | | | LGL集團,Inc. | | | 普通股 | | | $24,552 | | | * |
安東尼·範·埃克里斯 | | | 相同的 | | | CIBL,Inc. | | | 普通股 | | | $43,200 | | | * |
安東尼·範·埃克里斯 | | | 相同的 | | | LGL集團公司 | | | 認股權證 | | | $1,645 | | | * |
塞爾瓦託·J·齊扎 | | | 相同的 | | | 加貝利聯合基金 | | | 成員利益 | | | $2,933,681 | | | * |
塞爾瓦託·J·齊扎 | | | 相同的 | | | Gabelli Performance Partners L.P. | | | 有限合夥人權益 | | | $360,853 | | | * |
(1) | 此信息已於2021年12月31日提供。 |
(2) | 星號表示所有權金額佔未償利息總額的比例不到1%。 |
姓名和職位 | | | 集料 補償來自 該基金 | | | 合計薪酬來源 基金與基金綜合體 付給受託人* |
有利害關係的受託人: | ||||||
艾格尼絲·穆萊德 | | | $5,300 | | | $99,167 (11) |
受託人 | | | | | ||
| | | | |||
獨立受託人/被提名人: | ||||||
安東尼·S·科拉維塔 | | | $10,083 | | | $165,150 (20) |
受託人 | | | | | ||
詹姆斯·P·康恩 | | | $9,045 | | | $281,500 (23) |
受託人 | | | | | ||
文森特·D·恩賴特 | | | $8,083 | | | $210,500 (16) |
受託人 | | | | | ||
小弗蘭克·J·法倫科普夫 | | | $7,555 | | | $163,500 (12) |
受託人 | | | | | ||
威廉·海特曼 | | | $11,250 | | | $53,500 (4) |
受託人 | | | | | ||
邁克爾·J·梅拉基 | | | $7,555 | | | $200,445 (22) |
受託人 | | | | | ||
中村庫尼 | | | $7,050 | | | $371,550 (35) |
受託人 | | | | | ||
安東尼·範·埃克里斯 | | | $7,083 | | | $213,500 (23) |
受託人 | | | | | ||
塞爾瓦託·J·齊扎 | | | $8,545 | | | $332,750 (32) |
受託人 | | | | | |
* | 代表在截至2021年12月31日的財政年度內由投資公司(包括基金)或投資組合支付給這些人的總補償,這些投資公司或投資組合是基金複合體的一部分,這些人從中獲得補償。括號中的數字代表這類投資公司和投資組合的數量。 |
財政年度結束 12月31日 | | | 審計費 | | | 審計 相關費用 | | | 税費* | | | 所有其他費用 |
2020 | | | $39,409 | | | — | | | $5,660 | | | $13,500 |
2021 | | | $39,409 | | | — | | | $5,660 | | | $13,500 |
* | “税費”是指普華永道在税務合規服務方面收取的費用,主要包括審查基金的所得税申報表。 |