加貝利醫療健康公司股東年會特此通知^RX信託是特拉華州的法定信託(“基金”)，將於2022年5月9日(星期一)美國東部時間上午9：45通過互聯網網絡直播(“會議”)及其任何休會或延期舉行，目的如下：

這些事項在所附的委託書中有更詳細的討論。

作為我們對冠狀病毒或新冠肺炎預防措施的一部分，會議將作為虛擬會議舉行。個人將不能親自出席會議。要參加會議，股東必須提前登記，向基金提交所需的信息，網址為：http://Gabelli.com/CEFAnnualMeeting.註冊後，將向股東提供有關如何訪問虛擬會議的説明，包括會議的鏈接。

註冊申請必須在2022年5月8日美國東部時間下午5：00之前收到。股東將收到一封確認他們註冊的電子郵件，並提供參加會議的説明。如有任何問題，請發送郵件至CEFProxy@gabelli.com。

2022年3月14日的收盤日期已被定為確定有權在大會及其任何延期或延期會議上通知和投票的股東的記錄日期。

無論您在基金中的持有量大小，您的投票都很重要。我們鼓勵您在會議之前投票表決您的委託書，即使您計劃參加會議。股東可以通過電話或互聯網授權其代表。或者，股東也可以通過在委託卡上簽名並註明日期，並將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回，從而提交投票指示。

如果您未能正確簽署代理卡，以下籤署代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，並避免基金在驗證您的投票時所花費的時間和費用。

授權您的代理人通過電話或互聯網投票您的股票的説明包括在互聯網上提供代理材料的通知和代理卡。

本委託書是與Gabelli Healthcare&Wellness董事會(“董事會”，其成員稱為“受託人”)徵集委託書有關的。^RX信託基金，特拉華州法定信託基金(“基金”)，用於2022年5月9日(星期一)美國東部時間上午9：45舉行的基金年度股東大會、虛擬互聯網網絡直播(“會議”)及其任何休會或延期。代理材料在互聯網上可用的通知將首先在2022年3月30日左右郵寄給股東。

作為我們對冠狀病毒或新冠肺炎預防措施的一部分，會議將作為虛擬會議舉行。個人將不能親自出席會議。要參加會議，股東必須提前登記，向基金提交所需的信息，網址為：http://Gabelli.com/CEFAnnualMeeting.註冊後，將向股東提供有關如何訪問虛擬會議的説明，包括會議的鏈接。

註冊申請必須在2022年5月8日美國東部時間下午5：00之前收到。股東將收到一封確認他們註冊的電子郵件，並提供參加會議的説明。如有任何問題，請發送郵件至CEFProxy@gabelli.com。

除以郵寄方式徵集委託書外，基金的高級職員及基金的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)的高級職員及正式僱員，以及ComputerShare的聯屬公司或基金的其他代表，亦可透過電話、互聯網或親自徵集委託書。此外，基金還聘請Morrow Sodali LLC協助招攬代理人，估計費用為1 000美元，外加報銷費用。基金將支付委託書徵集的費用以及與準備、印刷和郵寄網上可獲得的委託書材料和/或委託書及其附件相關的費用。如果提出要求，基金還將償還經紀公司和其他人向其股份的實益所有人提供徵集材料的費用。

基金的最新年度報告，包括2021年12月31日終了的財政年度的已審計財務報表，可免費索取，方法是致函基金祕書，地址為紐約10580-1422年黑伊市企業中心一號，致電基金電話8004223554，或通過因特網www.gabelli.com索取。

如委託書已妥為籤立並及時交回以便在會議上表決，則委託書所代表的股份將按本委託書所述投票“支持”被提名人當選為受託人，除非委託書上註明相反指示，並由委託書持有人酌情決定處理任何其他可能提交大會處理的事務。任何已遞交委託書的股東均有權在行使委託書前隨時撤銷委託書，方法是出席會議並投票表決其股份，或於會議日期前向基金提交撤銷書或其後註明日期的委託書。

要在會議上處理事務，就必須有“法定人數”。股東的法定人數為有權在會議上投票的基金已發行股份三分之一的持有人出席或由代表代表出席。如果出席會議的人數不足法定人數，或出席會議的人數達到法定人數但未能獲得批准任何建議項目的足夠票數，則會議可由董事會委任為會議主席的個人(或如他們缺席，則由根據章程指定的署理會議主席的人士)休會。或者，會議主席可酌情將休會問題提交股東表決。股東投票表決的任何此類休會將需要出席會議或由代表代表的多數股份投贊成票。如果有法定人數，被指名為代理人的人將投票給他們有權投票支持任何贊成休會的提議的代理人，並將投票反對任何這樣的延期的提議的代理人。如果有法定人數，可以進行股東投票。

本委託書中的一項或多項提案，如已獲得足夠的票數批准，且在其他情況下是適當的，則在上述休會之前。股東大會主席可不時將任何股東大會延期至不超過原記錄日期後130天的日期，除在大會上宣佈外，無須另行通知。在出席法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。如果會議在最初記錄日期後130天以上舉行，基金必須設定一個新的記錄日期並通知股東，在這種情況下，會議可以在新記錄日期後不超過130天舉行。基金可以推遲或取消股東大會，如果這樣做，基金將在會議之前公佈推遲或取消的消息。推遲的會議不得在最初記錄日期後130天內舉行。

2022年3月14日的收盤日期已被定為確定有權在大會及其所有續會上通知和投票的股東的記錄日期。

基金有兩類已發行的實益權益股份：普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及優先股，包括(I)4.00%C系列累計優先股(“C系列優先股”)和(Ii)4.00%E系列累計優先股(“E系列優先股”)，每股面值0.001美元(合計為“優先股”)。普通股及優先股持有人每持有一股普通股及優先股，均有權就每項於大會前適當出席會議的事項投一票。在記錄日期，有17,154,947股普通股，2,000,000股C系列優先股和4,000,000股E系列優先股。

以下是據基金所知，在記錄日期實益擁有基金某類未償還有表決權證券5%或以上的股東的資料。

董事會由11名受託人組成，其中8人不是基金的“利害關係人”(根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)的定義)。基金將董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年。每年，一個班級的任期屆滿。傑弗裏·J·喬納斯、庫尼·中村和詹姆斯·P·康恩均已被董事會提名參選，任期三年，將在基金2025年年度股東大會上屆滿，或直到他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。基金的每一位受託人自2007年2月22日基金組織會議以來一直擔任這一職務，但中村先生(2012年8月15日成為基金受託人)、喬納斯先生(2016年2月23日成為基金受託人)和梅斯女士除外。Avansino、Foley和MulLady，他們於2021年3月25日成為該基金的受託人。除Jonas先生外，基金的所有受託人也是Gabelli Funds，LLC(“顧問”)或其關聯公司擔任投資顧問的其他投資公司的董事或受託人。受託人的類別如下：

根據基金的《信託宣言》、《優先聲明》和1940年法案，基金已發行優先股的持有者作為單獨類別投票，有權選舉兩名受託人，基金已發行普通股和優先股的持有者作為單一類別投票，有權選舉其餘受託人。基金已發行優先股的持有者有權在基金優先股的股息拖欠整整兩年並消除所有拖欠的情況下，選舉最低數目的額外受託人，這些受託人將佔受託人的多數。截至本委託書發表之日，不存在股息拖欠。康恩和恩賴特目前是受託人，完全由基金優先股持有人選出。恩賴特的受託人任期將在該基金2023年年度股東大會上屆滿。因此，他不會參加這次會議的競選。必須有法定人數的優先股股東親自或委派代表出席會議，才能考慮推選康恩先生的提議。

除非有相反的指示，否則委託書中所指名的人的意向是投票支持上述被提名人的選舉。每名被提名人都表示，如果在會議上當選，他已同意擔任受託人。然而，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書授予其中被點名的人投票支持替代被提名人的酌情決定權。根據基金的管理文件，每名被提名人都有資格擔任受託人。

下表列出了現有的受託人，包括1940年法令所界定的不被視為“利害關係人”的受託人(“獨立受託人”)，其中三人被提名連任基金董事會成員，以及基金官員，包括他們各自在基金擔任的職位的資料、他們的主要職業的簡要説明，以及受託人在過去五年中擔任的其他董事職務(不包括顧問管理的其他基金)。

審計委員會認為，每個董事會成員的個人經驗、資歷、特點或技能與其他董事會成員的經驗、資歷、特點或技能相結合，最終得出的結論是，每個董事會成員都應該以這種身份任職。所有受託人共有的特點或技能包括：他們有能力對提供給他們的信息進行批判性審查和評價、質疑和討論，能夠與其他受託人、顧問、次級管理人、其他服務提供者、律師和基金的獨立註冊會計師事務所有效互動，並在履行受託人職責時作出有效和獨立的商業判斷。每個受託人有效履行其職責的能力在很大程度上是通過受託人的業務、諮詢或公共服務職位，以及作為董事會成員和在基金綜合體、上市公司、非營利實體或上文和下文所述其他組織中的一個或多個其他基金服務的經驗而獲得的。通過教育、專業培訓和其他經驗，每位受託人有效履行職責的能力也得到了提高。

馬裏奧·J·加貝利，CFA。加貝利是該基金的首席投資官。他以同樣的身份擔任基金建築羣中其他基金的董事會主席。Gabelli先生是GAMCO Investors，Inc.(“GBL”)的董事長、首席執行官和首席投資官-價值投資組合，GAMCO Investors，Inc.是一家在紐約證券交易所(NYSE)上市的資產管理和金融服務公司。他是Gabelli Funds，LLC和GAMCO Asset Management，Inc.的價值投資組合的首席投資官，這兩家公司都是GBL的資產管理子公司。此外，加貝利先生是董事的首席執行官兼首席投資官，也是持有GBL多數股權的私人公司GGCP，Inc.的控股股東，以及擔任各種投資基金和其他賬户的投資經理的MJG Associates，Inc.的董事長。他是聯合資本集團的執行主席，這是一家提供另類管理和機構研究服務的上市公司，是GGCP的多數股權子公司。Gabelli先生自2004年以來一直擔任LICT公司(“LICT”)的董事長，LICT是一家從事寬帶傳輸和其他通信服務的上市公司，並自2010年12月以來一直擔任LICT的首席執行官。自2007年以來，他一直擔任從LICT剝離出來的公共控股公司--CIBL，Inc.的董事董事，並自2020年2月以來擔任執行主席。他於2001年至2019年10月擔任上市控股公司摩根集團控股有限公司的董事長，並於2001年至2012年11月擔任首席執行官。加貝利先生是哥倫比亞大學商學院的校監，也是波士頓學院和羅傑·威廉姆斯大學的理事。他是温斯頓·丘吉爾基金會、E.L.維甘德基金會、美國-意大利癌症基金會的董事成員, 以及意大利藝術和文化基金會。他是內華達州私人慈善信託公司Gabelli Foundation，Inc.的主席。加貝利先生是菲爾德Point Park Association，Inc.的聯席總裁。加貝利先生擁有福特漢姆大學的學士學位，哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位，以及福特漢姆大學和羅傑·威廉姆斯大學的名譽博士學位。

傑弗裏·喬納斯，CFA。喬納斯先生於2003年加入GBL，擔任研究分析師，主要關注心血管、醫療保健服務和藥房福利等領域的公司。喬納斯先生是Gabelli/GAMCO基金綜合體中該基金和其他基金的投資組合經理。此外，他還擔任Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.及其醫療機會基金的投資組合經理，這是一家專注於醫療保健的對衝基金。他也是GAMCO機構和高淨值單獨賬户團隊的投資組合經理。喬納斯先生是波士頓學院的總統學者，在那裏他獲得了金融和管理信息系統的學士學位。

艾格尼絲·穆萊德。2006年至2019年擔任基金綜合體內註冊投資公司的高級管理人員，2010年至2019年擔任Gabelli Funds LLC基金事業部總裁兼首席運營官，2011至2019年擔任G.Distributors LLC首席執行官，2009至2019年擔任GAMCO Investors，Inc.(“GBL”)高級副總裁，2006至2019年擔任Gabelli Funds LLC副總裁，以及2016至2019年擔任聯合資本集團執行副總裁。在2005年12月加入GBL之前，MulLady女士曾在2004至2005年間擔任美國信託公司高級副總裁、Excelsior Funds財務主管和首席財務官。穆萊德女士在紐約理工學院獲得金融MBA學位，在皇后學院獲得會計學士學位。

卡爾加里·阿萬西諾。Avansino在2018-2020年間擔任GlamCam的首席執行官，這是一款專注於Z世代市場的社交商務應用。她還在2017年開始的凱特學校董事會和2018年開始的E.L.Wiegand基金會擔任董事會成員，並從2019年開始是常識媒體諮詢委員會的成員。在此之前，從2014年開始，她是《Vogue》雜誌的特約編輯，目的是創辦自己的同名健康公司。2016年，她出版了名為《保持真實》(Keep It Real)的營養學書籍，推出了一個網站，還是一位多產的健康趨勢公共演講者。2009年至2013年，Avansino擔任英國Vogue時尚董事和數字項目董事的高管。Avansino女士畢業於1993年凱特預備學校和1998年喬治敦大學，主修英國文學，輔修女性研究。

詹姆斯·P·康恩。康恩先生是該基金的首席獨立受託人，也是該基金提名委員會、臨時代理投票委員會和臨時定價委員會的成員。他在可比的或其他董事會委員會任職，涉及基金綜合體中的其他基金，他是這些基金的董事會成員。他是一位高級商業主管，

保險控股公司Transamerica Corp.在他職業生涯的大部分時間裏，包括擔任首席投資官。康恩先生曾在銀行業和其他行業的幾家上市公司中擔任董事的成員，並曾擔任董事的首席執行官和/或各個委員會的主席。他在聖克拉拉大學獲得工商管理學士學位。

文森特·D·恩賴特。恩賴特先生是基金審計委員會主席，並被指定為基金審計委員會財務專家。他也是基金特別代理投票委員會主席和兩個多基金特別補償委員會的成員。他在可比的或其他董事會委員會任職，涉及基金綜合體中的其他基金，他是這些基金的董事會成員。恩賴特曾擔任能源公用事業公司KeySpan Corp.的高管兼首席財務長四年。恩賴特曾在一家治療和診斷公司供職於董事，並曾擔任該公司薪酬委員會主席和審計委員會成員。他曾是一家制藥公司的董事和一家多元化製造公司的員工。恩賴特先生在福特漢姆大學獲得學士學位，並在哈佛大學完成了高級管理課程。

萊斯利·F·福利。福利女士是一名律師，目前在安多弗菲利普斯學院的艾迪森美國藝術畫廊董事會任職。她在Gabelli/GAMCO基金綜合體的其他基金的董事會任職。Foley女士之前是負責全球道德與合規的副總裁和新聞集團的副總法律顧問。她還曾在白宮法律顧問辦公室擔任喬治·W·布什總統的助理法律顧問。在她職業生涯的早期，福利女士曾擔任過O‘Melveny and Myers LLP的法律顧問、貝爾斯登公司固定收益法律部的董事經理、杜威·巴倫丁律師事務所的合夥人以及美國第九巡迴上訴法院法官Diarmuid F.O’Scanlain的法律書記員。她以優異的成績畢業於耶魯大學，畢業於弗吉尼亞大學法學院，在那裏她是《弗吉尼亞法律評論》的編輯。

羅伯特·C·科洛德尼，醫學博士，董事醫學博士，行為醫學研究所董事會主席。他是基金特別代理投票委員會的成員，並在基金綜合體的另一家基金的董事會任職。除了是馬薩諸塞州住宿學院預科治療性高中約翰·杜威學院的董事成員外，科洛德尼博士還擁有30多年的投資經驗，曾擔任多家投資合夥企業的管理成員或管理普通合夥人。他也是KBS Management，LLC的創始人和管理成員，這是一家新漢普郡的註冊投資顧問公司。科洛德尼博士之前曾在上市公司林奇公司和私人投資公司Tremont Partners擔任董事顧問。科洛德尼博士是許多關於醫學和心理學主題的文章和書籍的作者或合著者，並曾在美國領先的醫學院就這些和其他主題發表過演講。他在哥倫比亞大學獲得學士學位，在華盛頓大學醫學院獲得醫學博士學位。

中村庫尼。中村是化工製造公司Advanced Polmer，Inc.的總裁，也是房地產公司Ken Enterprises，Inc.的總裁。他是基金提名委員會主席，也是基金審計委員會和特別定價委員會的成員。中村先生在類似的或其他董事會委員會任職，涉及他所在的基金綜合體中的其他基金。中村此前是多元化製造公司LGL Group，Inc.的董事會成員。他是紐約布魯克維爾長島大學和福特漢姆預備學校的董事會成員。他在賓夕法尼亞大學和盲人引導眼協會擔任各種職務。中村先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，擁有經濟學和跨國管理學士學位。

安東尼·C·範·埃克里斯。範·埃克里斯先生擔任全球進出口公司BALMAC International，Inc.的董事長兼首席執行官已有二十多年。他是嘉貝利/GAMCO基金綜合體中其他基金的董事會成員，也是董事和GAMCO International SICAV的主席。Van Ekris先生在從事國際貿易或商品交易的公共和私人公司擔任董事長和/或首席執行官超過55年，並在一家大型公共珠寶連鎖店擔任這兩個職位近20年。範·埃克里斯曾在一家石油和天然氣運營公司供職於董事。他曾在多家上市公司的董事會任職，並在大紐約救世軍的顧問委員會工作了十多年。

塞爾瓦託·J·齊扎。齊扎是Zizza&Associates Corp.的總裁，Zizza&Associates Corp.是一傢俬人控股公司，投資於各種行業。他還擔任或曾擔任其他涉及製造的公司的董事長，

回收、房地產、技術和製藥。他是基金審計、提名和特別定價委員會的成員，也是多基金特別補償委員會的成員。齊紮在可比的或其他董事會委員會任職，涉及他擔任董事會成員的基金建築羣中的其他基金。除了擔任基金建築羣中其他基金的董事會成員外，齊扎目前並曾是董事旗下其他上市公司的董事。他也是一家在紐約證券交易所上市的大型建築公司的總裁、首席執行官和首席財務官。齊扎先生獲得了聖約翰大學金融學學士學位和工商管理碩士學位，該大學授予他商業科學榮譽博士學位。

對基金的全面監督責任由聯委會承擔。董事會沒有主席。董事會已委任康恩先生為主要獨立受託人。首席獨立受託人主持受託人的執行會議，並在董事會會議之間擔任與服務提供商、高級管理人員、法律顧問和其他受託人就各種事項(包括安排董事會會議議程項目)的聯絡人。這樣的指定不會對首席獨立受託人施加任何高於其他受託人或與其他受託人不同的義務或標準。聯委會設立了一個提名委員會和一個審計委員會，協助聯委會監督基金的管理和事務。聯委會還設有一個特設代理投票委員會，在某些情況下代表基金行使表決和投資責任。董事會不時設立額外的委員會或非正式工作組，例如與基金髮行證券有關的特設定價委員會，以處理具體事項，或指派其一名成員與基金綜合體內其他基金的受託人或董事一起工作，與基金綜合體內其他基金的受託人或董事合作處理複雜事項，例如與基金綜合體內所有基金的首席合規官薪酬有關的多基金特別薪酬委員會，以及與基金綜合體內某些其他封閉式基金管理人員薪酬有關的單獨多基金特別薪酬委員會。

除加貝利先生、喬納斯先生和穆萊德女士外，基金的所有受託人都是獨立受託人，聯委會相信它能夠對基金的服務提供者進行有效監督。除了在董事會會議期間提供反饋和指導外，獨立受託人還定期在執行會議上開會，並主持董事會的所有委員會。

基金的業務涉及各種風險，包括投資、管理、估值和一系列合規事項。雖然基金的顧問、次級管理人和幹事在其既定的風險管理職能框架內負責日常管理這些風險，但聯委會也通過其會議以及各委員會和工作組的會議處理基金的風險管理問題。作為一般監督的一部分，聯委會在聯委會會議上與顧問一起審查基金承擔的風險水平和類型，審計委員會與基金聘請的獨立註冊會計師事務所討論基金的風險管理和控制。董事會審查估值政策和程序以及特定非流動性證券的估值。董事會還收到基金首席合規官關於基金及其主要服務提供商合規事項的定期報告，包括基金及其主要服務提供商合規計劃的實施和測試結果。審計委員會的監督職能由管理報告程序提供便利，這些程序旨在使審計委員會了解重大風險的識別、評估和管理，以及用於減輕這些風險的控制措施和政策和程序。聯委會不時審查其在監督基金風險管理方面的作用，並可隨時酌情作出改變。

聯委會已確定其領導結構適合於基金，因為它使聯委會能夠對其職權範圍內的事項作出知情和獨立的判斷，以促進有效監督的方式在各委員會之間分配責任，並使聯委會能夠在出現具體問題時以靈活的方式將適當的資源用於這些問題。董事會定期審查其領導結構以及總體結構、組成和運作，並可隨時酌情作出改變。

下表列出了基金中由每名受託人和被提名人實益擁有的權益證券的美元範圍，以及由每名受託人和被提名人實益擁有的基金綜合體中的權益證券的總金額範圍。

下表所列為基金每名受託人、受託人提名人及基金行政人員實益擁有的股份金額。

下表所列的是每名獨立受託人、被提名為獨立受託人的被提名人或其家庭成員(視情況而定)在除註冊投資公司以外的個人中實益擁有的權益的數額，這些權益可能被視為由基金的顧問和/或附屬公司(包括馬裏奧·加貝利)控制，在這種情況下將被視為與基金的顧問共同控制。

基金向每名獨立受託人支付每年3,000美元的預聘費，外加每次出席董事會會議的1,000美元。基金向每名獨立受託人報銷出席會議所產生的任何自付費用。所有董事會委員會成員每次出席會議將獲得500美元。此外，審計委員會主席收取3,000美元年費，提名委員會主席收取2,000美元年費，首席獨立受託人收取1,000美元年費。受託人代表多個基金參加某些會議時，可獲得在各參與基金之間分配的單一會議費用。在截至2021年12月31日的財政年度內，基金向這些受託人支付的薪酬總額(不包括自付費用)為78208美元。在截至2021年12月31日的財政年度內，基金受託人舉行了五次會議，其中四次是董事會定期季度會議，其中一次是董事會特別會議。當時以上述身分任職的每名受託人出席至少75%的董事會會議及其所屬任何委員會的會議。

基金審計委員會的作用是協助董事會監督：(1)基金財務報表報告程序的質量和誠信及其獨立審計和審查；(2)基金的會計和財務報告政策和做法、內部控制以及酌情對某些服務提供者的內部控制；(3)基金遵守法律和監管要求的情況；(4)獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。審計委員會還必須根據美國證券交易委員會的規則編寫審計委員會報告，以納入基金的年度委託書。審計委員會根據董事會最近一次於2022年2月7日審查和核準的《審計委員會章程》(“審計章程”)運作。《審計章程》可在基金網站www.gabelli.com的封閉式基金--公司治理部分查閲。

根據《審計章程》，審計委員會負責與基金的獨立註冊會計師事務所協商，審查年度財務報表，核準基金獨立註冊會計師事務所的選擇，並監督基金的內部控制。審計章程“還載有關於審計委員會預先批准普華永道會計師事務所(”普華永道“)向基金及其顧問及其某些關聯公司提供的審計和非審計服務的規定。審計委員會就影響基金的會計、審計和財務事項向董事會全體成員提供建議。如《審計章程》所述，管理層負責維持適當的會計和內部控制制度，基金的獨立註冊會計師事務所負責規劃和進行適當的審計和審查。獨立註冊會計師事務所作為股東代表，最終向董事會和審計委員會負責。基金的獨立註冊公共會計師事務所直接向審計委員會報告。

在履行監督職能時，審計委員會在2022年2月14日舉行的會議上，與基金管理層和基金的獨立註冊會計師事務所普華永道審查並討論了基金截至2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度的已審計財務報表，以及對這些財務報表的審計情況。

此外，審計委員會與普華永道討論了基金適用的會計原則，以及根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)採用的第16號審計準則(經修訂的AICPAAU-C第260節)的要求提請審計委員會注意的其他事項。審計委員會亦從普華永道收到美國證券交易委員會的獨立規則所要求的書面披露及陳述，説明普華永道與基金之間的關係，並討論任何此等關係可能對普華永道作為獨立註冊會計師事務所的客觀性及獨立性所造成的影響。

如上所述和《審計章程》更全面地規定，審計委員會在監督基金的財務報告程序、內部控制制度和獨立審計程序方面具有重要的職責和權力。

審計委員會的成員不是，也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人士，也沒有受僱於基金的會計、財務管理或內部控制目的。此外，審計委員會依賴管理層或基金的獨立註冊會計師事務所提交的事實或陳述，但不對其進行獨立核查。因此，審計委員會的監督沒有提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和/或財務報告原則和政策，或內部控制程序，以確保遵守會計準則和適用的法律和法規。此外，審計委員會上文提到的審議和討論並不能保證基金的財務報表審計工作是按照PCAOB的標準進行的，也不能保證財務報表是按照公認的會計原則列報的(美國)。

審計委員會根據對已審計財務報表的審議以及上述與管理層和普華永道的討論，並在《審計章程》規定的審計委員會的職責和作用以及上文所討論的限制的前提下，建議基金董事會將基金的已審計財務報表列入基金2021年12月31日終了財政年度的年度報告。

審計委員會在截至2021年12月31日的財政年度內舉行了兩次會議。審計委員會由基金的三名獨立受託人恩賴特先生(主席)、中村先生和齊扎先生組成。董事會認定，審計委員會的每一名成員都精通財務。恩賴特先生已被指定為基金審計委員會的財務專家，其定義見S-K條例第407(D)(5)(2)和(3)項。

董事會有一個由三名獨立董事組成的提名委員會，他們是中村先生(主席)、康恩先生和齊扎先生。根據紐約證券交易所的指導方針，每個提名委員會成員都是獨立受託人。提名委員會在截至2021年12月31日的財年中舉行了兩次會議。如果職位空缺或設立，提名委員會負責確定合格候選人並向董事會推薦合格候選人。如果出現空缺，提名委員會將考慮股東的推薦。在考慮股東提交的候選人時，提名委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格、

和股東的利益。提名委員會還可考慮推薦股東持有的股份數量和持有這些股份的時間長度。要推薦候選人供提名委員會審議，股東必須提交書面推薦，並必須包括以下信息：

上述股東建議和資料必須送交基金祕書c/o Gabelli Funds，LLC，One Corporation Center，Rye，NY 10580-1422年，並必須在上一年度年會日期一週年前不少於120日至不超過150日送交祕書，或如果會議在週年日之前或之後推遲超過25日，則不遲於首次郵寄年會日期通知或公佈年會日期後10天內收到，兩者以先發生者為準。在任何情況下，年會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不得開啟上述發出通知的新期限(或延長任何期限)。

如任何股東提名一名獲提名人以供選舉為受託人，而該等資料在任何要項上屬不準確或不完整，則該等資料可被視為並無提供，而附例規定須提供該等資料的提名，亦可被視為並未按照該等附例作出。任何此類股東應將任何此類信息中的任何不準確或不完整(在意識到此類不準確或變化後兩個工作日內)通知基金。

提名委員會認為，擔任基金受託人的最低資格條件是，個人在其所在領域取得重大成就，表明有能力為董事會監督基金的業務和事務作出有意義的貢獻，並在其專業和個人活動中具有無可挑剔的誠實和道德行為的記錄和聲譽。此外，提名委員會還根據其他承諾、潛在的利益衝突以及獨立於管理層和基金的情況，審查候選人的具體經驗和技能、是否有時間可用。

提名委員會還考慮到董事會的整體組成，考慮到擁有各種經驗、資歷、屬性或技能的成員對監督基金等公開交易、高度監管的實體可能帶來的好處。基金的管理文件規定，受託人的被提名人應年滿21歲，但不得超過受託人可能決定的最高年齡(如果有)，並且不得喪失法律行為能力。受託人尚未確定最高年齡。基金的管理文件載有某些額外的受託人資格。希望提名受託人候選人的股東應查閲《信託聲明》和章程。提名委員會沒有關於在確定受託人候選人時考慮多樣性的正式政策。有關支持每位受託人在基金董事會任職是否適當的經驗、資格、屬性或技能的討論，請參閲上文題為“受託人和高級職員的資料”一節中受託人的個人資料。

董事會於2007年2月22日通過了提名委員會章程。該章程可在基金網站www.gabelli.com的封閉式基金--公司治理部分查閲。

董事會制定了以下程序，以便利董事會與基金股東和其他有關各方之間的溝通。

股東及其他有關人士可透過郵寄或電子方式與董事會或任何董事會成員聯絡。要與董事會或董事會任何成員溝通，應向董事會或您希望以姓名或頭銜與之溝通的董事會成員發送信函。所有這樣的信件都應該發送給Gabelli Healthcare&Wellness^RX信託，c/o Gabelli Funds，LLC，One Corporation Center，Rye，NY 10580-1422年。要與董事會進行電子溝通，股東可以訪問公司網站www.gabelli.com，標題為“聯繫我們/聯繫信息/電子郵件/董事會(Gabelli封閉式基金)”。

收到的所有函件將由顧問總法律顧問辦公室開放，其唯一目的是確定其內容是否代表向一個或多個受託人發出的信息。總法律顧問辦公室將立即向收件人轉交與基金有關且不屬於廣告、產品或服務促銷或明顯攻擊性或其他令人反感的材料性質的任何內容。在向董事會或董事會任何委員會或小組成員發送信件的情況下，總法律顧問辦公室將製作足夠的內容副本，以發送給作為信封或電子郵件收件人小組或委員會成員的每一名受託人。

基金預計受託人或被選舉為受託人的被提名人不會出席會議。基金於2021年5月10日舉行的股東周年大會，並無受託人或獲提名為受託人的人士出席。

下表列出了基金和高級管理人員(如有的話)在2021年12月31日終了年度由基金而不是由顧問支付的受託人薪酬的某些資料。

如有法定人數出席會議或由受委代表出席會議，則每一名單上的基金受託人的選舉都需要出席或由受委代表出席的若干基金適用類別股份的持有人投贊成票。多數票意味着獲得最多選票的被提名人(即使他們獲得的票數少於多數)將被選為受託人。由於被提名人沒有競爭對手，如果出席會議的人數達到法定人數，每位被提名人只需一票即可當選。

董事會，包括獨立受託人，一致建議股東投票支持每一位適用的被提名人的選舉。

普華永道會計師事務所位於紐約麥迪遜大道300號，郵編：NY 10017，已被選為基金截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。在截至2021年12月31日的財政年度，普華永道擔任該基金的獨立註冊公共會計師事務所。據基金所知，普華永道在基金中沒有直接的財務或重大的間接財務利益。普華永道的一名代表將不會出席會議，但將通過電話聯繫到，並將有機會發表聲明，如果被要求，將可以回答適當的問題。

下表列出的是普華永道就截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度期間和截至2021年12月31日的財政年度分別向基金收取的審計費用和非審計相關費用。

《基金審計章程》要求審計委員會預先核準由獨立註冊公共會計師事務所向基金提供的所有審計和非審計服務，以及由獨立註冊公共會計師事務所向基金顧問以及控制、控制或與基金顧問(“附屬公司”)共同控制向基金提供持續服務的服務提供者(“擔保服務提供者”)提供的所有非審計服務，如果服務直接涉及基金的業務和財務報告。審計委員會可將其預先批准任何此類審計和允許的非審計服務的責任委託給審計委員會主席，主席必須在主席預先批准該等服務後的下一次定期會議上向審計委員會報告其決定。審計委員會還可根據適用法律制定詳細的預先核準政策和程序，以便預先核準這類服務，包括將審計委員會的部分或全部預先核準責任下放給其他人(顧問或基金管理人員除外)。審計委員會無需事先核準任何許可的非審計服務，只要：(1)向基金提供的所有此種許可的非審計服務的總額、顧問, 在提供許可非審計服務的年度內，任何承保服務提供者佔基金向其獨立註冊會計師事務所支付的收入總額不超過5%；(Ii)在聘用時，基金並未承認許可的非審計服務為非審計服務；及(Iii)該等服務在審計完成前迅速提請審計委員會注意並經審計委員會或主席批准。普華永道在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度向基金收取費用的上述所有審計、審計相關和税務服務均已獲得審計委員會的預先批准。上表所示的截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的所有其他費用是在審查登記聲明時提供的服務。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度，普華永道向基金表示，它沒有向顧問或任何承保服務提供商提供任何非審計服務(或為此類服務收取任何費用)。

審計委員會無需考慮向顧問或承保服務提供者提供未經預先核準的非審計服務是否符合保持普華永道的獨立性。

加貝利基金有限責任公司是該基金的顧問和管理人，其業務地址是One Corporation Center，Rye，New York 10580-1422年。

1934年法案第16(A)節和1940年法案第30(H)節及其下的規則要求基金的執行幹事和受託人、顧問的執行幹事和董事、顧問的某些其他關聯人以及擁有基金某一登記類別證券超過10%的人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權報告和所有權變更報告，並向基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據基金對截至2021年12月31日的財政年度以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3和4及其修正案的審查，基金認為這些人在該年度遵守了所有此類適用的申報要求。

為確定出席會議處理事務的法定人數，棄權(或關於選舉受託人的“棄權票”)和經紀“無票”(即來自經紀或被提名人的委託書，表明此等人士尚未收到實益擁有人或其他有權就某一特定事項投票的人士的指示，而經紀或被提名人並無酌情決定權)將被視為已出席但未經表決的股份。因此，敦促股東迅速轉發他們的投票指示。

由於基金需要多數票才能選出每個受託人提名人，棄權和中間人反對票，如果有，將不被算作已投的票，但對投票結果沒有任何影響。但是，為確定是否有法定人數，棄權和任何中間人未投票將被視為出席了會議。

為其客户及客户的利益而以“街頭名義”持有基金股份的經紀，須在會議前徵詢該等客户及客户有關如何就建議1表決其股份的指示。根據紐約證券交易所的規則，如果在經紀人要求投票指示的指定日期之前沒有收到客户和客户的指示，則對於某些“例行”事項，這類經紀人可以酌情授權董事會指定的代理人進行投票。提案1是一個“例行公事”的事項，因此，不提供委託書或不退還代理卡的實益所有人可以讓經紀-交易商公司投票支持提案1。由股份的實益所有人正確執行的代理卡或其他授權，如果沒有具體説明實益所有人的股票應該如何投票給提案1，則可被視為對此類股票投票贊成提案的指令。

基金的股東將在基金截至2022年6月30日的六個月的半年度報告中獲悉會議的投票結果。

請注意，除非基金收到相反的指示，否則只能將一份文件(即年度或半年度報告或一套委託書徵集材料)送交共用一個地址的兩個或兩個以上基金股東。如需索取一份文件的單獨副本，或就如何索取這些文件的單獨副本或如何在收到這些文件的多份副本時索取一份副本的説明，股東應按上述地址和電話與基金聯繫。

基金受託人並不打算在會議上提出任何其他事務，亦不知道有任何股東有意這樣做。然而，如果任何其他事項，包括休會，被適當地提交給會議，隨附的委託書中被點名的人將根據他們的判斷就此進行表決。

基金股東擬於2023年舉行的下一屆股東周年大會(“2023年股東周年大會”)上提交的所有建議，必須在不遲於2022年11月30日之前由基金收到，以供考慮納入基金2023年與該會議有關的委託書和委託書。1934年法案的規則14a-8(“規則14a-8”)規定了股東根據本規則提交建議以納入基金的代理材料時應滿足的若干程序和資格要求。任何考慮提交此類提案的股東應參考規則14a-8。

基金章程規定，希望提名受託人或提出建議的股東須在基金股東年會上表決(根據1934年法令第14a-8條，不擬列入基金的委託書)，須及時以書面通知提名或建議。為被視為對2023年年會及時，任何此類通知必須在不遲於上午9：00之前按本委託書首頁規定的地址交付或郵寄至基金各主要執行辦公室。東部時間2022年12月10日，不晚於下午5：00但是，如果2023年年會的召開日期早於2023年4月14日或晚於2023年6月3日，則基金必須在不遲於下午5點收到通知。美國東部時間於首次公開披露2023年年會日期(定義見附例)之日後第十天。股東發出的任何此類通知應就股東擬在2023年年會上提出的每一項提名或事項列出基金章程所要求的信息。

重要的是，委託書必須迅速退回。

股東可以按照委託卡、投票指示表格所附的説明或《網上備有代理材料的通知》中的説明，通過電話或互聯網進行投票。