424B3

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。我們不會使用本初步招股説明書或隨附的招股説明書來出售這些證券，或在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年3月24日

招股説明書副刊

(截至2020年3月27日的招股説明書)

LOGO

% 固定到固定利率 2062年到期的次級債券

派拉蒙全球提供我們% 的$Aggregate本金固定到固定對2062年到期的次級債券進行評級(債券)。

債券最初將以每年%的利率計息，自發行日期起計(包括2027年)，但不包括。從2027年起(包括2027年)，債券的利息將在每個利息重置期間(如本文定義的)按年利率計算，等於截至最近利率計算日期(如本文定義的 )的5年期國庫券利率加上(I)自2027年起(包括，但不包括)起至(Br)，2032年，2032年，%，(Ii)開始和包括的期間，，2032年至(但不包括)，2047年， %及(Iii)自2047年起至(但不包括)到期日%，將於每個利息重置日期(定義見此)重置。從2022年開始，我們將每半年支付一次債券的利息並於每年支付一次。債券的最低面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。

只要未發生違約事件(如本文所定義)且仍在繼續，我們就可以一次或多次推遲支付債券的全部或部分利息，每次延期最多連續五年，如本招股説明書附錄所述。見債務期權的説明，以推遲支付利息。？

這些債券將於2062年到期。我們可以按照本招股説明書附錄中描述的時間和價格贖回債券。如果我們遇到債券控制權變更事件(如本文所定義)，我們可以按我們的選擇權贖回全部但不是部分債券，贖回價格相當於其本金的101%，另加贖回日的應計未付利息。？請參閲債券説明-控制權變更事件後的贖回。如果我們在控制權變更事件後選擇不贖回債券，債券的年利率將額外增加5.0個百分點。這些債券不提供償債基金。

該等債券將為派拉蒙環球的無抵押債務，其償付權將排在派拉蒙環球所有現有及未來的優先債務(定義見下文)之後。

投資債券涉及的風險在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(我們的2021年Form 10-K)的風險因素章節和本招股説明書補編的S-9頁中進行了描述。


	人均債券		總計
面向公眾的價格⁽¹⁾		%	$
承保折扣及佣金		%	$
派拉蒙收益(未計費用)		%	$

(1)	如果結算髮生在2022年之後，另加2022年起的應計利息。

美國證券交易委員會或任何司法管轄區的任何其他證券委員會均未批准或不批准該債券，也未確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計債券將只能通過存託信託公司的設施以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括作為歐洲清算系統運營商的EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking。匿名者協會，以2022年左右在紐約、紐約的付款為憑據。

聯合結構代理人和賬簿管理人


美國銀行證券		花旗集團		德意志銀行證券		摩根大通

本招股説明書增刊日期為2022年


	頁面
風險因素		i
關於本招股説明書		i
在那裏您可以找到更多信息		i
以引用方式成立為法團		II
關於前瞻性陳述的警告性聲明		三、
“公司”(The Company)		1
收益的使用		2
債務證券説明		3
優先股説明		14
普通股説明		18
手令的説明		20
配送計劃		22
法律事項		23
專家		23

S-I

本文檔分為兩部分。第一份是這份招股説明書增刊，介紹了此次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書補充、更新及更改所附招股説明書所載的資料。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與通過引用併入本文的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新文檔中的陳述。隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架登記聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可不時提供及出售債務證券、優先股、A類普通股、B類普通股或認股權證，代表我們根據隨附的招股説明書或其任何組合可能提供的一項或多項發售的任何其他證券的購買權。

在本招股説明書增刊中，除非我們另有説明或上下文另有要求，否則我們使用的術語？派拉蒙、公司、？我們、？我們、？和？我們以及類似的詞語指的是派拉蒙全球公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。對證券的引用包括我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能提供的任何證券。美元和美元指的是美國美元。

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中通過引用方式併入的信息或陳述除外。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入本文的文件或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在除該等文件各自的日期以外的任何日期是準確的。自這樣的日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書附錄中包含或引用的一些市場和行業數據基於獨立行業出版物或其他公開信息，而其他信息則基於內部研究。儘管我們認為這些獨立來源和我們的內部數據在各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未得到獨立驗證。因此，您應該知道，本招股説明書附錄中包含或引用的市場和行業數據，以及基於此類數據的信念和估計，可能不可靠。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件均包含歷史和前瞻性陳述，包括與我們未來業績和業績相關的陳述。所有非歷史事實的陳述均為或可能被視為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述是或可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們當前對未來結果和事件的預期；通常可以通過使用包含以下表述的表述來識別：相信、預期、預期、意圖、計劃、預見、可能、估計或其他類似詞彙或短語；涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些表述明示或暗示的未來結果、表現或成就不同。這些風險、不確定性和其他因素包括：與我們的流媒體計劃相關的風險；消費者行為的變化，以及不斷髮展的技術、分發平臺和包裝；消費者收視率變化對我們廣告收入的影響，

S-1

廣告市場狀況和受眾衡量方面的不足；我們保持有吸引力的品牌和聲譽以及提供受歡迎的節目和其他內容的能力；內容和其他權利的成本增加；對人才、內容、受眾、訂户、廣告和分銷的競爭；我們內容分銷談判的潛在損失或其他減少或影響；商譽、無形資產、FCC許可證和節目的資產減值費用造成的損失；與我們通過收購和其他戰略舉措持續投資新業務、產品、服務和技術相關的風險；不斷變化的業務連續性、網絡安全、隱私和數據保護以及類似的風險；內容侵權；新冠肺炎和其他流行病的影響以及對此採取的應對措施；影響我們業務的國內和全球政治、經濟和監管因素；與停止運營和以前的業務相關的負債；失去現有或無法聘用新的關鍵員工或獲得創造性人才的能力；罷工和其他工會活動；我們與控股股東的所有權結構產生的潛在利益衝突；這些因素包括但不限於預期的發行條款和預期的融資用途；以及在我們的新聞稿和美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素，包括但不限於我們最新的10-K表年報和10-Q表及8-K表季報。這些風險、不確定性和其他因素在我們的10-K表格年度報告中披露的風險因素以及本招股説明書補編S-7頁題為風險因素的章節中進行了討論。可能會有額外的風險, 我們目前不認為是實質性的或不一定知道的不確定性和因素。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述僅在各自文件發佈之日作出，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

您應仔細審閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的所有信息，包括財務報表和財務報表附註。

S-2

以下是本招股説明書附錄中其他地方更詳細説明或通過引用併入本招股説明書的某些信息的摘要。除此摘要外，您還應仔細閲讀整個文件，包括(1)與派拉蒙業務相關的風險，在我們的2021年Form 10-K的風險因素部分討論，以及與投資於本招股説明書附錄S-7頁討論的債券相關的風險，以及(2)綜合財務報表及其在2021年Form 10-K中的相關附註(通過引用將其併入本文)。

派拉蒙全球

我們是一家領先的全球媒體和娛樂公司，為全球觀眾創造優質內容和體驗。我們提供廣播和有線電視節目、創新的流媒體服務和數字視頻產品，在製作、發行和廣告解決方案方面提供強大的能力，並擁有業內最廣泛的電視和電影片名庫之一。我們的標誌性消費品牌組合包括派拉蒙+、冥王星電視、CBS、Showtime Networks、派拉蒙影業、Nickelodeon、MTV、Comedy Central和BET。

從2022年2月16日起，我們更名為派拉蒙全球，這個名稱代表了我們豐富而傳奇的娛樂業歷史，並擁抱了我們向未來的過渡。

我們於1986年成立為特拉華州的一家公司。我們的主要辦事處位於紐約百老匯1515號，郵編：10036。我們的電話號碼是(212)258-6000，我們的網站是www.parnut.com。我們網站上包含的或通過我們網站獲取的信息不被視為通過引用的方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書，也不構成本招股説明書或隨附的招股説明書的一部分。

S-3

利息	債券的利息將從2022年(發行日期)起(包括2022年)起計，至2027年(但不包括)按每年%的速度計算。從2027年起(包括2027年)，債券的利息將在每個利息重置期間(如本文定義的)期間應計，年利率等於截至最近利率計算日期(如本文定義的)的5年期國庫券利率加上(I)從2027年至2032年(包括但不包括)2032年， %的期間，(Ii)從2027年開始，包括2032年， %，，2032年至，但不包括，，2047，%及(Iii)自2047年起至(但不包括)將於每個利息重置日(定義)重置的到期日，即%。

見《債權證説明》。

付息日期	債券的利息每半年支付一次，從2022年起每期拖欠一次，但須遵守債券説明中所述的延遲支付利息的選項。

推遲支付利息的選擇

只要沒有發生違約事件(如本文中定義的)並且仍在繼續，我們可以在一次或多次情況下，通過將利息支付期延長最多連續五年(每個期限，從第一次支付此類利息的日期開始，一個可選的延遲期)，推遲支付債券的全部或部分本期和應計利息。可能出現的可選延遲期沒有個限制。換句話説，我們可以酌情宣佈暫停支付債券最長五年的利息，並可以不止一次地選擇這樣做。此類延期不會構成違約事件或債券管理契約項下的任何其他違約。債券的延期付息不得超過債券的到期日，也不得在付息日期以外的其他日期結束。

債券的任何遞延利息將按當時適用於債券的利率從適用的利息支付日至支付日應計額外利息。

S-4

吾等須於(1)下一適用利息支付日期或(2)吾等須向任何適用的自律組織發出有關該利息支付日期或其記錄日期的日期(如有)之前至少10個至不超過60個營業日(以較早者為準)，向受託人(根據本文的定義)提供任何可選擇的延遲付息通知。受託人被要求迅速將任何此類通知轉發給債券的每一位記錄持有人。見債務憑證選項的説明，以推遲利息支付。

可選延期期間的某些限制

在可選延期期間，我們將不被允許進行以下任何操作，以下在債務説明中描述的某些有限例外情況以及可選延期期間的某些限制：

宣佈或支付任何股息或進行任何分配，或贖回、購買、收購或支付清算款項；或

支付任何利息、本金或溢價(如有)，或償還、回購或贖回我們的任何與債券同等或級別較低的債務證券(包括擔保)。

從屬；排名

派拉蒙全球債券項下的債務為無抵押債務，在償付權利上排在派拉蒙全球所有優先債務的次要地位，無論是目前存在的，還是此後不時發生、創建、承擔或存在的，如下文關於債券的描述；排名；排名。截至2021年12月31日，派拉蒙全球約有165億美元的未償還債務作為優先票據和優先債券，其商業票據計劃或循環信貸安排下沒有未償還的金額。

債券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務，包括與貿易應付款有關的債權。截至2021年12月31日，我們的直接和間接子公司及其他合併實體的未償債務約為5,100萬美元，其中包括融資租賃債務。

可選贖回	在2027年(面值贖回日)或之後的任何利息支付日，債券可按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於其本金的100%

S-5

在指定期間內發生派拉蒙全球控制權變更和債券評級下調一個或多個評級(包括評級類別內和評級類別之間的評級)後，我們可以選擇全部但不是部分贖回債券，贖回價格相當於其本金的101%，另加贖回日的應計利息和未支付利息，但不包括贖回日期。如果我們在控制權變更事件後選擇不贖回債券，債券的年利率將額外增加 5.0個百分點。見《債權描述》--控制權變更事件時的贖回。

違約事件	以下是有關債券的違約事件：

未能在債券到期日起30天內支付利息(包括額外利息)，我方有權選擇推遲支付利息；

到期或在加速、贖回或其他情況下未能支付到期應付的債券本金或任何溢價；或

S-6

派拉蒙税務法律顧問Searman&Sterling LLP認為，根據現行法律，假設完全遵守管理債券和其他相關文件的契約條款，儘管此事並非毫無疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，債券在發行時將被歸類為派拉蒙債務。本意見對國税局(IRS)或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意這一意見。見《美國聯邦所得税考慮事項》；《債務的分類和處理》。

通過接受債券或債券的實益權益，債券的每個持有人將被視為同意債券持有人有意將債券構成債務，並將從美國聯邦、州和地方税的所有目的將債券視為債務。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將這些債券視為債務。

如果我們行使我們的選擇權，將債券的利息推遲一個或多個可選的延遲期，債券將被視為在行使該時以原始發行折扣(舊發行折扣)發行，此後所有聲明的債券利息將被視為舊發行折扣。債券持有人將被要求在此期間將收入計入美國聯邦所得税目的，而不考慮該持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法，即使在此期間不會對債券支付現金利息。請參閲《美國聯邦所得税考慮事項》和《美國持有者》。

風險因素	有關您在決定投資債券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲我們的2021年Form 10-K的風險因素部分和本招股説明書附錄的S-9頁中描述的風險。

S-7


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019^(a)
收入	$	28,586	$	25,285	$	26,998
營業收入	$	6,297	$	4,139	$	4,146
持續經營淨收益(派拉蒙和非控股權益)	$	4,469	$	2,584	$	3,199
派拉蒙持續運營淨收益	$	4,381	$	2,305	$	3,168
派拉蒙公司每股普通股持續運營的淨收益：
基本信息	$	6.77	$	3.74	$	5.15
稀釋	$	6.69	$	3.73	$	5.13
已發行普通股加權平均數：
基本信息		641		616		615
稀釋		655		618		617
每股普通股股息：
派拉蒙全球(前身為CBS公司)	$	.96	$	.96	$	.78
維亞康姆公司^(b)		不適用		不適用	$	.60

(a)	2019年12月4日，維亞康姆(Viacom Inc.)與哥倫比亞廣播公司(CBS Corporation)合併，併入哥倫比亞廣播公司(CBS)，CBS繼續作為倖存的公司(合併)。合併被視為共同控制下的實體之間的交易，因此，維亞康姆的淨資產與哥倫比亞廣播公司的淨資產按其歷史賬面價值合併，兩家公司已在截至2019年12月31日的年度以合併基礎列報。

(b)	金額反映了維亞康姆的歷史股息，並未就與合併相關的轉換為合併後的公司股票進行調整。

合併資產負債表數據

(單位：百萬)


	截至12月31日，
	2021		2020
總資產	$	58,620	$	52,663
債務總額	$	17,709	$	19,733
派拉蒙股東權益總額	$	22,402	$	15,371
總股本	$	22,970	$	16,056

S-8

您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文的任何文件中所載的所有信息，尤其是下文所述和我們的2021年Form 10-K中所述的風險因素。下面描述的風險以及我們2021年Form 10-K中描述的風險被認為是最重要的，但並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

與債務相關的風險

債券從屬於我們所有的優先債務，在結構上從屬於我們子公司的所有債務，管理債券的契約不限制我們可以發行的債務總額。

我們在債券項下的債務在償還權上從屬於我們的所有優先債務。這意味着我們不能就債權證進行任何償付，直到優先債務的所有持有人都得到全額償付，或已為此類償付撥備，如果此類優先債務違約(除非有某些寬限期和豁免的例外情況)，我們才能就債券進行任何付款。債券的發行契約並不限制本公司可能發行的優先債務總額。截至2021年12月31日，派拉蒙全球作為優先票據和優先債券的未償債務約為165億美元，其商業票據計劃或循環信貸安排下沒有未償債務。

債券將不會由我們的子公司擔保，因此它們在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，包括與貿易應付款有關的債權。截至2021年12月31日，我們的直接和間接子公司和其他合併實體有5100萬美元的未償債務，包括融資租賃債務。債券的發行契約並不禁止或限制我們的任何子公司承擔任何債務或其他義務。如果子公司破產、清算或解散，在子公司支付其債務後，子公司可能沒有足夠的資產向我們付款。

我們可以選擇將債券的利息延期支付一段或多段時間，最長可連續五年。這可能會影響債券的市場價格。

我們可以選擇推遲支付債券的全部或部分本期和應計利息否則將在債券上連續支付最多五年，如本招股説明書附錄中的債券描述中所述推遲支付利息的選項。在可選延期期限結束時，如果所有到期的金額都已支付，我們可以開始新的可選延期期限，最多連續五年。在任何可選的延期期間，債券的利息將被遞延，但在適用法律允許的範圍內，將按當時適用於債券的利率計提額外利息。任何可選擇的延期不得超過債券的到期日或贖回日(如果較早)。如果我們行使這一利息延期權利，債券的交易價格可能不完全反映債券的應計但未付利息的價值，或者低於我們沒有行使這種權利時債券的交易價格。此外，由於我們有權推遲支付利息，債券的市場價格可能比其他沒有這些權利的證券更不穩定。

如果我們推遲支付債券的利息，債券持有人將面臨美國聯邦所得税的後果。

如果我們將債券的利息支付推遲一個或多個可選的延期期間，債券持有人通常將被要求在美國聯邦所得税期間將收入包括在內

S-9

如果債券持有人在可選擇的延遲期結束時支付利息的記錄日期之前出售其債券，他們將不會收到此類利息。相反，應計利息將在記錄日期支付給記錄持有人，無論記錄持有人在可選延期期間的任何其他日期可能是誰。此外，持有人在可選延期期間被要求計入與債券有關的收入的金額將添加到債券的調整後納税基礎中，但可能不會反映在該持有人在出售債券時實現的金額中。如果出售變現的金額低於持有人調整後的税基，持有人通常會為美國聯邦所得税目的確認資本損失。資本損失的扣除是有限制的。參見美國聯邦所得税考慮事項以及美國持有人對債券的銷售或其他應税處置。

活躍的債券交易市場可能不會發展或持續下去。

債券是一種新的證券，目前還沒有市場。我們沒有也不打算在任何美國國家證券交易所或報價系統上上市債券。儘管承銷商已通知我們，他們目前打算在債券發行完成後進行債券市場交易，但他們沒有義務這樣做，而且此類做市活動可能會在沒有通知的情況下隨時停止。我們不能向您保證債券的任何市場都會發展或持續下去。如果不發展或維持活躍的市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

評級機構可能會改變對債券評級的做法，這一變化可能會影響債券的市場價格。此外，如果評級機構對債券等證券的股權信用標準做出某些改變，我們可能會贖回債券。

目前或未來可能為我們發佈評級的評級機構，包括穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級公司和惠譽評級公司，未來可能會不時改變它們分析具有類似債券特徵的證券的方式。例如，這可能包括更改分配給發行人的優先證券的評級與分配給具有類似債券特徵的證券的評級之間的關係。如果評級機構未來改變對這些類型證券的評級做法，而債券的評級隨後被下調，可能會對債券的交易價格產生負面影響。

此外，我們可以在評級機構對債券等證券的股權信用標準做出某些改變之日起九十(90)天內，根據我們的選擇全部贖回債券，但不能贖回部分債券。？請參閲本招股説明書附錄中關於評級機構事件時債務贖回的説明。

計算代理將就債券利率做出某些決定 .

計算代理將對每個利率重置期的利率做出一定的決定。我們或我們的任何附屬公司可以承擔計算代理的職責。我們或我們的關聯公司作為計算代理行使的任何自由裁量權都可能存在利益衝突。在作出所需的決定、決定及選擇時，吾等或我們的聯屬公司可能有與債券持有人利益背道而馳的經濟利益，而該等決定、決定或選擇可能對債券的收益率、價值及市場產生重大不利影響。我們或我們的關聯公司作為計算代理作出的任何決定都將是決定性的，並對債券持有人和我們具有約束力，沒有明顯錯誤。

S-10

茲發行的債券將根據日期為2020年3月27日的債券發行，並不時補充(債券)，由派拉蒙全球公司(前身為ViacomCBS Inc.)作為發行人(在本債券描述中，為派拉蒙債券)和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(受託人)發行。在對債務的描述中，派拉蒙、我們、我們和我們的類似詞語指的是派拉蒙全球公司，而不是其任何合併子公司，除非上下文另有要求。

我們以兩個不同的文件向您提供有關債券的信息：

本招股説明書副刊；及

隨附的招股説明書。

以下有關債權證的陳述為摘要，受所附招股説明書、債權證及債權證的規限，並受其整體規限。有關債券和債券的其他信息，請參閲所附招股説明書中的債務證券説明。因此，以下陳述並不包含可能對您很重要的所有信息。並不是本招股説明書附錄中使用的所有定義術語都在本文中進行了定義，您應參考隨附的招股説明書或契約中這些術語的定義。與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書相比，契約條款更詳細地闡述了債券的條款。如果本招股説明書附錄中的陳述與契約的規定不同，則按照契約控制的規定執行。該契約的副本已在美國證券交易委員會備案，作為登記説明書的證物，本招股説明書補編和隨附的招股説明書是其中的一部分。

債券：

將是無抵押的，並且在償還權上排在派拉蒙所有優先債務的次要地位，無論是目前存在的還是以後不時發生、創造、假設或存在的；

將以最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍發行；及

最初將限制為債券本金總額 $，未經持有人同意，未來可按與此處提供的債券相同的狀態、CUSIP編號或其他條款增加本金總額。

債券在所有情況下均受適用的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。我們不需要就任何政府或其政治分區或税務機關徵收的(由扣繳或以其他方式)的任何税收、評估或其他政府費用向持有人支付任何到期的債券欠款。

成熟性

債券將於2062年到期。在債券到期日，持有人將有權獲得債券本金的100%。

利息

從2022年開始，債券將每半年支付一次利息，從2022年開始，每一年支付一次。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。債權證的利息將於及緊接有關付息日期前支付予債權證的記錄持有人。在本招股説明書補編中，術語？利息

S-12

包括每半年支付一次的利息和在適用付息日發生但未支付的利息支付的適用利息。如果任何利息支付日期或贖回日期適逢非營業日(定義見契約)，則利息、本金和/或適用的贖回價格可在下一個營業日支付，並且不會因延遲支付而產生利息。

每份債券將計入發行日期至2027年(但不包括髮行日期)的利息，年利率為%。

從2027年起(包括2027年)(初始利息重置日期)，債券的利息將在每個利息重置期間按等於最近利率計算日期的5年期國庫券利率的年利率加上(I)2027年至2032年期間(但不包括2027年至2032年，2032年，%，(Ii)2027年至2032年，包括，2032年至(但不包括)，2047年， %及(Iii)自2047年起至(但不包括)到期日的%，將於每個利息重置日期重置。

我們將在初始利率計算日期之前為債券指定計算代理(計算代理) 。我們或我們的任何附屬公司可以承擔計算代理的職責。計算代理將確定債券的利率，該利率將在下一個利息重置期間在每個利率計算日期生效，如本文所述。一旦確定，計算代理將立即以書面形式通知受託人(如果我們或我們的一家關聯公司不是計算代理，也將立即通知我們)新的利率。應任何債券持有人的要求，計算代理將提供當時有效的利率，如果確定，將提供在下一次利息重置日期生效的利率。

？5年期國庫券利率是指截至利率計算日期，交易活躍的美國國庫券在最近五個工作日內按固定到期日調整後的收益率的平均值，顯示在最近 H.15(定義如下)的財政部不變到期日標題下。

？H.15？是指指定的每日統計數據發佈，或由計算機構自行決定的任何後續出版物，由美國聯邦儲備系統理事會發布，而最新的H.15？是指在適用利率計算日期的時間最近但在交易結束前發佈的H.15 。

利息重置日期？是指初始利息重置日期，以及從初始利息重置日期開始的每個日期在前一個利息重置日期的五週年紀念日。

*利率計算日期就任何利息重置期間而言，指該利息重置期間開始前一個營業日的前一天。

利息重置期間？指從初始利息重置日期起至下一個利息重置日期(但不包括在內)的期間，以及從每個利息重置日期起至下一個利息重置日期(但不包括在內)之後的每個期間。

如果無法按照上述方法確定5年期國庫券利率，則計算代理機構在參考其認為可與上述任何計算相比較的來源，或其認為可用於估算該利率的任何來源後，將自行決定確定5年期國庫券利率，前提是如果計算代理機構確定存在業界接受的後續5年期國庫券利率，則計算代理機構將使用該後續利率。如果計算代理已根據前述規定確定了替代或後續基本利率，則計算代理可自行決定營業日慣例、營業日的定義和利率計算日期

S-13

該等債券將為無抵押債券，其償還權較派拉蒙的所有優先債務為次，不論是目前存在的或日後不時產生、產生、假設或存在的。該契約不限制派拉蒙可發行的優先債務總額。截至2021年12月31日，派拉蒙有約165億美元的未償還債務作為優先票據和優先債券，其商業票據計劃或循環信貸安排下沒有未償還的金額。

我們通過子公司開展業務。因此，我們子公司的分配或墊款是履行我們的償債和其他義務所必需的資金的主要來源。合同條款、法律或法規，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們獲得償還債務所需現金的能力包括債券付款。債券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務，包括與貿易應付款有關的債權。這意味着，債券持有人對子公司的資產和收益的債權將低於子公司債權人的債權。截至2021年12月31日，我們的直接和間接子公司和其他合併實體有5100萬美元的未償債務，包括融資租賃債務。

在下列情況下，不得支付債券的本金(包括贖回款項，如有)、溢價(如有)或債券利息(包括額外利息(定義見下文))：(A)任何優先債務在到期時未予償付，而與該違約有關的任何適用寬限期已結束，而該違約並未得到補救、豁免或以其他方式終止；或(B)任何優先債務的到期日因違約而加快，或(C)已發出通知，要求償還、強制償付或預付或以其他方式償還優先債務。在任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益進行的轉讓、資產或負債的整理，或派拉蒙的任何破產、無力償債或類似程序中向債權人支付或分配派拉蒙資產時，優先債務持有人有權在債權證持有人有權接收或保留任何付款或分配之前，就所有優先債務獲得全額償付或到期或到期。在優先償還所有優先債務的情況下，債權證持有人的權利將取代優先債務持有人收取適用於該優先債務的付款和分派的權利，直至債權證的所有欠款全部清償為止。

“派拉蒙的高級債務”一詞是指派拉蒙的所有債務，但下列債務除外：(A)根據其條款，在償還權上從屬於其他債務的債務，以及(B)有明文規定此類債務不是優先債務的文書所證明的債務。儘管前述有任何相反規定，優先債務將不包括派拉蒙或任何貿易應付款項所欠或欠下的任何税項責任。

進一步的問題

吾等可不時設立及發行其他債券，而無須通知本公司或取得債券持有人的同意，在各方面與債券享有同等及按比例排列，或除支付發行日期前應累算的利息外，或在某些情況下，於該等債券發行日期後首次支付利息。任何此類進一步的債券將與當前發售的債券合併並形成一個單一系列，

S-14

並將擁有與此類債券相同的地位、CUSIP編號或其他條款；提供, 然而，，任何此類不能與當前提供的債券替代美國聯邦所得税目的的債券可以在不同的CUSIP下發行。任何此類進一步的債券將根據我們董事會的決議，作為契約的補充，或根據根據契約的高級職員證書發行。

推遲支付利息的選擇

只要債券契約項下的違約事件尚未發生且仍在繼續，我們可以根據我們的唯一選擇，在一次或多次情況下，通過將利息支付期延長至最多連續五年(每個期限，從第一筆此類利息支付的日期開始，一個可選的延遲期)，推遲支付全部或部分本期和應計債券利息。延期支付利息不得超過債券到期日，也不得在付息日以外的日期終止。債券的任何遞延利息將在適用法律允許的範圍內，在適用的利息支付日期至付款日期期間按當時適用於債券的利率計提額外利息(此類額外利息應計，額外利息)。除非在可選的延遲期內贖回債券，否則債券將不會到期和支付利息，直至可選的延遲期結束。

在可選延期期限結束或任何贖回日期，我們將有義務支付債券的所有應計和未支付的利息，包括任何額外的利息。一旦我們支付了債券的所有應計和未付利息，包括任何額外的利息，我們可以再次如上所述推遲支付債券的利息，但不能超過債券的到期日。

吾等須於(1)下一適用利息支付日期或(2)吾等須向任何適用的自律組織發出該利息支付日期或記錄日期的日期(如有)之前至少10個至不超過60個營業日(以較早者為準)，向受託人提供任何可選擇延遲支付利息的書面通知。此外，我們需要向受託人提交一份高級人員證書，聲明不會發生任何違約事件，並將繼續發生。在收到高級職員的證書後，受託人必須迅速將該通知轉發給每一位債權證記錄持有人。

可選延期期間的某些限制

在可選的延遲期內，除下述例外情況外，我們不應：

宣佈或支付任何股息或進行任何分配，或贖回、購買、收購或支付清算付款，或

支付任何利息、本金或溢價(如有)，或償還、回購或贖回我們發行的任何債務證券 (包括擔保)，其對債券的償付權與債券同等或較低。

但是，以上任何一項都不應限制：

因對我們的股本進行重新分類或將一類或一系列股本交換或轉換為另一類或系列股本而導致的前一句所述的任何行為。

根據轉換或交換我國股本或正在轉換或交換的證券的規定購買該股本股份的零碎權益；

以股本形式支付的股息、付款或分派；

因本公司或本公司任何附屬公司的任何僱傭合同、獎勵計劃、福利計劃或其他類似安排，或與股息再投資或股票購買計劃有關的股本股份的贖回、購買或其他收購；或

S-15

國庫券利率應由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國政府債券收益率由聯邦儲備系統理事會每日公佈的時間之後)在贖回日期前的第三個營業日(或任何後續標題或標題)之前的第三個營業日根據在該時間之後的最近一天的收益率(或任何後續標題或標題)在最近的H.15中確定。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇： (1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日正好等於剩餘壽命，則這兩個收益率包括一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，以及一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，該收益率立即長於剩餘的壽命，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到面值通知日期；或(3)如果H.15上沒有該等國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，則公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩個或兩個以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一個的到期日在面值贖回日期之前，另一個的到期日在面值贖回日期之後

S-16

贖回日期，公司應選擇到期日在面值贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值為基礎。根據本款規定確定國庫率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

我們將在贖回日期前至少10天，但不超過60天，將任何此類贖回通知發送給將贖回債券的每位持有人。

於贖回日期及之後，債券或任何部分債券將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，吾等將向受託人存入足夠的款項，以支付贖回債券的贖回價格及(除非贖回日期為付息日期)於贖回日期贖回債券的應計及未付利息。如果要贖回的債權證少於全部，則應按照託管機構(定義如下)的程序或受託人認為適當的方法選擇要贖回的債權證。此外，本行可隨時在公開市場回購債券，並可持有或交回該等債券予受託人註銷。

如果我們贖回或購買任何債券，我們打算(不因此承擔法律義務)僅在贖回或購買價格合計等於或低於我們從新發行債券中收到的淨收益(如果有)的範圍內，從標普在出售或發行時轉讓的證券贖回或購買日期之前的第360個歷日開始的期間內，相當於或大於分配給待贖回或購買的債券的股權信用的總股本信用 (但考慮到自債券發行以來混合資本方法或其他相關方法或其解釋的任何變化)，除非債券是根據評級機構事件、税務事件或控制權變更事件(各自定義)贖回的。

在税務事件中進行贖回

我們可以在税務事件發生後九十(90)天內(如下定義)隨時贖回全部但不是部分債券，贖回價格等於所贖回債券本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(……税務事件贖回日)。

？當我們收到在美國聯邦所得税事務方面經驗豐富的全國公認律師的意見時，就會發生與債券有關的税務事件，其結果是：

對美國或其任何政治區或税務機關的法律或條約，或這些法律或條約下的任何法規的任何修訂、澄清或更改，包括任何已宣佈的預期變化；

行政行為，是指任何司法決定或任何正式的行政宣告、裁定、監管程序、通知或公告，包括髮布或通過任何行政公告、裁決、監管程序或規章的任何通知或公告；

對官方立場的任何修訂、澄清或改變，或對任何行政行為或司法決定的解釋，或對任何規定

S-17

在本招股説明書補充日期之後，無論哪一項修訂、澄清或變更生效，或採取行政措施或發佈司法決定、解釋或聲明，或聲稱或公開提出質疑威脅，我們都有很大的風險，即我們就債券支付的利息不能扣除，或者在90天內，我們不能為美國聯邦所得税目的扣除全部或部分利息。

在税務事項贖回日期及之後，要求贖回的債券將停止計息(除非我們拖欠贖回價格及應計利息)。於税務事項贖回日或之前，吾等將向受託人存入足夠的款項，以支付債券贖回日的贖回價格及(除非贖回日期為付息日期)債券贖回日的應計及未付利息。

在評級機構事件中贖回

我們可以在評級機構事件(定義如下)發生後九十(90)天內的任何時間，按其本金的102%加上債券的任何應計和未付利息(包括任何額外利息)贖回債券，贖回全部但不包括部分債券(評級機構事件贖回日期)，但不包括贖回日期。

？評級機構事件是指適用的國家認可的統計評級機構為將股權信用分配給債券等證券而採用的方法或標準的變化(目前的方法)，這種變化可以(I)縮短與債券有關的股權信用在當前方法沒有改變的情況下有效的時間段，或(Ii)與評級機構在債券原始發行日期分配的股權信用金額相比，減少分配給債券的股權信用金額。

在評級機構事件贖回日及之後，要求贖回的債券將停止計息(除非我們拖欠贖回價格和應計利息)。於評級機構事件贖回日或之前，吾等將向受託人存入足夠支付債券贖回價格及(除非贖回日期為付息日期)債券贖回日應計及未付利息的款項。

控制權變更時的贖回

在債券發生控制權變更事件(定義如下)後，吾等可選擇贖回(控制權變更贖回)債券，贖回價格相當於債券本金的101%，外加債券的任何應計和未付利息(包括任何額外利息)，贖回價格等於債券本金的101%，至(但不包括) 贖回日(控制權變更事件贖回日)。除非我們先前或同時向所有未贖回債券持有人發出贖回通知，説明構成或可能構成控制權變更事件的一項或多項交易，以及我們選擇不贖回構成或可能構成控制權變更事件的一項或多項交易，而我們將向債券持有人發出通知，説明構成或可能構成控制權變更事件的税務事件或評級機構事件後、債券控制權變更事件後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更事件之前的30天內贖回債券持有人。

S-18

控制權變更事件贖回日期(該日期不得早於該通知發出之日起30天且不得遲於該通知發出之日起60天)，以及本公司酌情決定或契約要求的其他事項。如果在控制權變更事件發生之前發出通知，則應説明控制權變更贖回以在通知中指定的贖回日期或之前發生的控制權變更事件為條件。如果在債券控制權變更事件發生後，本行在本段規定的時間內沒有更改控制權贖回，並且我們沒有根據以下規定向所有未償還債權證持有人發出贖回通知，則自向債權證持有人發送適用的控制權變更事件通知之日起(包括該日在內)，債券的應付利息年利率將自向債券持有人發出適用的控制權變更事件通知之日起增加5.0個百分點。

在控制權變更事件贖回日期及之後，要求贖回的債券將停止計息(除非我們拖欠贖回價格和應計利息)。於更改控制權事項贖回日期或之前，吾等將向受託人存入足夠的款項，以支付債券贖回日期的贖回價格及(除非贖回日期為利息支付日期)債券的應計及未付利息。

？控制變更？指以下任何情況的發生：

(1)

在一次或一系列相關交易中，直接或間接地將我們或我們子公司的所有或幾乎所有財產或資產(作為整體)直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給除我們或我們的一家關聯公司以外的任何人(單獨且按照交易法第13(D)(3)條和第14(D)(2)條使用該術語)；

(2)

我們董事會多數成員不是留任董事的第一天；

(3)

完成任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是除我們以外的任何個人(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)節中使用的該術語)、我們的子公司之一或Redstone家族成員，直接或間接成為超過50%的有表決權股票的實益所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，並且在此類交易或交易之後，在每一種情況下，雷石東家族成員實益持有我們的投票權股票不到50%，以投票權而不是股份數量衡量；或

(4)

所謂的私營化/規則13E-3交易的完成將導致規則13E-3(A)(3)(Ii)段所述的任何效果(根據交易法(或任何後續條款)對我們每一類普通股的 )，此後，Redstone家族成員直接或間接實益擁有我們超過50%的有表決權股票，以投票權而不是股份數量衡量。

？與債券有關的評級下調事件是指所有評級機構對此類債券的評級在從導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後60天內的任何日期的任何日期被下調一個或多個評級(包括評級類別內和評級類別之間的評級) (只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，則該期限應延長)；提供如果降級評級機構沒有宣佈或公開確認或書面通知受託人，降級事件全部或部分是由以下任何事件或情況組成或引起的，則因特定降級事件而引起的降級事件不應被視為就特定控制變更發生(因此，就下文中的控制變更事件的定義而言，不應被視為評級降級事件)。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在評級下調事件發生時)。

S-19

？Redstone家族成員僅包括以下人員：(I)Sumner Redstone先生的遺產；(Ii)Redstone先生的每名後代或Redstone先生的前配偶及其各自的遺產、監護人、監護人或委員會；(Iii)Redstone先生的任何前配偶；(Iv)每個家族控制實體(定義見下文)；及(V)每個家族控制信託協議(定義見下文)的受託人。術語？家族受控實體指 (I)任何非營利組織任何合夥企業，如果其合夥權益價值的50%以上由Redstone家族成員擁有；以及(Iv)任何有限責任公司或類似的公司，如果公司價值的50%以上由Redstone家族成員擁有。“家族控制信託”一詞包括存在於、2022年的某些信託，以及主要受益人為Redstone家族成員、Redstone家族成員的配偶和/或慈善組織的任何其他信託，前提是如果該信託完全是慈善信託，則超過50%的受託人由Redstone家族成員組成。

·惠譽？是指惠譽評級公司。

穆迪指的是穆迪投資者服務公司。

·評級機構？意味着：

(1)

穆迪、標準普爾和惠譽；以及

(2)

如果任何穆迪、標普或惠譽因我們無法控制的原因停止對債券進行評級或未能公開提供債券評級，則由我們根據《交易法》第3(A)(62)節定義的國家認可統計評級機構選擇作為任何或所有穆迪、標普或惠譽的替代機構(視情況而定)。

標普？指標普全球評級，標普全球公司的一個部門。

派拉蒙的附屬公司是指直接或間接控制、由派拉蒙直接或間接共同控制、或由雷石東家族成員直接或間接控制的任何人。

？適用於任何人士股票的投票權指股份、權益、參與或其他等值權益(不論如何指定)，該等人士擁有選舉該人士過半數董事(或同等投票權)的普通投票權，但僅因發生或有事項而擁有該等權力的股份、權益、參與或其他等價物除外。

某些條文不適用

在所附招股説明書的標題下所述的條款將不適用於債券，這些條款在以下標題下進行了描述：債務證券描述，資產的合併、合併或出售，債務證券的描述，留置權的限制，債務證券的描述，出售和回租交易的限制，以及債務證券的從屬關係。

沒有強制贖回或償債基金

債券將不會在到期前強制贖回，也不會有償債基金支付。

S-20

德意志銀行美洲信託公司，通過其指定的公司信託辦事處在哥倫布環島1號，17^這是郵局地址：NYC01-1710New York，New York 10019是債券的受託人，也是債券的證券登記員和支付代理人。本金和利息將在付款代理人和證券登記員的指定辦事處支付，債券將可轉讓。然而，我們可以通過電匯或郵寄支票向債券的登記持有人支付利息。於債券到期日，本金連同應計利息將於債券交回受託人的指定辦事處後，以即時可動用的資金支付。

違約事件

以下是與債券有關的違約事件，這些事件是根據所附招股説明書中描述的違約事件進行修改的：

派拉蒙未在債券到期之日起30天內支付債券利息(包括額外利息)，但受我們有權選擇延遲利息支付的約束，如第3條所述，可選擇延遲利息支付；

派拉蒙在債券到期時或在其加速、贖回或其他情況下，不支付債券的本金或任何溢價；或

發生派拉蒙破產申請或契約中規定的其他破產、資不抵債或重組事件。

為免生疑問，本節所述的違約事件應為適用於債券的唯一違約事件。

就債券而言，違約一詞指的是以下事件：(Br)未能履行或違反派拉蒙在債券中的任何契諾或保證(但以下情況除外)：(I)前段提及違約或違約的契諾或保證，或(Ii)不適用於債券的某些其他契諾或保證)，以及在受託人向派拉蒙或派拉蒙及受託人發出指定書面通知後，該等違約或違約持續90天，或持有至少25%本金未償還債權證的持有人。

一旦違約發生並持續，受託人和債券持有人將擁有相同的權利和補救措施，並將受到同樣的限制、約束、保護和免責，派拉蒙將受到同樣的義務和限制，在每種情況下，適用於違約事件或在通知或時間流逝後或兩者都將成為違約事件的事件；提供債權證的本金和應計利息不能因違約的發生和繼續而立即宣佈到期和應付，任何基於該違約的宣佈或加速通知對債權證來説將是無效的；提供, 進一步，如果違約已經發生並仍在繼續，受託人將不受關於債券的要求，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則受託人將不受要求對債券行使與審慎個人在處理其自身事務時所採取的同等程度的謹慎。

無效條款的適用範圍

隨附的招股説明書中有一節題為《債務證券的説明》和《契約失效與契約失效》。這一節描述了關於根據契約發行的證券的全部失效和契約失效的規定。這些規定將適用於債券。

為了使債券完全失效或契約失效，我們將被要求向受託人提交官員的證書和律師的意見，大意是當我們選擇完全失效或契約失效時，在信託中存入資金或美國政府義務不會導致證券持有人確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

S-21

債券將以一種或多種完全註冊的全球證券(每一種全球證券)的形式發行，這些證券將存放在或代表紐約存託信託公司(The Depositary) ，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是存託的被提名人。除非在某些情況下，我們不會以證書形式發行債券。全球證券中的實益權益將通過代表實益所有人作為託管人的直接和間接參與者(託管人)的財務機構的賬簿記賬來表示。投資者可以選擇通過以下方式持有全球證券的權益：託管機構(在美國)，或盧森堡Clearstream Banking S.A.(在盧森堡)或歐洲清算銀行(在歐洲)(如果他們是這些系統的參與者)，或者通過參與這些系統的組織間接持有。Clearstream盧森堡和EuroClear將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上的Clearstream盧森堡和EuroClear名稱中的客户證券賬户持有權益，而這些客户證券賬户又將在託管機構賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有此類權益。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任Clearstream盧森堡的美國託管機構，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任歐洲清算銀行(EuroClear)的美國託管機構。全球證券的實益權益的最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。除以下規定外，全球證券只能全部但非部分轉讓給託管機構的另一位代名人或託管機構的繼任者或其代名人。

託管機構已告知吾等和承銷商，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。託管人持有其參與者(直接參與者)存放在託管人處的證券。託管人還便利證券交易的直接參與者之間通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變更，以已交存證券的方式進行結算，例如轉讓和質押，從而消除了實際移動證券證書的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商(可能包括債券的承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。存託憑證是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等通過直接或間接(間接參與者)清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以使用存託憑證的賬簿錄入系統。適用於託管機構及其直接和間接參與方的規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream盧森堡已通知我們，它已根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。Clearstream盧森堡為其參與組織持有證券，稱為Clearstream盧森堡參與者，並通過Clearstream盧森堡參與者賬户中的電子賬簿錄入更改，促進Clearstream盧森堡參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream盧森堡為Clearstream 盧森堡參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream盧森堡與多個國家/地區的國內市場對接。作為專業的託管機構，Clearstream盧森堡受到盧森堡金融部門監管委員會的監管，該委員會也被稱為Clearstream盧森堡參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和

S-22

交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可包括債券的承銷商或其關聯公司。其他人也可以間接訪問Clearstream盧森堡，例如直接或間接通過Clearstream盧森堡參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

有關通過Clearstream盧森堡實益持有的債券的分配將根據Clearstream盧森堡的規則和程序記入Clearstream盧森堡參與者的現金賬户，但以Clearstream盧森堡美國託管機構收到的金額為限。

歐洲結算所告訴我們，它成立於1968年，目的是為其參與者(稱為歐洲結算參與者)持有證券，並通過同步電子記賬交割來清算和結算歐洲結算參與者之間以及歐洲結算參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲結算銀行由歐洲結算銀行S.A./N.V.或與英國公司歐洲結算公司簽訂合同的歐洲結算運營商經營。歐洲結算運營商為歐洲結算參與者提供保管、管理、清算和結算、證券出借和借款及相關服務等。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括債券的承銷商。

通過歐洲結算系統參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以直接或間接訪問歐洲結算系統。

歐洲清算銀行運營商受到比利時金融服務和市場管理局的監管和審查 (Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利時國家銀行(比利時國家銀行).

歐洲結算公司的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律的約束，統稱為條款和條件。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金，以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算所持有的所有證券均以可替代的方式持有，不將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算公司實益持有的債券有關的分配將根據條款和條件記入歐洲結算公司參與者的現金賬户，以歐洲結算公司的美國託管機構收到的金額為準。

如果託管機構在任何時間不願意或無法繼續作為託管機構，而我們在90天內沒有指定繼任託管機構，我們將以最終形式發行債券，以換取代表債券的整個全球證券。在此案例中，在Global Security中擁有實益權益的所有者將有權獲得該Global Security所代表的債券的最終形式的實物交付，本金金額與該實益權益相同，並以其名義登記此類債券。

債券的賬面權益所有權將按照各自的程序，在Clearstream盧森堡、歐洲結算或託管機構的記錄中通過轉讓的賬簿登記進行轉移。債券的賬面權益可以在Clearstream盧森堡內部和歐洲結算內部以及在Clearstream盧森堡和歐洲結算之間根據Clearstream盧森堡和歐洲結算為這些目的建立的程序進行轉移。債券的賬面權益可根據託管機構為此目的制定的程序在託管機構內轉讓。在Clearstream盧森堡公司、歐洲結算公司和託管公司之間轉讓債券的入賬權益，可按照Clearstream盧森堡公司、歐洲結算公司和託管公司為此目的制定的程序進行。

S-23

債券的初步結算將以立即可用的資金進行。託管參與者之間的二級市場交易將按照託管規則以普通方式進行，並將使用託管的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。二級市場 Clearstream盧森堡參與者和歐洲結算參與者之間的交易將按照Clearstream盧森堡和歐洲結算的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接持有或通過託管機構間接持有或通過Clearstream盧森堡參與者或歐洲結算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將通過託管機構根據託管規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過託管機構進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手根據相關歐洲國際清算系統的規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內在該系統中向相關的歐洲國際清算系統發送指令。

如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收託管機構中的債券，並按照適用於託管機構的當日資金結算的正常程序進行支付，以代表其進行最終結算。Clearstream盧森堡參與者和歐洲清算參與者可能不會直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，在Clearstream盧森堡或EuroClear收到的由於與託管參與者的交易而獲得的債券的信用將在隨後的證券結算過程中進行，日期為託管結算日期後的第二個工作日。此類信用或在此類處理過程中結算的債券的任何交易將在該工作日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者。由或通過Clearstream盧森堡參與者或EuroClear參與者向託管參與者出售債券而在Clearstream盧森堡或EuroClear收到的現金將在託管機構結算的營業日收到，但僅在託管機構結算後的營業日才可在相關的Clearstream盧森堡或EuroClear現金賬户中使用。

儘管託管銀行、Clearstream盧森堡銀行和歐洲結算銀行已同意上述程序，以促進託管銀行、Clearstream盧森堡銀行和歐洲結算銀行的參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止這些程序。

S-24

以下討論是關於購買、擁有和處置美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)的債券的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，這些債券在最初發行時以初始發行價獲得債券，並將債券作為資本資產持有 (通常，持有用於投資的財產)。本摘要以1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋為依據，以上各項的更改或不同解釋可能會導致不同於下文討論的美國聯邦所得税後果，而且可能具有追溯性。本摘要未針對持有者的特定情況和某些持有者(例如，包括銀行、保險公司、免税組織、金融機構、功能貨幣不是美元的美國持有者、屬於財政部條例1.385-1(派拉蒙也被視為成員)的擴張組的成員、繳納替代性最低税額的人、經紀-交易商、作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合投資一部分持有債券的人)闡述可能與其相關的所有税收後果。外籍人員、受控制的外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司)可能受到以下不討論的特殊規則的約束。本摘要不涉及任何遺產、贈與、州、地方或外國税法或醫療保險税對淨投資收入的影響。

如本摘要中所用，債券的美國持有人指的是符合美國聯邦所得税目的的受益所有人：

美國公民個人或美國居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(I)受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

如本摘要中所用，術語非美國持有人指的是債券的實益所有人，該債券既不是美國持有人，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以繳納美國聯邦所得税。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有債券，則合夥企業和每個合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業或持有債券的合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

投資者在確定購買、持有和處置債券對其產生的税務後果時，應諮詢其税務顧問，包括以下討論的美國聯邦所得税考慮因素在其特定情況下的適用情況，以及州、地方、外國或其他税法的適用情況。

債權的分類與處理

就美國聯邦所得税而言，確定證券應被歸類為債務證券還是權益證券，需要根據所有相關事實和情況作出判斷。沒有任何法定、司法或行政當局直接處理美國聯邦所得税對基本上類似於債券的證券的待遇。派拉蒙税務律師Searman&Sterling LLP認為，根據現行法律，假設完全遵守契約和其他相關文件的條款，儘管此事並非毫無疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，這些債券將被歸類為派拉蒙債務。這一意見對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意這一意見。

S-25

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將這些債券視為債務。通過接受債券或債券的實益權益，債券的每個持有人將被視為同意債券持有人有意將債券構成債務，並將就美國聯邦、州和地方税的所有目的將債券視為債務。本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，將尊重將債券歸類為債務的做法。

美國持有者

利息收入和原發行折扣

根據適用的財政部法規，在確定債務工具是否為美國聯邦所得税目的發行具有原始發行折扣(OID？)的債務工具時，將忽略聲明的利息將無法及時支付的遙遠或有事項。我們認為，我們行使延期付款選擇權的可能性很小，部分原因是我們行使推遲支付債券聲明利息的選擇權，通常會阻止我們(I)宣佈或支付任何股息或進行任何分配，或贖回、購買、收購或支付清算付款，或(Ii)支付任何利息、本金或溢價，如有，或償還，回購或贖回本公司發行的任何債務證券 (包括擔保)，其償還權與債券同等或低於該債券的償還權。基於上述情況，雖然此事並非沒有疑問，但我們相信，債券在最初發行時不會被視為以舊ID 發行。因此，每一位美國債券持有人應按照美國債券持有人的税務會計方法，在產生或收到債券利息時，將該美國持有人對債券的利息計入總收入。

根據適用的財政部法規，如果確定行使我們推遲支付任何利息的選擇權的可能性不是很小，或者如果我們行使了該選擇權，債券將被視為在發行時或在行使該選擇權時(視情況而定)以OID發行。在這種情況下，債券的所有聲明利息將被視為OID，這些利息將按經濟權責發生制產生並計入美國持有人的應納税所得額，而不考慮收到現金的時間和美國持有人的税務會計方法。實際支付的利息不會報告為應納税所得額。因此，美國持有者將被要求將OID包括在總收入中，即使我們在可選的延遲期內沒有進行任何實際現金支付。

國税局沒有發佈任何裁決或其他解釋來解決適用的財政部條例中使用的術語遠程的含義，並且國税局可能會採取與本招股説明書附錄中的解釋相反的立場。

我們認為，根據美國聯邦所得税法，債券不應被歸類為或有支付債務工具，因為在控制權變更事件或評級機構事件時，可能會支付額外的利息或支付溢價。我們對這些事項的決定對美國持有人具有約束力，除非該美國持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反立場。基於這些頭寸，債券將被視為美國聯邦所得税用途的可變利率債務工具。根據財政部適用於可變利率債務工具的法規和債券的預期定價條款，我們也預計，出於美國聯邦所得税的目的，債券不會被視為以OID發行。美國國税局可能採取不同的立場，這可能要求美國持有者在其債券上應計超過規定利息的收入，並將在這些或有事項解決之前通過債券的應税處置實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分假設這些債券不會被視為美國聯邦所得税目的的或有支付債務工具。

債券的銷售或其他應税處置

在債券的出售、交換、贖回或其他應税處置時，美國持有者通常將確認等於債券中調整後的納税基礎與金額之間的差額的損益。

S-26

在出售、交換、贖回或以其他應税方式處置此類債券時變現。假設我們不行使推遲支付債券利息的選擇權，並且債券不被視為以OID發行，則美國持有者在債券中的調整税基通常將是其初始購買價格。如果債券被視為以OID發行或重新發行，則債券中的美國持有人調整後的納税基礎一般將是其初始購買價格，增加之前可包括在該美國持有人截至處置日的毛收入中的OID，並減去自債券被視為以OID發行之日起及包括在內的債券收到的付款。此類收益或損失通常是資本收益或損失，如果該美國持有者在出售、交換、贖回或其他應税處置之前持有債券超過一年，則通常是長期資本收益或損失。

如果我們行使推遲支付債券利息的選擇權，債券的交易價格可能不完全反映應計但未付的利息。在這種延期的情況下，美國持有者如果在利息支付的創紀錄日期之間處置其債券，將被要求將截至處置之日的OID計入應納税所得額，並將該金額添加到其債券的調整後納税基礎中。如果銷售價格低於美國持有者調整後的税基，則該美國持有者將確認資本損失。資本損失的扣除受到《守則》的限制。

非美國持有者

利息收入和原發行貼現

根據以下在《備份預扣和信息報告》和《外國賬户税合規法案》下的討論，根據當前的美國聯邦所得税法，並假設債券將被視為美國聯邦所得税目的的債務，則美國聯邦所得税的預扣不應適用於根據投資組合利息豁免向非美國持有人支付的債券利息(或OID) ，前提是：

此類付款與非美國持有者在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用所得税條約，此類付款不能歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；

非美國持有者並不實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

非美國持有者不是受控制的外國公司，通過股權與我們有直接或建設性的關係；

非美國持有人不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議而獲得信貸延期的銀行；以及

非美國持有人通過按照規定的程序向扣繳義務人提供證明，表明該非美國持有人不是美國人(通常通過提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格)來滿足認證要求W-8BEN-E(或適當的替代表格))。

如果對非美國持有人不符合投資組合利息豁免的要求，則向該非美國持有人支付利息(包括OID，如果有)將被徵收30%的美國預扣税，除非適用另一項豁免或降低預扣税率。例如，適用的所得税條約可以減少或取消這種税，在這種情況下，聲稱受益於該條約的非美國持有者必須向扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的替代或繼任者表格) 確定持有人有權要求適用的税收條約的利益。或者，如果權益(包括OID，如果有)與非美國持有人在美國的貿易或業務經營活動有效相關(並且，如果適用所得税條約，則歸因於非美國持有人在美國經營的常設機構)，並且非美國持有人在適當簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的替代或繼任者表格)上提供了適當的聲明，則免徵30%的美國預扣税。在……裏面

S-27

在後一種情況下，此類非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式，就債券的所有收入繳納美國聯邦所得税，如上所述。此外，作為公司的非美國持有者可能需要就任何此類美國貿易或業務收入繳納30%的分支機構利得税(或根據適用的所得税條約降低税率)。

債券的銷售或其他應税處置

債券的出售、交換、贖回或其他應税處置所實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

這一收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構)；或

非美國持有人是指在資產處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的個人。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務(如果適用所得税條約，則該持有人在美國境內維持一個常設機構)，並且在債券上確認的任何收益實際上與上述第一個項目描述的此類貿易或企業的開展有關(如果適用所得税條約，則歸因於該常設機構)，如上所述，此類非美國持有者將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税(但不包括預扣税)，其方式與持有者為美國持有者的方式相同。此外，在某些情況下，如果該非美國持有者是一家外國公司，可能需要繳納30%的分支機構利得税(或適用所得税條約可能規定的較低税率)。如果非美國持有者是在實現收益(且滿足某些其他條件)的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人，如上文第二個項目符號所述，該非美國持有者一般將按來自美國來源的資本利得(包括出售、交換、債券的贖回或其他應税處置)超過來自美國來源的資本損失。

備份扣繳和信息報告

支付給美國持有人的利息(以及任何應計的OID)通常將受到信息報告的約束，並將受到備用扣繳的約束，除非美國持有人提供正確的納税人識別號並遵守適用的認證要求或以其他方式確立豁免。經紀人在出售債券時向美國持有人支付的款項通常將受到信息報告的約束，並可能像上一句話中描述的那樣，受到備用扣留的約束。如果銷售是通過外國經紀人的外國辦事處進行的，銷售通常不會受到信息報告或備用扣繳的限制。然而，如果外國經紀商由美國人擁有或控制，或從事美國貿易或業務，則這一例外可能不適用。

向債券的非美國利息持有人(包括任何OID)支付的款項可能會被備用扣留，除非非美國持有人在適當執行的W-8BEN上證明其非居民身份，W-8BEN-E或適當的替代形式。美國國税局將向美國國税局提交與支付給每個非美國持有人的利息(包括任何OID)和與此類利息(包括任何OID)有關的預扣税款(如果有)的信息申報單，包括根據上述規則根據非美國持有人的利息收入和原始發行折扣扣繳的任何税款。經紀人在出售債券時向非美國持有人支付的款項將不受信息報告或備份扣繳的約束，只要非美國持有人證明其外國身份或以其他方式確定免除報告和扣繳。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則向債券持有人支付的任何預扣款項，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為持有人的任何美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

S-28

守則的某些部分通常稱為《外國賬户税收合規法》(一般稱為FATCA)，在適用時，對向外國金融機構(為此目的而廣義定義，通常包括投資工具)和非金融外國實體的某些付款徵收30%的美國聯邦預扣税，除非：(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府簽訂協議，預扣某些付款，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人)的信息；(Ii)非金融外國實體證明其沒有任何主要美國所有者(如《準則》所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息(通常通過提供適用的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或 (3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免並提供適當的文件(如適用的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或任何繼承人表格)。

根據FATCA，目前需要繳納預扣税的款項包括美國公司債務(如債券)的利息(包括任何舊的債務)。擬議的財政部條例規定，FATCA的預扣不適用於出售或以其他方式處置債券的毛收入的支付，納税人可以依賴該條例。

美國已與某些非美國司法管轄區簽訂了政府間協定，並可能簽訂其他政府間協定，以修改上述FATCA扣繳制度。持有人應就FATCA對債券的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

S-29

美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、德意志銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司將作為以下各承銷商的代表。在符合吾等與該等代表之間的承銷協議所載的條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已同意分別而非共同向吾等購買下列其名稱旁所列債券的本金金額。


承銷商		本金金額債權證
美國銀行證券公司		$
花旗全球市場公司。
德意志銀行證券公司。
摩根大通證券有限責任公司

總計		$

在符合承銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已同意在購買任何債券時，購買根據承銷協議出售的所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其控制人的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發行債券，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經承銷商的律師批准法律事宜，包括債券的有效性，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等承銷協議所載的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商可以實施懲罰性報價。懲罰性出價允許承銷商在聯合結構代理和簿記管理人回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，從辛迪加成員收回出售特許權。

佣金和折扣

代表已通知我們，承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售債券，並可能以公開發行價減去不超過債券本金%的優惠向交易商發售部分債券。任何承銷商可以向其他交易商提供不超過債券本金%的特許權，交易商也可以向其他交易商提供不超過本金%的特許權。債券首次公開發行後，公開發行價、特許權和折價可能會發生變化。承銷商發行的債券以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

此次發行的費用，不包括承銷折扣和佣金，估計約為100萬美元，由我們支付。承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些費用。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。

S-30

承銷商已通知我們，他們目前打算在債券發行完成後在債券市場進行交易。然而，他們沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無需任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。如果不發展活躍的債券市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

在此次發行中，承銷商被允許從事穩定債券市場價格的交易。這些穩定交易包括為盯住、固定或維持債券價格而進行的出價或購買。具體地説，承銷商出售的債券本金可以超過他們根據承銷協議必須購買的本金，從而建立空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商可購買的債券本金金額，則包括賣空。承銷商可以通過在公開市場購買債券來完成備兑賣空。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場競標和購買債券，以穩定債券的價格。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能會導致證券的價格高於沒有此類購買時的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

在債券發行方面，承銷商(或代表其行事的人)可超額配售債券或進行交易，以期在穩定期間將債券的市場價格支撐在高於其他情況下可能存在的水平。然而，穩定行動不一定會發生。任何穩定行動可在充分公開披露債券要約條款之日起或之後開始，如果開始，可隨時結束，但不得遲於發行人收到發行收益之日起30天結束，或不遲於債券配發之日起60天結束，兩者以較早者為準。任何穩定行動或超額配售必須由承銷商(或代表承銷商行事的人)根據所有適用的法律和規則進行，並將在承銷商(或代表承銷商行事的人)的辦公室和非處方藥市場。

利益衝突

受託人的附屬公司德意志銀行證券公司是此次發行的承銷商。因此，如果債券發生違約，受託人將根據修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)享有相互衝突的利益。在這種情況下，除非在非常有限的情況下，受託人將被要求辭去債券契約下受託人的職務，我們將被要求任命一名繼任受託人。如果受託人在違約後辭職，可能是

S-31

很難確定和任命合格的繼任者受託人。受託人將繼續是該契約下的受託人，直到任命繼任者為止。在指定繼任者之前的一段時間內，受託人將同時(A)根據契約對票據持有人負有責任，以及(B)根據信託契約法案的目的，在契約下承擔衝突的利益。

其他關係

某些承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行、企業信託和諮詢服務，並收取慣例費用和報銷費用，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可能會收取慣例費用和報銷費用。

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能偶爾會進行對衝，其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。典型的此類對衝策略將包括：這些承銷商或其關聯公司通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可進行或持有多種投資，並積極將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)交易到自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知

債券只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如國家文書31-103所定義登記要求、豁免和持續的登記義務. 債券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，提供買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-32

債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(1)第2014/65/EU號指令第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户(經修訂，MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的《保險分銷指令》)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(Br)(10)點所定義的專業客户資格。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的《PRIIPs條例》)沒有要求提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券的關鍵信息文件已準備就緒，因此，根據PRIPS法規，提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是非法的。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是根據《招股章程規例》的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出任何債券要約的基礎上擬備的，而無須刊登債券要約的招股章程。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)散户客户，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所界定，因其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式將其提供給英國散户投資者，尚未準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，在英國對任何債券的任何要約都將根據英國招股説明書法規下的豁免以及FSMA發佈債券要約的招股説明書的要求而提出。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是英國招股説明書法規或FSMA所指的招股説明書。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資債券的要約或邀約。債券不得直接或間接在《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合《金融服務管理局》的招股説明書，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第32章，香港法律)所指的向公眾要約的情況下，債券不得以(I)以外的任何文件要約或出售

S-33

(Br)或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程的情況下，不得為發行目的而發出與債券有關的廣告、邀請或文件，亦不得為任何人所管有(不論是在香港或其他地方)，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》(第(Br)章)所指的專業投資者的債券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

這些債券沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA登記，各承銷商已同意，不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何債券，或為任何日本居民或任何日本居民的利益而直接或間接提供或出售任何債券。除非根據國際能源署的註冊豁免要求，以及符合日本的任何相關法律和法規。

新加坡潛在投資者須知

各承銷商均已確認，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已告知，其並未提出或出售任何債券或導致債券成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何債券或導致債券成為認購或購買邀請的標的，亦未直接或間接傳閲或分發本招股説明書、隨附的招股説明書或與債券要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)新加坡的機構投資者(如《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，並根據《證券及期貨法》(第289章)第274條不時修改或修訂)，(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條規定的條件，或(Iii)根據《證券及期貨條例》第275條規定的其他條件，並根據SFA的任何其他適用條款的條件。如果債券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，該人為：

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購債券後六個月內轉讓：

根據SFA第274條向機構投資者或相關人士，或向因SFA第275(1A)條(就該公司而言)或第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)所指要約而產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

S-34

新加坡SFA產品分類僅為履行其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

迪拜潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)《2012年市場規則》的豁免要約。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書僅適用於DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。不得將其交付給或依賴任何其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所載信息，且不對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書負責。本招股説明書補充資料所涉及的債券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買債券的人士應自行對債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，您應諮詢授權的財務顧問。

阿聯酋潛在投資者注意事項

除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些債券沒有、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

S-35

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會網站獲取，網址為http://www.sec.gov。我們的A類普通股、B類普通股和5.75%A系列強制性可轉換優先股分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為：PARAA、PARAA和PARAP。

通過引用將其合併

我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會的指定文件，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書附錄一部分的那些文件來向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入：

我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(於2022年2月15日提交)；

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2022年2月18日和2022年3月11日提交；以及

我們關於附表 14A的最終委託書於2021年4月2日提交。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取此信息的副本：

派拉蒙全球

百老匯大街1515號

52樓

紐約，紐約10036

收件人：投資者關係

Phone Number: (212) 258-6000

法律事務

將在此發行的證券的有效性將由紐約的Searman&Sterling LLP和紐約的Hughes Hubbard&Reed LLP為承銷商傳遞。Hughes Hubbard&Reed LLP不時為派拉蒙及其附屬公司提供法律服務。我們的一位董事是Hughes Hubbard&Reed LLP的合夥人。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而收錄於本招股説明書補編內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入。

S-36

當我們提供證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料或條款説明書，描述特定證券發行的具體條款，包括證券的發行價。在決定投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及與特定證券發行相關的招股説明書補充資料或條款説明書。

我們可能會延遲或連續地向一個或多個承銷商、交易商或代理商或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。出售證券持有人可不時按照適用的招股説明書附錄中所述的條款發售和出售其證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年3月27日。

在就我們可能提供的證券作出任何投資決定之前，潛在投資者應根據其特定的投資目標和財務狀況，仔細考慮在適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的定期報告(以引用方式併入本文)的風險因素標題下列出的具體因素，以及本招股説明書、適用的招股説明書補編中或通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書補編中的所有其他信息。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。關於出售的證券，招股説明書附錄還將包含任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商的補償和對我們的淨收益。參與此類發行的任何承銷商、交易商或代理人可能被視為1933年《證券法》(經修訂)所指的承銷商，我們在本招股説明書中將其稱為《證券法》。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在《合併》標題下描述的附加信息，以供參考。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則我們使用術語？ViacomCBS、？We、？？和？以及我們的類似詞語指代ViacomCBS Inc.、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。對證券的引用包括我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄下可能提供的任何證券。對$和美元的引用指的是美元。

除本招股説明書、相關招股説明書附錄或我們準備的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的內容外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能像那樣提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書正面日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入本招股説明書的任何文件在該文件的日期以外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生變化。

本招股説明書中包含或引用的一些市場和行業數據基於獨立的行業出版物或其他可公開獲取的信息，而其他信息則基於內部研究。儘管我們相信這些獨立來源和我們的內部數據在它們各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未得到獨立驗證。因此，您應該意識到，本招股説明書中包含或引用的市場和行業數據以及基於此類數據的信念和估計可能不可靠。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站美國證券交易委員會上查閲Www.sec.gov。我們的A類普通股和B類普通股分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為VIACA？和？VIA？C。

我們通過引用將以下列出的文件以及根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節(《交易法》)向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據適用的美國證券交易委員會規則而非備案的此類備案文件的任何部分)納入本招股説明書，

包括在本招股説明書日期之後提交的申請，直至招股説明書附錄所涵蓋的特定證券的發售完成。

我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的指定文件，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書一部分的那些文件來向您披露重要的信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們以引用的方式併入：

(a)

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2020年2月20日提交)(Form 10-K)；

(b)

我們於2019年12月4日提交的當前Form 8-K報告(經我們於2020年2月13日提交的Form 8-K/A當前報告修訂)、2020年1月23日、2020年1月31日(經我們於2020年2月3日提交的當前Form 8-K/A報告修訂)和2020年3月27日(僅針對其中的8.01項進行了修訂)；

(c)

CBS Corporation於2019年4月12日提交的關於附表14A的最終委託書(僅限於CBS Corporation截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分)(CBS委託書)；以及

(d)

我們於2019年12月4日提交的表格8-A中包含的A類普通股和B類普通股的説明，以及為更新此類説明而對提交的任何修訂或報告。

有關我們高管薪酬安排的更多信息，可以在我們於2019年10月17日提交的S-4表格(註冊號：333-234238)(經修訂)的註冊聲明(表格S-4)中找到，這是為了CBS高管和董事的利益，您可以在合併部分找到與我們每位高管的僱傭協議摘要。這些摘要參考作為表格10-K的證物存檔的每一份協議的全文，對其全文進行了限定。此外，我們高管在合併前擔任哥倫比亞廣播公司(CBS Corporation)或維亞康姆(Viacom Inc.)高管的歷史薪酬(定義見下文)，可在CBS委託書和維亞康姆於2019年11月14日提交的Form 10-K年度報告中找到。

在完成表格S-4的合併部分後，可以在治理下找到與合併相關的我們治理結構的某些方面的信息。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的任何修訂，在提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費查閲。我們的網站是Www.viacbs.com。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或可通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得這些文件的副本：ViacomCBS Inc.，地址：紐約百老匯1515號，52樓，New York 10036，收件人：投資者關係部，電話：(212)258-6000。

本招股説明書和以引用方式併入本文的文件包含歷史和前瞻性陳述。所有不是歷史事實的陳述都是或可能被認為是前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來結果、目標、計劃和目標的預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他難以預測的因素，這些因素可能會導致未來的結果、業績或成就不同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於：技術發展、替代內容產品及其在我們市場和消費者行為上的影響；消費者內容收視率的變化對我們廣告收入的影響；受眾測量和廣告市場狀況的不足；公眾在發佈我們的品牌、節目、電影、發佈的內容和其他娛樂內容的各種平臺上對它們的接受度；節目、電影和其他權利的成本增加；關鍵人才的流失；整合行業中對內容、觀眾、廣告和分銷的競爭；我們內容分發的潛在運輸損失或其他減少或談判的影響；與CBS Corporation和Viacom Inc.的業務整合和對新業務、產品、服務和技術的投資相關的風險和成本；不斷變化的網絡安全和類似的風險；關鍵衞星或設施的故障、破壞或破壞；內容被盜；影響我們業務的國內和全球政治、經濟和/或監管因素；資本市場的波動或我們債務評級的降低；罷工和其他工會活動；由於時間、組合導致我們業績的波動, 我們電影和其他節目的數量和可用性；商譽、無形資產、FCC許可證和節目的資產減值費用造成的損失；與停止運營和以前的業務相關的負債；我們與控股股東的所有權結構產生的潛在利益衝突；2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行的影響和採取的應對措施；以及在我們提交給美國證券交易委員會的新聞稿和文件中描述的其他因素，包括但不限於我們關於Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的報告，通過在此引用，以及在本招股説明書第一頁題為風險因素的章節中。本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述僅在相關文件發佈之日作出，我們不承擔任何公開更新前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

三、

電視娛樂公司。我們的電視娛樂Segment通過多頻道視頻節目分銷商(MVPD)和虛擬MVPD以及我們的流媒體服務創建和獲取節目，以供在多種媒體平臺上分發和觀看，包括我們的廣播網絡，以及授權給國內和國際的第三方。電視娛樂由哥倫比亞廣播公司電視網組成，CBS電視臺演播室^®，CBS電視發行^®，CBS互動^®，CBS體育電視網^®、哥倫比亞廣播公司電視臺和CBS品牌的流媒體服務CBS All Access^®和CBSN^®，等等。

有線電視網絡。我們的有線電視網絡Segment通過MVPD和虛擬MVPD以及我們的流媒體服務創建和獲取節目，以便在多種媒體平臺(包括我們的有線電視網絡)上分發和觀看，以及授權給國內和國際的第三方。有線電視網絡由我們的付費有線電視網絡Showtime組成^®，電影頻道^®和Flix^®，和Showtime的訂閲流媒體服務；我們的基本有線電視網絡Nickelodeon^®，MTV^®，下注^®，喜劇中心^®、派拉蒙網絡^®，小尼克。^®、VH1^®、電視土地^®，CMT^®，流行電視和史密森海峽，以及由ViacomCBS Networks International運營的這些品牌的國際擴展；國際廣播網，網絡10^®，第5頻道^®和Telefe^®；和布魯託電視臺，美國領先的免費流媒體電視平臺。

電影娛樂公司。我們的拍攝的娛樂節目Segment主要通過派拉蒙影業在全球不同市場和媒體中開發、製作、融資、收購和發行電影、電視節目和其他娛樂內容^®，派拉蒙玩家，派拉蒙動畫^®和派拉蒙電視製片廠.

出版業。我們的出版Segment在國內和國際上出版和發行Simon&Schuster消費書籍，包括Simon&Schuster等印本^®，斯克里布納，Atria Books^®和畫廊圖書^®.

1986年，我們被組建為特拉華州的一家公司。我們的主要辦事處位於紐約百老匯1515號，郵編：10036。我們的電話是(212)258-6000，我們的網站是www.viacbs.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。2019年12月4日，維亞康姆與CBS合併，CBS繼續作為倖存的公司(合併)，根據日期為2019年8月13日的合併協議和計劃，並於2019年10月16日修訂。在合併生效時，我們更名為ViacomCBS Inc.

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售證券所得款項用於一般公司用途，包括但不限於償還借款、營運資金、收購、資本支出和酌情股份回購。淨收益可以暫時投資，以備使用。我們不會收到任何出售證券持有人出售證券的任何收益。

以下對ViacomCBS將根據契約(定義如下)發行的債務證券的描述概述了招股説明書附錄可能涉及的其債務證券的一般條款和條款。下文及任何招股説明書附錄所載的描述並不完整，須受本契約的整體規限，並有資格參照本契約。ViacomCBS將描述任何招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本説明中概述的一般規定適用於招股説明書與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)。除非上下文另有要求，否則本説明書中提及的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而非其合併子公司。

ViacomCBS可能會不時發行其債務證券，發行日期為2020年3月27日的一個或多個系列，由ViacomCBS與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司或招股説明書附錄中指定的其他受託人簽訂。我們將這種契約稱為契約，並不時加以補充，稱為契約。契約下的受託人稱為受託人。

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的數額。《契約》規定，債務證券最高可發行維亞康姆CBS授權的本金總額，並可用維亞康姆CBS指定的任何貨幣或貨幣單位支付。

一般信息

ViacomCBS可能會不時發行債務證券，並根據出售時的市場條件提供其債務證券。ViacomCBS可以發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，價格相同或不同，包括按面值、溢價或折扣發行。任何在發行時利率低於市場利率而不計息或不計息的債務證券，將在其所述本金金額的基礎上以折扣出售，折扣幅度可能很大。ViacomCBS 將在相關招股説明書附錄中説明適用於任何大幅貼現債務證券的重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

您應參閲招股説明書附錄，瞭解本註冊説明書提供的債務證券的以下條款：

債務證券的名稱、本金總額和授權面值；

維亞康姆CBS將發行債務證券的本金(即價格)的百分比；

債務證券的到期日；

債務證券的年利率或者利率的確定方法；

支付任何利息的日期、開始支付任何利息的日期和支付利息的常規記錄日期；

任何強制性或選擇性贖回的條款，包括任何償債、購買或其他類似資金或償還選項的條款；

可以購買債務證券並支付本金、任何溢價和任何利息的貨幣單位；

如果可以購買債務證券或支付本金、任何溢價和任何利息的貨幣單位是在ViacomCBS選擇或購買者選擇，則選擇的方式；

如果債務證券的支付金額是由基於一個或多個貨幣單位或一個或多個證券或商品價格變化的指數確定的，則確定金額的方式；

如果ViacomCBS以一種或多種外幣或外幣單位出售任何債務證券，或者任何系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息將以一種或多種外幣或外幣單位支付，它將在相關招股説明書補充資料中説明與發行債務證券有關的限制、選舉、任何重大的美國聯邦所得税後果、具體條款和其他信息。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將以美元發行。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將在適用受託人位於紐約的公司信託辦事處支付，債務證券可以轉讓。然而，維亞康姆CBS可以選擇在付款日期或之前將支票郵寄到有權獲得利息付款的人的地址，或通過轉賬到受款人持有的賬户(該賬户出現在受託人、維亞康姆CBS或其代理人的登記簿上)來支付利息。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則ViacomCBS將以註冊形式發行面額為2,000美元和1,000美元的任何整數倍的債務證券。任何債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但維亞康姆CBS可以要求支付足夠的金額，以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用，但在不涉及任何轉讓的特定情況下除外。

維亞康姆CBS及其債權人，包括債務證券持有人，在其清算、重組或其他情況下參與任何維亞康姆CBS子公司資產分配的權利受制於該子公司債權人的優先債權，除非維亞康姆CBS作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。

排名

任何優先債務證券將是維亞康姆CBS的優先無擔保債務，並將與維亞康姆CBS所有其他不時未償還的無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。

任何優先次級債務證券將是維亞康姆CBS的優先無擔保從屬債務，在償付權上將從屬於維亞康姆CBS高級債務(定義如下)。

任何債務證券將實際上從屬於維亞康姆CBS的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。Indenture不限制ViacomCBS或其子公司可能產生的債務金額。

此外，維亞康姆CBS通過子公司開展業務，這些子公司創造了維亞康姆CBS很大一部分營業收入和現金流。因此，維亞康姆CBS的分銷或預付款

子公司是履行維亞康姆CBS償債和其他義務所需資金的主要來源。合同條款、法律或法規以及子公司的財務狀況和經營要求可能會限制維亞康姆CBS獲得支付維亞康姆CBS償債義務所需現金的能力，包括支付債務證券的能力。債務證券(無論是維亞康姆CBS的優先債務或附屬債務)在結構上將從屬於維亞康姆CBS子公司的所有債務，包括與貿易應付款有關的債權。這意味着維亞康姆CBS債務證券的持有者對維亞康姆CBS子公司的資產和收益的債權的地位將低於維亞康姆CBS子公司的債權人。截至2019年12月31日，ViacomCBS直接和間接子公司的債務約為4400萬美元，包括融資租賃義務。

環球證券

維亞康姆CBS可能會以一種或多種全球證券的形式發行一系列的全部或部分債務證券，並將這些債券交由招股説明書附錄中指定的與該系列相關的託管機構或其代表進行託管。維亞康姆哥倫比亞廣播公司可能以臨時或永久形式發行全球證券。除非全球證券全部或部分交換為其所代表的個別債務證券，否則全球證券只能在保管人、其指定人和任何繼承人之間轉讓。

與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補編中説明。預計下列規定一般將適用於存管安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中記入全球證券所代表的個別債務證券的本金金額，並記入在該託管人有賬户的人的賬户中。賬户將由與債務證券有關的交易商、承銷商或代理指定，如果債務證券是由ViacomCBS直接提供和銷售的，則由ViacomCBS指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在適用的存管參與人處有賬户的人或通過這些參與人持有權益的人。全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在下列記錄中，並且該所有權的轉讓將僅通過由下列人員保存的記錄來實現：

適用的託管機構或其代名人，涉及託管機構參與者的利益；以及

託管參與人與非託管參與人的利益有關的記錄。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，就所有目的而言，該託管人或代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除適用的招股説明書附錄中另有規定外，全球證券的實益權益所有者將：

無權將全球證券所代表的系列中的任何個別債務證券登記在其名下；

未收到或有權收到最終形式的該系列任何債務擔保的實物交付；和

不得根據管理債務證券的契約被視為債務證券的所有者或持有人。

一些法域的法律要求某些證券購買者接受證券的實物交割。這些法律可能會限制在全球證券中獲得實益利益的市場。

進一步的問題

不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則可以在不通知持有人或徵得持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券。

對以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、溢價或利息的任何付款，將支付給作為代表債務證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代名人。維亞康姆CBS、受託人、任何支付代理人或債務證券的證券登記商均不對債務證券的全球證券的實益所有權權益的相關記錄或支付承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。

ViacomCBS預計，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到代表任何債務證券的永久全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在債務證券本金金額中的受益權益成比例的款項，如託管人或其代名人的記錄所示。ViacomCBS還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名義登記的客户賬户持有的證券一樣。付款將由這些參與者負責。

資產的合併、合併或出售

根據契約條款，維亞康姆CBS一般可被允許與另一實體合併或合併，或將維亞康姆CBS的全部或幾乎所有財產和資產出售或轉讓給另一實體，但須符合以下所有條件：

由此產生的實體(如果不是維亞康姆CBS)必須通過補充契約同意對債務證券承擔法律責任；

在此類合併、合併、出售或轉讓後，不應立即發生違約事件(定義見下文) 並繼續發生；

交易的倖存實體(如果不是維亞康姆CBS)必須是公司、協會、公司(包括有限責任公司)或根據美國法律或美國州法律組織的商業或法定信託；

維亞康姆CBS必須向受託人交付某些證書和文件；以及

維亞康姆CBS必須滿足招股説明書附錄中指定的與特定系列債務證券相關的任何其他要求。

ViacomCBS可與其任何子公司合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給其任何子公司。本節中提到的出售或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產，是指總共貢獻了維亞康姆CBS總綜合收入的至少80%的財產和資產。

如果維亞康姆CBS與另一實體合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產出售給另一實體，則維亞康姆CBS將取代維亞康姆CBS在契約項下的地位，維亞康姆CBS將被解除其在契約項下的所有義務。

對留置權的限制

ViacomCBS在契約中承諾，在債務證券至少與有擔保債務(或之前)同等和按比例擔保的情況下，不會在其任何財產或資產上設立、承擔或存在任何留置權。上述留置權僅適用於在維亞康姆CBS創設或承擔任何此類留置權之前的最近會計期間結束時，合計超過維亞康姆CBS總合並資產15%的留置權(減去與任何允許的出售和回租相關的應佔債務)

維亞康姆CBS在契約中承諾，維亞康姆CBS或任何受限制附屬公司不會與任何人訂立任何安排，出租維亞康姆CBS或受限制附屬公司已經或將出售或轉讓給該人的委託人財產(債務證券發行之日或擁有主要財產的任何人成為受限制附屬公司時存在的任何安排除外)，除非：

買賣回租協議涉及的租賃期限不超過三年；

出售和回租安排是維亞康姆CBS與維亞康姆CBS的任何子公司之間或維亞康姆CBS的子公司之間簽訂的；

維亞康姆CBS或該受限制的附屬公司將有權以出售及回租安排所涉及的主要物業的留置權為擔保而招致債務，其數額至少相等於根據第(2)款第(2)款第(2)款第(2)款第(3)款規定的出售及回租安排的應佔債務，而無須同等及按比例擔保債務證券；

出售和回租安排的收益至少等於主要財產的公平市場價值(由維亞康姆CBS董事會(董事會)真誠確定)，維亞康姆CBS在出售後180天內將相當於出售淨收益或出售和回租安排應佔債務較大的金額應用於(I)退休(強制退休除外)(或其組合)。為維亞康姆CBS或維亞康姆CBS子公司借入的長期債務(債務證券或維亞康姆CBS或維亞康姆附屬公司債務除外)，或(Ii)購買、建設或開發其他類似的財產；或

出售及回租安排於ViacomCBS或該等受出售及回租安排所規限的主要物業的受限制附屬公司(視屬何情況而定)首次收購後180天內訂立。

關於主要財產的出售和回租安排，可歸屬債務一詞在契約中被定義為等於以下兩項中較小者的數額：(A)財產的公平市場價值(由董事會真誠地確定)；或(B)根據租約在其剩餘期限內(包括租約已續期的任何期間，不包括承租人可行使的任何未行使的續期或其他延期選擇，以及不包括因保養和維修、服務、税款和類似費用及或有租金而支付的款額)的現值，按租約條款中規定的或隱含的利率貼現(或，如確定該利率並不切實可行，則為

契約中對主要財產一詞的定義為：包括由ViacomCBS或任何受限制的附屬公司擁有且位於美國的任何不動產及相關固定裝置或裝修(電信設備除外，包括但不限於衞星轉發器)，其賬面總值於釐定日期超過15億美元，但董事會真誠地裁定對ViacomCBS及其附屬公司的整體業務並不具重大意義的任何該等不動產及相關固定裝置或裝修除外。截至本招股説明書發佈之日，維亞康姆CBS及其任何子公司均不擁有信安物業。

違約和補救措施

如果該系列債務證券發生違約事件(定義如下)，債務證券持有人將擁有特定的權利，如下所述。

關於特定系列債務證券的違約事件一詞指的是下列任何一種情況：

維亞康姆CBS不會在到期日起30天內為此類債務證券支付利息；

維亞康姆CBS不會在到期和應付、到期或加速、贖回或其他情況下支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

在維亞康姆CBS 收到違約書面通知後60天內，維亞康姆CBS仍違反關於該契約的契約或擔保；該通知必須由受託人或該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人發出；

維亞康姆CBS申請破產或發生《契約》中規定的其他破產、資不抵債或重組事件；或

創建該系列時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。

如果發生違約事件，受託人或持有受影響系列未償還債務本金至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部未償還本金(以及溢價，如有)以及所有應計利息到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果違約事件是破產、資不抵債或重組，則受託人或任何債務證券持有人不需要採取任何行動來進行這種申報。一系列債務證券本金金額佔多數的持有人也可以代表該系列債務證券的所有持有人放棄過去在契約項下的某些違約。在特定情況下，一系列債務證券的加速到期聲明可由該系列未償還債務證券本金過半數的持有人撤銷和廢止。

除非在失責情況下，受託人有特別責任，否則受託人無須應持有人的要求在契約下采取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受費用、開支、索償及受託人滿意的責任。如果提供了受託人滿意的合理賠償，一系列債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人可以在契約中指定的某些情況下拒絕遵循這些指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄權利、補救措施或違約事件。

除特定的例外情況外，維亞康姆CBS和受託人可修改債務證券持有人的契約或權利，但須徵得受修改影響的每一系列債務證券本金總額的多數持有人的同意(所有此類系列作為單一類別一起投票)；但是，未經受影響的每一未償還債務證券持有人同意，不得進行任何修改，除其他事項外：

更改任何債務擔保本金、溢價或利息分期付款的到期日；

更改任何償債基金關於任何債務擔保的條款；

根據持有人的選擇，在贖回或償還時減少任何債務擔保的本金，或其利率，或任何債務擔保的任何溢價。

維亞康姆CBS可選擇(I)撤銷並解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(合同另有規定者除外)(合同無效)或(Ii)解除其與合同中描述的某些契約(契約無效合同)有關的義務，併為此目的以信託方式向受託人交存資金和/或政府債務，通過按照其條款支付本金和利息，將提供足夠的資金，而無需再投資，以支付溢價的本金，如果有，直至到期或贖回(視屬何情況而定)的債務證券的利息，以及該等債務證券的任何強制性償債基金或類似的優先付款。作為作廢或契約作廢的條件，ViacomCBS 必須向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會確認由於這種作廢或契約作廢而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與這種作廢或契約作廢的情況相同。在上文第(I)款規定的失敗的情況下，律師的這種意見必須參考並基於國税局的裁決或在契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化。

ViacomCBS可以對任何系列的債務證券行使其失效選擇權，儘管它之前行使了其契約失效選擇權。如果ViacomCBS行使其失敗選擇權，此類系列債務證券的償付可能不會因為違約事件而加速。如果ViacomCBS行使其契約失效選擇權，則不能通過參照前一段第(Ii)款所述解除ViacomCBS的任何契約來加速支付該系列的債務證券。然而，如果由於其他原因出現加速，失敗信託中的貨幣和政府債務在加速日期的可變現價值可能低於該系列債務證券當時到期的本金和利息，因為失敗信託中所需的存款是基於預定現金流而不是市場價值，這將根據利率和其他因素而變化。

(A)該系列的所有債務證券已交付受託人註銷(已被替換或支付的債務證券除外)，或(Br)迄今尚未交付受託人或付款代理人的債務證券，或已由維亞康姆CBS分離並以信託形式持有並隨後償還給維亞康姆CBS的債務證券，或(br}根據契約解除信託的債務證券)；或(B)所有迄今未交付受託人註銷的債務證券已到期並應支付，將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，而ViacomCBS已以信託形式向受託人存放或安排存放一筆金額，足以支付和解除此前尚未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務，截至到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金(及溢價，如有)及利息(如有)；

維亞康姆CBS已支付或安排支付維亞康姆CBS根據契約就該系列應支付的所有款項；以及

維亞康姆CBS已向受託人提交了一份高級人員證書和一份關於遵守契約中規定的條件的律師意見。

通告

向債務證券持有人發出的通知將郵寄至擔保登記冊上所列持有人的地址，或按照適用的託管機構(如有)的程序發出。

標題

維亞康姆CBS、受託人及任何維亞康姆CBS的代理人或受託人可將任何登記債務抵押的登記擁有人視為其絕對擁有者 (不論債務抵押是否已逾期，即使有任何相反通知)，以付款及所有其他目的。

債務證券的置換

維亞康姆CBS將在交託給受託人時更換任何殘缺的債務證券，費用由持有人承擔。維亞康姆CBS將在向受託人交付銷燬、丟失或被盜的令人滿意的證據後，更換被銷燬、丟失或被盜的債務證券，費用由持有人承擔。如果債務擔保被銷燬、遺失或被盜，在發行替代債務擔保之前，可能需要維亞康姆CBS和受託人滿意的賠償或擔保，費用由債務擔保的持有人承擔。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

關於受託人

在特定情況下，ViacomCBS或持有根據契約發行的一系列債務證券當時未償還本金的大部分的持有人，可解除該系列債務證券的受託人職務，並任命一名繼任受託人。受託人可以成為任何債務證券的所有者或質權人，擁有相同的權利，但受利益衝突限制的限制，如果它不是受託人的話就會這樣做。

受託人和任何繼任受託人必須有資格根據修訂後的1939年《信託契約法》第310(A)(1)條擔任受託人，並應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，並須接受聯邦或州當局的審查。在符合與利益衝突有關的適用法律的情況下，受託人也可根據與ViacomCBS或其關聯公司發行的證券有關的其他契約擔任受託人，並可與ViacomCBS及其關聯公司進行商業交易。Indenture的初始受託人是德意志銀行信託公司美洲公司。

從屬關係

除了本招股説明書中先前描述的適用於所有債務證券的條款外，以下對任何高級次級債務證券的描述概述了任何招股説明書附錄可能涉及的此類高級次級債務證券的附加條款和條款。任何招股説明書附錄所提供的ViacomCBS高級次級債務證券的具體條款以及以下概述的一般規定適用於任何系列的高級次級債務證券的範圍(如果有)將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

任何優先次級債務證券將在適用的招股説明書附錄中規定的範圍內，在償付權利上從屬於維亞康姆CBS高級債務。

任何高級次級債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付將優先於之前全額支付維亞康姆CBS的所有高級債務。ViacomCBS不得支付任何高級次級債務證券的本金、溢價(如果有)、償債資金或利息(如果有)，除非已全額支付當時到期的本金、溢價(如果有)、償債資金和所有高級債務的利息，或已對所有高級債務進行適當撥備。

就任何高級次級債務證券的描述而言，術語ViacomCBS的高級債務是指ViacomCBS的所有債務，但(A)根據其條款，在償付權上從屬於其他債務的債務，以及(B)由明文規定此類債務不是高級債務的文書證明的債務。儘管前述有任何相反規定，高級債務將不包括維亞康姆CBS或任何貿易應付賬款所欠或欠下的任何税款。

某些定義

以下定義適用於義齒：

融資租賃是指個人購買或租賃房地產或設備(X)電信設備(但不限於衞星轉發器和(Y)主題公園設備和景點)並用於其業務而支付租金或發生的其他金額的任何義務需要根據一貫有效的公認會計原則記錄為融資租賃。

？任何人的負債不重複地是指(1)該人對借入的資金的任何義務；(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何義務；(3)該人對信用證或其他類似票據的任何償還義務，這些票據支持否則將成為債務的金融義務；(4)該人在融資租賃項下的任何義務；以及(5)任何第三方對該人資產的留置權擔保的任何義務；提供,然而，, 該人的債務不應包括該人(I)對該人的任何附屬公司或該人所屬的任何人的任何義務，或(Ii)具體涉及製作、發行或獲取電影或其他編程權、才藝或出版權的任何義務。

？任何人的附屬公司是指(I)該人、該人的一家或多家附屬公司、或該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有其大部分已發行有表決權股票的公司，或(Ii)任何其他人(除公司外)，包括但不限於，該人、其一家或多家附屬公司、或該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有的，至少擁有多數股權，有權在董事、經理或受託人(或其他履行類似職能的人)的選舉中投票。

下面的描述闡述了維亞康姆CBS可能提供的某些優先股的一般條款。任何系列優先股的條款將在與所提供的優先股相關的適用招股説明書附錄中描述。下文及任何招股説明書補編中的描述並不完整，受維亞康姆哥倫比亞廣播公司修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及與每個特定系列優先股相關的指定證書的整體限制，該證書在該系列優先股發行時或之前已經或將會提交給美國證券交易委員會。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程全文。除非上下文另有要求，否則本説明書中提到的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而不是其合併子公司。

優先股條款

根據維亞康姆哥倫比亞廣播公司修訂和重述的公司註冊證書，維亞康姆哥倫比亞廣播公司有權發行最多25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。董事會有權在未經股東批准的情況下，不時安排優先股在一個或多個系列中發行，每個系列的股票數量和董事會確定的每個該系列股票的指定、權力、優先事項和相對、參與、可選、股息和其他特別權利，以及其資格、限制、限制、條件和其他特徵。截至2020年3月27日，維亞康姆CBS沒有發行和流通股優先股。

適用的招股説明書將描述每一系列優先股的條款，如適用，包括以下條款：

名稱、説明的價值、清算優先權和發行的股份數量；

發行價；

股息率或計算方法、股息期、應支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

任何贖回或償債基金撥備；

任何轉換或交換條款；

任何投票權；

優先股是以憑證形式發行，還是以簿記形式發行；

優先股是否會在全國證券交易所上市；

關於任何入賬程序的信息；

討論任何實質性的美國聯邦所得税以及與優先股有關的其他特殊考慮、程序和限制；以及

優先股的任何附加權利、優惠、特權、限制和限制，且不與修訂和重述的公司註冊證書的規定相牴觸。

優先股將在付款後發行，全額支付且不可評估。持有者將沒有優先認購維亞康姆CBS可能發行的任何額外證券的權利。除適用的招股説明書附錄另有規定外，在支付股息方面，除股息累計外，每一系列優先股的股份將與維亞康姆CBS發行的所有其他已發行優先股系列的股份同等，但在清算、解散或清盤時的資產分配方面除外。每一系列優先股將排在普通股和任何其他優先股之前

明確設置為該系列優先股級別較低的ViacomCBS股票。然而，董事會不得促使我們發行任何優先股或可轉換為或可交換為其他證券的優先股，該優先股或優先股與所有其他已發行優先股合計可選出董事會多數成員，除非此類發行已獲得維亞康姆CBS A類普通股多數流通股持有人的批准，並作為一個類別單獨投票。董事會有能力規定在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止維亞康姆哥倫比亞廣播公司控制權的變更或我們管理層的變動。

維亞康姆CBS及其證券持有人，包括優先股持有人，在維亞康姆CBS任何子公司清算或資本重組時參與資產分配的權利和權利，將受制於該子公司的債權人和優先股股東的優先債權，除非維亞康姆CBS本身可能是對該子公司擁有公認債權的債權人或該子公司的優先股持有人。

即使本協議有任何相反規定，已發行的任何優先股的條款在任何情況下均不得與維亞康姆CBS於截至2021年12月4日期間修訂和重述的細則第XI條相牴觸，包括有關該等優先股選舉董事的任何權利。

股息和分配

除招股説明書附錄中另有規定外，優先股的持有者將有權在董事會或正式授權的董事會委員會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得現金股息，現金股息按招股説明書附錄中規定的利率或按照招股説明書附錄中規定的公式計算。根據適用的招股説明書附錄的規定，優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。累計優先股的股息將從最初發行之日起累計，並將按照適用的招股説明書附錄中的規定支付。適用的招股説明書附錄將闡述與股息支付日期相關的適用股息期。如果董事會或正式授權的董事會委員會未能在任何股息期間宣佈任何系列非累積優先股的股息，維亞康姆CBS將沒有義務支付該期間的股息，無論該系列非累積優先股是否已宣佈在任何未來股息期派息。

在任何時期內，不會宣佈、支付或撥備任何系列優先股的股息，除非已經或同時宣佈和支付或預留一筆足以支付這些股息的款項，用於支付與任何其他優先股相同或低於任何其他系列優先股的股息：

就累積優先股而言，在支付全部累積股息之日或之前終止的所有股息期；或

就非累積優先股而言，指緊接其前一個股息期。

當任何一系列優先股並未悉數派發股息，而任何其他優先股與該系列優先股的股息相等時，就該系列優先股及任何其他優先股股息相等的股份宣派的所有股息將按比例宣派，因此，在所有情況下，該系列優先股及任何其他優先股股息相等的每股宣派股息額將與該系列優先股股份的每股應計股息與其他優先股股份的每股股息比率相若。就非累積優先股而言，前一段所述的任何應計股息不包括先前股利期間未支付股利的任何累計。

除上一段或適用的招股説明書補編另有規定外，除非任何系列優先股的所有已發行股份的股息已悉數宣佈及支付，否則

對於過去所有股息期間的累積優先股系列，或如果是非累積優先股，則在緊接之前的股息期間，維亞康姆CBS不得就股息或清算時宣佈股息或支付或撥備用於支付或以其他方式分配其低於或等於該系列優先股的任何股本的股息或分派，但以維亞康姆CBS普通股或維亞康姆CBS其他優先股級別較低的普通股或維亞康姆CBS的其他股本支付的股息或認購權支付或在清算時除外。除與其任何股本的分銷或交易有關外，ViacomCBS不得贖回、購買或以其他方式獲得其任何優先股級別低於或等於該系列優先股的任何股本，或在清算時，以任何代價或支付給或可用於償還基金的任何款項，以贖回其任何股本的任何股份，但通過轉換或交換ViacomCBS在股息和清算時低於該系列優先股的股本的方式除外。

除適用的招股説明書副刊另有規定外，任何短於全額股息期的期間應支付的股息金額應以十二個30天月、360天年度及任何少於一個月的期間的實際天數計算。

清算優先權

除非適用招股章程副刊另有規定，在維亞康姆CBS進行任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，優先股持有人將享有優先及優先於維亞康姆CBS普通股及在清算、解散或清盤時排名較優先股的任何其他類別維亞康姆CBS股票的優先權，以支付或分派維亞康姆CBS的資產或任何清算所得款項，金額為適用招股章程副刊所載每股金額加上所有應計及未付股息，直至最終分派予該等持有人之日為止。在任何清算付款後，優先股持有人將無權獲得任何其他付款。

救贖

如果招股説明書附錄中規定與一系列優先股有關，維亞康姆哥倫比亞廣播公司可以隨時或不時地按贖回價格和適用的招股説明書附錄中規定的日期贖回該系列優先股，全部或部分贖回。董事會或經正式授權的董事會委員會可釐定該系列股份的其他贖回條款(如有)，包括但不限於以維亞康姆CBS A類普通股或維亞康姆B類普通股的股份應付的贖回價格；購買或贖回該系列股份的任何償債基金的條款及金額；以及法律允許的與該等系列股份有關的任何其他權力、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制。

如果一系列優先股的流通股數量少於全部，則贖回股份的選擇將由董事會或董事會正式授權的委員會按公平原則以抽籤或按比例確定。自贖回日期起及之後，除非ViacomCBS未能就贖回價格作出支付，否則該系列優先股的股息將停止累積，持有人的所有權利亦告終止，但收取贖回價格的權利除外。

投票權

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則優先股持有人除法律另有規定外，將沒有投票權。

經修訂及重述的公司註冊證書所載的維亞康姆CBS法定普通股包括55,000,000股維亞康姆CBS A類普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000,000股維亞康姆B類普通股，每股面值0.001美元。維亞康姆CBS在美國證券交易委員會上登記維亞康姆CBS A類普通股和B類普通股，這兩種股票可能由維亞康姆CBS或一個或多個出售證券持有人發行，具體身份將在招股説明書附錄中註明。除非上下文另有要求，否則本説明書中提到的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而不是其合併的子公司。

以下和任何招股説明書附錄中的描述並不完整，受ViacomCBS修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程和特拉華州公司法的約束和限制。建議您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程全文。

一般信息

維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆B類普通股的所有已發行和已發行股份與維亞康姆CBS B類普通股相同，該等股份的持有人有權享有相同的權利和權力，除非維亞康姆CBS已修訂和重述如下所述的公司註冊證書。

截至2020年2月14日，共有52,268,438股維亞康姆CBS A類普通股已發行和流通，561,471,552股維亞康姆CBS B類普通股已發行和流通。

投票權。對於維亞康姆CBS A類普通股持有人有權投票的所有事項，維亞康姆CBS A類普通股的持有者每股有權投一票，而維亞康姆CBS A類普通股的大多數流通股作為一個類別單獨投票是批准(I)維亞康姆CBS的任何合併或合併，據此將維亞康姆CBS普通股轉換為或交換任何其他證券或對價，或(Ii)與派拉蒙影業公司及其子公司或參與維亞康姆CBS電影娛樂業務的其他維亞康姆CBS子公司有關的某些交易。

除特拉華州法律規定外，維亞康姆CBS B類普通股的持有者沒有任何投票權。

一般而言，所有由維亞康姆CBS股東表決的事項，必須獲得維亞康姆CBS有投票權或由其代表出席的維亞康姆CBS股本總投票權的過半數批准，除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程或適用法律另有要求或可能需要。

分紅. 維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股的持有者在董事會宣佈的任何現金股息中按比例持有維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆CBS B類普通股，受任何已發行優先股的權利和優先股的限制。董事會可酌情宣佈向維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆B類普通股持有人派發維亞康姆CBS或其他實體的任何證券的股息，其形式為(I)向維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆B類普通股持有人按比例分配相同的證券，或(Ii)向維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆B類普通股持有人分配一類或一系列證券，提供如此分配的證券除了(X)權利差異(投票權和權力除外) 與維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆B類普通股之間的所有實質性方面的差異以及(Y)其相對投票權和權力的差異外，沒有任何其他方面的差異，維亞康姆CBS A類普通股的持有人獲得了具有較高相對投票權或權力的一類或一系列此類證券

優先購買權. ViacomCBS A類普通股和ViacomCBS B類普通股的股票不賦予持有人任何優先購買權，使其能夠認購或接受任何類別的股票或可轉換為任何類別的股票的任何其他證券。根據適用法律和證券交易所的要求，董事會有權發行經授權但未發行的維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆B類普通股，而無需股東採取進一步行動。維亞康姆CBS A類普通股和維亞康姆B類普通股的授權股票數量可以在維亞康姆CBS A類普通股的大多數流通股持有人批准的情況下增加，而不需要維亞康姆CBS B類普通股的持有者採取任何行動。

其他權利. ViacomCBS修訂和重述的公司註冊證書規定，ViacomCBS 可以禁止其股本的所有權和轉讓或贖回，以確保遵守適用於特定類型媒體公司的美國法律或法規的要求，或防止限制適用於指定類型的媒體公司。

公司註冊證書及附例中的反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款，以及與我們普通股投票權有關的條款，可能會延遲、推遲或阻止維亞康姆CBS所有權的變更或我們管理層的變更。這些規定包括：

授權我們的董事會規定，在沒有股東批准的情況下，發行最多25,000,000股優先股，其權利由董事會確定，這些權利可能優先於普通股；

在2021年12月4日之前，將整個董事會的董事人數限制在最多13名董事，此後為20名董事；

規定董事會的任何空缺只能由當時在任的董事的多數票或唯一剩餘的董事投票填補；

規定股東特別會議只能由董事會多數成員或我們的董事會主席或首席執行官投贊成票才能召開，並應在有權在董事選舉中普遍投票的所有流通股總投票權至少50.1%的記錄持有人的書面要求下召開，作為一個類別共同行事；以及

建立股東提名董事候選人的預先通知程序，或在任何股東年度會議或特別會議上提出任何其他建議。

以下描述闡述了維亞康姆CBS可能提供的某些認股權證的一般條款。ViacomCBS可能會發行認股權證以購買其債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股的股份。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的任何債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股一起發行，並可與該等債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股附加或分開發行。認股權證將根據認股權證協議發行，將作為認股權證代理人與銀行或信託公司訂立，該銀行或信託公司將在與特定認股權證發行有關的招股説明書補充資料中列出姓名。認股權證代理將僅作為維亞康姆CBS與認股權證有關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。下文及任何招股説明書補充文件所載的描述並不完整，須受任何認股權證協議所規限，並須參考任何認股權證協議而有所保留。除非上下文另有要求，否則本説明書中提到的ViacomCBS是指ViacomCBS Inc.，而不是其合併的子公司。

一般信息

如果發行了認股權證，招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

發行價；

可購買認股權證的貨幣單位；

行使時可購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣單位和條款；

認股權證行使時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的名稱、數量和適用條款，以及行使認股權證時優先股、A類普通股或B類普通股的股票可以購買的價格；

如適用，發行認股權證的債務證券或優先股的名稱和條款以及與每一債務證券或優先股股份一起發行的認股權證數量；

如果適用，權證和相關債務證券、優先股、A類普通股或B類普通股可以單獨轉讓的日期及之後；

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

認股權證將以掛號式或不記名方式發行；

討論任何實質性的美國聯邦所得税以及與權證有關的其他特殊考慮、程序和限制；以及

認股權證的任何其他條款。

權證可以換成不同面值的新權證。如果是登記形式，則可以出示權證以進行轉讓登記。認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使該等認股權證時可購買的各種證券的持有人的任何權利，包括收取本金的付款、行使時可購買的債務證券的任何溢價或任何利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾或行使維亞康姆CBS股東的任何權利的權利，如下所述。如果維亞康姆CBS維持降低任何股票權證的行使價格的能力，並且該權利被觸發，它將符合聯邦證券法，包括根據《交易法》第13E-4條的規定。在適用的範圍內。

每份認股權證將使持有人有權以行使價購買本金數額的債務證券或若干優先股、A類普通股或B類普通股，行使價將在與認股權證有關的招股説明書附錄中列出或計算。認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與認股權證相關的時間行使。在認股權證到期當日交易結束後，或維亞康姆CBS可能延長到期日期的任何較晚日期後，未行使的認股權證將失效。

在招股章程副刊可能列明的任何限制及額外要求的規限下，認股權證可透過向認股權證代理人交付證書，證明認股權證已妥為填寫及正式籤立，並按招股章程副刊的規定支付購買行使時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的債務證券或股份所需的金額。行使價將為認股權證招股説明書附錄所載於付款日期全數適用的價格。維亞康姆哥倫比亞廣播公司將於收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所指的任何其他辦事處發出代表將予行使、妥為填寫及正式籤立的認股權證的證書後，在合理可行的範圍內儘快發行及交付行使時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的債務證券或股份。如果證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證頒發新的證書。

附加條文

在行使時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的行使價和股份數量每份認股權證將在特定情況下進行調整，包括向優先股、A類普通股或B類普通股的持有人或優先股、A類普通股或B類普通股的組合、細分或重新分類的持有人發放股息，視情況而定。ViacomCBS可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每個認股權證時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的數量。在累計調整需要調整至少1% 之前，將不需要調整在行使認股權證時可購買的股份數量。維亞康姆哥倫比亞廣播公司可以隨時選擇降低行權價。在行使認股權證時，不會發行零碎股份，但維亞康姆CBS將支付以其他方式可發行的任何零碎股份的現金價值。如果維亞康姆CBS的財產作為一個整體或實質上作為一個整體進行任何合併、合併或出售或轉讓，則每一份已發行認股權證的持有者在行使認股權證之前可行使認股權證的優先股、A類普通股或B類普通股的持有者在行使認股權證時，將有權獲得股票和其他證券和財產的種類和數量，包括現金。

沒有作為股東的權利

作為股東，認股權證持有人將無權投票、同意、收取股息、作為股東就任何股東會議選舉董事或任何其他事項接收通知，或行使其股東對ViacomCBS的任何權利。

我們或將在招股説明書附錄中指明的一個或多個出售證券持有人，可以通過以下三種方式中的任何一種(或以任何組合)提供和出售證券：(A)通過承銷商或交易商；(B)直接向有限數量的購買者或單一購買者；或(C)通過代理人。招股説明書附錄將闡述此類證券的發行條款，包括但不限於：

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及他們各自承銷或購買的證券金額；

證券的發行價和向吾等或出售證券持有人(視屬何情況而定)所得款項，以及任何容許或轉售或支付予交易商的折扣、佣金或優惠；及

證券可以上市的任何證券交易所。

任何允許、再出售或支付給交易商的發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果承銷商被用於任何證券的銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有證券。

我們或一個或多個出售證券的證券持有人可不時透過代理出售證券。招股説明書增刊將指明參與發售或出售證券的任何代理，以及我們或一個或多個出售證券持有人向他們支付的任何佣金。一般而言，任何工程師在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們也可以直接出售已發行的證券。

我們或一個或多個銷售證券持有人可授權承銷商、交易商或代理徵求某些購買者的要約，以按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從ViacomCBS或一個或多個銷售證券持有人(視情況而定)購買證券，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或一個或多個出售證券持有人(視情況而定)為徵集這些合同而支付的任何佣金。

交易商、代理商和承銷商可能有權獲得我們和/或任何銷售證券持有人對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者有權獲得交易商、代理商或承銷商可能被要求為此支付的款項的賠償。經銷商、代理商和承銷商可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入的。


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-1
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-1
摘要		S-3
風險因素		S-9
收益的使用		S-11
債權證説明		S-12
美國聯邦所得税的考慮因素		S-25
包銷		S-30
在那裏您可以找到更多信息		S-36
以引用方式成立為法團		S-36
法律事項		S-36
專家		S-36


	頁面
危險因素		i
關於這份招股説明書		i
在那裏您可以找到更多信息		i
以引用方式成立為法團		II
關於前瞻性陳述的警告性聲明		三、
該公司		1
收益的使用		2
債務證券説明		3
優先股的説明		14
普通股説明		18
手令的説明		20
配送計劃		22
法律事務		23
專家		23

目錄

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