附件4.1

第14號補充契據(此為補充性義齒?),日期為2022年3月24日,在特拉華州註冊成立的B.A.T Capital 公司(The B.A.T Capital Corporation)公司),作為發行人,英美煙草公司,一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司(The Public Limited Company Of England And Wales)父級),B.A.T.International Finance P.L.C.,一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司BATIF),B.A.T.荷蘭金融公司,一傢俬人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)根據荷蘭法律註冊成立(?)BATNF?),以及,直到其擔保根據基礎契約(如果有的話)解除之前,雷諾美國公司,北卡羅來納州的一家公司 RAI?),作為擔保人(保證人擔保人?)和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行(?受託人”).

W I T N E S S E T H

鑑於,到目前為止,本公司已簽署並向受託人交付了(I)日期為2019年9月6日的契約(基託義齒?),規定不時發行本金總額不限的擔保債務證券和(2)截至2022年3月16日的第十二份補充契約( )第十二種補充性義齒?)規定公司於該日發行本金總額為7億美元的2032年到期的4.742%債券(債券)首頁註釋”);

鑑於基礎契約第7.01(G)節和第十二補充契約第2.01節規定,除其他事項外, 公司可不時在未經任何持有人同意的情況下重新開放該系列初始票據,並以與初始票據基本相同的條款和條件(或在所有方面,除發行價格、面額、利率、到期日和產生利息的日期(如有)外)創建和發行額外票據,以便將額外票據合併,並與未償還的初始票據組成單一系列;

鑑於,根據基礎契約第7.01(G)節和第十二補充契約第2.01節,本補充契約雙方有權簽署和交付本補充契約;

鑑於,公司和擔保人已採取所有必要的公司行動,授權簽署和交付本補充契約;

鑑於,根據基礎契約第7.01(G)節和第十二補充契約第2.01節的規定,本公司擬額外發行本金總額為200,000,000美元的2032年到期的4.742%債券,擔保人亦有意提供擔保。附加註釋?,與首個註釋一起,2032年筆記?)作為基礎壓痕和第十二補充壓痕下的補充附註;和

鑑於,除發行日期和發行價外,增發債券的條款和條件與初始債券相同。


因此,現在,考慮到上述情況,併為其他良好和有價值的對價(在此確認已收到),本合同雙方相互約定,並同意附加票據持有者享有同等和應課税額的利益如下:

第一條

一般適用的定義及其他條文

第1.01節。定義.

除本補充義齒另有明確規定外,本補充義齒中使用的基礎義齒中定義的所有術語應具有基礎義齒賦予它們的含義。

第1.02節。品目的效力.

本文件中的條款和章節標題僅為方便起見,不應影響本文件的解釋。

第1.03節。可分性從句.

如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行,則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.04節。文書的好處.

本補充契約中的任何明示內容,以及本補充契約的任何條款中可能暗示的任何內容,均無意或將被解釋為授予或給予本補充契約或本補充契約的任何契諾、條件、規定、承諾或協議以及所有契諾、條件、規定、承諾或協議以及所有契諾、條件、規定、承諾或協議以外的任何人任何利益或任何權利、補救或索賠。本補充契約中包含的承諾和協議應為本補充契約雙方及其繼承人以及初始票據或附加票據持有人的唯一和獨家利益。

第二條

附加註釋

第2.01節。創建附加附註.

根據基礎契約第7.01(G)節及第十二補充契約第2.01節的規定,本公司特此設立基礎契約項下的額外票據並作出規定。附加附註的形式,包括認證證書的形式,作為附件A附於本文件。

2


公司將發行本金總額為200,000,000美元的額外票據。本公司可不時無須額外票據持有人同意而重開2032年期票據系列,並按與2032年期票據大致相同的條款及條件(或在各方面除外,但發行價格、面額、利率、到期日及計息日期(如有),以及除非該高級人員證書或相關補充契據另有規定除外)重新發行2032年期票據,以合併額外票據並與未償還的2032年期票據組成單一系列。

額外票據最初應由一個或多個與初始票據相同系列的額外票據以登記的全球無息券形式 代表。代表額外票據的全球票據(統稱為附加註釋 全球筆記?)最初應(I)登記在存託信託公司的名下(託管人?)或該託管銀行的被指定人,在每種情況下,貸記該託管銀行的成員或直接或間接參與者的賬户;及(Ii)作為該託管銀行的託管人交付給北卡羅來納州的花旗銀行。

(A)附加附註和初始附註應構成基座下所有用途的單一系列附註 。除發行日期及發行價外,增發債券的條款及條件與首批債券相同。

適用第十二補充義齒第2.04、2.05、2.06和2.07節作必要的變通附加附註和《2032年附註第12號補充契約》這些章節中的任何提及,均應視為包括初始附註和附加附註。

(B)額外票據本金的到期日為2032年3月16日(到期日”).

(C)除非在本補充契約及第十二補充契約中予以補充或取代,否則額外 附註的條款,包括任何違約事件及本公司及擔保人的契諾,均與基礎契約一致並載於其中。

第2.02節。擔保.

在符合基礎契約及附加票據形式所載條款及適用限制的情況下,每名擔保人在此 共同及個別、充分、無條件及不可撤銷地擔保本公司根據本協議及該附加票據承擔的額外票據及義務,並向每名經認證代理認證及交付的額外票據持有人及代表該持有人的受託人保證:(I)額外票據的本金(及溢價,如有)及利息將於到期日全數支付,不論是在到期日、以加速方式或以其他方式支付 (包括但不限於,如果沒有實施任何破產法的任何自動中止條款,將到期的金額),連同逾期本金的利息(如果有),以及公司根據本協議或根據本協議向 持有人或受託人承擔的所有其他義務,將根據本協議和本協議的條款全額支付或履行;及(Ii)如有任何延展

3


支付或續期任何額外票據或任何此類其他債務時,將在到期或按照延期或續期條款履行時全額支付,無論是在到期日以加速或其他方式支付,但在上文第(I)和(Ii)款的情況下,應遵守基礎契約第9.03節規定的限制。

第2.03節。利息。

增發票據的利息為年息4.742釐。增發的債券將於2022年3月16日起計息,每半年派息一次,分別在每年的3月16日和9月16日(各一次)付息日期),自2022年9月16日起至到期日為止,除非本公司先前購買、註銷或贖回,否則在每個付息日期前第15個日曆日營業結束時,以其名義登記任何額外票據的人,不論該日是否為營業日記錄日期?)儘管該等額外票據在記錄日期之後及該付息日期之前有任何轉讓或交換,但如本公司拖欠於該付息日期到期的利息,且適用的寬限期已屆滿,該違約利息可由本公司選擇於隨後的記錄日期(不得少於支付該違約利息的日期 前五個營業日)向以其名義登記未償還額外票據的人士支付,該記錄日期由本公司或其代表向額外票據的持有人(該術語指登記持有人)發出通知而定,該日期不得少於該後續記錄日期前15天。利息將以一年360天為基礎計算,其中包括12個30天的月份,或者在不完整的月份的情況下,計算已過去的天數。如支付任何利息或本金的日期並非營業日,則該等款項將於下一個營業日支付,而無須支付或應付任何與此相關的利息或其他款項。

第三條

雜項條文

第3.01節。有效性。本補充契約自簽署和交付時起生效。

第3.02節。原創問題。附加附註於籤立本補充契約時,可由本公司籤立,並由本公司交付作為認證代理的受託人以供認證,認證代理應在公司命令下認證並交付該等公司令所規定的該等附加附註。

第3.03節。批准和不可分割的部分。作為本補充義齒補充的基礎義齒在各方面均已獲得批准和確認,本補充義齒將被視為基礎義齒不可分割的一部分,其方式和程度將在本協議和本協議中規定的範圍內。

4


第3.04節。優先性。按照本附件和附件中規定的方式和程度,本補充性義齒應被視為基託的一部分。在符合本補充契約條款的情況下,在基礎契約與本補充契約不一致的範圍內,本補充契約的規定將取代基礎契約關於附加説明的規定。

第3.05節。繼承人和受讓人。本公司和擔保人在經本補充契約補充和修訂的基礎契約中的所有契諾和協議,無論是否明示,均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第3.06節。紐約州將依法治國。紐約州的國內法(包括但不限於紐約州一般債務法的第5-1401節或此類法規的任何繼承者)將管轄並用於解釋本補充契約,而不會使適用的法律衝突原則適用於因此而需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內。

第3.07節。同行。雙方可簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本,但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁,對於本補充契約雙方而言,應構成本補充契約的有效簽署和交付,並可在所有目的中替代原始補充契約。本協議各方通過傳真或PDF傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。本協議中的任何電子簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性,範圍和任何適用法律,包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律 規定的範圍和規定相同。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信均必須採用書面形式(前提是本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式或由DocuSign(或公司以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名))。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險,包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險,以及第三方攔截和誤用的風險。

第3.08節。受託人。受託人不會以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦(全部由本公司及擔保人單獨作出)負責。

[頁面的其餘部分故意留空。]

5


茲證明,本補充契約自上述第一次簽署之日起,雙方已正式籤立並予以見證。

B.A.T資本公司
由以下人員提供: /s/卡羅琳·普萊斯
姓名:卡羅琳·M·普萊斯
頭銜:財務主管
英美煙草公司
由以下人員提供: /s/Tadeu Marroco
姓名:塔杜·馬羅科
標題:金融與轉型董事
B.A.T.荷蘭金融公司
由以下人員提供: /s/Hendrik Lina
姓名:亨德里克·莉娜
標題:董事
由以下人員提供: /s/朱迪思·博倫
姓名:朱迪思·博倫
標題:董事
B.A.T.國際金融私人有限公司

由以下人員提供:

/s/尼爾·韋迪
姓名:尼爾·韋迪
標題:董事

[第14號補充契約的簽名頁]


雷諾美國公司。

由以下人員提供: 安東尼·B·佩蒂特
姓名:安東尼·B·佩蒂特
頭銜:財務主管

花旗銀行,北卡羅來納州

作為 受託人

由以下人員提供: /s/凱麗-安妮·馬歇爾
姓名:克里-安妮·馬歇爾
職務:高級信託官

[第14號補充契約的簽名頁]


附件A

CUSIP編號05526D BW4

B.A.T資本公司

不是的。[●] $[●]

4.742% NOTE DUE 2032

B.A.T資本公司,在特拉華州註冊成立的公司(The公司?), 收到的價值,承諾向讓與和公司付款。或登記轉讓本金$[●], on March 24, 2022.

付息日期:3月16日和9月16日,自2022年9月16日開始。

記錄日期:在相關付息日期之前的第15個日曆日營業結束時,無論該日是否為營業日。

請參閲本文所載本2032年期票據的其他條款,這些條款在任何情況下都將具有與此地所載相同的 效力。

茲證明,本公司已安排本2032年期票據由其正式授權的一名人員以手工或傳真方式簽署。

1


B.A.T資本公司

由以下人員提供:

姓名:

標題:

2


認證證書

這是上述補充契約第14號所述的2032年到期的4.742釐債券之一。

花旗銀行,北卡羅來納州

作為身份驗證代理

由以下人員提供:

授權簽字人

日期:

3


B.A.T資本公司

4.742% NOTE DUE 2032

本債券是正式授權發行的4.742%債券之一,將於2032年到期。2032年筆記?)在特拉華州註冊成立的B.A.T資本公司作為發行人(?)公司”).

(1)利息。本公司承諾,在本合同本金付清或可供支付之前,按年利率4.742%支付本合同面值所列本金的利息。本2032年票據的利息將自最近支付利息的日期起計(包括該日),或如未支付利息,則自2022年3月16日起計(包括該日在內),但不包括支付利息的日期。利息應在每年3月16日和9月16日到期支付,自2022年9月16日開始。利息將以360天的一年為基礎計算,其中包括12個30天的月,如果是不完整的月份,則為過去的天數。本公司應按2032年期票據所承擔的利率支付逾期本金的利息(在法律允許的範圍內)。

(二)支付方式。本公司將於每個付息日期前第15個歷日營業結束時,向在2032年票據登記冊上以其名義登記2032年票據的 人士支付利息,不論該日是否為營業日。2032年債券的利息將自原始發行之日起計 ,如已支付利息,則自最近一次支付之日起計。如果支付利息或本金的日期不是營業日,則支付將在下一個營業日(即營業日)進行,無需支付或應付任何與此相關的利息或其他金額。

(3) 支付代理、轉賬代理和註冊處。最初,花旗銀行(The Citibank,N.A.)座席?)將擔任付款代理、轉賬代理和註冊官。本公司可在不通知2032年期票據持有人的情況下更換任何付款代理、轉讓代理或登記處。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理、轉讓代理或登記處。

(4)義齒。本公司根據日期為2019年9月6日的契約發行2032年債券(以下簡稱債券壓痕),並由日期為2022年3月16日的第十二個補充契約補充( 補充義齒編號 12)和註明日期為2022年3月24日的第十四份補充契約(補充義齒編號 14?並與第12號補充印記一起,補充性義齒在每一種情況下,公司、擔保人、受託人和代理人之間。

2032年債券的條款包括契約和補充契約中所述的條款。2032年債券受所有此類條款的約束,2032年債券的持有人請參閲契約和補充契約以瞭解其聲明。本文中使用和未以其他方式定義的大寫術語和某些其他術語具有本契約或補充契約(視適用情況而定)中規定的含義。

4


(5)可選贖回。在面值贖回日期之前的任何時間和不時,公司可在不少於10天但不超過60天的提前通知下,根據公司的選擇贖回全部或部分2032年債券,贖回價格相當於:

(1)贖回任何2032年期債券的本金總額的100%;及

(2)按國庫率, 每半年折現至贖回日的適用剩餘預定付款的現值總和(假設一年360天,由12個30天月組成,如果月份不完整,則為經過的天數),

連同將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的2032年期債券本金的應計及未付利息。

於2032年債券的票面贖回日期或之後,2032年債券將可於任何時間或不時由本公司選擇於提前至少10日但不超過60日贖回全部或部分2032年債券,贖回價格相當於2032年債券本金的100%,另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

如果税法發生變化,本公司或任何擔保人根據補充契約規定有義務向2032年票據持有人支付任何額外款項,則本公司亦可在2032年票據到期前的任何時間,按2032年票據本金的100%加贖回日的任何應計及未付利息(包括任何額外金額)贖回2032年票據。(Ii)就任何擔保人而言,(A)母公司將因非其所能控制的原因而不能促使本公司或任何其他擔保人付款,或(B)本公司及每名該等其他擔保人促使該等付款須繳交相關税務管轄區徵收的預扣税項;及(Iii)該擔保人、母公司或本公司採取其可採取的合理措施,不能以其他方式避免該等責任。

(6)贖回程序。如本公司在任何時間選擇贖回少於全部2032年的債券,如屬以最終形式發行的2032年債券 ,則須根據託管機構的適用程序選擇贖回2032年債券。

(7)贖回通知。贖回通知應在贖回日期 前至少10天但不超過60天發送給根據《契約》第10.01節贖回的2032年債券持有人。如果2032年債券只贖回部分,則與該2032年債券有關的贖回通知將註明將贖回的本金 部分。任何贖回可由本公司自行決定,但須滿足一個或多個先決條件。在有條件贖回的情況下,有條件贖回通知應反映並指明贖回的條件。一旦贖回通知送達,在滿足任何適用條件的情況下,2032票據將於贖回日不可撤銷地到期並支付。

5


(8)面額、轉讓、兑換。2032年債券只能以完全登記的形式發行,不包括面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍的息票。持有者可以根據契約轉讓或交換2032年期票據。

(9)被當作擁有人的人。無論出於何種目的,本公司、受託人及其任何代理人或受託人均可將託管人視為2032年全球票據的絕對所有者。

(十)無人認領的款項。如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領,受託人或付款代理人將應公司的要求向公司償還這筆錢,或者,如果這筆錢當時由公司以信託形式持有,則該筆錢將從該信託中釋放。在此之後,有權獲得這筆錢的2032年票據的持有者 只能作為普通債權人向公司尋求償付,除非適用的遺棄物權法指定另一人。

(11)修訂、補充、寬免等本公司、擔保人和受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或修訂契約、2032年票據或擔保,以消除任何含糊之處,或更正或補充契約、2032年票據或擔保中所載的任何規定,並在契諾或適用於本公司及擔保人(視屬何情況而定)的限制、條件或條文(視屬何情況而定)中加入本公司及任何擔保人(視屬何情況而定)的進一步契諾、限制、條件或規定。應視為保障根據本契約發行的適用2032年期票據持有人的利益。對本公司或2032年債券的其他修訂或修改可由本公司及受託人在獲得受該等修訂或修改影響的所有系列債券本金總額的大多數持有人的同意下作出(按同一類別投票),但須徵得2032年債券的每名持有人同意的若干例外情況除外。

(12)違約與補救。違約事件列在《契約》中。在符合契約的某些限制的情況下,如果2032年票據的違約事件(本契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節就本公司或任何擔保人規定的違約事件除外)將已經發生並將繼續發生,除非所有2032年票據的本金已到期並應支付,則持有當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人向本公司、每名擔保人和受託人發出書面通知,可 宣佈所有2032年票據的全部本金及應計和未支付的利息(如有)立即到期並應支付,而在作出任何該等聲明後,該等本金將立即到期及應付,而2032年票據的任何持有人無須再作任何聲明或其他行動。如本公司發生本公司契約第5.01(Vii)、(Viii)或(Ix)節所述的某些違約事件並仍在繼續,則根據該契約發行的所有2032年票據的本金金額及應計及未付利息將立即到期及應付,而無須受託人或2032年票據持有人作出任何聲明或其他行動。受託人無義務應2032年期票據的任何持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力,除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償。 除非發生違約或違約事件,無法支付本金、保險費或任何債券的利息。

6


2032年票據(包括根據契約條文贖回或購回2032年票據而支付的款項),如受託人負責人員組成的委員會真誠地確定扣留通知符合2032年票據持有人的利益,則受託人可扣留通知。

(13)受託人與公司的交易。受託人以個人或任何其他身份可成為2032票據的擁有人或質押人 ,並可向本公司或其任何聯屬公司貸款、接受存款、提供服務或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司進行交易,其權利與本公司或其任何聯屬公司如非受託人時所享有的權利相同。

(十四)不得向他人追索。董事、本公司的高級管理人員、員工或股東或任何擔保人,無論過去、現在或將來,均不對本公司或該擔保人在2032年票據或契約項下的任何義務,或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。持有2032年期票據的持有者通過承兑票據放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行2032年債券的部分代價。

(15)排放。本公司根據本契約承擔的責任將獲解除,但根據本契約第(Br)條規定的責任除外,於支付或註銷所有2032年票據後,或於2032年票據到期或贖回(視屬何情況而定)時,受託人存入足夠於到期或贖回時支付的美元或美國政府債務 本金及利息後,本公司將獲解除債務。

(十六)保障。本公司在2032年票據項下的債務由各擔保人在契約規定的範圍內共同及各別、全面及無條件地擔保。

(17)認證。在身份驗證代理手動簽署此2032票據上的身份驗證證書 之前,此2032票據無效。

(十八)依法治國。紐約州的國內法(包括但不限於紐約州一般債務法的第5-1401節或該法規的任何繼承者)將管轄並用於解釋本2032年期票據,但不影響適用的法律衝突原則 因此需要適用另一司法管轄區的法律。

(19)縮寫。慣用縮略語 可用於持有者或受讓人的名字,例如:Ten COM(=共有租户)、Tenant(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户,而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(= 《未成年人統一贈與法》)。

7


如提出書面要求,本公司將免費向2032年期票據持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求:

B.A.T資本公司

C/o英美煙草公司

環球之家

4寺院

倫敦WC2R 2PG

英國

Facsimile: +44 (0)20 7845 0555

注意:公司祕書

將一份副本(不構成通知)發給:

Cravath,Swine&Moore LLP

CityPoint,Ropemaker街1號

倫敦EC2Y 9小時

英國

Facsimile: +44 20 7860 1150

注意:阿麗莎·K·凱普斯

8


作業

我或我們將本2032年期票據轉讓和轉讓給:

(插入受讓人的社會保障或税務身份證號碼)

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命:

作為轉讓代理將這張2032年的票據轉讓給公司賬簿。轉會代理人可以由另一名代理人代為行事。

Date:

您的簽名:
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)
Signature Guarantee:

簽名保證

簽名必須由符合註冊處要求的合格擔保機構擔保,這些要求 包括根據1934年修訂的《證券交易法》的規定,加入或參與證券轉讓代理徽章計劃或註冊處可能決定的其他簽名擔保計劃,以補充或替代所有的簽名。

9


全球通票增減表

本全球票據中增加或減少了以下內容:

日期

交易所

數量

減少

本金

此數量為

全球筆記

數量

增加

本金

此數量為

全球筆記

本金

這樣的數量

全球 備註

在此之後

減少或

增加

簽署:

授權

簽字人

受託人或

備註

保管人

10