附件2.4

根據1934年《證券交易法》第12節登記的每一適用證券類別的權利説明

InflRx N.V.的普通股(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“IFRX”。我們已在香港商會貿易登記處註冊(卡默·範·庫潘德爾)在68904312號下。我們的公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處設在德國耶拿。

以下我們普通股的一般條款和條款摘要並不是完整的，並受我們的公司章程(經不時修訂，我們的“公司章程”)和適用的荷蘭法律條款的約束和限制。

普通股

我們的普通股是以登記形式發行的。我們的法定股本為26,400,000歐元，分為110,000,000股普通股，每股面值0.12歐元，以及110,000,000股優先股，每股面值0.12歐元。

根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最高資本。

優先購買權

普通股發行時，各普通股持有人按其普通股總面值的比例享有優先購買權。普通股持有人對優先股、按非現金出資發行的股份或向本公司或集團公司(定義見本公司章程細則)的僱員發行的股份並無優先認購權。本公司應在國家公報和全國性發行的日報上公佈有關優先購買權的發行和行使該等權利的期限，除非該公告已按所有股東提交的地址以書面形式發送給所有股東。優先購買權的行使期限為自刊登公告之日起或向股東發出公告之日起至少兩週內。

根據我們的組織章程，優先購買權可通過股東大會的決議或其他授權加以限制或排除，前提是該機構獲得股東大會為此目的授權，期限不超過五年。授權期可延長，每次不超過五年。授權時除另有規定外，不得撤銷。只要另一機構已獲授權決議限制或排除優先購買權，股東大會即無權行使這一權力。如股東大會作出限制或排除優先購買權或授予上述授權的決議案，如出席股東大會的已發行股本少於半數，則須獲得最少三分之二的多數票。這些規定不適用於向行使先前獲得的認購股份權利的一方發行股份。

普通股轉讓

除荷蘭法律另有規定或準許外，發行或轉讓股份須有一份表明此意的契據，而就轉讓而言，除非本公司本身為交易的一方，否則須獲本公司確認轉讓。確認應在契據中載明，或以法律規定的其他方式作出。只要任何普通股被允許在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或在美利堅合眾國運營的任何其他受監管的證券交易所交易，紐約州的法律就適用於由相關轉讓代理管理的登記冊上反映的普通股的物權法方面。

股份回購

以對價收購普通股必須經我們的股東大會授權。這種授權最長可授予18個月的期限，並必須具體説明可收購的普通股數量、收購普通股的方式以及收購普通股的價格限制。實際的收購必須通過我們董事會的決議才能完成。如果我們收購普通股，意在根據適用的員工股票購買計劃將普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會授權。

修改本公司章程的要求

修改我們的公司章程將需要股東大會在董事會提議的情況下作出決議。

對擁有普通股權利的限制

對我們股票的所有權沒有限制。本公司普通股發行的任何交易將通過存託信託公司(“DTC”)按照其股權證券的慣常結算程序進行。通過DTC持有普通股的每個人都必須依賴其程序和在其上有賬户的機構來行使我們普通股持有人的任何權利。根據我們的組織章程細則，只要我們的任何普通股被允許在任何在美國運營的受監管證券交易所交易，紐約州的法律就應適用於由相關轉讓代理管理的登記冊中反映的我們普通股的財產法方面。

法律責任及彌償事宜的限制

根據荷蘭法律，董事和某些其他高級職員在不當或疏忽履行職責時可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反我們的公司章程或《荷蘭民法典》的某些條款而對公司和第三方的損害承擔連帶責任。在某些情況下，它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。除某些例外情況外，我們的公司章程規定對我們的現任和前任董事(以及我們董事會指定的其他現任和前任官員和員工)的補償。董事和某些其他高級職員也根據我們購買的保險單投保，以防止他們以董事或高級職員的身份行事時的行為所造成的損害。

會議法定人數及表決規定

每股普通股賦予持有者在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。股東大會不得就吾等或吾等附屬公司持有的股份或吾等或吾等附屬公司持有存託憑證的股份投票。儘管如此，使用和享受權的持有人(Vruchtgebroik)和質權持有人(潘德雷希特)就吾等或吾等附屬公司在吾等股本中持有的股份而言，並不排除對該等股份的投票權，如使用及享有(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特)是在我們或我們的任何子公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或其附屬公司持有使用及享用權利的股份投票(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特)。根據上述規定無權享有投票權的股份，在釐定參與投票及出席或代表的股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本金額時，將不會計算在內。

股東大會的決定以簡單多數表決通過，除非荷蘭法律或我們的公司章程規定獲得完全多數或一致通過。

股息和其他分配

可供分配的金額

我們只有在我們的股東權益(本徵性變應原)超過繳足股本和催繳股本的總和，加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的任何準備金。根據我們的組織章程細則，如果任何優先股已發行，優先股將首先從優先股的利潤中支付股息(如果可供分配)。利潤中的任何剩餘金額都將由董事會決定計入準備金。在董事會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。

只有在通過我們的年度賬目證明這種分配是法律允許的之後，我們才可以向我們的股東分配股息。董事會可以在不經股東大會批准的情況下，在一定條件下宣佈中期股息。

股息和其他分配應不遲於董事會決定的日期支付。對股息及其他分派的索償，自該等股息或分派發生之日起計五年內並未作出者，將會失效，而任何該等款項將被視為已被沒收並歸吾等所有(弗加林).

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

外匯管制

根據荷蘭現行法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐洲聯盟《1977年制裁法》(聖歌報1977)或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似的規則，並規定，在某些情況下，這種紅利或其他分配的支付必須應荷蘭中央銀行的要求向其報告，以便進行統計。

排擠程序

根據《荷蘭民法典》第二冊第92a條，股東如單獨或與集團公司共同持有本公司至少95%的已發行股本，可向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)，並可按照《荷蘭民事訴訟法典》的規定，以傳票方式向每名其他股東提起訴訟(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，並將在必要時在任命一名或三名專家後確定股票的支付價格，這些專家將就其他股東的股票支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購股份的人應將付款日期、地點和價格以書面形式通知將收購股份的持有人，其地址為其所知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登。

解散和清盤

根據我們的公司章程，根據董事會的提議，我們可以通過股東大會的決議解散。解散時，除股東大會另有決定外，由董事會進行清算。在償還所有債務後仍有任何資產的情況下，這些資產應首先按照我們的公司章程規定的程序分配給任何已發行優先股的持有人。分配後，剩餘資產應當分配給普通股持有人。本款提及的所有分配將根據荷蘭法律的相關規定進行。

影響控制權任何更改的條文

根據荷蘭法律和荷蘭判例法，各種保護措施是可能和允許的。我們採納了幾項條款，這些條款可能會使收購我們的公司變得更困難或更不具吸引力，包括：

此外，根據荷蘭公司治理守則或DCGC，有權將項目列入股東大會議程或要求召開股東大會的股東，在徵詢我們董事會的意見後，不得行使此類權利。如果行使這種權利可能導致我們的戰略發生變化(例如，通過解僱我們的一名或多名董事)，我們的董事會必須有機會援引一段長達180天的合理期限來回應股東的意圖。如果被援引，我們的董事會必須利用這段響應期進行進一步的審議和建設性的磋商，在任何情況下都要與相關的股東進行討論，並探索替代方案。在迴應時間結束時，我們的董事會將報告這次諮詢和對我們股東大會的替代方案的探索。任何股東大會只可援引一次響應期，且不適用於(I)先前已援引響應期的事項，或(Ii)如股東因公開競投成功而持有本公司至少75%的已發行股本。

此外，我們的董事會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們要求召開股東大會的權利，向我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事(或修改我們的組織章程中涉及這些事項的任何條款)，或者在沒有我們的支持的情況下對我們的公司進行公開要約或宣佈，在每種情況下，本公司董事會認為該提議或要約與本公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，除經本公司董事會提議外，本公司股東大會不得罷免、停職或委任董事(或修改本公司組織章程中有關該等事宜的規定)。在冷靜期內，我們的董事會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少諮詢在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東，以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有一個)。這些利益攸關方在這種磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上公佈，只要這些利益攸關方批准該出版物即可。最終在冷靜期最後一天後的一週內, 我們的董事會必須在我們的網站上發佈一份關於冷靜期內的政策和事務處理情況的報告。本報告必須在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表我們已發行股本至少3%的股東可要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)，以便早日終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：

荷蘭公司法與我國公司章程與美國公司法的比較

以下是適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法的比較，特拉華州公司法是美國許多上市公司成立時所依據的法律。儘管我們認為這一摘要在實質上是準確的，但該摘要仍受荷蘭法律的約束，包括《荷蘭民法典》第2冊以及DCGC和特拉華州公司法，包括《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)。

a) 公司治理

董事的職責

荷蘭。我們有一層董事會結構，由一名或多名執行董事和一名或多名非執行董事組成。根據荷蘭法律，董事會作為一個集體負責公司的管理和戰略、政策和運營。執行董事管理我們的日常業務和運營，並實施我們的戰略。非執行董事側重於對所有董事履行職責的政策和運作以及我們的總體情況進行監督。每一家董事都有法定義務為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的整體利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，前提是情況一般規定如何適用這種義務，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。董事會對公司名稱或性質發生重大變化的任何決議，均須經股東大會批准。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

“董事”術語

荷蘭。總監委員會就董事的服務條款提供以下最佳做法建議：

特拉華州。DGCL一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，最多三年，如果公司註冊證書、初始附例或股東通過的附例允許的話，每類董事的任期在不同的年份屆滿。被推選為“分類”董事會成員的董事，股東不得無故罷免其職務。董事的任期沒有限制。

董事職位空缺

荷蘭。我們的董事會可以臨時填補因董事暫時缺席或喪失工作能力而造成的空缺，而不需要股東投票。如果本公司所有董事均缺席或喪失履行職務能力，本公司的管理層應歸於最近卸任的董事會主席，但如果該前任董事長不願或無法接受該職位，則本公司的管理層應歸於最近卸任的首席執行官。如該前行政總裁亦不願意或不能接受該職位，本公司的管理層應歸於股東大會為此目的而指定的一名或多名人士。以這種方式負責本公司管理的人員可以指定一名或多名人員代替或與該等人員一起負責本公司的管理工作。根據荷蘭法律，董事由股東大會任命和重新任命。根據我們的公司章程，董事是在董事會有約束力的提名後由股東大會任命的。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議推翻具有約束力的提名，只要該多數票佔已發行股本的一半以上。股東大會否決有約束力的提名的，董事會應當重新提名。

特拉華州。董事董事會規定，空缺及新設的董事職位可由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)填補，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示某一類別的股票將選出該董事，在此情況下，由該類別選出的任何其他董事或由該類別選出的唯一剩餘的董事將填補該空缺。

利益衝突交易

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們的董事不得參與任何涉及他或她與我們存在利益衝突的主題或交易的討論或決策。我們的公司章程規定，如果董事會的決議不能因此而獲得通過，董事會仍然可以通過該決議，就好像沒有任何董事存在利益衝突一樣。在這種情況下，每個董事都有權參與討論和決策過程，並有權投票。

地區管治委員會就利益衝突提供以下最佳做法建議：

特拉華州。DGCL一般允許涉及特拉華州公司和該公司的董事權益的交易，條件是：

董事的代表投票

荷蘭。缺席的董事可以出具特定董事會會議的委託書，但只能以書面形式向另一位董事出具委託書。

特拉華州。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。

b) 《荷蘭公司治理準則》

DCGC包含有關董事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳做法規定。DCGC的副本可在www.mccg.nl上找到。作為一家在證券交易所上市的荷蘭公司，我們必須遵守DCGC的規定，並被要求在我們的年度董事會報告中披露我們在多大程度上遵守了DCGC的原則和最佳實踐條款，以及在哪些方面我們不符合DCGC的原則和最佳實踐規定(例如，由於納斯達克的要求相互衝突或其他原因)，我們必須在年報中説明我們偏離的原因和程度。我們並沒有遵守DCGC的所有最佳實踐規定，並在我們的董事會年度報告中不時披露我們與DCGC的偏差。

c) 股東權利

投票權

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股和每股發行的優先股賦予在股東大會上投一票的權利。每個持股人可以投與其所持股份一樣多的投票權。我們或我們的直接或間接附屬公司持有的股份，或我們或我們的附屬公司持有存託憑證的股份，不得投票。儘管如此，使用和享受權的持有人(Vruchtgebroik)和質權持有人(潘德雷希特)就吾等或吾等附屬公司在吾等股本中持有的股份而言，並不排除對該等股份的投票權，如使用及享有(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特)是在我們或我們的任何子公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或其附屬公司持有使用及享用權利的股份投票(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特).

根據本公司的組織章程，董事會可就每一次股東大會決定採用記錄日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在股東大會上投票。登記日期為股東大會日前28天。登記日期和股東可以登記和行使其權利的方式將在會議通知中列出。

特拉華州。根據DGCL的規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每個股東有權對每股股票行使一項投票權。此外，公司註冊證書可規定在所有公司董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累積投票權。公司註冊證書或附例均可規定必須出席會議的股份數目及/或其他證券的數額，方可構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以在會議日期前不超過60天或不少於10天確定記錄日期，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期為發出通知之日的前一天的營業結束，如果放棄通知，則記錄日期為會議舉行日的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期，但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。

股東提案

荷蘭。根據我們的組織章程，股東特別大會將在荷蘭法律規定的任何時候或我們的董事會認為適當或必要的時候舉行。根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，佔已發行股本至少十分之一，可要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們的董事會沒有采取必要的步驟，確保在提出請求後六週內舉行此類會議，提出請求的一方或多方可應他們的申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，召開股東大會。

此外，股東大會議程應包括一名或一名以上股東要求的事項，以及其他有權出席股東大會的事項，至少佔已發行股本的3%，但公司章程規定的比例較低的除外。我們的公司章程沒有規定如此低的百分比。請求必須以書面形式提出，並在會議召開之日至少60天前由董事會收到。根據DCGC的規定，股東只有在徵詢董事會的意見後才能行使提名權。如果一個或多個股東打算要求將一個可能導致公司戰略改變(例如，罷免董事)的項目列入議程，董事會應有機會援引合理的反應時間，最長為180天，從董事會被告知股東意圖的那一刻起算。此外，我們的董事會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們要求召開股東大會的權利，向我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事(或修改我們的組織章程中涉及這些事項的任何條款)，或者在沒有我們的支持的情況下對我們的公司進行公開要約或宣佈，在每種情況下，本公司董事會認為該提議或要約與本公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，我們的股東大會不能解散, 除經本公司董事會提議外，暫停或任命董事(或修改本公司組織章程中處理該等事項的規定)。

特拉華州。特拉華州的法律沒有明確授予股東在年度會議或特別會議上提出業務的權利。然而，如果特拉華州的公司受美國證券交易委員會委託書規則的約束，擁有至少2,000美元市值或公司有投票權證券的1%，並擁有此類證券至少一年的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。我們不受此類委託書規則的約束，因為我們是一家“外國私人發行人”。

以書面同意提出的訴訟

荷蘭。根據荷蘭法律，股東決議可在不召開股東大會的情況下以書面形式通過，條件是：(I)公司章程允許在書面同意下采取這種行動；(Ii)公司沒有發行無記名股票，或在其合作下，沒有為其資本中的股份發行存託憑證；(Iii)決議得到所有有權投票的股東的一致通過。一致通過的要求使得上市公司在不召開會議的情況下通過股東決議是不可行的。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在獲得書面同意的情況下采取行動。

評價權

荷蘭。除某些例外情況外，荷蘭法律不承認估價或持不同政見者權利的概念。然而，荷蘭法律確實規定了如上所述的擠出程序。此外，荷蘭法律規定，在某些情況下，根據荷蘭法律成立的公司的持不同意見的股東有權現金退出，以進行某些類型的合併。在這種情況下，持不同意見的股東可以向荷蘭公司提出賠償要求。然後，這種補償應由一名或多名獨立專家確定。受該等索償約束的該股東的股份，將自合併生效之日起停止存在。

特拉華州。DGCL規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，或要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。

股東訴訟

荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司負有責任的事由也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三方提起訴訟。荷蘭法律規定，可以集體發起此類訴訟，其中基金會或協會可以作為團體代表，並有資格在滿足某些標準的情況下啟動訴訟並要求損害賠償。法院將首先確定是否滿足這些標準。如果是這樣的話，在允許班級成員選擇退出案件的一段時間過去後，案件將作為針對案情的集體訴訟繼續進行。所有荷蘭居民和沒有選擇退出的班級成員都將受到案件結果的約束。其他國家的居民必須積極選擇加入，才能從集體訴訟中受益。被告不需要在案情階段開始之前就案情提出抗辯。雙方有可能在案情階段達成和解。這樣的和解可以得到法院的批准，然後法院的批准將約束班級成員，條件是第二次選擇退出。這一新制度適用於2020年1月1日之後提出的與該日期之前發生的某些事件有關的索賠。對於其他事項，舊的荷蘭集體訴訟制度將適用。在舊制度下，不能尋求金錢上的損害賠償。此外，在舊制度下作出的判決並不總是約束所有個別的階級成員。即使荷蘭法律沒有規定衍生品訴訟, 根據美國證券法，我們的董事和高級管理人員仍需承擔法律責任。

特拉華州。根據DGCL，股東可代表法團提起衍生訴訟，以強制執行法團的權利。在符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時間和整個衍生品訴訟期間是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。

股份回購

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的有限責任上市公司在發行股票時，不得以自有資本認購新發行的股票。然而，這種公司可以在荷蘭法律及其公司章程的某些限制下，以其自有資本收購股份。像我們這樣的上市有限責任公眾公司可以隨時以自有資本收購全額繳足股份，而不需要任何有價值的對價。此外，在符合荷蘭法律及其組織章程的某些規定的情況下，如果(I)公司的股東權益減去進行收購所需的付款不低於已繳足股本和催繳股本加上荷蘭法律或其組織章程所要求的任何準備金的總和，以及(Ii)公司收購、持有或持有質押的公司股票的總面值，該公司可在其自有資本中回購全額繳足股份(潘德雷希特)或由該公司的附屬公司持有，將不會超過其當時已發行股本的50%。該公司只有在其股東大會授權董事會實施收購的情況下，才可以收購自己的股份。

根據DGCL，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損，或者購買或贖回股份會導致公司資本的減值。然而，特拉華州的公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股份，前提是這些股份在收購時將報廢，並且公司的資本將按照規定的限制減少。

d) 反收購條款

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。

此外，DCGC規定了響應期，荷蘭法律規定了我們的董事會在某些情況下可以援引的冷靜期，如上所述。

特拉華州。除了管理潛在收購期間董事受託責任的特拉華州法律的其他方面外，DGCL還包含一項企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。

《商業合併條例》第203條禁止在公司或附屬公司與實益擁有公司15%或以上有表決權股份的股東在成為有利害關係的股東後三年內進行的“企業合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券的發行和類似的交易，除非：

特拉華州的公司可以選擇不受DGCL第203條的管轄，方法是公司的原始公司註冊證書中包含的一項條款，或者對公司原始註冊證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且公司董事會不得進一步修訂。在大多數情況下，這樣的修正案在通過後12個月才生效。

e) 信息權

荷蘭。董事會在一段合理的時間內向股東大會提供股東行使其權力所需的所有信息，除非這將違反我們公司的最高利益。如果董事會援引這種至高無上的利益，它必須給出理由。

根據DGCL的規定，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。

f) 董事的免職

荷蘭。根據我們的組織章程，股東大會在任何時候都有權暫停或解散董事。股東大會必須以至少三分之二的多數票通過暫停或解散董事的決議，條件是該多數相當於已發行股本的一半以上，除非該提議是由董事會提出的，在後一種情況下，簡單多數就足夠了。董事會建議，股東大會可通過決議，以不超過已發行股本三分之一的簡單多數解散董事。

特拉華州。根據《董事條例》，持有當時有權在董事選舉中投票的過半數股份的持有人，可在有或無理由的情況下罷免任何董事或整個董事會，但以下情況除外：(I)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只有在有累積表決權的情況下才能影響罷免；或(Ii)如果要罷免的人數少於整個董事會，如果在整個董事會選舉中累計投票反對罷免董事的人，則不得無故罷免董事。或如有董事類別，則在他所屬類別董事的選舉中。

g) 發行股份

荷蘭。根據荷蘭法律，公司股東大會是授權對發行股票和授予認購權進行決議的法人機構。股東大會可以將這種權力授予公司的另一個法人團體，如董事會，期限不超過五年。

特拉華州。所有股份的設立都要求董事會根據公司公司註冊證書的規定明確賦予董事會的權力，通過一項或多項決議。

h) 優先購買權

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每個股東將擁有按其持有人持有的普通股的總面值按比例分配的優先購買權(向員工發行的普通股或根據現金以外的出資或根據行使先前獲得的認購權發行的普通股除外)。根據本公司的組織章程，新發行普通股的優先認購權可根據董事會的提議，由股東大會決議加以限制或排除。我們的優先股不具有優先購買權。

經股東大會指定為授權機構的，董事會可以限制或者排除對新發行普通股的優先購買權。這種指定可以授予不超過五年的期限。如果股東大會決議限制或排除優先購買權，或指定董事會作為授權機構這樣做，則需要不少於三分之二的多數投票，如果我們的已發行股本有不到一半的代表出席會議。

特拉華州。根據DGCL，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為該等股票的證券，除非公司註冊證書明文規定該等權利。

i) 分紅

荷蘭。荷蘭法律規定，股息可以在股東大會通過年度賬目後分配，而股東大會似乎允許這樣的股息分配。此外，股息只能在股東權益超過已繳足和催繳的已發行股本以及根據法律或我們的公司章程必須保留的準備金的範圍內進行分配。中期股息可按本公司組織章程細則的規定予以宣佈，並可在股東權益超過繳足及催繳已發行股本加上上文所述從我們的財務報表明顯可見的任何儲備的範圍內予以分配。根據荷蘭法律，我們的公司章程可以規定，董事會可以決定將利潤的哪一部分作為準備金。

根據我們的組織章程，首先，從優先股(如果適用)的利潤中支付股息。利潤中的任何剩餘金額都將由董事會決定計入準備金。在董事會保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。我們只有在通過我們的年度賬目後才向股東分配股息，證明這種分配是法律允許的。董事會可以在不經股東大會批准的情況下，在一定條件下宣佈中期股息。

股息和其他分配應不遲於董事會決定的日期支付。對股息及其他分派的索償，自該等股息或分派發生之日起計五年內並未作出者，將會失效，而任何該等款項將被視為已被沒收並歸吾等所有(弗加林).

特拉華州。根據DGCL，特拉華州的公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的盈餘)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息(只要該公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。紅利可以以普通股、財產或現金的形式支付。

j) 股東就某些重組進行投票

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准董事會關於公司身份或性質或公司業務的重大變化的決議，其中包括：

特拉華州。根據《公司條例》，一般情況下，如要批准一項合併或合併或出售一間公司的全部或實質所有資產，必須獲得有權就該等股份投票的股本中過半數流通股的投票。DGCL允許公司在其公司註冊證書中加入一項規定，要求在任何公司行動中，對股票或任何類別或系列股票的投票權比其他情況下所要求的要大。

然而，除非公司註冊證書有所規定，否則(I)合併協議並無在任何方面修訂尚存法團的公司註冊證書，(Ii)尚存法團的股額在合併中並無改變，及(Iii)於合併中發行的任何其他股份、證券或債務可轉換為的尚存法團普通股股份數目不超過緊接合並生效日期前尚存法團已發行普通股的20%，則屬例外。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。

k) 董事的酬金

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須為我們的董事會採取一項薪酬政策。該薪酬政策由股東大會根據董事會的提議通過。董事會在適當遵守薪酬政策的情況下決定個別董事的薪酬。我們的執行董事不得參與有關執行董事薪酬的討論或決策。董事會就股份或股權形式的報酬方案提出的議案，由董事會提交股東大會批准。該提案必須至少列出授予董事會的最高股份數量或認購股份的權利，以及授予或修改的標準。

特拉華州。根據DGCL，股東一般無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要經過股東投票表決。

股本的變動

股東大會可以決議通過註銷股份或根據我們的組織章程修正案降低股份面值來減少公司的已發行股本。決議案必須指定與決議案有關的股份，必須就決議案的實施作出規定，如出席該等股東大會的已發行股本少於半數，則須獲得最少三分之二的多數投票權。這種取消股份的決議可能只涉及：

所有優先股，連同已繳足股款，並在本公司組織章程細則所容許的範圍內，根據本公司的組織章程細則就該等優先股作出分派。