目錄
此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據規則424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-248288​
完成日期為2022年3月24日
初步招股説明書補充資料
(截至2020年8月24日的招股説明書)
$        
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1041061/000110465922037313/lg_yum-4c.jpg]
好吃！Brands公司
到期優先票據百分比
​
我們發售本金總額為$      百萬美元的     %到期優先票據(以下簡稱“票據”)。票據的利息每半年支付一次，在     和     上每隔一年支付一次，從2022年的     開始。該批債券將於     期滿。
我們可以在  之前的任何時間贖回部分或全部債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，外加到贖回日的應計和未支付的利息(如果有)。此外，在  當日或之後的任何時間，我們都可以按“票據説明-可選擇的贖回”中指定的贖回價格贖回部分或全部票據，另加到贖回日為止的應計及未付利息(如有)。如吾等遇到本招股説明書附錄所述控制權變更觸發事件，吾等將須按本文所載條款向持有人要約購回票據。請參閲《附註説明-控制權變更觸發事件時的要約購買》。
債券將構成我們的一般無擔保優先債務，並與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的償付權，並優先於我們未來的任何次級債務的償還權。債券將不會由我們的任何附屬公司擔保，實際上將在擔保該等有擔保債務的抵押品的價值範圍內從屬於我們的所有有擔保債務，並在結構上從屬於我們附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債。
投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-11頁上的“風險因素”以及我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告。
​
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的説法都是刑事犯罪。
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Price to
Public(1)
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Underwriting
Discount
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Proceeds, before
expenses, to YUM
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Per Note
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Total
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(1)
外加應計利息(如果有)。票據的利息將從2022年     開始計提，如果票據在2022年     之後交付，則必須由購買者支付利息。
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​
我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或安排債券在任何報價系統上報價。目前，該批債券並沒有公開市場。
承銷商預計將通過存託信託公司的設施為其參與者的賬户交付票據，其中包括Clearstream Banking SA和歐洲清算銀行SA/NV作為歐洲清算系統的運營商，根據2022年     在紐約和紐約的付款。
​
聯合賬簿管理經理

美國銀行證券花旗集團高盛有限責任公司 摩根大通富國銀行證券五三證券
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高級聯席經理
巴克萊資本一號證券ING MUFG
​
Co-Managers
法國巴黎銀行滙豐亨廷頓資本市場工商銀行標準銀行PNC Capital Markets LLC
Rabo證券加拿大豐業銀行 US Bancorp Siebert Williams Shank
​
March   , 2022
目錄​​
 
我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的任何信息。我們對任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售債券的司法管轄區出售債券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
目錄
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Page
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招股説明書副刊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
某些定義的術語和信息呈現的基礎
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
非公認會計準則財務指標
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
有關前瞻性陳述的披露
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
商標和服務標記
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
Summary
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
對某些其他債務的描述
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
Description of Notes
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
引用註冊成立
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
​ ​ ​
Page
​
Prospectus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
About this Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
引用註冊成立
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
我們的債務證券説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Book-Entry Securities
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
 
S-i
TABLE OF CONTENTS​​​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分由本招股説明書補充部分組成，介紹了本次發行的具體條款和發行的注意事項。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。隨附的招股説明書還通過引用併入了該招股説明書中“以引用方式註冊”項下描述的文件。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書中的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。
在購買任何附註之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在本説明書和隨附的招股説明書中“以參考方式註冊”標題下描述的其他信息。
某些定義的術語和
信息列報依據
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的所有引用均補充至：
•
“我們”、“我們”、“我們的”或“百勝”統稱為百勝！Brands，Inc.及其合併子公司；以及
​
•
“公司”指的是百勝！Brands，Inc.作為獨立的基礎。
​
我們的業務和資產幾乎完全通過子公司持有。我們擁有多間直接附屬公司，所有附屬公司(ABR保險公司除外)均為有抵押信貸安排(“附屬信貸安排”)及優先票據(“附屬優先票據”及連同附屬信貸安排，“受限制集團債務”)項下的債務人或擔保人。除ABR保險公司及下文提及的塔可鍾證券化實體外，本公司的所有直接及間接附屬公司統稱為“受限集團”。受限集團內的所有實體均受受限集團債務所載契諾的約束，包括對其向本公司分派資金的能力的限制，而受限集團內的某些國內附屬公司是受限集團債務的擔保人。
Taco Bell Funding，LLC及其子公司(統稱為“Taco Bell證券化實體”)擁有經營Taco Bell餐廳所需的所有美國Taco Bell知識產權，並持有與所有美國Taco Bell餐廳的特許經營權和許可協議，包括公司所有的餐廳(屬於受限集團)和特許經營餐廳。Taco Bell Funding，LLC於二零一六年完成證券化交易，並於二零一八年及二零二一年完成再融資(統稱為“證券化交易”)，當中包括髮行多套固定利率優先擔保票據(“Taco Bell證券化票據”)。Taco Bell證券化票據的利息和本金由Taco Bell證券化實體從根據Taco Bell證券化實體擁有的特許經營權和許可協議支付的特許經營權和特許權使用費中支付。Taco Bell證券化票據的擔保是對所有現有和未來的美國Taco Bell特許經營和許可協議以及根據這些協議應支付的特許經營費和特許權使用費、現有和未來的美國Taco Bell知識產權、某些交易賬户以及對某些Taco Bell證券化實體的股權的質押進行的留置權，但有某些例外情況。本公司或受限制集團任何成員公司均不為塔可鍾證券化票據提供擔保，其持有人對本公司或受限制集團任何成員公司的任何資產沒有追索權。
我們的美國和某些國際子公司按周定期日曆運營的財政年度包括2021年和2020年的52周和2019年的53周。
非公認會計準則財務指標
除了根據本招股説明書附錄中提供的美國公認會計原則(“GAAP”)提供的結果外，我們還包括融資EBITDA，這是百勝的一項非GAAP財務衡量標準。我們將融資EBITDA包括在這份招股説明書附錄中，因為我們認為，投資者和分析師可能會發現它在衡量經營業績時很有用，而不考慮特殊項目(定義如下)和額外項目，如所得税，
 
S-ii
目錄​
 
利息支出、折舊和攤銷、基於股份的薪酬支出和減值費用，根據會計方法和資產賬面價值、融資方法、資本結構和資產收購方法的不同，可能會因行業內不同的公司而有很大差異。
此非GAAP財務指標並不打算取代根據GAAP對我們財務業績的列報。相反，我們認為，這一非公認會計準則財務指標的提出為投資者提供了額外的信息，以便於比較過去和現在的業務。
特殊項目不包括在我們的任何部門業績中，因為我們認為，由於其規模和/或性質，這些項目並不代表我們正在進行的業務。我們的首席運營決策者在評估部門業績時不考慮特殊項目的影響。有關融資EBITDA計算中排除的特殊項目和其他調整的説明，以及這一非GAAP財務衡量標準與根據GAAP計算的最接近可比財務衡量標準的對賬，請參閲“百勝餐飲集團財務和經營數據摘要”。
有關前瞻性陳述的披露
本招股説明書附錄可能包含1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。我們打算將所有前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款。前瞻性陳述一般可以通過以下事實來識別：它們不嚴格地與歷史或當前事實有關，並使用前瞻性詞語，如“預期”、“預期”、“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“打算”、“信念”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預測”、“可能”、“尋求”、“項目”、“模型”、“正在進行”、“將”、“應該”、“預測”、““Outlook”或類似的術語。這些陳述基於並反映我們目前的預期、估計、假設和/或預測、我們對歷史趨勢和當前狀況的看法，以及我們認為在這種情況下適當和合理的其他因素。前瞻性陳述既不是對未來事件、情況或業績的預測，也不是對未來表現的保證，本身就會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果與那些陳述所表明的大不相同。不能保證我們的預期、估計、假設和/或預測，包括關於我們未來收益和業績或資本結構的預期、估計、假設和/或預測將被證明是正確的，或者我們的任何預期、估計或預測將被證明是正確的。
許多因素可能會導致我們的實際結果和事件與前瞻性聲明中明示或暗示的結果和事件大不相同，這些因素包括但不限於：新冠肺炎疫情的嚴重性和持續時間；食品安全和食源性疾病問題；重大衞生流行病或其他災難性事件的發生；加盟商和被許可人的成功；我們在中國市場的重大敞口；我們開展業務的美國以外國家和地區的經濟和政治條件的變化以及與之相關的其他風險；貨幣匯率的變化；我們保護客户和員工個人信息完整性和安全的能力，以及其他網絡安全風險；我們成功實施技術計劃的能力；我們對多種數字商務平臺的日益依賴；社交媒體的影響；我們保護和維持向我們的餐廳分銷和充足供應的能力；關鍵人員的流失、勞動力短缺或難以找到合格員工；我們發展戰略的成功，包括在新興市場；商品、勞動力和其他運營成本的變化；氣候變化和環境可持續性問題的影響；未決或未來的訴訟和法律索賠或訴訟；變更或不遵守政府法規，包括數據隱私法、勞工標準、反賄賂或反腐敗法，以及環境、健康和安全要求；税務問題, 這些風險包括税法的改變或與税務機關的分歧；消費者對我們品牌和公司聲譽的偏好和看法；未能保護我們的服務商標或其他知識產權；消費者可自由支配的支出和總體經濟狀況的變化；食品零售行業的競爭；未能實現過去或未來潛在收購、投資或其他戰略交易的預期收益；以及與我們鉅額債務相關的風險。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素可能會影響任何此類前瞻性陳述的準確性。所有前瞻性陳述都應在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。
 
S-iii
目錄​
 
本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄發佈之日作出，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。您應該查閲我們向美國證券交易委員會提交的文件(包括我們最近提交的Form 10-K年度報告中“風險因素”和“前瞻性陳述”標題下的信息，該報告通過引用併入本文和隨附的招股説明書中)，以瞭解可能影響我們財務和其他結果的因素的更多詳細信息。
商標和服務標誌
我們用“Yum！品牌“，即”Yum！“徽標、百勝®、肯德基、肯德基、塔可鍾、必勝客和The Habit®作為我們的商標。本招股説明書附錄中出現的產品名稱和服務是百勝的商標。本演示文稿還可能涉及其他公司和組織的品牌名稱、商標、服務標記和商品名稱，這些品牌名稱、商標、服務標記和商品名稱是其各自所有者的財產。
 
S-iv
目錄​
 
SUMMARY
此摘要重點介紹了有關我們的業務和此次發行Notes的某些信息。這是本招股説明書附錄所載或以參考方式併入的資料摘要，而隨附的招股説明書並不完整，並不包含閣下在投資該等票據前應考慮的所有資料。為了更全面地瞭解我們的業務和本次發行，您應該閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括題為“風險因素”的部分，以及通過引用納入本文和隨附的招股説明書的文件，包括我們的歷史經審計綜合財務報表和未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註。此外，有關本招股説明書附錄中使用的某些術語的定義以及某些財務和運營數據在本招股説明書附錄中展示的依據，您應閲讀上文“某些定義的術語和信息呈報基礎”一節中的討論。
業務概述
百勝在157個國家和地區擁有超過53,000家餐廳，主要以肯德基、塔可鍾、必勝客和習慣漢堡燒烤四個概念經營。該公司的肯德基、塔可鍾和必勝客品牌分別是雞肉、披薩和墨西哥風味食品類別的全球領導者。The Habit Burger Grill是我們在2020年3月18日提出的一個概念，它是一個快速休閒餐廳的概念，專門經營定製的充氣烤漢堡、三明治等。截至2021年12月31日，根據特許經營或許可協議的條款，我們概念的98%的單元由獨立的特許經營商或被許可人運營。“特許經營”或“特許經營商”一詞是指根據特許經營協議或特許經營協議經營單位的第三方。術語“餐館”、“商店”和“單位”在這裏可互換使用。雖然本公司並不直接擁有或經營任何餐廳，但在本招股説明書增刊中，我們可能指由本公司附屬公司擁有或經營的餐廳為本公司所有。
KFC
肯德基是由哈蘭德·D·桑德斯上校在肯塔基州科爾賓創立的，他是快餐業務的早期開發者，也是餐廳特許經營概念的先驅。1939年，上校將11種香草和香料的祕密混合完美地用於肯德基炸雞，並於1952年與他的第一家特許經營商簽約。世界各地的肯德基餐廳提供炸雞和非炸雞產品，如三明治、雞肉條、骨雞和其他以各種名稱銷售的雞肉產品。肯德基分部擁有26,934個分部，其中85%位於美國以外。此外，截至2021年12月31日，99%的肯德基分部由特許經營商運營。在截至2021年12月31日的一年中，肯德基部門貢獻了313.7億美元的系統銷售額。
Taco Bell
1962年，格倫·貝爾在加利福尼亞州唐尼開設了第一家塔可鍾餐廳，1964年，第一家塔可鍾特許經營權被出售。Taco Bell專營墨西哥風味食品，包括各種玉米餅、墨西哥捲餅、玉米餅、沙拉、玉米片和其他相關物品。塔可鍾部門有7,791個單位，其中絕大多數在美國。截至2021年12月31日，百勝擁有美國塔可鍾單位7%的股份。在截至2021年12月31日的一年中，塔可鍾部門貢獻了132.8億美元的系統銷售額。
Pizza Hut
第一家必勝客餐廳於1958年在堪薩斯州的威奇托開業，不到一年，第一家特許經營單位就開業了。今天，必勝客是世界上最大的連鎖餐廳，專門銷售即食披薩產品。必勝客在世界各地經營送貨、外賣和休閒用餐領域。必勝客部門擁有18,381個單位，其中64%位於美國以外。必勝客部門使用多種分銷渠道，包括送貨、就餐和快遞(例如機場)，幷包括以必勝客和Telepizza品牌運營的部門。此外，截至2021年12月31日，必勝客事業部99%的單位由特許經營商運營。有關 的説明，請參閲我們2021年Form 10-K中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》
 
S-1
目錄
 
與食品配送品牌集團S.A.(前身為Telepizza Group S.A.)的戰略聯盟。必勝客部門在截至2021年12月31日的一年中貢獻了129.6億美元的系統銷售額。
習慣漢堡燒烤
第一家習慣漢堡燒烤餐廳於1969年在加利福尼亞州聖巴巴拉開業。Habit Burger Grill餐廳的概念是圍繞着獨特和多樣化的菜單建立的，其中包括在明火上定製的充氣烤漢堡和三明治，並在上面放上新鮮的食材。習慣漢堡燒烤店有318家分店，主要位於美國，其中10%是特許經營的。在截至2021年12月31日的一年中，Habit Burger Grill為系統銷售額貢獻了5.88億美元。
最近的發展
2022年3月8日，我們宣佈暫停在俄羅斯的所有投資和餐廳開發，同時繼續評估其他選擇。我們還宣佈，我們將把在俄羅斯行動的所有利潤重新用於人道主義工作。截至2021年12月31日，我們在俄羅斯擁有1,086家肯德基餐廳和50家必勝客門店，其中70家為公司所有，其餘由獨立所有者根據許可或特許經營協議經營。2021年，我們在俄羅斯的業務對系統銷售額的貢獻約為2%。
業務戰略
通過我們的增長和良好配方，我們打算釋放我們的概念和百勝的增長潛力，推動我們概念和地理區域之間的更多協作，並持續提供更好的客户體驗、更好的單位經濟性和更高的增長率。關鍵的推動因素包括加速使用技術和更好地利用我們的全系統規模。
我們的增長祕訣基於四個關鍵驅動因素：
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無與倫比的文化和人才：利用我們的文化和人員能力來推動品牌表現和特許經營成功
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無與倫比的運營能力：招募和裝備世界上最好的餐廳經營者，提供出色的客户體驗
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相關、簡單和獨特的品牌：創新和提升人們信任和擁護的標誌性餐廳品牌
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大膽的餐廳發展：以強大的經濟效益和價值推動市場和特許經營擴張
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我們的全球公民身份和可持續發展戰略，稱為向善的祕訣，反映了我們對社會負責的增長、風險管理和對我們的人民、糧食和地球的可持續管理的優先事項。
百勝負債彙總表
母公司未償還票據
截至2021年12月31日，但在本次發行生效之前，公司有44.75億美元的未償還優先無擔保票據(“母公司未償還票據”)。母公司的未償還票據不受本公司任何附屬公司的擔保。
受限集團債務
子公司高級備註。截至2021年12月31日，肯德基控股有限公司、必勝客控股有限公司和Taco Bell of America，LLC(“附屬發行人”)有7.5億美元的4.75%優先無擔保票據(“附屬優先票據”)於2027年到期。附屬優先票據由(I)本公司、(Ii)百勝餐飲服務集團有限公司、Restaurant Concepts LLC及Taco Bell Corp.(“指定擔保人”)及(Iii)附屬發行人及指定擔保人的全資境內受限制附屬公司(統稱為“擔保人”)以優先無抵押基準擔保。
 
S-2
目錄
 
管理附屬公司高級票據的契約限制(其中包括)受限制集團的實體產生額外債務或擔保債務的能力，以及向本公司宣佈或支付股息或作出其他分派的能力。有關派發股息能力的限制須受多項例外情況所規限，包括股息或其他限制性付款的例外情況：總額不得超過5億美元；按備考基準計算的綜合總槓桿率(定義見契約)不得超過4.00至1.00；以及根據契約計算的可用金額最高不得超過受限集團累計淨收入及股權發行所得款項的50%。
高級擔保信貸安排。各附屬發行人均為本公司優先擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”)下的聯席借款人，於2021年12月31日包括(I)7.5億美元定期貸款A安排(“定期貸款A安排”)、(Ii)14.9億美元定期貸款B安排(“定期貸款B安排”)及(Iii)12.5億美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)。附屬發行人在高級抵押信貸安排下的債務由所有擔保人無條件擔保，並以附屬發行人及擔保人的幾乎所有資產(不包括若干附屬公司的股票及若干不動產)的優先留置權作抵押，並受其他慣常例外情況所規限。高級擔保信貸安排限制(其中包括)受限制集團內實體產生額外債務或擔保債務以及向本公司申報或支付股息或作出其他分派的能力。對支付股息能力的限制受多項例外情況的限制，包括股息或其他限制性付款的例外情況：總額不得超過5億美元和往績四個季度EBITDA的33.3%；預計總槓桿率(定義見高級擔保信貸安排)不超過4.75至1.00；以及最高可用金額根據高級擔保信貸安排計算，該金額基於借款人和指定擔保人自2016年6月以來的累計綜合淨收入和股權發行收益的50%。
Taco Bell證券化票據。
截至2021年12月31日，Taco Bell Funding，LLC有38.11億美元的Taco Bell證券化票據未償還。Taco Bell證券化票據的利息和本金由Taco Bell證券化實體從根據Taco Bell證券化實體擁有的特許經營權和許可協議支付的特許經營權和特許權使用費中支付。Taco Bell證券化票據的擔保是對所有現有和未來的美國Taco Bell特許經營和許可協議以及根據這些協議應支付的特許經營費和特許權使用費、現有和未來的美國Taco Bell知識產權、某些交易賬户以及對某些Taco Bell證券化實體的股權的質押進行的留置權，但有某些例外情況。本公司或受限制集團任何成員公司均不為塔可鍾證券化票據提供擔保，其持有人對本公司或受限制集團任何成員公司的任何資產沒有追索權。管理Taco Bell證券化票據的契約包含限制Taco Bell Funding，LLC在某些情況下對其有限責任公司利益進行分配的能力的限制。
有關上述債務的進一步説明，請參閲本招股説明書補充資料中的“某些其他債務的説明”。
 
S-3
目錄
 
組織結構
下面的圖表説明了我們的組織結構。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1041061/000110465922037313/tm218169d1-fc_organizatbw.jpg]
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(1)
本金總額為44.75億美元的母公司未償還票據的發行人，以及附屬優先票據和我們的高級擔保信貸安排的擔保人。本公司的任何附屬公司均不會為該等票據提供擔保或為母公司的未償還票據提供擔保。
​
(2)
附屬優先票據的聯席發行人和我們高級擔保信貸安排下的聯席借款人。這些實體不為母公司的未償還票據提供擔保，也不會為票據提供擔保。
​
(3)
子公司高級票據和我們的高級擔保信貸安排的擔保人。這些實體不為母公司的未償還票據提供擔保，也不會為票據提供擔保。
​
(4)
證券化交易下的經理。
​
(5)
Taco Bell證券化票據的發行者。
​
​
 
S-4
目錄
 
The Offering
以下產品摘要包含有關備註的基本信息。它並不打算是完整的，它受到重要的限制和例外。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。有關《説明》術語的更完整説明，包括本摘要中使用的某些術語的定義，請參閲《説明》。
Issuer:
YUM! Brands, Inc.
Securities:
$      aggregate principal amount of    % Senior Notes due      (the “Notes”).
Maturity Date:
The Notes will mature on          .
Interest:
Interest on the Notes will accrue at the rate of    % from          , 2022.
付息日期：
Semi-annually in arrears on each          and          , commencing on          , 2022.
Ranking:
這些票據將構成我們的一般無擔保優先債務，並將排名
•
與我們現有和未來的所有優先債務享有同等的償還權；
​
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對我們未來的任何次級債務的優先償還權；
​
•
在擔保該等擔保債務的抵押品的價值範圍內，實際上從屬於我們的所有擔保債務；
​
•
在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債，包括受限集團債務和塔可鍾證券化票據。截至2021年12月31日，我們的子公司有大約99億美元的未償債務，其中包括68.64億美元的本金債務。
​
可選贖回：
我們可以在          之前的任何時間贖回部分或全部債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，外加到贖回日的應計和未支付的利息(如果有)。此外，在          當日或之後的任何時間，我們都可以按“票據説明-可選擇的贖回”一節中規定的贖回價格贖回部分或全部票據，另加到贖回日為止的應計和未付利息(如果有)。有關詳情，請參閲“説明附註-可選贖回”。
Change of Control:
如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們將被要求以相當於其本金總額101%的購買價回購債券，外加截至回購之日的應計和未付利息(如有)。請參閲《附註説明-控制權變更觸發事件時的要約購買》。
Certain Covenants:
管理票據的契約將包含限制我們能力的契約，這些契約限制我們在某些“受限制財產”上以留置權獲得債務、從事出售和回租交易以及與另一實體合併或合併，或出售、轉讓或租賃我們所有或幾乎所有資產的能力。
 
S-5
目錄
 
票據缺乏既定市場：
票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。若干承銷商已告知我們，他們目前有意在債券上做市。然而，您應該知道，他們沒有義務做市，並可能隨時停止其做市活動，而不另行通知。因此，如果你試圖出售你的債券，債券的流動性市場可能會變得不可用。我們不打算將債券在任何證券交易所上市。
Use of Proceeds:
發售債券所得款項淨額預計將用於贖回本公司所有於2025年到期的7.75%未償還優先債券(“2025年債券”)及作一般企業用途。某些承銷商或其各自的關聯公司可以持有2025票據。因此，某些承銷商或其各自的關聯公司可能會從此次發行中獲得部分淨收益，用於贖回2025年債券。見“收益的使用”。
重要的美國聯邦所得税後果：
有關票據中投資的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。您應該諮詢您自己的税務顧問，以確定在票據中投資的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。
Risk Factors:
投資票據涉及重大風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的所有信息，尤其應評估本招股説明書附錄中“風險因素”部分以及我們最新的10-K表格年度報告中列出的具體風險因素，然後再決定是否投資於債券。
 
S-6
目錄
 
百勝餐飲集團財務及經營數據彙總
下表列出了截至所示日期和期間的某些已審計和未經審計的百勝歷史財務和運營數據。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度的歷史財務數據來自我們在2021年Form 10-K中包含的經審計的合併財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的結果。
您應該閲讀下面的財務和運營數據，同時閲讀2021年Form 10-K中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
December 31,(1)
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020(2)
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位金額除外，百萬美元)
​
Income Statement Data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Company sales
​ ​ ​ $ 1,546 ​ ​ ​ ​ $ 1,810 ​ ​ ​ ​ $ 2,106 ​ ​
特許經營權和物業收入
​ ​ ​ ​ 2,660 ​ ​ ​ ​ ​ 2,510 ​ ​ ​ ​ ​ 2,900 ​ ​
廣告和其他服務的特許經營權貢獻
​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,332 ​ ​ ​ ​ ​ 1,578 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 5,597 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652 ​ ​ ​ ​ ​ 6,584 ​ ​
公司餐廳費用
​ ​ ​ ​ 1,235 ​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ 1,725 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​
特許經營權和物業費用
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
特許經營廣告和其他服務費用
​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​
Refranchising (gain) loss
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
Other (income) expense
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Total costs and expenses, net
​ ​ ​ ​ 3,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4,149 ​ ​ ​ ​ ​ 4,445 ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​ ​ ​ ​ 2,139 ​ ​
投資(收益)支出，淨額
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
Other pension (income) expense
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​
Income before income taxes
​ ​ ​ ​ 1,373 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 1,294 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ $ 1,575 ​ ​
現金流量表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital spending
​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​ ​ ​ $ 230 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
餐廳重新定位的收益
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
其他財務和經營數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Company-owned units(3) ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051 ​ ​
Franchised units(3) ​ ​ ​ ​ 49,257 ​ ​ ​ ​ ​ 49,255 ​ ​ ​ ​ ​ 52,373 ​ ​
System sales(4)
​ ​ ​ $ 52,584 ​ ​ ​ ​ $ 50,359 ​ ​ ​ ​ $ 58,188 ​ ​
Financing EBITDA(5)
​ ​ ​ $ 2,117 ​ ​ ​ ​ $ 2,037 ​ ​ ​ ​ $ 2,398 ​ ​
​
(1)
2021財年和2020財年包括52周，2019財年包括按期間日曆報告的美國子公司和某些國際子公司的53周。預計第53周對百勝集團2019年營業利潤的影響為增加2400萬美元。
​
​
 
S-7
目錄
 
(2)
包括Habit Burger Grill自2020年3月18日(收購之日)至2020年12月31日的業績。
​
(3)
截至期末。2020個單位數量反映了我們在2020年3月收購Habit Restaurants，Inc.後增加了276個單位。
​
(4)
系統銷售額反映了所有餐廳的結果，而不考慮所有權，包括公司擁有的餐廳和特許經營餐廳。特許經營餐廳的銷售通常會為公司產生持續的特許經營費和許可費，費率為銷售額的3%至6%。越來越多的客户向第三方支付費用，以交付或便利訂購我們的Concepts產品。我們還將客户向這些第三方支付的金額的任何部分計入系統銷售，第三方有義務向我們支付許可費作為該金額的百分比。特許經營餐廳銷售額和客户為交付或促進訂購我們的概念產品而向第三方支付的費用不包括在綜合收益表中的公司銷售額；但是，我們收到的任何特許經營費和許可費都包括在公司的收入中。
​
(5)
下面列出的是百勝的融資EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。
​
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(dollars in millions)
​
融資EBITDA對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 1,294 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ $ 1,575 ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
投資(收益)支出，淨額
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
Other pension (income) expense
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ 544 ​ ​
GAAP Operating Profit
​ ​ ​ $ 1,930 ​ ​ ​ ​ $ 1,503 ​ ​ ​ ​ $ 2,139 ​ ​
特殊項目(收入)費用-營業利潤(A)
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
Share-based compensation(b)
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
Impairment charges(c)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Financing EBITDA
​ ​ ​ $ 2,117 ​ ​ ​ ​ $ 2,037 ​ ​ ​ ​ $ 2,398 ​ ​
​
(a)
以下是影響營業利潤的特殊項目清單。
​
(b)
不包括以下特殊項目中反映的與基於股份的薪酬相關的非現金積分(費用)。
​
(c)
不包括以下特殊項目中反映的習慣性漢堡燒烤商譽減值和某些其他資產的減值。
​
​
 
S-8
目錄
 
​ ​ ​
Fiscal Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(dollars in millions)
​
Details of Special Items: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Refranchising gain (loss)(a)
​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
習慣漢堡燒烤店商譽減值(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購和整合Habit Burger Grill的相關成本(C)
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
釋放商機計劃貢獻(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
COVID-19 relief contribution(e)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與資源優化相關的費用(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
必勝客美國轉型協議相關成本(G)
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他特殊項目收入(費用)(H)
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
特殊項目收入(費用)-營業利潤
​ ​ ​ $ (11) ​ ​ ​ ​ $ (267) ​ ​ ​ ​ $ (9) ​ ​
​
(a)
由於其規模和波動性，我們已將與我們之前宣佈的到2018年底擁有至少98%特許經營餐廳所有權的計劃相關的再融資收益和虧損反映為特殊項目。因此，將2021年、2020年和2019年期間錄得的損益作為特別項目進行再融資，與2018年底之前重新融資的餐廳直接相關。
​
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們錄得淨再融資收益分別為300萬美元、800萬美元和1200萬美元，已作為特別項目反映。
(b)
2020年3月18日，我們收購了Habit Restaurants，Inc.(“Habit”)的全部已發行和已發行普通股，總現金對價為4.08億美元，扣除收購的現金。在2020年第一季度，幾乎所有習慣餐廳的運營都受到了政府因新冠肺炎全球疫情相關遏制和緩解措施而提出的建議和任務的影響。由於新冠肺炎疫情對習慣截至2020年3月31日的業績以及一般市場狀況的影響，在截至2020年3月31日的季度中，我們記錄了1.39億美元的商譽減值費用，計入其他(收入)支出。隨着我們繼續完善截至2020年9月30日的季度習慣的初步購買價格分配，減值費用向上調整了500萬美元。這些減值費用已作為特別項目反映。有關更多詳細信息，請參閲我們的2021年Form 10-K中包含的經審計合併財務報表的附註3。
​
(c)
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別記錄了與習慣的獲取和整合相關的400萬美元、900萬美元和100萬美元的特別項目費用。
​
(d)
2020年6月24日，Yum！Brands，Inc.董事會批准建立該公司新的全球“釋放機會計劃”，其中包括在未來五年投資1億美元，通過為員工、餐廳團隊成員和社區釋放機會來打擊不平等。該公司在2020年第二季度向百勝集團貢獻了5000萬美元！作為這些努力和投資的一部分，Brands Foundation，Inc.(一個獨立的非營利性組織，不合並在公司的業績中)。由於這項貢獻的規模和具體性質，它沒有被分配到我們的任何部門的經營業績中用於業績報告目的。
​
(e)
在截至2020年12月31日的年度內，本公司向百勝餐飲集團貢獻了2500萬美元！Brands Foundation，Inc.預計將提供資金，用於支付過去和預期的新冠肺炎救濟款項，用於向百勝餐飲系統內的餐廳級別員工提供救濟。由於這項貢獻的規模和具體性質，它沒有被分配到我們的任何部門的經營業績中用於業績報告目的。
​
(f)
在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了700萬美元的一般和行政費用以及200萬美元的與資源優化相關的其他(收入)費用
​
​
 
S-9
目錄
 
計劃於2020年第三季度啟動。在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了3600萬美元的費用，用於與此資源優化計劃相關的一般和行政費用。
此計劃是我們優化資源的努力的一部分，將資源重新分配到業務的關鍵領域，以推動未來的增長。這些關鍵領域包括加快我們的數字、技術和創新能力，以提供現代化的世界級團隊成員和客户體驗，並改善單位經濟性。由於資源優化計劃的規模和範圍，這些成本沒有分配到我們的任何部門的運營結果中，用於業績報告目的。
(g)
2017年5月，我們與必勝客美國特許經營商達成了一項協議，改善了品牌營銷一致性，加快了運營和技術的增強，其中包括永久承諾增量廣告以及特許經營商對數字和技術的貢獻。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別確認了與本協議要求的運營投資相關的500萬美元和1300萬美元的費用。這些成本大部分記錄在特許經營權和物業費用中。根據其性質和在2017年相關支出中的重要性，這些費用已作為特別項目反映。
​
(h)
在2019年第二季度，我們記錄了800萬美元的其他(收入)支出，與現金支付相關，超出了我們記錄的負債，以結算與2013年收購肯德基土耳其和必勝客土耳其業務相關的或有對價。與先前對已記錄的或有對價的調整一致，我們已將其作為一個特別項目反映。
​
​
 
S-10
目錄​
 
RISK FACTORS
對票據的投資是有風險的。在您決定投資於債券之前，您應考慮以下風險因素，以及我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參閲所附招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。
與我們業務相關的風險
新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行，與此相關的事態發展已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。新冠肺炎的影響包括門店關閉造成的收入損失、門店級別運營減少、餐廳全部或部分關閉以及其他對我們業務和運營的限制。在2021年期間，新冠肺炎對我們運營的總體不利影響沒有2020年那麼嚴重，但我們在2021年底和2022年繼續看到負面影響，這是因為新冠肺炎的爆發以及由此導致的政府限制世界某些地區(主要是中國和亞洲其他地區)的流動性。
相反，對於我們突出提供免下車、外賣和外賣選擇的餐廳來説，自疫情爆發以來，在許多情況下，疫情推動了銷售額的增長。如果疫情的影響繼續消退，餐飲業總體上恢復到更正常的運營，我們的某些餐廳，包括我們的必勝客外賣餐廳，對銷售額的好處可能會減弱，我們的業績可能會受到負面影響。
我們和我們的加盟商針對新冠肺炎做出了旨在保護員工和客户的運營變化，包括增加清潔和消毒、安裝櫃枱屏幕和購買個人防護設備。這些經營變化增加了，並可能繼續增加餐廳的運營成本，影響餐廳級的利潤率和投資資本回報。我們和我們的特許經營商的餐廳也經歷過，並可能繼續經歷食物和其他供應的中斷以及勞動力短缺。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續要求我們實施某些預防措施，例如疫苗接種、測試和麪部覆蓋，這可能會對我們的運營、員工留住和滿意度以及顧客光顧我們餐廳的意願產生不利影響。
我們的成功在很大程度上依賴於我們的概念車經銷商，而新冠肺炎疫情已經並可能繼續給某些經銷商帶來財務困境，特別是那些位於受新冠肺炎疫情影響最嚴重地區的經銷商。由於這一困境，我們的某些特許經營商在到期時無法或未來可能無法履行其對我們的財務義務，包括支付特許權使用費、租金或應支付給公司的其他金額。此外，我們的某些特許經營商已經或將來可能無法向房東、分銷商和主要供應商付款，以及支付他們可能欠下的任何債務。加盟商財務困境還導致並可能繼續導致永久關閉門店，推遲或減少新加盟商的開發，這可能會進一步損害我們的業績和流動性。
由於各種不確定性，包括疫情的嚴重性和持續時間、醫療治療和疫苗的時機、可獲得性和有效性、潛在更具傳染性和/或致命性的新冠肺炎形式的傳播，包括可能對現有疫苗和治療更具抵抗力的變種，新冠肺炎可能在多大程度上導致顧客繼續不願回到餐廳就餐或以其他方式改變消費模式(包括新冠肺炎大流行結束後)，我們無法完全預測新冠肺炎將對我們和我們的特許經營商未來的運營產生的影響。政府當局可能採取的行動，以及某些地區正在進行的政府限制將被取消的程度，以及疫情對美國和全球經濟狀況的持續影響。此外，如果與新冠肺炎疫情相關的情況導致資本和金融市場嚴重中斷，或者
 
S-11
目錄
 
負面影響我們的信用評級、我們的借貸成本、我們以有利條件獲得資本的能力以及我們的整體流動性和資本結構可能會受到不利影響。
就新冠肺炎疫情繼續對我們和我們的加盟商的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能導致本“風險因素”一節以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的許多其他風險加劇，例如與我們的高負債、網絡安全和我們對數字商務的日益依賴、供應鏈中斷以及勞動力和其他運營成本的變化有關的風險。
與附註相關的風險
債券在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他負債。
票據僅為本公司的債務，不受本公司任何附屬公司的擔保。我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行。一般而言，附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人及附屬公司的優先股東(如有的話)的債權，就附屬公司的資產及收益而言，將優先於其母公司債權人的債權，包括債券持有人的債權。如果我們的任何子公司發生止贖、解散、清盤、管理、重組或其他破產或破產程序，其債務持有人及其行業債權人通常有權在任何資產可供作為股東分配給我們之前，從這些子公司的資產中獲得支付其債權。因此，債券在結構上將從屬於本公司附屬公司的債權人(包括貿易債權人)及優先股股東(如有)。截至2021年12月31日，我們的子公司有大約99億美元的未償債務，其中包括68.64億美元的本金債務。該契約並不限制我們或我們的子公司產生額外債務的能力。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。
我們是否有能力按計劃償還債務或為債務再融資，以及為計劃中的資本支出提供資金，取決於我們未來的業績和我們從業務中產生現金的能力，這除其他因素外，還受到我們業務戰略的成功、客户需求、加劇的競爭、當前的經濟狀況和財務、競爭、立法、法律、監管和其他因素的影響，包括這些“風險因素”中討論的其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。截至2021年12月31日，我們有143.39億美元的未償債務，其中包括113.39億美元的本金債務。
吾等不能向閣下保證，吾等的營運所產生的現金流水平足以令吾等支付債務(包括債券)的本金、溢價(如有)及利息，亦不能保證未來的借款足以令吾等能夠償還票據及其他債務，或支付吾等的其他流動資金需求。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務，包括債券，任何這些債務都將取決於我們的現金需求，我們當時的財務狀況，
當時的市場條件和我們當時現有債務工具的條款，包括管理子公司高級票據和我們的高級擔保信貸安排的契約，這可能會限制我們採用其中一些替代方案。如果我們未能及時支付未償還債務的利息和本金，很可能會導致我們的信用評級被下調，這也可能損害我們產生額外債務的能力。此外，對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，如果我們被要求出售資產，我們不能保證可以出售任何我們可能被要求處置的資產，或者如果出售，出售的時間和出售所得的收益將以可接受的條件進行。
我們將需要依靠子公司的現金分配來支付票據和母公司未償還票據的利息，包括支付利息。我們子公司生產足夠數量的產品的能力
 
S-12
目錄
 
運營向我們分配的現金將取決於他們未來的經營業績，這將受到我們無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管、商業和其他因素的影響。此外，我們的子公司向我們進行分配的能力受到它們所受各種債務工具的限制。例如，附屬公司高級票據限制了“限制性付款”的金額，包括我們在受限集團的子公司可以向我們支付的股息。對支付股息能力的限制受到一些例外情況的限制，包括股息或其他限制性支付的例外情況：總額不超過5億美元；金額只要在預計基礎上，合併的總槓桿率
(定義見契約)不超過4.00至1.00；以及根據契約計算的可用金額，該金額以受限集團累計淨收入和股權發行所得款項的50%為基礎。高級擔保信貸安排對向我們支付股息的能力也有類似的限制。此外，管理Taco Bell證券化票據的契約包含限制Taco Bell Funding，LLC在某些情況下對其有限責任公司利益進行分配的能力的限制。如上所述，我們子公司產生淨收入的能力將取決於我們可能無法控制的各種因素，特別是包括新冠肺炎疫情的影響。由於我們的債務有很大一部分是浮動利率，我們未來的利息支出可能會增加。我們的附屬公司可能無法從業務中產生足夠的現金流，或根據其須支付的債務工具的條款，向吾等支付股息或分派，金額足以讓吾等支付票據及母公司未償還票據的現金利息。如果我們無法履行償債義務，我們可以嘗試對債務進行重組或再融資，或者尋求額外的股本。我們不能向你保證，我們將能夠以令人滿意的條件完成這些行動，如果可以的話。母公司未償還票據的違約可能導致我們的其他債務工具違約，並導致我們的高級擔保信貸安排和附屬優先票據項下的所有未償還貸款加速增長。見“對某些其他債務的描述”。
管理票據的契約將包含有限的契約。
管理票據的契約將包含有限的契約，包括限制我們的能力和我們的子公司獲得具有某些留置權的債務以及達成某些出售和回租交易的能力的契約。對留置權的限制以及對出售和回租契約的限制包含例外情況，這將允許我們和我們的子公司對我們幾乎所有的物質資產產生留置權。請參閲所附招股説明書中的“我們的債務證券--某些契約的説明”。鑑於這些例外情況，債券持有人在以該等留置權所擔保的抵押品的範圍內，實際上可從屬於新的貸款人。
附屬優先票據及我們的高級擔保信貸安排的契約中的限制性契約可能會降低我們的運營和財務靈活性，並可能對我們成功運營業務的能力產生不利影響。
管理附屬公司高級票據的契約載有多項契約，限制受限制集團的能力，包括：
•
產生額外債務或擔保債務；
​
•
在其他交易中創建留置權或使用資產作為擔保；
​
•
向公司宣佈或支付股息或進行其他分配；
​
•
贖回子公司發行人股票、提前償還次級債務或進行投資；
​
•
合併、合併或合併，或出售、轉讓、租賃或處置其幾乎所有資產；
​
•
與關聯企業進行交易；
​
•
出售或轉讓某些資產；以及
​
•
同意對受限子公司支付股息或向受限集團發放貸款或其他分配的能力施加某些限制。
​
 
S-13
目錄
 
此外，管理高級擔保信貸安排的信貸協議要求我們將槓桿率保持在指定的最高門檻以下。如果有更多限制性的契約，我們還可能招致額外的債務。此外，證券化交易的管理協議規定，如果本公司及其合併附屬公司(包括受限制集團)產生債務，並導致公司的綜合槓桿率(公司及其合併附屬公司的總債務與Holdco調整後EBITDA的比率)超過7.0：1(定義見管理Taco Bell證券化票據的契約)，則終止Taco Bell Corp.作為證券化交易管理人的地位。由於這些限制和契約，我們管理層自行決定經營我們業務的能力有限，我們可能無法為我們未來的運營提供資金、進行有效競爭、進行收購或利用新的商業機會，任何這些都可能損害我們的業務。
受限集團遵守附屬公司優先票據契約及其其他債務協議所載契諾的能力可能會受到其無法控制的事件的影響，包括經濟、金融和行業狀況，如新冠肺炎疫情的影響。這種不遵守這些公約的情況可能會導致根據適用的債務協議發生違約事件，允許此類債務的持有人根據該協議宣佈所有未償債務立即到期和應付，這反過來又可能導致所有其他未償債務的交叉加速。在任何擔保債務加速時，包括我們的高級擔保信貸安排，貸款人可以對擔保該等債務的資產進行止贖。倘若吾等所有未償還債務加速，吾等可能沒有或能夠透過出售資產、融資安排或其他方式獲得足夠資金，以全數償還所有此等加速負債，包括債券，尤其是在本公司所有已抵押以擔保吾等高級有抵押信貸安排及任何其他有擔保債務的附屬公司的所有資產已被用來全數償還該等有擔保債務後，所得款項才可用於償還優先無抵押債務，包括債券。
此外，管理母公司未償還票據的契諾包含契諾，包括但不限於限制設立留置權、訂立售後回租交易的契諾，以及本公司將其物業及資產實質上整體合併、合併或出售予另一人的能力。我們相信，根據我們的高級擔保信貸安排，為Taco Bell證券化票據持有人的利益而對Taco Bell證券化實體的資產設立的留置權，以及為貸款人的利益而對附屬發行人和擔保人的資產設立的留置權，將不會違反這些公約。然而，不能保證母公司未償還票據的持有人不會斷言違反了管理母公司未償還票據的契約中所包括的契約。如果母公司未償還票據的持有人就這些債權取得勝利，他們將有權宣佈違約，並有可能加快母公司未償還票據的支付速度，如果他們這樣做，則不能保證我們將有資金償還母公司未償還票據或能夠按可接受的條款或根本不能對母公司未償還票據進行再融資。
如果契約需要，我們可能沒有能力籌集必要的資金來資助控制權變更要約。
根據契約的定義，一旦發生控制權變更觸發事件，吾等將被要求以現金價格購買債券，價格相當於債券本金總額的101%，外加任何應計和未支付的利息，直至回購之日。我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購債券，因為我們可能沒有足夠資金支付債券的相關購買價格和任何其他債務，例如附屬優先債券和母公司未償還債券，以及類似控制權撥備的變化。此外，某些控制權變更事件將構成我們的高級擔保信貸安排下的違約事件，這將允許借款人根據該安排宣佈所有未償還借款立即到期和支付。我們未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。因此，我們可能無法在控制權變更觸發事件時履行我們購買票據的義務，除非我們能夠根據我們的高級擔保信貸安排進行再融資或獲得豁免，以及任何其他限制控制權變更事件的債務。我們不能保證我們能夠獲得豁免，也不能保證我們能以可接受的條件獲得足夠的資金，或根本不能保證有足夠的資金為這些債務再融資，併為回購債券提供資金。我們沒有回購任何投標的產品
 
S-14
目錄
 
任何原因的控制權變更觸發事件後的註釋都會導致本契約項下的違約事件。請參閲《附註説明-控制權變更觸發事件時的要約購買》。
如果發生某些重要的公司事件，包括重組、重組、合併、資本重組或其他涉及我們的可能對您產生不利影響的類似交易，則契約中包含的控制權變更條款可能不會為您提供保護，因為此類企業事件可能不會涉及投票權或受益所有權的變更，或者即使涉及，也可能不會構成契約中所定義的“控制權變更”。除“控制權變更觸發事件時的債券要約購買説明”一節所述外，債券契約將不包含在發生重組、重組、合併、資本重組或類似交易時要求我們要約回購或贖回債券的條款。
本契約中“控制權變更”的定義將包括將我們的所有或幾乎所有財產或資產處置給任何人。儘管判例法中對“全部或基本上全部”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下並沒有對這一短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定一項特定交易是否會涉及處置我們的“所有或基本上所有”資產。因此，可能不清楚控制權是否發生變化，以及我們是否需要提出回購債券的要約。
您轉讓債券的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，而且不能保證債券會發展成活躍的交易市場。
票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算讓這些債券在國家證券交易所上市。若干承銷商告知吾等，他們有意在適用法律及法規許可的情況下在債券上做市；然而，承銷商並無義務在債券上做市，並可隨時終止其做市活動，而無須另行通知。因此，我們不能向您保證，債券市場將會發展活躍或流動性強，如果發展起來，也不能保證市場會繼續發展。從歷史上看，非投資級債券市場一直受到幹擾的影響，導致與債券類似的證券價格大幅波動。我們不能向你保證債券的市場(如有的話)不會受到類似的幹擾，或任何此類幹擾可能不會對你出售債券的價格造成不利影響。債券的流動性和交易市場可能受到以下因素的不利影響：
•
與票據類似的證券整體市場的變化；
​
•
財務業績或前景的變化；
​
•
本行業公司的總體前景；
​
•
票據持有人人數；
​
•
證券交易商為債券做市的興趣；以及
​
•
現行利率。
​
由於上述任何因素，以及其他因素，債券持有人可能無法在特定時間或以優惠價格出售其債券。
 
S-15
目錄​
 
使用收益
我們估計，扣除費用和承銷折扣後，此次發行的淨收益約為      百萬美元。我們擬將是次發行所得款項淨額用作贖回2025年債券的全部6,000,000美元未償還本金，贖回價格為本金的103.875%，另加應計及未付利息，並作一般企業用途。某些承銷商或其各自的關聯公司可以持有2025票據。因此，某些承銷商或其各自的關聯公司可能會從此次發行中獲得部分淨收益，用於贖回2025年債券。請參閲“承保”。
 
S-16
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2021年12月31日百勝餐飲集團的現金和資本狀況：
•
以歷史為基礎；以及
​
•
於債券發售生效及將所得款項淨額用於贖回2025年債券(包括贖回溢價)後，按形式計算，但並無其他申請。
​
您應將本表與“收益的使用”和“對某些其他債務的描述”標題下的信息以及我們的經審計的綜合財務報表和2021年Form 10-K中包含的相關附註一起閲讀，通過引用合併於本文和所附的招股説明書中。
​ ​ ​
As of
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
(Unaudited)
Pro Forma
​
​ ​ ​
(dollars in millions)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 486 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
母公司未償還票據
​ ​ ​ ​ 4,475 ​ ​ ​ ​ ​ 3,875 ​ ​
  % Notes offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt of Subsidiaries:(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高級擔保信貸安排：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2026年到期的循環信貸安排(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Term loan A due 2026
​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
Term loan B due 2028
​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​
Senior Notes
​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
融資租賃義務
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
受限集團債務總額
​ ​ ​ ​ 3,053 ​ ​ ​ ​ ​ 3,053 ​ ​
塔可鍾證券化票據
​ ​ ​ ​ 3,811 ​ ​ ​ ​ ​ 3,811 ​ ​
Total debt(1)
​ ​ ​ ​ 11,339 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (8,373) ​ ​ ​ ​ ​ (8,373) ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 2,966 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
包括當前的長期債務期限。表中的所有金額均反映未償還本金金額，不扣除債務貼現或資本化融資成本。
​
(2)
循環信貸安排提供最高12.5億美元的借款能力。
​
 
S-17
目錄​
 
對某些其他債務的描述
母公司未償還票據
截至2021年12月31日，公司有以下未償還票據(統稱為“母公司未償還票據”)：
•
本金總額3.25億美元，2037年11月15日到期的6.875%優先債券；
​
•
本金總額3.25億美元，2023年11月1日到期的3.875%優先債券；
​
•
本金總額2.75億美元，2043年11月1日到期的5.350%優先債券；
​
•
本金總額8.0億美元，本金4.75%，2030年1月15日到期的優先債券(“2030年債券”)；
​
•
本金總額6.0億美元，2025年4月1日到期的7.75%優先債券(“2025年債券”)；
​
•
本金總額10.5億美元，2031年3月15日到期的3.625%優先債券(“2031年債券”)；以及
​
•
本金總額為11億美元，本金為4.625釐的優先債券，於2032年1月31日到期(“2032年債券”)。
​
母公司未償還票據的利息每半年支付一次，每期拖欠一次。母公司未償還票據代表優先無抵押債務，與本公司所有現有及未來的無擔保無附屬債務享有同等的償付權。母公司的未償還票據不受本公司任何附屬公司的擔保。
公司可隨時選擇贖回全部或部分未贖回債券，贖回價格相當於票面價值加整體溢價(或就2025年債券和2032年債券而言，分別從2022年和2026年開始按固定贖回價格贖回)，外加贖回日的應計和未付利息。倘若控制權發生變更，而穆迪和標普均因控制權變更而下調母公司未償還債券的評級，而母公司未償還債券不再被兩家評級機構評為投資級，則公司須提出回購母公司未償還債券，回購價格相當於其本金的101%，另加回購日的應計和未付利息。就母公司未償還票據而言，控制權變更一般包括(I)任何人士(或集團)收購本公司超過50%有表決權股份的實益擁有權，(Ii)在一項或一系列關連交易中出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司(本公司附屬公司除外)的全部或幾乎所有資產，及(Iii)除2030年債券、2025年債券、2031年債券及2032年債券外，本公司董事會成員的變動，使得根據母公司未償還票據的條款，其大多數成員不再被視為連續董事。
發行母公司未償還票據所依據的契諾，包括在資本市場為評級為投資級的發行人發行的債務證券的慣例契諾，包括但不限於限制(I)設立“受限制財產”的任何留置權(定義見適用的契約)以擔保本公司或其附屬公司的任何債務，(Ii)訂立出售和回租交易，以及(Iii)本公司不得與任何其他人士合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、租賃或轉讓給另一人。母公司的未償還債券亦載有慣常的違約撥備，包括交叉違約撥備，根據該條款，本公司本金金額超過5,000萬美元的任何債務(如屬2030年債券、2025年債券、2031年債券及2032年債券)的本金加速到期將構成母公司未償還債券下的違約，除非該等債務在適用契約所指定的期間內清償，或該債務的加速到期被註銷。
受限集團債務
子公司高級備註。截至2021年12月31日，附屬發行人的未償還本金總額為7.5億元，本金總額為4.75%，將於2027年到期的優先債券(“附屬優先債券”)。
 
S-18
目錄
 
附屬優先債券將於2027年6月1日到期。附屬優先債券的利息每半年支付一次，分別於6月1日和12月1日到期支付。
附屬優先票據是附屬發行人的一般、無擔保優先債務，並由擔保人以優先無擔保基礎擔保。塔可貝爾證券化實體、ABR保險、我們的外國子公司和我們的非全資境內受限子公司均不為子公司高級票據提供擔保。
附屬發行人可於2022年6月1日前任何時間贖回全部或部分附屬優先債券，方法是支付相等於將贖回的附屬優先債券本金的100%加適用溢價(定義見附屬優先債券的契約所界定)的贖回價格，另加截至贖回日的應計及未付利息(如有)。在2022年6月1日或之後的任何時間和時間，附屬發行人可以選擇按契約中規定的固定贖回價格贖回全部或部分該等票據。
一旦發生控制權變更(定義見管限附屬優先債券的契約)，附屬發行人須要約回購附屬優先債券，回購價格相等於附屬優先債券本金總額的101%，另加截至回購日期的應計及未付利息(如有)。
管理附屬優先債券的契約載有契諾，包括但不限於對附屬發行人、百勝餐飲服務集團、有限責任公司、餐飲概念有限責任公司及塔可鍾公司(統稱“公司”)及其受限制附屬公司(I)招致額外債務或擔保債務，(Ii)設立資產留置權以確保其他債務，(Iii)向股東(公司及其受限制附屬公司除外)宣佈或支付股息或作出其他分配的能力的限制及限制，(Iv)贖回公司的股票，(V)合併、合併或合併，或出售、轉讓、租賃或處置其幾乎全部資產；(Vi)出售或轉讓若干資產；及(Vii)同意對受限制附屬公司向公司或其受限制附屬公司支付股息或作出貸款或其他分派的能力作出若干限制。契約中的這些契約中的大多數只適用於公司及其受限制的子公司。該公司本身不受這些公約的約束。此外，根據附屬優先票據契約，Taco Bell證券化實體已被指定為“不受限制的附屬公司”，因此不受任何這些契約的約束。如果(I)附屬公司高級債券獲得惠譽評級公司、穆迪投資者服務公司或標準普爾評級服務公司中的任何兩家公司的投資級評級，並且(Ii)沒有發生違約或違約事件，並且根據該契約，沒有發生違約或違約事件，則子公司高級債券的許多限制性契諾將被暫停。
高級擔保信貸安排。每個附屬發行人是我們高級擔保信貸安排下的共同借款人，每個擔保人都是高級擔保信貸安排的擔保人，截至2021年12月31日，該安排包括：
•
將於2026年到期的12.5億美元循環信貸安排，其中包括一項簽發信用證的子安排；
​
•
7.5億美元定期貸款A貸款將於2026年到期；以及
​
•
一筆14.9億美元的定期貸款B安排將於2028年到期。
​
高級擔保信貸安排是根據一項於2021年3月15日(“信貸安排延展日”)生效的修正案修訂和延長的。自2022年6月30日起，定期貸款A將按季度攤銷，利率相當於自2022年第二季度開始的定期貸款A安排本金的0.625，並將於2024年第二季度開始增加至定期貸款A安排本金的1.25%.於信貸安排展期五週年時到期應付的餘額。定期貸款B貸款須按季度攤銷，金額相當於定期貸款B貸款初始本金金額的0.25%，餘額於信貸貸款延期日期七週年到期時支付。
 
S-19
目錄
 
循環信貸安排和定期貸款A項下的借款按附屬發行人釐定的LIBOR或基本利率的年利率計提利息，外加基於附屬發行人總槓桿比率的利差。根據聯名借款人的總槓桿比率，倫敦銀行同業拆息貸款的息差介乎0.75%至1.50%，基本利率貸款的息差介乎0.0%至0.50%。目前，LIBOR貸款的息差為0.75%，基本利率貸款的息差為0.00%。定期貸款B項下的借款按倫敦銀行同業拆息或基本利率計算年利率，另加倫敦銀行同業拆息1.75%及基本利率0.75%的息差。根據我們的高級擔保信貸協議，“基本利率”指(A)當時有效的最優惠利率、(B)當時有效的聯邦基金利率加0.5%和(C)當時有效的LIBOR利率加1.0%中最大的一個。
我們的高級擔保信貸工具必須支付某些強制性預付款，包括如果子公司發行人的總槓桿率大於4.50：1，從每年超額現金流的50%；如果子公司發行人的總槓桿率小於或等於4.50：1，從25%；如果子公司發行人的總槓桿率小於或等於4.00：1，從某些資產出售、意外事件和發行債務的收益中預付，但符合慣例的例外情況和再投資權除外。
我們的高級擔保信貸安排由所有擔保人無條件擔保，並以附屬發行人和擔保人的幾乎所有有形和無形資產的優先留置權為擔保，但不包括某些股票質押和不動產，並受其他慣例例外情況的限制。上述擔保及抵押品亦使受限制集團成員在若干掉期合約、現金管理安排及雙邊信用證融資(就該等信用證融資而言面值不超過6,000萬美元)項下的責任在同等基礎上受惠及擔保，而上述各項均與我們的高級抵押信貸融資或其聯營公司下的貸款人訂立。如果在任何時候，發行人的信用評級至少來自穆迪、標普和惠譽中的兩家，評級為Baa3或BBB-(視情況而定)或更好，前景穩定(或更好)，受某些條件限制，此類抵押品可能會在我們的要求下被釋放。
{br]我們的高級擔保信貸安排包含一個財務維持契約，該契約要求附屬發行人在每個財政季度的最後一天保持最高總槓桿率為5.0：1；前提是(I)附屬發行人有能力在重大收購後的四個財政季度選擇最高總槓桿率為5.50：1，以及(Ii)只有定期貸款A融資和循環信貸融資(而不是定期貸款B融資)受益於該財務維護融資。我們的高級擔保信貸安排還包含慣常的正面和負面契諾，其中包括對產生額外債務、設立留置權、出售資產、進行投資或收購、支付股息或對股權進行分配或回購股權或從事協議中規定的某些其他交易的限制，在每種情況下，均受慣例籃子、例外和重大限定條件的限制。我們的高級擔保信貸安排的信貸協議包含與遞增信貸延期、延期和再融資安排、債務回購和交換以及LIBOR替換條款有關的慣常條款。
塔可鍾證券化票據
截至2021年12月31日，Taco Bell Funding，LLC有38.11億美元的Taco Bell證券化未償還票據，包括：
•
本金總額9.55億美元，4.970%的優先擔保票據，預計2026年5月償還(“2026年證券化票據”)
​
•
本金總額6.06億美元，本金總額為4.940%的優先擔保票據，預計償還日期為2028年11月(“2028年證券化票據”)。
​
•
本金總額9億美元1.946%的優先擔保票據，預計償還日期為2027年2月(“2027年證券化票據”)；
​
•
本金總額6億美元2.294%的優先擔保票據，預計償還日期為2029年2月(“2029年證券化票據”)；以及
​
•
本金總額7.5億美元，本金總額為2.542%的優先擔保票據，預計償還日期為2031年8月(“2031年證券化票據”)。
​
 
S-20
目錄
 
Taco Bell證券化票據的利息和本金由Taco Bell證券化實體根據Taco Bell證券化實體擁有的特許經營權和許可協議支付的特許經營權和特許權使用費中支付。一般而言，本公司及其附屬公司或塔可鍾證券化實體的綜合槓桿率(總債務與淨現金流量之比率(定義見契約)及總債務與持股調整後EBITDA之比率(視情況而定)，於前四個會計季度)超過5.0：1，則本公司及其附屬公司或塔可鍾證券化實體無需於上述預期償還日期前攤銷本金，在此情況下，本公司及其附屬公司或塔可鍾證券化實體之綜合槓桿率(債務總額與現金流量淨值之比率(定義見契約)及總債務與持股調整後EBITDA比率(視情況適用而定)將超過5.0：1。如果Taco Bell證券化票據未能在其各自的預期償還日期前全額償還，則其攤銷付款在該日期後迅速增加，直至該等票據獲得全額償還，最終到期日分別為2026年5月(2026年5月)、2048年11月(2028年11月)和2051年8月(2027年證券化票據、2029年證券化票據和2031年證券化票據)。
Taco Bell證券化票據以所有現有和未來的美國Taco Bell特許經營和許可協議(包括與公司所有的Taco Bell餐廳的特許經營協議)和根據這些協議應支付的特許權使用費、現有和未來的美國Taco Bell知識產權、某些交易賬户和資產擁有的Taco Bell證券化實體的股權質押的留置權為擔保。Taco Bell證券化票據由Taco Bell證券化實體擔保，本公司或受限集團任何成員公司均不擔保Taco Bell證券化票據，其持有人對本公司或受限集團任何成員公司的任何資產沒有追索權。
管理Taco Bell證券化票據的契約包含這類交易慣用的正負契約，例如對設立留置權、產生債務、支付股息、進行投資、收購和處置財產和業務以及保持公司獨立性的限制。該契約還要求Taco Bell證券化實體在每個季度的計算日期保持至少1.1：1的利息償債覆蓋率(前四個會計季度的淨現金流量與利息支出的比率)。在任何季度衡量日期，未能滿足這一隻計利息的償債覆蓋率屬於違約事件。
證券化交易的管理協議包含經理終止事件，這是此類交易的慣例，允許受託人終止Taco Bell Corp.的經理職務。根據Taco Bell證券化票據，經理終止事件不構成違約事件，但確實會導致Taco Bell證券化票據的管理費支付終止和本金迅速攤銷，從而不會向Taco Bell Corp.支付剩餘股本金額。經理終止事件包括，但不限於：(I)在每個季度計算日期，Taco Bell證券化實體未能維持至少1.2：1的利息償債覆蓋率(以及在Taco Bell Funding LLC向受託人書面證明2026年證券化票據或2028年證券化票據均未償還的日期(“彈性修訂實施日期”)之後)，此類門檻可應作為管理人的Taco Bell Corp.的請求而提高，但須經控制方(如契約中所定義)批准，不得無理延遲、附加條件或扣留此類同意，(Ii)Taco Bell Corp.的負債增加超過2億美元，及(Iii)百勝或其任何附屬公司(包括但不限於受限集團成員)的額外負債，以及因此而產生的公司及其附屬公司的綜合槓桿率(經某些調整後的百勝及其附屬公司的總債務與Holdco調整後EBITDA(定義見契約)的比率)大於7.0：1(或在跳躍修訂實施日期當日及之後，7.5：1)，且在相關治癒期內未治癒。
此外，在下列情況下，塔可貝爾證券化票據本金的快速攤銷也將發生：(I)在任何季度衡量日期之前12個月期間的美國Taco Bell全系統銷售總額低於42億美元，(Ii)發生經理終止事件，(Iii)發生違約事件，或(Iv)Taco Bell融資，LLC在任何系列Taco Bell證券化票據的預期償還日期之前尚未全額償還或再融資，除非截至該日期，Taco Bell證券化實體的償債覆蓋率大於2.0：1，並償還了此類票據
 
S-21
目錄
 
或在原預期還款日期後一年內進行再融資(或在彈跳修正案實施日期後，可應Taco Bell Funding，LLC的要求提高此類門檻，但須經控制方批准，此類批准不得無理拖延、附加條件或扣留)。管理Taco Bell證券化票據的契約包含此類交易慣常發生的違約事件，包括在指定寬限期後違約契約中規定的任何契約。
管理Taco Bell證券化票據的契約要求在Taco Bell證券化實體在任何季度測量日期未能保持至少1.75：1的償債覆蓋率(或淨現金流與前四個會計季度的所有償債付款的比率)的情況下，在現金陷阱儲備賬户中分配和維護一定比例的證券化現金流集合，或者，在彈跳修正案實施日及之後，可應Taco Bell Funding LLC的要求提高此類門檻，但須徵得控制方的同意，不得無理拖延，有條件的或扣留的)。
 
S-22
目錄​
 
備註説明
我們將根據一份日期為2020年9月25日的契約(“基礎契約”)，發行本金總額為      %的    %高級債券到期 (“債券”)，作為一系列獨立的債務證券，由百勝餐飲集團和百勝餐飲集團之間發行！Brands，Inc.和U.S.Bank Trust Company，National Association，作為美國銀行全國協會的繼任者，作為受託人(受託人)，並輔之以我們與受託人在票據發行日期簽訂的補充契約(連同之前補充的基礎契約，稱為“Indenture”)。
以下對《附註》和《契約》某些條款的描述為摘要，受所附招股説明書和契約的約束，並通過參考全文加以限定。並不是本招股説明書附錄中使用的所有定義術語都在這裏定義，您應該參考隨附的招股説明書或契約來了解這些術語的定義。本説明補充債券的特定條款，並在與此不一致的範圍內，取代隨附的招股説明書中“吾等債務證券的説明”標題下有關債務證券及契約的一般條款及條文的説明，現請閣下參閲。
本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是百勝！Brands，Inc.及其任何子公司。
General
The Notes will:
•
是我們的一般、無擔保、優先債務；
​
•
與我們現有和未來的所有優先債務享有同等的償還權；
​
•
實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，但以擔保此類有擔保債務的抵押品價值為限；
​
•
對我們未來的任何次級債務的償還權排名較高；
​
•
在結構上從屬於我們子公司所有現有和未來的債務和其他負債，這些負債和其他負債都不會為債券提供擔保，但以該等子公司的資產價值為限，包括子公司發行人的高級擔保信貸安排和子公司優先債券以及Taco Bell證券化債券項下的債務；
​
•
最初本金總額不得超過$      ；
​
•
以掛號式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍；
​
•
mature on           ; and
​
•
按本招股説明書副刊封面所示的年利率計息。
​
本契約不限制本公司根據本契約發行的債務證券的本金總額。吾等可不時不經本債券持有人通知或同意而設立及發行額外債務證券，使該等額外債務證券在各方面(或在所有方面，發行日期、公開發售價格、在該等額外債務證券發行日期前應累算的利息的支付，或該等額外債務證券發行日期後的首次利息支付除外)均與據此發售的債券同等及按比例排列，使該等額外債務證券將合併，並與於此發售的債券組成單一系列；如果額外的債務證券不能與此處為美國聯邦所得税目的提供的票據互換，額外的債務證券將有一個單獨的CUSIP編號。
債券的利息將按360天的一年計算，其中包括12個30天的月。票據的利息將自票據發行日期起累算，並將每半年在 和 支付一次，自2022年 起付給在 或 (視屬何情況而定)交易結束時以其名義登記的人，在這樣的 或 之前。
 
S-23
目錄
 
票據無權獲得任何強制性贖回或償債基金付款。
Ranking
該公司的業務幾乎完全通過其子公司進行。因此，本公司的現金流及其相應的償債能力，包括票據，取決於本公司附屬公司的收益以及這些收益向本公司的分配，無論是通過股息、貸款或其他方式。其附屬公司向本公司支付股息及發放貸款及墊款可能受法定限制及合約限制所規限，包括附屬發行人的高級擔保信貸安排及附屬優先票據及塔可鍾證券化票據的限制，並視該等附屬公司的盈利而定，並受各種業務考慮因素所規限。本公司於其任何附屬公司清盤或重組時收到其任何附屬公司資產的任何權利(以及隨後票據持有人蔘與該等資產的權利)將實際上從屬於該附屬公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非本公司被確認為該附屬公司的債權人，在此情況下，本公司的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益及該附屬公司所持有的任何優先於該附屬公司的任何債務。因此，債券實際上將從屬於負債持有人和本公司附屬公司的其他債權人(包括貿易債權人)。見“風險因素-與債券有關的風險-債券在結構上將從屬於我們附屬公司所有現有及未來的債務及其他負債”。
截至2021年12月31日，在本次發售生效並將本次發售所得款項淨額用於償還2025年債券後，本公司將有61.14億美元的債務，包括本公司的債券和剩餘的母公司未償還債券，本公司的子公司將有61.14億美元的擔保債務(另外還有12.5億美元可根據高級擔保信貸安排借款)，7.5億美元的無擔保債務和$      百萬美元的其他債務，債券在結構上從屬於這些債務。
可選贖回
除下文所述外，該等票據不可由本公司選擇贖回。
在 之前的任何時間，債券將可由本公司選擇在任何時間全部或部分贖回，贖回價格相當於該等債券本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及截至贖回日的應計未付利息(如有)。
“適用溢價”是指在任何贖回日期，超過以下數額(以正數計算)：
(A)(I)該票據在          上的贖回價格(贖回價格見下表)(不包括應計但未付利息)的現值，加上(Ii)就該票據應付幷包括          應支付的所有利息(不包括應計但未付利息)的現值，按贖回日期的貼現率計算，該貼現率相等於該贖回日期的適用國庫券利率加50個基點；超過
(B)該票據的未償還本金；
在每種情況下，由本公司或由本公司指定的人代表本公司計算。
“適用國庫券利率”是指在計算恆定到期日的美國國債的到期日收益率(在最近的美聯儲統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈的)，該收益率在贖回日期之前至少兩個工作日(但不超過五個工作日)向公眾公佈(或者，如果該統計新聞稿沒有公佈或獲得，則為本公司真誠選擇的類似市場數據的任何公開來源)，最接近於從贖回日期到 的期間；但是，如果從贖回日期到 的時間不等於給定每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，則適用的國債利率應從美國每週平均收益率通過線性內插(計算到最接近的一年的十二分之一)來獲得。
 
S-24
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獲得此類收益率的美國國債，但如果從贖回日期到該適用日期的時間不到一年，則應使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。
在 當日或之後，債券將可隨時全部或部分贖回，贖回價格由公司選擇，贖回價格相當於以下所述的該等債券本金金額的百分比，另加應計未付利息(如有)至贖回日，如果贖回日期為以下年度 開始的12個月期間：
Year
​ ​
Percentage
​
     ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
     ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
     ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​
      and thereafter
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
受託人不負責計算贖回價格或其任何組成部分。受託人有權最終依賴公司提供的高級職員證書，該證書列出了贖回價格。
如可選擇的贖回日期為利息紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應累算及未付利息將於該記錄日期收市時支付予以其名義登記該票據的人士，而本公司將不會向其票據須予贖回的持有人支付額外利息。
任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天送交每名將贖回債券的持有人。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的債券或其部分將停止計息。
本公司可酌情決定贖回與公司交易(包括股票發行、債務產生或控制權變更)有關的票據的任何贖回通知，而任何該等贖回或通知可由本公司酌情決定是否須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成相關交易。如贖回須符合一項或多項先決條件，則有關通知須説明每項條件，並(如適用)説明本公司可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件須獲滿足的時間，或在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下，或在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下，或在任何或所有該等條件被延遲的情況下，有關通知可撤銷。此外，公司可在通知中規定，贖回價格的支付和公司關於該贖回的義務的履行可由另一人履行。
如果我們選擇贖回少於全部債券，而債券是全球債券，則應根據債券託管機構的適用程序選擇要贖回的特定債券。如債券並非全球債券，則須由受託人於贖回日期前不超過45天選擇贖回的債券。受託人將按受託人認為適當的方法選擇贖回債券。
控制權變更觸發事件時報價購買
如發生控制權變更觸發事件，除非本公司已如上所述行使其贖回票據的選擇權，否則本公司須向每名票據持有人提出要約(“控制權變更要約”)，按票據所載條款購回該持有人票據的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，公司須以現金支付相等於購回的票據本金總額的101%的款項，另加回購當日的票據的應計及未付利息(“控制權變更付款”)。在任何控制權變更觸發事件後30天內，或在任何控制權變更之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易公佈後，將發出通知
 
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目錄
 
郵寄給票據持有人，連同副本送交受託人，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出於通知指定的日期回購票據，該日期不得早於該通知寄出之日起計30天，亦不得遲於該通知寄出之日起計60天(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則説明購買要約以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。受託人不應負責確定是否發生了控制變更觸發事件或其任何組成部分。
在控制權變更付款日，公司將在合法範圍內：
•
接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；
​
•
向付款代理支付一筆金額，相當於就所有正確投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款；以及
​
•
將妥為接納的債券連同述明正回購的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。
​
如果第三方滿足債券的要求，公司將不會被要求履行與回購債券有關的義務。此外，本公司將不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時發生違約事件，並在控制權變更付款日繼續發生違約事件，否則本公司不會回購債券。
本公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及適用於回購票據的任何其他證券法律和法規。如任何該等證券法律或規例的條文與債券的更改控制權要約條文有衝突，本公司將遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反其在債券的控制權變更要約條文下的責任。
如果提出控制權變更要約，不能保證公司將有足夠的可用資金來支付可能投標回購的所有票據的控制權變更付款。
就《註釋》的控制權變更要約條款而言，以下條款將適用：
“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是除本公司或其子公司以外的任何“個人”​(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)直接或間接成為受益所有人(如交易法下規則13d-3和13d-5所定義)，(1)將超過50%的本公司有表決權股份或本公司有表決權股份重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)或(2)在一項或一系列關連交易中直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併除外)本公司全部或幾乎所有資產及本公司附屬公司的資產作為一個整體，售予本公司或本公司一間附屬公司以外的一名或多名人士。儘管如上所述，如果(1)公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且(2)(A)緊隨交易後持有該控股公司表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前持有該公司表決權股票的人基本相同，或(B)緊隨交易之後沒有“個人”​(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)(符合本句要求的控股公司除外)是受益所有人，則交易不被視為控制權的變更。直接或間接持有該控股公司50%以上的表決權股份。
 
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“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和評級事件的同時發生。
“投資級評級”是指穆迪給予的BAA3級(或同等評級)和標普給予的BBB−(或同等評級)給予的等同於Baa3的評級，以及任何替代評級機構給予的同等投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承人或受讓人。
“評級機構”是指(1)穆迪和標普，以及(2)如果穆迪或標普因公司無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供對票據的評級，則由公司選擇(經公司董事會決議認證)由公司選擇(經公司董事會決議證明)作為穆迪或標普或兩者(視情況而定)的替代機構的交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可統計評級機構”。
“評級事件”是指在(1)控制權變更及(2)本公司擬作出控制權變更的公告(以較早者為準)後60天內的任何一天，各評級機構將債券的評級下調，而債券的評級低於投資級評級(只要任何評級機構公開宣佈考慮下調債券的評級，則該60天期限將會延長)；但如評級機構因某一特定評級下調而產生的評級事件不會被視為就某一特定的控制權變更而發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，亦不會被視為評級事件)，而作出本定義本來適用的評級下調的評級機構並未應本公司的要求宣佈或公開確認或以書面通知受託人，則該項下調全部或部分是任何事件或情況的結果，而該等事件或情況是構成或引起以下事項或情況的結果，或與以下事項有關的：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。
“標普”是指標準普爾評級服務公司、標普全球公司的一個部門，或其任何繼承者或受讓人。
“有表決權股票”對於任何特定的“個人”​(如交易法第13(D)(3)節所使用的)，是指在任何日期，該個人在當時有權在該個人的董事會選舉中普遍投票的股本。
控制權變更的定義包括一個短語，涉及在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產以及作為整體的本公司子公司的資產。儘管解釋“基本上所有”一詞的判例法數量有限，但根據適用的法律，對這一短語沒有明確的既定定義。因此，票據持有人是否有能力要求本公司回購該持有人的票據，作為向一名或多名人士出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司全部資產及本公司附屬公司整體資產的結果，可能並不明朗。
除上文所述的控制權變更觸發事件外，本契約將不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求本公司回購或贖回票據的條款。
本公司附屬公司的負債限額，以及本公司或其附屬公司成為一方的未來信貸協議或其他與負債有關的協議可能禁止或限制本公司的附屬公司向本公司支付股息或其他分派以使本公司能夠因控制權變更觸發事件而購買任何票據的能力。倘若在本公司的附屬公司被禁止向本公司派發股息或分派資金以使本公司能夠購買票據時發生控制權變更觸發事件，則附屬公司可尋求其貸款人及附屬公司票據持有人的同意，以允許向本公司派息或分派資金購買票據。本公司的子公司可以嘗試對包含此類禁令的票據或借款進行再融資。如果子公司
 
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若本公司未能取得該等同意或償還該等借款，本公司可能無法取得購買該等債券的資金。在這種情況下，該公司沒有購買投標票據將構成該契約項下的違約。
此外，如發生構成控制權變更的事件，將構成高級擔保信貸安排下的違約，並將觸發母公司未償還票據和附屬優先票據項下的回購權利。本公司未來的任何銀行債務可能包含對某些事件的禁令，這些事件將構成控制權變更或要求在控制權變更時回購此類銀行債務。此外，持有人要求本公司回購票據的權利的行使，可能會導致該等銀行債務違約，即使控制權變更本身不會，因該等回購對本公司造成財務影響。最後，公司在回購時向持有人支付現金的能力可能會受到公司當時現有財務資源的限制。不能保證在必要時會有足夠的資金進行任何必要的回購。見“風險因素--與票據相關的風險--如果契約需要，我們可能沒有能力籌集必要的資金來資助控制權變更要約”。
在以下討論的限制的規限下，本公司未來可進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，該等交易不會構成契約下的控制權變更，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響本公司的資本結構或信用評級。對本公司產生額外擔保債務能力的限制載於所附招股説明書中“-某些契約-限制留置權”和“-某些契約-限制銷售和回租交易”中描述的契約。只有在獲得當時未償還債券本金的過半數持有人同意的情況下，才能免除對契約的此類限制。然而，除該等公約所載的限制外，該契約不會載有任何可在高槓杆交易發生時為債券持有人提供保障的公約或條文。
如果控制權變更觸發事件尚未發生，則在獲得當時未償還票據本金的多數持有人書面同意的情況下，本公司有義務因控制權變更觸發事件而提出要約回購票據的條款可被免除或修改。
 
S-28
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税後果
本討論屬於一般性討論，僅供參考。本摘要不打算、也不應被解釋為法律或税務建議。沒有就債券對任何特定購買者的影響發表任何聲明。你應該根據你的具體情況諮詢你自己的顧問。
以下是與票據的購買、所有權和處置有關的美國聯邦所得税對美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的重大影響的摘要。本討論的基礎是1986年修訂的《國税法》的現行條款(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的現有和擬議的財政條例、國税局的裁決、公告、司法裁決和行政解釋，所有這些都可能在任何時候通過立法、司法或行政行動而發生變化，可能具有追溯力。我們不能向您保證，國税局不會質疑以下所述的結論，也沒有(或將不會)尋求國税局就以下討論的任何事項作出裁決。
以下討論並不是對與票據的購買、所有權和處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税影響的完整分析。在不限制前述一般性的情況下，討論不涉及適用於某些類型的持有者的任何特殊規則的效果，包括但不限於證券或貨幣交易商、保險公司、銀行或其他金融機構、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、功能貨幣不是美元的美國人、美國僑民、作為跨境交易一部分持有票據的人、對衝、轉換交易或其他風險降低或綜合投資交易、選擇對其所持證券使用按市值計價的會計方法的證券交易員、個人退休賬户或合格養老金計劃，對美國聯邦替代最低税負有責任的人，應計制方法納税人，按照美國國税法第451(B)節的規定提交適用財務報表的納税人，或通過持有票據的實體(包括合夥企業和S公司)傳遞的投資者。此外，本討論僅限於以債券的原始發行價首次購買債券，並根據美國國税法第1221條的含義將債券作為資本資產持有的持有人。本討論不涉及美國任何州或地方所得税或其他税法、任何美國聯邦遺產税和贈與税法律、任何外國税法或任何税收條約的影響。
或有付款
在某些情況下，例如，如“票據説明-控制權變更觸發事件時的要約購買”所述，我們可能有義務向您支付超過票據規定的利息和本金的金額。支付這種款項的義務可能牽涉到財政部條例中有關“或有付款債務票據”的規定。根據適用的財政部法規，如果這些或有事件發生的可能性很小，或如果該等或有事件被認為是偶然的，則支付該等金額的可能性不會導致票據被視為或有支付債務工具。如果票據被視為或有付款債務工具，則除其他事項外，持有人可能須將在出售或以其他方式處置票據時確認的任何收益視為普通收入而非資本收益，而收入計入的時間和金額可能與本文討論的後果不同。雖然此事並非無可置疑，但我們打算採取的立場是，支付該等款項的可能性微乎其微或屬偶然，因此債券不受或有付款債務工具的規則所規限。這一決定將對持有人具有約束力，除非該持有人在其及時提交的美國聯邦所得税納税申報單上的聲明中明確披露，該持有人的決定與票據的購買日期不同。然而，國税局可能採取與上述相反的立場, 在這種情況下，對持有者的税收後果可能與下文所述的税收後果有很大的不同。本披露的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。
 
S-29
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U.S. Holders
術語“美國持有人”是指票據的實益所有人，即：
•
就美國聯邦所得税而言，是美國公民或居住在美國的外國人的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他實體，為美國聯邦所得税的目的而納税；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者如果根據適用的財政部法規，有效的選舉有效，則被視為美國人。
​
如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或“被忽視實體”的實體是Notes的實益所有者，則該實體成員的納税待遇將取決於該實體成員的身份和活動。本摘要不涉及此類實體的税務處理以及此類實體的任何成員的税務處理。如果你是一家合夥企業或被忽視的實體，考慮投資於債券，那麼你和你的成員應該諮詢你自己的税務顧問。
利息税
票據按固定利率計息。此外，我們不打算以超過原來發行折扣額的最低折扣額發行債券。因此，根據美國聯邦所得税持有者的常規會計方法，票據的利息一般可在收到或應計利息時作為普通收入計入美國持有者的收入中。
票據的出售、交換、報廢或處置
美國持票人一般將確認出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據的資本收益或損失，其衡量標準是(I)收到的現金金額與任何財產的公平市場價值之間的差額(如果有的話)，但就票據收到的現金或其他財產可歸因於票據的應計利息的範圍除外，該金額將作為普通收入納税，但如果該金額以前未包括在收入中，以及(Ii)持有者在票據中的調整計税基礎。美國持票人在票據上的調整税基通常等於該美國持票人持有該票據的成本。
在出售或交換票據時，如果票據持有人持有該票據超過一年，該資本損益將被視為長期資本損益；否則，資本損益將為短期資本損益。非公司納税人的淨長期資本利得的聯邦所得税税率可能低於適用於普通收入的税率。所有納税人在資本損失的扣除方面都受到一定的限制。
對淨投資收入徵收醫療保險税
將對某些個人的部分或全部淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入徵收3.8%的税，這些個人的修正調整後總收入超過20萬美元(在聯合申報人的情況下為25萬美元)。除其他項目外，淨投資收入一般包括利息總收入和處置某些財產的淨收益，減去某些扣除。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解這項立法在您的特定情況下可能產生的影響。
信息報告和備份扣留
在某些情況下，美國持有者可能需要就利息、本金、出售票據的毛收入和贖回溢價(如果有)進行信息報告和備用預扣(目前費率為24%)。備用扣繳通常僅在以下情況下適用：美國持有人：
 
S-30
目錄
 
•
未在被要求提供社保或其他納税人身份識別號碼後的合理時間內提供此類信息的；
​
•
提供了錯誤的納税人識別碼；
​
•
未正確申報利息；或
​
•
在某些情況下，未能提供在偽證處罰下籤署的經證明的聲明，證明所提供的納税人識別號碼是正確的號碼，並且美國持有者不受備用扣繳的約束。
​
備份預扣不是附加税。根據備用扣繳規則，從向美國持有者支付的款項中扣留的任何金額均可作為抵扣該美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可使該持有者有權獲得退款，前提是該持有者及時向美國國税局提供所需信息。某些人可以免於備用扣繳。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。我們不能退還一旦扣留的金額。
我們將每年向國税局和我們被要求向其提供該等信息的票據的記錄持有人提供關於就票據付款支付的利息金額和備用預扣金額(如果有)的信息。
Non-U.S. Holders
以下摘要僅限於與票據的實益所有人相關的美國聯邦所得税後果，該票據沒有被歸類為美國聯邦所得税目的合夥企業，也不是美國持有者(非美國持有者)。對於個人的非美國持有者，以下摘要假設此人以前不是美國公民，也不是美國聯邦所得税目的的美國居民。
利息税
根據與備用預扣和FATCA相關的規則(定義如下)，支付給任何非美國持票人的票據利息一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是我們或以其他方式負責從票據付款中扣繳美國聯邦所得税的人收到非美國持有者所需的證明，並且持票人不是：
•
我們所有有表決權股份合計投票權總和的10%或以上的實際或推定擁有人；
​
•
與我們有直接或間接股權關係的受控外國公司；或
​
•
作為實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為相關的收入，收取利息支付。
​
為了滿足認證要求，非美國持有者必須提供正確填寫的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的繼任者表格)，提供偽證處罰，提供非美國持有者的姓名和地址，並證明非美國持有者不是美國人。在證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中代表非美國持有人持有票據的情況下，認證要求我們或本應被要求扣繳美國聯邦所得税的人從該金融機構收到一份偽證處罰證明，證明其或另一家此類金融機構已從非美國持有人那裏收到正確填寫的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或適當的後續表格)，並將該表格的副本提供給付款人。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託，在某些情況下，合夥人、信託持有人或受益人的外國身份證明可能必須提供給我們的付款代理人或我們。此外，特別規則適用於通過合格中介進行的付款。
一般情況下，非美國持有者如果不符合上述條款規定的免除扣繳資格，將被扣繳美國聯邦所得税，目前的税率為30%或更低。
 
S-31
目錄
 
適用的條約利率，用於支付與非美國貿易或企業持有者在美國的經營行為沒有有效聯繫的票據利息(就某些適用的税收條約而言，不應歸因於在美國境內設立的常設機構)。
如果票據的利息支付實際上與非美國貿易或企業持有者在美國的行為有關(在某些適用的税收條約的情況下，可歸因於在美國境內設立的常設機構)，此類付款將按一般適用於美國人的累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是一家出於美國聯邦收入目的的公司，這類付款還可能需要繳納30%的分支機構利得税(或更低的適用税收條約税率)。如果按照上述兩句話中描述的規則按淨額繳納美國聯邦所得税，只要持有者向我們或需要扣繳美國聯邦所得税的人提供美國國税局表格W-8ECI(或適當的後續表格)，此類付款將不受美國扣繳税款的約束。
您應該就任何適用的税收協定諮詢您的税務顧問，這些税收協定可能規定較低的預扣税税率、分行利得税的豁免或減免，或與上述規則不同的其他規則。
票據的出售、交換、報廢或處置
根據下文概述的有關備用預扣和FATCA的規則，非美國持票人在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非(I)該收益實際上與該非美國持票人在美國境內進行貿易或業務有關(並且，如果適用所得税條約，則可歸因於在美國設立的常設機構)，在這種情況下，收益將按上述方式對美國持有人徵税(見上文“美國持有人--出售、交換、退休或處置票據”)，如果非美國持有人為美國聯邦所得税的公司，也可能被徵收30%的分支機構利得税，或(Ii)非美國持有人是在處置納税年度在美國逗留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，該個人將按收益的30%税率(或更低的適用税收條約税率)繳納美國聯邦所得税，這些收益可能會被某些來自美國的資本損失抵消，前提是該個人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
處置票據所得的可歸因於應計但未付利息的收益，一般將繳納或豁免繳納税款，其程度與上文就票據支付的利息相同，儘管此類收益一般不需預扣。
信息報告和備份扣留
向非美國持有者支付的任何利息通常都會報告給美國國税局和非美國持有者。根據特定條約或其他協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住國家的税務機關。
備份預扣和某些附加信息報告一般不適用於已收到如上所述所需證明或以其他方式建立豁免的利息支付，前提是我們或本應被要求扣繳美國聯邦所得税的人都不知道或有理由知道持有人實際上是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。
由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處支付的票據處置收益將受到信息報告和後備扣留的約束，除非持有人證明其非美國身份受到偽證處罰或以其他方式確立豁免，前提是經紀人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。由或支付出售票據所得款項(可歸因於應計但未付利息的部分除外)或
 
S-32
目錄
 
通過非美國經紀的非美國辦事處不會受到信息報告或備用扣留的限制，除非該非美國經紀與美國(“美國相關人士”)有某些類型的關係。在由或通過經紀人的非美國辦事處支付處置票據的收益的情況下，經紀人是美國人或與美國有關聯的人(可歸因於應計但未支付的利息的範圍除外)，財政部條例要求就付款進行信息報告，但不要求備用預扣，除非經紀人實際知道收款人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要非美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或貸記非美國持有人的美國聯邦所得税義務。
FATCA
《守則》第1471至1474節及其頒佈的《財政部條例》(通常稱為FATCA)一般對美國發行人債務工具的利息支付以及向外國金融機構或非金融外國實體出售此類債務工具的毛收入徵收30%的預扣税，除非(I)對於外國金融機構，該機構與美國財政部簽訂(或被視為已達成)協議，就某些付款預扣，並收集並向美國財政部提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的重要信息；(Ii)在非金融外國實體的情況下，該實體向扣繳義務人提供與美國對該實體的所有權有關的某些證明或信息；或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。不論外國金融機構或非金融外國實體是作為受益所有人還是作為受益所有人的中間人收到這種付款，這種扣繳都可以適用。然而，美國國税局已經發布了擬議的法規，一旦最終敲定，將取消適用於所有銷售、交換毛收入支付的30%的預扣税。, 或其他對票據的處置。擬議的法規規定，納税人可以依賴它們，直到它們最終敲定。如果由於持有者未能遵守這些規則或在支付鏈中存在不符合這些規則的中介機構而從票據的利息或本金付款中扣除或扣留與美國預扣税有關的金額，則本公司、任何付款代理或任何其他人都不會因扣除或扣繳該税款而被要求支付額外的金額。因此，你可能會收到比預期更少的利息或本金。您應就FATCA諮詢您自己的税務顧問，以及它是否可能與您購買、擁有和處置票據有關。
 
S-33
目錄​
 
承銷
根據承銷協議中包含的條款和條件，我們同意向每一家承銷商出售本金，且每一家承銷商分別同意從我們手中購買下表中與其名稱相對的債券：
Name
​ ​
票據本金金額
​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
花旗全球市場公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
五三證券股份有限公司
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Barclays Capital Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一資本證券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ING Financial Markets LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
三菱UFG證券美洲公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
法國巴黎銀行證券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
HSBC Securities (USA) Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亨廷頓證券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ICBC Standard Bank Plc
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
PNC Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Rabo Securities USA, Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Scotia Capital (USA) Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. Bancorp Investments, Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Siebert Williams Shank&Co.，LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $                   ​ ​
承銷商在接受本公司發行的債券的前提下發售債券，並須事先出售。承銷協議規定，若干承銷商支付及接受本招股説明書增刊所提供的債券的交付的責任須受若干條件規限。承銷商有責任認購及支付本招股章程增刊所提供的所有債券(如有任何此類債券)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。承銷商發售債券須視乎收據及承兑情況而定，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的規限。
承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上的發行價向公眾發售債券。債券首次發售後，承銷商可不時更改發行價及其他出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發售和銷售債券。
下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣，以債券本金的百分比表示，總計：
Name
​ ​
Per Note
​ ​
Total
​
票據承銷折扣：
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
除承保折扣外，與本次發行相關的費用估計約為$      。
 
S-34
目錄
 
我們和承銷商還同意相互賠償某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》規定的責任，或分擔承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。
我們已在承銷協議中同意，在本次債券發行結束前，未經美國銀行證券公司事先書面同意，我們不會發售、出售、簽約出售或以其他方式處置與債券基本相似的任何證券。
該批債券是新發行的證券，目前尚無既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，亦不打算安排債券在任何報價系統上報價。部分承銷商曾告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證債券將發展成一個流動性強的交易市場，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時收到的價格將是有利的。債券如予買賣，價格可能較發行價為低，視乎當時的利率、同類證券的市場情況、我們的經營表現及財政狀況、整體經濟狀況及其他因素而定。
發行債券時，承銷商可進行穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售債券，從而建立銀團空頭頭寸。此外，承銷商亦可在公開市場競投及購買債券，以回補銀團淡倉或穩定債券價格。上述任何一項活動均可穩定或維持債券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商無需從事任何此類活動，並可隨時終止其中任何一項活動，恕不另行通知。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。
在各自業務的正常運作過程中，某些承銷商及其聯營公司已經並可能在未來與我們及其聯營公司進行商業銀行、衍生品和/或金融諮詢、投資銀行及其他商業交易和服務，他們已經收到或將收到常規費用和佣金。承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。若干承銷商及其各自的聯屬公司已向本公司及與本公司有關係的人士及實體提供，並可能在未來提供各種該等服務，而他們已收取或將收取慣常費用及開支。某些承銷商或其各自的聯營公司也在我們的高級擔保信貸安排下擔任貸款人和代理人，並收取與此相關的慣常費用。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信貸敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常情況下，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸。, 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。此外，某些承銷商或其各自的關聯公司可以持有2025票據。因此，某些承銷商或其各自的關聯公司可能會從此次發行中獲得部分淨收益，用於贖回2025年債券。見“收益的使用”。
承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人的附屬公司。
根據《美國銀行控股公司法》，中國工商銀行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發行或出售的票據。因此，工行標準銀行不得
 
S-35
目錄
 
有義務但不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商提供或出售的票據。中國工商銀行標準銀行將僅在美國以外地區發售和銷售構成其配售部分的票據。
吾等預期於本招股説明書副刊封面最後一段所指定的日期，即債券定價日期後的        營業日(該結算週期稱為“T+        ”)，於債券付款後交付本函所發售的債券。根據交易法下的美國證券交易委員會規則15c6-1，二級市場上的交易通常需要在兩個工作日內交割，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在定價當日或隨後的        營業日交易債券的購買者將被要求，因為債券最初將以T+      結算，以規定在任何此類交易時的替代結算週期，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。
銷售限制
歐洲經濟區
債券不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先認購債券規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據招股章程規例的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出任何債券要約，而無須刊登招股章程以要約發售債券。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。
英國
該等債券不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不得向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)符合2000年《金融服務和市場法》(以下簡稱《FSMA》)的規定以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為其憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。
本招股説明書副刊及任何其他與發行本文所述債券有關的資料，僅供分發予及針對：(I)在英國，在與《2005年金融服務及市場法令》(經修訂)第19(5)條所指的投資有關的事宜上具有專業經驗的人士，以及該令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體；(Ii)在英國以外的人士；和(Iii)以其他方式可以合法地分發給他們的任何其他人(所有這些人統稱為“相關人士”)。本招股説明書補充的任何投資或投資活動
 
S-36
目錄
 
其他此類材料僅向相關人士提供，並將僅與相關人士進行接觸，任何非相關人士不應依賴這些材料。
Hong Kong
除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，債券不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，而任何人不得為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或管有與債券有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或根據《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的債券除外。
Singapore
本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券，或發出認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡證券及期貨條例第289章第274條向機構投資者(定義見證券及期貨法第4A條)者除外；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款，並按照《SFA》規定的條件，在每一種情況下，均受《SFA》規定的條件的約束。
如果債券是由相關人士根據《外匯管理局》第275條認購的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人都是經認可的投資者)(該公司並非認可投資者(定義見《外匯管理局》第4A條)，該公司的證券(如《證券交易法》第239(1)條所界定)在該公司根據《證券交易法》第275條收購票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《證券交易法》第274條向機構投資者或向有關人士(如《證券交易法》第275(2)條所界定)轉讓；(2)根據《證券交易法》第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓的情況；(3)沒有或將不考慮轉讓代價的情況；(4)轉讓是通過法律實施的，(5)SFA第276(7)條所指明的，或(6)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(下稱《第32條》)第32條所指明的。
如果票據是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，在該信託根據《SFA》第275條收購票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果該等權利或權益是以每筆交易不少於20萬新元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或以證券或其他資產交換的方式支付)，則該信託的受益人權利及權益不得轉讓。(3)在沒有考慮或將不考慮轉讓的情況下，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)按照SFA第276(7)條的規定，或(6)按照第32條的規定。
 
S-37
目錄
 
新加坡證券及期貨(資本市場產品)產品分類-僅為履行證券及期貨管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所指的責任，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見證券及期貨(資本市場產品)第309a條)，該等債券為“訂明資本市場產品”​(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
Japan
這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA進行登記。債券不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非豁免遵守FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規。
Canada
票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
S-38
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EXPERTS
百勝合併財務報表！截至2021年12月31日和2020年12月31日的Brands，Inc.以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，以畢馬威會計師事務所的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。
 
S-39
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法律事務
特此提供的票據的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP代表公司傳遞。某些法律問題將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。
 
S-40
目錄​
 
引用合併
美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書附錄。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書附錄通過引用併入下列文件：
•
截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。
​
本公司根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書附錄日期之後、票據發售終止之前提交的所有文件，應被視為通過引用方式合併，並從這些文件的相應提交日期起被視為本招股説明書附錄的一部分。目前有關表格8-K的報告只載有表格8-K第2.02項或第7.01項所提供的披露資料，並未在本招股説明書補編中引用。如有要求，吾等將免費向每位已獲交付本招股章程副刊副本的人士提供一份本招股章程副刊內以參考方式併入的任何及所有文件的副本。您可以通過寫信或致電我們的主要執行辦公室來索取這些文件的副本：Yum！Brands，Inc.，1441Gardiner Lane，Louisville，Kentucky 40213，注意：投資者關係部，電話：(888)2986986。
 
S-41
目錄
 
PROSPECTUS
YUM! BRANDS, INC.
債務證券
​
我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售我們的債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。
每次使用本招股説明書出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行的具體信息。本附錄亦可補充或更新本招股説明書所載的資料。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和附錄。
證券可以向一個或多個承銷商、交易商或代理商發售和出售，也可以直接出售給購買者。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。
投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀適用的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息中包含或通過引用納入的風險因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
August 24, 2020.
 
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目錄
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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您可以在哪裏找到更多信息
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引用合併
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USE OF PROCEEDS
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我們的債務證券説明
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BOOK-ENTRY SECURITIES
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EXPERTS
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
 
i
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
關於本招股説明書
我們沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的信息。“通過引用合併”是指我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，我們對此不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會，也不會在任何不允許出售證券的司法管轄區出售證券。您應假定本招股説明書及任何隨附的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期是最新的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“百勝”、“我們”、“我們”及“我們”均指百勝！Brands，Inc.及其子公司合稱。
您可以在哪裏找到更多信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附的展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本次招股説明書中省略註冊説明書中包含的部分信息。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用方式併入本文和其中的其他信息。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關發行人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.
引用合併
美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書通過引用併入下列文件：
•
截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
​
•
截至2020年3月31日和2020年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；以及
​
•
於2020年1月6日、2020年1月13日(經2020年1月28日修訂)、2020年3月24日、2020年3月30日、2020年3月31日、2020年4月6日、2020年5月19日和2020年8月14日提交的Form 8-K當前報告。
​
我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書日期之後、債務證券發售終止之前提交的所有文件，應被視為通過引用合併，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。目前關於8-K表格的報告僅包含根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的披露信息，本招股説明書中並未將其作為參考。應要求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有備案文件的副本。您可以通過寫信或致電我們的主要執行辦公室來索取這些文件的副本：Yum！Brands，Inc.，1441 Gardiner Lane，Louisville，Kentucky 40213，注意：投資者關係部，電話：(8882986986)
使用收益
除非適用的招股説明書另有説明，我們打算將出售發售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還我們不時未償還的債務。
 
1
目錄​
 
我們的債務證券説明
本節介紹適用於我們未來可能提供的任何債務證券的一般條款。在我們提供債務證券時，我們將在招股説明書附錄中説明與該發行有關的(1)債務證券的具體條款和(2)本節所述的一般條款適用於該等債務證券的程度。
債務證券將在一份契約(“契約”)下發行，由百勝餐飲集團和百勝餐飲集團之間發行！Brands，Inc.和美國銀行全國協會，作為受託人(“受託人”)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的證物。在接下來的討論中，我們總結了該契約的具體規定。我們對契約條款的討論還沒有完成。您應該閲讀本契約，以便更全面地瞭解我們所描述的條款。
General
《契約》規定，可根據契約不時發行一個或多個系列的無限量債務證券。債務證券將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的其他優先無擔保債務並列。
與特定債務證券發行相關的每份招股説明書補充資料都將描述債務證券的具體條款。這些具體術語將包括：
•
債務證券的名稱；
​
•
債務證券的購買價格；
​
•
對特定系列債務證券本金總額的任何限制；
​
•
是否有任何債務證券將以全球永久形式發行；
​
•
債務證券的一個或多個到期日期；
​
•
債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有)或確定該一個或多個該等利率的公式，以及任何該等利息的產生日期；
​
•
支付債務證券利息的支付日期(如有)和記錄日期(如有)；
​
•
任何強制性或任意性償債基金或類似撥備；
​
•
在符合契約條款的前提下，應支付債務證券本金及任何溢價和利息的每個辦事處或機構，以及在符合契約條款的情況下，可以提交債務證券以進行轉讓或交換登記的每個辦事處或機構；
​
•
根據百勝或債務證券持有人的選擇，或根據強制性贖回條款，以及任何此類任選或強制性贖回條款的其他詳細條款和規定，在此之後可以全部或部分贖回債務證券的日期和價格；
​
•
任何債務證券可發行的面值，如果面值不是1,000美元和1,000美元的任何整數倍；
​
•
債務證券的本金部分，如果不是本金，應在到期加速時支付；
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債務證券的證券登記人，如果不是受託人，則為初始付款代理人和託管人；以及
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債務證券的任何其他條款，包括任何其他違約事件或契諾。
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除非適用的招股説明書附錄中關於任何系列債務證券的特別説明，否則本契約不包含任何旨在保護債務持有人的契諾
 
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目錄
 
在發生高槓杆交易時防止百勝信譽下降的證券，或禁止可能對債務證券持有人產生不利影響的其他交易。
我們可能會將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售。
某些公約
以下是將包含在適用於我們的契約中的某些契約的摘要。
留置權限制
我們不會在任何“受限制財產”上設立、假設或容忍存在任何留置權，以擔保我們或我們子公司或任何其他人的任何債務，或允許我們的任何子公司這樣做，只要這些債務是如此擔保的，我們就不會平等地、按比例地擔保債務證券與此類債務(或債務之前)。
本公約不適用於以下任何類型的留置權：
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就任何特定的債務證券系列而言，留置權在該系列發行之日存在；
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人成為我們子公司時對其受限財產的留置權；
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當我們或我們的任何子公司收購(包括通過合併或合併)時，對受限財產存在留置權；
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為購買價格、建造、改建、維修或改善受限制財產提供資金而產生的債務的留置權；
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擔保我們的子公司欠我們或我們的其他子公司的債務的留置權；
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根據任何合同或法律規定，確保工業發展、污染控制或類似收入債券的留置權，或以政府機構為受益人的留置權，以確保進度、預付款或其他付款；
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(br}留置權(I)保證支付任何受限制財產的全部或部分購買價格或該等受限制財產的建造、安裝、翻新、改善或發展的成本，或(Ii)保證在該等建造、安裝、翻新、改善或發展完成或該等受限制財產開始全面運作之前、之時或之後360天內發生的任何債務，以便為該等受限制財產的全部或任何部分的購買價格或成本提供資金；
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•
本公約禁止的其他留置權，確保債務，連同我們所有其他債務的未償還本金總額，以及我們擁有受限制財產的子公司由本公約禁止的留置權擔保的債務，以及根據本例外情況實現的下述銷售和回租交易的價值，不超過我們綜合有形資產淨額的10%；和
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(Br)前述條款中提及的任何留置權的延期、續期或退款；但在此例外情況下，由此擔保的債務本金金額不得超過債務本金金額，外加與任何此類延期、續期、替換或退款相關的應付保費或費用，在此類延期、續期、替換或退款時如此保證。
​
根據契約，“債務”是指(A)票據、債券、債權證或類似的債務證據所代表的所有債務，(B)借入資金或財產或服務的遞延購買價格的所有債務，但就任何此類遞延購買價格而言，按正常貿易條件除外，以及(C)租賃項下作為承租人的所有租金義務，根據普遍接受的會計原則，這些債務將會或應該記錄為融資租賃。
 
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目錄
 
根據本公司契約，“受限制財產”指(A)由本公司或本公司任何附屬公司擁有或租賃並位於美國大陸且賬面總值(扣除累計折舊前)超過本公司綜合有形資產淨值3%的任何個別設施或其他不動產或其部分，但董事會認為對本公司業務及本公司附屬公司整體而言並不重要的任何此等設施、財產或其部分除外。及(B)擁有任何該等設施、財產或其部分的附屬公司的任何股本股份或負債股份。截至本招股説明書日期，本公司及其附屬公司並無受限物業。
根據契約，“綜合有形資產淨額”是指在扣除(A)所有流動負債(不包括根據其條款可延長或可續期至金額釐定日期後12個月以上的負債)及(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用的估值津貼)，所有項目均載於吾等最近一份綜合資產負債表，並按照公認會計原則釐定。
對銷售和回租交易的限制
我們不會也不會允許我們的任何子公司進行任何出售和回租交易，除非：
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根據上述《留置權限制》條款，本公司或該子公司有權產生本金金額相當於此類出售和回租交易價值的債務，以待租賃設施的留置權為擔保，而不以同等和按比例擔保債務證券，或
​
•
吾等或該附屬公司於該等售後回租交易生效日期後六個月內，將一筆相當於該等買賣及回租交易價值的款項，用於收購受限制物業或註銷吾等或吾等附屬公司的任何系列或其他債務的債務證券。
​
“回售及回租交易”是指與任何人士達成的任何安排，根據該安排，吾等或吾等的任何附屬公司將吾等或其附屬公司已出售或將出售或轉讓給該人的任何受限制財產租賃給該人，但以下情況除外：
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租期不超過三年的租期，包括承租人選擇的續期；
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•
我們與我們的子公司之間或我們的子公司之間的租賃；以及
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•
在最近一次取得受限制財產、完成建造或改善或開始商業運作後12個月內，或在最近一次取得、完成或改善或開始商業運作後12個月內籤立的受限制財產租契。
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出售及回租交易的價值相當於租賃付款的現值(在扣除根據不可撤銷分租收取的租金後)與確定金額之日的租賃期相關的現值，而不考慮租賃中包含的任何續期或延期選項，該金額按該等出售及回租交易生效日未償還的所有系列債務證券的加權平均利率貼現。
為了確定這種價值，“租賃付款”是指承租人就適用期間應支付的租金總額，不包括因維護和維修、保險、税收、水費和類似費用而需要支付的金額。如果任何未來期間的任何租賃付款金額不能根據有關租賃確定，則該租賃付款金額將以本公司董事會本着善意確定的合理方式估計。
 
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目錄
 
兼併、合併和合並
《契約》規定，我們不會與任何人合併、合併或合併，也不會在一次交易或一系列相關交易中將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
(1)
由此產生的尚存或受讓人(“繼承人”)將是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，繼承人(如果不是我們)通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；
​
(2)
此類交易生效後，立即不會發生或繼續發生違約事件(或隨着時間的推移或雙方發出通知而成為違約事件的事件)；以及
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(3)
吾等將向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合該契約，以及一份大律師意見，述明該等補充契據(如有)已獲正式授權、籤立及交付，併為一項可對繼承人強制執行的合法、有效及具約束力的協議。
​
儘管有前述第(2)和(3)款(不適用於本句中提及的交易)，但我們可以合併或以其他方式合併、合併或合併為我們的附屬公司，以更改我們的法定住所、在另一個司法管轄區重新註冊或改變我們的法律形式。
根據適用法律，“基本上所有”一詞沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定一項特定交易是否會涉及我們的所有或基本上所有財產和資產。
違約、棄權、通知事件
任何系列債務證券的違約事件在本契約中定義為：
•
該系列債務證券在30天內未結清的任何利息或應付的任何額外金額的違約；
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在規定的到期日、贖回時、通過加速或其他方式到期的該系列債務證券的本金或溢價(如有)的違約；
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我方在履行或違反與該系列債務證券有關的契約中的任何其他契諾或協議時的違約，在通知後90天內不得予以補救；
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任何按揭、契據或票據違約，而違約：
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(a)
因未能在債務規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付債務本金所致(“拖欠款項”)；或
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(b)
導致這種債務在其聲明的最終到期日之前加速(“交叉加速準備”)；在每一種情況下，任何這種債務的本金，連同發生付款違約或其到期日被如此加速的任何其他此類債務的本金，合計為1億美元或更多；
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•
我們或法院就我們的破產、無力償債或重組採取的某些行動；以及
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契約中規定的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。
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目錄
 
《契約》要求受託人在其所知的違約90天內通知債務證券持有人，除非違約得到補救或放棄。然而，《契約》規定，如果受託人真誠地認為對該系列債務證券的持有人有利，則受託人可以不就任何系列債務證券的任何違約向債務證券持有人發出通知(支付債務證券的本金或利息除外)。
《契約》還規定，如果違約事件(與我們的破產、無力償債或重組有關的違約事件除外)已經發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金金額及其應計利息立即到期並支付。
在某些條件下，持有該系列(或所有系列，視屬何情況而定)未償還債務證券本金的過半數持有人，可宣佈該等聲明無效，並可免除過往的違約(債務證券本金或溢價或利息的持續違約除外)。
如果由於上述與付款違約或其他債務的交叉加速有關的違約事件已經發生並仍在繼續而導致債務證券的加速聲明，則如果引發該違約事件的付款違約或交叉加速應由債務持有人補救或治癒，或債務持有人免除債務，或導致該違約事件的債務已全部清償，則債務證券的加速聲明應自動廢止。在宣佈債務證券加速後30天內，如果(1)債務證券加速的廢止不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)所有現有的違約事件，除不支付僅因債務證券加速而到期的債務證券的本金和應計利息外，均已治癒或放棄。
如果契約項下與我們的破產、無力償債或重組有關的違約事件已經發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。
持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但該項指示不得與任何法律規則或契約相牴觸，亦不得對沒有參與該項指示的持有人造成不當損害。如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人可酌情(並在符合持有人控制上述補救措施的權利的情況下)提起受託人認為必要的司法程序，以保護和強制執行債務證券持有人的權利。
《契約》規定，任何系列債務證券的持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，要求指定接管人或受託人或根據該契約進行任何其他補救，除非：
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該持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；
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持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起法律程序，並已向受託人提出令受託人滿意的賠償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支和法律責任；和
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在收到該通知、請求和賠償要約後的60天內，受託人沒有提起任何此類訴訟，該系列未償還債務證券的多數本金持有人在該60天期間也沒有向受託人發出與該請求不一致的指示。
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此外，如果此類行為會干擾或損害其他持有者的權利，則任何持有者無權提起此類訴訟。
 
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目錄
 
但是，每個持有者都有絕對和無條件的權利，可以在到期時收到付款，並提起訴訟以強制執行這一權利。我們被要求每年向契約受託人提交一份關於履行或履行我們在契約項下的義務的聲明，以及關於該履行或履行中的任何過失的聲明。
修改、修訂和豁免
我們可以與受託人一起，在沒有債務證券持有人同意的情況下為有限的目的修改契約，包括但不限於，增加我們的契約或違約事件、糾正模稜兩可或更正任何有缺陷的條款，或就契約項下出現的不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人造成不利影響的事項或問題作出任何其他規定。
《契約》規定，經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券的多數持有人同意，吾等和受託人可對契約進行修改和修訂，但未經受修改或修訂影響的每一未償債務證券的持有人同意，此類修改或修訂不得：
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更改任何債務證券本金的規定到期日或任何分期利息或任何額外應付金額，或更改贖回價格；
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減少任何債務證券的本金金額或利息，或減少在規定的到期日之前可以宣佈到期和應付的本金金額；
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在規定的到期日或贖回日或之後強制執行任何付款的權利；
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更改任何債務證券本金或利息支付的地點或貨幣；
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降低需徵得持有人同意才能修改或修改契約的任何系列未償債務證券的本金百分比；
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將免除過去任何違約所需的未償債務證券的百分比降至多數以下；
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修改本契約中關於增加或更改或取消本契約條款的條款，或修改債務證券持有人放棄本契約違約的權利；或
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根據持有人的選擇對債務證券的償還權產生不利影響。
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除某些基本條款外，持有任何系列未償債務證券本金至少過半數的持有人，均可就該系列放棄過去在契約項下的違約。
滿意與解脱
如果之前未交付受託人註銷的所有系列債務證券已經到期或將在一年內到期或將在一年內贖回，並且我們向受託人存入足夠的現金或美國政府債務，以支付該系列債務證券的所有本金、利息和任何溢價，我們就可以解除對該系列債務證券的債務契約下的義務。
治國理政
該契約和根據該契約發行的債務證券將受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。該契約受1939年修訂的《信託契約法》的規定約束。
The Trustee
美國銀行全國協會將擔任該契約的受託人。
 
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目錄​
 
記賬式證券
除非招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將以一張或多張完全登記的全球票據的形式發行，這些票據將存放在紐約的存託信託公司(“DTC”)或其代表，並以DTC或其代名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。除非在下文所述的特定情況下，否則全球紙幣不能兑換為最終證書。在本招股説明書中，“全球票據”是指代表整個債務證券發行的全球票據或全球票據。只要DTC或其代名人是全球票據的登記擁有人，DTC或代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約下該等債務證券的唯一擁有人或持有人。
除以下規定外，您將無權以您的名義登記債務證券，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為契約下的所有者或持有人。
除以下規定外，全球票據只能全部或部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。
DTC已通知我們：
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根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；
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《紐約銀行法》所指的“銀行組織”；
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聯邦儲備系統成員；
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《紐約統一商業代碼》所指的“結算公司”；以及
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根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。
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DTC持有其參與者(“直接參與者”)存入DTC的證券，並通過電子計算機化賬簿轉賬和直接參與者賬户之間的質押，促進此類證券的直接參與者之間的交易在交易後結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託憑證信託及結算公司(“DTTC”)的全資附屬公司。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人士亦可使用直接或間接直接參與者(“間接參與者”)進行交易結算或與直接參與者(“間接參與者”)進行交易結算的證券經紀和交易商、銀行及信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。
在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。每個債務證券的實際購買者的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。這些實益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計實益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些直接或間接參與者進行交易。債務證券中所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者代表受益所有人行事的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用債務證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其債務證券所有權權益的證書。
為方便後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有債務證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存入DTC，並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記，不會改變債務證券的實益所有權。DTC不知道債務證券的實際受益者；DTC的記錄只反映了這些債務證券貸記到其賬户的直接參與者的身份，
 
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目錄
 
可能是也可能不是受益人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
兑換通知將發送給DTC。如果一個系列的債務證券少於全部被贖回，DTC的做法是以抽籤方式決定該系列中每名直接參與者的利息金額。
在任何可能需要對任何系列的債務證券進行表決的情況下，除非得到直接參與者按照DTC程序的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合性委託書。綜合委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的系列債務證券在記錄日期(在綜合委託書所附的上市名單中確定)被記入其賬户。
債務證券的本金和利息(如有)將支付給作為DTC的代名人或DTC授權代表可能要求的其他代名人的cede&Co。DTC的慣例是，在DTC收到我們或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，在適用的付款日期將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、我們或受託人的責任，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。本公司或受託人有責任將本金及利息支付予CELDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)。CEDE&Co.向直接參與者支付款項是DTC的責任。向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。
在我們就購買任何債務證券提出投標要約的情況下，實益所有人必須通過參與者向投標代理髮出通知，選擇購買或投標其債務證券。實益所有人必須通過促使直接參與者將參與者在債務證券中的權益轉讓給投標代理的方式交付債務證券。當債務證券的所有權由DTC記錄上的直接參與者轉讓，並隨後將投標的債務證券記入投標代理的DTC賬户時，就滿足了與可選投標或強制性購買相關的實物交付債務證券的要求。
我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。
如果DTC或任何系列債務證券的任何後續託管機構在任何時候通知我們，它不願意或無法繼續作為該系列債務證券的託管機構，或者如果DTC或該後續託管機構在任何時間不再是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的結算機構，我們將有義務為該系列債務證券指定另一個託管機構。如果我們在收到通知後90天內沒有指定其他託管人，我們將發行最終證書，以換取代表該系列債務證券的全球票據。
我們可隨時自行決定任何系列的債務證券將不再由全球票據代表，在這種情況下，將發行最終證書，以換取代表該系列債務證券的全球票據。
 
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EXPERTS
百勝合併財務報表！Brands，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，以畢馬威會計師事務所的報告為基礎，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。審計報告提到，由於採用了主題842(租賃)，2019年租賃的會計方法發生了變化，而2018財年，由於採用了主題606(與客户的合同收入)，與客户的合同收入也發生了變化。
法律事務
本招股説明書提供的債務證券的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP代表百勝傳遞。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1041061/000110465922037313/lg_yum-4c.jpg]
YUM! Brands, Inc.
      % Senior Notes due
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招股説明書副刊
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聯合賬簿管理經理
美國銀行證券
花旗集團
高盛有限責任公司
摩根大通
富國銀行證券
五三證券
高級聯席經理
Barclays
第一資本證券
ING
MUFG
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Co-Managers
BNP PARIBAS
HSBC
亨廷頓資本市場
工銀標準銀行
PNC Capital Markets LLC
Rabo證券
加拿大豐業銀行
美國銀行
西伯特·威廉姆斯·尚克
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March   , 2022
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