美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年3月23日
Ligand製藥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-33093 | 77-0160744 | ||
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 霍頓街5980號，405號套房 加利福尼亞州埃默裏維爾 |
94608 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(858)550-7500
不適用
(如果自上次報告後更改，則為原姓名或 前地址。)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | LGND | 納斯達克全球市場 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂材料協議 |
2022年3月23日，特拉華州的Ligand製藥公司(Ligand)與開曼羣島的豁免公司Avista Public Acquisition(開曼羣島豁免公司)Avista Public Acquisition(Avista Public Acquisition)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)，由APAC、OmniAbInc.(特拉華州的公司和Ligand的全資子公司OmniAb，Inc.，以及Ligand的全資子公司)與特拉華州的公司和APAC的全資子公司Orwell Merge Sub Inc.(合併子公司)簽訂協議和合並計劃(合併協議)，根據該協議，APAC將與OmniAb、Ligand和抗體發現業務(OmnibAb業務)合併在反向莫里斯信託交易中。同樣於2022年3月23日，就執行合併協議而言，(A)APAC、Ligand、OmniAb及Merge Sub訂立該等員工事宜協議(員工事宜協議)，(B)OmniAb及Avista Acquisition LP II(保薦人)與亞太區及亞太區某些內部人士(保薦人內幕交易)訂立該等保薦人內幕函件協議(保薦人內幕協議)，及(C)亞太區於2021年8月9日訂立經修訂及重述的遠期購買協議(A&R FPA)，修訂及重述該等先前披露的遠期收購協議。由APAC、贊助商和OmniAb.
緊接合並前(定義見下文)，根據於2022年3月23日亞太區、Ligand及OmniAb之間的分拆及分銷協議(分派協議)，Ligand將轉讓OmniAb業務(包括Ligand的若干相關附屬公司)予OmniAb(定義見下文)，並向Ligand股東分派(分派)OmniAb100%普通股，票面價值$0.001(OmniAb普通股 股份)，詳情如下。
分銷完成後，根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與OmniAB合併並併入OmniAB(合併)，OmniAB將繼續作為合併中的倖存公司及亞太區的全資附屬公司。
交易單據
合併協議和計劃
合併協議連同分立協議和與此相關而簽訂的其他交易文件規定，除其他事項外，完成以下交易(統稱為業務合併)：(I)亞太地區將以繼續的方式從開曼羣島遷至特拉華州，並根據《特拉華州公司法》第388條和《開曼羣島公司法》(修訂本)第206條，至少在業務合併(歸化)結束前一個工作日完成註冊為特拉華州公司，(Ii)Ligand將把OmniAb業務(分離)轉讓給其全資子公司OmniAb，並向其貢獻1500萬美元的資本(減去與交易有關的確定費用和其他費用)，以及(Iii)分離後，Ligand將以分配的方式將OmniAb普通股的100%股份分配給Ligand股東。在上述交易完成後，在滿足或豁免合併協議中規定的某些其他條件的情況下，雙方應完成合並。分銷和合並旨在符合免税交易的資格。
業務合併完成後，在馴化之後，亞太地區將擁有一類普通股，每股票面價值0.0001美元(亞太地區普通股)，將在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，股票代碼為oabi？亞太地區的已發行權證將在納斯達克上市，股票代碼為OABIW。
支付的對價
在業務合併完成時(結束時)，在分配之後和緊接合並生效時間之前發行的每股OmniAb普通股將根據參考OmniAb8.5億美元的貨幣前權益 價值確定的交換比率轉換為若干APAC普通股。OmniAb期權、限制性股票單位和績效股票單位的持有者(在
2
根據員工事項協議，Ligand股權獎勵的分配和劃分為Ligand股權獎勵和OmniAb股權獎勵，如下所述)將其 獎勵滾動到亞太地區股權獎勵中，並根據交換比例進行調整。
此外，在收盤時，OmniAb 普通股和股權獎勵的持有者還將獲得額外1500萬股亞太普通股(OmniAb溢價股份)的溢價，其中50%的溢價股份將在合併後的 公司在連續30個交易日的任何20個交易日內實現亞太地區普通股每股12.50美元的成交量加權平均價(VWAP嗎)。其餘的歸屬於交易後亞太地區普通股在連續30個交易日內的任何20個交易日內實現每股15美元的VWAP，在每種情況下，只要此類歸屬發生在交易結束後的五年期間內。
國產化對亞太地區普通股的影響
關於業務合併，在歸化後(I)所有已發行和已發行的亞太地區A類普通股和 B類普通股將於一對一(Ii)亞太所有已發行及已發行認股權證將自動轉換為認股權證，以收購亞太普通股；及(Iii)亞太所有已發行及已發行單位將分開，自動轉換為一股亞太普通股及 三分之一認股權證以購買亞太普通股。
陳述、保證和契約
根據合併協議，亞太、OmniAb和Ligand各自就此類交易作出慣常的陳述和擔保，涉及自身和各自的業務。根據合併協議作出的陳述和保證將在交易結束後失效。此外，合併協議各方同意受此類交易慣常使用的某些公約的約束。根據合併協議訂立的契諾一般不會在合併完成後繼續生效，但根據其條款須在合併完成後全部或部分履行的某些契諾及協議除外，它們將根據合併協議的條款而繼續有效。
成交的條件
企業合併的完成受制於涉及特殊目的收購公司的交易的慣例條件，其中包括：(I)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》修訂後的等待期屆滿或終止，(Ii)收到某些政府當局所需的同意和批准，(Iii)Ligand或APAC與任何政府當局之間不得達成任何協議，Ligand或APAC根據該協議同意不完成企業合併，(Iv)不得頒佈具有管轄權的任何政府當局，發佈或授予任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，在每一種情況下，該法律具有限制、禁止或禁止完成交易的效力，(V)亞太地區在交易完成時應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值，(Vi)根據企業合併可發行的亞太地區普通股應已獲得批准在納斯達克上市，受官方發行通知的約束，(Vii)Ligand、OmniAb.APAC和合並子公司均應在所有重要方面履行和遵守義務，協議及合併計劃所規定的契約及協議須於申請當日或之前履行或遵守，或各方同意的較後日期，(Viii)習慣上撤銷與雙方在合併協議中各自陳述、保證及成交前契諾的準確性有關的條件，(Ix)分立及分銷協議預期的分派、重組及其他交易的完成，(X)須向美國證券交易委員會提交的亞太區及泛亞生物登記聲明均已生效, (Xi)已取得亞太區股東的批准，及(Xii)Ligand及APAC已收到若干税務意見。此外，OmniAb和Ligand各自完成業務合併的義務取決於(其中包括)完成遠期購買和贖回後盾(各自定義見下文)、亞太區所有董事和高管辭職以及本地化的發生。亞太地區完成業務合併的義務也是以自合併協議之日起對OmniAb沒有重大不利影響為條件的。
3
終端
在某些慣例和有限的情況下，合併協議可在交易結束前的任何時間終止，包括：(br}(I)經APAC和Ligand的相互書面同意，(Ii)如果交易不是在簽署日期的九個月週年紀念日或之前完成，則由APAC或Ligand終止，(Iii)由APAC或Ligand終止，如果通過的任何法律將使交易非法，(Iv)由APAC或Ligand終止，如果APAC未獲得其股東的必要批准，(V)由APAC或Ligand終止，如果另一方違反某些陳述、保證或契諾，如合併協議中規定的，且(Vi)如果遠期購買和贖回支持沒有完成，或(Vii)Ligand在合併協議日期後180天或之前(I) 或(Ii)APAC關於企業合併的S-4表格註冊聲明宣佈生效的日期或之前，Ligand未能完成遠期購買和贖回支持，且該違約無法在30天內解決或未解決，為在以終止合併協議為條件的交易中就Ligand至少75%的股權訂立業務合併協議，前提是Ligand已向APAC支付4,000,000美元至7,000,000美元的終止費， 視終止發生時的情況而定(終止費用)，向APAC償還交易費用，金額最高為750萬美元，並向保薦人支付與終止A&R FPA有關的金額，金額最高為1,250萬美元。
合併協議的副本以8-K表格(本當前報告)作為附件2.1與本當前報告一起提交，並以引用的方式併入本文，前述對合並協議的描述通過引用對其整體進行了限定。
分居和分配協議
於2022年3月23日，就簽署合併協議而言，亞太區與OmniAb及Ligand訂立分拆協議，據此(其中包括)Ligand將進行一系列內部 重組及重組交易，以將其於OmniAb業務的(直接或間接)所有權轉讓予分拆中的OmniAb業務；及(Ii)緊接合並前及分拆後，Ligand將向分派中的股東分派OmniAb普通股的100%流通股。
分離協議還規定了Ligand和OmniAb之間與分離相關的其他協議，包括關於終止和結算公司間賬户以及獲得必要的政府批准和 第三方同意的條款。分離協議還規定了管理分銷後Ligand和OmniAb之間關係的某些方面的協議，包括關於釋放索賠、賠償、獲取財務和其他信息以及訪問和提供記錄的條款。
分派的完成受制於多項 條件，包括(I)完成分拆、(Ii)Ligand收到若干税務意見及(Iii)符合或豁免合併協議下的所有條件(與分派及/或合併同時須予滿足的條件除外，惟該等條件須於當時能夠滿足)。
分離協議的副本作為本報告的附件2.2存檔，並以引用的方式併入本報告中，上述分離協議的描述通過引用對其整體進行了限定。
《員工事務協議》
2022年3月23日，關於執行合併協議，亞太、Ligand、OmniAb和Merge Sub簽訂了《員工事項協議》，該協議將規定與交易相關的員工相關事宜，包括在Ligand和OmniAB之間分配福利計劃資產和負債、在分配中處理激勵股權獎勵 以及雙方的業務合併和相關契諾和承諾。每個現有的Ligand股權獎勵通常將分為(I)新的Ligand股權獎勵和(Ii)新的OmniAb股權獎勵，根據Ligand和OmniAb成交後的相對價值，原Ligand股權獎勵中的任何應計價值將在這些獎勵之間進行拆分。
4
僱員事宜協議副本隨本報告存檔，作為附件10.1， ，並以引用方式併入本文，前述對員工事宜協議的描述通過引用對其整體進行限定。
贊助商內幕協議
於二零二二年三月二十三日，就執行合併協議而言，OmniAb及保薦人與亞太區及內部人士訂立保薦人內幕協議，據此，內部人士(其中包括)同意投票表決彼等持有的任何亞太區證券以批准業務合併及根據合併協議所需的其他亞太區股東事宜，並不會就完成業務合併而尋求贖回彼等的任何亞太區證券。根據保薦人內幕協議，保薦人亦同意受制於最多1,916,667股溢價創辦人股份(定義見保薦人內幕協議)，遵守與OmniAb 溢價股份相同的基於價格的歸屬條件。
保薦人內幕協議的副本作為本報告的附件2.3存檔，並通過引用併入本文，前述保薦人內幕協議的描述通過引用對其全文進行了限定。
修訂和重新簽署遠期採購協議
2022年3月23日，關於執行合併協議，亞太地區與保薦人和OmniAb簽訂了A&R FPA。根據A&R FPA，亞太區已同意，就完成業務合併而言，將向發起人發行及出售1,500,000股亞太區普通股及認股權證，以收購1,666,667股亞太區普通股，總購買價為1,500,000美元，此等購買將於業務合併前立即完成(遠期收購)。除遠期購買外，保薦人已同意額外購買最多1,000,000,000股亞太普通股(贖回後盾)和最多1,666,667股亞太認股權證，總額外購買價最高可達1,000,000,000美元，以支持股東贖回，條件是贖回將導致OmniAb股東從亞太信託賬户 收到的現金收益少於1,000,000,000美元。A&R FPA還規定，如果Ligand在根據合併協議應支付終止費的情況下終止合併協議，Ligand應向贊助商支付與此相關的1,250萬美元的終止費。
A&R FPA的副本作為本報告的附件2.4一起提交，並通過引用併入本文，前述A&R FPA的描述通過引用對其整體進行限定。
某些其他交易單據
某些附加協議將與合併協議、分立協議和上述其他協議所設想的交易相關，其中包括：
| | Ligand、OmniAb和APAC之間的税務協議，其中規定了Ligand、OmniAb和APAC各自關於税收、税務屬性和準備和提交納税申報單的權利、責任和義務，以及分立協議和合並協議預期交易的預期免税狀態的責任和保持；以及某些其他税務事項； |
| | APAC、保薦人和簽字方之間修訂和重新簽署的登記和股東權利協議，根據該協議，APAC的原始登記權協議將進行修訂和重述，以便除其他外，在緊接企業合併結束前為OmniAB的某些股權持有人提供習慣登記權； |
5
| | Ligand和OmniAb之間的過渡服務協議，根據該協議，Ligand將在過渡的基礎上向OmniAb提供某些支持服務和其他協助；以及 |
| | 由Ligand和OmniAb之間簽訂的過渡服務協議，根據該協議，OmniAb將在交易完成後在過渡的基礎上向Ligand提供某些支持服務和其他協助。 |
合併協議、分居協議、員工事宜協議、保薦人內幕協議和A&R FPA均已作為本報告的證物提交，上述描述已包括在內，以向投資者和證券持有人提供有關此類協議條款的信息。它們不打算提供有關亞太地區、贊助商、合併子公司、Ligand、OmniAb、其各自的子公司或附屬公司或OmniAb業務的任何其他事實信息。 合併協議、分離協議和員工事項協議均包含Ligand和/或OmniAB以及亞太地區和/或合併子公司截至 具體日期和/或時間相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證中包含的主張完全是為了此類協議雙方之間的合同的目的而作出的，可能受到雙方在談判此類協議條款時商定的重要限制和限制的約束。此外，其中一些陳述和擔保可能在任何特定日期不準確或不完整，可能受到不同於一般適用於股東的重大合同標準的約束，或者可能被用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。出於上述原因，此類陳述和擔保不應被視為對事實信息的陳述。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，這些後續信息可能會 也可能不會完全反映在亞太區的公開披露中。
重要信息以及在哪裏可以找到
關於業務合併和分銷，OmniAb將以表格10(表格 10)向美國證券交易委員會提交登記OmniAB普通股的登記聲明，亞太地區將以表格S-4(表格S-4) 提交登記聲明，以登記亞太地區普通股、認股權證和某些股權獎勵。APAC將提交的S-4表格將包括一份委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書涉及與業務合併有關的亞太地區股東投票要求。OmniAb提交的表格10將包括亞太地區提交的S-4表格，該表格將作為與OmniAb剝離有關的信息聲明/招股説明書。本通訊並不包含應考慮的有關企業合併的所有信息。本通訊不能取代亞太區和亞太區將向美國證券交易委員會提交的登記聲明或亞太區或亞太區可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，或亞太地區、Ligand或歐姆尼區區可能發送給股東的與業務合併有關的文件。它不打算構成任何投資決定或與業務合併有關的任何其他決定的基礎。建議APAC的股東和Ligand的股東及其他感興趣的人士閲讀初步和最終註冊聲明 以及通過引用併入其中的文件，因為這些材料將包含有關APAC、OmniAb和業務合併的重要信息。APAC註冊聲明中包含的委託書/招股説明書將 郵寄給APAC的股東，以確定對企業合併進行投票的記錄日期。
註冊聲明、委託書/招股説明書和其他文件(如果有)也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取，或將請求發送到：Avista Public Acquisition Corp.II，East 55 th Street 65，18 Floor，New York，NY 10022。
徵集活動的參與者
Ligand、APAC和OmniAb及其各自的董事、高管以及管理層和員工的其他成員可被視為與業務合併相關的向亞太地區股東徵集委託書的 參與者。建議股東在有關業務合併的委託書/招股説明書可用時仔細閲讀該委託書/招股書，因為其中包含重要信息。有關根據美國證券交易委員會規則可被視為參與亞太區招標的人士的資料
6
在向美國證券交易委員會備案時，登記説明書中將列出與企業合併相關的股東情況。有關亞太區行政人員及董事和OmniAbs管理層及董事的資料，亦會在有關業務合併的註冊聲明中列出。
沒有懇求或要約
本通訊不應 構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區徵求與企業合併有關的任何代表、投票、同意或批准，亦不得在任何司法管轄區的證券註冊或資格登記或資格之前，在任何司法管轄區進行任何證券出售，而在該等司法管轄區的任何註冊或資格註冊或資格註冊之前，該要約、徵求或出售均屬違法。本通訊受法律限制；在分發或使用違反當地法律或法規的情況下，本通訊不打算分發給任何司法管轄區的任何人或由任何人使用。
前瞻性陳述
本新聞稿包含 個前瞻性陳述。預計、相信、繼續、可能、估計、期望、意向、可能、不可能、不應該、不應該等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這些表述就不是前瞻性表述。除本通訊中包含的歷史事實陳述外，本通訊中包含的所有陳述，包括有關業務合併的預期時間和結構、各方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、業務合併的税務後果、關閉和實施亞太地區股東的任何贖回後OmniAb預計可獲得的總收益、OmniAb未來的運營業績和財務狀況、業務戰略及其對OmniAb技術平臺和其他技術的應用以及市場接受率和程度的預期，OmniAB對我們技術的潛在市場的預期，包括其運營市場的增長率、根據OmniAB與合作伙伴的許可協議收到里程碑和專利費的潛力和時間，均為前瞻性聲明。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在Ligand、OmniAb和亞太地區的控制範圍之內，這些因素可能會導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。可能影響實際結果或結果的重要因素包括, 但不限於：交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對Ligand或APAC證券的價格產生不利影響；未獲得亞太地區股東對企業合併的批准的風險；無法確認企業合併的預期收益，這可能受亞太地區股東贖回後亞太地區信託賬户中可用資金的金額等影響；未能獲得某些政府和監管部門的批准；可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；一般經濟狀況的變化，包括由於COVID 19大流行或俄羅斯與烏克蘭之間的衝突；與業務合併有關的或由業務合併引起的訴訟的結果，或其中的任何不利發展或由此導致的延遲或成本；交易的宣佈或懸而未決對Ligand、OmniAbd或亞太地區的業務關係、經營業績和業務的影響 ；業務合併完成後繼續符合納斯達克上市標準的能力；與業務合併相關的成本；亞太地區或Ligand證券的價格可能由於多種因素而波動，包括Ligand、APAC或OmniAb無法實施其業務計劃或達到或超過其財務預測以及合併後資本結構的變化；在業務合併完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，並發現和實現其他機會；以及OmniAb實施其戰略舉措的能力。
前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及Ligand最近的10-K年度報告中的風險因素部分、亞太地區S-4表格中的註冊聲明、OmniAb在Form 10中的註冊聲明、委託書/資料聲明/招股説明書以及Ligand、APAC或OmniAb在本申請日期後不時提交或可能提交給美國證券交易委員會的某些其他文件中描述的其他風險和不確定因素。這些申報文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定性。前瞻性
7
聲明僅在發佈之日起生效。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Ligand、OmniAb和APAC不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。
Ligand、OmniAb、 或APAC均不能保證Ligand、OmniAb或APAC將實現其預期目標。
市場和行業數據
本通信還包含獨立各方和我們關於市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及關於抗體行業的其他數據 。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對OmniAb未來業績的預測、假設和估計，以及OmniAb運營的市場的未來業績，必然受到高度不確定性和風險的影響。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1* | 協議和合並計劃，日期為2022年3月23日，由Avista Public Acquisition Corp.II、Ligand PharmPharmticals Inc.、OmniAb，Inc.和Orwell Merge Sub Inc.之間簽署。 | |
| 2.2* | 分離和分銷協議，日期為2022年3月23日，由Avista Public Acquisition Corp.II、Ligand PharmPharmticals Inc.和OmniAb，Inc.簽署。 | |
| 2.3 | 贊助商內幕協議，日期為2022年3月23日，由OmniAb，Inc.、Avista Public Acquisition Corp.II和其他簽字方簽署。 | |
| 2.4 | 修訂和重新簽署了日期為2022年3月23日的遠期購買協議，由Avista Public Acquisition Corp.II、Avista Acquisition LP II和OmniAb，Inc. | |
| 10.1* | 員工事項協議，日期為2022年3月23日，由Ligand製藥公司、Avista Public Acquisition Corp.II、OmniAb，Inc.和Orwell Merge Sub Inc.簽署。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| * | 根據S-K規則第601(B)(2)項略去的附表和證物。Ligand PharmPharmticals Inc.同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本。 |
8
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| Ligand製藥公司 | ||||||
| 日期：2022年3月23日 | 由以下人員提供： | 查爾斯·S·伯克曼 | ||||
| 姓名： | 查爾斯·S·伯克曼 | |||||
| 標題： | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | |||||
附件2.1
執行版本
合併協議和合並計劃
日期：2022年3月23日
隨處可見
Ligand 製藥公司，
OMNIAB，Inc.
Avista公共收購公司。第二部分：
和
奧威爾合併子公司。
-i-
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
4 | |||||
| 第1.1條 |
定義 | 4 | ||||
| 第1.2節 |
交叉引用 | 23 | ||||
| 第1.3節 |
釋義 | 24 | ||||
| 第二條合併 |
26 | |||||
| 第2.1節 |
合併 | 26 | ||||
| 第2.2節 |
結業 | 26 | ||||
| 第2.3節 |
結算交付成果；有效時間 | 27 | ||||
| 第2.4條 |
尚存法團的註冊證書及附例；尚存法團的董事及高級人員 | 28 | ||||
| 第2.5條 |
治理事項 | 29 | ||||
| 第三條股份的轉換 |
29 | |||||
| 第3.1節 |
對股本的影響 | 29 | ||||
| 第3.2節 |
交還及繳費 | 31 | ||||
| 第3.3節 |
溢價 | 34 | ||||
| 第3.4節 |
評價權 | 36 | ||||
| 第3.5條 |
SpinCo股權獎的處理 | 36 | ||||
| 第四條公司與公司有關的陳述和保證 |
36 | |||||
| 第4.1節 |
公司的組織結構 | 36 | ||||
| 第4.2節 |
適當授權 | 36 | ||||
| 第4.3節 |
政府意見 | 37 | ||||
| 第4.4節 |
沒有衝突 | 37 | ||||
| 第4.5條 |
訴訟和法律程序 | 38 | ||||
| 第4.6節 |
經紀費 | 38 | ||||
| 第4.7條 |
內部控制 | 38 | ||||
| 第4.8條 |
公司股權獎 | 38 | ||||
| 第五條公司關於SpinCo的陳述和保證 |
39 | |||||
| 第5.1節 |
SpinCo的組織結構 | 39 | ||||
| 第5.2節 |
適當授權 | 39 | ||||
| 第5.3條 |
SpinCo的資本化 | 40 | ||||
| 第5.4節 |
附屬公司 | 40 | ||||
| 第5.5條 |
子公司的資本化 | 41 | ||||
| 第5.6節 |
政府意見 | 41 | ||||
| 第5.7條 |
沒有衝突 | 41 | ||||
| 第5.8條 |
SpinCo資產的充足性 | 42 | ||||
-II-
| 第5.9節 |
財務報表 | 42 | ||||
| 第5.10節 |
沒有未披露的負債 | 42 | ||||
| 第5.11節 |
訴訟和法律程序 | 43 | ||||
| 第5.12節 |
不動產 | 43 | ||||
| 第5.13節 |
税務事宜 | 43 | ||||
| 第5.14節 |
沒有變化 | 44 | ||||
| 第5.15節 |
材料合同 | 44 | ||||
| 第5.16節 |
勞資關係 | 47 | ||||
| 第5.17節 |
遵守法律；許可 | 48 | ||||
| 第5.18節 |
SpinCo福利計劃 | 49 | ||||
| 第5.19節 |
知識產權 | 50 | ||||
| 第5.20節 |
環境問題 | 54 | ||||
| 第5.21節 |
關聯事務 | 54 | ||||
| 第5.22節 |
經紀費 | 54 | ||||
| 第5.23節 |
委託書；註冊書 | 54 | ||||
| 第5.24節 |
董事會和股東批准 | 55 | ||||
| 第5.25節 |
母公司股本 | 55 | ||||
| 第5.26節 |
醫療保健監管事項 | 55 | ||||
| 第5.27節 |
數據隱私 | 56 | ||||
| 第5.28節 |
反賄賂、反腐敗、反洗錢 | 57 | ||||
| 第5.29節 |
制裁、進口和出口管制 | 58 | ||||
| 第5.30節 |
沒有其他陳述和保證 | 58 | ||||
| 第六條母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
59 | |||||
| 第6.1節 |
母公司和合並子公司組織 | 59 | ||||
| 第6.2節 |
適當授權 | 60 | ||||
| 第6.3節 |
股本及其他事項 | 61 | ||||
| 第6.4條 |
政府意見 | 62 | ||||
| 第6.5條 |
沒有衝突 | 62 | ||||
| 第6.6節 |
內部控制；上市；財務報表 | 63 | ||||
| 第6.7條 |
沒有未披露的負債 | 64 | ||||
| 第6.8節 |
訴訟和法律程序 | 64 | ||||
| 第6.9節 |
税務事宜 | 64 | ||||
| 第6.10節 |
沒有變化 | 65 | ||||
| 第6.11節 |
經紀費 | 66 | ||||
| 第6.12節 |
委託書；註冊書 | 66 | ||||
| 第6.13節 |
美國證券交易委員會備案文件 | 66 | ||||
| 第6.14節 |
信託帳户 | 66 | ||||
| 第6.15節 |
投資公司法；就業法案 | 67 | ||||
| 第6.16節 |
負債 | 67 | ||||
| 第6.17節 |
股市行情 | 67 | ||||
| 第6.18節 |
商業活動 | 68 | ||||
| 第6.19節 |
第280G條 | 69 | ||||
| 第6.20節 |
沒有其他陳述和保證 | 69 | ||||
-III-
| 第七條公約 |
70 | |||||
| 第7.1節 |
母公司及合併子公司在合併前的業務行為 | 70 | ||||
| 第7.2節 |
SpinCo業務在合併前的經營 | 71 | ||||
| 第7.3條 |
税務事宜 | 75 | ||||
| 第7.4節 |
編制註冊説明書和招股説明書；母公司股東大會 | 76 | ||||
| 第7.5條 |
建議中的修改 | 79 | ||||
| 第7.6節 |
合理的最大努力 | 80 | ||||
| 第7.7條 |
[故意省略] | 81 | ||||
| 第7.8節 |
獲取信息 | 82 | ||||
| 第7.9條 |
排他性 | 83 | ||||
| 第7.10節 |
公告 | 85 | ||||
| 第7.11節 |
論訴訟抗辯 | 85 | ||||
| 第7.12節 |
第16條有關事宜 | 85 | ||||
| 第7.13節 |
控制對方的業務 | 85 | ||||
| 第7.14節 |
SpinCo股票發行 | 86 | ||||
| 第7.15節 |
馴化 | 86 | ||||
| 第7.16節 |
交易單據 | 86 | ||||
| 第7.17節 |
納斯達克上市 | 87 | ||||
| 第7.18節 |
收購法規 | 87 | ||||
| 第7.19節 |
合併Sub和SpinCo的義務 | 87 | ||||
| 第7.20節 |
進一步保證 | 87 | ||||
| 第7.21節 |
單一股東批准 | 88 | ||||
| 第7.22節 |
財務信息 | 88 | ||||
| 第八條合併的條件 |
89 | |||||
| 第8.1條 |
SpinCo、公司、母公司和合並子公司實施合併的義務條件 | 89 | ||||
| 第8.2節 |
公司和SpinCo義務的附加條件 | 90 | ||||
| 第8.3節 |
母公司與合併子公司義務的附加條件 | 91 | ||||
| 第九條終止 |
92 | |||||
| 第9.1條 |
終端 | 92 | ||||
| 第9.2節 |
終止的效果 | 94 | ||||
| 第9.3節 |
終止費 | 94 | ||||
| 第9.4節 |
費用及開支 | 95 | ||||
| 第十條雜項 |
95 | |||||
| 第10.1條 |
信託賬户豁免 | 95 | ||||
| 第10.2條 |
陳述、保證和協議不再有效 | 96 | ||||
| 第10.3條 |
管轄法律；管轄權 | 97 | ||||
| 第10.4條 |
通告 | 98 | ||||
| 第10.5條 |
標題 | 98 | ||||
| 第10.6條 |
整個協議 | 98 | ||||
| 第10.7條 |
修訂及豁免 | 99 | ||||
| 第10.8條 |
轉讓；利害關係人；非當事人 | 99 | ||||
| 第10.9條 |
特技表演 | 99 | ||||
-IV-
| 第10.10節 |
放棄陪審團審訊 | 100 | ||||
| 第10.11節 |
可分割性 | 101 | ||||
| 第10.12條 |
同行 | 101 | ||||
| 第10.13條 |
披露時間表 | 101 | ||||
| 第10.14條 |
披露時間表 | 101 |
展品
| 附件A | 分居和分配協議 | |
| 附件B | 税務協議格式 | |
| 附件C | 《員工事務協議》 | |
| 附件D-1 | 過渡服務協議格式(公司提供) | |
| 附件D-2 | 過渡服務協議表(SpinCo提供) | |
| 附件E | A&R登記權協議的格式 | |
| 附件F | 保薦人內幕協議格式 | |
| 附件G | 家長約章的格式 | |
| 附件H | 家長附例的格式 | |
| 證物一 | A&R遠期採購協議 |
-v-
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃日期為2022年3月23日，由Ligand PharmPharmticals Inc.(特拉華州的一家公司(The Company))、OmniAbInc.(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)、Avista Public Acquisition Corp.II(一家開曼羣島的豁免公司(將在交易結束前遷移到特拉華州並作為特拉華州的一家公司(定義如下)和Orwell Merge Sub Inc.(母公司的全資子公司))簽訂。上述各方中的每一方在本文中稱為締約方，統稱為締約方。
鑑於：
(1)母公司是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併而註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司；
(2)至少在生效時間(定義見下文)前一天，作為完成交易的第一步，在符合本協定所述條件的情況下，母公司應根據經修訂的《特拉華州公司法》第388條(《開曼羣島公司法》)和《開曼羣島公司法》(修訂本)(《開曼羣島公司法》)，遷移到特拉華州並作為一家公司(馴化)進行馴化。
(3)在馴化的同時，母公司應向特拉華州州務卿提交公司註冊證書，並採用實質上分別如附件G和H所示的形式的章程，以及母公司和公司可能以書面商定的更改；
(4)關於馴化，(I)當時發行的每股A類普通股和母公司A類普通股(定義見下文)的流通股應自動轉換，於一對一在此基礎上，將母公司(在特拉華州註冊為公司後)每股面值0.0001美元的普通股轉換為一股普通股；(Ii)母公司B類普通股(定義如下)的每股已發行和流通股應自動轉換一對一(I)根據認股權證協議(定義見下文)，每份已發行及已發行的母公司認股權證(定義見下文)將自動轉換為認股權證，以收購一股已發行的母公司普通股(每份為一份已發行的母公司認股權證)；及(Iv)當時已發行及已發行的母公司單位(已發行及已發行的母公司單位)將會分開，並自動轉換為一股已發行的母公司普通股及一份已發行母公司認股權證的三分之一；
(5)SpinCo是本公司的全資直接子公司；
(6)在簽署本協議的同時，公司、SpinCo和母公司正在簽訂分離和分銷協議，根據協議，公司將根據協議中規定的條款和條件並根據內部重組分離SpinCo業務，以便在實施分離(如分離和分銷協議中定義的)後，SpinCo業務由SpinCo實體持有(每個前述大寫術語如下所定義)；
(7)在分配之前(定義如下)，根據分離和分配協議，公司將向SpinCo作出貢獻(定義如下)；
(8)根據分拆及分派協議所載的條款及條件，本公司將於分派日(定義見下文)將SpinCo普通股(定義見下文)的所有股份免費分派予公司股東 按比例《分居和分配協議》(《分派協議》)規定的基礎；
(9)在馴化和分銷後，在生效時間，(I)雙方將按照條款和 在符合本協議所述條件的情況下，將Sub與SpinCo合併並併入SpinCo，SpinCo繼續作為尚存的公司(合併)，以及(Ii)母公司將更名為OmniAb，Inc.；
(10)根據合併，SpinCo普通股將按本文所述條款和條件交換為馴化母公司股票(定義如下)；
(11)母公司董事會(母公司董事會)一致決定(A)本協議的條款和交易(定義如下)符合母公司的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成是可取的，按照本協議的條款和 在符合本協議所述條件的前提下，(C)決定建議母公司的股東按照本協議的條款和條件(母公司董事會的建議)批准交易提議(定義如下)，以及(D)指示將每一項交易提議提交母公司股東大會表決；
(12)合併子公司董事會已確定合併和本協議是可取的，已批准本協議和包括合併在內的交易，並已向合併子公司的唯一股東建議批准本協議和合並；
(13)母公司作為合併子公司的唯一股東，在本協議簽署和交付後，將立即批准和通過本協議和交易；
(14)公司董事會(公司董事會)一致批准了本協議和交易，但須經公司董事會採取進一步行動以確定記錄日期和分配日期(每個日期定義如下)，並由公司董事會宣佈分配 (其有效性取決於是否滿足或在適用法律允許的範圍內放棄《分離和分配協議》中規定的條件)；
(15)SpinCo(SpinCo董事會)董事會已確定合併和本協議是可取的， 已批准本協議和交易，並已向SpinCo的唯一股東建議批准本協議和合並；
-2-
(16)本公司作為SpinCo的唯一股東，在本協議簽署和交付後，將立即批准和通過本協議和交易；
(17)根據本協議的條款，母公司應向母公司A類普通股的持有者提供機會，根據本協議和母公司關於獲得母公司股東批准(定義如下)的管理文件 中規定的條款和條件贖回其流通股；
(18)在簽署和交付本協議的同時，母公司與保薦人簽訂了A&R遠期購買協議(定義如下)，根據該協議，保薦人同意 從母公司購買其中所述的馴化母公司普通股和馴化母公司認股權證的股份，此類購買將在馴化之後和緊接分配之前完成；
(19)在生效時，母公司、保薦人、母公司的獨立董事和被指定為協議當事人的其他人應 修訂和重申母公司、保薦人和其他當事人之間於2021年8月9日簽署的某些登記和股東權利協議，基本上採用本協議附件E的形式(修訂和重述，並經母公司和公司書面同意的進一步修改)，除其他事項外，包括向本公司和SpinCo的董事和高級管理人員發行的股票的三(3)個月禁售期；
(20)在簽署和交付本協議的同時，保薦人、母公司和保薦人中被指定為當事人的其他人已經簽訂了某些保薦人內幕信件協議(保薦人內幕協議)，根據該協議，除其他事項外，保薦人應根據本協議中規定的條款和條件，在未能實現某些資金和/或股價目標的情況下，對其中所述的馴化母公司普通股的股份進行潛在的沒收；以及
(21)各方的意圖是，就美國聯邦所得税而言：(A)歸化符合《法典》第368(A)(1)(F)條規定的重組，(B)出資和分配合計符合《法典》第368(A)(1)(D)和355(A)條規定的重組；(C)合併 符合《法典》第368(A)條所指的重組；和(D)就《守則》第368條而言，本協議和《分居和分配協議》均構成重組計劃。
-3-
因此，現在：
考慮到本協議所載的前提和相互契約以及其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到和充分 ，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節 定義。如本文所用，下列術語具有以下含義；如果通過參考分離和分配協議中定義的術語定義的術語並在此包括術語 SpinCo？應被理解為指分離和分配協議中使用的SpinCo的相關定義術語：
(1)A&R遠期購買協議是指母公司、保薦人和公司之間修訂和重新簽署的遠期購買協議，日期為本協議日期 。
(2)《A&R登記權協議》具有《朗誦》中所闡述的含義。
(3)訴訟是指在每個案件中，由任何人或政府當局在任何政府當局面前審理或以其他方式涉及任何政府當局的任何索賠、訴訟、仲裁、調解、查詢、調查或其他程序。
(4)就締約方而言，實際欺詐是指根據第四條、第五條或第六條(視情況而定)作出的陳述和保證的實際和故意欺詐；但只有在公司或SpinCo所知的適用的陳述和保證在第四條或第五條的情況下，或在母公司所知道的第六條的情況下，此類實際和故意的欺詐才被視為存在。
(5)調整後的母公司股權獎勵具有《員工事項協議》中規定的含義。
(6)調整後的家長選項具有《員工事項協議》中規定的含義。
(7)調整後的母公司PSU獎具有《員工事項協議》中規定的含義。
(8)調整後的家長RSU獎具有《員工事項協議》中規定的含義。
(9)附屬公司對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，在生效時間之後，母公司的附屬公司應包括SpinCo實體。
-4-
(10)合計普通對價股份是指以下各項的商數：(Br)(I)(A)$850,000,000，加上(B)等於在緊接生效時間之前發行和發行的SpinCo期權的總行權價除以(Ii)$10的商數；條件是，如果如此計算的總普通股對價股票(連同包括SpinCo股票的數量，計算包括SpinCo期權的相關股票，視情況而定)將導致(X)基本交換比率乘以(Y)$10的乘積，該乘積小於在緊接生效時間之前發行和發行的任何SpinCo期權的行使價，則應重複本定義中描述的計算，方法是在計算本定義第(I)(B)款所述的總行權價時，排除每股行權價最高的所有SpinCo期權的行權價，並在計算包括SpinCo股票的 時，不包括該等SpinCo期權的任何股份，每次迭代，直至計算得出的總普通股對價股份和所包括的SpinCo股票的乘積為：(I)基本交換比率和(Ii)$10等於或超過此類計算中包括的所有SpinCo期權的行權價。如此計算的總普通股對價股數應為本協議 目的的總普通股對價股數。
(11)協議是指本協議和合並計劃，包括本協議和合並計劃的所有附件及附件(包括SpinCo披露明細表、公司披露明細表和母公司披露明細表)，可根據其條款不時進行修訂、重述、修改或補充。
(12)反托拉斯法是指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》、《高鐵法案》以及政府當局頒佈的旨在禁止、限制或規範旨在通過合併或收購達到壟斷或限制貿易或減少競爭的目的或效果的所有其他適用法律。
(13)資產負債表日期指2021年12月31日。
(14)基本交換比率是指(I)總普通股對價股份除以(Ii)納入的SpinCo股票數量的商數。
(15)福利計劃具有《員工事務協議》中賦予該術語的含義 。
(16)《美國藥典》是指根據《美國法典》第42編第262節和第21編第601條向FDA提交的生物製品許可證申請，及其所有補充、修正、變更、延長和續期。
(17)業務組合具有在本合同生效之日起生效的母公司管理文件中規定的含義。
-5-
(18)營業日是指法律授權或有義務關閉紐約、紐約或開曼羣島政府機構(只要其母公司仍在開曼羣島註冊)的任何非星期六、星期日或其他日期。
(19)開曼羣島註冊處是指開曼羣島的公司註冊處。
(20)控制權變更是指以下任何交易或一系列交易：(A)在緊接上述交易完成之前，母公司所有未清償有表決權證券的持有者並未直接或間接(包括通過關聯公司)在此類交易完成後直接或間接(包括通過關聯公司)擁有此類交易中倖存實體或此類交易中倖存實體的母公司的合併未清償有表決權證券的多數，(B)母公司的大部分未清償有表決權證券(在此類 交易後未清償)轉讓給任何人或由任何人收購，(C)構成合並、合併、重組或其他業務合併，此後任何個人或團體(母公司、SpinCo或其各自的任何子公司除外)直接或間接實益擁有 證券(或可轉換為或可交換為證券的權利)，相當於該合併、合併、重組或該等合併後尚存人士的投票權或經濟權利或權益的50%(50%)或以上(Br)重組或合併或(D)其結果是將母公司或SpinCo的全部或幾乎所有資產出售給任何人(母公司、SpinCo或其各自的任何子公司除外)。
(21)《税法》是指經修訂的《1986年國內税法》。
(22)公司福利計劃具有《員工事務協議》中賦予該術語的含義。
(23)公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
(24)公司經銷税務申述是指公司和/或SpinCo高管的申述，日期為截止日期 ，其形式和實質令LW合理滿意，並就公司經銷税務意見向LW提交。
(25)公司披露日程表是指公司在本合同日期向母公司提交的披露日程表，並以此為準。
(26)公司股權獎勵具有《員工事務協議》中賦予該術語的含義。
(27)公司重大不利影響是指對公司履行本協議或其他交易文件下的義務或完成交易(包括分離和分配)，或阻止公司履行該等義務或完成該等交易的能力，具有或可合理預期在 中對公司履行或完成該等義務或完成該等交易的能力造成或可合理預期的任何影響。
-6-
(28)公司期權具有《員工事項協議》中賦予該術語的含義。
(29)公司？PSU獎具有《員工事務協議》中賦予該術語的含義。
(30)公司不動產是指本公司或其任何子公司(SpinCo實體除外)擁有、租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的任何不動產，在每一種情況下，該不動產均用於與SpinCo業務有關的當前經營或預期未來開展的業務。
(31)公司？RSU獎具有《員工事項協議》中賦予該術語的含義。
(32)公司美國證券交易委員會文件是指自2019年1月1日起，公司或SpinCo必須向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件。
(33)公司服務提供商具有《員工事項協議》中賦予該術語的 含義。
(34)公司税務意見書是指公司分配税務意見書和公司合併税務意見書。
(35)《保密協議》是指自2022年2月21日起，由母公司和公司之間簽訂的某些保密協議。
(36)同意是指任何同意、許可、等待期屆滿或終止、批准、豁免、豁免、授權、備案、登記或通知。
(37)合同是指任何具有法律約束力的合同、協議、諒解、安排、貸款或信貸協議、票據、債券、契約、租賃、保證、採購訂單、再許可或許可證或其他文書。
(38)繳費具有《分離和分配協議》中規定的 含義。
(39)新冠肺炎 意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發 。
(40)新冠肺炎措施是指任何檢疫、避難所、待在家裏、社交距離、關閉、關閉、扣押、工作場所安全或類似的法律、指令、指南或建議，由任何行業團體或任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下與新冠肺炎相關或對其作出迴應，包括《關愛法案》和《家庭第一冠狀病毒應對法案》。
-7-
(41)DGCL具有獨奏會中給出的含義。
(42)分配日期具有《分居和分配協議》中規定的含義。
(43)分配時間具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(44)馴化的母公司普通股具有獨奏會中提出的含義。
(45)馴化母公司股票是指馴化母公司普通股和溢價股份。
(46)馴化的父母授權書具有獨奏會中給出的含義。
(47)收益交換比率是指(I)15,000,000股除以(Ii)完全稀釋的SpinCo 股數的商數。
(48)效果是指任何變化、事件、發展、狀況、發生或影響。
(49)《員工事項協議》是指作為本協議附件C由母公司、 公司和SpinCo簽署並在本協議日期生效的《員工事項協議》。
(50)Entity？是指任何合法的實體 ；如果在提到母公司或SpinCo時，Entity？是指母公司或SpinCo，在每種情況下，與其各自的子公司一起視為一個整體。
(51)環境法是指與污染或保護環境、自然資源或人類健康和安全有關的任何法律(在與接觸危險材料或危險條件有關的範圍內)。
(52)《僱員退休收入保障法》是指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》以及根據該法案頒佈的條例和裁決。
(53)對於任何實體、貿易或企業，ERISA附屬公司是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、行業或企業，包括第一個實體、貿易或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與第一個實體、貿易或企業相同的受控集團的成員。
(54)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(55)安永是指安永律師事務所。
(56)FDA指的是美國食品和藥物管理局。
-8-
(57)FDCA指修訂後的《食品、藥品和化粧品法》[《美國法典》第21編第301節及其後各節]。
(58)外國福利計劃是指任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃 (I)主要為了美國以外的員工的利益或(Ii)根據美國以外的國家/地區的法律。
(59)前公司服務提供商具有《員工事項協議》中賦予該術語的含義。
(60)完全稀釋的SpinCo股票指(A)在緊接生效時間之前SpinCo普通股的已發行和已發行股票總數，加上(B)在緊接生效時間之前行使所有SpinCo期權(無論是否已授予)時可發行的SpinCo普通股股票總數，加上(C)在緊接生效時間之前所有SpinCo RSU獎勵歸屬時可發行的SpinCo普通股股票總數，而不重複。加上(D)在所有SpinCo PSU獎勵歸屬後，在緊接生效時間之前可發行的SpinCo普通股的總數。
(61)《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。
(62)《良好臨牀實踐》是指FDCA和根據FDCA頒佈並經不時修訂的適用法規所規定的當時法律對進行臨牀試驗的要求(包括與保護人類受試者有關的所有適用要求)，以及由SpinCo產品為臨牀試驗對象的美國以外的任何國家/地區的任何監管當局執行的有關進行人體臨牀試驗的適用法規(包括與保護人類受試者有關的所有適用要求)。
(63)良好實驗室做法是指當時的法律對進行非臨牀實驗室研究的要求，如FDCA和根據FDCA頒佈的適用法規(經不時修訂)中所述，以及由除美國以外的任何國家的監管當局在適用要求的非臨牀實驗室研究中執行的管理非臨牀實驗室研究的適用法規。
(64)管理文件是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，管理公司的文件是其公司註冊證書和章程，管理有限合夥的文件是其有限合夥協議和有限合夥證書，管理有限責任公司的文件是其經營協議和成立證書，受豁免公司的管理文件是其組織章程大綱和組織章程細則(在每個情況下，經不時修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改)。
(65)政府當局是指任何聯邦、州、地方、跨國、超國家或外國政府、任何行使政府或法律的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府或法律有關的任何人，包括任何監管、自律或準監管機構、機構、委託、機構、部門或其他機構，以及任何具有管轄權的法院、仲裁機構或法庭。
-9-
(66)政府官員是指政府當局或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括其任何政治分支，或由任何政府當局或任何主權財富基金或公共國際組織全部或部分擁有或控制的任何公司或其他個人，或以官方身份為或代表任何此類政府或部門、機構或機構行事的任何人，或為或代表任何此類公共國際組織行事的任何人，或任何政治黨派、政黨官員或候選人。
(67)危險物質是指任何有毒、活性、腐蝕性、易燃的化學品或化合物，或危險或有毒物質、材料或廢物，或固體、液體或氣體的任何污染物或污染物，或任何其他受監管、管制或補救的物質、材料或廢物，或根據任何環境法規定的責任或護理標準，包括石油(包括原油或其任何部分)、氡、石棉、放射性物質、多氟烷基物質和多氯聯苯。
(68)醫療保健法是指(A)《聯邦醫療保險法》及其頒佈的條例，(B)《公共衞生服務法》(42 U.S.C.201及其後)及其頒佈的條例，(C)所有聯邦和州的欺詐和濫用法律，包括《聯邦反回扣條例》、《民事虛假申報法》、《反誘導法》、《排除法》和根據這些法規頒佈的條例，(D)1996年的《健康保險可攜帶性和責任法》及其頒佈的條例，以及類似的州法律，(E)《社會保障法》第XVIII和XIX章，以及根據其頒佈的條例，以及(F)所有其他適用的醫療法律、規則和條例、條例、判決、法令、命令、令狀和由監管當局實施的禁令，第(A)至(F)款中的每一項均可不時修訂。
(69)《高鐵法案》是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。
(70)根據《21 C.F.R.Part 511》，新的動物藥物豁免是指調查性的新動物藥物豁免。
(71)包括SpinCo股票是指(A)在緊接生效時間之前SpinCo普通股的已發行和已發行股票總數，加上(B)在緊接生效時間之前所有SpinCo期權(無論既得或非既得期權)行使時可發行的SpinCo普通股股票總數，不包括根據其但書被排除在總普通股對價股份定義之外的SpinCo普通股。加上(C)在緊接生效時間之前所有SpinCo RSU獎勵歸屬時可發行的SpinCo普通股總數，加上(D)在緊接生效時間之前所有SpinCo PSU獎勵歸屬時可發行的SpinCo普通股總數。
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(72)IND是指根據21 C.F.R.第312部分向FDA提交的研究用新藥申請，以允許將一種研究用藥物引入美國州際商業，用於進行人體臨牀試驗及其所有補充、修正、變化、延長和 續訂。
(73)知識產權具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(74)權益是指股份、合夥權益、有限責任公司權益或任何人的任何其他股權 。
(75)？內部重組具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(76)介入事件是指：(I)母公司董事會在本協議之日未知或合理預見的任何影響，以及(Ii)與(A)任何企業合併(合併或其他交易除外)或(B)任何政府當局對交易的清算有關的任何影響，包括與根據第7.6條採取或要求採取的行動有關的影響；但(1)母公司普通股價格或成交量的任何變化不應考慮在確定是否發生了幹預事件時 ，以及(2)本公司、SpinCo或其各自的任何子公司召開會議，未能達到或超過預測(本身，但不考慮其潛在原因)時，不應考慮幹預事件是否已經發生。
(77)《投資公司法》是指經修訂的1940年《投資公司法》。
(78)美國國税局是指美國國税局。
(79)？IT資產具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(80)知識是指(A)對於公司，經過合理調查後，對公司披露日程表第1.1(A)節所述人員的實際瞭解；(B)對於SpinCo，經過合理調查後，對SpinCo披露日程表第1.1(A)節所述人員的實際瞭解；和(C)對於母公司，經過合理調查後，對母公司披露日程表第1.1(A)節所述人員的實際瞭解。
(81)就任何人而言，法律是指由政府當局或在其授權下發布、頒佈、強制執行或頒佈的對該人具有約束力或適用於該人的任何法律、法規、法典、條例、命令、法令、裁決、指令、判決、裁決、規則、條例或類似要求。
(82)負債是指任何負債(無論是已知的還是未知的，是主張的還是未主張的，是絕對的還是或有的，是應計的還是非應計的，是清算的還是未清算的，是直接的還是間接的，也不管是到期的還是即將到期的)。
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(83)留置權是指任何抵押、信託契據、質押、抵押、產權負擔、地役權、侵佔、許可、選擇權、優先購買權、擔保權益或其他任何類型的留置權或限制。
(84)？配基保留資產具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(85)？Ligand保留業務具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(86)損失是指任何和所有負債、索賠、損失、損害、費用、費用、利息、獎勵、判決和罰款(包括合理的律師和諮詢費和開支)。
(87)LW指 Latham&Watkins LLP。
(88)合併税務意見是指公司合併税務意見和母公司合併税務意見。
(89)多僱主計劃是指《僱員權益法》第3(37)節或第4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃。
(90)NADA是指根據《美國法典》第21條第360b款向FDA提交的在美國銷售新動物藥物的新動物藥物申請，以及其所有補充、修改、變化、延長和續期。
(91)“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場。
(92)《藥品説明書》是指根據《美國法典》第21篇第355(B)款向FDA提交的新藥申請及其所有修正案或附錄。
(93)母公司業務合併建議是指考慮或以其他方式與任何潛在業務合併(合併或其他交易除外)有關的任何詢價、要約、建議或利益指示(無論是書面或口頭的、具有約束力或非約束性的，以及母公司向本公司或本公司向母公司作出或提交的查詢、要約、建議或利益指示除外)。
(94) 母公司A類普通股是指A類普通股，在歸化前母公司每股股本中的面值為0.0001美元。
(95)母公司B類普通股是指在歸化前母公司每股股本中面值為0.0001美元的B類普通股。
(96)母公司普通股是指母公司A類普通股和母公司B類普通股。
(97)母公司披露日程表是指母公司在本合同日期向公司和SpinCo提交的披露日程表。
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(98)母公司經銷税務申述是指 一名母公司高級職員就公司經銷税務意見提交給LW的申述，其日期為截止日期，其形式和實質均合理地令LW滿意。
(99)？母公司股權計劃具有《員工事務協議》中規定的含義。
(100)母公司？ESPP具有《員工事項協議》中規定的含義。
(101)母公司重大不利影響是指：(A)對母公司或合併子公司的業務或財務狀況產生重大不利影響的任何影響，或可合理預期具有的影響。但以下各項不應單獨或組合視為構成，在確定是否已經或將合理地預期對本條款(A)的目的產生或將產生主要不利影響時，不得考慮以下任何一項：(I)一般市場、經濟、金融、資本市場或監管條件引起的任何變化；(Ii)信貸、債務、金融或資本市場的任何一般變化，或利息或匯率的變化。(3)適用法律或公認會計原則的任何變化(或在每種情況下，對此的權威解釋)；(4)因任何自然災害造成的任何變化，包括任何颶風、風暴、洪水、龍捲風、火山噴發、地震、其他與天氣有關的事件或其他類似事件的惡化；(5)因當地、國家或國際政治狀況引起的任何變化，包括任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、外國或國內恐怖主義行為或內亂的爆發或升級；(Vi)一般影響母公司開展業務的行業的任何變化，(Vii)因執行本協議或交易文件或宣佈合併或交易懸而未決而直接產生的任何變化，包括供應商、房東、分銷商、合作伙伴或政府當局的行動，以及因本協議預期的交易而造成的任何員工、關係或客户的損失(提供, 第(Vii)款不適用於任何陳述或擔保， 該陳述或擔保的目的是解決因執行本協議、分立和分銷協議或公告或合併或分立的懸而未決而產生的後果(視情況而定)，(Viii)因根據本協議條款或應公司的要求或指示而採取的任何行動導致的任何 變化，(Ix)未能滿足任何內部或分析師對運營的預期、預測或結果(但在每種情況下， 不任何該等變動的基本原因，除非該等基本原因另有規定除外)，(X)因任何流行病、流行病或疾病而引起的任何變動(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施，或在本定義生效後新冠肺炎措施的任何變動)，或(Xi)根據母公司治理文件的要求，在與母公司股東大會有關的情況下，選舉贖回母公司A類普通股 ；但在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(X)條的情況下，如果這種影響 與母公司所在行業類似行業的其他參與者相比，作為一個整體對母公司或合併子公司造成不成比例的影響，則在確定母公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可考慮其增量不成比例影響；或(B)已經或合理地預期將個別或整體地嚴重損害或嚴重延遲母公司履行其根據本協議或根據分居及分銷協議承擔的義務或完成交易的能力，包括合併及分立, 或阻止其履行此類義務或完成交易。
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(102)母公司合併税務申述是指母公司的 高級職員就合併税務意見向LW和Weil提交的申述，其日期為截止日期，其形式和實質令LW和Weil合理滿意。
(103)母公司私募認股權證是指在母公司首次公開募股完成之前，以11美元50美分(11.50美元)的行使價購買一(1)股母公司A類普通股 的權證。
(104)母公司公共認股權證是指以11美元50美分(11.50美元)的行使價購買一(1)股母公司A類普通股的權證，相當於作為母公司首次公開募股的一部分出售的單位中的三分之一。
(105)母公司註冊聲明是指由母公司向美國證券交易委員會(經不時修訂和補充)提交的表格S-4至 格式的註冊聲明，以根據證券法登記以下發行：(A)將根據合併向SpinCo普通股持有人和SpinCo股權獎勵持有人發行的國產化母公司普通股和溢價股票，(B)將於歸化中向母公司普通股及母公司公開認股權證持有人發行的歸化母公司普通股及歸化母公司認股權證的股份及相關的歸化母公司認股權證股份及(C)經調整母公司股權獎勵(SpinCo股權獎勵根據合併而轉換為的經調整母公司股權獎勵)及該等經調整母公司股權獎勵相關的歸化母公司普通股股份。
(106)母公司美國證券交易委員會文件是指自2021年8月12日起，母公司必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件。
(107)母股發行是指根據馴化、管道投資、贖回支持和合併發行馴化母股的股份。
(108)母公司股份贖回是指選擇 符合資格的母公司A類普通股持有人(根據母公司的管理文件釐定)贖回該持有人所持有的全部或部分母公司A類普通股股份，按每股價格以現金支付，相當於該等 與交易建議有關的 贖回股份(根據母公司的管理文件及信託協議釐定)按比例佔信託賬户存款總額(包括信託賬户所持資金賺取的任何利息)的份額。
(109)母股贖回金額是指就所有母股贖回而應付的總金額。
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(110)母股東批准是指(I)第7.4(E)(Ii)條第(A)、(B)和(C)款中確定的那些交易建議，在每種情況下，通過亞信協議下的特別決議(即至少三分之二(2/3)普通股的持有者在母公司股東大會上出席並有權在母公司股東大會上投票的普通股持有人的贊成票)，(Ii)第(Br)(D)、(E)條中確定的交易建議，(F)和(I)第7.4(E)(Ii)節，在每種情況下，通過亞信協議下的普通決議(是出席並有權在母公司股東大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票)和(Iii)第7.4(E)(Ii)節(G)和(H)款中確定的交易建議，在每種情況下，根據適用法律和母公司的規範性文件，以贊成票通過母公司普通股持有人批准此類交易建議的人數。
(111)母公司子公司是指母公司的所有直接和間接子公司。為免生疑問，在 生效時間之後，母子公司應包括SpinCo實體。
(112)母公司納税意見書是指母公司歸化納税意見書和母公司合併納税意見書。
(113)母公司税務申述是指母公司 分配税申述和母公司合併税務申述。
(114)母公司交易價是指在決定日期前一個交易日結束的30個連續交易日中，至少有20天的時間 等於納斯達克(或當時馴化母公司普通股上市的交易所)報道的一股馴化母公司普通股的成交量加權平均收盤價的股價(經適當調整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為馴化母公司普通股的證券的任何股息或分配)、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、組合、與馴化母公司普通股有關的股份交換或其他類似變更或交易)。
(115)家長單位具有朗誦中所給出的含義。
(116)家長認股權證是指任何家長私人配售認股權證或家長公共認股權證。
(117)專利具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(118)許可證是指來自政府當局的許可證、特許經營權、許可證、證書、批准和授權。
(119)允許留置權是指：(A)因法律的實施而產生的法定留置權，該法定留置權與在正常業務過程中產生的責任有關，且不是違法的；(B)分區、許可、許可、建築和其他類似土地使用法的要求和限制，且不因受此影響的不動產的當前使用或佔用而違反；(C)税收或機械師留置權、物質師留置權和因此而產生或產生的類似留置權
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(Br)在正常業務過程中，就任何金額而言，(I)尚未到期和應付，或(Ii)正在通過適當的程序真誠地提出爭議，並且已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金；(D)在正常業務過程中按照過去的做法授予客户的非專屬知識產權許可；(E)所有侵佔、重疊、懸空、面積或計量的變更、佔有各方的權利、地役權或地役權(包括保全地役權和公共信託地役權，通行權，道路使用合同、契諾、條件、限制、保留、許可證、合同和其他類似的非貨幣事項)公開記錄或 通過對適用的不動產進行準確調查或實物檢查而披露的任何其他類似事項；但該等留置權的個別或合計，不會或合理地預期不會或不會在SpinCo及其附屬公司或母公司及其附屬公司(視何者適用而定)各自業務的正常運作過程中，對該等不動產的經營或使用造成重大損害或幹擾，一如目前就該等業務進行的 ；(F)就任何不動產而言，(I)各出租人對該不動產的權益和權利，包括任何法定的業主留置權和出租人對該不動產的權益的任何留置權，以及(Ii)對該不動產的標的費所有權的任何留置權；但該等留置權個別或合計不會或合理地預期不會或不會在SpinCo及其附屬公司或母公司及其附屬公司(視乎適用而定)各自業務的正常運作過程中，對該等不動產的經營或使用造成重大損害或幹擾；(G)任何個別或合計不會導致母公司重大不利影響或SpinCo重大不利影響(視何者適用)的不動產留置權；(H)根據與SpinCo、母公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)擁有的任何建築物或其他改善設施有關的任何不動產租約，業主享有的復原權；但該等留置權須個別或合計, 在SpinCo及其子公司或母公司及其子公司各自業務的正常運作過程中，不會或不會對此類不動產的經營或使用造成實質性損害或幹擾，如目前在每種情況下所做的那樣； (I)購買資金留置權和根據資本租賃協議支付租金的留置權；(J)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他 類社會保障有關的認捐或存款(根據《僱員補償和保險法》第303(K)條或第4068條或《守則》第430(K)條除外)，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、履約和退款保證金和類似義務；(K)在正常業務過程中與第三方簽訂的有條件銷售合同和設備租賃產生的留置權，但不得違約；(L)擔保與任何違約或違反任何法律無關的公共或法定義務；(M)根據本協議或任何交易文件產生或產生的留置權(此類合同下的違約或違約除外)；(N)擔保融資的留置權；(O)SpinCo披露明細表第1.1(B)節或母公司披露明細表第1.1(B)節所述的留置權；和(P)留置權(知識產權留置權除外) 不單獨或合計對SpinCo及其子公司或母公司及其子公司(視情況而定)作為一個整體的各自業務的正常運作造成重大影響或中斷。
(120)個人是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊成立的或非註冊的協會、合資企業、股份公司、政府當局或任何種類的其他組織或實體。
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(121)除適用法律或公司或SpinCo在其任何隱私政策、通知或合同中為個人信息提供的任何定義或任何類似術語外，個人信息是指以任何形式或媒體 識別或可用於識別個人身份的所有信息(包括任何當前、潛在或前任客户、最終用户或員工)(例如，？個人數據、？個人身份識別信息？或？PII？)。
(122)PIPE投資是指根據A&R遠期購買協議購買馴化母公司普通股和馴化母公司認股權證的股份 ，收購價等於PIPE投資金額。
(123)PIPE 投資金額是指在PIPE投資中的馴化母公司普通股和馴化母權證股票的生效時間之前或基本上同時向母公司支付的15,000,000美元的總收購價。
(124)PIPE投資者是指保薦人或保薦人根據A&R遠期購買協議條款所允許的權利和義務轉讓給的任何人。
(125)隱私法是指與任何個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理或行政)、處置、 銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的適用法律、 和自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區)，包括《聯邦貿易委員會法》、《加州消費者隱私法》(CCPA)、支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)、歐盟一般數據保護條例(GDPR)、與違規通知、生物識別標識的使用有關的任何和所有適用法律。以及將個人信息用於營銷目的 。
(126)隱私要求是指與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理和行政)、處置、銷燬、披露或轉移 (包括跨境)有關的所有適用的隱私法和本公司及SpinCo的所有政策、通知和合同義務。
(127)委託書是指郵寄給母公司股東的與母公司股東大會有關的委託書，包括任何修改或補充。
(128) 合格SpinCo普通股是指公司普通股持有人根據分派收到的SpinCo普通股，但根據一項計劃(或 一系列相關交易)直接或間接收購的任何SpinCo普通股除外，該計劃包括《守則》第355(E)節及其頒佈的《財政部條例》所指的分派。本定義(及其應用)旨在監督 對本規範第355(E)節的遵守情況，並應據此進行解釋。
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(129)記錄日期意味着下午5：00紐約時間，由公司董事會確定為記錄日期，用於確定有權在分配中獲得SpinCo普通股的公司股東。
(130)贖回支持指根據A&R遠期購買協議，以每股10.00美元的購買價格購買最多10,000,000股馴化母公司普通股，不包括受PIPE投資約束的馴化母公司普通股。
(131)監管當局是指FDA或任何其他類似的政府當局。
(132)監管授權是指任何監管機構授予的任何批准、許可、授權、註冊、認證、許可證、豁免和許可，包括任何IND、NDA、BLAS、NADAS和INAD。
(133)排放是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、傾倒、排放、注入、沉積、逃逸、淋濾、處置或傾倒到環境中的行為。
(134)就任何人而言，代表是指此人的董事、經理、成員、高級職員、僱員、代理人、合夥人、律師、財務顧問、資金來源、顧問、顧問或代表此人行事的其他人。
(135)《必需的監管批准》是指《高鐵法案》(以及根據《高鐵法案》延長的適用等待期)和母公司披露時間表第1.1(C)節規定的適用等待期的所有監管授權、同意、許可、命令、批准或到期的期滿或終止。
(136)《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。
(137)分離和分配協議是指公司、母公司和SpinCo之間 截至本協議日期的分離和分配協議，作為本協議的附件A。
(138)軟件？具有《分離和分銷協議》中規定的 含義。
(139)SpinCo關聯公司合同是指(A)任何SpinCo實體與SpinCo實體的任何現任或前任高管或董事或其直系親屬(定義見交易法下的規則 16a-1)之間的任何合同， 另一方面是指任何SpinCo實體與本公司和/或其任何子公司(SpinCo實體除外)之間的任何合同。
(140)SpinCo資產具有《分離和分配協議》中規定的含義。
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(141)？SpinCo福利計劃具有《員工事務協議》中規定的含義。
(142)SpinCo業務具有《分離和分銷協議》中規定的含義。
SpinCo普通股是指SpinCo的普通股，每股票面價值0.001美元。
(144)SpinCo合同具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(145)SpinCo Datasite是指公司為對SpinCo實體和SpinCo業務進行盡職調查而建立的數據站點。
(146)SpinCo披露時間表是指公司和SpinCo在本合同日期向母公司提交的披露時間表，並以此為準。
(147)SpinCo Entities是指SpinCo及其子公司，在實施(或承擔適用的情況下)內部重組之後。
(148)SpinCo 員工具有《員工事項協議》中規定的含義。
(149)SpinCo股權獎具有《員工事項協議》中規定的 含義。
(150)SpinCo財務報表統稱為SpinCo業務截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合經營報表草案，以及SpinCo業務截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表草案，附於SpinCo披露時間表第5.9節。
(151)SpinCo IT系統指(I)截至本協議日期，公司或其任何子公司擁有、租賃或使用的所有IT資產，以及(Ii)截至分銷時，任何SpinCo 實體擁有、租賃或使用的所有IT資產，在每個情況下，包括SpinCo資產中包括的所有IT資產。
(152)SpinCo獨立承包商具有《員工事項協議》中規定的含義。
(153)SpinCo許可知識產權是指根據書面合同從第三方獲得許可的所有知識產權，(A)截至本合同日期，公司或其任何子公司與SpinCo業務有關，以及(B)在分銷時，任何SpinCo實體，在(A)和(B)條款的每一種情況下，由本公司或其任何子公司或其代表使用、實踐或持有以使用或實踐(I)截至本合同日期，公司或其任何子公司就SpinCo業務使用、實踐或持有。以及(Ii)自發行之日起，任何SpinCo實體。
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(154)SpinCo重大不利影響是指：(A)對SpinCo業務的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何影響，包括：(A)對SpinCo業務的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；但不得將以下各項單獨或組合視為構成，並且在確定是否已經或將合理地預期對本條款(A)的目的(A)產生SpinCo重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)一般市場、經濟、金融、資本市場或監管條件引起的任何變化；(Ii)信貸、債務、金融或資本市場或利率或匯率變化的任何一般變化；(3)適用法律或公認會計原則的任何變化(或在每種情況下，對此的權威解釋)；(4)因任何自然災害造成的任何變化，包括 任何颶風、風暴、洪水、龍捲風、火山噴發、地震、其他與天氣有關的事件或任何類似事件的惡化；(5)因當地、國家或國際政治狀況引起的任何變化，包括任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動、外國或國內恐怖主義行為或內亂的爆發或升級；(Vi)通常影響SpinCo實體開展業務的行業的任何變化；(Vii)因執行本協議或分離和分銷協議或宣佈合併或分離或懸而未決而直接產生的任何變化，包括供應商、房東、分銷商、合作伙伴或政府當局的行動和任何員工損失, 因本協議預期的交易而產生的關係或客户(但前提是，本條款第(Vii)款不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是解決因執行本協議、分立和分銷協議或公告或合併或分立的懸而未決而產生的後果)，(Viii)因本協議條款要求採取的任何行動(第7.2節第一句除外)或應母公司或子公司的要求或指示而產生的任何變化，(Ix)未能滿足任何內部或分析師的預期、預測或經營結果(但在每種情況下，不包括任何此類變化的根本原因，除非本定義另一條款將排除此類潛在原因)，或(X)任何流行病、流行病或疾病造成的任何變化(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或本定義日期後新冠肺炎措施的任何變化)；但在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(X)條的情況下，如果這種影響對SpinCo實體或SpinCo業務作為一個整體造成不成比例的影響，與SpinCo業務所在行業類似行業的其他參與者相比，在確定SpinCo重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，可以考慮其增量不成比例的影響。或(B)已經或合理地預期將個別或整體地 嚴重損害或重大延遲SpinCo履行其根據本協議或根據分離與分銷協議承擔的義務的能力，或完成交易，包括合併和分離, 或阻止其履行此類 義務或完成交易。
(155)SpinCo合併税務申述是指SpinCo高管就合併税務意見向LW和Weil提交的形式和實質合理地令LW和Weil滿意的申述，日期為截止日期。
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(156)？SpinCo選項具有《員工事務協議》中賦予該術語的含義。
(157)SpinCo擁有的知識產權是指截至分銷時由任何SpinCo實體擁有或聲稱擁有的所有知識產權，包括SpinCo知識產權(如分離和分銷協議中所定義)。
(158)SpinCo Products是指由SpinCo Business或代表SpinCo Business 創造、使用、提供或以其他方式提供的任何研究動物，以及SpinCo Business從此類動物衍生的任何抗體或其他產品；但SpinCo產品不得包括由SpinCo業務的客户開發、測試、營銷、製造、廣告、推廣或商業化的任何此類產品或候選產品，在任何情況下，該等產品或候選產品均不屬於(I)本公司或其與SpinCo業務有關的任何 子公司專有，或(Ii)自分銷之日起，SpinCo的任何實體均非本公司或其任何子公司所擁有或聲稱擁有。
(159)SpinCo PSU獎具有《員工事務協議》中賦予該術語的含義。
(160)SpinCo註冊 聲明是指SpinCo向美國證券交易委員會提交的表格10的註冊聲明，以根據《交易法》對與分銷相關的SpinCo普通股進行登記，因為此類登記 聲明可在分銷時間之前不時修改或補充。
(161)SpinCo RSU獎具有 《員工事項協議》中賦予該術語的含義。
(162)？SpinCo服務提供商具有《員工事項協議》中賦予此類術語的含義 。
(163)SpinCo子公司是指SpinCo在實施內部重組後的所有直接和間接子公司 。
(164)發起人是指Avista Acquisition LP II，開曼羣島豁免的有限合夥企業和母公司的附屬公司。
(165)贊助商？內幕協議具有在獨奏會中設定的含義。
(166)附屬公司就任何人士而言，指其權益證券或權益的投票權超過50%的公司或其他實體，而該等權益證券或權益根據其條款具有普通投票權以選舉董事會或其他類似團體的多數成員，直接或間接由該人士或其任何附屬公司直接或間接擁有或控制，或 該人士或其任何附屬公司直接或間接是其普通合夥人或管理成員或擔任類似角色的任何組織。
(167)《税務協議》具有《分居和分配協議》中規定的含義。
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(168)納税申報單具有《税務協議》中規定的含義。
(169)税收具有《税務協定》中規定的含義。
(170)商業祕密具有《分離和分配協議》中規定的含義)。
(171)？商標具有《分離和分銷協議》中規定的含義。
(172)交易文件是指《離職和分配協議》、《員工事項協議》、《税務事項協議》、《過渡期服務協議》、《A&R遠期採購協議》、《保薦人內部人協議》和《A&R登記權協議》，在每種情況下，均包括所有附件、證物、附表、附件和附件，以及任何一方根據本協議或前述任何條款交付給任何其他方的任何證書或其他文書。
(173)交易流程是指與分離、處置或出售SpinCo業務以及審查SpinCo業務的戰略選擇(包括可能剝離SpinCo業務)有關的所有事項，包括與(A)徵求建議書並與第三方就處置或出售SpinCo業務或SpinCo資產進行談判，或(B)起草、談判或解釋本協議或其他交易文件的任何條款，或根據前述協議或由此預期的交易確定任何資產或負債分配的事項。
(174)交易是指本協議和交易文件所設想的本地化、分離、分銷、合併和其他交易。
(175)過渡服務協議具有《分離和分配協議》中規定的含義。
(176)《財政部條例》是指美國財政部根據《準則》頒佈的條例。
(177)信託金額是指在母公司股東大會之後，扣除滿足母公司股份贖回金額(在支付任何未支付的交易費用之前)所需的金額後，信託賬户中可用的現金金額。
(178)認股權證協議是指母公司和大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議，日期為2021年8月9日。
(179)Weil？意為Weil，Gotshal&Manges LLP。
(180)故意違反是指，就本協議一方的任何義務、契諾或協議而言，該方故意採取(或故意不採取或不履行)的任何 實質性違反或實質性不履行該義務、契諾或協議的行為，而實際知道此類行為、遺漏或不履行將、 或合理地預期將、導致或導致本協議的實質性違約。
-22-
(181)營運資金貸款是指由任何保薦人、保薦人的任何關聯公司或母公司的任何管理人員或董事為提供營運資金或與企業合併相關的費用提供本票證明而向母公司提供的任何貸款。
第1.2節交叉引用。以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：
| 術語 |
部分 | |
| A&R登記權協議 | 獨奏會 | |
| 反壟斷司 | 第7.6(B)條 | |
| 合併證書 | 第2.3(D)條 | |
| 選定的法院 | 第10.3條 | |
| 亞信聯行 | 獨奏會 | |
| A類合併考慮事項 | 第3.1(A)(I)條 | |
| 結業 | 第2.2節 | |
| 截止日期 | 第2.2節 | |
| 眼鏡蛇 | 第5.18(H)條 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司董事會 | 獨奏會 | |
| 關於公司分配税的意見 | 第7.3(B)條 | |
| 集團公司 | 第10.14(B)條 | |
| DGCL | 獨奏會 | |
| 分佈 | 獨奏會 | |
| 分發文件 | 第5.23節 | |
| 馴化母公司普通股 | 獨奏會 | |
| 馴化雙親認股權證 | 獨奏會 | |
| 馴化 | 獨奏會 | |
| 有效時間 | 第2.3(D)條 | |
| 評估材料 | 第10.2條 | |
| Exchange代理 | 第3.2(B)條 | |
| Exchange代理協議 | 第3.2(B)條 | |
| 外匯基金 | 第3.2(B)條 | |
| 聯邦貿易委員會 | 第7.6(B)條 | |
| 政府合同 | 第5.15(A)(Xiv)條 | |
| 過渡期 | 第7.1節 | |
| 投資 | 第6.3(F)條 | |
| 《就業法案》 | 第6.6(A)條 | |
| 合併 | 獨奏會 | |
| 合併注意事項 | 第3.1(A)(I)條 | |
| 合併子 | 前言 | |
| 合併子普通股 | 第3.1(A)(Vi)條 | |
| 合併子股東批准 | 第7.21節 | |
| 建議中的修改 | 第7.5條 |
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| 術語 |
部分 | |
| 外部日期 | 第9.1(B)條 | |
| 父級 | 前言 | |
| 母公司董事會 | 獨奏會 | |
| 母公司董事會建議 | 獨奏會 | |
| 《家長附例》 | 第7.15節 | |
| 家長憲章 | 第7.15節 | |
| 父母馴化納税意見書 | 第7.3(D)條 | |
| 母公司美國證券交易委員會備案文件 | 第6.13節 | |
| 母公司證券 | 第6.3(A)條 | |
| 母公司股東大會 | 第7.4(E)(I)條 | |
| 父單位 | 獨奏會 | |
| 聚會 | 前言 | |
| 人事知識產權合同 | 第5.19(H)條 | |
| 招股説明書 | 第10.1條 | |
| 補救措施例外 | 第4.2節 | |
| SpinCo | 前言 | |
| SpinCo董事會 | 獨奏會 | |
| SpinCo CBA | 第5.16(C)條 | |
| SpinCo材料合同 | 第5.15(A)條 | |
| SpinCo建議書 | 第7.9(A)條 | |
| SpinCo房地產租賃 | 第5.15(A)(Ix)條 | |
| SpinCo註冊的知識產權 | 第5.19(A)條 | |
| SpinCo股東批准 | 第5.24節 | |
| SpinCo投票債務 | 第5.3(B)條 | |
| 贊助商內幕協議 | 獨奏會 | |
| 隨後經審計的SpinCo年度財務報表 | 第7.22(A)條 | |
| 後期SpinCo財務報表 | 第7.22(A)條 | |
| 隨後未經審計的SpinCo財務報表 | 第7.22(A)條 | |
| 倖存的公司 | 第2.1節 | |
| 免税狀態 | 第7.3(A)條 | |
| 交易訴訟 | 第7.11節 | |
| 交易建議 | 第7.4(E)(Ii)條 | |
| 信託帳户 | 第10.1條 | |
| 未支付的交易費用 | 第2.3(C)條 | |
| 警告 | 第5.16(E)條 |
第1.3節釋義。
(A)除非本協定文意另有所指外：
(I)(A)任何性別的詞語包括彼此的性別和中性形式；(B)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(C)所定義術語的派生形式將具有相關含義；(D)本協議中的術語，本文中的術語，下文中的派生或類似的詞語指的是整個協議；(E)條款、章節、附件、披露時間表和披露時間表等術語指的是整個協議
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本協議的具體條款、章節、附件、附件、附表或披露明細表以及提及的段落或條款應分開；(F)包括、包括和包括應視為後跟不受限制的短語；和(G)詞語或條款應是斷言的，但不是排他性的；
(Ii)本協議或本協議或本協議所指的任何協議或文書所界定或提及的任何法律，指不時修訂、修改或補充的法律，包括(在法規的情況下)通過一系列可比的繼承法及其下的相關法規及其公佈的解釋而修訂、修改或補充的法律，而凡提及任何合同或文書，即指不時修訂、修改或補充的該合同或文書；但就本協議中所包含的截至一個或多個特定日期的任何陳述和保證而言，對任何法律的引用應被視為指修訂後的該法律及其相關法規及其已公佈的解釋，在每個情況下，自該日期或多個日期起。
(3)凡提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律，應包括根據這些法規或法律頒佈的所有條例；以及
(4)凡提及任何人，包括提及此人的繼任者和經準許的受讓人；就任何政府當局而言，則包括任何接替其職能和能力的人。
(B)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言。雙方承認，每一締約方及其代理人都審查並參與了本協定的起草工作， 任何旨在針對起草方解決任何含糊之處的解釋規則，或任何類似的對協議起草人不利的規則，均不適用於本協定的解釋或解釋。
(C)本協議的任何內容(包括SpinCo披露時間表、公司披露時間表和母公司披露時間表) 不應被視為任何一方或其任何附屬公司在任何訴訟中承認該一方或任何此類附屬公司或任何第三方違反或沒有違反或違反任何合同或任何法律的任何條款或條款的履行或遵守。
(D)只要本協議提到天數，該天數應指日曆日 ，除非指定營業日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。
(E)在計算一段時間時，在該時間段之前或之後，根據本 協議採取任何行動或步驟的日期應不包括計算該期間的參考日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。
-25-
(F)短語在一定程度上指的是主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地指。
(G)書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。
(H)除文意另有所指外，本文中使用且未明確定義的所有會計術語應具有公認會計準則賦予它們的含義。
(I)除另有説明外，所有貨幣數字均應以美元計算。
(J)本協議中提及的美元金額門檻不得被視為SpinCo重大不利影響、公司重大不利影響或母公司重大不利影響(視情況而定)或重大程度的證據。
(K)所提供、提供、交付或提供的信息或文件，是指此類信息或文件已(I)以實物或電子方式交付給相關方 (包括已提供給代表其行事或張貼在SpinCo數據站點上的此類信息或文件)或(Ii)是母公司美國證券交易委員會報告或公司美國證券交易委員會報告，並由母公司或公司(視情況適用)不遲於本協議簽署前48小時在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開提供。
第二條
合併
第2.1節合併。在本協議生效時，根據本協議的條款和條件，合併子公司將根據DGCL的適用條款與SpinCo合併並併入SpinCo，合併子公司的單獨存在將停止，SpinCo將繼續作為合併後的尚存公司(此處有時稱為尚存公司)繼續存在，並將根據DGCL繼承和承擔合併子公司的所有權利、權力和特權，並受制於合併子公司的所有義務。合併後，SpinCo將成為母公司的直接全資子公司。在此，就生效時間起及之後的期間而言，凡提及SpinCo？時，應視為提及尚存的公司。在生效時，合併的效力應與本協議、合併證書和DGCL適用條款中規定的一致。
第2.2節 關閉。除非交易已被放棄且本協議已根據第9.1條終止，否則合併(關閉)應在紐約時間上午10：00進行，在第八條所列條件(包括分銷以外，在交易完成時或之前立即滿足的條件除外)滿足或在適用法律允許的範圍內放棄該等條件後的第三個工作日內完成。通過電子交換文件和簽名，或在Weil，Gotshal&Manges LLP的辦公室，紐約第五大道767號，New York 10153，除非公司和母公司書面同意另一個日期、時間或地點。實際發生結賬的日期在下文中稱為結賬日期。
-26-
第2.3節結清交付成果；生效時間。
(A)在交易結束時，公司或SpinCo將交付或安排交付：
(I)向母公司提供一份由公司授權人員簽署的證書，日期為截止日期，證明該獲授權人員知悉並相信第8.3(A)、(B)、(C)和(E)條規定的條件已得到滿足；
(Ii)對母公司而言，由雙方正式簽署的A&R登記權協議，載於公司披露時間表第2.3(A)(Ii)節；
(Iii)向母公司提交一份代表SpinCo的證書，該證書按照財政部條例1.897-2(G)、(H)和1.1445-2(C)(3)條的要求以一致和 的方式編制，證明在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的有關期間內，公司的任何權益都不是或已經不是守則第897(C)條所指的美國不動產權益，根據《財政條例》第1.897-2(H)(2)節的規定向國税局提交的通知表格，以及在關閉後母公司代表SpinCo向國税局提交此類文件的書面授權；
(Iv)向母公司提供公司和SpinCo董事會和股東就批准本協議和交易所採取的決議和行動的副本；以及
(V)根據第8.3條規定，公司必須在關閉時或之前交付給母公司的所有其他文件、文書或證書。
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(B)在結束時，父母將交付或安排交付：
(I)根據第3.1(A)節向交易所代理支付根據第3.1(A)節就SpinCo普通股股份支付的馴化母股股份，以便根據第3.2節進一步分配給該等持有人；
(Ii)由母公司的獲授權人員簽署並註明截止日期的證明書，證明就該獲授權人員所知及所信，已符合第8.1(F)條及第8.2(A)、(B)及(D)條所指明的條件；
(Iii)由母公司的正式授權代表和保薦人正式簽署的《A&R登記權協議》；
(4)對本公司而言，母公司所有董事和高級管理人員(根據第2.5節的規定，在生效時間後分別被確定為母公司首任董事和高級管理人員的人員除外)的書面辭呈，自生效時間起生效；
(V)向公司提供母公司和合並子公司董事會和股東(或經理，視情況適用)就批准本協議和交易所採取的決議和行動的副本；以及
(Vi) 根據第8.2條的規定，母公司必須在收盤時或之前交付的所有其他文件、文書或證書。
(C)在結算日，在生效時間的同時，母公司應支付或安排以電匯方式支付立即可用的 資金、母公司的所有應計交易費用以及母公司關聯公司代表母公司發生、應計、支付或應付的所有交易費用，該書面聲明將於截止日期前不少於兩(2)個營業日 天提交給公司(未支付的交易費用)，其中應包括支付這些費用的相應金額和電匯指示，以及前述的相應發票。
(D)在截止日期，SpinCo和合並子公司應根據DGCL的相關規定向特拉華州州務卿提交與合併有關的合併證書(合併證書)，並應提交DGCL要求的所有其他備案或記錄。 合併應在合併證書向特拉華州州務卿正式提交時生效，或母公司和SpinCo商定並在合併證書中指定的較後時間 (合併生效時間為合併生效時間)。
(E)為免生疑問，終止和生效時間不得早於馴化完成後的第二天。
第2.4節 尚存公司的公司註冊證書和章程；尚存公司的董事和高級職員。
(A)在緊接生效時間前有效的合併子公司的公司註冊證書應為尚存公司的公司註冊證書，直至根據適用法律進行修訂為止，但尚存公司的名稱應與第2.4(B)節所規定的名稱相同，並應刪除對公司註冊人的提及。
-28-
(B)在緊接生效日期前有效的合併附屬公司附例應為尚存公司的附例，直至根據適用法律作出修訂為止，但尚存公司的名稱應由SpinCo按其絕對酌情決定權選擇。
(C)自生效時間起及之後，直至根據適用法律正式選出或委任繼任者並符合資格為止， (I)在緊接生效時間前SpinCo的董事應為尚存公司的董事，及(Ii)在緊接生效時間前SpinCo的高級人員應為 尚存公司的高級人員。
第2.5節治理事項。
(A)雙方應盡最大努力確保列入公司披露日程表第2.5(A)節的個人獲得提名並當選為母公司董事，在交易結束後立即生效，該等個人的身份應在本協議生效之日後儘快向公眾公佈(但無論如何不得早於向美國證券交易委員會提交最終形式的母公司註冊説明書之日之前)。
(B)在遵守母公司管治文件的條款的情況下，母公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間之後緊接有效時間後：(I)就納斯達克而言，母公司董事會應擁有多數獨立董事及(Ii)母公司的首任高級職員應如公司披露附表第2.5(B)節所述，在每種情況下，每名高級職員均應根據有效時間之後的母公司管治文件的條款擔任該職位。
第三條
股份的轉換
3.1節對股本的影響。在合併生效時，本協議的任何一方或本公司、SpinCo、合併子公司或母公司的任何股本持有人不採取任何行動：
(a) SpinCo普通股和 合併子普通股.
(I)在緊接生效時間 之前發行和發行的每股SpinCo普通股(根據第3.1(A)(Ii)節註銷的股份除外)應自動轉換為有權獲得(A)相當於基本交換比率的數量的已繳足和不可評估的國產化母公司普通股，但須根據第3.1(A)(Iv)節進行調整。根據第3.2(E)節(A類合併對價)及(B)相當於溢價交換比率的若干繳足股款及非應課税溢價股份(連同A類合併對價及 合併對價)，以現金支付代替 已歸化母公司普通股的零碎股份。
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(Ii)SpinCo作為庫存股持有的每股SpinCo普通股或由母公司或合併子公司在緊接生效時間前持有的每股SpinCo普通股將自動註銷並不復存在，不得發行或交付任何股票或其他代價以換取或就其 進行交換。
(Iii)於緊接生效時間前發行及發行的每股SpinCo普通股， 按第3.1節轉換後，將不再發行，並自動註銷及不復存在，而該等股份的每名持有人將不再享有任何權利 ，但第3.1(A)(I)節所規定的收取合併代價的權利及根據第3.2(D)節所規定的任何股息或分派及其他應付款項除外。
(Iv)基礎交換比率和溢價交換比率應進行適當調整，以反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或母公司普通股的分配，或可轉換為任何此類證券的證券、重組、資本重組、重新分類 或其他類似變化(任何此類變化，股權調整)對記錄日期在本協議日期或之後且生效時間之前的母公司普通股的影響；但第3.1(A)(Iv)節中的任何內容不得被解釋為允許母公司或其任何子公司對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。
(V)如果第8.2(H)節規定的條件不能滿足，因為在生效時間之後，原SpinCo普通股持有者收到的馴化母公司普通股流通股相對於合格SpinCo普通股的百分比將低於母公司所有股票(不包括套利股票)的50.1%(門檻百分比)，包括(I)為美國聯邦所得税目的被視為股票的任何其他工具；和(Ii)在有效時間之後可能發行的任何其他股票(可能被視為已被視為已被收購或發行的任何其他股票)，則(X)SpinCo應立即 向母公司發出通知，詳細説明無法滿足第8.2(H)節所述條件的原因，(Y)SpinCo應真誠地考慮母公司提供的任何意見， (Z)(A)在公司的唯一選擇下，公司可向SpinCo提供必要的額外資本以增加，一美元換一美元，SpinCo的現金前股權估值，以及在此情況下，SpinCo普通股的股份根據第3.1節轉換成的馴化母公司普通股的總普通股對價股份、基本交換比率和股份總數應增加，以考慮到此類額外資本貢獻，以使SpinCo前持有者相對於合格SpinCo普通股收到的 馴化母公司普通股的股份數量等於
-30-
門檻百分比，或(B)如果公司不選擇在第(A)款中出資，在母公司的唯一選擇下，母公司可選擇增加根據第3.1節SpinCo普通股股份轉換為的馴化母公司普通股的股份總數，而不需要本公司額外的 出資，這樣，SpinCo普通股的前持有人相對於合格SpinCo普通股將獲得的馴化母公司普通股股數等於門檻百分比。
(Vi)於生效時間，合併附屬公司(合併附屬公司)在緊接生效日期前發行及發行的所有普通股股份(每股面值0.01美元)將自動轉換為尚存公司的一股繳足股款及不可評估的普通股股份，每股面值0.01美元。
(b) 母公司證券。在緊接生效時間前及生效時間已發行及未償還的每股馴化母公司股份及每份馴化母公司認股權證應在緊接生效時間後仍未償還。
第3.2節 交出和付款。
(A)根據分拆和分派協議第3.2節，交易所代理應 為相關SpinCo股東持有賬簿記賬股份，相當於分派中分派的SpinCo普通股的所有流通股。
(B)在生效時間之前，母公司應指定一家為 公司合理接受的國家認可的商業銀行或信託公司為SpinCo普通股和SpinCo股權獎勵股票持有人的利益擔任代理(交易代理)，其SpinCo普通股和/或SpinCo股權獎勵的股票根據 本3.2(B)節、3.3節或3.5節進行交換。在生效時間或基本上與生效時間同時，母公司應為SpinCo普通股和/或SpinCo股權獎勵的持有者的利益，在生效時間後立即按照第3.2(B)節、第3.3節或第3.5節的規定，向交易所代理交存或安排交存。簿記股指(I)根據第3.1(A)(I)節在緊接生效時間之前可向SpinCo普通股持有人發行的合併對價和/或(Ii)根據第3.3節和 第3.5節(在第(I)和(Ii)款的情況下，無重複)在緊接生效時間之前可向SpinCo股權獎勵持有人發行的溢價股票(此類馴化母股的賬簿記賬股票，連同交易所代理根據第3.2(D)節(視情況適用而定)就股息或 股息分配收到的任何現金，以及根據第3.2(E)節應支付的其他金額(外匯基金)。交易所代理 應在生效時間後，按照母公司不可撤銷的指示，從外匯基金中支付將根據本條款III發行的合併對價。外匯基金的現金部分(如有)應由交易所代理按母公司的指示進行投資；, (I)上述投資或損失不應免除母公司作出或導致作出
-31-
本第3.2條或本條款第三條其他部分要求的付款，或影響SpinCo普通股和/或SpinCo股權獎勵股票在緊接生效時間之前的應付金額，(Ii)如果外匯基金在任何時候不足以支付此類款項，母公司應立即向交易所 代理人提供任何此類不足的額外資金，(Iii)此類投資的到期日不應合理地阻止或推遲根據第3.2條支付的款項。此類投資的任何利息或其他收入應支付給母公司併成為母公司的財產。除第3.2(B)節所指明的用途外，外匯基金不得作任何其他用途。不遲於生效時間前五(5)個工作日，母公司應以公司合理滿意的形式和實質與交換代理簽訂協議，以實施本協議的適用條款(交換代理 協議)。
(C)在生效時間後，母公司應在切實可行範圍內儘快安排交易所代理從外匯基金向在緊接生效時間前持有SpinCo普通股及/或SpinCo股權獎勵股份的每名 持有人交付根據合併可就該等SpinCo普通股及/或SpinCo股權獎勵股份發行的本地化母公司股票，為清楚起見，該等股份須交付予在分派中獲得SpinCo普通股及/或SpinCo股權獎勵股份的同一人。在緊接生效時間之前持有SpinCo普通股和/或SpinCo股權獎勵股票的每一位持有人，有權就其持有的SpinCo普通股和/或SpinCo股權獎勵股票獲得：(I)賬簿登記授權，代表該持有人根據第3.1(A)(I)(A)節有權獲得的馴化母公司普通股的完整股份數量(以及代替馴化母公司普通股零碎股份的現金，如第3.2(E)節所設想的，和/或(Ii)賬面記賬授權書，代表持有人根據第3.1(A)(I)(B)節、第3.3節和第3.5節有權獲得的溢價股份的數量，每種情況下均不得重複。交易所代理無權就其根據本協議或交易所代理協議不時持有的馴化母股投票或行使任何所有權。
(d) 有效時間後的分佈。除以下語句另有規定外，在生效時間 之後宣佈的關於馴化母公司普通股的任何股息或其他分派，不得就任何未能在生效時間後由交易所代理及時交付的馴化母公司股票支付，無論是由於法律上的 障礙或其他原因。在遺棄財產、騙税、税收或其他適用法律的影響下，在任何該等以前未交付的馴化母公司股票交付後，應在交付時向該等馴化母公司普通股的登記持有人支付以前未支付的金額，但不包括利息。(I)該持有人根據第3.2(E)條有權向 支付的現金數額，以代替零碎的馴化母公司普通股；及(Ii)在生效日期之前就該等馴化母公司普通股的全部股份支付的股息或記錄日期後的其他分派金額。
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(e) 無零碎股份.
(I)在轉換SpinCo普通股和/或SpinCo股權獎勵時，不得發行代表馴化母公司股票的零碎股份或其入賬信用的證書或股票，且該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或母公司股東的任何其他權利。SpinCo普通股持有者因合併而有權獲得的所有馴化母公司普通股的零碎股份應由交易所代理彙總。交易所代理應在合理可行的情況下儘快以當時的市價出售由此獲得的全部股份，且在任何情況下不得遲於生效時間後十(10)個營業日內按當時的市價出售由此獲得的全部股份，否則將有權根據合併在公開市場(或母公司合理指示的其他方式)上獲得部分歸化母公司普通股股份。交易所代理應向SpinCo普通股持有人提供其淨收益，扣除第3.2(J)節所述的任何預扣税以及經紀費用、佣金和運輸及類似税款，否則SpinCo普通股持有人將有權根據合併(在本第3.2(E)節預期的合併後)在實際可行的情況下儘快 按比例獲得基於該零碎權益而不計利息的國內母公司普通股的零碎份額。支付現金代替零碎股份純粹是為了避免發行零碎股份的費用和不便，並不代表單獨 討價還價的對價。
(Ii)儘管本協議有任何相反規定， 不會因合併而發行任何零碎的溢價股份，而本應有權獲得零碎溢價股份的每名SpinCo普通股及/或SpinCo股權獎勵持有人(在將SpinCo普通股及/或SpinCo股權獎勵持有人原本將收到的所有零碎溢價 股份合計後)將不會從母公司獲得任何國內母公司股票或代替任何該等零碎股份的其他代價。
(f) SpinCo普通股沒有進一步的所有權。根據本第3.2節的條款(包括根據第3.2節(D)或第3.2(E)節支付的任何現金)就SpinCo普通股和/或SpinCo股權獎勵股票發行的所有國產化母股股票應被視為在完全滿足與SpinCo普通股和/或SpinCo股權獎勵股票相關的所有權利的情況下發行的。
(g) 外匯基金的終止。提供給交易所代理的外匯基金中任何部分在生效時間一週年時仍未分配給前SpinCo普通股和/或SpinCo股權獎持有人的，應交付給母公司，任何未根據第三條獲得本地化母股股票的SpinCo普通股和/或SpinCo股權獎前持有人此後應僅向母公司尋求(I)對於SpinCo普通股前持有人，他們根據第3.1(A)(I)節有權獲得的合併對價，他們根據第3.2(E)節有權獲得的任何現金，以代替他們有權獲得的馴化母公司普通股的零碎股份，以及他們有權獲得的關於他們有權獲得的馴化母公司普通股的任何股息或其他分配
-33-
第3.2(D)節(在任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的規限下)和(Ii)對於SpinCo Equity Awards的前持有人，他們根據第3.3節和第3.5節有權獲得的溢價 股票，以及根據 第3.2(D)節或第3.3(G)節有權獲得的與溢價股票有關的任何股息或其他分配。
(h) 不承擔任何責任。本公司、尚存公司、母公司、合併子公司、交易所代理或任何其他人士均不對持有SpinCo普通股、公司普通股、SpinCo股權獎勵或公司股權獎勵的任何持有人根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付馴化母公司股票(或與之有關或與SpinCo普通股有關的股息或分派)或現金。
(i) 轉讓賬簿的結賬。自生效時間起及之後，SpinCo的股票轉讓賬簿應結清，不得轉讓在緊接生效時間之前已發行的任何SpinCo股本。
(j) 預繳税款 。母公司、公司、SpinCo、合併子公司和交易所代理各自有權從根據本協議支付給任何SpinCo普通股持有人或任何SpinCo股權獎勵持有人的代價中扣除和扣留根據守則或根據州、當地或外國税法的任何條款規定必須扣除和扣繳的金額(為免生疑問，包括因通過工資單交付給SpinCo服務提供商的任何合併代價而扣繳的任何 )。在如此扣除或扣繳並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除或扣繳的金額將被視為已支付給被扣減或扣繳的人。
第3.3節溢價。
(A)根據合併，根據第3.1(A)節及僱員事宜協議(視何者適用而定)的條款，將向每名SpinCo普通股持有人及每名SpinCo股權獎勵持有人發行合共15,000,000股馴化母公司普通股(無複製)的按比例股份，但須受第3.3(D)節所載沒收條款的規限。
(B)溢價股份須受下列歸屬條件規限：
(I)如在截止日期起至截止日期後五年(溢出期)的期間內的任何時間，母交易價格大於或等於12.50美元，則每位溢價股份持有人所持有的溢價股份的50%應立即歸屬，不再受第3.3(D)節規定的沒收 條件的約束。
(Ii)如在溢價期間的任何時間，母公司交易價大於或等於15.00美元，則每位溢價股份持有人所持有的剩餘50%溢價股份應立即歸屬，不再受 第3.3(D)節規定的沒收條件的約束。
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(C)為免生疑問，如適用於第3.3(B)節多於一項條文的歸屬條件已於任何時間獲得滿足，則所有受該等符合歸屬條件規限的溢價股份應立即歸屬，而不再受第3.3(D)節規定的沒收條件 的規限。
(D)倘於溢價期屆滿時，任何 溢價股份尚未歸屬，則未能根據第3.3(B)節(視何者適用而定)歸屬的適用溢價股份將自動沒收，並視為轉讓予母公司註銷，且任何人士(母公司除外)均無權就此享有任何進一步權利。
(E)如於溢價期間，由於任何股權調整或任何類似事件發生，於緊接合並生效時間後已發行的本地母公司普通股 已變更為不同數量或不同類別的股份，則第3.3(B)節規定的適用母公司交易價格應作出公平調整，以反映該等變動。
(F)如果在溢價期間的適用部分發生控制權變更，將導致馴化母公司普通股的持有者獲得的每股價格等於或高於適用歸屬事件(加速事件)所要求的適用母公司交易價格，則在該控制權變更完成之前，任何以前未歸屬的適用溢價股票應被視為歸屬；除非(X)控制權變更已獲母公司董事會過半數獨立董事批准，及(Y)控制權變更中經歸屬化母公司普通股的每股價格等於或超過與該歸屬事項有關的適用 母公司交易價格，否則該等溢價股份才被視為歸屬(及該歸屬事件已實現)。為免生疑問，如控制權發生變動，包括應付代價並非指定每股價格，為確定 是否已達到與適用歸屬事項有關的母公司交易價格，則在計算歸化母公司普通股的每股價格時，須考慮所有溢價股份(不論當時是否歸屬)。
(G)只要任何溢價股份仍受第(Br)節第3.3(B)節及第3.3(D)節規定的歸屬及沒收條件所規限，其持有人即有權(I)行使該等溢價股份所附帶的投票權及(Ii)收取有關該等溢價股份的任何股息或其他 分派。為免生疑問，在根據第3.3節的條款歸屬之前，溢價股份的持有人無權轉讓該等股份，且該等股份應附有禁止轉讓的圖示，直至有關該股份的歸屬條件(轉讓限制)已獲滿足為止。任何違反轉賬限制的轉賬嘗試都將無效AB 從一開始。為免生疑問，本公司、母公司、SpinCo及任何其他適用的扣繳機構均有權從有關溢價股份的任何應付款項或分派中扣除及扣留任何款項。
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第3.4節評價權。根據DGCL第262條的規定，SpinCo普通股的持有者不應享有與合併相關的評估權。
第3.5節 SpinCo股權獎的處理。截至生效時間尚未完成的每一項SpinCo股權獎勵，應按照《員工事項協議》中的規定處理。
第四條
公司與公司有關的陳述和擔保
除非在(A)公司美國證券交易委員會文件(br}在美國證券交易委員會EDGAR數據庫中至少兩(2)個工作日前提交併公開可用(不包括對風險因素或前瞻性陳述中包含的因素或風險的任何披露，只要它們是前瞻性陳述和任何其他類似的一般性、預測性或警告性陳述)或(B)公司披露時間表(只要從披露的表面上可以合理地看出它與公司根據本第四條所作的陳述或保證有關或適用)，本公司特此向母公司和合並子公司作出以下聲明和保證：
第4.1節公司的組織機構。本公司已正式註冊成立，並作為特拉華州的一家公司有效存在和信譽良好。本公司擁有所有必要的法人權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業和資產的方式擁有、租賃和運營該等資產和資產，並按照其目前的經營方式開展其業務。本公司已向母公司及合併附屬公司提供於本公告日期生效的本公司管治文件的真實及完整副本。本公司在其擁有或租賃的資產或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格或良好(或同等地位(如適用))的每個司法管轄區內均獲正式許可或符合資格，且信譽良好(或 同等地位適用)，除非 不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
第4.2節適當授權。本公司擁有簽署及交付本協議及本公司作為或將會參與的交易文件及完成交易所需的一切必要的公司權力及授權，但公司董事會須採取的進一步行動(如適用)及公司董事會宣佈分派(其效力須視乎分拆及分派協議所載的條件是否符合或在適用法律許可的範圍內放棄)除外。本公司簽署和交付本協議以及自生效時間起成為或將成為締約一方的交易文件以及完成交易已得到公司方面一切必要和適當的公司行動的正式授權，公司方面無需採取任何其他公司行動來授權本協議或自生效時間起成為或將成為當事方的交易文件，或在公司採取此類進一步行動的情況下
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董事會要求(如果適用)確定記錄日期和分配日期，以及公司董事會對分配的聲明(其有效性取決於 滿意或在適用法律允許的範圍內放棄分離和分配協議中規定的條件)，以完成交易。本協議和本公司在生效時間已成為或將成為當事方的每一份交易文件已經或將由其正式有效地簽署和交付(假設本協議或母公司和合並子公司中的每一方都是或將是其中一方的其他適用交易文件在生效時間構成母公司和合並子公司(視情況而定)各自的法律、有效和具有約束力的義務)，在簽署和交付時構成或將構成公司的法定、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款強制執行，但受適用破產的限制。破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的法律一般影響債權人的權利，並在可執行性方面受 衡平法一般原則的約束(統稱為補救例外)。
第4.3節政府意見書。在本公司簽署或交付本協議或本公司是或將成為其中一方的交易文件或完成交易時，除符合或符合(A)根據《高鐵法案》要求和遵守的任何合併前通知和報告表格或與必要的監管批准有關的其他文件；(B)根據《合併條例》的規定向特拉華州州務卿提交合並證書和母公司章程；(C)納斯達克的規則和條例；(D)適用的州證券或藍天法律、證券法和交易法的要求；(E)SpinCo披露附表第5.6節中描述的一致意見和第4.3節規定的一致意見；以及(F)合理地預期未能做出或獲得的意見不會單獨或總體地對公司產生重大不利影響或對SpinCo公司產生重大不利影響。
第4.4節無衝突。在收到第4.3節規定的協議後，公司在生效時間簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的交易文件，並完成交易(為免生疑問，包括在交易結束後履行交易文件)，不會也不會在生效時間，(A)違反適用於公司的任何法律的任何規定，或導致違反任何適用於公司或其任何資產或財產的法律； (B)在時間或通知失效或兩者兼而有之的情況下，要求任何一方同意或批准，與之衝突，導致違反或違反，或構成違約，導致在任何一方加速、終止或取消本公司作為一方或其資產或財產受其約束的任何合同的權利；或(C)違反或違反本公司管治文件的任何規定，但就第(A)及(B)條的每一項 而言，個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
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第4.5節訴訟和訴訟。(A)本公司或其任何附屬公司並無因應任何政府當局或據本公司所知由任何政府當局針對本公司或本公司任何附屬公司採取或威脅採取任何行動，而該等行動個別或合共會對本公司造成重大不利影響 ，及(B)本公司或其任何附屬公司均不受任何政府當局的判決、法令、強制令或命令的約束，而該等判決、法令、強制令或命令在每種情況下均可合理預期會個別或合共導致本公司產生重大不利影響。
第4.6節經紀人費用。任何經紀、投資銀行家或其他 個人無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他類似佣金，母公司或其任何子公司，包括合併子公司、尚存公司或SpinCo實體，將根據代表本公司或其任何關聯公司(SpinCo實體除外)作出的安排，就本協議擬進行的交易承擔責任。
第4.7節內部控制。本公司已根據《交易法》(統稱為內部控制)建立並維持財務報告的內部控制制度(如規則13a-l5(F)或15d-15(F)(視適用情況而定))，旨在提供以下合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按必要記錄，以允許按照《公認會計原則》編制財務報表，並維持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權才能接觸資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。內部控制由公司董事會審計委員會(公司審計委員會)監督。自2019年1月1日起，本公司主要行政人員及其主要財務官已向本公司獨立核數師及公司審計委員會披露：(A)本公司內部控制有任何重大缺陷或重大弱點，及(B)任何涉及管理層或在本公司內部控制中扮演重要角色的其他僱員的欺詐行為。自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關本公司或本公司任何附屬公司或其各自內部會計控制的任何會計或審計做法、程序、方法或方法不當的重大、懸而未決的投訴、指控、主張或索賠。
第4.8節公司股權獎勵。《公司披露日程表》第4.8節規定了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了截至本文件日期尚未完成的所有公司期權、公司RSU獎勵和公司PSU獎勵以及購買或接受公司普通股股票的任何其他權利，以及對於每項此類獎勵或其他權利，(I)受其約束的公司普通股或其任何子公司的股票數量，(Ii)適用於該獎勵的股權計劃，(Iii)歸屬條款(包括因交易完成而加速的程度)和歸屬狀態，(Iv)授予和到期日，(V)行使價(如果適用)，(Vi)持有者的姓名，(Vii)該獎勵或其他權利是否旨在成為守則第422節所界定的激勵性股票期權或非限定股票期權，以及(Viii)該公司股權獎勵是否由 公司服務提供商持有，前公司服務提供商或SpinCo服務提供商。根據守則第409A節，所有公司購股權均以不低於該等公司股權 獎勵公司行動實施當日一(1)股相關股票的公平市價的每股行使價授予，並獲豁免。所有公司股權獎勵均根據適用的股權計劃、適用的獎勵協議和所有實質性方面的適用法律授予。
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第五條
公司對SpinCo的陳述和保證
除非在(A)美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中至少兩(2)個工作日之前的至少兩(2)個工作日之前在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中提交併公開提供的公司美國證券交易委員會文件中另有披露或標識(不包括在標題風險因素或前瞻性陳述下對所包含的因素或風險的任何披露或引用， 它們是前瞻性陳述和任何其他類似的一般性陳述，預測性或警告性聲明)或(B)SpinCo披露明細表的相應章節或小節(可以理解，每個此類披露也應適用於本條V中包含的其他陳述和保證，只要該披露表面上合理地表明其與該陳述或保證相關或適用於該陳述或保證)，公司特此向母公司和合並子公司作出如下陳述和保證：
第5.1節SpinCo的組織。SpinCo已正式註冊成立，並作為特拉華州的一家公司有效存在和信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和授權，以目前(或截至生效時將被擁有、租賃或運營)該等資產的方式擁有、租賃和運營其資產，並按照目前的方式開展其業務。SpinCo已向母公司和合並子公司提供SpinCo的管理文件的真實和完整的副本。SpinCo已獲得正式許可或獲得資格，且在其擁有或租賃的資產或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格或良好的信譽(或同等地位，如適用)的每個司法管轄區內，均處於良好的信譽(或同等地位，視情況而定)， 但個別或整體而言，合理地預期不會對SpinCo產生重大不利影響的情況除外。
第5.2節 到期授權。SpinCo擁有所有必要的公司權力和授權，以在生效時間簽署和交付本協議及其作為或將成為當事方的交易文件，並完成交易(如果合併，則須經SpinCo股東批准，該批准將在本協議簽署後立即發生)，公司董事會需要採取的此類進一步行動除外(如果適用)，以確定記錄日期和分銷日期，以及公司對分銷的聲明的有效性(取決於滿意或在適用法律允許的範圍內，放棄《分離和分配協議》中規定的條件)。SpinCo簽署和交付本協議及其在生效時間是或將成為當事方的交易文件，以及SpinCo完成交易已得到其本身所有必要和適當的公司行動的正式和有效授權和 批准，除SpinCo股東批准外，SpinCo方面無需採取任何其他公司行動來授權本協議或其在生效時間 或將是當事方的交易文件。本協議及其在生效時間是或將成為一方的每一份交易文件已經或將由SpinCo正式有效地簽署和交付，(假設本協議或母公司或合併子公司在生效時間是或將是一方的其他適用交易文件構成母公司或合併子公司的法律、有效和具有約束力的義務(如適用))構成或將構成SpinCo的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SpinCo強制執行, 受補救措施例外的約束。
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第5.3節SpinCo的資本化。
(A)截至本公佈日期，(I)SpinCo的法定股本包括1,000股SpinCo普通股，(Ii)SpinCo的已發行及已發行股本包括1,000股SpinCo普通股，及(Iii)SpinCo並無持有SpinCo普通股。SpinCo的所有已發行及已發行普通股均由本公司擁有、登記及實益擁有，並已正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評估，且未違反任何優先認購權或類似權利而發行。在生效時間之前，將有根據第7.14節確定的SpinCo普通股數量的流通股。
(B)任何SpinCo實體的債券、債權證、票據或其他債務，不得就SpinCo股本(包括SpinCo普通股)持有人發行或未償還的任何事項有投票權(或可轉換為或可行使有投票權的證券)(SpinCo投票權債務)。
(C)並無(I)可轉換為或可交換或可行使SpinCo股本股份的未償還期權、認股權證、權利或其他證券，或有關發行、出售、回購或贖回SpinCo股本股份的任何其他承諾或協議，(Ii)任何可能迫使SpinCo發行、購買、贖回或以其他方式收購其任何股本股份的協議，或(Iii)有關SpinCo股本有投票權股份的有表決權信託、委託書或其他協議或諒解。
第5.4節附屬公司。
(A)SpinCo披露時間表第5.4(A)節列出了SpinCo子公司的清單(在實施內部重組後)及其各自的組織管轄權。SpinCo的每一家子公司已經或將在關閉時正式組織，並且根據其組織司法管轄區法律的適用範圍，SpinCo子公司已經或將在關閉時有效存在並處於良好地位，並擁有所有必要的組織權力和權力，以目前(或有效時間將被擁有)、租賃或運營資產的方式擁有、租賃和運營其資產，並按照目前進行的業務進行其業務。
(B)每一家SpinCo 子公司在其擁有或租賃的資產或其活動的性質要求其獲得許可或資格或良好(或同等地位，視情況而定)的每個司法管轄區內，正處於或將於關閉時獲得正式許可或合格，且信譽良好(或同等地位適用)，但個別或整體而言，合理地預期不會對SpinCo產生重大不利影響的情況除外。除SpinCo披露日程表第5.4(A)節所述的SpinCo子公司 外，自本公告之日起(內部重組生效)，SpinCo並不直接或間接擁有或持有任何其他人的任何權益。
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第5.5節子公司的資本化。每一家SpinCo子公司的已發行和未償還權益 已經或將在成交時得到正式授權，並已(或將於那時)有效發行，並在適用情況下全額支付和不可評估。SpinCo直接或間接擁有或將在交易結束時擁有 記錄並受益地擁有SpinCo子公司的所有已發行和未償還的權益，且沒有任何留置權(除各自管理文件中規定的或根據適用的證券法或本協議產生的以外)。對於該等SpinCo附屬公司的權益，並無任何可行使或可交換的未償還期權、認股權證、權利或其他證券，亦無任何其他承諾或協議就發行、出售、回購或贖回該等SpinCo附屬公司的權益作出任何規定，亦無任何類型的協議規定任何SpinCo附屬公司鬚髮行、購買、贖回或以其他方式收購其任何權益。
第5.6節政府異議。關於SpinCo簽署或交付本協議或SpinCo在生效時間是或將成為其中一方的交易文件或SpinCo完成交易的交易文件，任何 SpinCo實體不需要獲得或向任何政府當局獲得或作出同意，但以下情況除外： (A)HSR法案的適用要求(B)根據DGCL的規定向特拉華州國務卿提交合並證書；(C)州證券或藍天法律、證券法和交易法的適用要求；(D)第4.3節中描述的異議和SpinCo披露時間表第5.6節中列出的異議；和(F)同意將發生或獲得的故障 不會合理地單獨或總體上產生對SpinCo的重大不利影響。
第5.7節無衝突。在收到第5.6節所述的協議後，SpinCo簽署並交付本協議和SpinCo在生效時間是或將成為當事方的交易文件，以及SpinCo完成交易(為免生疑問，包括在SpinCo實體關閉後履行交易文件)不會也不會：(A)違反適用於任何SpinCo實體的任何法律的任何規定，或導致實質性違反任何適用於SpinCo實體或其任何資產或財產受其約束的法律；(B)在時間或通知失效或兩者兼而有之的情況下，要求獲得同意或批准，與SpinCo或SpinCo的任何子公司的財產或財產受約束(或將在成交時)的任何財產或財產產生任何留置權，與之衝突，導致違反或違反，或構成違約，加速或在任何一方產生加速、終止或取消任何合同的權利；(C)導致對SpinCo或SpinCo的任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權；或(D)違反SpinCo實體的管理文件的任何規定，但第(A)、(B)和(C)條除外，因為這些條款單獨或合計不會合理地預期會對SpinCo產生實質性的不利影響。
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第5.8節SpinCo資產的充足性。
(A)自生效之日起(假設收到與第4.3節和第5.6節所述事項有關的所有同意、批准和授權)，在內部重組生效後，SpinCo實體擁有的SpinCo資產將在考慮到所有交易文件(包括根據過渡服務協議和其他交易文件提供的服務)後，構成母公司和SpinCo實體在所有重大方面以與本協議日期相同的方式立即開展SpinCo業務所合理需要的所有資產、財產和權利 。
(B)除允許留置權或由或通過母公司或合併子公司設立的留置權外，SpinCo和本公司共同擁有，在結束時(在內部重組和其他交易生效後)，SpinCo實體將擁有對SpinCo所有重大資產的良好、有效和 可出售的所有權、有效租賃權、許可證或其他合法權利(視情況而定)，且不受任何留置權的影響。
第5.9節財務報表。
(A)SpinCo披露時間表第5.9節列出的是SpinCo財務報表的副本。每一份SpinCo財務報表在所有重要方面都公平地呈現了SpinCo業務截至財務報表所示日期和所指期間的財務狀況、經營成果和現金流；如果 SpinCo財務報表以及本節5.9(A)中的陳述和保證受到以下事實的限制：(I)SpinCo業務不是在單獨的基礎上運營，並且歷來在公司的合併財務報表中報告，(Ii)SpinCo財務報表承擔某些已分配的費用和貸項，這些費用和貸項不一定反映獨立交易產生的金額，或SpinCo業務將在獨立基礎上產生的金額，包括在結束後，以及(Iii)SpinCo財務報表在提供最終經審計的SpinCo財務報表之前可能發生的變化。預計這些都不會是實質性的。SpinCo財務報表乃根據本公司於所涉期間一貫採用的權責發生制會計編制，並源自本公司的財務報告制度及綜合財務報表，而綜合財務報表乃根據公認會計原則編制。
(B)自本協議之日起，SpinCo及其任何子公司均無需向美國證券交易委員會提交或提交任何表格、報告、註冊説明書、招股説明書或其他文件。
第5.10節沒有未披露的債務。SpinCo 實體或與SpinCo業務相關的負債(不包括任何與SpinCo業務相關或可歸因於税收的負債)，無論其類型是否需要在SpinCo業務的綜合資產負債表或根據公認會計原則編制的附註中反映或保留，但以下情況除外：(A)SpinCo財務報表中包含的截至2021年12月31日的合併資產負債表中反映或保留的負債；(B)自SpinCo業務正常運營過程中的資產負債表日期以來產生的負債；(C)因本協議、交易文件和交易產生或與本協議、交易文件和交易相關的負債；或(D)個別或總體上合理地預期對SpinCo實體整體而言並不重要的負債。
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第5.11節訴訟和訴訟。於本公告日期，本公司或SpinCo並無 針對SpinCo任何實體或SpinCo業務的任何政府主管當局尚未採取或威脅採取的行動，而本公司或其任何附屬公司(僅因其 與SpinCo業務或SpinCo任何實體有關)均不受任何政府主管當局的任何判決、法令、禁令或命令或任何政府主管當局的調查或調查所規限，但在每宗個案中，個別或合計不合理地預期會對SpinCo實體整體構成重大的判決、法令、禁令或命令除外。
第5.12節不動產。
(A)SpinCo實體沒有任何不動產，以前也從未擁有過。就本公司不動產而言， (I)本公司或其適用附屬公司在該等公司不動產中擁有良好及有效的所有權(或適用的本地同等權益)或有效及可強制執行的租賃權益(視何者適用而定)，且無任何留置權且無任何留置權，但受 補救例外及準許留置權除外，及(Ii)本公司或其任何附屬公司概無收到任何影響全部或任何部分 該等公司不動產(涉及或影響SpinCo業務)的待決宣告、徵收、徵用權或類似行動的書面通知。
(B)根據交易文件的條款，包括分拆和分銷協議，SpinCo實體擁有或將於生效時間擁有SpinCo Real Property的有效及可強制執行的租賃權益，除非 預期不會或不會對SpinCo整體業務產生任何重大責任。除SpinCo披露時間表第5.15(A)(Viii)節規定的SpinCo不動產租賃外， 沒有任何合同授予任何人(SpinCo實體或根據SpinCo不動產租賃擁有此類財產的業主，以及根據適用的SpinCo不動產租賃有權在正常業務過程中訪問任何此類財產的任何人除外)任何SpinCo不動產的使用權或佔有權。
第5.13節税務事項。
(A)除非個別或合計不會對SpinCo造成重大不利影響：
(I)(A)必須由SpinCo實體或SpinCo業務提交的或與SpinCo業務有關的所有納税申報單已及時提交(考慮到適用的延期)，(B)所有此類納税申報單真實、正確和完整，以及(C)對於第(A)至(C)條款中的每一項，關於每個SpinCo實體和SpinCo業務的所有税款(無論在該納税申報單上是否顯示為到期)均已繳納，但SpinCo財務報表已根據GAAP為其提供足夠的準備金的情況除外；
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(Ii)(A)沒有任何政府當局對任何SpinCo實體或SpinCo業務提出任何書面索賠、評估或欠税(據本公司和SpinCo所知，沒有以書面形式威脅或建議此類索賠、評估或欠缺)，但已通過付款、和解或撤回的缺陷除外，以及(B)任何政府當局沒有就任何SpinCo實體或SpinCo業務的任何税收提出任何索賠、審計或其他書面程序，或以書面威脅；
(Iii)SpinCo的任何實體均不承擔任何其他人(公司或其任何子公司除外)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、或根據合同或法律實施或其他規定而繳納的税款的責任 ；
(Iv)除與分離有關外，在過去兩年內，沒有任何SpinCo實體在根據守則第355節有資格享受 免税待遇的股票分銷中， 構成分銷公司或(守則第355(A)(1)(A)節所指的受控公司)；
(V)沒有任何SpinCo實體 參與或目前正在參與財務條例1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易；以及
(Vi)對任何SpinCo實體或SpinCo業務的資產不存在税收留置權(許可留置權除外)。
(B)本公司或其任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實、協議、計劃或其他可合理預期會妨礙或阻礙(I)歸化為第368(A)(1)(F)條所指的重組資格、(Ii)免税地位、(Iii)本公司接受本公司税務意見或(Iv)母公司税務意見的任何事實、協議、計劃或其他情況。
(C)本第5.13節所述的陳述和保證以及與税務事宜有關的第5.18節所述的陳述和保證，構成本公司關於税務事宜的唯一和排他性陳述和保證。
第5.14節未作更改。自資產負債表日期起至本協議日期止，(A)SpinCo並無任何重大不利影響及(B)自資產負債表日期起至本協議日期止，除與交易過程有關或本協議及其他交易文件所預期者外，本公司及其附屬公司，包括SpinCo實體，在所有重大方面均在正常業務過程中進行SpinCo業務。
第5.15節材料合同。
(A)除SpinCo披露日程表第5.15(A)節所述以及不構成SpinCo 資產或SpinCo負債的合同外，截至本文件發佈之日，公司或其任何子公司(SpinCo實體除外)或SpinCo任何實體均未簽訂或以其他方式約束或 受以下類型合同約束(連同任何SpinCo關聯合同，SpinCo材料合同)：
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(I)與購買或銷售商品或服務有關的任何合同 根據該合同，SpinCo業務在過去十二(12)個月內已收到超過2,000,000美元或支付超過2,000,000美元；
(Ii)在任何實質性方面限制或聲稱限制SpinCo業務與世界上任何人或任何行業或任何地理區域的任何人競爭的任何合同；
(Iii)向客户或供應商授予排他性權利的任何合同，或(在對SpinCo業務具有重大意義的範圍內)將在結束後與SpinCo業務有關或影響SpinCo業務的任何其他商業交易對手的權利；
(Iv)任何合同，要求SpinCo業務未來的資本支出超過2,000,000美元，但在關閉之前不會支付；
(V)要求SpinCo業務支付超過2,000,000美元的任何里程碑、賺取或類似付款的任何合同，這些付款將不會在交易結束前支付；
(Vi)任何與為借入款項或任何債券、債權證、票據或類似票據而產生、產生、承擔或擔保超過$2,000,000的債項有關的合約；
(Vii)任何合同，根據該合同，(A)任何人將對SpinCo業務具有重大意義的知識產權的任何許可、權利、許可、同意、非主張或釋放授予任何SpinCo實體，或(就SpinCo業務而言)授予公司或其任何子公司任何許可、權利、許可、同意、非主張或免除，但(1)非排他性點擊包裝、收縮包裝或現成的在任何十二(12)個月期間，(2)在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的保密協議，以及(3)任何供應商或服務提供商在符合過去慣例的正常業務過程中向任何SpinCo實體授予的僅用於接受此類供應商或服務提供商提供的服務的非排他性許可，且僅在此類許可附屬於該合同的主要目的的情況下，按標準和合理條款向公眾提供的軟件許可。或(B)SpinCo 任何實體，或就SpinCo業務而言，本公司或其除SpinCo實體以外的任何子公司授予與SpinCo業務有關的任何許可、權利、許可、同意、非主張或免除，但(1)在正常業務過程中向任何SpinCo實體的客户授予符合過去慣例的非排他性許可，(2)任何SpinCo實體在正常業務過程中，僅為該SpinCo實體的利益而按照過去的慣例向任何供應商或服務提供商授予的非排他性許可；以及(3)在正常業務過程中與過去的慣例一致的保密協議；
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(Viii)任何SpinCo實體或(就SpinCo業務而言)本公司或其任何附屬公司(SpinCo實體除外)與任何政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構訂立的任何合同，而該等政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構規定由任何SpinCo實體或本公司或其任何附屬公司(在每種情況下)為涉及對SpinCo業務具有重大意義的任何知識產權的發明、創造、構思或開發而提供資金的任何研究或開發活動；
(Ix)不動產的任何租賃、轉租、佔用協議或許可證(每一份均為SpinCo不動產租賃)；
(X)與任何政府當局達成和解、調解或類似協議的任何合同，或涉及SpinCo業務有(或在關閉後)任何金錢或其他重大未償債務的任何已解決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序的任何合同；
(Xi)任何包含最惠國定價條款的合同，使相關交易對手受益，且在交易結束後將與SpinCo業務有關或對其產生影響；
(十二)任何合資企業、戰略聯盟、聯合開發、夥伴關係或類似安排；
(Xiii)與任何合營企業、合夥企業或類似安排或任何重大資產或業務的獲取、處置或剝離有關的任何合同，或對其進行投資的任何合同；
(Xiv)任何主要合同、分包合同、採購訂單、任務訂單、交付訂單、團隊協議、合資企業協議、戰略聯盟協議、基本訂單協議、定價協議、信函合同或任何種類的其他類似安排，而交易對手或最終客户，或根據此類合同開展的工作是由政府當局提供資金的(每個都是政府合同)；以及
(Xv)在第5.15(A)節第5.15(A)節的任何其他小節中未另行描述的任何合同，如果SpinCo自本合同之日起遵守《交易法》的報告要求，該合同將被要求由SpinCo作為材料合同提交(該術語在美國證券交易委員會條例 S-K的第601(B)(10)項中定義)。
公司已向母公司提供正確、完整的每份SpinCo材料合同副本。每份SpinCo材料合同對公司或其適用的子公司，包括任何適用的SpinCo實體，以及據公司或SpinCo所知的交易對手，都是有效的， 根據其條款是完全有效和可強制執行的， 受補救例外的約束。本公司及其適用子公司，包括任何SpinCo實體，據本公司或SpinCo所知，其任何交易對手均未在任何實質性方面違反或違反任何SpinCo材料合同。
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第5.16節勞動關係。
(A)SpinCo披露時間表第5.16(A)節列出了所有SpinCo員工的真實和完整的名單，其中包括每個SpinCo員工的姓名、職務、工作地點、狀態(例如，全職或兼職或臨時)、加班分類(例如，免薪或非免薪)、基本工資或小時工資率、目標年度獎金機會或其他現金獎勵機會、累計但未使用的帶薪休假時間，以及員工是否休假(如果是，休假類別，開始休假的日期和預期恢復工作的日期)。 自本合同生效之日起，SpinCo的所有員工均受僱於本公司。
(B)SpinCo披露時間表第5.16(B)節規定了一份真實、完整的SpinCo獨立承包人名單。本公司已向母公司和合並子公司提供與每個SpinCo獨立承包商簽訂的每份服務協議的真實完整副本。
(C)公司或其任何子公司，包括任何SpinCo實體，均不是與代表(或以其他方式管理或與僱用SpinCo員工有關的)任何SpinCo員工(每位為SpinCo CBA)的任何工會、員工代表機構或勞工組織(受《國家勞動關係法》涵蓋)的任何協議的一方。 據本公司或SpinCo所知，(I)沒有任何勞工組織或其他機構要求承認SpinCo員工代表的請求正在待決或受到威脅，及(Ii)在過去五(Br)(5)年內，並無任何(或任何威脅)，沒有懸而未決的事件，亦無任何人威脅要開始任何罷工、減速、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、有關代表權、工會組織 活動或其任何威脅的問題，或任何影響本公司或其任何附屬公司(有關SpinCo業務)或SpinCo任何實體的類似活動或糾紛。
(D)根據任何適用的勞工或僱傭法律(或根據任何SpinCo CBA)、SpinCo服務提供商或其他人士(SpinCo實體在生效時間對其負有重大責任)，不存在或據本公司或SpinCo所知，由任何政府當局或任何政府當局根據任何適用的勞工或僱傭法律(或根據任何SpinCo CBA)、SpinCo服務提供商或其他個人(SpinCo實體在生效時間將對其負有任何重大責任)或在任何適用的勞工或僱傭法律(或根據SpinCo CBA)、SpinCo服務提供商或其他個人(在生效時間，任何SpinCo實體將對其負有任何重大責任)下產生的未決或未解決的、不公平的勞工或其他與僱傭有關的指控、投訴或其他申訴或行動。
(E)在過去三(3)年中，公司一直在所有實質性方面遵守與僱傭條款和條件、僱傭慣例、僱傭歧視和騷擾、公民權利、《工人調整和再培訓通知法》(警告)以及任何類似的州或地方工廠關閉和大規模裁員法律、工資(包括最低工資和加班)、工作時間、用餐和休息時間、扣繳和扣除、僱員的分類和支付、獨立承包商和顧問、就業公平、集體談判、職業健康和安全、工人補償、移民、童工、就業、公平、就業、薪酬有關的所有法律。裁員以及與任何SpinCo服務提供商相關的所有其他勞動力或僱傭問題 。在過去三(3)年內，本公司或其任何子公司均未發生大規模裁員或工廠關閉(由WARN定義)的情況。
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(F)本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不要求公司或其任何子公司，包括任何SpinCo實體尋求或獲得任何同意，與公司的任何工會、勞工組織或員工團體或任何政府當局(視情況適用)就任何SpinCo員工發出任何通知或向其提交任何文件。
(G)任何判決、同意法令或仲裁裁決都不會強加持續的補救義務或以其他方式限制或影響公司或其任何子公司，包括任何SpinCo實體管理SpinCo服務提供商的能力。
(H)在過去三(3)年中，本公司或其任何附屬公司，包括任何SpinCo實體，均未招致本公司或其任何附屬公司因任何SpinCo服務供應商而引致的任何責任，亦不存在本公司或其任何附屬公司因任何SpinCo服務供應商而合理地預期會招致 因(I)未能支付工資(包括加班費)而引致的任何責任，(Ii)將員工錯誤歸類為獨立承包商或(Iii)將員工錯誤歸類為 豁免《公平勞動標準法》或類似州法律的要求。
第5.17節遵守法律； 許可。
(A)除環境法(僅在第5.20節中闡述)外，公司及其子公司(在每種情況下，僅針對SpinCo業務)和SpinCo實體是，並且，在過去兩(2)年中，僅就SpinCo業務的行為和運營而言，公司及其其他子公司(I)一直遵守所有適用法律，除非不合規對SpinCo業務沒有、也不會被合理地預期為對SpinCo業務具有重大意義， 及(Ii)未收到任何政府當局的通知，指稱本公司或其任何附屬公司(與SpinCo業務有關)或SpinCo實體正接受任何檢查、調查、調查、審計或其他審查，而該通知指稱本公司或其任何附屬公司(就SpinCo業務而言)或SpinCo實體存在任何重大違反或可能重大違反任何適用法律的情況。
(B)除適用環境法所要求的許可(僅在第5.20節中闡述)外，且在每種情況下，除非合理地預期不會單獨或總體產生SpinCo的重大不利影響，(I)本公司及其附屬公司(與SpinCo業務有關)和SpinCo實體持有在本協議發佈之日基本上按照適用法律開展SpinCo業務所需的所有許可，並且(Ii)該等許可是有效且完全有效的，且 本公司或其適用子公司或適用SpinCo實體遵守其條款。
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第5.18節SpinCo福利計劃。
(A)SpinCo披露時間表第5.18(A)節列出了每種材料公司福利計劃的清單。截至本文日期， 沒有SpinCo福利計劃或外國福利計劃。
(B)對於每個公司福利計劃和 SpinCo福利計劃，公司已向母公司提供以下內容的真實而完整的副本：(I)適用的計劃文件(包括對其的所有修訂)，(Ii)最新的概要計劃説明，包括提供給參與者的任何重大修改摘要，(Iii)最後提交的Form 5500系列及其所有時間表，以及(Iv)美國國税局最近發佈的決定、意見或諮詢信函，以及(V)過去三年與任何政府當局的任何重大、非常規溝通。
(C)根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個SpinCo 福利計劃和公司福利計劃已收到美國國税局的有利裁定函(或有權依賴美國國税局發出的有利意見信)，且該 裁定或意見書未被撤銷，據本公司所知，也未發生任何可合理預期導致喪失此類資格或對SpinCo業務(作為整體)施加重大責任的事實或情況。
(D)每項公司福利計劃及SpinCo福利計劃均已根據其條款及適用法律(包括ERISA及守則)在所有重要方面運作、資助及管理。除非合理地預計不會導致SpinCo業務的重大責任(作為一個整體)，否則不存在任何涉及任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃的未決或據公司所知的威脅索賠、行動、調查或審計(常規福利索賠除外)。
(E)在過去六(6)年內，沒有任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃，也沒有任何公司、SpinCo 或其任何ERISA關聯公司維護、建立、贊助、參與、貢獻或承擔受ERISA第302條或標題IV或《守則》第412、430或4971條約束的員工福利計劃。在過去六(6)年的任何時間內，本公司、SpinCo或其任何ERISA關聯公司均未對任何多僱主計劃或擁有兩(2)或更多出資發起人的計劃(其中至少有兩(2)人不受ERISA第4063條所指的共同控制)作出貢獻、有義務作出貢獻或承擔任何責任(包括任何或有負債)。
(F)除非合理地預期不會導致SpinCo業務(作為整體)承擔重大責任，否則任何與SpinCo福利計劃或公司福利計劃的資產的管理或投資有關的訴訟(常規福利索賠除外)都不會懸而未決，或據公司或SpinCo所知，不會受到威脅。對於每個SpinCo福利計劃和公司福利計劃，除非 合理預期不會導致對SpinCo業務(作為一個整體)承擔重大責任，否則(I)所有必需的繳費已經或適當地應計， (Ii)沒有任何被禁止的交易(該術語在ERISA第406節或本準則第4975節中定義)，以及
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(Iii)要求向任何政府當局提交或分發給任何SpinCo福利計劃或公司福利計劃參與者的所有報告、申報單和類似文件均已 及時歸檔或分發。公司和SpinCo已在所有實質性方面遵守了由任何政府當局贊助、維護或管理的任何計劃、計劃或安排下各自的義務。
(G)除本協議或《員工事務協議》中所述外，交易的完成不得單獨或與其他事件一起完成：(I)使任何現任或前任SpinCo服務提供商有權獲得遣散費、失業補償金或任何其他福利或付款；或(Ii)加快付款、資金或歸屬時間，或 增加應付給任何SpinCo服務提供商的任何付款或福利金額。
(H)除SpinCo披露時間表第5.18(H)節所述外，除守則第4980B節或任何類似的州法律(COBRA)或ERISA規定的醫療保險續保外，沒有任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃規定，也不對SpinCo退休後或其他離職後的健康或福利福利承擔任何流動或或有負債。
(I)本協議的簽署和交付，或本協議或交易文件預期的交易的完成，不得單獨或與任何其他事件一起，導致向任何SpinCo服務提供商或任何SpinCo實體的任何其他現任或前任員工、董事、高級管理人員或獨立承包商支付任何金額， 這些款項單獨或與任何其他此類付款一起構成本守則第280g(B)(1)節定義的超額降落傘付款。
(J)作為(或將成為)非限定遞延補償計劃的每個公司福利計劃(如 該術語在本守則第409a(D)(1)節中定義，其下的指南)在形式和運作上都符合本守則第409a節的實質要求(或將在適用時)，並且不會根據第409a(A)(1)節就任何此類計劃或安排而欠下任何税款(或將不會根據第409a(A)(1)節(適用)繳税)。SpinCo沒有任何實體有義務支付任何税額，包括根據本準則第409A條或本準則第280G或4999條。
第5.19節知識產權。
(A)SpinCo披露日程表第5.19(A)節列出了截至本文件日期，SpinCo擁有的所有知識產權的清單，這些知識產權是任何政府機構或互聯網域名註冊商註冊、發佈或申請註冊或發佈的標的(為每個此類項目指定(I)記錄所有人(如果不同於記錄所有人，則為受益所有人)，(Ii)該項目已發行、登記或備案的司法管轄區，(Iii)發佈、登記或申請日期，以及(Iv)發行，註冊號或申請號)(在SpinCo披露時間表第5.19(A)節中陳述或要求陳述的任何知識產權，統稱為SpinCo註冊知識產權)。
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(B)所有對SpinCo業務具有重大意義的SpinCo註冊知識產權均仍然存在，並且據本公司或SpinCo所知，該知識產權是有效和可強制執行的。除SpinCo披露明細表第5.19(B)節所述外，據本公司或SpinCo所知，SpinCo的任何註冊知識產權 均未受到或受到任何干擾、派生、複審(包括單方面複審、當事雙方複審、當事雙方複審、授予後複審或承保業務方法(CBM)複審)、註銷或 異議程序的影響。
(C)據本公司或SpinCo所知，本公司及其各附屬公司， 及於分銷時，SpinCo各實體已準備並正準備就SpinCo所擁有的、對SpinCo目前進行及擬進行的業務具有重大意義的所有潛在可申請專利的發明提交專利申請，除非根據合理的商業判斷，本公司、該等附屬公司或該SpinCo實體已決定不就一項潛在可申請專利的發明提交專利申請，或已決定推遲提交 專利申請。本公司、其每個子公司和SpinCo的每個實體在所有實質性方面都遵守並確實遵守了與SpinCo註冊知識產權中包含的每項專利相關的披露義務、誠實信用和善意的所有法律。據本公司或SpinCo所知，本公司、其任何子公司或任何SpinCo實體未發生公開披露禁令， 本公司、其任何子公司或任何SpinCo實體也未出現任何銷售禁令，使SpinCo中包含的任何專利註冊知識產權對SpinCo業務至關重要， 無效、不可強制執行或不可申請專利。
(D)截至本協議日期，(I)本公司及其子公司獨家擁有，且在分銷時，SpinCo實體完全獨家擁有SpinCo擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，不受所有留置權(允許留置權除外)和 (Ii)據本公司或SpinCo所知，本公司或其一家子公司擁有，並且在分銷時，SpinCo實體根據SpinCo的書面合同，擁有使用和開發的有效和可強制執行的權利，SpinCo業務使用或實施的對SpinCo業務至關重要的所有其他 知識產權(公共領域中不需要許可證的其他知識產權除外)。SpinCo擁有知識產權，並且 此類SpinCo許可的知識產權共同構成當前開展的SpinCo業務的開展和運營所使用的、必要的和充分的所有知識產權；但上述 陳述不得以任何方式解釋為不侵犯或以其他方式侵犯任何人的知識產權。
(E)據本公司或SpinCo所知，在過去六(6)年內，就專利而言，或在過去三(3)年內，就所有其他知識產權而言，SpinCo實體、SpinCo業務以外的本公司或其任何附屬公司、SpinCo業務的經營或SpinCo擁有的任何知識產權均未侵犯、挪用(或構成或導致)、稀釋或以其他方式侵犯，或侵權、挪用(或構成或導致挪用)，稀釋或 以其他方式侵犯任何人的知識產權。據本公司或SpinCo所知，SpinCo的任何實體，或就SpinCo業務而言，本公司或其任何子公司
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除SpinCo實體外，在過去三(3)年內，除SpinCo實體外，已收到任何人的任何書面通知、指控、投訴、索賠或其他斷言：(I)任何侵權行為， 挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或(Ii)質疑SpinCo擁有的任何知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性，而該知識產權對SpinCo業務目前進行的和目前提議進行的 至關重要。
(F)據本公司或SpinCo所知，沒有其他任何人 侵犯、挪用、稀釋或違反或正在侵權、挪用、稀釋或違反SpinCo擁有的任何知識產權或任何SpinCo獨家許可的知識產權，在每一種情況下，對SpinCo業務都具有重大意義的是本公司、其任何子公司或SpinCo實體。在過去三(3)年中，本公司或SpinCo未以書面形式或據本公司或SpinCo所知，任何SpinCo 實體或與SpinCo業務有關的本公司或其任何附屬公司(SpinCo實體以外)對任何人提出過此類索賠。
(G)據本公司或SpinCo所知，SpinCo各實體及SpinCo業務方面，本公司及其各附屬公司(SpinCo實體除外)已採取並目前已採取充分且在商業上合理的步驟，對SpinCo所擁有的知識產權所包含的所有商業祕密及任何人士的所有商業祕密保密，而SpinCo任何實體或SpinCo業務、本公司或其任何附屬公司(SpinCo實體除外)對該等商業祕密負有保密義務。本公司、其任何子公司或任何SpinCo實體未授權向 (I)根據充分限制披露和使用該商業祕密的書面協議或(Ii)有責任保護該商業祕密的人以外的任何人披露(或據本公司或SpinCo所知，已被披露)任何有關SpinCo業務的商業祕密材料。
(H)本公司、其任何子公司或任何SpinCo實體的每名過去和現在的員工、顧問和獨立承包商，他們已經或正在參與發明、創造、構思或開發任何對SpinCo業務至關重要的知識產權，目前正在進行的和目前提議為任何SpinCo實體進行的，或就SpinCo業務而言，本公司或其任何子公司(SpinCo實體除外)已經簽署並向本公司或該等子公司或SpinCo實體(視情況而定)交付了書面協議，根據 該人(X)同意在受僱或保留(視情況而定)期間和之後保密SpinCo業務的所有機密信息，以及(Y)目前轉讓給本公司、該 子公司或該SpinCo實體(視情況而定)的該人在其受僱或聘用過程中發明、創建、構思或開發的所有知識產權的所有權利、所有權和權益 (每個，一份人事知識產權合同)。據本公司或SpinCo所知，任何此等人士對SpinCo業務目前進行的任何知識產權以及根據任何此等人員知識產權合同目前建議進行的任何知識產權均無未糾正的違規行為。
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(I)任何政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員沒有或正在被用來全部或部分發明、創造、構思或開發(I)任何SpinCo擁有的知識產權，或(Ii)據公司所知，或(Br)SpinCo獨家許可給公司、其任何子公司或任何SpinCo實體的任何SpinCo許可知識產權，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，對於目前進行的和目前提議進行的SpinCo業務具有重大意義。以下情況除外：(A)不會導致該政府當局、大學、學院、研究機構或其他教育機構獲得或保留、或有權獲得或保留對任何SpinCo擁有知識產權的政府當局、大學、學院、研究機構或其他教育機構的所有權或使用權(在與該政府當局、大學、學院、研究機構或其他教育機構簽訂的適用合同期限內的使用權除外)，或(B)不要求或以其他方式要求本公司、其任何子公司或任何SpinCo實體授予或提供給任何政府當局、大學、學院、研究機構或其他教育機構對SpinCo擁有的任何知識產權的任何許可或其他權利，或承諾不主張任何SpinCo擁有的知識產權(但在與此類政府當局、大學、學院、研究機構或其他教育機構簽訂的適用SpinCo合同期間的使用權除外)。
(J)截至本協議發佈之日，本公司或其任何子公司均未擁有或聲稱擁有SpinCo所擁有的對SpinCo業務至關重要的任何軟件，並且截至分發之日，SpinCo實體均未擁有或聲稱擁有對SpinCo業務具有重大意義的任何SpinCo所包含的軟件的知識產權。
(K)據公司或SpinCo所知，(I)截至本協議日期，公司或其子公司之一，以及(Ii)自分銷之日起，SpinCo實體擁有或擁有根據SpinCo書面合同訪問和使用所有SpinCo IT系統的有效權利 所有SpinCo IT系統的訪問或使用方式與SpinCo業務的當前訪問或使用方式相同。據公司或SpinCo所知，除公司根據適用的過渡服務協議向SpinCo提供服務所使用的IT資產外，SpinCo IT系統在所有重要方面都足以滿足目前開展的SpinCo業務的運營和實施。據本公司或SpinCo所知，在過去三(3)年中，SpinCo IT系統未發生重大故障或故障。據本公司或SpinCo所知，在過去三(3)年內，未發生任何對SpinCo IT系統的未經授權訪問、使用、入侵或其他違規行為，在每個案例中，均未單獨或總體對SpinCo業務或SpinCo IT系統造成重大不利影響。
(L)本協議或任何其他交易文件的簽署或交易過程的完成都不會 導致(I)SpinCo擁有的任何知識產權或SpinCo許可的任何材料知識產權的損失或減損，或對該材料的任何留置權；(Ii)向任何人發佈、披露或交付SpinCo 擁有的知識產權中包含的任何源代碼；或(Iii)就任何SpinCo擁有的知識產權或SpinCo(br})許可的知識產權向任何人支付任何額外代價，或減少任何人應支付的任何金額，且適用的代價或金額超過200,000美元。
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第5.20節環境事宜。
(A)除非以其他方式合理地預期不會個別地或合計地對SpinCo產生重大不利影響：
(I)就SpinCo業務的運營而言，公司及其子公司在過去三(Br)(3)年中一直遵守適用的環境法律，其中包括獲得、維護和遵守環境法規定的運營SpinCo業務所需的所有許可證，所有許可證均完全有效；
(Ii)關於SpinCo業務的運營，公司及其子公司沒有收到任何政府當局或個人的通知，指控公司或其任何子公司不遵守任何適用的環境法或根據任何適用的環境法承擔責任；
(Iii)根據任何環境法，沒有任何影響SpinCo業務或SpinCo資產的訴訟懸而未決或受到書面威脅，或據本公司或SpinCo所知，對本公司或其任何子公司發出口頭威脅；以及
(Iv)本公司或其任何附屬公司，或據本公司或SpinCo所知，任何其他人士均未 在SpinCo Real Property上、之上、之上、進入或從SpinCo Real Property投放危險材料，其濃度或條件會導致本公司或任何附屬公司根據環境法承擔責任。
第5.21節關聯事項。除了SpinCo實體之間或之間的合同或僱傭合同， 在正常業務過程中或SpinCo披露時間表第5.21節規定的與董事、高級管理人員和員工達成的薪酬或福利協議或安排外，SpinCo實體不是SpinCo 任何附屬公司合同的一方。
第5.22節經紀人費用。任何經紀、發現人、投資銀行家或其他個人無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他類似佣金，母公司、合併子公司或任何SpinCo實體將承擔與本協議或基於任何SpinCo實體或代表SpinCo實體作出的安排的任何其他交易文件有關的責任。
第5.23節代理聲明；註冊 聲明。任何有關本公司或其任何子公司(包括SpinCo實體)、SpinCo業務或本公司或SpinCo或其各自任何子公司將提供的交易的信息 都不會在向美國證券交易委員會提交和/或分發給公司股東或母股東的委託委託書、母公司註冊説明書、SpinCo註冊説明書或與分派有關的文件(分派文件)中 時，專門用於納入或通過引用併入其中的信息
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在首次郵寄委託書及分發文件及其任何修訂或補充文件時，或如屬母公司註冊聲明或SpinCo註冊聲明 ，於註冊聲明生效時，於母股東大會日期、分發時間或生效時間，載有對重大事實的失實或虛假陳述，或遺漏 根據作出陳述的情況而須在其內陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實，而非虛假或誤導。SpinCo註冊聲明將在所有實質性方面符合證券法的規定，但公司或SpinCo對於母公司提供的信息不作任何陳述，以供納入或通過引用併入 SpinCo註冊聲明。
第5.24節董事會和股東的批准。公司董事會和SpinCo董事會在正式召開和舉行的會議上或經書面同意，均經出席會議的所有董事一致表決或一致同意，(A)批准本協議、分拆協議和其他交易文件，並授權和批准本協議及其交易的簽署、交付和履行以及交易的完成，包括合併和分拆，以及(B)宣佈每一項交易對本公司、SpinCo及其各自的股東是明智的、公平的和符合其最佳利益的。於本協議日期，SpinCo的唯一股東為本公司(於緊接分派前，SpinCo的唯一股東將為本公司)。本協議簽署後，公司將立即作為SpinCo的唯一股東批准並採納本協議、交易文件和交易，包括合併(SpinCo股東批准)。SpinCo 股東批准是批准交易所需的公司或其任何子公司股東的唯一批准。
第5.25節母公司股本。本公司或其任何附屬公司，包括SpinCo，均不直接或間接擁有或將於成交日期擁有或將擁有任何合約，以收購、持有、投票或出售母公司的任何股本股份(本 協議預期除外)。
第5.26節醫療監管事項。
(A)SpinCo及其子公司在過去三(3)年中一直遵守所有適用的醫療保健法律，但不遵守此類法律的情況不會合理地對SpinCo業務產生重大影響，無論是個別情況還是總體情況。SpinCo或其任何子公司均未收到任何監管機構的任何書面通知或其他書面通信 指控任何重大違反任何適用的醫療保健法的行為仍未得到解決。沒有任何調查、訴訟、索賠、訴訟或訴訟待決，或據本公司所知，就任何SpinCo產品或SpinCo產品對SpinCo或其任何子公司發出威脅，或指控SpinCo或SpinCo產品實質性違反任何此類適用的醫療保健法。
(B)SpinCo或其任何子公司均未持有任何監管授權，或有任何此類監管授權申請正在等待FDA或任何其他適用的監管機構，或據本公司所知，在過去三(3)年的任何時間內，都曾被要求持有與SpinCo產品或 運營相關的監管授權。
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(C)SpinCo及其任何子公司都沒有進行或贊助，並且在過去三(3)年中，沒有進行或贊助任何適用的醫療保健法規定必須按照良好的實驗室實踐或良好的臨牀實踐進行的臨牀前研究或臨牀試驗。
(D)在過去三(3)年中，SpinCo的任何實體或據本公司所知，代表任何SpinCo實體行事的任何人都沒有就任何SpinCo產品：(I)受到任何監管機構的關閉或進出口禁令的約束；或(Ii)收到任何FDA表格 483，或任何監管機構就該SpinCo實體或其業務運營發出的其他書面檢查意見通知、警告函、無標題信函或任何類似的書面信函， 指控或斷言重大違反任何適用的醫療保健法或監管授權，且據本公司所知，沒有監管機構威脅採取此類行動。
(E)SpinCo實體均未(I)向任何監管當局作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，(Ii)未能向任何監管當局披露須向任何監管當局披露的重大事實，或(Iii)作出任何行為、作出披露或沒有作出行為或披露，包括任何科學數據或 信息，而在採取行動時，未能採取行動、披露或未能披露(視情況而定)會合理地預期會為FDA援引其有關欺詐的政策提供依據，對重大事實、賄賂和非法小費的不真實陳述，在第56 FED中闡述。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構援引任何類似政策。SpinCo或據SpinCo所知，其任何高級管理人員、員工或代理人均未因任何犯罪或從事任何行為而被定罪或從事任何行為，該行為已導致或可能導致根據《美國法典》第21編第335a(A)或(B)條禁止參與與藥品有關的任何計劃，或被排除在任何聯邦醫療保健計劃之外。
第5.27節數據隱私。
(A)(I)SpinCo及其子公司(就SpinCo業務而言，本公司及其除SpinCo實體以外的每一家子公司)在過去三(3)年中實質上遵守了所有隱私要求。在過去三(3)年中，SpinCo或其任何子公司(就SpinCo業務而言，本公司或其除SpinCo實體以外的任何子公司)均未收到任何與違反或指控違反任何隱私要求有關的索賠、指控、調查或監管調查的書面通知。
(B)每一SpinCo實體(就SpinCo業務而言，本公司及其每一附屬公司並非SpinCo 實體)已(I)實施並在過去三(3)年內維持商業上合理的技術及組織保障，以保護其擁有或控制下的個人資料及其他機密數據，及(Ii)採取商業上合理的步驟，以確保任何第三方有權訪問任何SpinCo實體(或SpinCo業務方面，或就SpinCo業務而言，本公司或除SpinCo實體以外的任何附屬公司)已實施並維持商業上合理的保障措施。
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(C)在過去三(3)年中：(I)SpinCo或其任何子公司(或就SpinCo業務而言，本公司或其除SpinCo實體以外的任何子公司)維護的任何個人信息(安全事件)未發生重大違規行為、安全事件、濫用或未經授權訪問或披露；據本公司或SpinCo所知，任何代表SpinCo實體處理個人信息的人員(就SpinCo業務而言，本公司或除SpinCo實體以外的任何其子公司)均未發生任何與此類個人信息有關的安全事件。SpinCo及其子公司(就SpinCo業務而言，本公司及其子公司不包括SpinCo實體)實施了合理的災難恢復和業務連續性計劃。
(D)據公司或SpinCo所知，與交易相關的個人信息的轉移不會在任何重大方面違反任何隱私要求。
5.28反賄賂、反腐敗、反洗錢。在過去五(5)年中，本公司或本公司的子公司(在每個案例中，與SpinCo業務有關)、SpinCo實體或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表SpinCo業務或SpinCo實體行事的任何其他人，均未直接或 間接(A)支付、提供或承諾支付、貸款或轉讓任何有價值的東西，包括任何類型的獎勵、利益或利益，向任何政府官員、公職候選人、政黨或政治競選活動提供或為其謀取利益，目的是(I)影響該政府官員、候選人、政黨或競選活動的任何行為或決定，(Ii)誘使該政府官員、候選人、政黨或競選活動作出或不作出任何違反合法職責的行為，(Iii)為任何人或與任何人取得或保留業務，(Iv)加速或確保執行例行性質的公務行為，或 (V)以其他方式獲得任何不正當利益的；(B)支付、提供或承諾支付或提供任何賄賂、回扣、影響力支付、回扣、非法回扣或其他類似的任何性質的非法支付；。(C)提供、提供或承諾提供任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；。(D)設立或維持任何非法的公司資金或其他財產基金；。(E)創建或導致創建公司或公司子公司(每次涉及SpinCo業務)或SpinCo實體的任何虛假或不準確的賬簿和記錄；或(F)以其他方式違反1977年《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)、洗錢控制法、貨幣和外國交易報告法的任何規定, 通過提供攔截和阻撓2001年《恐怖主義法》或任何其他與腐敗、賄賂或洗錢有關的法律所需的適當工具來團結和加強美國，在每一種情況下，(A)-(E)條款，其方式將導致 違反(F)條款所述的任何法律。在過去五(5)年內，本公司、本公司子公司或SpinCo實體均未向任何政府當局自願披露任何與腐敗、賄賂或洗錢法律有關的信息；未就此類法律的合規性接受任何調查或調查；也未根據此類法律接受任何罰款或處罰。
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第5.29節制裁、進出口管制。根據任何經濟制裁法律，包括但不限於美國政府(包括但不限於財政部外國資產控制辦公室、國務院或商務部)，本公司或本公司的子公司(就SpinCo業務而言)、SpinCo實體或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表SpinCo業務或SpinCo實體行事的任何其他人(A)都不是禁止或限制與之進行交易的人。或(B)在過去五(5)年內違反任何有關經濟制裁的法律。在過去五(5)年中，公司及其子公司(在每一案例中，與SpinCo業務有關)和SpinCo實體擁有並遵守根據經濟制裁、進口和出口管制法律，包括但不限於《出口管理條例》，15 C.F.R.§730及以下法律，其合法行為可能需要的所有許可證、註冊和許可。在過去五(5)年內，本公司、本公司子公司或SpinCo實體均未向任何政府當局自願披露任何與制裁、進口或出口管制法律有關的信息；未就此類法律的合規性接受任何 調查或調查；也未根據此類法律接受任何罰款或處罰。
第5.30節 沒有其他陳述和保證。除第六條或任何交易文件中明確規定外，(A)本公司和SpinCo各自承認並同意，母公司、合併子公司或其任何關聯公司，或其各自的任何代表都沒有或正在就母公司、合併子公司或其任何關聯公司或其各自的任何業務、 運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保。及(B)本公司及SpinCo各自進一步確認並同意，母公司或其任何關聯公司均不對提供給本公司、SpinCo或其任何關聯公司或代表的任何資料的準確性或完整性負任何責任。在不限制前述一般性的情況下，除第六條或任何交易文件中明確規定外，公司和SpinCo各自承認並同意，對於可能已提供給公司、SpinCo或其任何代表的關於母公司或其任何子公司的任何預測、預測、估計或預算，不會作出任何陳述或擔保，並明確不依賴任何其他陳述、保證、聲明、信息或誘因，無論是口頭的還是書面的、明示的或暗示的，或向自身或其任何代表作出或獲得的任何陳述或其他信息的準確性或完整性，在每一種情況下，與本協議、根據本協議或本協議預期的交易交付的任何文書或其他文件的談判、簽署或交付有關，或與本協議的談判、簽署或交付有關，儘管向公司分發、披露或以其他方式交付, SpinCo或其任何代表與上述任何一項或多項有關的任何 文檔或其他信息，並放棄與之相關的任何索賠或訴訟原因，但實際欺詐索賠或訴訟原因除外。在不限制前述一般性的情況下，應理解： 本協議(包括母公司披露時間表)中可能包含或提及的任何成本估算、財務或其他預測或其他預測、任何信息、文件或其他材料(包括公司、SpinCo或其任何關聯公司或代表審閲的任何此類材料)或已經或今後將提供給公司、SpinCo或其任何關聯公司或 的管理演示文稿
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代表不是也不會被視為母公司或合併子公司的陳述或擔保，除本協議第六條(包括披露時間表)或任何交易文件中明確規定外，不對上述任何內容的準確性或完整性作出任何陳述或擔保。在簽訂本協議時，公司和SpinCo承認並同意他們完全依靠自己的調查和分析；公司和SpinCo在法律允許的最大範圍內承認並同意，母公司、合併子公司及其各自的代表不應根據向公司或SpinCo或其各自的代表提供或提供的任何信息或所作的陳述(或其中的任何遺漏)，對公司或SpinCo或其各自的代表承擔任何責任或責任(包括合同或侵權、聯邦或州證券法或其他)，包括關於本協議第六條或任何交易文件中規定的具體陳述和保證，除非僅限於本文或其中關於該等陳述和保證明確闡述的範圍，並受本文或其中包含的限制和 限制的約束。
第六條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除非在(A)美國證券交易委員會EDGAR數據庫中歸檔並公開提供的母美國證券交易委員會文件中另有披露或標識， 至少兩(2)個工作日之前(不包括對美國證券交易委員會中包含的因素或風險的任何披露或其中包含的任何參考，其標題為風險因素或前瞻性陳述，其範圍為 前瞻性陳述和任何其他類似的一般性陳述，預測性或警告性聲明)或(B)母公司披露明細表的相應章節或小節(可以理解，每個此類披露也應適用於本條款VI中包含的每個其他陳述和保證，只要該披露表面上合理地表明它與該陳述或保證相關或適用)，母公司和合並子公司 特此向公司和SpinCo作出如下陳述和保證：
6.1母子公司的組織機構
(A)母公司已正式註冊成立，並以開曼羣島豁免公司的身份有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及營運其資產的方式擁有、租賃及營運該等資產，以及以該等資產目前的經營方式經營其業務。母公司已向公司提供母公司管理文件的真實和完整副本。母公司在其擁有或租賃的資產或其活動性質要求其獲得如此許可或資格或良好(或同等地位(如適用))的每個司法管轄區內均具有良好的許可或資格(或同等地位(如適用))，除非合理地預期個別或整體不會對母公司產生重大不利影響。
(B)合併子公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司。合併子公司是母公司的全資子公司。先前向本公司提供或提供給本公司的合併子公司的管理文件副本為本協議日期生效的該等文件的真實和完整副本。
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第6.2節適當授權。
(A)母公司及合併附屬公司均擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其於生效時間是或將會成為訂約方的交易文件，並(視乎收到第6.4節所述的協議、母公司股東批准及合併附屬股東批准)以完成交易 。母公司及合併附屬公司各自簽署及交付本協議及在生效時間成為或將會成為訂約方的交易文件，以及母公司及合併附屬公司各自完成交易已獲母公司及合併附屬公司採取一切必要及適當的公司行動正式及有效授權及批准，除母公司股東批准及合併附屬公司股東批准外，母公司或合併附屬公司不需要採取任何其他公司行動以授權本協議或其於生效時間是或將成為訂約方的交易文件。本協議及其在生效時間成為或將成為一方的每一份交易文件已由母公司正式有效地簽署和交付，或在簽署和交付時將由母公司及時有效地簽署和交付，(假設本協議或公司或SpinCo在生效時間均為或將成為 每一方的法律、有效和具有約束力的交易文件構成或將構成母公司和合並子公司(視適用情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務)。 可根據其條款對母公司和合並子公司(視情況適用)強制執行，但受補救措施例外情況的限制。
(B)假設 存在法定人數(根據母公司的管理文件確定)：
(I)第7.4(E)(Ii)節(A)、(B)和(C)條所列的每項交易建議均須經亞信協議下的一項特別決議批准(即至少三分之二的普通股持有人在母公司股東大會上出席並有權在母公司股東大會上投票的贊成票)；
(Ii)第7.4(E)(Ii)節第(D)、(E)、(F)及(I)條所述的每項交易建議，在每一情況下均須由普通決議案批准(即出席並有權在母公司股東大會上投票的大多數普通股持有人的贊成票)；及
(Iii)第7.4(E)(Ii)條第(G)和(H)款中確定的每一項交易建議，在每一種情況下，均應獲得根據適用法律批准該等交易建議所需的母公司普通股持有人數量的批准，以及 母公司的管理文件。
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(C)上述投票是母公司與合併子公司訂立本協議及完成交易(包括完成交易)所需的任何母公司股本的唯一投票權。
(D) 在正式召開的會議上，母公司董事會一致批准了作為業務合併的交易。
第6.3節股本及其他事項。
(A)截至本協議日期，母公司的法定股本為555,000,000股 股，分為(I)500,000,000股母公司A類普通股，其中23,000,000股已發行和發行，(Ii)50,000,000股母公司B類普通股，其中5,750,000股 已發行和未發行，(3)5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，截至本協議日期(I)、(Ii)和(Iii)未發行和發行任何股份，母公司證券)。以上為截至本協議日期的所有已發行和未償還的母公司證券。所有已發行和未償還的母公司證券(I)已得到正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及 (1)母公司管理文件中規定的所有要求以及(2)管理此類證券發行的任何其他適用合同進行發售、出售和發行；及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律條文、母公司管轄文件或母公司作為一方或以其他方式約束的任何合同下的任何類似權利的約束，也沒有違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利。
(B)在認股權證協議條款的規限下，本地母公司認股權證將於 合併一股本地母公司普通股後可予行使，行使價為每股11元50美分(11.50美元)。截至本協議日期，共有7,666,667份母公司普通權證及8,233,333份母公司私人配售認股權證 已發行及未償還。母認股權證在2022年8月12日(X)和(Y)收市後三十(30)日兩者中較晚的一天之前不得行使。所有未償還的母公司認股權證(I)已得到正式授權並有效發行，構成母公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但受補救豁免的限制；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)母公司管理文件和(2)管理此類證券發行的任何其他適用合同中規定的所有要求進行發行、出售和發行；以及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、母公司管轄文件或母公司作為一方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束，也沒有 違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利。除A&R遠期購買協議、母公司的管理文件和本協議外，母公司沒有回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券的未償還合同。
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(C)除第6.3節所述或本協議或本協議預期的其他文件以及與PIPE投資和贖回支持有關外，母公司未授予任何可轉換為母公司證券或可為母公司證券交換或行使的未償還期權、股票增值權、認股權證、權利或其他證券，或規定發行額外股份、出售庫藏股、用於回購或贖回任何母公司證券或其價值通過參考母公司證券確定的任何其他承諾或協議。而且沒有任何類型的合同要求母公司發行、購買、贖回或以其他方式收購其任何母公司證券。
(D)在取得母股東批准後，構成合並代價的國產化母股股份於根據本協議條款發行時，將獲正式授權及有效發行、繳足股款及按所有適用的州及聯邦證券法發行，且不受任何留置權、購買權、認購權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律條文、母公司管治文件或母公司作為一方或以其他方式約束的任何 合同下的任何 合約的約束而發行。
(E)在本協議日期或之前，母公司已與保薦人簽訂了A&R 遠期購買協議，根據該協議，保薦人已同意在與交易相關的條款和條件的約束下，使管道投資和贖回成為後盾。
(F)母公司除合併子公司外並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何權益或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。母公司不是任何合同的一方，該合同規定母公司有義務向任何其他人投資、貸款或出資。
6.4節政府意見書。母公司或合併子公司簽署或完成本協議或完成交易，不需要母公司或合併子公司同意、放棄、 母公司或子公司同意、放棄、 批准或授權，或指定、聲明或向任何政府機構或其他人士提交或通知，但以下情況除外：(I)高鐵法案的適用要求；(Ii)與歸化、適用要求和開曼註冊處處長批准相關的要求；以及(Iii)母公司披露時間表第6.4節另有披露的情況。
第6.5節無 衝突。在收到第6.4節所述的協議並經母股東批准後，母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議及其在生效時間是或將成為當事方的其他交易的文件，以及母公司和合並子公司完成交易(為免生疑問，包括母公司和母公司子公司(SpinCo實體除外)關閉後交易文件的履行)不會也不會在生效時間：(A)違反以下任何規定，或導致實質性違反，適用於母公司和母公司子公司或其任何資產或財產受其約束的任何法律；(B)在時間或通知失效或兩者兼而有之的情況下，要求獲得同意或批准，與之衝突，導致違反或違反或構成違約，導致任何一方加速、終止或取消任何母公司重要合同，或在任何一方產生加速、終止或取消任何母公司重要合同的權利；或(C)違反母公司或子公司的管理文件的任何規定，除非(A)和 (B)條款的情況下，個別或總體而言，合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。
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第6.6節內部控制；上市；財務報表。
(A)根據母公司作為證券法所指的新興成長型公司的地位(經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂)而獲得的各種報告豁免要求，母公司已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條所界定)。該等披露控制及程序旨在確保與母公司，包括其合併附屬公司(如有)有關的重要資料，由母公司的主要行政人員及其主要財務官，由該等實體內的其他人士知悉，尤其是在編制交易所法案規定的定期報告期間。據母公司所知，此類披露控制和程序有效地及時提醒母公司的首席執行官和主要財務官注意《交易所法案》規定的母公司定期報告中必須包括的重要信息 。母公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15條所界定)，據母公司所知，該制度足以就母公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的母公司財務報表提供合理保證，且母公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大 缺陷或重大弱點，且母公司對財務報告的控制並無重大影響或合理地可能對母公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
(B)截至本文發佈之日，董事及其母公司的每一位高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。Parent未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。
(C)母公司A類普通股根據《交易法》第12(B)節登記，並在納斯達克掛牌交易。對於納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷母公司A類普通股或禁止或 終止母公司A類普通股在納斯達克上市的任何意圖，母公司不會採取任何行動，或據母公司所知，對該實體進行威脅。
(D)母公司美國證券交易委員會備案文件中所載或以引用方式併入的財務報表和附註，在所有重要方面都公平地反映了在該等財務報表中所指的各個日期和期間母公司的財務狀況和經營成果、股東權益和現金流量的變化，所有這些都符合：(1)公認會計原則；及(Ii)條例S-X或條例S-K(視何者適用而定)，就中期財務報表而言，須遵守正常的經常性年終調整(其影響不論個別或整體並不重大)，以及在條例S-X或條例S-K(視何者適用而定)所允許的範圍內遺漏附註。母公司沒有未在母公司美國證券交易委員會備案文件中披露的表外安排。除母公司的財務報表外，GAAP不要求母公司的合併財務報表中包含其他財務報表。
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(E)母公司未向母公司的任何 高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事提供未償還貸款或其他信貸擴展。Parent沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。
(F)母公司(包括其任何僱員)和母公司的獨立審計師均未發現或知悉(I)母公司使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及母公司管理層或參與編制財務報表或母公司使用的內部會計控制的其他員工的任何實際欺詐(不論是否重大)，或(Iii)任何與上述任何事項有關的索賠或指控。
第6.7節沒有未披露的債務。除了母公司或合併子公司因完成交易或與完成交易有關而應支付的任何費用和開支外，母公司或合併子公司不存在任何針對母公司或合併子公司的負債、債務或義務或針對母公司或合併子公司的索賠或判決(無論直接或間接、絕對或或有、應計或未應計、已知或未知、已清算或未清算、或到期或即將到期)，但負債和義務除外：(I)反映或保留在財務報表上或在母公司美國證券交易委員會備案文件中包含的附註中披露的負債和義務，(Ii)自母公司及合併子公司在正常業務過程中提交的母公司美國證券交易委員會的最新資產負債表之日起 已產生的資產負債表，或(Iii)對母公司不會或合理地預期不會是重大事項的資產負債表。
第6.8節訴訟和訴訟。截至本協議日期，並無針對母公司或合併子公司、其各自的財產或資產，或(據母公司所知)其各自的董事、經理、管理人員或員工(以其身份)採取的待決行動或(據母公司所知， 威脅行動)。截至本協議日期， 沒有任何調查或其他調查待決，或據母公司所知，沒有任何政府當局對母公司或合併子公司、其各自的財產或資產，或據母公司所知，其各自的董事、經理、高級管理人員或員工(以其身份)進行任何調查或其他調查。截至本協議日期，沒有對母公司或合併子公司施加任何未決的政府命令，母公司或合併子公司的任何資產也不受任何政府命令的約束或約束，而違反這些命令將合理地預期個別或整體違反將對母公司產生重大不利影響的政府命令。自本協議生效之日起至 本協議之日止，母公司和合並子公司未收到任何違反任何法律的書面通知或被指控違反任何法律，除非此類違規行為單獨或合計並未對母公司造成 重大不利影響。
第6.9節税務事項。
(A)除個別或合計不會對母體造成重大不良影響外：
(I)(A)母公司或合併子公司要求提交的所有納税申報單已及時提交(考慮到適用的延期)，(B)所有此類納税申報單真實、正確和完整，以及(C)在第(A)至(C)款中的每一項，無論此類納税申報單上是否顯示為應繳税款，均已繳納所有税款，但 已根據公認會計準則對母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司財務報表提供了充足的準備金的情況除外；
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(Ii)(A)沒有任何政府當局主張針對母公司或任何母公司子公司的任何書面索賠、評估或欠税(據母公司所知，沒有以書面形式威脅或建議此類索賠、評估或缺額)，但已通過付款解決、解決或撤回的缺項除外，以及(B)任何政府當局沒有就母公司或合併子公司的任何税項提出任何索賠、審計或其他書面程序，或以書面威脅；
(Iii)母公司或任何母公司子公司均不承擔任何其他人(母公司或任何母公司子公司除外)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、或根據合同或 法律實施或其他規定而繳納的税款；
(4)在過去兩年內，母公司或任何母公司子公司在根據《守則》第355條有資格享受免税待遇的股票分銷中，均未構成 經銷公司或受控公司(《守則》第355(A)(1)(A)條所指)。
(V)母公司或母公司子公司均未參與或目前正在參與《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易；以及
(Vi)母公司或合併子公司的資產不存在税收留置權(準許留置權除外)。
(B)母公司及合併子公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實、協議、計劃或其他情況，而該等事實、協議、計劃或其他情況可合理預期會阻止或阻礙(I)歸化為第368(A)(1)(F)條所指的重組資格、(Ii)免税地位、(Iii)本公司接收本公司税務意見或(Iv)母公司接收母公司税務意見。
(C)合併附屬公司 僅為從事合併的目的而成立，並無任何資產，除與合併有關的業務外，並無從事任何業務活動或進行任何業務。
(D)第6.9節中規定的陳述和保證構成母公司關於税務問題的唯一和排他性陳述和保證。
第6.10節不作更改(A)。自資產負債表 日期起至本協議日期止，(A)並無任何事件或事件個別或合共對母公司造成重大不良影響，或並無合理預期會對母公司造成重大不利影響；及(B)除母公司披露附表第6.10節所載 外，母公司及合併子公司在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中經營其業務及營運其物業。
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第6.11節經紀人費用。任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他類似佣金，母公司、合併子公司或SpinCo實體將根據母公司或任何母公司子公司作出的安排，承擔與本協議預期的交易相關的責任。
第6.12節委託書；註冊説明書。對於委託書和分銷文件或其任何修訂或補充文件， 任何關於母公司、合併子公司或母公司提供的專門用於納入或通過引用併入委託書、母公司註冊聲明、SpinCo註冊聲明或分銷文件的交易的信息，都不會在首次郵寄代理聲明和分銷文件及其任何修訂或補充時，或如果是母公司註冊聲明和SpinCo註冊聲明，則在註冊聲明生效時，在母公司股東大會的日期，在分發時間和 在有效時間，包含對重大事實的不真實或虛假陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需的重大事實，根據作出陳述的情況而不是虛假或誤導性的。委託書和母公司註冊聲明在形式上將在所有重要方面符合證券法和交易法的規定(視情況而定)，但母公司沒有就本公司或SpinCo提供的信息作出 陳述，這些信息專門用於納入或通過引用併入代理聲明或母公司註冊聲明中。
第6.13節美國證券交易委員會備案。自2021年8月12日以來，母公司已根據《交易法》或《證券法》(統稱為自提交之日起經過修訂，即母公司美國證券交易委員會備案文件)，及時向美國證券交易委員會提交或提交了其必須向美國證券交易委員會提交的所有聲明、招股説明書、註冊説明書、表格、報告和文件。每個母公司的美國證券交易委員會備案文件，截至其各自的備案日期(或者如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件中被修改或取代，則在該申請日期)， 在所有實質性方面都符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的適用於母公司美國證券交易委員會備案文件的任何規則和法規的適用要求。截至其各自的備案日期(或如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件修訂或取代，則在該備案文件之日)，母美國證券交易委員會備案文件不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的 重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，並不具有誤導性。截至本文日期，在從美國證券交易委員會收到的關於母公司美國證券交易委員會備案文件的評論 信件中，沒有未解決或未解決的評論。據母公司所知，截至本文件日期，所有在本文件日期或之前提交的母公司美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第6.14節信託帳户。截至本協議日期，母公司的信託賬户中至少有235,750,000美元(包括信託賬户中持有的大約8,050,000美元的遞延承銷佣金和其他費用)，這些資金投資於符合特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金 根據根據《投資公司法》頒佈的規則 ，根據截至2021年8月9日的《投資管理信託協議》，母公司與
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大陸股票轉讓信託公司，作為受託人(受託人)(信託協議)。沒有任何單獨的合同、附函或其他 安排或諒解(無論是書面的還是未成文的，明示或默示的)會導致母公司美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述不準確，或使任何人(持有在母公司首次公開募股中出售的母公司普通股股份的母公司股東 根據母公司的治理文件選擇贖回其母公司普通股的人以及母公司首次公開募股的承銷商 關於遞延承銷佣金的規定除外)有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在交易結束前，除(I)繳税及(Ii)就所有母公司股份贖回支付款項外，信託户口內的任何資金均不得釋放。沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決，或者，據父母所知，沒有受到威脅。母公司已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大責任，且並無重大失責、違約或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，亦未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等失責或違約的事件。自生效時間起，母公司根據母公司治理文件解散或清算的義務終止，且自生效時間起，母公司不應因交易的完成而根據母公司治理文件 承擔任何解散和清算母公司資產的義務。據父母所知，自本合同生效之日起，按照生效時間, 母公司的股東無權從信託賬户獲得任何金額，除非母公司的股東行使母公司股份贖回。截至本協議日期，假設本公司的陳述和擔保的準確性，以及本公司和SpinCo遵守本協議和其他交易文件項下的義務，母公司和合並子公司均無理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或信託賬户中的可用資金在截止日期將不能用於母公司和合並子公司。
6.15《投資公司法》；《就業法案》。母公司不是投資公司，也不是直接或間接由投資公司控制或代表投資公司行事的人，在每種情況下都符合《投資公司法》的含義。母公司構成就業法案 所指的新興成長型公司。
第6.16節債務。母公司披露明細表第6.16節規定了母公司和合並子公司截至本協議日期的全部未償債務的本金金額。
第6.17節股票行情。自本協議發佈之日起，母公司A類普通股已根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為？？AHPA？截至本協議之日，公開母權證已根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，交易代碼為JHPAW。截至本協議日期，母公司認股權證已根據交易法第12(B)條註冊，並在納斯達克上市交易，交易代碼為AHPAU。據母公司所知，目前尚無任何訴訟或程序待決，因納斯達克或美國證券交易委員會有意註銷母公司A類普通股或母公司認股權證，或終止母公司A類普通股或母公司認股權證在納斯達克上市，對母公司發出威脅。母公司、合併子公司或其各自的關聯公司均未採取任何行動，試圖終止母公司A類普通股或母公司認股權證在交易所法案下的登記，但本協議所設想的除外。
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第6.18節商務活動。
(A)自成立以來，母公司及合併子公司除從事與母公司首次公開招股有關或旨在完成業務合併的活動外，並無進行任何業務活動。除母公司管理文件中所述或本協議或交易文件和交易中另有預期的情況外，不存在對母公司或合併子公司具有約束力的協議、承諾或政府命令，或者母公司或合併子公司作為一方的任何協議、承諾或政府命令已經或將合理地預期具有禁止或損害母公司或合併子公司的任何業務實踐或母公司或合併子公司對財產的任何收購或母公司或合併子公司目前進行或預期在交易結束時進行的業務行為的效果，但該等影響單獨或總體進行的除外。沒有也不會有合理的預期會對母公司產生不利的影響。
(B) 除合併子公司及交易外，母公司並無直接或間接擁有或有權收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何投資。除本協議及 交易文件及交易外，母公司對構成企業合併的任何合約或交易並無重大權益、權利、義務或責任，亦不受其直接或間接的任何合約或交易的約束，亦不受其資產或財產的約束。除交易外，Merge Sub不擁有或有權直接或間接獲得對任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何投資。
(C)合併附屬公司純粹為進行交易而成立，並無從事任何業務活動或進行交易附帶事項以外的任何操作，且除本協議明確規定外，在生效日期前的任何時間，交易文件及其他文件及交易將不會有任何其他類型或性質的資產、負債或義務，但與其形成有關的資產、負債或義務除外。
(D)於本協議日期，除本協議、交易文件及其他文件及交易(與此有關的開支及費用及業務合併除外)外，母公司及合併附屬公司均未與任何其他人士訂立任何合約，而該等合約要求母公司或其任何附屬公司在本協議日期後就任何個別合約(營運資金貸款除外)支付合共超過150,000美元的款項。母公司披露明細表第6.18(D)節列出了截至本報告日期所有未償還流動資金貸款的真實而完整的清單。
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第6.19條第280G條。本協議的簽署和交付、本協議或交易文件預期的交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件相關，都不會導致向任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或母公司或其他人的獨立承包商支付任何金額，這些金額可能單獨或總計，或與任何其他此類付款一起構成 守則第280G(B)(1)節所定義的超額降落傘付款。
第6.20節沒有其他陳述和保證。除第四條和第五條或任何交易文件中明確規定外，(A)母公司和合並子公司各自承認並同意，公司或其任何關聯公司(包括SpinCo實體)或其各自代表都沒有或正在就公司或其任何關聯公司(包括SpinCo實體)或其各自的任何業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何陳述或擔保，及(B)母公司及合併附屬公司各自進一步確認並同意，本公司或其任何聯營公司對提供予母公司、合併附屬公司或其各自聯營公司或代表的任何資料的準確性或完整性概不負責。在不限制前述一般性的情況下，除第四條或第五條或任何交易文件中明確規定外，母公司和合並子公司承認並同意，對於可能在SpinCo Datasite或其他方式中提供給母公司、合併子公司或其任何代表的關於公司、SpinCo、任何SpinCo實體或SpinCo業務的任何預測、預測、估計或預算，不會做出任何陳述或擔保，並且 明確不依賴於任何其他陳述、擔保、聲明、與本協議的談判、執行或交付有關的信息或誘因，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，或向其本身或其任何代表作出的或向其任何代表提供的任何陳述或其他信息的準確性或完整性的信息或誘因, 根據本協議或根據本協議預期進行的交易交付的任何文書或其他文件，即使向母公司、合併子公司或其任何代表分發、披露或以其他方式交付與上述任何一個或多個 有關的任何文件或其他信息，並放棄與之相關的任何索賠或訴訟原因，但實際欺詐索賠或訴訟原因除外。在不限制前述一般性的情況下，本協議(包括SpinCo披露時間表)中可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測、任何信息、文件或其他材料(包括SpinCo數據站點中包含的或由母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表以其他方式審查的任何此類材料)或管理演示文稿不是也不會被視為公司或SpinCo的陳述或擔保。除本協議第四條或第五條或任何交易文件明確規定外，不對上述任何條款的準確性或完整性作出任何陳述或保證。在簽訂本協議時，母公司和合並子公司承認並同意他們完全依靠自己的調查和分析；母公司和合並子公司在法律允許的最大程度上承認並同意公司、SpinCo實體及其附屬公司及其各自的代表不對母公司或其子公司或其任何代表承擔任何責任或責任(包括合同或侵權行為, 根據聯邦或州證券法或其他)基於向母公司或其子公司提供或提供的任何信息或所作的陳述(或其中的任何遺漏)
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他們各自的任何代表，包括與本協議第四條或第五條或任何交易文件中規定的具體陳述和保證有關的陳述和保證，除非在本協議或其中明確規定的範圍內，並受本協議或其中包含的限制和 限制的限制。
第七條
聖約
第7.1節 母公司和合並子公司在合併前的業務行為。自本協議生效之日起至生效時間(或本協議提前終止)(過渡期)之前(過渡期)，除非(I)本協議要求或 另有規定(包括母公司披露明細表第7.1節所述)、交易文件、管道投資、贖回支持或與歸化相關的交易文件、管道投資、贖回支持或與歸化相關的交易文件，(Ii)經公司書面同意(不得無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕同意)或(Iii)按適用法律的要求，母公司應並應促使其子公司，包括合併子公司，在適用的情況下，在正常業務過程中在所有實質性方面開展業務。於過渡期內，母公司應並應促使其附屬公司(包括合併附屬公司)遵守及繼續履行適用的母公司管治文件、信託協議及母公司或其附屬公司可能參與的所有其他協議或合同。在不限制前述一般性的情況下，在過渡期內，除本協議要求或以其他方式預期的(包括母公司披露明細表第7.1節規定的)、交易文件、管道投資或與馴化有關的交易文件、管道投資或與馴化有關的交易文件、管道投資或與馴化有關的交易文件、管道投資或與馴化相關的交易文件、管道投資或與馴化有關的交易文件、管道投資或與馴化相關的交易文件、管道投資或與馴化相關的交易文件、管道投資或與馴化相關的交易文件、管道投資或與馴化相關的交易文件以外，(Ii)公司書面同意的(除(B)款以外，不得無理地拒絕、附加條件、延遲或拒絕同意，可由公司自行決定) 或(Iii)根據適用法律的要求，母公司不得：並應使其子公司，包括合併子公司(視情況而定)不得：
(A)尋求母公司股東批准修訂、修改、重述、放棄、撤銷或以其他方式更改信託協議或母公司或合併子公司的管理文件(交易建議所預期的除外)；
(B)(I)向母公司股東派發或宣佈任何股息或分派，或就母公司的任何股權或合併子股本、股本或股權作出任何其他分派，(Ii)拆分、合併、重新分類或以其他方式 修訂任何股份或系列母公司的股權或合併子股本或股權的任何條款，或(Iii)購買、回購、贖回或以其他方式收購任何已發行及已發行股本、股本、股本或會員權益的流通股、認股權證或母公司或合併子公司的其他股權，不包括作為母公司股份贖回的一部分贖回母公司A類普通股的股份；
(C)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，或。(Ii)清償或妥協任何重大税務責任；。
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(D)與母公司或合併子公司的關聯公司(為免生疑問，包括(I)保薦人和(Ii)保薦人擁有5%或以上的直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)在任何重要方面訂立、續訂或修訂任何交易或合同；
(E)招致或承擔任何債務或擔保另一人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他 權利以收購本公司或本公司任何附屬公司的任何債務證券，或擔保另一人的任何債務證券，但不包括為滿足其合理資本要求而向其聯屬公司及 股東借款或擔保的任何債務(X)，而任何該等貸款只可在母公司在適當時候以無息法及其他方式按公平條款及條件作出運作的合理需要而發放，並於收盤時償還，在任何情況下，總金額不超過100,000美元(或在營運資金貸款的情況下，最高不超過150,000美元)，或(Y)母公司和合並子公司之間發生的 ；
(F)(I)發行可行使或可轉換為母證券的任何母證券或可轉換為母證券的證券(交易擬進行的發行除外)，(Ii)就本協議日期尚未清償的母證券授予任何期權、認股權證或其他以股權為基礎的獎勵，或(Iii)修訂、修改或放棄任何母認股權證或認股權證協議所載的任何重大條款或權利，包括對其中所載認股權證價格的任何修訂、修改或降低；或
(G)訂立任何協議，以採取本第7.1條所禁止的任何行動。
第7.2節合併前SpinCo業務的經營。在過渡期內(僅針對SpinCo實體或SpinCo業務)，除非(I)本協議(包括SpinCo披露時間表第7.2節所述)、內部重組或交易文件要求或以其他方式預期，(Ii)經母公司書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，或(Iii)適用法律或任何新冠肺炎措施要求，公司和SpinCo實體應：並應促使並確保其各自的子公司(包括SpinCo實體)(X)在正常業務過程中在所有重要方面開展SpinCo業務，(Y)使用商業上合理的 努力來管理SpinCo業務營運資金，並按照過去的做法保存與SpinCo業務相關的賬簿和記錄，以及(Z)使用商業上合理的努力與所有材料供應商、材料客户和其他材料商業交易對手和政府當局(在每個情況下，與SpinCo業務相關)保持各自的關係和商譽。在不限制第7.2(A)節的一般性的情況下，在過渡期內(僅針對SpinCo實體或SpinCo業務)，除非(A)本協議(包括SpinCo披露時間表第7.2節所述)、內部重組或交易文件要求或預期，(B)經母公司書面同意(除第(Br)(B)或(C)款以外，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，根據適用法律或任何新冠肺炎措施的要求，公司可全權酌情拒絕同意的事項)或(C), 公司和SpinCo不得，且各自不得促使其各自的子公司(在每種情況下僅針對SpinCo實體或SpinCo業務)：
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(A)根據本協議和交易文件修改、修改、重述、放棄、撤銷或以其他方式更改任何SpinCo實體的管理文件，但對SpinCo公司註冊證書的修訂除外，以增加與分配相關的SpinCo普通股的授權或流通股數量 ；
(B)除分派所需外，(I)就任何SpinCo實體的任何權益(不論是現金、證券或財產)宣佈、作廢或支付任何股息或作出其他分派，但宣示及支付因SpinCo直接或間接全資擁有的任何SpinCo實體的 類權益而支付的現金股息或分派除外，(Ii)拆分、合併、細分、減少、或重新分類任何SpinCo實體的任何權益，或發行、授權或建議發行任何其他證券，以代替或取代SpinCo實體的權益，或(Iii)贖回、回購或以其他方式收購、或允許任何附屬公司贖回、回購或以其他方式收購任何權益(包括可轉換或可交換為該等權益的任何證券)(本公司或其任何附屬公司收購本公司或其附屬公司的任何股本股份、會員權益或其他股權，與沒收任何公司股權獎勵、成員權益或其他股權有關) 在每一種情況下，按照各自自本合同日期起生效的條款)；
(C)任何類別的SpinCo實體的任何其他權益或SpinCo投票債務的任何股本股份、任何類別的SpinCo實體的任何其他權益或其任何SpinCo投票權債務的分發、發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔，或可轉換為該等股本的任何股份或任何SpinCo實體的其他權益的證券， 或取得任何股本股份或其他權益或該等可轉換或可交換證券的任何期權、認股權證、股票單位或任何種類的其他權利，或SpinCo實體的任何其他所有權權益(包括由 合同權代表的任何此類權益)，或SpinCo實體的任何影子股票、影子股票權利、股票增值權或基於股票的履約權利，但(I)作為SpinCo的全資子公司的SpinCo實體向SpinCo或SpinCo的另一家全資子公司發行其股本或其他權益，或(Ii)在行使、歸屬或結算截至本合同日期未償還的公司股權 獎勵時發行股本或其他權益，按照各自自本合同簽訂之日起生效的條款；
(D)出售、轉讓、租賃、許可、放棄、抵押、質押或允許任何對SpinCo資產的留置權(許可留置權除外)或以其他方式處置任何SpinCo資產(不包括知識產權，這是下文第7.2(E)節的主題)；
(E)(I)購買、出售、許可、再許可、租賃、質押、承諾不主張、轉讓、轉讓、放棄、取消、讓失效或失效，或以其他方式處置、轉讓或授予任何知識產權或與任何知識產權有關的任何其他權利(關於(A)SpinCo擁有的非實質性或過時的知識產權或(B)在正常業務過程中按照以往慣例授予SpinCo擁有的知識產權的非排他性許可除外)；或(Ii)向任何其他人披露SpinCo業務的任何重大商業祕密(在正常業務過程中，除在符合過去慣例的情況下，向受關於該等商業祕密的充分和可強制執行的使用限制和保密義務約束的人除外)；
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(F)在實質性違反任何隱私要求的情況下，接收、收集、使用、存儲、處理、共享、保護、保護(技術上、物理上或行政上)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)任何個人信息(或不執行上述任何操作)；
(G)將任何SpinCo實體與任何人合併、合併或合併(根據合併或其他計劃)，或通過一項完全或部分清算的計劃或規定對任何SpinCo實體進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的決議；
(H)收購(包括通過合併、合併或收購股份或資產)、租賃或許可、(I)任何人的任何權益或 (Ii)任何人在生效時間將成為SpinCo實體的資產的任何資產，但在第(Ii)條的情況下，(A)在正常業務過程中，資產的價值個別不超過2,000,000美元，或總計不超過4,000,000美元，且購買價格將由公司或其任何附屬公司在分配日期之前支付；
(I)回購、償還、預付、再融資或因借款而招致任何債務，發行任何債務證券，進行任何證券化交易或類似安排，或承擔、擔保或背書，或以其他方式承擔(不論是直接、或有或有或以其他方式)任何人就借款所負的義務(不論是直接、或有或有或以其他方式)，而該等債務並非在符合過往慣例的正常業務過程中承擔，總額不超過$500,000；
(J)向任何人士(SpinCo實體除外)提供任何重大貸款、重大出資或重大投資或墊付款項，每宗個案的金額分別超過2,000,000,000美元或總計4,000,000美元，但(I)向任何SpinCo實體的僱員或高級管理人員墊付在SpinCo業務的正常過程中發生的費用，符合過去的慣例並符合本公司及其附屬公司的有關政策，或 (Ii)在SpinCo業務的正常過程中按照過去的慣例延長客户的付款條件除外；
(K) (A)在任何實質性方面修改或修改，終止(不包括根據其條款的任何到期)，或放棄任何SpinCo材料合同下的任何實質性權利、利益或補救措施，或(B)簽訂任何合同，而如果 在本合同日期之前簽訂，將被要求列在SpinCo披露時間表的第5.7節或第5.15(A)節；
(L)除交易文件規定、適用法律要求或任何現有公司福利計劃要求外，或在符合以往慣例的正常業務過程中，(I)採用、訂立、修訂或在任何方面更改或終止與任何SpinCo服務提供者有關的任何公司福利計劃( 按照以往慣例在正常業務過程中授予股權獎勵除外)或任何SpinCo福利計劃，(Ii)批准或同意大幅增加工資、薪金、獎金或其他補償，任何SpinCo服務提供者的報酬或福利，或將導致對任何SpinCo實體的任何實質性責任，(Iii)授予或提供任何控制變更，向任何SpinCo服務提供商支付遣散費、解僱、留任或類似的付款或福利，
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或將導致對任何SpinCo實體的任何實質性責任，(Iv)僱用或聘用或要約僱用或聘用任何SpinCo實體的任何高管、員工、服務提供商或個人 年基本工資超過250,000美元的任何SpinCo實體的獨立承包商，或(V)(無理由)終止僱用任何SpinCo員工或聘用年基本工資或聘用費超過250,000美元的任何SpinCo獨立承包商；
(M)除非GAAP要求或允許，否則不得對任何SpinCo實體或與SpinCo業務有關的任何財務會計原則、方法或做法進行任何實質性更改；
(N)放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何訴訟、訴訟或其他法律程序，但此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額低於375,000美元的金錢損害賠償的除外；
(O)(I)作出、更改或撤銷與SpinCo業務有關的任何重大税務選擇，該選擇將在生效時間後的 期間約束任何SpinCo實體(與分離相關的合理要求的選擇除外)，或(Ii)結算或妥協SpinCo實體根據任何交易文件應負責的任何重大税務責任；
(P)作出或承諾按年計算的資本開支總額超過2,000,000美元；
(Q)與工會、員工代表機構或勞工組織簽訂任何集體談判協議或其他類似合同，以構成SpinCo CBA，或在生效時間後母公司或其子公司對其負有任何責任或義務，或修改或修改任何SpinCo CBA；
(R)向任何人(母公司或其任何代表除外)披露或同意向任何人披露公司或其任何子公司的任何重大商業祕密或任何其他 重大機密或專有信息、訣竅或流程，在每種情況下，除在正常業務過程中符合過去慣例和 根據慣例合同義務或受託責任或專業責任對其保密外；
(S)終止 而不更換或未盡合理努力維持對公司及其子公司整體業務的開展具有重要意義的任何許可證或許可；
(T)免除本公司任何現任高級職員或SpinCo任何實體的限制性契約義務；
(U)(I)限制公司或任何SpinCo實體從事任何行業或任何地理區域，開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人競爭的權利，或(Ii)在每種情況下向任何人授予任何排他性或類似權利，除非此類限制或授予不是，也不可能對公司或任何SpinCo實體的業務的正常運作產生重大影響或重大幹擾；
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(V)終止任何為公司或SpinCo任何實體的業務提供保險的保險單，而不進行替換或以對公司及其子公司作為一個整體造成重大損害的方式進行修訂；或
(W) 授權或簽訂任何合同以執行上述任何一項，或以其他方式同意或作出任何承諾以執行上述任何一項。
第7.3節税務事項。
(A)本協議旨在構成《守則》第368節所指的重組計劃，雙方特此予以通過。自本協議之日起至生效之日止，每一締約方應盡其合理的最大努力(A)確保(I)歸化將符合第368(A)(1)(F)款的含義，(Ii)出資和分配合計將符合本守則第368(A)(1)(D)和355(A)款所指的重組，(Iii)合併將符合《準則》第368(A)條所指的重組，以及(Iv)合併(考慮管道投資)不會導致《準則》第355(E)條適用於分銷(關於第 (Ii)-(Iv)條，免税地位)，以及(B)不採取任何行動、導致或允許採取任何行動、不採取任何行動或導致不採取任何行動，哪一項行動或 不採取行動可能會阻止(I)歸化為第368(A)(1)(F)條或(Ii)免税地位所指的重組資格。在生效時間 之後，本公司、母公司或其各自的任何關聯公司不得采取任何行動、導致或允許採取任何行動、不採取任何行動或導致未能採取任何行動，這些行動或不採取行動可能會阻止免税狀態。
(B)公司、SpinCo和母公司應相互合作，並應 盡其合理最大努力使公司獲得一份在形式和實質上令公司合理滿意的書面意見(公司分配税務意見)，截至截止日期，大意為：(br}根據該意見中陳述或提及的事實、習慣陳述和假設，(I)貢獻和分配，綜合：將符合守則第368(A)(1)(D)和355(A)條所指的重組，以及(Ii)合併不會導致守則第355(E)條適用於分銷。在提交公司分配税意見時，LW有權接收並依賴母公司分配税申述和公司分配税申述。
(C)公司和SpinCo一方和母公司應相互合作，並應盡各自合理的最大努力獲取LW(公司合併税務意見)的書面意見(對於公司和SpinCo)，以及Weil的書面意見(母公司合併税務意見)，對於母公司，應在截止日期分別在形式和實質上令公司和母公司合理滿意，大意是， 根據事實，在該意見中提出或提及的習慣陳述和假設中，合併將被視為《守則》第368(A)節意義上的重組。在提交公司合併税務意見和母公司合併税務意見時，LW和WEIL均有權接收和依賴SpinCo合併税務申述和母公司合併税務申述。
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(D)公司和SpinCo一方以及母公司應相互合作以獲取，母公司應盡其合理的最大努力獲取WEIL(母公司馴化税務意見)的書面意見，該意見書於截止日期 日期在形式和實質上令母公司合理滿意，大意是，根據該意見書中陳述或提及的事實、習慣陳述和假設，歸化將符合守則第368(A)(1)(F)節規定的重組的資格。在提交母公司歸化税務意見時，偉爾有權在必要時接受並依賴本公司、SpinCo和母公司於截止日期的每一位高級管理人員的陳述，其形式和實質合理地 令偉業滿意，並就馴化向偉爾提交。為免生疑問，根據第八條，收到母公司歸化税意見不是結案的條件。
(E)本公司、SpinCo及母公司應相互合作，並應盡其 各自的合理努力獲取與提交母公司登記聲明有關的、需要向美國證券交易委員會提交的任何税務意見，並應各自盡其合理的最大努力促使該等意見及時提交。
(F)如母公司在生效時間前知道或有理由相信母公司 無法合理地取得母公司合併税務意見，母公司將立即通知本公司。
(G)如在生效時間 前，本公司知道或有理由相信本公司不能合理地取得本公司的任何税務意見，本公司將立即通知母公司。
第7.4節登記説明書和招股説明書的編制；母公司股東大會。
(A)在本協議簽署後，在切實可行的範圍內，就法律規定的與本協議擬進行的交易有關的備案文件而言：(I)母公司、本公司和SpinCo應共同編寫並向美國證券交易委員會提交母公司註冊聲明；(Ii)母公司、公司和SpinCo應共同編寫且 SpinCo應向美國證券交易委員會提交《SpinCo註冊聲明》；(Iii)母公司、公司和SpinCo應共同編寫委託書並應向美國證券交易委員會提交委託書(該委託書可構成母公司 註冊聲明的一部分)；以及(Iv)雙方應共同準備並安排提交適用證券法要求的與交易相關的其他備案文件。
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(B)母公司、公司和SpinCo均應盡其合理的最大努力，在提交後在切實可行的情況下儘快宣佈《母公司註冊聲明》和《SpinCo註冊聲明》生效(包括迴應美國證券交易委員會的意見)，並使該等註冊聲明在完成交易所需的時間內保持有效，並且在《母公司註冊聲明》和《SpinCo註冊聲明》的生效日期之前，本公司和SpinCo應根據任何適用的證券法採取與母股發行和分派相關的一切合理要求的行動(除 有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務或在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意外)。在母公司註冊聲明和SpinCo註冊聲明生效後，本公司和母公司各自應根據適用法律，在實際可行的情況下儘快安排將分發文件或母公司註冊聲明(應包括委託書)郵寄或提供給公司股東或母公司股東(視適用情況而定)。母公司不得提交母公司註冊聲明或委託書，或對母公司註冊聲明或委託書進行修訂或補充，除非本公司和SpinCo有合理的機會對其進行審查和評論(母公司應本着善意合理考慮此類評論)。不得提交、修訂或補充, SpinCo註冊聲明將由公司或SpinCo作出，但不向母公司提供合理的機會對其進行審查和評論(公司應本着善意合理考慮此類評論)。每一方(如適用)將盡其合理的最大努力使分發文件和母公司註冊聲明 在所有重要方面都符合美國聯邦證券法的適用要求。
(C)母公司、本公司和SpinCo各自應確保：(A)母公司註冊聲明或SpinCo註冊聲明中提供的或代表其提供以引用方式納入或併入的任何信息，在向美國證券交易委員會提交的時間、其被修訂的每個時間和根據證券法生效時，都不會包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實， 不得誤導，(B)委託書將：在首次郵寄或提供給母公司股東之日，以及在母公司股東大會召開之日，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，且不具誤導性，或(C)分發文件在郵寄或提供給本公司股東之日，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或所需陳述的任何重大事實，根據製作它們的情況，而不是誤導性。
(D)如果在生效時間之前的任何時間，母公司、本公司或SpinCo或其各自的任何附屬公司、董事或高級管理人員應發現與母公司、本公司或SpinCo有關的任何信息，這些信息應在母公司註冊聲明、委託書或SpinCo註冊聲明的修正案或補充中列出，以便任何此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些信息是在 情況下作出的，而不是誤導性的，發現此類信息的一方應立即通知另一方，描述此類信息的適當修正案或補充文件應立即提交美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內分發給母公司或本公司的股東(視情況而定)。每一方均應
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立即通知另一方母公司註冊聲明或SpinCo註冊聲明生效的時間，以及根據合併可發行的國產化母公司股票或可在任何司法管轄區發售或出售的SpinCo普通股的資格的任何停止令或暫停發佈的時間。此外，每一方同意迅速向另一方及其各自的律師提供任何書面意見或修改或補充請求的副本，並應迅速將該方或其律師在收到有關意見後可能不時從美國證券交易委員會收到的關於母公司註冊聲明、委託聲明或SpinCo註冊聲明的任何口頭意見或修改或補充請求通知另一方，並應向另一方提供其或其關聯公司與美國證券交易委員會之間的任何書面或口頭答覆或通信的副本。每一締約方及其各自的律師都應有合理的機會提前審查任何此類書面答覆，並 參加與美國證券交易委員會的任何討論或口頭材料交流，每一締約方應本着誠意合理考慮另一方及其律師對此提出的添加、刪除、評論或更改。
(e) 母公司股東大會.
(I)母公司應在母公司股東登記聲明宣佈生效之日起，在合理可行的情況下儘快召開、發出通知、召開及舉行股東大會(母公司股東大會) ，並在任何情況下不遲於其後三十(30)個營業日，以取得母公司股東的批准。但在符合任何適用法律要求的情況下，母公司可(在第(C)款的情況下，最多可兩(2)次)在公司的合理要求下(且每次不得超過五個 (5)個工作日)推遲或推遲母公司股東大會(A)的法定人數；(B)經與本公司磋商後，給予合理額外時間提交及郵寄適用法律可能要求的對委託書的任何補充或修訂，並讓母公司股東在母公司股東大會之前充分分發及審閲該等補充或修訂； (C)留出合理額外時間徵集額外委託書，倘若及在其他情況下不會獲得所需的母股東批准；(D)經與本公司磋商後(如適用法律另有要求)；或(E)經本公司事先書面同意；, 母公司股東大會不得延期至母公司股東大會原定召開日期(不包括適用法律要求的任何延期)後三十(30)天。母公司應在母公司股東大會召開日期前最後五(5)個工作日的每個工作日內，應要求每日向本公司通報母公司就母公司股東批准而收到的委託書總數，並應公司的合理要求在其他時間通知本公司。母公司同意根據母公司治理文件的要求，向母公司A類普通股的持有者 提供機會，在母公司股東大會期間選擇贖回該等母公司A類普通股。
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(Ii)母公司應通過母公司董事會一致建議其 股東(A)通過和批准母公司從開曼羣島到特拉華州註冊成立的管轄權的變更，(B)修訂和重述與母公司註冊有關的現有管理文件，包括實施前述規定所需的任何單獨或非捆綁的建議，並將母公司的名稱更改為OmniAB，Inc.，如《母公司憲章》所述；(C)通過和批准本協議、交易文件和擬進行的交易，從而，在每一種情況下，根據適用的法律和交易所規則和法規，(D)批准發行與本地化、管道投資、贖回支持和合並相關的國產化母公司股票，(E)批准母公司採用母公司股權計劃和母公司ESPP，每一項都在員工事項協議中描述，(F)選舉進入母公司董事會的董事，自本協議預期的結束之日起生效。(G)採納和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書或母公司註冊書或與此相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議；(H)通過和批准母公司和公司合理商定的與交易有關的、必要或適當的任何其他建議；以及(I)如有必要，母公司股東大會休會，以允許進一步徵集代表，因為沒有足夠的票數構成法定人數或批准和通過上述任何 項(上述(A)至(I)項的建議，加在一起，交易提案), 並在委託書中包括該母公司董事會的建議(受第7.5條的約束)，並且，如果根據第7.5條的規定在建議中沒有修改，將盡其合理的最大努力(1)徵求其股東委託書以獲得母公司股東批准所需的建議，以及(2)採取所有其他必要或可取的行動以確保母公司股東的批准。除第7.5節明確允許外，母公司董事會或其任何委員會均不得實施建議中的修改。
第7.5節建議中的修改。母公司董事會不得撤回、修改、限定或修改其向母公司股東提出的其對交易提議投贊成票的建議(連同對其向母公司股東提出的建議的任何撤回、修訂、限定或修改，建議中的修改)；前提是，如果母公司董事會在與外部法律顧問協商後善意地確定，未能在建議中做出修改將與其根據適用法律對母股東承擔的受信義務不一致，則母公司董事會可在建議中進行修改；此外，條件是：(I)母公司應在母公司採取此類行動之前至少五(5)個工作日向公司遞交書面通知，説明其有意在建議中進行修改；(Ii)在此期間，如果公司提出要求，在建議中進行修改之前，母公司應真誠地與公司就公司對本協議條款和條件提出的任何修訂或調整進行談判，以使母公司董事會能夠重申其建議，而不在建議中進行此類修改；以及(Iii)如果公司根據第(Ii)款要求談判，母公司可在 建議中進行修改
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僅當母公司董事會在書面向母公司提出的五(5)個營業日期限屆滿前真誠地考慮對本協議的條款和條件進行的任何修訂或調整後，繼續真誠地認定，如果未能根據適用的法律對母公司股東履行受信責任，將違反其對母公司股東的受信責任。在適用法律允許的最大範圍內，母公司為正式召開、通知、召開和召開母公司股東大會設立記錄日期的義務不受建議 中的任何修改的影響，母公司同意為母公司股東大會建立一個記錄日期，正式召開、通知、召開和召開母公司股東大會，並將交易建議提交審批，無論建議中的修改是否發生。
第7.6節合理的最大努力。
(A)在符合第7.20節的條款的情況下，母公司、本公司及其各自子公司應盡其合理的最大努力迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切行動，並協助和配合另一方完成根據適用法律為完成和生效本協議和其他交易文件所設想的合併和其他交易而根據適用法律規定的合理必要、適當或適宜的所有事項，在任何情況下均應儘快完成並使本協議和其他交易文件所設想的交易生效。包括(I)從政府當局獲得所有必要的行動或不行動、豁免、同意、許可、批准以及等待期的到期或終止，並進行與此相關的所有必要的登記和備案，以及(Ii)利用其商業上合理的努力從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免；但在任何情況下，本公司、母公司或其各自子公司均不需要向任何第三方支付任何費用、罰款或其他對價，以獲得完成任何合同項下本協議所述交易所需的任何同意或批准。
(B)本公司及母公司應(I)迅速(但在任何情況下不得遲於本協議日期後十(10)個營業日)根據《高鐵公司條例》就合併提交(或安排提交)任何及所有所需的合併前通知及報告表格，及(Ii)在實際可行及適宜的情況下，根據任何其他反壟斷法，在可行及適宜的情況下，向其他政府當局提交任何適當的文件。公司及其母公司應(並在需要的範圍內，應促使其關聯公司)請求提前終止根據反壟斷法(如有)適用的任何 等待期，並應分別盡其合理的最大努力導致該等等待期的到期或終止，並應在合理可行和適宜的情況下，儘快向美國司法部(反壟斷司)或美國聯邦貿易委員會(FTC)提供根據任何法律或其中任何一項可能要求的任何其他信息或文件。
(C)為貫徹本第7.6條第(I)款所載當事各方的契約，如果因違反任何反壟斷法而對合並提出(或威脅要提起)任何行政或司法行動或訴訟，包括由私人提起的任何訴訟，則本協議各方應採取一切必要的行動，以抗辯和抵制任何此類訴訟或訴訟，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何法令，
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(Br)因此類訴訟或訴訟而產生的禁止、阻止或限制在外部日期或之前完成合並的判決、強制令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久性的，以及(Ii)母公司和公司各自應採取一切必要的進一步行動，以避免或消除任何反壟斷法下的每一障礙，以使交易能夠在實際可行的情況下迅速進行(無論如何不遲於外部日期)，包括提出、談判、承諾並通過同意法令單獨下達命令，或以其他方式(X)出售、剝離、許可、處置或以其他方式單獨持有 母公司、SpinCo實體或其各自子公司(本公司及其子公司關閉後除外)的任何業務、資產或財產， 包括SpinCo業務和SpinCo資產，(Y)終止、修訂或轉讓母公司、SpinCo實體或其各自子公司(關閉後本公司及其子公司除外)的任何現有合同或關係，包括SpinCo業務和SpinCo資產，以及(Z)以其他方式採取或承諾採取行動，限制該方在關閉後對母公司、SpinCo實體或其各自子公司(關閉後的公司及其子公司除外)的任何業務、資產或財產採取行動的自由，或其運營和/或保留任何業務、資產或財產的能力，包括SpinCo業務和SpinCo資產；前提是, 母公司和公司均不需要根據第7.6條採取任何會對母公司或公司從交易中獲得的預期利益產生重大影響的行動。即使本協議有任何相反規定，本公司及其附屬公司亦無義務採取、同意或承諾採取(A)不以結束為條件或(B)與任何註冊保留資產或註冊保留業務有關的任何行動。
(D)母公司和公司應就根據本第7.6節進行的所有備案、通知、通信、提交和任何其他行動進行合作和協商，並且在符合適用的法律限制和任何政府當局的指示的情況下，母公司和公司應及時向對方通報與完成交易有關的事項的狀態，包括迅速向對方提供母公司和公司收到的通知或其他通信的副本，視情況而定。或其各自的任何子公司或附屬公司，從任何第三方和/或任何政府當局獲得關於此類交易的信息。在與信息交換有關的適用法律 的約束下，母公司和公司應允許另一方的律師有合理的機會提前審查任何擬議的通知或備案以及向任何政府當局提交的任何實質性書面通信或提交，並真誠地考慮另一方的意見；但這些材料可以進行編輯：(I)刪除有關SpinCo業務和SpinCo資產估值的參考，或有關交易流程的信息，或第三方對此提出的建議，(Ii)根據需要遵守合同協議，以及(Iii)根據需要解決合理的特權或 保密問題。母公司和本公司同意不參加任何與交易有關的預先安排的會議或討論，無論是親自參加、通過視頻會議或通過電話進行，除非事先與另一方協商，並在該政府當局不禁止的範圍內, 給予對方合理的出席和參與機會。
第7.7條[故意省略].
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第7.8節獲取信息。
(A)在過渡期間，本公司一方面應並將促使其子公司，且母公司應並應另一方面應促使其子公司在正常營業時間內，在遵守另一方確立的真誠政策和程序(包括對新冠肺炎的迴應)的情況下，向另一方及其各自的代表提供合理的使用權，以不幹擾母公司及其子公司的業務或SpinCo業務的正常運營、物業、 與SpinCo業務(如適用)有關的母公司及其子公司或本公司及其子公司(包括SpinCo實體)的賬簿和記錄以及適當的高級管理人員和員工，並應在每種情況下向該締約方及其代表提供與母公司及其子公司或SpinCo業務或SpinCo實體的事務有關的會計(包括會計工作底稿)、財務和運營數據及其他信息，因此，締約方及其代表可以合理地提出要求，以促進交易或為母公司和尚存公司在交易結束後的運作做準備； 規定：(X)調查只能在合理的通知下進行，並由調查方承擔全部費用和費用；以及(Y)本協議中的任何規定不得要求任何一方允許進行任何檢查或向任何其他方披露(I)將不合理地幹擾該方的業務開展或導致財產損失(非物質損害)的任何信息，除非得到該另一方的事先書面同意 (可自行決定拒絕或拒絕)，(Ii)將導致違反任何法律, 隱私政策或可能適用於此類信息的任何保密義務和類似限制，或者(Iii)將 危及該當事人的律師-委託人特權或其他披露特權或保護；但本應被要求向另一方披露信息的一方應採取一切必要的合理行動，在不喪失特權或違反協議、政策、法律或其他限制的情況下，允許披露此類信息，包括採取商業上合理的努力，從任何第三方獲得披露此類信息所需的任何同意或豁免，並實施適當且相互同意的清潔間或其他類似程序，以限制每一方共享此類信息的任何不利影響)。 儘管第7.8節有任何相反規定，(但在不限制本協議規定的義務的情況下，包括第7.4節)，除與SpinCo業務、SpinCo實體、SpinCo資產或SpinCo負債有關的信息外，公司和SpinCo不應被要求提供訪問或披露有關公司、其任何附屬公司或其各自業務的任何信息。所有接觸任何締約方的請求均應向該締約方或其指定代表提出。
(B)雙方特此同意，保密協議的規定應適用於任何締約方或其代表根據《保密協議》和本協議提供的所有信息和材料。本保密協議在本協議終止後繼續有效。
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第7.9節排他性。
(A)公司應立即停止，並應促使其子公司並應盡合理最大努力使其代表 立即停止與任何人(母公司或其附屬公司除外)就SpinCo提案進行的任何討論或談判，或合理預期會導致SpinCo提案的任何詢價、提案或要約，並應立即要求在本協議日期之前已獲得任何與SpinCo提案有關的任何機密信息的每個人立即返回或銷燬該信息，包括立即 終止任何人對任何與SpinCo建議書(定義如下)有關的物理或電子數據室的訪問。自本協議之日起至(A)根據第(Br)條第(9)款終止本協議和(B)生效時間(以較早者為準)之日起，本公司不得並應促使其子公司並應盡合理最大努力使其代表不得：(I)徵求、發起、知情地鼓勵 或知情地促成(包括通過提供以前未公開傳播的信息)第三方或其代表提出的與任何直接或間接收購(無論是通過合併、購買權益、購買資產或其他資產)、獨家許可證、合資企業、合夥企業、資本重組、清算、解散或涉及公司及其子公司的業務或資產的任何部分的其他交易， 個別或合計佔SpinCo業務(作為整體)淨收入、淨收入或資產的15%或更多(前述任何一項，即SpinCo提案)，或任何可合理預期會導致 導致SpinCo提案的詢價、提案或要約, (Ii)參與與SpinCo提案有關的任何討論或談判，或向任何人提供與SpinCo提案有關的SpinCo業務、SpinCo資產或SpinCo實體的任何非公開信息，或與SpinCo提案有關的任何查詢、提案、努力或嘗試，或合理預期會導致該等提案的任何查詢、提案、努力或嘗試，(Iii)採納、批准或推薦，或公開提議採納、批准或推薦任何SpinCo提案，或(Iv)批准或授權，或導致或允許本公司或任何公司子公司訂立任何合併協議，收購協議、重組協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或與任何SpinCo提案有關或規定的類似協議或文件；但第7.9節 不得限制本公司進行或從事與本公司及其子公司的幾乎所有業務(相對於SpinCo業務)作為整體的任何交易的能力，只要此類交易 不會阻止、重大損害或重大延遲本公司履行其在本協議和分派協議項下的義務或完成交易的能力；此外， 不影響本公司和SpinCo或SpinCo實體在本協議或任何其他交易文件下的任何義務。
(B)儘管有第7.9(A)節的規定，在(I)本協議日期後180天或(Ii)美國證券交易委員會宣佈生效的母公司註冊聲明生效之前的任何時間，本公司可：(X)應要求提供信息(包括關於本公司或其任何子公司的非公開信息)給任何主動提出收購本公司全部或至少75%(75%)有投票權證券或至少75%(75%)本公司及其子公司整體資產的人或其代表，但在每種情況下，在提供任何此類信息之前，提出該公司收購建議的人與公司簽訂了至少與保密協議同樣嚴格的保密協議；及(Y)與任何人士就該等公司收購建議進行或參與任何討論或談判 。
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(C)如本公司收到任何公司收購建議，本公司應迅速(無論如何在兩(2)個營業日內)向母公司發出 通知，並在該通知中列出任何該等建議或要約的重要條款及條件。母公司應根據《保密協議》的條款對此類信息保密。
(D)儘管第7.9節有任何相反規定，但在(I)本協議日期後180天或(Ii)美國證券交易委員會宣佈生效的母公司註冊聲明生效之前的任何時間，公司可根據第9.1(I)節和第9.3節的條款 選擇終止本協議，以便就公司收購提議達成最終協議；但在就公司收購建議訂立任何該等最終協議前，(X)公司必須在公司採取該等行動前至少五(5)個營業日，及(Y)在該五(5)個營業日期間及訂立該等最終協議前，如母公司提出要求，公司應與母公司就母公司對本協議條款及條件提出的任何修訂或調整，真誠地與母公司進行磋商。
(E)母公司應立即 停止，並應盡合理最大努力促使其代表立即停止與任何人(本公司或其關聯公司除外)就母公司合併提案進行的任何討論或談判，或合理預期會導致母公司業務合併提案的任何詢價、提案或要約。從本協議之日起至(I)根據第(Br)條第九款終止本協議和(Ii)生效時間(以較早者為準)為止，母公司不得且應盡合理最大努力促使其代表不：(W)徵求、發起、知情地鼓勵或知情地促進(包括以提供以前未公開傳播的信息的方式)第三方或其代表提出的任何直接或間接與任何業務合併有關的提案，或任何合理地預期會導致母公司業務合併提案的詢價、提案或要約，(X)就任何母公司合併提案進行任何討論或談判，或與任何人交換與母公司合併提案有關的任何非公開信息，或與任何人交換與母公司合併提案有關的任何 查詢、提案、努力或嘗試，或合理地預期會導致母公司合併提案的任何 查詢、提案、努力或嘗試，(Y)通過、批准或推薦或公開提議採用、批准或推薦任何母公司合併提案或(Z)批准或授權、或導致或允許母公司簽訂任何合併協議、收購協議、重組協議、意向書、諒解備忘錄、原則協議、選項 協議，與任何母公司合併提案有關的合資企業協議、合夥協議或類似的協議或文件。
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第7.10節公告。除非(A)本協議另有明確規定，(B)母公司將就建議中的任何修改發佈或提交的任何新聞稿、公開聲明或文件，以及(C)由各方以雙方同意的形式發佈的單獨或聯合新聞稿(或僅包含或反映先前根據第7.10條規定的新聞稿或其他公開披露中披露的此類信息的任何公開聲明或披露)，母公司和公司都不會，母公司和公司各自將導致其子公司不，未經另一方事先書面同意，發佈任何新聞稿或以其他方式就交易發表任何公開聲明或披露。儘管如上所述，在適用法律或任何證券交易所規則要求披露的情況下，尋求披露的一方將迅速 通知其另一方，作出該聲明的一方將在披露之前做出合理努力，真誠地與另一方磋商，以便發佈雙方同意的新聞稿或公告。儘管有上述規定，任何一方均可根據本第7.10節的規定，作出與其先前公開發布的聲明相一致的聲明。
第7.11節訴訟抗辯。母公司和公司應立即向另一方提供書面通知，説明該方的任何股東或據稱的股東對其、其任何子公司或其各自的任何董事和高級管理人員(就公司而言，包括SpinCo)就本協議、交易、交易文件和擬進行的任何事項(統稱為交易訴訟)提起的任何訴訟，並應在合理的當前基礎上向另一方通報其狀況，並 考慮另一方就其戰略提出的任何評論或建議；但在生效時間之前，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就因交易引起或導致的任何訴訟達成妥協、和解、達成安排或同意妥協、和解或達成安排，但前提是：(A)該等訴訟包括另一方或其任何附屬公司、董事或高級職員為指定被告，或(B)此類妥協、和解或安排可合理地防止、實質性損害、實質性拖延或以其他方式對各方履行本協議項下各自義務的能力產生實質性不利影響，或者及時完成交易。
第7.12節 第16節有關事項。在生效時間之前，母公司、本公司和SpinCo應採取一切必要的步驟(在適用法律允許的範圍內)，以處置SpinCo普通股(包括與SpinCo普通股有關的衍生證券)或因交易產生的母公司普通股或馴化母公司股票的收購，包括由受《交易法》第16(A)條關於母公司或SpinCo(視適用情況而定)進行分配的個人直接或間接分配。作為美國證券交易委員會的高級職員或美國證券交易委員會工作人員，根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則，該等步驟應按照美國證券交易委員會適用的規章制度和規定以及美國證券交易委員會工作人員的解釋(並在允許的範圍內)採取。
第7.13節控制對方的業務。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予公司或SpinCo在生效時間之前控制或指導母公司運營的權利。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導公司運營的權利，包括SpinCo業務。在生效時間之前，公司、SpinCo和母公司應按照本協議的條款和條件對其各自的運營進行全面控制和監督。
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第7.14節SpinCo股票發行。在生效時間之前，SpinCo將 採取一切必要行動，授權發行若干SpinCo普通股或拆分其股票，使在緊接生效時間之前已發行的SpinCo普通股總數等於 根據分離和分配協議的條款有權在緊接生效時間之前獲得分配的公司普通股數量。公司和SpinCo均應根據本協議和分離與分配協議的條款，對各自的管理文件進行必要的修訂、備案或其他行動，以實現分配。
第7.15節馴化。在收到母公司股東批准後，母公司應在不遲於生效時間前一天的日期使馴化生效，包括：(A)根據母公司和公司合理接受的形式和實質，向特拉華州州務卿提交關於馴化的馴化證書，連同基本上以附件G所附形式的母公司憲章(母公司和公司可能書面同意的更改，母公司憲章)，在每種情況下，根據母公司和適用法律的規定和適用法律，(B)填寫、製作和取得所有須向開曼羣島註冊官提交的與歸化有關的文件，以及(C)從開曼註冊處取得註銷註冊證書。根據適用法律，歸化應規定，在歸化生效時，由於歸化，母公司的任何股東不採取任何行動，(I)母公司A類普通股當時已發行和已發行的每股股份應在以下日期自動轉換一對一(2)母公司B類普通股的每股已發行和已發行的股份應自動轉換為一對一根據認股權證協議，(Iii)根據認股權證協議，當時已發行及尚未發行的母公司認股權證將自動轉換為歸化的母公司認股權證；(Iv)當時已發行及尚未發行的母公司單位將分開，並自動轉換為一份入化的母公司普通股及 一份入化母公司認股權證的三分之一；及(V)入化生效後及之後的母公司附例須大致採用本章程附件H所示的形式(經母公司及本公司書面同意的更改，即母公司附例)。
第7.16節 交易文件。母公司應或應促使其適用子公司在收盤時或之前簽署並向本公司交付其或任何該等子公司在生效時間 作為或將成為訂約方的每份交易文件。本公司應或將促使其適用的子公司在收盤時或之前簽署並向母公司交付本公司或任何該等子公司在生效時間是或將成為其中一方的每份交易文件。
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7.17納斯達克上市。自本協議生效之日起至生效日期止， 母公司應盡其合理最大努力維持母公司A類普通股在納斯達克上市，並應根據納斯達克規則的要求準備並向納斯達克提交上市申請，涵蓋在合併和歸化中可發行的母公司股票，並應盡其合理最大努力促使根據交易應發行的母公司股票在納斯達克獲得批准上市，但須遵守正式的發行通知，於本協議日期後在可行範圍內儘快，但無論如何應在生效時間之前。
第7.18節收購法規。如果任何公允價格、暫停、控制股份收購、企業合併或其他形式的反收購法適用於交易，母公司、合併子公司及其各自的董事會應盡一切合理努力批准此類批准，並採取合理必要的 行動，以使交易可在可行的情況下儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少此類法規或法規對交易的影響。
第7.19節合併子公司和SpinCo的義務。母公司應根據本協議規定的條款和條件，採取一切必要行動，促使合併子公司履行其義務，並採取本協議或交易文件中預期或要求的任何行動，或完成包括合併在內的交易。公司應在有效時間之前採取一切必要行動，促使SpinCo履行其義務，並根據本協議和分離與分配協議中規定的條款和條件，採取本協議或交易文件規定的SpinCo預期或要求採取的任何行動，以完成包括合併在內的交易。
第7.20節進一步保證。除本協議另有明確規定外，雙方應並應促使其各自的關聯公司採取或促使採取一切適當的行動，採取或促使採取一切適當的行動，採取或促使採取一切必要的、適當的或適宜的行動，並協助和配合其他各方進行根據本協議、任何其他交易文件或適用的法律可能需要執行本協議或其他交易文件的規定的必要、適當或適宜的事情。並完成合並及其他交易並使其生效(第7.6節所涵蓋的事項除外，該等事項須受第7.6節的規定及與分立有關的 所需的任何同意所管限，而分立及分派協議應單獨管限)。為推進但不限於前述規定，各方應盡商業上合理的努力，獲得與合併有關的所有必要的同意、批准或豁免(但第7.6節所涵蓋的事項除外，受第7.6節的規定管轄，以及與分立有關的任何所需同意，僅受《分立和分配協議》管轄)；但不得要求任何一方或其任何關聯公司就上述事項啟動任何訴訟、提供或支付任何款項或以其他方式向任何第三方提供任何便利(財務或其他方面)。未能獲得第三方的任何同意、批准或豁免 本身不構成對本協議的違反。
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第7.21節單一股東批准。本協議簽署後，(A)公司將立即向母公司交付SpinCo股東批准，和(B)母公司作為合併子公司的唯一股東，將根據本協議所述條款和條件，並根據DGCL(合併子股東批准)的適用條款，通過本協議並批准完成交易，並向公司提交合並子股東批准的副本。
第7.22節財務信息。
(A)本公司應自本財政季度結束之日起至截止日期為止，(I)在合理可行的情況下，不遲於任何財政季度結束後七十五(75)個日曆日，編制並向母公司提交SpinCo業務截至該財政季度末的未經審計的合併資產負債表和SpinCo業務在該財政季度的相關未經審計的收入、全面收益、權益和現金流量的綜合報表，以及上一會計年度同期的可比財務報表。在母公司註冊説明書(包括委託書)、SpinCo註冊説明書或分銷文件(統稱為後續未經審計的SpinCo財務報表)和(Ii)如有必要，在合理可行的情況下，不遲於任何會計年度結束後一百(100)個日曆日，將SpinCo業務在該會計年度結束時的經審計的合併資產負債表和SpinCo業務在該會計年度的相關經審計的綜合收益、綜合收益、權益和現金流量表列入或納入其中。連同上一會計年度的可比財務報表，在每個情況下，在母公司註冊報表(包括委託書)、SpinCo註冊報表或分銷文件(統稱為經審計的SpinCo年度財務報表以及隨後的未經審計的SpinCo財務報表)中以引用的方式包括或併入的範圍內, 隨後的期間SpinCo財務報表)。 SpinCo後續財務報表應根據公司及其子公司的賬簿和記錄，並根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則(除非公認會計準則另有要求)和美國證券交易委員會的適用規則和規定，包括S-X規定的要求編制。隨後未經審計的SpinCo財務報表應由SpinCo的獨立會計師按照美國上市公司會計監督委員會(美國)在AU第722條中規定的程序進行審查，並且每一份隨後經審計的SpinCo年度財務報表應附有審計報告，沒有任何限制或SpinCo獨立會計師的例外。在交付時，SpinCo後續財務報表應在所有重要方面公平地列報SpinCo業務截至其中所示日期和期間的綜合財務狀況和綜合經營業績。
(B)公司同意盡合理最大努力在本協議日期後儘快向母公司提供經審計的財務報表，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的SpinCo業務的綜合收益表和綜合收益表、權益和現金流量表，每個報表均按照公認會計原則和S-X規則編制，並按照PCAOB的審計標準進行審計；但經審計的財務報表不應包括經簽署的審計意見，應提交經簽署的審計意見。
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就在向美國證券交易委員會初步提交SpinCo註冊聲明之前。在過渡期內、自結算後及結束後，本公司應在提交SpinCo註冊説明書及任何其他適用的美國證券交易委員會備案文件時作出合理的最大努力，以(I)與母公司合作編制符合美國證券交易委員會規則及規例的備考財務報表，以符合美國證券交易委員會申報文件所需的 規定，包括S-X規則的要求，及(Ii)提供並在合理通知下合理地讓公司高級管理人員討論根據本第7.22(B)節編制及交付的材料。
第八條
合併的條件
第8.1節SpinCo、公司、母公司和合並子公司實施合併的義務的條件。每一方完成合並的各自義務應在以下條件結束時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，公司和母公司放棄)：
(A)(I)根據《高鐵法案》關於合併的等待期(或其任何延長)已到期或已根據《高鐵法案》終止；(Ii)所有其他必需的監管批准將已獲得並將繼續有效，與此有關的所有法定等待期(及其延長)應已屆滿或已終止；及(Iii)母公司或本公司與任何政府當局之間不得有任何有效的自願協議，根據該協議，母公司或本公司已同意在任何 期限內不完成交易；
(B)內部重組、出資和分配以及《分離和分配協議》所設想的其他交易應已根據《分離和分配協議》完成；
(C)(I) 母公司註冊聲明和SpinCo註冊聲明中的每一項均應已根據證券法或交易法(視情況而定)而生效，且兩者均不是美國證券交易委員會任何停止令或尋求此類停止令的政府當局實際或威脅提起訴訟的標的；及(Ii)適用的證券交易所規則或證券法規定的與分銷相關的適用通知期限(如果有)應已屆滿；
(D)已獲得母股東批准；
(E)任何具有管轄權的政府當局均不得頒佈、頒佈或授予任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，在每一種情況下，這些法律都是有效的，並且具有限制、禁止或禁止完成交易的效力；
(F)母公司應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨額(根據《交易法》規則 3a51-1(G)(1)確定)；以及
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(G)根據交易可發行的國產化母股股份須已 獲批准在納斯達克上市，並須受正式發行通知規限。
第8.2節公司和SpinCo義務的附加條件 公司和SpinCo完成合並的義務應取決於在 結束時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，公司放棄)下列附加條件：
(A)母公司和合並子公司應各自在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的義務、契諾和協議；
(B)第六條所述母公司和合並子公司所作的所有陳述和擔保(本節第8.2(B)節第二句和第三句中提及的陳述和擔保除外)，在不影響重要性、母公司重大不利影響或類似限制的情況下，應在本條款規定的日期和截止日期以及截止日期的各方面真實和正確 ，如同該陳述和擔保是在截止日期作出的一樣(除非任何陳述或保證的條款僅涉及截至另一指定日期的事項)。僅在指定日期為真實和正確)，除非該等陳述和保證未能真實和正確(不影響重要性、母公司 重大不利影響或類似資格)不會單獨或總體上對母公司造成不利影響。第6.1(A)節、第6.1(B)節的第一句和第三句、第6.2節的全部內容、第6.3節(第6.3(A)節的前兩句和第6.3(B)節的第二句除外)和第6.11節在本合同日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，就像該等陳述和擔保是在截止日期和截止日期作出的一樣(除非任何陳述或保證按其條款只涉及另一指定日期的事項，該陳述或保證僅在該指定日期時才真實和正確)。母公司在第6.10(A)節中作出的陳述和保證, 第6.3(A)節的前兩(2)句和第6.3(B)節的第二句 應在本合同的日期和截止日期以及截止日期的所有方面真實和正確，如同該等陳述和保證是在截止日期和截止日期作出的(De Minimis第6.3(A)節的前兩(2)句和第6.3(B)節的第二句中闡述的陳述和保證的偏差，以及除非任何陳述或保證的條款只涉及另一個指定日期的事項，該陳述或保證應僅在該指定日期有效和正確)；
(C)母公司應已向公司交付第2.3(B)(Ii)節所述的證書，日期為截止日期 ，由母公司的授權人員簽署，證明第8.1(F)節和第8.2(A)、(B)和(D)節所述的各項條件均已滿足；
(D)母公司和合並子公司應已簽署和交付適用的交易文件，並在適用的範圍內履行了 ，並在生效時間之前在所有重要方面遵守了根據該文件規定它們必須履行的義務、契諾和協議，每項此類協議應具有充分的效力和作用；
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(E)已按照第7.15節的規定完成本地化，並已將特拉華州州務卿簽發的加蓋時間戳的證書副本交付公司；
(F)PIPE投資和贖回後盾應已根據A&R遠期購買協議的條款完成。
(G)除本公司披露日程表第8.2(G)節指定的留任董事外，母公司董事會的所有成員和母公司的所有高管應已簽署並提交自生效時間起生效的書面辭呈；以及
(H)本公司應已收到LW的公司税務意見和母公司合併税務意見的副本。
第8.3節母公司和合並子公司義務的附加條件母公司和合並子公司完成合並的義務應在下列附加條件結束時或之前履行(或在適用法律允許的範圍內，母公司放棄)：
(A)SpinCo和公司應各自在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的義務、契諾和協議；
(B)公司在第四條和第五條中提出的所有陳述和保證(本條款第8.3(B)節第二句和第三句中提及的陳述和保證除外)，但不影響重要性、公司重大不利影響、SpinCo重大不利影響或類似的限制，應在本合同日期和截止日期及截止日期的所有方面真實和正確，如同該陳述和保證是在截止日期和截止日期作出的一樣(除非任何陳述或保證的條款所述內容僅在另一個指定日期有效，且僅在該指定日期如此真實和正確)，除非該陳述和保證未能真實和正確(在不影響重要性的情況下，公司重大不利影響、SpinCo重大不利影響或類似的限制)不會有，僅針對第(Br)V條所述的陳述和保證，或僅針對第IV條所述的陳述和保證，單獨或合計對SpinCo造成重大不利影響。公司在第4.2節4.1節、第4.2節、第4.6節、第4.7節、第5.1節的前三(3)句中提出的陳述和保證， 第5.3節(第5.3(A)節第一句及第5.3(B)節和第5.3(C)節全文除外), 第5.5節和第5.22節在本合同日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同該等陳述和保證是在截止日期和截止日期作出的(除非任何陳述或保證的條款只涉及另一個指定的事項
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日期，該日期僅在指定日期時正確無誤)。本公司在第5.3(A)節第一句以及第5.3(C)節和第5.24節中所述的所有陳述和保證，在本合同的日期和截止日期及截止日期均為真實和正確的，如同該等陳述和保證是在截止日期作出的(但不包括De Minimis第5.3(A)節和第5.3(C)節第一句中陳述的陳述和保證的偏差，以及，除非任何陳述或保證的條款只涉及另一個指定日期的問題， 僅在該指定日期如此真實和正確)；
(C)自本協議生效之日起至持續的截止日期期間，SpinCo不應發生重大不利影響；
(D)公司應已向母公司交付第2.3(A)(I)節中提及的證書，日期為截止日期，由公司授權人員簽署，證明已滿足第8.1(B)節和第8.3(A)、(B)、(C)和(E)節中規定的各項條件；
(E)SpinCo和本公司(或本公司的其他適用子公司)應在生效時間之前簽署和交付每一份適用的交易文件，並在適用的範圍內履行和遵守其根據這些文件應履行的義務、契諾和協議，每項協議應具有完全的效力和作用；
(F)母公司應已收到偉爾集團的母公司合併税務意見書和公司税務意見書副本；以及
(G)公司應已向母公司交付第2.3(A)(Iii)節所述的證書和其他文件，或已促使SpinCo向母公司交付證書和其他文件。
第九條
終止
第9.1條終止。本協議可在生效時間 之前的任何時間終止，交易可在母公司股東批准之前或之後隨時終止：
(A)公司與母公司雙方的書面協議；
(B)公司或母公司，如果關閉不應在本協議日期後九(9)個月或之前發生；但任何一方不得享有根據本協議第9.1(B)條終止本協議的權利，如果任何一方的行動或未能履行其在本協議或任何其他交易文件下的義務是未能在該日期或之前完成關閉的主要原因或主要原因；
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(C)公司或母公司，如果任何具有司法管轄權的政府機構頒佈、訂立、執行、頒佈或頒佈了任何法律，並已生效或被視為適用於合併或其他交易，包括內部重組和分配，永久禁止、限制或非法完成合並或其他交易，則該法律已成為最終和不可上訴的法律；但如果任何一方的行動或未能履行其在本協議或任何交易文件項下的任何義務是頒佈或發佈任何此類法律的主要原因或主要原因，則任何一方不得享有根據本第9條(C)款終止本協議的權利；
(D)母公司在向公司發出書面通知後，如果公司或SpinCo違反任何陳述、保證、契諾或協議，致使第8.3(A)節或第8.3(B)節規定的條件在交易結束時無法得到滿足，並且(I)對於任何能夠補救的此類違規行為，公司或SpinCo在收到書面通知後三十(30)天前仍未得到補救；或(Y)外部 日期，或(Ii)無法在外部日期之前治癒；但如果母公司或合併子公司當時違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且違反或違反將導致第8.2(A)條或第8.2(B)條規定的條件失敗，則母公司無權根據第9.1(D)條終止本協議；
(E)公司在書面通知母公司的情況下，如果母公司或合併子公司違反本協議中包含的任何 陳述、保證、契諾或協議，導致在交易結束時無法滿足第8.2(A)節或第8.2(B)節規定的條件，並且(I)對於任何能夠糾正的此類違約行為，母公司在收到書面通知後三十(30)天前未得到糾正；或(Y)外部日期、 或(Ii)不能在外部日期之前治癒；但如果公司或SpinCo當時違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，且該違反或違反將導致第8.3(A)或 第8.3(B)節規定的條件失效，則公司無權根據第9.1(E)款終止本協議；
(F)公司或母公司，如果母公司或母公司在正式召開的母公司股東大會上或在其任何休會或延期期間就此進行表決時未能獲得母公司股東的批准；但如果母公司的行動或未能履行本協議項下的任何義務是未能獲得此類批准的主要原因或主要原因，則母公司將無法獲得根據本協議第9.1(F)條終止本協議的權利；
(G)如果母公司董事會在母公司股東大會之前改變了母公司的不利推薦意見，則由本公司進行；
(H)如果除第8.2(F)節規定的條件外，第八條規定的所有成交條件都已得到滿足(根據其條款在成交時應滿足的條件除外)，則由公司執行；以及
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(I)公司在(I)本協議日期後180天或(Ii)美國證券交易委員會宣佈生效的母公司登記聲明(以較早者為準)之前，接受公司收購建議，並在終止後立即就該公司收購建議訂立具有約束力的最終書面合同；只要(X)本公司實質上遵守第7.9節下的契諾及協議，(Y)本公司根據第9.3(A)及(Z)節向母公司支付終止費，及(Z)本公司根據A&R遠期購買協議的條款向保薦人支付FPA終止費。
第9.2節終止的效力。如果根據第9.1款終止本協議，本協議應立即失效和無效，任何一方均不承擔任何責任；但任何一方不得因實際欺詐或故意違約而免除任何責任或損害；此外，第7.8(B)款、第9.2款、第9.4款和第X條在本協議終止後仍然有效。保密協議不因本協議的任何終止而受到影響。
第9.3節終止費。
(A)如果本協議根據第9.1(I)條終止，同時終止，公司有義務向母公司或其指定人支付終止費：(I)如果在本協議日期後60天內終止，則為40,000,000美元；(Ii)如果在本協議日期後61天至120天之間終止，則為50,000,000美元；及(Iii)如果在本協議日期後121天至180天之間終止，則為70,000,000美元(每筆終止費用為7,000,000美元)，通過電匯將立即可用的資金轉移到家長以書面形式指定的帳户。
(B)除支付終止費外，如果本協議根據第9.1(I)款終止，公司還應在母公司向公司提交母公司費用的書面發票之日起兩(2)個工作日內，通過電匯立即可用的資金到母公司書面指定的賬户的方式支付母公司費用(母公司費用報銷)。如本文所用，父母費用是指所有合理和有據可查的自掏腰包母公司及其關聯公司因本協議和交易而產生或支付的費用和開支，但不超過7,500,000美元，包括律師事務所、會計師事務所、財務顧問、外部專家和顧問的費用和開支。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但實際欺詐或故意違約的情況除外，如果根據第9.3(A)節和第9.3(B)節分別支付了終止費和母公司費用報銷，則此類支付應構成母公司、合併子公司、其各自子公司或其各自以前、現在或未來的任何普通或有限合夥人、股東、代表或受讓人針對公司、SpinCo、其各自子公司及其各自的任何前身的唯一和排他性補救措施。現有或未來的普通或有限合夥人、股東、代表或受讓人(連同本公司，統稱為本公司關聯方)對因交易未能完成或因違反或未能履行本協議或其他規定而遭受的所有損失和損害承擔任何責任或義務，本公司任何關聯方均不承擔任何與本協議或交易相關或由此產生的進一步責任或義務。
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(D)如果公司未能及時支付根據第9.3節(適用)到期的任何款項，並且為了獲得該款項，母公司啟動了一項訴訟，導致針對公司根據本第9.3節(適用)所欠的任何金額做出判決，公司應向母公司償還與該訴訟有關的合理和有文件記錄的費用和開支(包括合理和有文件記錄的律師費)，以及該金額的利息，利率等於(X)中公佈的最優惠利率《華爾街日報》自要求付款之日起至實際收到付款之日起生效，外加(Y)5%(5%)。
(E)雙方均承認(I)本第9.3款中包含的協議是交易不可分割的一部分，(Ii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，(Iii)終止費不構成罰金，而是合理金額的違約金，用於補償母公司在談判本協議時所付出的努力和所耗費的資源以及失去的機會，並基於對交易完成的預期， 無法準確計算該金額。
第9.4節費用和開支。除《分離與分配協議》或本協議(包括本第9.4節)另有規定外，除根據第7.5(B)條規定須向任何政府當局支付的申請費外，如果本協議根據本協議的條款終止，則應由公司和母公司平分承擔，如果本協議終止，則應由SpinCo平分承擔，雙方產生的所有費用和開支應由產生此類費用和支出的 方單獨承擔，無論合併是否完成。
第十條
其他
第10.1節 信託賬户豁免。本公司承認母公司是一家空白支票公司，有權實施企業合併。本公司進一步確認，如可於www.sec.gov查閲的於2021年8月9日的招股説明書(招股説明書)所述，母公司的幾乎所有資產包括母公司首次公開招股及其證券的私人配售的現金收益，而實質上所有該等收益已存入信託賬户，供母公司、若干公開股東及母公司首次公開招股的承銷商(信託賬户)使用。本公司確認， 母公司已告知，除可發放予母公司用以支付其特許經營税、所得税及類似債務的信託賬户資金所賺取的利息外，信託協議規定，信託賬户內的現金只可於(I)母公司完成一項或多項構成業務合併的交易時，按招股章程所述的金額支付予該等人士；(Ii)如母公司未能在分配的期限及清算期限內完成業務合併，則受制於信託協議的條款，
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(Br)如果母公司舉行股東投票以修訂母公司修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以修改贖回100%母公司普通股股份的義務的實質或時間如果母公司未能在分配的時間內完成業務合併 ，則贖回與該投票相關的任何母公司普通股股份。鑑於母公司簽訂了本協議，並在此確認已收到並充分支付了 ，公司特此不可撤銷地放棄其在信託賬户中或對信託賬户中的任何款項(包括由此產生的任何分配)擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不會因本協議以及與母公司的任何談判、合同或協議而向信託賬户或從中分配的任何資金尋求追索權；但前提是，(X)本協議不得限制或禁止本公司就信託賬户以外的資金或其他資產向母公司提出法律救濟要求的權利，與完成交易有關的特定履行或其他衡平法救濟(包括要求母公司具體履行其在本協議項下的義務，並導致根據本協議和信託協議的條款將信託賬户中剩餘現金餘額(在母公司股份贖回生效後)支付給母公司)，只要該索賠不影響母公司履行其履行母公司股份贖回義務的能力, 及(Y)本協議的任何規定不得影響 限制或禁止本公司未來可能對母公司的資產或不在信託賬户中持有的資金(包括已從信託賬户發放給母公司的任何資金，以及已用任何此類資金購買或獲得的任何資產)提出的任何索賠。公司同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，母公司明確依賴該放棄促使其簽訂本協議，並且公司還打算並理解該放棄在適用法律下是有效的、具有約束力的和可強制執行的。如果本公司基於與母公司有關的任何事項或因任何與母公司有關的事項而提起的訴訟或法律程序尋求對母公司的全部或部分金錢救濟，公司在此承認並同意，其唯一補救措施應是針對信託賬户以外的資金，該索賠不得允許公司 (或代表本公司或代替本公司提出索賠的任何一方)對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。如果本公司根據與母公司有關的任何事項或因任何與母公司有關的事宜而展開任何訴訟或法律程序，而該訴訟尋求對信託賬户(包括從中作出的任何分派)或母公司普通股持有人的全部或部分救濟，不論是金錢損害賠償或強制令救濟的形式，勝訴一方有權向另一方追討與任何該等訴訟有關的相關法律費用及費用。
第10.2節陳述、保證和協議的不存續。根據任何交易文件(包括分居和分配協議)在交易結束後按其條款履行的義務、契諾和協議，或本協議應根據其條款和本協議的條款以及本協議中和其中的所有其他義務、契諾和協議終止，且在關閉後不再繼續存在。本協議或根據本協議 交付的任何證書或文書中的任何陳述或保證均在有效期內失效。保密協議在本協議簽署和交付後仍然有效，並且
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本協議的任何終止，以及保密協議的規定應適用於任何締約方或其代表根據本協議或根據本協議提供的所有信息和材料；但在生效時間之後，母公司不應根據保密協議對僅與SpinCo實體、SpinCo業務或SpinCo資產有關的信息承擔義務，這些信息 不再被視為評估材料。
第10.3節適用法律； 管轄權。本協議以及可能基於、引起或與本協議(包括本協議的任何附表或證據)或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權、衡平法或其他方面)或(包括基於、引起或與本協議作出的任何陳述或保證有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因，或作為簽訂本協議的誘因)，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)；但本地化應同時根據《中華人民共和國海商法》和《亞信協定》(視情況而定)進行，但不得在衝突法原則或規則要求或允許適用另一法域的法律的範圍內實施這些原則或規則。雙方同意，與本協議有關的任何訴訟應僅在特拉華州衡平法院提起，或者，如果根據適用法律，對此類事項的專屬管轄權授予聯邦法院、特拉華州的任何聯邦法院和該州任何上訴法院(選定法院)。通過簽署和交付本協議，雙方均不可撤銷地：(I)普遍和無條件地接受所選法院對與本協議有關的任何行動的專屬管轄權 , 包括為第10.9條所考慮的任何補救措施而提起的任何訴訟；(Ii)放棄該方現在或以後可能對本第10.3條所考慮的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在不方便的法院提起任何此類訴訟；(Iii)同意不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來否認或駁回選定法院的個人管轄權；(Iv)同意不會在選定法院以外的任何法院提起本第10.3條規定的任何訴訟；(V)同意在任何訴訟中，所有訴訟程序，包括傳票和申訴，可以通過掛號或掛號信、要求的回執、按照第10.4條規定的相應地址或以法律允許的任何其他方式送達該方；和(Vi)同意前款第(V)款規定的送達足以賦予訴訟中該當事一方以個人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的送達。本協議雙方同意，上述規定在選定法院的任何訴訟中的最終判決可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式執行，雙方還同意選定法院對任何此類判決的執行或執行具有非排他性管轄權。
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第10.4條通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達；(B)在國家郵件中寄送已寄出的掛號或掛號信回執、預付郵資、(C)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務遞送；或(D)通過傳真(僅在確認收到的情況下)或電子郵件(只要該電子郵件的發送者未從收件人的電子郵件服務器收到表明收件人未收到該電子郵件的自動回覆)，地址如下：
如果為 公司或SpinCo，則為：
Ligand製藥公司
將一份副本(不構成通知)發給：
Latham&Watkins，LLP
12670高崖博士
聖迭戈，加利福尼亞州92130
注意：馬修·布什
Scott Shean
電子郵件：matt.Bush@lw.com
scott.shean@lw.com
如果是父代，則為：
Avista公共收購公司II
將一份副本(不構成通知)發給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
767 5這是大道
紐約州紐約市，郵編：10153
注意：雅克琳·L·科恩，Esq.
Raymond O. Gietz, Esq.
電子郵件：jackie.cohen@weil.com
電子郵箱：raymond.gietz@weil.com
或雙方以類似通知不時以書面指定的其他一個或多個地址。
第10.5節標題。本協議中包含的標題僅為方便起見而插入，不得在解釋或解釋本協議中包含的任何條款時考慮。
第10.6節整個協議。本協議 (包括本協議的附件和附表)、保密協議和交易文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前的協議和雙方之間關於此類標的的諒解；但為清楚起見，應理解本協議不應取代保密協議的條款和規定，保密協議的條款和條款將繼續有效，直到按照其各自的條款到期或終止為止(受第10.2節的約束)。
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第10.7條修訂及豁免。
(A)任何一方可在協議結束前的任何時間，通過其董事會或其正式授權的高級管理人員採取的行動，放棄本協議的任何條款或條件，或(在不限制第10.7(B)條的情況下)同意以與本協議相同的方式(但不一定由 同一人)簽署的書面協議對本協議進行修訂或修改。任何一方對本協議項下任何違約行為的放棄，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約行為，也不得以任何方式影響因之前或之後發生的此類事件而產生的任何權利。任何一方對本公約任何規定的放棄均不生效，除非以書面明確規定，並由被要求放棄該條款的一方執行。
(B)只有經雙方正式授權的書面協議方可修改或修改本協議的全部或部分內容，其方式與本協議相同(但不一定由相同的人簽署)，並提及本協議。
第10.8節轉讓；利害關係人；非當事人。
(A)未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協定項下的權利或轉授其義務。違反本第10.8條的任何 轉讓或委派嘗試均為無效。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。 本協議中任何明示或暗示的內容都不打算、也不應被解釋為授予或給予雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟，但第10.8(B)節(其目的是為了本協議所涵蓋的人員的利益，並可由這些人強制執行)中的規定除外。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但特此同意並承認，本協議只能針對本協議執行，任何基於、引起或與本協議有關的訴訟請求，或談判、執行或履行本協議的訴訟，只能針對本協議各方以及不是本協議締約方的任何一方的任何前、現任或未來的關聯公司、高級管理人員、董事、經理、僱員、股權持有人、貸款人、資金來源、經理、成員、合作伙伴、代理人或代表提出。對於本合同雙方的任何義務或基於、關於或因該交易而提出的任何索賠，應承擔任何責任。
第10.9節 具體表現。
(A)雙方同意並承認，不履行本協議將造成實際、直接和不可彌補的傷害和傷害，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，雙方同意：(I)各方均應有權獲得一項或多項禁令，以防止任何其他各方違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及(Ii)在根據第9.1條終止或終止本協議之前，只有在有管轄權的法院已確定：儘管各方有意在終止或終止前將具體履行作為適用的補救措施，但此類具體履行不存在或將不會作為補救措施，才應判給損害賠償。
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(B)雙方進一步同意：(I)通過尋求第10.9條規定的補救措施，一方不得在任何方面放棄其根據本協議可獲得的任何其他形式的救濟的權利，包括金錢損害賠償，但受本協議條款的限制， (Ii)第10.9條所包含的任何內容不得要求任何一方在行使第9.1條下的任何終止權利(以及在終止後尋求損害賠償)之前，根據本第10.9條就具體履行提起任何訴訟(或限制任何一方就此提起任何訴訟的權利)，根據本第10.9條或本第10.9條所包含的任何內容開始的任何訴訟，也不得限制或限制任何一方根據第9.1條或第 條的條款終止本協議的權利，以根據本協議尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施，以及(Iii)任何人不得因獲得第10.9條所述的任何補救措施或作為獲得此類補救措施的條件而獲得、提供或張貼任何保證書或類似文書，且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得的任何權利，提供或郵寄任何該等保證書或類似文書。
(C)如果本協議任何一方根據本協議第10.9款提起訴訟以強制執行本協議的條款和規定，則外部日期應自動延長(I)該訴訟待決時間加上二十(20)個工作日，或(Ii)由主持該訴訟的法院確定的其他時間。
第10.10條放棄陪審團審判。雙方在此 無條件且不可撤銷地放棄他們在任何法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，這些糾紛、爭議或索賠涉及本協議或任何交易文件(包括本協議和交易文件中的任何附表或證物)或此類協議的違反、終止或有效性，或此類協議的談判、執行或履行。本協議的任何一方不得在基於或產生於本協議或任何相關文書的任何訴訟、訴訟、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方均證明，除其他事項外，本協議或文書的簽訂是受上文第10.10節中所述的相互放棄和認證的影響。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，第10.10條的規定在所有情況下都不會得到充分執行。
-100-
第10.11節可分割性。如果本協議或任何交易文件的任何條款，或任何此類條款適用於任何人或任何情況，在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應 影響本協議的任何其他條款。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第10.12節 對應內容。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署(包括通過電子或.pdf傳輸)，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。 通過傳真、電子或.pdf傳輸交付的任何簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力。
第10.13節披露時間表。此處提及的公司披露明細表、SpinCo披露明細表和母公司披露明細表(每個都是披露明細表，統稱為披露明細表)(在每種情況下，包括其中的任何部分)都是本協議的一部分，就好像在本協議中全面闡述一樣。除非上下文另有要求，否則本協議中所有提及公司披露明細表、SpinCo披露明細表和母公司披露明細表的內容(在每種情況下，包括其中的任何部分)均應被視為對本協議的此類部分的引用。披露明細表中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。披露任何披露明細表中的任何信息，本身不應視為承認需要披露與本協議相關的此類信息，也不應視為此類信息確立了重要性標準。
第10.14節披露時間表。
(A)母公司、SpinCo和公司代表各自的繼承人和受讓人(如果是母公司，包括在交易結束後，包括每個SpinCo實體)特此同意，如果在保薦人、母公司、母公司其他股權的股東或持有者之間或在保薦人或前述任何實體(包括SpinCo實體的任何成員)(統稱母公司集團)的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司之間，在本協議或交易結束後發生爭議，一方面，公司或公司集團的任何其他成員(定義見下文)，另一方面，在交易結束前代表母公司或發起人的任何法律顧問(包括Weil)可在此類糾紛中代表發起人或母公司集團的任何其他成員，無論此等人士的利益是否可能直接不利於母公司或母公司集團的適用成員，即使該律師可能曾在與此類糾紛實質相關的事項上代表母公司或母公司集團的另一成員，或可能正在為母公司處理正在進行的事務，贊助商或母公司集團的任何其他成員。母公司、SpinCo和公司進一步同意，對於在關閉之前任何
-101-
在交易結束前代表母公司、保薦人或母集團任何其他成員的法律顧問(包括Weil)，以及以任何方式與本協議或交易有關的任何一名或多名此等人士，律師/客户特權和客户信心預期屬於母集團，應由母集團控制，不得(在交易結束後)移交給本公司或其任何子公司或由其 主張或控制。儘管有上述規定，本公司或其任何附屬公司 (SpinCo實體除外)在關閉前一方面與母公司、發起人或母公司集團的任何其他成員(SpinCo實體除外)(以任何身份)根據共同利益協議共享的任何特權通信或信息仍將保留公司集團的特權 通信或信息。
(B)母公司、SpinCo和公司代表各自的繼承人和受讓人(如果是母公司，包括SpinCo的每一個實體)特此同意，如果在公司之間或之間就本協議或交易產生爭議，公司的任何子公司(SpinCo實體除外)、公司的其他股權的股東或持有者、公司的任何子公司(SpinCo實體除外)或其各自的任何董事， 上述任何一項(統稱為公司集團)的成員、合夥人、高級管理人員、員工或附屬公司，以及尚存的公司或母公司集團的任何其他成員，另一方面，在關閉前代表公司或公司集團任何其他成員的任何法律顧問(包括律師)可在此類糾紛中代表公司集團的任何成員，無論任何此等人士的利益是否可能直接不利於尚存的公司或母公司集團的任何其他成員，即使該律師可能曾代表母公司或母公司集團的任何其他成員處理與該爭議有關的重大事宜，或可能正在為尚存的公司或母公司集團的任何其他成員處理正在進行的事務。母公司、SpinCo和公司還同意，對於在交易結束前代表本公司或本公司集團任何其他成員的任何法律顧問(包括LW)與以任何方式與本協議或交易有關的任何一名或多名該等人士之間或之間的所有法律特權通信， 律師/客户特權和對客户信任的期望屬於公司集團, 應由公司集團控制，不得傳遞給母公司或母公司集團的任何其他成員，也不得由母公司或母公司集團的任何其他成員要求或控制。 儘管如上所述，母公司或母公司集團的任何其他成員在關閉前與公司集團的任何成員分享的任何特權通信或信息，另一方面，根據共同利益協議，仍將是SpinCo實體和關閉後的母公司集團的特權通信或信息。
[簽名頁面如下。]
-102-
自上述日期起，雙方已由各自的授權人員正式簽署本協議，特此為證。
| Ligand製藥公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬修·科倫伯格 | |
| 姓名：馬修·科倫伯格 | ||
| 職務：財務執行副總裁兼首席財務官 | ||
| OMNIAB公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Matthew W.Foehr | |
| 姓名：馬修·W·福爾 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
| Avista公共收購公司。第二部分： | ||
| 由以下人員提供： | /s/本傑明·西爾伯特 | |
| 姓名：本傑明·西爾伯特 | ||
| 頭銜：總法律顧問 | ||
| 奧威爾合併子公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/David Burgstahler | |
| 姓名：大衞·伯格斯塔勒 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
合併協議附件A
執行版本
分居和分配協議
隨處可見
Ligand 製藥公司，
OMNIAB公司
和
Avista公開收購 公司。第二部分：
日期：2022年3月23日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和解釋 |
2 | |||||
| 第1.1條 |
一般信息 | 2 | ||||
| 第1.2節 |
參考文獻；釋義 | 21 | ||||
| 第二條分居 |
21 | |||||
| 第2.1節 |
一般信息 | 21 | ||||
| 第2.2節 |
重組：轉移資產；承擔負債 | 21 | ||||
| 第2.3節 |
共享合同的處理 | 23 | ||||
| 第2.4條 |
公司間賬户、貸款和協議 | 24 | ||||
| 第2.5條 |
責任限制；公司間合同 | 25 | ||||
| 第2.6節 |
不在分配時間或之前生效的轉移；自分配時間起被視為有效的轉移 | 25 | ||||
| 第2.7條 |
物業轉易及假設文書 | 27 | ||||
| 第2.8條 |
進一步保證；附屬協議 | 28 | ||||
| 第2.9條 |
責任的更新；賠償 | 29 | ||||
| 第2.10節 |
擔保；信貸支持工具 | 30 | ||||
| 第2.11節 |
關於陳述和保證的免責聲明 | 32 | ||||
| 第2.12節 |
現金管理；對價 | 33 | ||||
| 第三條 |
34 | |||||
| 分發完成 |
34 | |||||
| 第3.1節 |
分發之前的操作 | 34 | ||||
| 第3.2節 |
影響分配的因素 | 35 | ||||
| 第3.3節 |
分配的條件 | 36 | ||||
| 第四條某些公約 |
36 | |||||
| 第4.1節 |
合作 | 36 | ||||
| 第4.2節 |
保留的名稱 | 37 | ||||
| 第4.3節 |
配體有限許可證 | 38 | ||||
| 第4.4節 |
不限制競爭 | 38 | ||||
| 第五條賠償 |
39 | |||||
| 第5.1節 |
發放預發款索賠 | 39 | ||||
| 第5.2節 |
通過配音進行賠償 | 42 | ||||
| 第5.3條 |
OmniAb和APAC的賠償 | 43 | ||||
| 第5.4節 |
彌償的程序 | 43 | ||||
| 第5.5條 |
在防務和解決方面的合作 | 46 | ||||
| 第5.6節 |
賠償款項 | 47 | ||||
i
| 第5.7條 |
賠償義務扣除保險收益和其他金額後的淨額 | 47 | ||||
| 第5.8條 |
貢獻 | 48 | ||||
| 第5.9節 |
附加事宜；彌償的存續 | 48 | ||||
| 第六條記錄的保存；信息的獲取；保密；特權 |
48 | |||||
| 第6.1節 |
公司紀錄的保存 | 48 | ||||
| 第6.2節 |
獲取信息 | 49 | ||||
| 第6.3節 |
核數師和審計 | 51 | ||||
| 第6.4條 |
證人服務 | 52 | ||||
| 第6.5條 |
報銷；其他事項 | 52 | ||||
| 第6.6節 |
保密性 | 52 | ||||
| 第6.7條 |
特權很重要 | 54 | ||||
| 第6.8節 |
信息的所有權 | 56 | ||||
| 第6.9節 |
個人信息的處理 | 56 | ||||
| 第6.10節 |
其他協議 | 56 | ||||
| 第七條爭端解決 |
56 | |||||
| 第7.1節 |
談判 | 56 | ||||
| 第7.2節 |
法庭上的濟助 | 57 | ||||
| 第7.3條 |
服務的連續性和工作表現 | 57 | ||||
| 第八條保險 |
57 | |||||
| 第8.1條 |
保險事務 | 57 | ||||
| 第九條雜項 |
59 | |||||
| 第9.1條 |
完整協議；施工 | 59 | ||||
| 第9.2節 |
附屬協議 | 59 | ||||
| 第9.3節 |
同行 | 59 | ||||
| 第9.4節 |
協議的存續 | 59 | ||||
| 第9.5條 |
費用 | 59 | ||||
| 第9.6節 |
通告 | 60 | ||||
| 第9.7節 |
同意 | 61 | ||||
| 第9.8節 |
賦值 | 61 | ||||
| 第9.9節 |
繼承人和受讓人 | 62 | ||||
| 第9.10節 |
終止和修訂 | 62 | ||||
| 第9.11節 |
付款條件 | 62 | ||||
| 第9.12節 |
附屬公司 | 62 | ||||
| 第9.13節 |
第三方受益人 | 63 | ||||
| 第9.14節 |
標題和標題 | 63 | ||||
| 第9.15節 |
展品和時間表 | 63 | ||||
| 第9.16節 |
管轄法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄由陪審團進行審判 | 63 | ||||
II
| 第9.17節 |
特技表演 | 64 | ||||
| 第9.18節 |
可分割性 | 65 | ||||
| 第9.19節 |
釋義 | 65 | ||||
| 第9.20節 |
無複製；無重複恢復 | 65 | ||||
| 第9.21節 |
付款的税務處理 | 65 | ||||
| 第9.22節 |
沒有豁免權 | 65 | ||||
| 第9.23節 |
不承認責任 | 65 |
附表一覽表
| 1.1(75) | Ligand保留負債 | |
| 1.1(76) | 配基保留名稱 | |
| 1.1(86)(ii) | OmniAbAssets常規 | |
| 1.1(86)(v) | OmniAb資產包括租賃/轉租 | |
| 1.1(86)(vi) | OmniAb資產合同 | |
| 1.1(86)(vii) | OmniAb資產保護知識產權 | |
| 1.1(86)(x) | OmniAb資產-IT資產 | |
| 1.1(97)(ii) | OmniAb負債-總則 | |
| 1.1(97)(vii) | OmniAb的責任和行動 | |
| 2.3(a) | 共享合同 | |
| 2.10(a)(i) | 由OmniAbGroup提供的擔保 | |
| 2.10(a)(ii) | Ligand Group提供的擔保 | |
| 2.12(c) | 其他應報銷的費用 |
展品清單
| 附件A | 重組計劃 | |
| 附件B | 根據第2.12(C)節進行説明性調整 |
三、
最終形式
分居和分配協議
本分居和分配協議(本協議協議？)，日期為2022年3月23日，由特拉華州的Ligand製藥公司簽訂配體？)、OmniAbInc.、特拉華州公司、Ligand的全資子公司(？OmniAb)，以及開曼羣島豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II(將在關閉前遷移到特拉華州並作為一家公司馴化(？)馴化)) (APAC). 聚會 or 各方？係指配體或OmniAb，視情況而定，可單獨或共同使用。此處使用和未定義的大寫術語應具有第1.1節中給出的含義。
W I T N E S S E T H：
鑑於，Ligand擁有OmniAb100%的普通股，每股票面價值0.001美元OmniAb股票);
鑑於，Ligand通過其直接和間接子公司開展Ligand保留業務和OmniAb業務；
鑑於， Ligand董事會(The Ligand配位板Yo)已確定，將Ligand及其股東分成兩個獨立的公司是適當的、可取的，也是符合其最大利益的， (I)Ligand保留業務，由Ligand及其子公司(OmniAb及其子公司除外)直接或間接擁有和經營，以及(Ii)OmniAb業務，由OmniAb及其子公司直接或間接擁有和經營。分離);
鑑於，為了實現分離，Ligand董事會已確定Ligand及其股東進行內部重組和與此相關的貢獻是適當的、可取的和符合Ligand及其股東的最佳利益的；
鑑於，Ligand董事會已進一步確定，根據此處預期的條款和條件， 在這種分離之後，將OmniAb業務分配給Ligand普通股(每股面值0.001美元)的持有者是適當和適宜的配基庫存？)在記錄日期，根據由配對董事會確定的分配比例，按比例將OmniAb股票的所有流通股分配給配對持有者。分佈？)，在每種情況下，按照本協議中規定的條款和條件；
鑑於分銷完成後，Ligand將不持有OmniAb 股票的任何流通股；
鑑於，Ligand董事會已進一步確定，根據截至本協議日期的合併協議和計劃中設想的條款和條件，這是適當和可取的合併協議？)，在Ligand、OmniAb.、APAC和Orwell Merge Sub Inc.之間，Orwell Merge Sub Inc.是特拉華州的一家公司，也是APAC(？)的全資子公司合併 子公司？)，在馴化、分離和分銷之後，合併子公司將與OmniAb合併併成為OmniAb，OmniAb繼續作為倖存的公司(？合併);
鑑於，根據合併協議中規定的條款和條件，OmniAbStock的股票將交換為馴化母公司普通股的股票；
鑑於，Ligand和OmniAb將準備， 和OmniAb將向美國證券交易委員會提交表格10，其中將包括信息聲明，並將列出關於OmniAb、分離、分配和合並的某些披露；
鑑於，(I)Ligand董事會已(X)確定本協議、合併協議和附屬協議擬進行的交易具有有效的商業目的，符合其業務戰略並符合其業務戰略，符合Ligand及其股東的最佳利益，以及(Y)批准本協議、合併協議和每個附屬協議，以及(Ii)OmniAB董事會(OmniAb板？)已批准本協議、合併協議和每項附屬協議(在OmniAB是其中一方的範圍內)；
鑑於，亞太地區董事會已批准本協議和合並協議；
鑑於，雙方和亞太地區希望闡明實施分離和分銷所需的主要公司交易，以及與分銷後Ligand和OmniAb及其各自子公司的關係有關的某些其他協議；
鑑於，雙方和亞太地區的意圖是：(I)貢獻和分配，連同某些相關的交易，將符合經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第355和368(A)(1)(D)條規定的重組資格。代碼；和(Ii)合併將符合《守則》第368(A)節所指的重組；以及
鑑於，本協議旨在並在此通過為財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的重組計劃。
因此，考慮到上述情況以及本協定中所載的相互協定、條款和契諾，雙方和亞太地區現達成如下協議：
第一條
定義和解釋
第1.1節總則。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(1) 動作？指由任何法院或大陪審團、任何政府實體或任何仲裁或調解庭提出或在其面前進行的任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、案件、訴訟、訴訟程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)。
2
(2) 附屬公司在用於特定人時，指在某一時間點或某段時間直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該特定人控制或與該特定人共同控制的人。就這一定義而言，對任何特定人士使用控制權，應指直接或間接擁有通過合同或其他方式擁有有表決權的證券或其他權益，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力。雙方明確同意，自分銷時間起及之後，僅就本協議而言，(I)OmniAbGroup的任何成員不得被視為Ligand Group的任何成員的附屬公司，以及(Ii)Ligand Group的任何成員不得被視為OmniAbGroup的任何成員的附屬公司。
(3) 座席？指ComputerShare Trust Company，N.A.作為Ligand指定的經銷代理，根據分派向Ligand的股東分發OmniAbStock的所有流通股。
(4) 協議？應 具有序言中所述的含義。
(5) 經修訂的財務報告？應具有第6.3(B)節中給出的含義。
(6) 附屬協議指過渡服務協議、員工事項協議、税務事項協議、任何持續安排、任何及所有物業轉易及假設文書，以及由Ligand Group的任何成員與OmniAB集團的任何成員訂立的任何其他協議，另一方面，在分配時間之前或之後，與本協議預期的分離、分配和其他交易有關的協議。
(7) APAC？應具有序言中所給出的含義。
(8) 亞太區已釋放負債？應具有第5.1(A)(Iii)節中給出的含義。
(9) 資產？是指所有財產的所有權利(包括知識產權)、所有權和所有權權益， 債權、合同、業務或資產(包括商譽)，無論位於何處(包括由供應商或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，無論是不動產、個人財產或混合財產、有形財產或無形財產，無論是應計的、或有的或其他的，無論是否記錄或反映在任何人的賬簿和記錄或財務報表中。除本合同另有明確規定外，在《員工事項協議》或《税務事項協議》中，雙方關於税收的權利和義務應受《税務事項協議》管轄，因此，税務資產(包括任何税目、屬性或獲得任何退款的權利(如《税務事項協議》所界定)不得被視為資產)。
(10) 資產轉讓人？是指將資產轉讓給OmniAB或其子公司以完成本協議所述交易的實體。
3
(11) 假設？應具有第2.2(C)節中給出的含義；假設 and 假設？應具有它們的相關含義。
(12) 業務？應指Ligand保留業務或OmniAb業務(視情況而定)。
(13) 工作日？指星期六或星期日以外的任何日子，以及法律要求或授權紐約的商業銀行機構繼續關閉的任何其他日子。
(14) 企業實體 是指任何合法持有資產所有權的公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體。
(15) 現金等價物A)指(I)現金和(Ii)支票、期限不到一年的存單、匯票、有價證券、貨幣市場基金、商業票據、短期票據和其他現金等價物、定期和活期存款或類似賬户，以及任何政府實體發行或擔保的任何債務證據，減去任何出境支票的金額，加上任何在途存款的金額。為第2.12節的目的，現金等價物？不應包括在分發時間 的任何在途現金。
(16) 選定的法院？應具有第9.16(B)節中給出的含義。
(17) 結業？應具有《合併協議》中規定的含義。
(18) 代碼？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(19) 選委會？指的是美國證券交易委員會。
(20) 機密信息指關於一方、其集團和/或其子公司或關於OmniAb、OmniAb業務、任何OmniAb資產或任何OmniAb負債，或關於Ligand、Ligand保留業務、任何Ligand保留資產或任何Ligand保留負債的所有非公開、保密或專有的信息，包括任何一方在分發時間之後根據第六條或按照本協議以其他方式獲得的任何此類信息，或由第三方以保密方式提供給一方的任何此類信息，包括(A)與設計、運營、測試、測試、任何締約方的產品、化合物、技術或生物、化學或其他材料或締約方的合作伙伴的測試結果、開發和製造(包括規格和文件；工程、設計和製造圖紙、圖表、佈局、地圖和插圖；配方和材料規範；實驗室研究和基準測試；臨牀前和臨牀數據；質量保證政策、程序和規範；評估和驗證研究；過程控制和/或車間控制策略、邏輯或算法；彙編代碼、軟件、固件、編程數據、數據庫和所有信息)；成本、利潤率和定價；以及產品營銷研究和戰略；與發現、研究、工程、開發和製造有關的所有其他方法、程序、技術和訣竅；(B)與締約方財務有關的信息、文件和材料
4
條件、管理和其他商業條件、前景、計劃、程序、合作伙伴、基礎設施、安全、信息技術程序和系統，以及其他商業或業務事務；(C)未決的未公佈的專利申請和商業祕密；以及(D)數據庫或永久或臨時存儲介質中常駐、存在或以其他方式提供的、供一方保密、專有和/或特權使用的任何其他數據或文件；以下信息除外：(I)屬於公共領域或因接收方或其子公司的非過錯而為公眾所知的任何信息；(Ii)接收方或其子公司在發佈時間 後從其他未知來源合法獲取的信息，這些來源對此類信息負有保密義務；或(Iii)接收方在發佈時間 後獨立開發，不參考任何保密信息。此處使用的保密信息應包括有意或標記為機密、專有和/或特權的一方的任何信息，例如但不限於。
(21) 同意？是指從任何第三方(包括合同的任何第三方和任何政府實體)獲得或提交的任何同意、豁免、通知、報告或其他備案，包括關於任何合同、任何註冊、許可證、許可、授權、批准或通知要求的 。
(22) 持續安排？應指：
(I)本協議和附屬協議(以及本協議或任何附屬協議明確預期由任何當事各方或其各自集團的任何成員訂立或繼續簽訂的每一份其他合同)；以及
(Ii)僅在OmniAb集團成員之間或之間的任何合同或公司間賬户。
(23) 合同？指任何協議、 合同、分包合同、義務、具有約束力的諒解、票據、契約、文書、期權、租賃、承諾、安排、解除、保證、許可、再許可、保險單、福利計劃、採購訂單或具有法律約束力的承諾或 任何性質的承諾(無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)。
(24) 貢獻是指(I)直接或間接地將被轉讓實體的股本、成員資格或其他股權從Ligand或其子公司轉移到OmniAb或其子公司，(Ii)Ligand向OmniAb提供15,000,000美元(1,500萬美元)現金，減去可報銷的交易相關費用和其他可報銷的費用，並增加任何特定里程碑付款的金額，及(Iii)OmniAB或其附屬公司根據內部重組或與本協議擬進行的交易有關、產生或產生的其他事項直接或間接承擔的責任。
(25) 物業轉易及假設文書A統稱為 各種合同，包括相關的當地資產轉讓協議和當地股票轉讓協議，以及在分配時間之前簽訂並將按本協議設想的方式轉讓資產和承擔債務的其他文件，或以適用各方同意的形式與本協議預期的交易有關、產生或產生的其他合同。
5
(26) 被覆蓋的物質？應具有第8.1(I)節中給出的含義。
(27) 信貸支持工具？指任何信用證、履約保證金、保證保證金、銀行承兑匯票或其他類似安排。
(28) 爭議通知？應具有第7.1節中設定的含義。
(29) 糾紛？應具有第7.1節中給出的含義。
(30) 分佈？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(31) 分發日期？指Ligand通過代理將OmniAB股票的所有已發行和已發行股票分配給分配中的Ligand股票持有人的日期，以及？配送時間？指分銷發生在分銷日的時間，應視為分銷日紐約時間上午12：01。
(32) 馴化母公司普通股？應具有合併協議中規定的含義。
(33) 馴化？應具有《合併協議》中規定的含義。
(34) 有效時間？應具有《合併協議》中規定的含義。
(35) 《員工事務協議》？指Ligand與OmniAB或其各自集團的任何成員之間就本協議預期的分離、分銷、合併或其他交易訂立的某些員工事項協議，該協議可能會根據其條款不時修改或修訂。
(36) 環境法指與污染或保護人類健康或安全或環境有關的所有法律，包括與接觸或釋放、威脅釋放或存在危險物質有關的法律，或與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸或處理有關的法律，以及與危險物質的記錄、通知、披露和報告要求有關的所有法律，以及與瀕危或受威脅的魚類、野生動物和植物以及自然資源的管理或使用有關的所有法律。
(37) 環境責任指與環境法或釋放或威脅釋放或接觸危險物質有關的責任，包括但不限於：(I)實際或據稱違反或不遵守任何環境法，包括未能獲得、維護或遵守任何環境許可證；(Ii)根據或根據任何適用的環境法或
6
(Br)環境許可證；(Iii)在建築物、設施、構築物或不動產的任何地方、之內、之上、下面或從任何建築物、設施、構築物或不動產中存在危險物質或將危險物質引入環境，包括與此類危險物質的調查、補救或監測有關的責任，或因此類危險物質的調查、補救或監測而產生的責任；(Iv)與危險物質(包括含石棉材料)的存在或暴露有關的自然資源損害、財產損害、人身傷害或不當死亡；(V)任何建築物、設施、構築物或不動產的運輸、處置、回收、回收、處理或儲存、釋放或威脅釋放危險物質；及(Vi)與上述有關的任何協議、法令、判決或命令。術語？環境責任？不包括OmniAB集團、Ligand集團或其前身銷售的產品或提供的服務對人身或財產造成傷害的索賠所產生的責任。
(38) 環境許可證？是指根據任何適用法律或任何與環境法或有害物質有關的政府實體的任何許可、許可證、批准或其他授權。
(39) 交易所 法案？指1934年修訂的《美國證券交易法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
(40) 除外的環境責任？應指在分銷時間之前、在分銷時間或之後產生的任何和所有環境責任，只要與任何Ligand保留業務的過去、現在或將來的運營、行為或行動有關、產生或產生的範圍內。
(41) 最終決定？應具有《税務協議》中規定的含義。
(42) 表格10？是指OmniAb根據交易法第12(B)或12(G)節向美國證券交易委員會提交的表格10登記聲明，以實現OmniAb股票與分銷相關的登記，包括對其進行的任何修訂或補充。
(43) 以前的業務銷售是指任何公司、合夥企業、實體、分部、業務單位或業務(在每一種情況下，包括構成它們的任何資產和負債)，在分銷時間之前，在每一種情況下，已被出售、轉讓、轉讓、轉移、剝離或以其他方式處置或剝離(全部或部分)給不是OmniAb集團或Ligand集團成員的一人或多人，或其運營、活動或生產已停止、放棄、完成或以其他方式終止(全部或部分)的 。
(44) 政府審批？指向任何政府實體提交的任何通知或報告，或向任何政府實體提交的其他登記或備案，或從任何政府實體獲得的任何同意、批准、許可證、許可或授權。
(45) 政府備案？應具有第5.5(C)節中給出的含義。
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(46) 政府實體？是指任何國家或政府、任何州、直轄市或其其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局或法院，無論是國內、國外、跨國或超國家行使政府及其任何行政官員的行政、立法、司法、監管、自律或行政職能。
(47) 集團化？指(I)關於配體，配體基團和(Ii)關於OmniAb，OmniAb基團。
(48) 有害物質有害物質是指(A)任何被定義、列出、分類或管制為危險物質、危險廢物、危險材料、極度危險廢物、受限危險廢物、有毒物質、有毒污染物、污染物、放射性物質、放射性物質、石油、石油或任何環境法規定的類似進口的物質，或(B)受管制或可根據任何環境法追究責任的任何其他化學品、材料或物質。
(49) 負債就任何人而言，(br}指的是：(I)與借入資金的任何短期或長期債務有關的本金、預付和贖回保費及罰款(如有)、未付費用和其他貨幣債務，以及債券、債券、票據、其他債務證券或類似工具所證明的所有債務；(Ii)根據任何資本租賃(為免生疑問，不包括任何房地產租賃)而產生的債務，無論是短期還是長期)，(Iii)由該人的任何資產的任何擔保權益擔保的所有債務，(Iv)任何利率、貨幣、商品或其他掉期、衣領、上限或其他對衝或類似協議或安排下的所有負債， (V)任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率掉期協議或其他類似協議下旨在保障該人免受利率波動影響的所有負債，(Vi)財產或服務的遞延購買價格的所有有息負債，(Vii)任何信貸支持工具下的所有負債，(Viii)所有利息，與前述條款(I)至(Vii)所述債務有關的費用及其他支出，以及(Ix)前述條款(I)至(Viii)所指的所有債務擔保(無重複)，在每種情況下不包括與税收有關的任何義務。
(50) 可賠償的損失 and 可賠償的損失？應指任何和所有損害、損失、 缺陷、責任、義務、處罰、判決、和解、索賠、付款、罰款、利息、成本和開支(包括任何和所有與此相關的訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的成本和開支，以及律師、會計師、顧問和其他專業人員的費用和開支，以及在調查或辯護或執行本協議項下的權利時產生的費用和開支)。
(51) 賠付方？應具有第5.4(A)節中給出的含義。
(52) 受償人？應具有第5.4(A)節中給出的含義。
(53) 賠償金？應具有第5.7(A)節中給出的含義。
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(54) 信息？應指書面、口頭、電子、計算機化、數字或其他有形或無形媒介的信息、內容和數據(包括個人信息)，包括(I)賬簿和記錄，無論是會計、法律或其他方面，分類賬、研究、報告、勘測、設計、規格、圖紙、藍圖、示意圖、模型、原型、樣品、流程圖、營銷計劃、客户名稱和信息(包括潛在客户)、與設計、操作、測試、測試結果有關的技術信息、開發和製造任何締約方或其集團或其任何合作伙伴、產品、化合物、技術或生物、化學或其他材料或設施(包括規範和文件； 工程、設計和製造圖紙、圖表、佈局、地圖和插圖；配方和材料規格；實驗室研究和基準測試；臨牀前和臨牀數據；質量保證政策、程序和 規格；評估和驗證研究；過程控制和/或車間控制策略、邏輯或算法；彙編代碼、軟件、固件、編程數據、數據庫和所有在此提及的信息；成本、利潤率和定價；以及產品營銷研究和策略；與發現、研究、工程、開發和製造有關的所有其他方法、程序、技術和訣竅； 通信、通信、材料、產品文獻、藝術品、文件、文件；和(2)財務和商業信息，包括收益報告和預測、宏觀經濟報告和預測、所有成本信息(包括合作伙伴和供應商的記錄和名單)、銷售和定價數據、業務計劃、市場評估、調查、信用相關信息，以及合理遵守報告和披露可能需要的其他信息, 備案或其他要求，包括適用的證券法律或證券交易所法規。
(55) 信息 語句信息聲明是指作為證物附在表格10中的信息聲明，以及提供給配售股票持有人的與分銷相關的任何相關文件，包括對該等信息聲明的任何潛在修訂，該信息聲明將是與合併有關的聯合委託書、招股説明書和/或信息聲明，包括對其的任何修訂或補充。
(56) 保險收益保險是指：(A)被保險人從任何保險人、保險人、相互保護和賠償俱樂部或其他風險集體收到的款項；或(B)由任何保險人、保險保險人、相互保護和賠償俱樂部或其他風險集體代表被保險人支付的款項，在這兩種情況下，不包括收取這些費用或支出的任何費用；但就專屬自保保險安排而言，保險收益僅包括專屬自保保險人從第三方收到的任何專屬再保險安排的淨金額。
(57) 知識產權？是指美國對任何知識產權或與任何知識產權有關的所有權利、所有權和利益(無論是法定的、普通法的還是其他方面的)，包括所有：(I)商標、商標、服務標誌、認證標誌、徽標、口號、設計權、名稱、公司名稱、商號、商標和其他來源或來源的類似名稱，以及上述任何內容所象徵的商譽，以及上述任何內容的所有申請、註冊、續訂和擴展(統稱為商標？)；(2)專利和專利申請，以及所有相關的國內或國際對應方，包括任何分立、延續、部分續集，補發、複審、替換條款、續訂、延期、新增專利、
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補充保護證書、實用新型、發明人證書等，以及上述任何一項的任何國外等價物(包括髮明證書和對其的任何申請)以及向上述任何一項要求優先權的所有權利(統稱為專利)；(Iii)版權和可受版權保護的主題，不論是否已註冊或出版，以及所有申請、上述任何內容的註冊、恢復、延長和續展，以及所有精神權利，不論其名稱為何；(Iv)商業祕密，以及所有其他機密或專有信息、想法、技術、軟件、組合、 發現、改進、訣竅、發明、設計、過程、技術、公式、模型和方法，在每種情況下，不論是否可申請專利或可受版權保護，但不包括已頒發的專利 訣竅，？和商業祕密，以及機密技術訣竅，商業祕密？)；(V)互聯網域名和社交媒體帳户和地址，以及上述任何一項的所有註冊(統稱為？)域名；和(Vi)關於過去、現在或將來的任何侵權、挪用或其他違反第(I)至(V)款中任何前述規定的權利和補救措施。
(58) 知識產權文件指：(I)所有已簽發、登記和申請OmniAb知識產權項目的所有起訴和維持檔案、登記證書、訴訟檔案以及相關律師意見和通信的所有正確和完整的紙質和電子副本；(Ii)與因侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯OmniAb知識產權而提起的任何訴訟有關的所有訴訟檔案；(Iii)用於跟蹤、組織或維護OmniAb知識產權的所有簿冊、記錄、檔案、分類賬或類似文件；以及(Iv)與收購OmniAb任何知識產權有關的所有收購協議的副本。
(59) 內部重組指資產和負債的分配和轉移或轉讓，包括通過物業轉易和假設工具，導致(I)OmniAb集團擁有和經營OmniAb業務，以及(Ii)Ligand集團繼續擁有和經營Ligand保留業務，如本文件所附的內部重組計劃(附件A)所述重組計劃？)，只有在獲得Ligand、OmniAb和APAC的書面同意後，才能在分發日期之前對其進行修改。
(60) IT資產？應指與上述任何一項有關的所有信息技術、軟件、計算機、計算機系統、 通信系統、電信設備、數據庫、互聯網協議地址、數據權利和文檔、參考資料、資源和培訓材料，以及與上述任何一項有關的所有合同(包括軟件許可協議、源代碼託管協議、支持和維護協議、電子數據庫訪問合同、域名註冊協議、網站託管協議、軟件或網站開發協議、外包協議、服務提供商協議、互聯協議、政府許可、無線電許可和電信協議)。
(61) 共同索賠？是指根據任何保險單提出的任何索賠或一系列相關索賠，而該索賠或相關索賠會導致或可能導致向Ligand Group的一個或多個成員以及OmniAb Group的一個或多個成員支付保險收益，或為他們的利益而支付保險收益。
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(62) 法律？是指任何適用的美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、條例、法規、規則、法典、所得税條約、命令、要求或法治(包括普通法)或由任何政府實體頒佈、發佈、簽訂或採取的其他具有約束力的指令。
(63) 負債指任何和所有債務、負債、成本、開支、利息和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、保留的或不保留的、或確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括環境法)、由任何政府實體或與任何政府實體訂立的命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決產生的債務、債務、費用、費用、利息和義務，或根據任何合同或可能施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟而產生的債務、債務、成本、開支、利息和債務，包括所有費用和相關費用。除本協議另有明確規定外，在《員工事項協議》或《税務事項協議》中，各方關於税收的權利和義務應受《税務事項協議》管轄，因此，除為與 剝離披露文件相關的賠償目的外，不得將税款視為本協議管轄的負債。
(64) 責任方？應具有第2.9(B)節中規定的含義。
(65) 配體？應具有序言中所給出的含義。
(66) 配位板？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(67) 配體CSIS？應具有第2.10(D)節中給出的含義。
(68) Ligand前業務指在出售、轉讓、轉讓、處置、剝離(全部或部分)或停止、放棄、完成或終止其業務、活動或生產時，主要由當時進行的Ligand Return Business管理或與之有關的任何前業務(OmniAb業務或OmniAb前業務除外) 。
(69) 配體基團？指(I)Ligand、Ligand保留業務和在緊接分銷時間之後成為Ligand的直接或間接子公司的每個人，以及(Ii)在分銷時間之後成為Ligand子公司的每個業務實體。
(70) 配基賠付對象是指Ligand Group的每一名成員及其各自的關聯公司，以及Ligand Group和該等關聯公司的每一名成員以及各自的現任、前任和未來的董事、高級管理人員、員工和代理(僅以Ligand Group任何成員或其各自關聯公司的現任、前任和未來董事、高級管理人員、員工或代理的身份)，以及前述任何項的每一繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人，但為免生疑問，OmniAb賠償對象除外。
(71) Ligand解除責任？應具有第5.1(A)(I)節中給出的含義。
(72) 配基留存資產？應指：
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(I)本協議或任何附屬協議明確規定由Ligand或Ligand Group的任何其他成員保留的任何和所有資產，包括為免生疑問而保留的所有Ligand保留的IP；
(Ii)在分發時間或之前由Ligand和/或其任何子公司擁有、租賃或許可的任何和所有資產， 不是OmniAb資產的資產；和
(Iii)在分銷時間 之後收購或以其他方式成為Ligand Group資產的任何及所有資產。
(73) Ligand保留業務A)指(I)除OmniAb業務外，在分銷時間之前由Ligand Group經營的業務，(Ii)分銷時間後由Ligand Group任何成員或為其任何成員收購或設立的業務實體或業務，以及(Iii)任何Ligand前業務； 但Ligand保留業務不包括任何OmniAb前業務或OmniAB前不動產。
(74) 配基保留IP？指(I)除OmniAb知識產權外，由Ligand Group擁有或控制的所有知識產權，以及(Ii)Ligand保留的名稱。
(75) Ligand保留負債？應指：
(I)本協議或任何附屬協議明確規定的作為由Ligand或Ligand集團任何其他成員保留或承擔的責任的任何和所有責任，以及Ligand或任何Ligand集團成員在本協議或任何附屬協議下的所有協議、義務和其他責任，包括第2.12(C)(Ii)節所述；
(Ii)Ligand集團成員與任何Ligand保留資產有關、產生或產生的任何及所有負債(但根據任何共享合同產生的負債除外，該等負債與OmniAb業務有關)；
(Iii)附表1.1(75)所列的負債；及
(Iv)Ligand及其每個子公司的任何和所有負債，而這些負債不是OmniAb負債。
儘管有上述規定，Ligand保留負債不應包括税務事項協議或員工事項協議所規定的任何税務責任。
(76) 配基保留名稱？指附表1.1(76)中所列的名稱和標記，以及包含或包含任何此類名稱或標記的任何商標，及其衍生或令人混淆的類似商標，或包含任何前述名稱或標記的任何電話號碼或其他字母數字地址或助記符。
(77) 配基庫存？應具有 獨奏會中給出的含義。
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(78) 訴訟擱置？應具有第6.1節中給出的含義。
(79) 合併？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(80) 合併協議？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(81) 合併子？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(82) 談判期？應具有第7.1節中給出的含義。
(83) 場外位置？指Ligand Group或OmniAb Group或其任何前身現在或 從未擁有、租賃或運營的任何第三方場所。3.場外位置？不包括與以前、現在或將來由Ligand Group、OmniAb Group或其各自的前身擁有、租賃或運營的受此類物業釋放有害物質影響的任何物業相鄰或 相鄰的任何物業。
(84) OmniAb？應具有序言中所給出的含義。
(85) OmniAb資產受讓人？是指屬於或將成為OmniAb集團成員或OmniAb子公司的任何業務實體，其中OmniAb資產將在分配時間或之前轉讓，或資產轉讓人為完成本協議預期的交易而在分配時間之後進行的內部重組或本協議或附屬協議預期的業務實體。
(86) OmniAb資產？應指在沒有複製的情況下：
(I)在緊接分銷時間之前由Ligand直接或間接持有的OmniAbGroup成員(OmniAb除外)股本中的所有權益，或其成員身份或其中的其他股權；
(Ii)附表1.1(86)(Ii)所列的資產(為免生疑問，該附表並非全面列出所有OmniAb資產，亦無意限制OmniAb資產這一定義的其他條款)；
(Iii)本協議或任何附屬協議明確預期作為已轉讓或將由OmniAbGroup任何成員轉讓或保留的資產的任何及所有資產；
(Iv)在OmniAb資產負債表或支持該資產負債表的會計記錄上反映的任何和所有資產(現金等價物除外，僅受第2.12節管限)，以及OmniAb或OmniAb集團任何成員在OmniAb資產負債表的 日期之後獲得或為OmniAb集團的任何成員獲得的任何資產，如果它們是在該日期或之前如此獲得並在該日期擁有的，則該等資產如果以一致的基礎編制，將反映在OmniAb資產負債表上，但須受OmniAb資產負債表日期之後任何此類資產的任何處置所規限；
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(V)附表1.1(86)(V)所載房地產租契或分租契及其他與OmniAB業務有關的租契的所有權利、業權及權益，包括(在該等租契或分租契規定的範圍內)任何土地及土地改善、構築物、建築物及建築物改善、其他改善及附屬設施(以下簡稱“改善及附屬設施”)OmniAb租賃不動產);
(Vi)附表1.1(86)(Vi)所列的所有合同，以及僅與OmniAb業務或OmniAb知識產權有關的所有其他合同，以及根據上述任何規定產生的任何權利或索賠(以下簡稱OmniAb合同);
(Vii)專門用於、專門實踐、專門為使用或實踐而持有的所有知識產權，或以其他方式專門與OmniAB業務有關的所有知識產權，包括附表1.1(86)(Vii)所列的知識產權申請、登記和發佈(《OmniAb知識產權？)，以及與上述任何一項有關的所有知識產權文件；
(Viii)由任何政府實體頒發並由OmniAb集團成員持有的所有許可證、許可證、註冊、批准和授權，或在可轉讓的範圍內，僅與OmniAb業務有關或專門用於OmniAb業務(Ligand Group的任何成員受益於與Ligand保留業務相關的此類許可證、許可、註冊、批准和授權的範圍除外)；
(Ix)專門與OmniAb業務有關或專門用於OmniAb業務的所有信息；
(X)不包括任何OmniAb知識產權(見上文第1.1(86)(Vii)節)、附表1.1(86)(X)所列的所有IT資產 以及專門用於OmniAb業務或專門為其持有的其他IT資產；
(Xi)僅與OmniAb業務有關的所有商譽；
(Xii)位於實物場地的所有辦公設備和傢俱，其所有權或租賃或分租權益正在轉讓給OmniAB集團的一名成員或由其保留，且截至分發時間不受租賃或轉租回Ligand集團成員的限制(不包括除Ligand及其子公司以外的任何人擁有的任何辦公設備和傢俱)；
(Xiii)除第八條另有規定外，OmniAbGroup的任何成員在僅由OmniAbGroup的一個或多個成員持有並僅為OmniAbGroup的一個或多個成員提供保險的任何保險單下的任何權利(不包括由Ligand Group的任何專屬自保保險公司出具的任何保險單)；以及
(Xiv)緊接分銷時間前由OmniAbGroup或Ligand Group持有的所有其他資產(第(V)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(X)、(Xii)及(Xiii)條所列類型的資產除外)，而該等資產是專供及專為在緊接分銷時間前進行的OmniAb業務中使用而持有的(第(Xiv)條的目的僅為糾正意外遺漏轉讓或
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任何資產的轉讓，如果各方在本協議之日給予此類資產具體考慮，本應根據第1.1(86)節的原則將其歸類為OmniAB資產)；但除非OmniAb在分發時間後二十四(24)個月或之前提出書面索賠，否則任何資產不得僅因第(XIV)條的規定而成為OmniAb資產。
儘管本協議有任何相反規定，OmniAb資產不應包括(I)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確預期的任何資產，作為將由Ligand Group任何成員保留或轉讓給Ligand Group任何成員的資產(包括所有Ligand 保留的資產)，或(Ii)税務協議或員工事宜協議管轄的任何資產。
(87) OmniAb 資產負債表？指OmniAB截至2021年12月31日的未經審計的備考合併簡明資產負債表，包括表格10中包括的附註。
(88) OmniAb板？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(89) OmniAb業務？指組成OmniAb集團的業務，包括在分銷時間之前由OmniAb集團任何成員進行的業務和運營，以及主要通過使用OmniAb資產進行的任何其他業務或運營(如表格10中所述)，或在分銷時間之後由OmniAB或其任何子公司設立或為其設立的業務，並應包括OmniAb以前的業務；但OmniAb業務不包括任何Ligand以前的業務。
(90) OmniAb債務義務？係指OmniAb或OmniAb集團任何其他成員的所有債務。
(91) OmniAb的披露“是指提交或提供給證監會的任何表格、聲明、附表或其他材料(分拆披露文件除外)，包括與OmniAb根據證券法和交易法承擔的義務、任何其他政府實體或OmniAb集團任何成員的任何證券的持有人，在每種情況下，在分銷時間當日或之後，由OmniAb集團任何成員或代表OmniAb集團任何成員或代表登記、銷售或分銷與之相關的證券或披露 (包括定期披露義務)。
(92) OmniAb環境責任銷售是指在銷售時間之前、銷售時間或銷售時間之後產生的任何和 所有環境責任，包括與以下各項有關或產生的責任：(I)OmniAB集團、OmniAB業務或OmniAB資產的過去、現在或將來的運營、行為或行動，或(Ii)OmniAB以前的業務或OmniAB以前的不動產，包括但不限於在銷售時間之前由Ligand或Ligand的任何關聯公司簽訂的與前述相關的任何協議、法令、判決或命令，但在任何情況下不包括除外的環境責任。
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(93) OmniAb以前的業務銷售、轉易、轉讓、轉讓、處置、剝離(全部或部分)或停止、放棄、完成或終止其業務、活動或生產時，(A)主要由OmniAb業務管理或與當時進行的OmniAb業務相關聯的任何前業務，或(B)截至分銷時間大部分業務轉移至OmniAB的業務的一部分。
(94) OmniAb以前的不動產銷售、轉讓、處置、剝離(全部或部分)或停止、放棄、完成或終止其業務、活動或生產時，主要擁有、租賃或經營與OmniAB業務或OmniAB以前的任何業務相關的任何不動產。
(95) OmniAb羣？是指OmniAb和在分發時間(但在內部重組生效後)作為OmniAb的直接或間接子公司的每個人，包括被轉讓的實體，以及在分發時間之後成為OmniAb的子公司的每個人；但為免生疑問，配位組的任何成員均不得被視為OmniAb組的成員。
(96) OmniAb 賠償對象指OmniAb集團的每名成員及其各自的關聯公司，以及OmniAb集團的每名成員和該等各自的關聯公司各自的現任、前任和未來的董事、高級管理人員、僱員和代理人(僅以OmniAb集團或其各自關聯公司任何成員或其各自關聯公司的現任、前任和未來董事、高級管理人員、員工或代理人的身份)以及前述任何項的繼承人、管理人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(為免生疑問，受償人除外)。
(97) OmniAb負債？應指：
(I)與(A)在分銷時間之前、當日或之後的任何時間進行的OmniAb 業務的經營或經營有關、引起或導致的任何及所有法律責任(包括與OmniAb集團的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表(不論是否該等作為或沒有作為)有關、引起或導致的任何法律責任)，以及與無人認領財產有關、產生或導致的任何及所有法律責任；(B)泛抗體集團任何成員在分發時間後的任何時間經營或進行的任何業務(包括與泛抗體集團的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表的任何作為或沒有行事有關的、引起的或導致的任何法律責任(不論該作為或沒有作為是否在該等人士的權限範圍內)，以及與任何無人認領的財產有關、產生或導致的任何及所有法律責任)；或(C)任何OmniAb資產，不論是在分銷時間之前、 或之後產生(包括與OmniAb合約、共享合約(在該等負債與OmniAb業務有關的範圍內)以及任何不動產和租賃權益有關、產生或產生的任何負債)：
(Ii)附表1.1(97)(Ii)所列的責任和本協議或任何附屬協議明確規定為OmniAb或OmniAb集團任何其他成員應承擔的責任的任何和所有其他責任，以及OmniAb或OmniAb集團任何其他成員在本協議或 任何附屬協議項下的所有協議、義務和責任；
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反映在OmniAb資產負債表或支持該資產負債表的會計記錄上的任何和所有負債，以及OmniAb或OmniAb集團任何成員在OmniAb資產負債表日期之後發生的任何負債，而假若該等負債是在該日期或之前發生的，則在OmniAb資產負債表日期之後任何此類負債如有清償，本應反映在OmniAb資產負債表上；
(Iv)在分銷時間之前、之時或之後，與任何其他人的任何知識產權受到侵犯、挪用或以其他方式違反與OmniAb業務的經營有關的任何或所有法律責任，或因此而引起的任何及所有法律責任；
(V)任何和所有OmniAb環境責任；
(VI)與 (A)拆分披露文件或(B)任何OmniAb披露相關、產生或產生的任何和所有責任(包括適用的聯邦和州證券法)；
(Vii)為免生疑問，並在不限制可構成OmniAb法律責任的任何其他事宜的原則下，就與OmniAb業務有關、由OmniAb業務引起或由OmniAb業務產生的任何行動所引致的任何法律責任，包括附表1.1(97)(Vii)所列的所有行動；
(Viii)與OmniAb集團任何成員的任何債務有關、產生或產生的所有負債，或完全由OmniAb的任何資產擔保的任何債務；及
(Ix)在緊接分發時間之前由OmniAbGroup或Ligand Group持有的任何和所有其他債務，如果各方在 本協議之日對此類債務給予了具體考慮，則本應根據第1.1(97)節規定的原則將其歸類為OmniAb債務；但除非Ligand在分銷時間後二十四(24)個月或之前提出索賠，否則任何責任均不會僅因第(Br)條第(Ix)款而成為OmniAb責任。
儘管有上述規定，OmniAb的負債不應包括(A)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確預期的、(B)根據本協議第2.4條明確解除的、(C)根據本協議第2.4條明確解除的、(C)根據税務事項協議或僱員事項協議管轄的税項的債務。
(98) OmniAb釋放負債？應具有第5.1(A)(Ii)節中給出的含義。
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(99) OmniAb股票？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(100) 另一方？應具有第2.9(A)節中給出的含義。
(101) 其他應報銷的費用？應具有第2.12(C)節中給出的含義。
(102) 聚會 and 各方？應具有序言中所給出的含義。
(103) 人？指任何自然人、商號、個人、公司、商業信託、合資企業、協會、銀行、土地信託、信託公司、公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織或實體，無論是否註冊成立，或任何政府實體。
(104) 個人信息除適用法律或適用當事人的隱私政策、通知或合同所規定的個人信息或任何類似術語的任何定義之外(例如，個人數據、個人可識別信息、個人可識別信息或個人信息)，“？”是指標識、有關、描述、能夠合理地直接或間接地與特定自然人或家庭相關聯的任何數據或信息(包括與個人健康有關的任何信息)，以及從上述任何信息中得出的任何信息。
(105) 政策 or 政策？指保險單和任何類型的保險合同，包括主要、超額和保護傘、全面一般責任、受託責任、董事和高級管理人員、汽車、產品、工人補償、員工欺詐、財產和犯罪保險單、自我保險和專屬自保安排、以Ligand或其任何附屬公司的名義持有的保險池和計劃中的權益，以及由此產生的權利、福利和特權。
(106) 最優惠利率？是指截至確定時《華爾街日報》最後一次引用的美國最優惠利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的當時銀行最優惠貸款利率的最高年利率(選定利率 )，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由Ligand確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由Ligand確定)。
(107) 隱私法律？指與處理任何個人信息有關的任何和所有適用法律、法律要求和自律準則 (包括任何適用的外國司法管轄區)。
(108) 隱私 要求？指與處理任何個人信息有關的所有適用的隱私法和所有適用的政策、通知和合同義務。
(109) 特權？應具有第6.7(A)節中給出的含義。
(110) 特權信息？應具有第6.7(A)節中給出的含義。
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(111) 正在處理中？是指對任何個人信息或任何個人信息的任何集合執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式執行，例如但不限於：接收；收集；彙編；使用；處置；銷燬；披露或轉移(包括跨境)；記錄；組織；構建；保護；存儲；安全(技術、物理和/或管理)；共享；改編或更改；檢索；諮詢；通過傳輸、傳播或其他方式披露；對齊或組合；限制；擦除和/或銷燬。
(112) 記錄日期？應指下午5：00 Ligand董事會將該日期確定為Ligand股東有權在分銷中獲得OmniAb股票的記錄日期的紐約時間。
(113) 紀錄保持者？指截至記錄日期的Ligand Stock的記錄持有者。
(114) 可報銷的交易相關費用？應具有第9.5節中給出的含義。
(115) 發佈是指任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或進入或移出任何財產，包括有害物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。
(116) 證券法？指1933年證券法，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
(117) 擔保權益？指任何抵押、擔保權益、質押、留置權、抵押、債權、選擇權、取得權、投票權或其他限制，入境權，契約、條件、地役權、侵佔、轉讓限制或任何性質的其他產權負擔，證券法對轉讓的限制除外。
(118) 分離？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(119) 共享合同？應具有第2.3(A)節中規定的 含義。
(120) 軟件是指所有：(1)計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式；(2)數據庫和彙編，包括所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(3)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品；(3)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕、圖標、網絡內容和鏈接；以及(Iv)與上述任何一項有關的文件，包括用户手冊和其他培訓文件。
(121) 特定的里程碑付款？應具有第2.12(C)節中給出的含義。
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(122) 剝離披露 文檔？指表格10及其所有證物，包括信息聲明和任何當前表格8-K的報告，在每一種情況下，均由OmniAB向或向 委員會提交或提供與分銷或合併有關的文件，或僅在該等文件與OmniAB、分銷或合併有關的範圍內由Ligand向委員會提交或提供。
(123) 子公司就任何人士而言，指(I)有關人士直接或間接擁有該公司百分之五十(50%)或以上投票權或 股本的任何人士，以及(Ii)該人士直接或間接擁有該公司百分之五十(50%)或以上股權或經濟權益或有權選舉或直接選舉該實體管治機構百分之五十(50%)或以上成員的任何其他人士。
(124) 税收 or 税費？應具有《税務協議》中規定的含義。
(125) 税務競賽？應具有《税務協議》中規定的含義。
(126) 《税務協定》？指Ligand和OmniAB之間就本協議所考慮的分離、分銷或其他交易而簽訂的某些税務事項協議，該協議可能會根據其條款不時修改或修訂。
(127) 報税表？應具有《税務協議》中規定的含義。
(128) 訟費評定當局？應具有《税務協議》中規定的含義。
(129) 第三方協議A)是指締約方 (或其集團的任何成員)與任何其他人(締約方或其各自集團的任何成員除外)之間或之間的任何協議、安排、承諾或諒解(不言而喻，締約方及其各自集團的成員 在任何此類合同下的權利和義務構成OmniAb資產或OmniAb負債，或配體保留資產或配體保留負債，此類合同應根據第二條轉讓或保留)。
(130) 第三方索賠？應具有第5.4(B)節中給出的含義。
(131) 第三方收益？應具有第5.7(A)節中給出的含義。
(132) 交易相關費用？應具有第9.5節中給出的含義。
(133) 轉接？應具有第2.2(B)(I)節中給出的含義；術語 已轉接？應該有其相關的含義。
(134) 轉讓實體？指生物治療公司、水晶生物科學公司、ICAGEN，LLC、金牛座生物科學公司和xCella Biosciences，Inc.。
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(135) 過渡服務協議Y是指Ligand和OmniAB或其各自集團的任何成員之間就分銷或本協議預期的其他交易而簽訂的某些過渡服務協議中的一項或兩項(如適用)，因為此類 協議可能會根據其條款不時進行修改或修訂。
第1.2節引用； 解釋。在本協議中，對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。除文意另有所指外，在本協定中使用的詞語包括， ，包括，而在本協定中使用時，應被視為後跟短語，但不限於。除文意另有所指外，本協定中提及條款、章節、附件、展品和附表應被視為提及本協定的條款和章節、附件、展品和附表。除文意另有所指外，本協議中所使用的詞語和具有類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款、節或規定。本協議中使用的書面請求一詞應包括電子郵件。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何時間應為紐約市的紐約時間。除文意另有所指外，本協議中提及的配體？還應被認為是指配位體集團的適用成員，指OmniAb也應被視為指OmniAb組的適用成員，在此方面，任何提及配體或OmniAb將採取或不採取的行動或不作為(視情況而定)應被視為要求配體或OmniAb(視情況而定)分別促使配體組或OmniAb組的適用成員採取或不採取任何此類行動。如果在應用或解釋第1.1節中所述的任何定義時可能出現任何不一致或衝突，則為了確定此類定義中包含和不包含的內容，任何此類定義中所指的明細表中明確包含的任何項目應優先於其 文本中的任何規定。
第二條
分道揚鑣
第2.1節總則。根據本協議的條款和條件，雙方應使用並應促使其各自的關聯公司使用各自在商業上合理的努力來完成擬進行的交易，包括完成內部重組，其中一部分可能已在本協議日期 之前實施。
第2.2節重組：轉移資產；承擔負債。
(A)內部重組。在分配時間之前，除內部重組或本 協議或附屬協議預期在分配時間之後發生的轉讓外，各方應完成內部重組，包括採取下文第2.2(B)和2.2(C)條所述的行動。
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(B)轉移資產。在分配時間或之前(應理解為，根據第2.2(A)節和第2.6節，某些此類轉移可能發生在分配時間之後)，根據《物業轉易和假設文書》，並與出資有關：
(I)Ligand應並應促使適用的資產轉讓人轉讓、貢獻、分發、轉讓和/或轉讓或安排轉讓、出資、分發、轉讓和/或轉讓(？轉接向OmniAb和/或各自的OmniAb資產受讓人、其所有和適用的資產轉讓人、OmniAb資產的所有轉讓人和適用的OmniAb資產受讓人，以及適用的OmniAb資產受讓人應從Ligand和Ligand Group的適用成員接受Ligand和Ligand集團的其他成員對適用資產的所有直接或間接權利、所有權和權益，包括OmniAb資產中包括的所有已發行股本或其他所有權權益。
(Ii)第2.2(B)款規定的轉讓(包括根據第2.6款進行的任何轉讓)在配送時間過後發生的任何費用和開支應由雙方支付，如第9.5條所述。除根據前述句子發生的成本和費用外，第2.2(B)節的任何規定不得要求任何集團任何成員承擔任何重大義務或為任何其他 集團任何成員的利益授予任何重大特許權，以完成第2.2(B)節所述的任何交易。
為免生疑問，在內部重組之前已由OmniAb持有的任何OmniAb資產不需要轉讓，並應在分銷時間之前和之後保留在OmniAb手中。
(C)承擔責任。除非根據本協議或任何附屬協議另有明確規定， 在內部重組和貢獻方面，或(I)根據本協議或適用的物業轉易和假設文書的分配時間開始和之後，OmniAb應根據各自的條款(如適用)接受、承擔(或保留)並履行、解除和履行(br}OmniAb集團成員假設和(Ii)根據本協議或適用的轉易和假設文書，Ligand應或將促使Ligand集團的一名成員承擔所有Ligand保留的責任，無論在任何情況下，無論(A)該等責任發生或發生的時間或地點，(B)該等責任所依據的事實是否在分銷時間之前、之時或之後發生，(C)該等負債的應計項目是否已轉移至OmniAb或納入OmniAb業務的綜合資產負債表，或任何該等應計項目是否足以涵蓋該等負債；。(D)在何處或針對誰而主張或裁定該等負債；。(E)不論是由Ligand Group或OmniAb集團(視屬何情況而定)的任何成員或其任何過去或現任董事、高級人員、僱員、代理人、附屬公司或關聯公司的疏忽、嚴重疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述所引起或指稱的。(F)在與任何責任有關的任何訴訟中被點名的實體，或(G)Ligand Group或OmniAb Group已經或可能就該等責任獲得或可能獲得的任何利益或缺乏任何利益。
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(D)同意。雙方應盡其商業上合理的努力，獲得轉讓本協議所設想的任何政府實體或其部分頒發的任何資產、合同、許可證、許可和授權所需的協議。即使本合同有任何相反規定，任何合同或其他資產如違反適用法律，或在任何合同中違反任何第三方的權利，則不得轉讓；但第2.6節在其中規定的範圍內應適用於該合同。上述規定不排除OmniAb或OmniAbGroup的任何成員真誠地與任何第三方(Ligand或Ligand Group的任何成員除外)就任何OmniAb責任的有效性提出爭議，或提出與此相關的任何可用的抗辯理由。
(E)雙方理解並同意，第2.2(B)節中提到的某些轉讓或第2.2(C)節中提到的假設在本協議日期之前已經發生，因此，Ligand Group或 OmniAb Group的任何成員在適用的情況下不應被視為在簽署本協議時發生額外的轉讓或假設。此外，如果Ligand Group或OmniAb Group的任何成員在根據本協議或任何物業轉易和承擔文書進行轉讓後，因法律的實施而對分別保留的任何Ligand責任或OmniAb責任負有責任，則Ligand Group或OmniAb Group的任何其他成員無需承擔與第2.2(C)節的實施相關的責任，因此，該集團的任何其他成員不得承擔與第2.2(C)節的實施相關的任何此類責任。
第2.3節共享合同的處理。在不限制第2.2(A)和(B)節規定的義務的一般性的情況下：
(A)除非當事各方另有約定或根據附屬協議將本節2.3所述任何合同的利益明確傳達給適用一方，且除第八條規定外，任何列於附表2.3(A)(A)(A)的合同共享合同？)應部分分配給適用集團的適用成員，如可如此分配，或在分配時間之前、之後或之後進行適當修改， 以便每一締約方或其各自集團的成員在分配時間時有權享有權利和利益，並應承擔對其各自業務產生影響的任何債務的相關部分；但是， 但是，(X)在任何情況下，任何集團的任何成員都不需要轉讓(或修改)任何共享合同的全部內容，或轉讓任何共享合同中不能轉讓(或不能修改)的部分 (包括在未獲得或滿足第2.2(D)條的前提下，對轉讓施加同意或條件的任何條款)，以及(Y)如果任何共享合同不能通過其條款或其他方式進行部分轉讓，則不能被修改或因任何其他原因未被轉讓或修改，或如果該轉讓或修改將損害當事人從該共享合同中獲得的利益，(A)在該共享合同的利益部分產生的一方(或該締約方集團的成員)的合理要求下，該共享合同所針對的一方應 並使其各自的子公司
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在分銷日期後不晚於六(6)個月結束的期間內(除非共享合同的期限(不包括其任何延期)在較後的日期結束，在這種情況下， 在該日期結束的期間)，採取其他合理和允許的行動，使OmniAbGroup或Ligand Group的該成員(視情況而定)獲得每個共享合同中與OmniAb業務或Ligand保留業務(視情況而定)有關的部分的利益。在如此相關的範圍內)，如同該共享合同已根據第2.3節轉讓(或修改以允許)適用集團的成員，並承擔相應的責任(包括因該安排而產生的任何責任)，如同該等責任已由適用集團的成員根據第2.3節承擔；但如該共享合同是Ligand保留資產或OmniAb資產(視情況而定)，則因該保留方在另一方(或其集團的相關成員)的指示下就該共享合同(視屬何情況而定)採取的任何行動(或不作為)而產生的所有可賠償損失或其他責任，應得到賠償。以及(B)部分受益於這種共享合同的一方應作出商業上合理的努力，訂立一份單獨的合同，根據該合同，它獲得必要的權利和義務，使其不再需要利用根據第2.3(A)款提供的安排；但如適用，該共享合同所針對的一方為配對保留資產或OmniAb資產, 任何此類 方的適用子公司不對根據本第2.3(A)條第(Y)款採取的任何行動或不作為負責。
(B)除非雙方另有協議，否則Ligand和OmniAb中的每一方應(且應促使其集團成員)：(A)出於所有 税務目的，將其各自業務所涉及的每份共享合同中的部分視為在分配時間由該締約方擁有的資產和/或負債，以及(B)不報告或採取任何與該待遇不符的税務立場(在納税申報單或其他方面)(除非適用法律或税務爭議善意解決方案要求)。
第2.4節公司間賬户、貸款和協議。
(A)除第5.1(B)節所述外，所有公司間應收賬款和應付款項(但不包括 (X)公司間借款(應受第2.4(C)節管轄)，以及(Y)本協議、任何附屬協議或任何持續安排所創建或要求的應付款)和公司間餘額， 包括Ligand集團任何成員與OmniAb 集團任何成員之間的任何現金餘額、代表存款支票或匯票的任何現金餘額或在任何中央現金管理系統中持有的任何現金，在緊接分配時間之前存在並反映在相關方會計記錄中的，應在分配時間或之前支付、履行或以其他方式結算，與此相關的所有安排、諒解和協議在此終止。
(B)在雙方(及其各自集團的成員)之間，一方(或集團成員)在分配時間後收到的與另一方(或集團成員)的業務、資產或債務有關的所有付款和報銷，應由該一方以信託形式持有，以供有權獲得的一方使用和受益(費用由有權獲得的一方承擔)，並在該方收到任何此類支付和補償後立即予以處理
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支付或報銷的，該締約方應向有權獲得此類付款或報銷的一方支付或使其集團的適用成員向有權獲得此類付款或報銷的一方支付或支付該款項或報銷的金額，而沒有 抵銷權。
(C)每一位Ligand或Ligand Group的任何成員，以及OmniAb或OmniAb Group的任何成員，將與另一方(視情況而定)就另一方在分銷時間或之前擁有或欠下的所有公司間貸款(包括任何本票)達成和解，雙方已理解並同意，所有擔保和信用支持工具應受第2.10節的管轄。
第2.5節責任限制；公司間合同。一方或其任何子公司對另一方或另一方的任何子公司不承擔任何責任，該等合同、安排、交易過程或諒解是基於、產生於或產生於分銷時間或之前存在於其與另一方之間或之間的任何合同、安排、交易過程或諒解(但不包括根據本協議、任何附屬協議、任何持續安排、任何第三方協議，或根據與本協議有關的任何其他合同訂立的，或為了完成本協議或由此預期的交易而訂立的)，每一方特此終止任何及所有合同、安排、本協議、任何附屬協議、任何持續安排、任何第三方協議，或根據與本協議相關訂立的任何合同，或為了完成本協議或由此擬進行的交易而與另一方之間或之間有效的交易或諒解過程，但在分銷時間後發現的雙方或其任何子公司之間或之間的任何合同、安排、交易過程或諒解，雙方同意，儘管如此，交易過程或諒解仍應視為在分銷時間終止，雙方對此唯一的責任是在分銷時間與發現或稍後終止任何此類合同、安排、交易過程或諒解之間根據該合同、安排、交易過程或諒解在雙方之間產生的義務。
第2.6節未在分發時間或之前生效的轉讓；轉讓被視為自分發時間起生效。
(A)就本條第二條所述的任何轉讓或假設未於分配時間或之前完成的範圍而言，雙方應採取商業上合理的努力(考慮任何適用的限制或考慮因素，在每種情況下均與本條款預期的交易的税務處理有關)，以在可行的情況下在分配時間之後立即實施該等轉讓或假設。本協議的任何內容均不得被視為要求或構成轉讓根據其條款或法律實施不能轉讓的任何資產或承擔任何負債 ；然而，只要各方及其各自子公司合作並作出商業上合理的努力，根據適用法律尋求獲得任何必要的同意或政府批准，以在適用法律允許的最大範圍內轉讓所有資產和承擔根據本細則II擬轉讓和承擔的所有負債 。如果任何此類資產轉移或負債承擔尚未完成，
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自分配時間起及之後，(I)保留該資產的一方(或其集團中的相關成員)此後應以信託形式持有(或使其集團中的該成員持有)該資產，以供有權獲得該資產的一方使用和受益(費用由有資格的一方承擔)，以及(Ii)打算承擔該責任的一方應向保留該責任的一方支付或償還與保留該責任有關的所有已支付或產生的款項。如果前述規定適用於要轉讓的任何合同(共享合同除外，僅受第2.3節約束)，且在分發時間之前未收到任何必要的同意或政府批准，則為免生疑問，此類合同的處理應在適用的範圍內受第2.8節和第2.9節的約束。此外，保留該資產或負債的一方(或其集團的相關成員)應(或應促使該集團中的該成員)在正常業務過程中，在合理的可能範圍內，在適用法律允許的範圍內，按照過去的慣例處理該資產或負債，並採取接受該資產轉讓的一方或承擔該責任的一方可能合理要求的其他行動，以便在合理可能的範圍內，在適用法律允許的範圍內，處於相同的地位，就好像該資產或負債已按本合同所設想的那樣轉讓或承擔，因此與該資產或負債有關的所有利益和負擔，包括佔有、使用、損失風險、潛在收入和收益，以及對該資產或負債的支配權、控制權和指揮權, 向有權收到該資產或被要求承擔該責任的Ligand Group或OmniAb Group的一個或多個相關成員及在分發時間之後。為推進前述規定，各方同意，在分配時，根據第2.2(C)條和第2.9(B)條的規定，各方應被視為已獲得對所有資產及其附帶的所有權利、權力和特權的完全且唯一的實益所有權，並應被視為已根據本協議的條款承擔所有責任及其附帶的所有義務、義務和責任。 根據本協議的條款，該締約方有權獲得或被要求承擔。
(B)如果或在獲得或滿足政府批准和/或條件時，根據第2.6(A)節的規定，由於缺乏或不滿足政府批准和/或條件而導致推遲轉讓任何資產或承擔任何責任，則根據本協議(包括第2.2節)和/或適用的附屬協議的條款，適用資產或負債的轉讓、轉讓、承擔或更新無需進一步考慮即可完成，並應在可能的範圍內不對任何一方施加任何不適當的費用。自 分發時間起生效。
(C)保留任何資產或負債的一方(或其集團的相關成員)不得(I)因根據第2.6(A)條或以其他方式推遲轉移此類資產或承擔此類責任而保留任何資產或負債，除非有權獲得此類資產的一方(或集團的相關成員)或擬承擔此類責任的一方(或集團的相關成員)提前支付、承擔或事先同意報銷必要的資金，但合理的律師費和錄音或類似或其他附帶費用除外，所有這些費用應由有權獲得該資產的一方(或其集團的相關成員)或擬承擔此類責任的人員迅速償還，並(Ii)賠償因該保留方在另一方(或其集團的相關成員)的指示下就該保留資產或責任(視情況而定)採取的任何行動(或不作為)而產生的所有 損失或其他責任。
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(D)在分發時間之後，每一締約方(或其集團的任何成員)可以接收屬於另一締約方(或其集團的任何成員)的郵件、包裹、電子郵件或其他電子通信以及任何其他書面通信。因此，在分發時間之後的任何時間，每一方都被授權接收並在合理需要時根據第2.6(D)條確定適當的收件人，打開屬於該另一方的該當事人收到的所有郵件、包裹、電子郵件或其他電子通信和任何其他書面通信，如果它們與接收方的業務無關，則接收方應迅速遞送該等郵件、包裹、電子郵件或任何其他書面通信(或，如果該協議還與接收方或另一方的業務有關，則應向第9.6節規定的該另一方提供副本)；不言而喻，如果一方接到與另一方業務有關的電話，則接收方應通知打電話的人與另一方聯繫。本第2.6(D)節的規定不是也不應被視為任何一方授權允許另一方代表其接受法律程序文件的送達，任何一方都不是也不應被視為其他任何一方的代理人。
(E)對於第2.6(A)節所述的資產和負債，配基和OmniAb中的每一個都應並將促使其各自集團的成員，(I)就所有税務目的而言，(A)遞延資產被視為不遲於分配時間轉讓給有權獲得該等資產的一方並由其擁有的資產，以及(B)遞延負債被視為不遲於分配時間由擬承擔該等負債的人承擔並擁有的負債，以及(Br)(Ii)不報告或採取任何與此類處理不一致的税務立場(在納税申報表或其他方面)(除非適用法律或税務競爭善意解決方案要求)。
第2.7條物業轉易及假設文書。與本協議所設想的資產轉移和債務假設有關，併為進一步推進，雙方應在本協議之日或之後，簽署或促使由適當實體在本協議之日之前未簽署的範圍內簽署任何必要的物業轉易和假設文書，以證明向適用一方或該當事人的所有權利組成員的有效轉移，對其接受的資產的所有權和權益，以及適用的 一方對其根據特拉華州法律或美國其他州的法律進行的轉讓和假設承擔的有效和有效的責任，或如果不適用於給定的轉讓或假設，以及根據非美國法律以雙方合理商定的形式進行的轉讓或假設，包括通過雙方共同接受的適當的轉讓契據以及房地產所在司法管轄區可能要求的形式和實質進行的房地產轉讓 ；但任何物業轉易和假設文書中規定的資產和負債分配應與本協議的條款保持一致，除非雙方和亞太地區另有書面批准。在證明有效轉讓的必要範圍內，股本轉讓應通過在公司或其他相關法人實體的股票記錄簿上籤立股權書和註記的方式進行，或通過任何非美國司法管轄區轉讓股票所有權所需的其他方式進行，並且僅在適用法律要求的範圍內通過公共登記處的註解進行。
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第2.8節進一步保證；附屬協議。
(A)除了和不限制本協議其他地方明確規定的行動外，在遵守本協議明確規定的限制(包括第2.6節)的情況下，各方應相互合作，並在分銷時間及之後使用(並應促使其各自的子公司和關聯公司使用)商業上合理的努力， 採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，根據適用法律或合同義務，完成並使本協議和附屬協議所設想的交易生效的一切合理必要的事項。
(B)在不限制前述規定的情況下，在分發時間及之後，每一方應與另一方合作，不作任何進一步考慮，但費用由請求方承擔(第2.2(B)(Ii)和2.6(C)條規定的除外)，並在分發時間之後籤立和交付所有文書，包括轉讓文書或所有權文書，並進行所有備案和取得所有同意和/或政府批准、任何許可證、許可證、合同、根據本協議及附屬協議的條款，並根據本協議及附屬協議的條款，採取任何其他締約方可能不時合理要求有關各方採取的所有其他行動，以落實本協議及附屬協議的規定及目的、轉讓適用資產、轉讓及承擔適用負債及據此擬進行的其他交易。在不限制前述規定的情況下，每一方應在任何其他方的合理要求下(第2.2(B)(Ii)條和第2.6(C)條規定的除外)採取可能合理必要的其他行動，將轉讓方根據本協議或任何附屬協議分配給該另一方的資產的所有權和權利授予該另一方，且不存在任何擔保權益。
(C)在不限制前述規定的情況下，如果任何一方(或該締約方集團的成員)收到或保留任何資產(包括根據合同支付的款項和與該資產有關的應收賬款的收益)，或對根據本協議或附屬協議以其他方式分配給另一集團成員的任何人的任何負債負有責任，則該締約方同意迅速將該資產或債務轉讓給有權獲得該資產或負債的另一方(或該另一方指定的該另一方集團的成員)，費用由該另一方承擔。在任何此類轉讓之前，此類資產或負債(視情況而定)應根據第2.6節的規定持有。
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(D)在分銷時間或之前，Ligand和OmniAb中的每一方均應訂立及/或 (如適用)促使其各自集團的一名或多名成員訂立附屬協議及任何其他合理必需或適當的合約，與據此及據此擬進行的交易有關。
(E)在分銷時間或之前，Ligand和OmniAb應各自以其各自子公司的直接或間接股東的身份，批准Ligand的任何子公司或OmniAb的子公司(視情況而定)為實現本協議和附屬協議所設想的交易而採取的任何合理必要或適宜採取的行動。
第2.9節責任的更新；賠償。
(A)每一締約方應另一方集團的任何成員(該另一方，即另一方)的要求另一方)，應使用商業上合理的努力(考慮到任何適用的限制或考慮因素，在每種情況下都與本協議擬進行的交易的税務處理有關)，以獲得或促使獲得任何同意、政府批准、替代或修改，以在適用法律允許的最大程度上更新或轉讓合同(共享合同除外，受第2.3節管轄的共享合同除外)和責任(擔保或信用支持工具除外，受第2.10節管轄)，但僅限於雙方對任何此類合同或責任負有連帶責任或各自承擔責任，且此類合同或責任已全部(但不是部分)分配給第一方，或在適用法律允許的情況下，以書面形式無條件免除適用另一方的責任，以便在任何此類情況下，適用集團的成員應對此類合同或責任承擔全部責任；但如要求任何第三方同意、政府批准、替代或修改，任何締約方均無義務為此支付任何對價(除非請求方已全額償付該第三方)。此外，對於本協議任何一方為被告的任何訴訟，當該方提出請求時，另一方將自費作出商業上合理的努力，將請求方除名為被告，前提是該訴訟僅涉及另一方(或該請求方集團的任何成員)已根據本條款第二條分配的資產或負債, 另一方將配合並協助與任何原告或其他相關第三方進行任何必要的溝通。
(B)如果雙方不能獲得或導致獲得第2.9(A)節中提到的任何此類所需的同意、政府批准、解除、替代或修改，另一方或該另一方集團的成員應繼續受該合同、許可或其他義務的約束，該合同、許可或其他義務不構成該另一方的責任，並且，除非法律或其條款不允許，否則作為該一方的代理人或分包商，承擔或保留本協議中規定的責任的該一方或該另一方集團的成員(該另一方或該另一方集團的成員)應繼續受該合同、許可或其他義務的約束。責任方？)應支付、履行並完全解除該另一方或該另一方集團成員在分銷時間及之後的所有義務或其他責任。為免生疑問，為進一步推進前述規定，責任方或該責任方集團的成員，作為另一方的代理人或分包商或該另一方集團的成員，在合理需要的範圍內，支付、履行和完全解除任何責任，或保留與該合同或許可相關的利益(包括根據第2.6節的規定)，
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特此授予權利，除其他事項外，(I)以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義編制、簽署和提交該合同或許可項下的發票，(Ii)以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義發送與該合同或許可項下的事項有關的通信，(Iii)以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義就該合同或許可提起訴訟，以及(Iv)以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義行使與該合同或許可有關的所有權利；但(Y)此類行動只能以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義採取，且僅限於與上述規定相關的合理必要或適宜的範圍，以及(Z)在本第2.9(B)節的規定與該責任方集團的成員與該另一方集團的成員之間的任何更具體安排的規定之間存在衝突的情況下，應以該更具體的安排為準。責任方應相互賠償，並使每一方對因此而產生的任何責任(該另一方的責任除外)不造成損害；但如果該責任方因該另一方故意違反法律、欺詐、失實陳述或重大疏忽而引起的任何事項，負有責任的一方沒有義務賠償另一方，在這種情況下，該另一方應對該等責任負責；應理解，該另一方行使本協議項下的任何權利不應被視為故意違約。, 明知違法、欺詐、虛假陳述或重大過失。另一方應在不作進一步考慮的情況下，立即向責任方或在責任方的指示下迅速向責任方或在責任方的指示下向責任方的另一成員支付或匯出其或其集團的任何成員因責任方的履行而收到的所有款項、權利和其他對價(除非任何此類對價根據本協議屬於該另一方的資產)。如果或當獲得任何此類同意、政府批准、解除、替代或修改，或此類協議、租賃、許可或其他權利或義務以其他方式變為可轉讓或可更新時，另一方應在適用法律允許的最大限度內，迅速將該另一方或該另一方集團的任何成員在其項下的所有權利、義務和其他責任轉移或導致轉讓給負有責任的一方或負有責任的一方的另一成員，而無需支付任何進一步的對價以及負有責任的一方或該負有責任的一方的另一成員， 在不支付任何進一步對價的情況下，應在適用法律允許的最大程度上承擔此類權利和責任。根據適用法律或合同義務，適用各方應並應促使其各自的子公司採取一切行動 並採取其或該等子公司部分合理必要的一切措施，以完成並使本第2.9節所述交易生效。
第2.10節擔保；信貸支持工具。
(A)除任何附屬協議另有規定外，在分銷時間或之前或之後，在實際可行的情況下，應(在OmniAb集團適用成員的合理合作下)在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內(包括就附表2.10(A)(I)所列的擔保)，在商業上合理的努力解除OmniAb集團的每一成員作為任何Ligand保留責任的擔保人或義務人的職務，包括就附表2.10(A)(I)中規定的擔保而言，該等擔保與Ligand保留責任有關，並且(Ii)OmniAb應(與 )適用成員的合理合作
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Ligand Group成員)在適用法律允許的最大範圍內，採取商業上合理的努力，在適用法律允許的最大範圍內，解除Ligand Group的每一成員作為OmniAb責任的擔保人或義務人的職務，包括與OmniAb責任相關的附表2.10(A)(Ii)中規定的擔保。
(B)在分配時間或之前，在獲得擔保解除所需的範圍內：
(I)對於Ligand Group的任何成員，OmniAb應主要以現有擔保或該擔保協議相關各方同意的其他形式簽署擔保協議，除非該現有擔保包含陳述、契諾或其他條款或規定，或者(A)OmniAb將合理地無法遵守或(B)將合理地預期被違反；以及
(Ii)對於OmniAb集團的任何成員，Ligand應主要以現有擔保或該擔保協議相關方同意的其他形式簽署擔保協議，除非該現有擔保 包含(A)Ligand合理無法遵守或(B)合理預期將被違反的陳述、契諾或其他條款或規定。
(C)如果配基或OmniAb不能獲得或導致獲得本第2.10節第(A)和(B)款所述的任何所需移除，(I)配基，只要配基集團的一名成員已就該擔保或OmniAb承擔基本責任，只要OmniAb集團的一名成員已就該擔保承擔基本責任，應賠償擔保人或義務人因此而引起或與之有關的任何可賠償損失，並使其不受損害(根據第五條的規定)，並應或將促使其一家子公司作為擔保人或義務人的代理人或分包商，支付、履行和解除擔保人或義務人在本合同項下的所有義務或其他責任，(Ii)OmniAB應向Ligand Group的適用成員償還自掏腰包因此類擔保而產生或與之相關的費用；和(Iii)Ligand和OmniAb各自代表自己和各自集團的成員同意，在未經另一方事先書面同意的情況下，不續簽或延長任何貸款、擔保、租賃、合同或其他義務的期限、增加其義務或將其轉讓給第三方，除非該另一方和該集團的其他成員就此而承擔的所有義務已通過對該締約方在形式和實質上令人合理滿意的文件予以終止。
(D)Ligand和OmniAb應合作，OmniAb應盡商業上合理的努力，更換由Ligand或Ligand Group的其他成員代表OmniAb集團或OmniAb業務的任何成員或以其為受益人發行的所有信用支持工具配體CSIS？)在實際可行的情況下儘快從OmniAb或OmniAb集團的成員那裏獲得信貸支持工具，截至分發時間。對於在分發時間後仍未解決的任何配基CSI，(I)OmniAb應並將促使OmniAb組的成員共同和分別賠償和
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使Ligand彌償受保人對該等信用支持工具產生或與之有關的任何責任無害，包括但不限於與該等信用支持工具的發行和維護有關的任何費用以及該Ligand CSIS受益人根據該條款提取(或為其利益)或向其支付的任何資金，(Ii)OmniAb應從Ligand集團的適用成員中補償其因任何該等信用支持工具而產生或與之相關的所有費用，以及(Iii)未經Ligand事先書面同意，OmniAb不得，不得允許OmniAb集團的任何成員與Ligand或Ligand集團的任何成員發行了任何未償還的信用支持工具相關的任何貸款、租賃、合同或其他義務， 簽訂、續簽或延長期限、增加其義務或將其轉讓給第三方。Ligand或Ligand Group的任何成員都沒有義務在任何此類信用支持工具到期後續訂代表OmniAb集團或OmniAb業務的任何成員或以其為受益人的任何信用支持工具。
第2.11節陳述和保證的免責聲明。
(A)每個配基(代表自己和配位基的每個成員)、OMNIAB(代表自己和OMNIAB組的每個成員)和APAC都理解並同意，除本協議、任何附屬協議或任何持續安排中明確規定的外，本協議、任何附屬協議或本協議、任何輔助協議或其他協議或文件的任何當事方均不以任何方式代表或保證，並特此拒絕就所貢獻的資產、業務或負債作出任何陳述和保證。按預期轉讓或假定 因本協議或相關協議而需要的任何同意或政府批准，關於任何擔保權益的價值或免於任何擔保權益的自由，關於不侵犯、有效性或可執行性或與該當事人的任何資產或業務有關的任何其他事項，或關於任何一方的任何訴訟或其他資產(包括應收賬款)沒有任何抗辯或抵消權或免於反索賠，或關於任何貢獻、轉讓、文件、根據本合同交付的證書或文書，用於在本合同或其籤立、交付和存檔時轉移對任何資產或有價物的所有權。為免生疑問，本第2.11節不影響本協議、合併協議或任何附屬協議或本協議、合併協議或任何附屬協議所作的任何陳述或保證。除非在此或其中明確規定，否則所有此類資產均按原樣轉讓，其中為基礎(在任何不動產的情況下, 通過放棄債權或類似形式的契據或轉讓)，受讓人應承擔下列經濟和法律風險：(I)
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(Br)轉讓應證明不足以賦予受讓人良好的所有權，且不存在任何擔保權益，以及(Ii)未獲得任何必要的同意或政府批准，或未遵守法律或判決的任何要求。
(B)每一個Ligand(代表自己和Ligand Group的每個成員)、OmniAb(代表自己和OmniAb Group的每個成員)和APAC還了解並同意，如果第2.11(A)節中包含的明示或暗示的陳述和保證的免責聲明根據美國以外的任何司法管轄區的法律被認為不可執行或因任何原因不可用，或者如果根據美國以外的司法管轄區的法律，Ligand和或任何Ligand Group的成員，以及OmniAb或OmniAb Group的任何成員如果雙方分別對任何Ligand保留責任或任何OmniAb責任承擔連帶責任，則雙方和APAC打算 儘管該等外國司法管轄區的法律有任何相反的規定，但本協議、合併協議和附屬協議的規定(包括所有陳述和保證的免責聲明 (任何此類協議中另有規定的除外)、各方及其各自子公司之間的責任分配、免除、賠償和分擔責任)應在各方和APAC及其各自子公司之間的任何和所有目的下優先。
(C)OmniAb特此免除Ligand和Ligand Group的每個成員 遵守任何司法管轄區的任何批量銷售或批量轉讓法律的要求和條款，否則這些法律可能適用於將OmniAb的任何或全部資產轉讓或出售給OmniAb或OmniAb Group的任何成員 。
第2.12節現金管理；對價。
(A)除第2.12節另有規定外，OmniAb集團任何成員在分配時間內持有的所有現金和現金等價物應為OmniAb資產，而Ligand Group任何成員在分配時間持有的所有現金和現金等價物應為Ligand保留資產。在分配時間之後，需要將任何現金等價物從Ligand Group的任何成員轉移到OmniAbGroup的任何成員，或從OmniAbGroup的任何成員轉移到Ligand Group的任何成員，以根據本協議和附屬協議(包括法律或法規要求的情況)實施內部重組或 出資，則收到該現金等價物的一方應立即將與該轉移的現金等價物相等的現金金額轉回轉讓方，以避免超過資產的分配。與內部重組有關的負債和費用，以及本協議和附屬協議預期的出資。
(B)作為對出資的交換，OmniAb同意在分銷日期或之前，向Ligand發行實施分銷所需的若干新發行的繳足股款和不可評估的OmniAb股票，從而緊隨分銷後Ligand將不持有OmniAbStock的任何流通股。
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(C)儘管本協議、合併協議或任何附屬文件有任何相反規定，並且除第9.5節(與可償還的交易相關費用有關)或税務協議(與税務有關)另有規定外，(I)Ligand應擁有並保留其、Ligand Group任何成員或OmniAb Group任何成員在截至分銷時間之前的任何時間收到或應計的所有付款、Ligand Group或OmniAb Group任何成員在分銷時間之前與OmniAb Group任何成員的應收賬款有關的所有權利(此類流動應收賬款包括在Ligand Retained Assets中)，和(Ii)Ligand應支付OmniAB集團任何成員在任何時間(直至分配時間)未償還或應計的所有成本和費用(該等應付賬款和當前應計負債包括在Ligand留存負債中)。僅為説明目的，Ligand保留的此類應收賬款、應付賬款和應計負債的示例作為附件B附在本協議之後，儘管本協議、合併協議或任何附屬文件中有任何相反規定，Ligand與分離相關的出資的現金部分應(I)增加Ligand集團或OmniAb集團任何成員實際保留的關於商業里程碑事件的任何金額(如該特定平臺許可協議中所定義，Open Monoclon Technologies Inc.和CNA Development LLC之間的協議，日期為2013年10月4日)(The Open Monoclone Technologies Inc.和CNA Development LLC，日期為2013年10月4日)(The Open Monoclone Technologies Inc.和CNA Development LLC，日期為2013年10月4日)特定的里程碑付款？)(此類 金額包括在OmniAb資產中)和(Ii)減去由Ligand通過附表2.12(C)(包括分銷日期)支付的僅與OmniAb業務有關的某些成本和費用( 其他應報銷的費用？)(此類費用和支出包括在OmniAb負債中)。
第三條
分發完成
第3.1節分銷前的行動。在分銷時間之前，根據本協議規定的條款和條件，雙方應採取或促使採取以下與分銷相關的行動：
(A)向納斯達克發出通知。Ligand應根據《交易法》規則10b-17，不少於十(10)天提前通知納斯達克備案日期。
(B)證券法事務。OmniAB應根據委員會或聯邦、州或其他適用證券法的要求，對錶格10進行必要或適當的修改或補充，以使表格10生效並保持有效。Ligand和OmniAb應根據美國證券或藍天法律(以及任何非美國司法管轄區的任何類似法律)採取與本協議、合併協議和附屬協議擬進行的交易有關的一切必要或適當的行動。
(C) 股的授權數量。在分配之前，雙方應採取一切必要的行動，向特拉華州州務卿提交OmniAb公司註冊證書修正案，以增加OmniAb股票的授權數量，使當時授權的OmniAB股票數量等於實施分配所需的OmniAB股票數量。
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(D)信息的可得性。Ligand應在表格10根據交易法宣佈生效且Ligand董事會批准分發後，在合理可行的情況下儘快將信息聲明郵寄給記錄持有人，或在向該記錄持有人交付互聯網可用性通知時，將信息聲明張貼在互聯網上。
(E)分發代理。Ligand應與代理商簽訂分銷代理協議，或以其他方式向代理商提供有關分銷的指示。
(F) 高級職員和董事。在分發時間或之前，雙方應採取一切必要行動，以便在分發時間，OmniAB的高管和董事將符合信息聲明中的規定。
(G)滿足分配的條件。Ligand、OmniAb和APAC中的每一個都應合作，以使第3.3節中規定的分配條件得到滿足，並在分配時間實現分配。
(H)辭職和免職。在分銷日期或之前或之後，在實際可行的情況下，(I)Ligand應促使 其所有員工及其子公司的任何員工(不包括OmniAb集團任何成員的任何員工)辭職或被免職，從分銷時間起生效，辭去他們所服務的 OmniAb集團任何成員的高級管理人員或董事的所有職位，以及(Ii)OmniAb應促使其所有員工及其子公司的任何員工辭去他們所服務的Ligand 集團任何成員的所有高級管理人員或董事的職位。儘管有上述規定，任何一方不得要求任何人辭去在另一方的任何職位或職位，如果該人在表格10中披露為將在分發後擔任該職位或職位的人 。
(I)供款。在分發日期或之前，捐款應已完成。
第3.2節實施分配。
(A)交付OmniAb股票。分銷完成後，Ligand應為記錄持有人的賬户向代理商交付代表分銷中的OmniAb股票的入賬授權書，並應採取可能需要的所有其他行動(包括交付適用法律要求的任何其他轉讓文書) 以實現分銷。代理應根據合併協議第3.2節的規定，在合併前為記錄持有人的賬户持有此類簿記股份。緊接分銷時間之後及生效時間前，OmniAb股的股份不得轉讓，OmniAb股的轉讓代理不得轉讓OmniAb股的任何股份；但為免生疑問，根據合併以OmniAb股換取馴化母公司普通股的交易不應視為受上述限制的轉讓。經銷自Ligand書面授權代理商繼續經銷後，應在經銷時視為有效。
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第3.3節分配的條件。分銷的完成應取決於Ligand以其唯一和絕對的酌情決定權滿足或放棄以下條件(第3.3(A)節規定的條件除外，在合併協議終止之前，未經APAC書面同意不得放棄這些條件 ，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：
(A)分居完成。除根據本協議條款在分配時間之後可能發生的任何轉讓和假設或其他行動外，分離應基本上按照重組計劃完成。
(B)附屬協議的簽署。每一份附屬協議均應由協議各方正式簽署並交付。
(C)合併協議中籤約義務的條件。Ligand的合併協議第8.1節(除 第8.1(B)節)和第8.2節中的每項條件均應滿足或放棄完成合並的義務(不包括因其性質而將與分銷和/或合併同時滿足的條件；前提是該等條件當時能夠滿足)。
(D) 確認在合併協議中滿足亞太地區的條件。亞太地區應向Ligand不可撤銷地確認合併協議第8.1節(除第8.1(B)節除外)和第8.3節中的每一項條件，亞太地區履行完成合並的義務(I)已得到滿足，(Ii)將在分銷時得到滿足，或(Iii)在符合適用法律的情況下，由亞太地區放棄或已經放棄。
第四條
某些 公約
第4.1節合作。從分配時間起及之後，在符合本協議和附屬協議中包含的條款和限制的情況下，每一方應，並應促使其各自的關聯公司和員工：(I)就完成本協議和每項附屬協議中設想的交易向另一方(及其各自集團的任何成員)提供合理的合作和協助，(Ii)合理地協助另一方按過渡服務協議或本協議另有規定的程度有序而有效地過渡為獨立公司(包括但不限於，遵守第五條、第六條和第八條)和(三)在另一方正在或已經根據《過渡服務協議》就政府實體向該另一方索取信息、對其進行審計或進行其他審查方面提供或已經提供服務的情況下，合理地協助該另一方；在每種情況下， 除非本協定另有規定或各方以書面形式同意，否則請求此類協助的一方除實際費用外不承擔任何額外費用自掏腰包任何此等當事人所產生的成本(不應包括此方員工的工資和福利成本或僱用此等員工的任何按比例分攤的間接費用或其他成本，這些成本本應由該等僱員的僱主承擔，而不論上述僱員的服務如何)(如適用)。
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第4.2節保留名稱。
(A)不遲於分銷日期後九十(90)天，OmniAb應並應促使OmniAb集團成員 更改各自的名稱，並修改其公司註冊證書和章程(或同等的組織文件)，以刪除Ligand保留的名稱。
(B)根據第4.2(C)節的規定，在分銷日期之後，除非Ligand以書面形式另有指示，否則OmniAb應在合理可行的範圍內儘快停止使用任何Ligand保留的名稱，但在任何情況下不得遲於分銷日期後六(6)個月。為此，OmniAb應在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於分銷日期後六(6)個月，應促使OmniAb集團成員從OmniAb集團任何成員擁有或擁有的所有資產和其他材料(包括任何車輛、名片、時間表、文具、包裝材料、展示、標誌、宣傳材料、手冊、表格、網站、電子郵件、軟件和其他材料和系統)中刪除、刪除或以其他方式抹去保留的所有名稱。
(C)儘管第4.2節有任何相反規定，OmniAbGroup的任何成員均無義務(I)停止在任何(A)非面向公眾、非面向客户和非面向供應商的文件或材料上使用或展示任何保留的名稱，或(B)在分發日期之前存在、使用或傳播帶有任何保留的名稱的任何合同的已簽署副本，或(Ii)在分發日期之後違反第4.2條，它(X)在文本句子中以主格方式使用任何配基保留的名稱，一方面引用配基和配基集團與OmniAbGroup之間的歷史關係，另一方面，這些引用是真實準確和合理地必要的，以 描述這種歷史關係，(Y)保留截至分發日期的任何書籍、記錄或其他材料的副本，包含或展示任何Ligand保留名稱，且此類副本僅用於內部或存檔目的(且不公開展示)，或(Z)使用任何Ligand保留名稱以符合適用的法律或證券交易所法規，或用於由OmniAb集團或其任何附屬公司的成員向任何政府實體提交的訴訟、監管或公司備案和文件。
(D)Ligand特此向OmniAbGroup授予非獨家、免版税、不可轉讓的許可，允許其在本4.2節規定的期間內使用和展示Ligand保留的名稱，該期限與本4.2節所允許的與本協議中預期的交易有關。
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(E)OmniAbGroup對Ligand保留名稱的任何和所有使用以及由此提供的商譽應僅由Ligand受益。OmniAbGroup成員使用本第4.2節所允許的任何配基保留名稱時，應遵守他們使用配基保留名稱的形式和方式以及質量標準，該形式和方式與截至分發日期的有效配基保留名稱相同。OmniAb和OmniAb組的其他成員使用配體保留名稱的方式不得使 對配體保留名稱或配體或配體組的任何成員產生負面影響。根據第4.2節授予OmniAbGroup的權利到期或終止後，OmniAb特此轉讓，並應促使OmniAbGroup的其他成員將其各自對構成Ligand保留名稱一部分的任何商標的權利(如果有)轉讓給Ligand。如果OmniAbGroup的任何成員在任何重大方面未能遵守本條款4.2中的前述條款和條件，或以其他方式未能遵守Ligand關於OmniAb 集團任何成員使用Ligand保留的名稱的任何合理書面指示，並且在每種情況下，OmniAbGroup的該成員在收到Ligand的書面通知後三十(30)天內仍未糾正此類故障，則Ligand有權立即終止前述許可證，立即生效。OmniAb應賠償、保護和保持無害的Ligand和Ligand Group成員免受因OmniAbGroup任何成員使用Ligand保留名稱而產生或與之相關的任何和所有可補償損失 根據本第4.2節的規定。
(F)每一方都承認並同意法律對任何違反第4.2節規定的行為的補救措施是不充分的，並同意並同意在不打算限制任何其他補救措施的情況下，Ligand和Ligand Group的成員有權在為執行第4.2節的任何規定而提起的任何訴訟中獲得臨時或永久禁令，而無需證明實際損害或法律補救措施不足，也無需張貼任何保證書或其他承諾。
第4.3節Ligand有限許可證授予。僅在Ligand集團任何成員擁有的任何專利或專有技術在緊接分銷時間之前在OmniAb業務中使用、實踐或以其他方式利用的範圍內，Ligand特此代表自己和 Ligand集團的每個成員，向OmniAb集團的每個成員授予免版税、全額繳足、永久、不可撤銷、不可再許可(分包商除外)、 不可轉讓(除非與轉讓(I)OmniAb業務的全部或幾乎所有資產或(Ii)OmniAb的股本)有關的權利。在該等專利或專有技術下、在該等專利或專有技術之下、在該等專利或專有技術之下、在該等專利或專有技術之下、在該等專利或專有技術之下、在該等專利或專有技術下使用、實踐及以其他方式利用該等專利及專有技術的非排他性許可 在分銷時間當日或之前進行的OmniAb業務(及其自然演變)。
第4.4節不限制競爭。每一方的明確意圖是，本協議的規定不應包括任何關於雙方可能開展的商業活動範圍的競業禁止或其他類似的限制性安排。因此，雙方都承認並同意，本協議中規定的任何內容不得被解釋為對(I)本協議任何一方從事與本協議其他任何一方的業務構成競爭的任何業務或其他活動的能力，或(Ii)任何一方在任何特定地理區域從事任何特定業務或從事任何業務活動的能力造成任何明示或默示的限制或其他限制。
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第五條
賠償
第5.1節發放預售索賠。
(A)除非(I)第5.1(B)節規定，(Ii)本協議或任何附屬協議另有明確規定，以及(Iii)任何一方根據本第五條有權獲得賠償的任何事項：
(I)Ligand本身和Ligand集團的每名成員、其關聯公司在分發時間，以及在法律允許的範圍內，在分發時間之前的任何時間是Ligand集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其各自的身份)的所有人，在每種情況下，連同他們各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人，特此歸還、釋放和永久解除OmniAb以及OmniAb集團的其他成員、其關聯公司和在分發時間之前的任何時間是股東、董事、高級管理人員、OmniAb集團任何成員的代理人或員工(以各自的身份)，在每一種情況下，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，從任何和 所有法律或衡平法上保留的責任(包括任何出資權)，無論是根據任何合同、法律實施或其他方式，在每個情況下，存在或引起任何行為或事件，或未發生或未發生，或在分發時間或之前存在或已存在或已存在的任何條件，包括內部重組，本協議項下及合併協議及附屬協議項下擬進行的分拆、分派、合併及任何其他交易(該等負債為Ligand解除責任？)，在任何情況下，不得並應使其各自的子公司不得就任何配基解除的責任對OmniAb集團的任何成員採取任何行動；但是，第5.1(A)(I)節中的任何規定並不解除第5.1(A)(I)節中釋放的任何人在分發時間之後成為OmniAbGroup任何成員的董事、高級職員或僱員，而不再是任何成員的董事、高級職員或僱員在分發時間之後作為OmniAbGroup任何成員的董事、高級職員或僱員所產生的、與之相關的或因其服務而產生的責任。儘管有上述規定，本協議 不得被視為限制Ligand、Ligand Group的任何成員或其各自的關聯公司就(I)竊取Ligand商業機密或(Ii)任何此等高級管理人員、董事、代理人或員工的蓄意犯罪行為所引起的或與之相關的事項，對OmniAb高級管理人員、董事、代理或員工或他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人提起任何訴訟。
(Ii)OmniAb本身和OmniAbGroup的每名成員、截至分發時間的其附屬公司，以及在分發時間之前的任何時間是OmniAbGroup任何成員的董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其各自的身份)的所有人，在每種情況下，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人
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Ligand和Ligand Group的其他成員、其關聯公司以及在分發時間之前的任何時間是Ligand Group任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理或員工(以各自的身份)的所有人，在每一種情況下，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，不承擔任何和 所有OmniAb的法律或股權責任(包括任何出資權)，無論是根據任何合同、法律實施或其他方式產生的，已發生或未發生的任何行為或事件 或被指已發生或未能發生的任何行為或事件，或於分派時間或之前已存在或已存在的任何情況，包括與內部重組、分拆、分派、合併及根據本協議及合併協議及附屬協議擬進行的任何其他交易有關的情況(該等負債、OmniAb釋放負債？)，在任何情況下，不得並應使其各自的子公司不得就任何OmniAb解除的債務對Ligand Group的任何成員採取任何行動；但是，就本第5.1(A)(Ii)節而言，OmniAbGroup成員還應免除和解除Ligand Group任何成員的任何高級職員或其他僱員的職務，只要該等高級職員或僱員在分發時間前已擔任董事或OmniAbGroup任何成員的高級職員，則對於過去的任何及所有行動或未能採取行動的任何及所有責任、義務或責任，不論在何種情況下，以董事或OmniAbGroup任何上述成員的高級職員的身份，包括採取可能被視為過失或嚴重過失的行動或未採取行動的行為。儘管有上述規定，本協議中的任何規定不得被視為限制OmniAb、OmniAb集團的任何成員、 或其各自的關聯公司就(I)竊取OmniAb商業機密或(Ii)任何此等高級職員、董事、代理人或僱員的蓄意犯罪行為，對任何商標高級職員、董事、代理人或僱員，或他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人提起任何訴訟。
(Iii)亞太區在分銷時間及在法律允許的範圍內，就其本身及其每一聯屬公司而言，在分銷時間之前的任何時間是亞太區或其任何附屬公司的董事、高級職員、代理人或僱員(以其各自的身分)的所有人，連同其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人，特此將Ligand及Ligand Group的其他成員、其聯屬公司以及在分銷時間之前的任何時間是股東、董事、高級職員、代理或Ligand集團任何成員的員工(以各自的身份)，在每一種情況下，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，承擔任何和所有OmniAb法律責任或股權責任(包括任何出資權)，無論是根據任何合同、法律的實施或其他方式，在每個情況下，存在或引起的任何行為或事件發生或未發生或被指控發生或未能發生，或在分發時間或之前存在或已存在的任何條件，包括與內部重組相關的，本協議項下及根據合併協議及附屬協議(例如
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負債，即亞太區已釋放負債？)，在任何情況下，不得並應使其各自的子公司不得就任何亞太地區解除的債務對Ligand集團的任何成員採取任何行動；但是，就第5.1(A)(Iii)節而言，亞太及其各附屬公司還應免除和解除配音集團任何成員的任何高級職員或其他 僱員，只要該等高級職員或僱員在分發時間前已擔任董事或OmniAbGroup任何成員的高級職員，則對於在分發時間之前以董事或OmniAbGroup任何上述成員的高級職員的身份採取行動的任何及所有過去的行動或未能採取行動的任何及所有責任、義務或責任，包括可能被視為疏忽或嚴重疏忽的行為或未採取行動。儘管有上述規定，本協議中的任何規定不得被視為限制亞太或其任何關聯公司就(I)竊取OmniAb商業機密或(Ii)任何此等高級職員、董事、代理人或僱員的蓄意犯罪行為而對任何高級職員、董事、代理人或僱員，或他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人提起的任何訴訟。
(B)本協議中包含的任何內容，包括第5.1(A)條或第2.5條，均不得損害或以其他方式影響任何一方或亞太地區或其任何附屬公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人執行本協議、合併協議或任何附屬協議中預期的任何協議、安排、承諾或諒解在分配時間之後繼續有效的權利。此外，第5.1(A)節中包含的任何內容都不會使任何人免於：
(I)根據本協議或任何附屬協議，或根據本協議或任何附屬協議，承擔、轉移或分配給締約方或該締約方集團成員的任何責任，或該集團任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移或分配的任何其他責任，包括(A)關於配基、任何配基保留的責任和(B)關於OmniAb的任何泛抗責任；
(Ii)在分配時間 之後在任何一方(和/或該方或各方集團的成員)與任何其他一方或多方(和/或該方或方集團的成員)之間簽訂的任何其他合同或安排中規定或產生的任何責任；
(Iii)與任何持續安排有關的任何法律責任；
(4)雙方根據本協定可能承擔的任何賠償責任，或因第三人對雙方提起訴訟而可能承擔的任何責任，該責任應受本協定的規定，特別是本第五條的規定，以及在適用的情況下，附屬協議的適當規定所管轄；
(V)在符合合併協議的條款和條件的前提下，Ligand、OmniAb、APAC或合併協議的其他當事方完成合並和明確預期在完成合並時發生的其他交易的義務；以及
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(Vi)除第5.1(A)節中被釋放的人員外，任何責任的解除將導致任何 個人被釋放；前提是雙方和亞太地區同意不就此類責任對第5.1(A)節中被釋放的人員提起任何訴訟或允許其各自集團的任何其他成員或其任何附屬公司對第5.1(A)節中被釋放的人員提起任何訴訟。
此外，第5.1(A)節中包含的任何內容不得免除：(I)Ligand對在分銷 時間(視屬何情況而定)之前是Ligand或其任何附屬公司的董事、Ligand或其任何關聯公司的高級職員或僱員的任何董事、高級職員或僱員進行賠償，但以該董事、高級職員或僱員根據當時的現有義務有權獲得此類賠償的任何訴訟中被點名的被告為限；不言而喻 如果導致該行為的基礎義務是OmniAb責任，OmniAb應根據本條款V中規定的規定，賠償Ligand的此類責任(包括Ligand賠償Ligand、高級管理人員或員工的費用)。及(Ii)在分銷時間(視屬何情況而定)前是董事或其任何聯屬公司的董事的任何董事、高級職員或僱員(視屬何情況而定)的彌償責任，但以該董事、高級職員或僱員在任何訴訟中根據當時的現有義務有權獲得上述彌償的範圍為限；不言而喻， 如果導致該行動的基本義務是Ligand保留責任，則Ligand應根據本條款V中規定的 條款，賠償OmniAB的此類責任(包括OmniAb賠償OMNIAB、高級管理人員或員工的費用)。
(C)每一締約方和亞太地區均不得也不得允許其集團或其任何關聯公司的任何成員就根據第5.1(A)節免除的任何責任向任何其他締約方或亞太地區或其各自關聯公司的任何成員或根據第5.1(A)節免除的任何其他人提出任何補償索賠或開始任何訴訟，包括任何分擔或任何賠償的索賠。
(D)如果與一方或亞太地區有關聯的任何人(包括任何董事、一方或亞太地區的官員或僱員)就本5.1節發佈的索賠提出任何訴訟，則與該人有關聯的一方或亞太地區應負責另一方或亞太地區(視情況而定)(和/或該政黨小組或其附屬公司的成員，視情況而定)和該另一方或亞太地區(視情況而定)的律師的費用和開支，應根據本條款第五條的規定，對與該行動有關的所有責任予以賠償。
第5.2節由Ligand提供賠償。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除非本協議或任何附屬協議的任何條款另有明確規定，否則在分銷時間結束後，Ligand應賠償OmniAb和保留的責任，並使其免受OmniAb的任何和所有可賠償損失的損害，包括 與(A)Ligand和保留責任(包括 )有關、產生或以其他方式相關的範圍
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Ligand集團的任何成員或任何其他人未能按照各自的條款支付、履行或以其他方式解除任何Ligand保留責任，無論該責任是在分發時間之前、在分發時間或之後產生的，(B)任何Ligand保留資產或Ligand保留業務，無論是在分發時間之前、在分發時間或之後發生的，或(C)Ligand違反本協議或任何附屬協議的任何規定，除非該附屬協議明確規定單獨賠償，在這種情況下，應根據該協議提出任何此類賠償要求。
第5.3節OmniAb和APAC的賠償。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除非在本協議或任何附屬協議的任何條款中另有明確規定，否則在分銷時間結束後，OmniAb應並將促使OmniAb集團的其他成員賠償、辯護並使OmniAb集團的其他成員不受受賠償人的任何和所有可賠償損失的損害，賠償範圍與(A)OmniAb責任，包括OmniAb集團的任何成員或任何其他人未能支付、產生或以其他方式相關的損失，根據其各自的條款履行或以其他方式解除OmniAB的任何責任，無論是在分銷時間之前、之後或之後，(B)任何OmniAB資產或OmniAB業務，無論是在分銷時間之前、之後或之後，或(C)OmniAB違反本協議或任何附屬協議的任何規定，除非該附屬協議明確規定在其中單獨進行賠償，在這種情況下，任何此類賠償要求應根據該協議提出。在交易結束後，APAC應並應促使其子公司賠償、保護和保護Ligand Indemitee不受第(Br)條規定的Ligand Indemitee的任何和所有可賠償損失，但不得由OmniAbGroup的成員支付。
第5.4節賠償程序。
(A)直接索賠。除受5.4(B)節管轄的第三方索賠外， 每個配基賠償人和OmniAb賠償人(每個，一個受償人？)應就任何事項以書面通知根據本《協定》或任何附屬協議規定或可能根據本《協定》或任何附屬協議要求或可能要求進行這種賠償的一方(？)賠付方在確定後四十五(45)天內，在書面通知中説明索賠的可賠付損失的金額(如果已知)，並在可行的情況下説明其計算方法，並提及被賠方要求或產生此類賠付權的本協議的條款；但是，未提供此類書面通知並不解除賠付方的任何義務(br}除外)，且僅限於受賠方因此而實際遭受重大損害的情況。賠償方在收到第5.4(A)條規定的通知後，有四十五(45)天的時間作出迴應。如果賠償方未能在該期限內作出迴應，則被賠償方在該通知中規定的責任應最終確定為本合同項下的賠償方的責任。如果該補償方在該期限內作出答覆並全部或部分拒絕該索賠，則爭議事項應按照第七條的規定解決。
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(B)第三方索賠。如果不是配基集團、OmniAbGroup或APAC或其各自附屬公司成員的任何 人向受賠人提出索賠或要求第三方索賠關於該受賠方根據本協議或任何附屬協議有權或可能有權獲得賠償的問題，該受賠方應以書面形式通知給賠方(可通過提供受賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件的副本來履行通知義務)，並提供合理的細節，在該第三方索賠的書面通知收到後，立即(無論如何，在(X)四十五(45)天或(Y)該第三方索賠的適用響應期的最後日期之前兩(2)個工作日內) 立即對該第三方索賠作出賠償；但是，未根據本句或上一句就任何此類第三方索賠發出通知並不免除賠償方的任何義務，除非且僅限於賠償方因此而實際受到重大損害的情況。此後，受賠方應在收到受賠方的通知和文件(包括法庭文件)後，立即(無論如何在十(10)個工作日內)將受賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給賠償方。就本節5.4(B)項的所有目的而言，每一締約方均應被視為已知悉附表1.1(97)(Vii)所列事項。
(C)除(I)《税務協議》或《僱員事務協議》中所述的税款，應按其中所述的方式處理的税款，或(Ii)受益人一方根據第2.10(C)節對擔保方進行的賠償(其抗辯應由受益方控制)的情況外，賠償方應有權 在其選擇的情況下承擔其抗辯責任，並且如果它不承擔該第三方索賠的抗辯責任，在收到被補償方發出的賠償通知後三十(30)天內，按照第5.5節的條款參與任何第三方索賠的辯護，費用和開支由該補償方自行承擔，並由該被補償方合理接受的自己的律師承擔；但是，如果第三方索賠(X)是政府實體的訴訟，(Y)涉及刑事違法的指控，或(Z)尋求針對被賠償方的禁令救濟，則賠償方無權承擔任何第三方索賠的抗辯。關於補償方對第三方索賠的辯護，該被補償方有權聘請單獨的律師並自費參與(但不控制)辯護、妥協或和解，在任何情況下，應在此類辯護中與補償方合作，並向補償方提供該被補償方所擁有或在被補償方合理要求的與之相關的所有證人、相關信息、材料和信息；但是，如果賠償方和適用的被賠償方之間發生利益衝突，, 或者，如果任何第三方索賠尋求的衡平法救濟將限制或限制受賠方未來的業務或運營行為，則該受賠方有權根據適用的專業行為規則就該事項聘請單獨的律師，費用由賠付方承擔； 進一步規定，如果賠償方已經承擔了第三方索賠的抗辯，但已經明確並繼續主張對該抗辯或其責任的任何保留或例外，則在任何此類情況下，一名單獨的律師為所有被賠償方支付的合理費用和開支應由賠償方承擔。賠償方有權對第三方進行妥協或和解
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根據本條款5.4(C)款本應承擔的抗辯的一方索賠，以及根據本條款第五條就第三方索賠作出或導致的任何此類和解或妥協應對受賠方具有約束力，就像有管轄權的法院已就該和解或妥協的金額作出最終判決或法令一樣。儘管有上述判決，未經被補償方書面同意，補償方不得就任何此類第三方索賠達成和解，除非此類和解(A)完全和無條件地解除被補償方與該事項有關的責任，(B)提供僅由補償方承擔的金錢損害構成的救濟，以及(C)不涉及被補償方承認任何不當行為或違法行為。
(D)如果補償方因任何原因未能在第5.4節規定的期限內承擔為第三方索賠辯護的責任，則該被補償方可以為該第三方索賠辯護，費用和費用由賠償方承擔。如果賠償方未能在上述第(C)款規定的時間內對第三方索賠進行抗辯，則就該第三方索賠支付任何金額的義務不能作為抗辯的抗辯理由，如在抗辯中未與補償方協商，該補償方對該抗辯行為的看法或意見未被接受或採納，該補償方不認可其抗辯的質量或方式，或者該第三方索賠是由於和解而非判決或其他責任確定而引起的。
(E)除第6.6節 和第7.3節另有規定外，或在任何附屬協議中規定的範圍內，如果補償方沒有欺詐或故意不當行為，則本條款V的賠償條款應是被補償方因違反本協議或任何附屬協議而造成的任何金錢或補償性損害或損失的唯一和排他性補救辦法，並且每個被補償方明確放棄並放棄其根據本條款第五條以外就前述規定可能擁有的任何和所有權利、索賠或補救。為免生疑問，與本條款第五條有關的所有爭議應按照第七條解決。
(F)儘管有上述規定，在任何附屬協議規定的賠償程序不同於本第5.4節規定的範圍內，應以附屬協議的條款為準。
(G)本第五條的規定應適用於已經待決或主張的第三方索賠以及在本協定日期之後提出或主張的第三方索賠。本第5.4節不要求對截至分發時間 存在的任何第三方索賠發出通知。雙方承認，訴訟責任(無論訴訟的當事人)可能部分是配對責任，部分是OmniAb責任。如果雙方不能就任何此類訴訟責任的分配達成一致， 他們應按照第七條規定的程序解決問題。任何一方不得，也不得允許其子公司在正在解決第三方索賠的訴訟中向另一方或其子公司提出第三方索賠或交叉索賠。
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第5.5節防務和和解合作。
(A)對於由於根據本協議或任何附屬協議的責任分配、防務管理責任和相關賠償責任的分配而涉及OmniAb集團(或亞太地區及其子公司，視情況適用)和Ligand 集團的任何重大方面的任何第三方索賠，OmniAb(或APAC，視情況適用)和Ligand同意 使用商業上合理的努力全面合作並維持聯合防禦(在合理可行的範圍內，將為各方保留與此相關的任何特權)。不負責管理任何此類第三方索賠的抗辯的一方應在提出合理請求時，就與其相關的重大事項徵求意見，並可在必要或有幫助的情況下聘請律師協助此類索賠的抗辯。 儘管有上述規定，本第5.5(A)節的任何規定均不得減損任何一方根據第5.4節控制任何訴訟抗辯的權利。
(B)儘管本協議有任何相反規定，對於(I)涉及反賄賂、反腐敗、反洗錢、出口管制和類似法律事項的政府實體針對OmniAb的任何行動，如果引起行動的事實和情況發生在分發時間之前，以及(Ii)通過命令、判決、和解或其他方式解決該行動，合理地預期該行動將包括對Ligand和保留業務的行為產生不利影響的任何條件、限制或其他規定，Ligand應有合理機會諮詢Ligand，就任何此類行動的準備工作提出建議和意見，包括OmniAb 將向參與此類行動的任何第三方(包括任何政府實體)提供或提交的任何通知和其他會議及通信的任何草案，前提是Ligand的參與不會以不利的方式影響對任何此類行動或任何特權的捍衞；如果任何此類行動要求OmniAb提交與Ligand的任何現任或前任高級管理人員或董事有關的任何內容，則此類內容將僅以Ligand經其合理酌情批准的格式提交。
(C)即使本協定有任何相反規定，對於OmniAbor或其子公司將向任何政府實體提交或報告的任何通知或報告， 披露、提交或向任何政府實體提出的其他要求政府備案？)如果政府備案要求披露全部或部分與分發時間之前的時期有關的事實、信息或數據，Ligand應有合理機會在將任何此類政府備案提交給政府實體之前諮詢、建議和評論任何此類政府備案的準備和內容，OmniAb應真誠地考慮和考慮Ligand就此類政府備案提供的任何評論。
(D)Ligand和OmniAb均同意，從分發時間開始及之後的任何時間，如果訴訟是由將兩(2)個或多個當事人(或該等當事人各自集團的任何成員)列為被告的第三方發起的，並且其中一個或多個指名方(或該當事人各自集團的任何成員)是名義被告，和/或該訴訟並非根據本協議或任何附屬協議分配給該被指名方的責任，則另一方應自費作出商業上合理的努力，將該名義被告從該訴訟中除名。在合理的切實可行範圍內儘快完成。
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第5.6節賠償款項。第五條所要求的賠償，應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生可賠償損失時，及時定期支付可賠償損失的金額。
第5.7節扣除保險收益和其他金額後的賠償義務。
(A)任何受賠方根據本條款第五條進行賠償的任何可賠付損失的任何賠償應計算：(I)該受賠方就任何應賠付損失實際收到的保險收益(根據該方當時的短期借款成本減去當時已知的未來保費增加後的現值)和(Ii)受賠方從任何非關聯第三方實際收到的與可賠付損失相對應的任何此類責任的淨收益 第三方收益？)。因此，根據本條款第五條，任何賠償方根據本條款第五條向任何受賠方支付的金額，應減去受賠方迄今實際收回的與相關的可賠付損失相對應的任何保險收益或第三方收益。如果受賠方收到本協議要求的與任何可賠付損失(應賠款)相對應的付款賠償金如果保險收益或第三方收益隨後收到保險收益或第三方收益，則被賠付方應向補償方支付一筆金額，其數額等於收到的賠款超出如果保險收益或第三方收益在賠款支付之前收到、變現或追回的情況下應支付的賠款金額。
(B)任何賠償金應視需要增加，以便在支付了與對該賠償金徵收的或可歸因於該賠償付款的税款相對應的所有付款後，受賠人收到的金額等於如果沒有徵收此類税款時應收到的金額。
(C) 雙方特此同意，原本有義務支付任何金額的保險人或其他第三方不得因本協議或任何附屬協議中包含的任何 條款而免除有關責任或享有任何代位權，保險人或任何其他第三方無權獲得意外之財(例如：根據本協議或任何附屬協議中包含的任何規定，他們本來無權獲得的福利，或者在沒有賠償或免除條款的情況下，他們本來應該擁有的保險責任的減少或 取消。每一方均應且 應促使其子公司採取商業上合理的努力來收集或追回，或允許賠付方收集或追回，或相互合作以收集或追回關於根據本條第五條可獲得賠償的責任的任何保險收益。儘管有前述規定，在收集或追回保險收益的任何行動的結果出來之前，賠付方不得推遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務。在提出賠償要求或收到根據本協議或任何附屬協議欠其的任何賠償金之前，受賠方無需嘗試收取任何保險收益。
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第5.8節出資。如果第(Br)條第五款規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方(除非沒有按照第5.4(B)款就任何第三方索賠發出通知)，則賠方應根據第5.8條的規定，按照適當的 比例對該受賠方因此類可賠付損失而發生、支付或應付的應賠付損失進行賠償，以反映OmniAb和OmniAb集團的每個其他成員、Ligand和其他成員的相對過錯另一方面，關於造成這種可賠償損失的情況。對於因分拆披露文件或其他證券法備案文件中包含的信息而產生的或與之相關的任何應賠償損失，應參考以下因素來確定相對過錯：一方面，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者對重大事實的遺漏或被指控的遺漏，一方面與OmniAb集團成員提供的OmniAb業務有關的信息，或者另一方面與Ligand集團成員提供的Ligand保留業務有關的信息。
第5.9節附加事項；賠償的存續。
(A)本條第五條所載的賠償協議應繼續有效，並具有十足的效力和作用，而不論(I)任何受賠人或其代表所作的任何調查；及(Ii)受償人是否知悉其可能有權根據本條款獲得賠償的可獲賠償損失。第(Br)條所載的賠償協議在經銷後繼續有效。
(B)Ligand集團的任何成員、OmniAbGroup或APAC的任何成員在本條第五條下的權利和義務應在(I)任何締約方或其關聯公司出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債以及(Ii)涉及任何一方或其任何子公司的任何合併、合併、業務合併、重組、資本重組、重組或類似交易後繼續存在。
第六條
保存記錄；獲取信息；
保密性；特權
6.1.公司記錄的保存。除非另有要求或書面約定，或任何附屬協議另有規定，對於第6.2節中提到的任何信息，各方應盡其商業上合理的努力，由該方自行承擔成本和費用，以保留：(I)根據Ligand或Ligand Group的其他成員適用的記錄保留政策，不再需要保留該信息的日期，包括但不限於，在緊接分發時間之前有效的日期訴訟擱置？由Ligand或其任何子公司在分銷時間之前發佈，(Ii)任何適用法律可能要求的任何期間的結束日期，(Iii)結束
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當有關此類信息的任何保留義務到期時，配置組或OmniAb組(視情況而定)成員所知的與待處理或威脅的行動有關的任何期間的日期，以及(Iv)當有關此類信息的任何保留義務以其他方式終止時，此類信息的銷燬可能幹擾由政府實體進行的待處理或 威脅調查的結束日期，而該政府實體是配置組或OmniAb組(視情況而定)的成員所知道的，且在與此類信息有關的任何保留義務以其他方式終止時持有此類信息；但就分發時間之後發生的任何未決或威脅的訴訟而言，本句第(Iii)款僅適用於配位體集團或OmniAb集團(以適用者為準)中擁有該等信息的成員已根據書面通知的範圍。訴訟擱置？有關待決或威脅採取的行動的另一方。雙方同意，在收到請求方的書面請求後，如未經請求方同意保留與OmniAB業務、Ligand保留業務或擬進行的交易相關的某些信息，雙方應盡合理努力保存且不銷燬 或處置此類信息。
第6.2節獲取信息。除 根據第五條尋求賠償的情況(適用該第五條的規定)或與提供税務記錄有關的事項(適用《税務事項協議》和《僱員事項協議》的規定)並受特權信息或機密信息的適當限制的情況外：
(A)在分發時間之後，並在遵守附屬協議條款的情況下，在OmniAbfor特定和確定的信息的事先書面、合理的 請求下，並由OmniAb承擔費用：
(I)(X)在分銷時間之前與OmniAb或OmniAb業務(視屬何情況而定)有關，或(Y)OmniAb需要遵守Ligand和/或OmniAb作為締約方的任何附屬協議的條款或以其他方式履行該附屬協議，則Ligand應在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快向Ligand或其任何關聯公司或附屬公司的管有或控制該等信息(或如果OmniAb有合理需要該等原件，則提供該信息的原件)的適當副本，但僅限於該等物品與此有關且尚未由OmniAb擁有或控制的範圍；但如果根據本協議或附屬協議將任何正本交付給OmniAb，則OmniAb應自費在不再需要保留該等正本後的一段合理時間內將其歸還給Ligand；此外，提供任何所要求的信息的義務應終止，並且在本協定日期一週年之日不再具有效力和效力；此外，如果Ligand自行決定任何此類訪問或提供任何此類信息(包括根據第6.3條要求的信息)將違反任何法律或與第三方簽訂的合同，或可能合理地導致放棄任何特權，則Ligand不應 有義務提供OmniAb要求的此類信息；
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(Ii)OmniAb要求(X)遵守對OmniAb具有管轄權的政府實體對OmniAb施加的報告、披露、備案或其他要求(包括根據適用的證券法)的合理要求，或(Y)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟或其他類似要求(視情況而定)，Ligand應在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：由Ligand或其任何附屬公司或子公司擁有或控制的此類信息的適當副本(或如果OmniAb有合理需要此類原件)，但僅限於此類項目與此相關且尚未由OmniAb擁有或控制的範圍；如果按照本協議或附屬協議將任何正本交付給OmniAb，則OmniAb應自費在不再需要保留該等正本後的合理時間內將其歸還給Ligand；此外，如果Ligand完全酌情確定任何此類訪問或提供任何此類信息(包括根據第6.3條要求的信息)將違反任何法律或與第三方簽訂的合同或放棄任何特權，則Ligand沒有義務提供OmniAb要求的此類信息；或
(B)在分發時間之後，並在遵守附屬協議條款的情況下，應事先提出合理的書面要求，並由Ligand負責具體和確定的信息：
(I)(X)與分銷時間之前的事項有關，或(Y)對於Ligand遵守Ligand和/或OmniAb作為締約方的任何附屬協議的條款或以其他方式履行協議是必要的，則OmniAb應在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供該等信息的適當副本(或如果Ligand有合理需要，則提供該信息的原件)給OmniAb或其任何附屬公司或子公司，但僅限於與此相關且尚未由Ligand擁有或控制的該等項目；如果根據本協議或附屬協議將任何原件交付給Ligand，則Ligand應自費在不再需要保留該原件後的合理時間內將其歸還給OmniAB；此外，如果任何此類訪問或提供任何此類信息(包括根據第6.3條要求的信息)違反任何法律或與第三方簽訂的合同或放棄任何特權，則OmniAB沒有義務提供Ligand要求的此類信息。
(Ii)Ligand要求(X)Ligand合理遵守對Ligand具有管轄權的政府實體對Ligand施加的報告、披露、備案或其他 要求(包括根據適用的證券法)，或(Y)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟或其他類似要求(視情況而定)，OmniAB應在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：由OmniAB或其任何關聯公司或子公司擁有或控制的此類信息的適當副本(或如果Ligand有合理需要此類原件，則為 原件)，但僅提供給
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在此類物品相關且尚未由Ligand擁有或控制的情況下，只要根據本協議或附屬協議將任何正本交付給Ligand，Ligand應自費在不再需要保留該等正本後的合理時間內將其歸還給OmniAb。
(C)Ligand和OmniAb各自應告知其各自的高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、授權會計師、律師和其他指定代表，他們有義務按照本協議的規定對這些信息保密，這些代表已經或能夠接觸到另一方的機密信息或根據本第六條提供的其他信息。
第6.3節審計師和審計。
(A)在分配時間之後發生的第一個OmniAb財政年度結束之前，以及之後的一段合理時間內，每一締約方應根據第307項和第308項的規定，及時向另一方提供或提供所有合理所需的信息，以滿足其編制、印刷、歸檔和公開傳播其年度財務報表的時間表，並評估其披露控制和程序的有效性，以及根據第308項對財務報告進行內部控制。委員會頒佈的S-K條例，以及在適用於該締約方的範圍內，審計師根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節以及委員會和上市公司會計監督委員會的規則和審計標準對其財務報告內部控制進行的審計和管理層對此進行的評估。
(B)如果某一締約方重述其任何財務報表，其中包括該締約方截至2021年財政年度末和截至2021年12月31日的五(5)年期間的任何資產負債表日期或經營期的已審計或未審計財務報表，該締約方應在報告起草完成後立即向另一方提交該第一締約方將向委員會提交的任何報告的實質最後草稿，其中包括此類重述的已審計或未經審計的財務報表(以下簡稱《財務報表》)修訂 財務報告但是，如果第一方在向委員會提交經修訂的財務報告之前，可以繼續修訂其經修訂的財務報告，這些更改將在合理可行的情況下儘快提交給另一方；然而，條件是，該第一方的財務人員將在預期向委員會提交經修訂的財務報告和相關披露之前，就該第一方可能考慮對其經修訂的財務報告和相關披露作出的任何更改與另一方的財務人員積極協商，特別是將重點放在將對另一方的財務報表或相關披露產生影響的任何更改上。每一方將合理地配合另一方編制任何經修訂的財務報告，並允許向另一方提供任何必要的員工，並向另一方提供任何必要的員工。
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第6.4節證人服務。在分銷時間後及之後的任何時候，Ligand和OmniAb應在合理的書面請求下，作出合理的商業努力，向另一方提供其高級管理人員、董事、員工和代理人(考慮到該等個人的業務需求)作為證人，條件是：(I)這些人可能被合理地要求就請求方可能不時參與的任何訴訟的起訴或辯護作證 (索賠除外，一個集團的一個或多個成員對另一個集團的一個或多個成員不利的要求或行動)和(2)請求方與另一方之間在訴訟中沒有衝突。根據本條款第6.4條向另一方提供證人的一方，有權在出示證人服務的發票後，從接受證人服務的一方收取與用品、支出和其他費用有關的款項。自掏腰包費用(不應包括作為證人的員工的工資和福利成本或僱用該等員工的任何按比例的間接費用或其他成本，不論該員工作為證人的服務如何)，可根據適用的法律合理地發生和適當支付。
第6.5節報銷；其他事項。除本協定或任何附屬協定另有規定的範圍外，根據本條第六條向另一方提供信息或獲取信息的一方有權在提交發票後從接收方收取與用品、支出和其他費用有關的付款自掏腰包費用(不包括該方員工的工資和福利成本或僱傭該等員工的任何按比例分攤的管理費用或其他成本，而不論該等員工在上述方面的服務如何)，該等費用是因提供該等資料或取得該等資料而合理地產生的。
第6.6節保密。
(A)儘管本協議有任何終止，且除附屬協議另有規定外，Ligand和OmniAb 中的每一方均應嚴格保密(除非本協議或任何附屬協議另有允許，否則不得披露、發佈或使用，包括用於任何持續或未來的商業目的，除非事先獲得保密信息相關方的書面同意(可在該方的唯一和絕對酌情決定權下予以保留)，並應促使其各自的附屬公司及其高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問持有。(br}除非適用法律要求披露))關於或屬於另一方或其附屬公司的任何和所有保密信息；如果每一方均可(或可允許)向其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問披露保密信息，且出於審計和其他非商業目的需要了解此類信息，並被告知有義務對此類信息保密，且未能履行此類義務，適用方將承擔責任。 (Ii)如果任何一方或其任何附屬公司因司法或行政程序或法律或證券交易規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類保密信息，或者在與政府實體提起的訴訟有關的外部 律師建議宜這樣做的情況下，(Iii)在一方對另一方提起的任何法律或其他訴訟中，或就一方在訴訟中對另一方提出的索賠 , (4)為使一締約方能夠編制和披露與任何監管申報或納税申報表有關的財務報表，在必要時，(V)
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締約方為履行其在本協定(包括根據第2.3節)或附屬協定項下的權利或義務所必需的， (Vi)根據適用的採購條例和合同要求向政府實體提供，或(Vii)向其他人就其對潛在戰略性交易的評估、談判和完成，在與此相關的合理必要範圍內，但前提是已與接收此類保密信息的人簽訂了適當和慣例的保密協議。儘管如上所述，如果第三方根據上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出披露保密信息的要求或請求，各方應(在法律允許的範圍內)迅速通知保密信息相關方存在該要求、要求或披露要求，並應向受影響方提供尋求適當保護令或其他補救措施的合理機會，該 方將在合理可行的範圍內予以合作。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，面臨披露要求的一方應只提供保密信息中要求披露的那部分，並應採取商業上合理的步驟，確保給予保密處理。
(B)每一締約方均承認，當該締約方和/或其集團的其他成員是Ligand集團的一部分時，該締約方和/或其集團的其他成員可能擁有與該第三方根據保密或保密協議收到的第三方的機密或專有信息。每一方應遵守，並應促使其集團的其他成員遵守，並應促使其及其各自的高級管理人員、員工、代理、顧問和顧問(或潛在買家)遵守在分發時間之前簽訂的任何此類 第三方協議的所有條款和條件，涉及其或其集團的任何其他成員有權訪問的任何第三方的保密和專有信息。
(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)如果雙方至少按照分發時生效的政策對Ligand的保密和專有信息行使相同程度的謹慎，則應被視為已履行其在本協議項下關於保密信息的義務 ；(Ii)各方或其子公司及其各自員工之間的任何合同中規定的保密義務應保持完全有效和有效。儘管本協議有任何相反規定，但截至分發時間，任何其他方擁有並使用的任何一方的保密信息可繼續由擁有保密信息的一方繼續在OmniAb業務(在OmniAb集團的情況下)或Ligand保留業務(在Ligand集團的情況下)的運營中使用；但此類保密信息僅可由該締約方及其高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問以特定方式和用於本協議日期的特定目的使用，並且只能與該締約方的其他高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問共享。需要知道的事情僅限於此類指定用途；此外，僅當保密信息保密且未違反第6.6(A)條披露時，才可使用此類保密信息。
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(D)雙方同意，如果本第6.6條的規定未按照其具體條款執行，則可能發生不可彌補的損害。因此，雙方同意雙方有權在任何有管轄權的法院尋求強制令或強制令，以具體執行本協議的條款和條款，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。
(E)為免生疑問，儘管本第6.6節有任何其他規定，(I)特權信息的披露和共享應僅受第6.7節的管轄，以及(Ii)任何附屬協議中受任何保密條款或其他披露限制的信息應 受該附屬協議的條款管轄。
(F)為免生疑問，儘管有本第6.6節的任何其他規定，在發佈時間之後，本協議項下的保密義務應繼續適用於與另一方或其關聯公司共享或披露的與每一方或其關聯公司有關或屬於其的任何和所有保密信息，無論此類保密信息是否根據本協議、任何附屬協議或其他方式共享。
第6.7節特權問題。
(A)售前服務。雙方認識到，在分發時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為Ligand Group和OmniAb Group的每個成員的集體利益提供，並且Ligand Group和OmniAb Group的每個成員都應被視為此類預分發服務的客户，以維護根據適用法律可能主張的所有特權、豁免或其他免受披露的保護，包括但不限於律師-客户特權、商業戰略特權、聯合辯護特權、共同利益特權、並根據工作產品理論進行保護 (特權？)。各方應對所有享有特權的信息擁有共享特權(？)特權信息？)，與此類售前服務有關 。為免生疑問，本第6.7節範圍內的特權信息包括但不限於由任何一方(或該締約方各自小組的任何成員)聘用或僱用的法律顧問提供的服務，包括外部法律顧問和內部法律顧問。
(B) 配送後服務。雙方承認，在Ligand和OmniAb各自的分銷時間之後，將提供法律和其他專業服務。雙方進一步認識到，某些此類分銷後服務將僅為Ligand或OmniAb(視具體情況而定)的利益而提供，而其他此類分銷後服務可能涉及同時涉及Ligand和OmniAb的索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項。關於此類分發後服務和相關特權信息，雙方同意如下：
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(I)與同時涉及Ligand和OmniAb的任何索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項有關的所有特權信息，應在索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他有爭議的事項所涉及的各方之間享有共享的特權；以及
(Ii)除第6.7(C)(I)節另有規定外，僅向Ligand或OmniAb之一提供的與分發後服務有關的特權信息不應被視為雙方共享，但不得將前述解釋或解釋為限制雙方 (X)就共享特權信息或(Y)以其他方式共享特權信息而不放棄根據適用法律可主張的任何特權的權利或權力。
(C)各方就各方根據第6.7(A)或(B)條享有共享特權的所有特權信息達成如下協議：
(I)在遵守第6.7(C)(Iii)條的前提下，未經另一方書面同意，任何一方均不得放棄、聲稱或聲稱放棄根據任何適用法律可主張的、另一方享有共同特權的任何特權，不得無理拒絕或拖延；
(Ii)如果各方或其各自子公司之間就是否應放棄特權以保護或促進任何一方的利益產生爭議，各方同意應本着誠意進行談判，並應努力將對另一方權利的任何損害降至最低。任何一方均不得無理拒絕另一方的任何放棄請求，雙方明確同意，除保護自己的合法利益外，不得出於任何目的拒絕同意放棄；以及
(Iii)當事各方或其各自集團的任何成員之間發生任何訴訟或糾紛時，任何一方均可放棄另一方或該集團的成員享有共享特權的特權，而無需徵得另一方的同意；但放棄共享特權僅在當事人和/或其各自集團的適用成員之間使用特權信息時有效，不應作為對第三方的共享特權的放棄。
(D)根據本協議轉讓的所有信息均依據第6.6節和第6.7節所述的Ligand和OmniAb 協議進行，以維護特權信息的機密性以及維護和維護任何適用的特權。根據第5.5節、第6.1節、第6.2節和第6.3節授予的信息訪問、根據第5.5節和第6.4節向證人和個人提供信息的協議、第5.5節預期的通知和文件的提供以及第5.5節預期的其他合作努力，以及根據本協議在雙方及其各自子公司之間轉讓特權信息，不應被視為放棄根據本協議或其他方式已經或可能主張的任何特權。
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第6.8節信息的所有權。根據本第六條向請求方提供的由一締約國或其任何附屬公司擁有的任何信息，應被視為仍為提供方的財產。除非在本協議中明確規定，或除非在隨後的單獨協議中明確約定，否則本協議中包含的任何內容不得被解釋為向任何一方授予關於任何此類信息的許可或其他權利，無論是以默示、禁止反言或其他方式。
第6.9節個人資料的處理。
(A)雙方應合作確保各自在本協議項下對個人信息的處理確實並將在實質上遵守所有適用的隱私要求，並採取一切合理的預防措施，以避免使另一方違反其在任何適用隱私要求下的義務的行為。第6.9節中的任何規定均不得被視為阻止任何一方採取其合理地認為必要的步驟來遵守任何適用的隱私法。
(B)在因本協議擬進行的交易或與此相關的交易(包括完成內部重組)而適用的隱私要求所要求的範圍內，雙方同意簽訂所需的數據處理 協議，以遵守適用的隱私法律，並應以合理和誠信的方式行事。
(C)各方理解並同意，與資產轉移相關的個人信息轉移不會在任何實質性方面違反任何隱私要求。
第6.10節其他協議。根據本第六條授予的權利和義務受任何附屬協議中關於信息共享、交換或保密處理的任何具體限制、資格或附加規定的約束。
第七條
爭議解決
第7.1節談判。除任何附屬協議另有規定外，如果因本協議或附屬協議的解釋、履行、不履行、有效性或違反而引起、與本協議或附屬協議的解釋、履行、不履行、有效性或違反有關的爭議、爭議或行動，或因本協議或附屬協議或本協議擬進行的交易而引起的或以任何方式與本協議或附屬協議或本協議擬進行的交易有關的爭議、爭議或行動，包括基於合同、侵權行為、法規或章程的任何訴訟(統稱為糾紛如果爭議發生在當事各方之間或Ligand和APAC之間，爭議各方的總法律顧問或首席法務官(或由各自的總法律顧問或首席法務官指定的其他個人)和/或爭議各方指定的執行幹事應談判一段合理的時間以解決爭議；但除非爭議各方另有書面約定，否則該合理期限不得超過六十(60)天。談判期？)自爭端一方當事人收到關於此類爭端的書面通知之時起生效爭議通知根據本第7.1節[br}]對此類爭端的處理和解決應保密，爭端各方在此類和解談判期間所作的任何書面或口頭陳述或提議不得在任何後續程序中用於任何目的。
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第7.2節法庭濟助。如果爭議在談判期過後因任何原因沒有得到解決，爭議的每一方都有權根據第9.16條向有管轄權的法院尋求救濟。
第7.3節服務和履行的連續性。除非另有書面約定，在根據本第七條的規定解決爭議的過程中，對於不受此類爭議解決的所有事項，雙方應繼續提供服務並履行本協定和每項附屬協定項下的所有其他承諾。
第八條
保險
第8.1條保險事宜。本條款8.1的規定僅適用於《員工事項協議》中未另行規定的範圍。
(A)雙方通過本協議打算，在任何適用保險單條款允許的範圍內，OmniAB、OmniAbGroup的每個其他成員及其各自的董事、高級管理人員和員工將成為利益繼承人和/或額外的保險人，並將擁有並完全有權 繼續行使截至分發時間(關於在分發時間之前發生或聲稱已經發生的事件)他們中的任何人可能擁有的作為Ligand的子公司、附屬公司、部門、董事、高級職員或員工的所有權利，包括OmniAB、OmniAB集團的任何其他成員或其任何或其各自的董事、高級管理人員或員工可作為被保險人或其他指定的 被保險人、子公司、附屬公司、部門、董事、高級管理人員或員工，就發生在分發時間之前的事件，為自己購買任何保險單或與分發時間之前生效的保單相關的任何協議。
(B)在分發時間之後，未經OmniAb或Ligand同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，Ligand(以及Ligand組的每個其他成員)和OmniAb(以及OmniAb組的每個其他成員)不得向任何保險承運人提供解除或修改、修改或放棄任何保險單下的權利，如果此類放棄、修改、修改或放棄將對另一方的任何組成員關於以其他方式向該其他方提供的預分發索賠的保險範圍的任何權利產生重大不利影響；然而，上述規定並不阻止任何集團任何成員提出任何索賠或用盡任何保單限額， (Ii)要求任何集團任何成員支付任何溢價或其他金額或承擔任何責任，或(Iii)要求任何集團任何成員續簽、延長或繼續任何有效的保單。
(C)本協議的規定無意免除任何保險人在任何保單下的任何法律責任。
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(D)Ligand Group的成員或任何Ligand Indemnitee不會因在分銷時間之前的任何時間生效的保險單而承擔任何責任 ，包括(I)任何保險的級別或範圍、(Ii)任何保險承運人的信譽、(Iii)任何保單的條款和條件，或(Iv)就任何索賠或潛在索賠向任何保險承運人發出的任何通知的充分性或及時性。
(E)除第8.1(B)節另有規定外，在任何情況下，如果任何保險單因任何原因終止或停止生效，或因任何原因無法或不足以承保OmniAb集團任何成員的任何責任，或在任何該等保險單的當前到期日後沒有續期或延期，則Ligand、Ligand Group的任何其他成員或任何Ligand受償人在任何情況下均不對OmniAb集團的任何成員承擔任何責任或義務。
(F)本協議不得被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同，且不得被解釋為放棄Ligand Group任何成員對任何保險單或任何其他保險合同或保險單的任何權利或補救。
(G)本協議的任何規定不得被視為限制OmniAb集團的任何成員自費購買有關任何負債或承保任何期間的任何其他保險。分銷時間結束後，OmniAb將獲得自己的保險單，涵蓋OmniAb集團及其各自的董事、高級管理人員和員工。
(H)如果任何保險單規定恢復保單限額，而Ligand和OmniAb都希望恢復此類限額，則恢復費用將由Ligand和OmniAb分擔，雙方可能同意。如果任何一方自行決定恢復保單將無益，則該方不得承擔恢復保單的費用，也不會據此提出任何索賠，也不會尋求從恢復保單限制中獲益。
(I)為本協定的目的，被覆蓋的物質？是指在分銷時間之前或之後發生的任何事項，而OmniAb受賠人可根據本第8.1條尋求行使任何保險單下的任何權利。如果OmniAb收到通知或以其他方式瞭解到任何被覆蓋的事項，OmniAb應立即向Ligand發出書面通知。任何此類通知應合理詳細地描述所涵蓋的事項。對於每個承保事項和任何共同索賠，OmniAB應單獨負責向保險承運人報告索賠，並將向OmniAB提供該報告的副本。如果Ligand或Ligand Group的其他成員未能在十五(15)天內通知OmniAb其已提交有關投保事項或聯合索賠的保險索賠，應允許OmniAb(代表適用的OmniAb賠償對象)提交此類保險索賠。
(J)OmniAb和Ligand的每一方都將共享合理必要的信息，以便允許另一方有序地管理和進行其保險事宜，並向另一方提供與該另一方的保險事宜有關的任何合理必要或有益的協助。
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第九條
其他
第9.1節整個協議；建造。本協議，包括附件和時間表，以及附屬協議，應構成雙方和亞太地區之間關於本協議標的的完整協議，並應取代以前與該標的有關的所有談判、承諾、交易過程和文字。如果本協議與本協議的任何時間表有任何不一致之處，應以時間表為準。如果(A)本協議的規定與任何附屬協議或持續安排的規定有衝突，且在一定範圍內，該附屬協議或持續安排將受控(除任何物業轉易及承擔文書外，在此情況下應受本協議控制)及(B)本協議及任何非附屬協議的協議，除非該協議另有特別説明，否則以本協議為準。為免生疑問，《物業轉易及承擔文書》旨在 具部門性，僅就適用的地方司法管轄權達成本協議預期的交易，並不得擴大或修改各方、亞太區或其各自附屬公司在本協議或非《物業轉易及承擔文書》的任何附屬協議項下的權利及義務。除本協議或任何附屬協議明確規定外：(I)各方及其各自子公司的所有與税收和納税申報表有關的事項應完全受税務事項協議管轄；以及(Ii)為免生疑問，一方面，如果本協議或任何附屬協議(税務事項協議除外)與税務事項協議有任何衝突，, 另一方面，就該等事宜而言，除税務協議另有規定外，適用税務協議的條款及條件。
第9.2節附屬協議。除本協議明確規定外，本協議不打算也不應被解釋為解決附屬協議具體和明確涵蓋的事項。
第9.3節 對應內容。本協議可簽署一份以上副本，所有副本均應被視為一份且相同的協議，並在一份或多份副本由當事各方和亞太地區簽署並交付給當事各方和亞太地區時生效。
第9.4節協議的存續。除 本協議或任何附屬協議另有規定外，本協議和每個附屬協議中包含的雙方和亞太地區的所有契諾和協議應在分銷期間繼續有效，並根據其適用條款保持完全效力和作用。
第9.5節開支。除本協議或附屬協議另有規定外，或Ligand、OmniAb和APAC之間另有書面約定，Ligand和OmniAb應各自負責與本協議、任何附屬協議和表格10相關的已支付或發生的費用、成本和支出，以及完成內部重組、出資、分配和合並(交易相關費用？)。OmniAb應報銷Ligand的所有記錄， 出-
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Ligand截至分銷日期(包括分銷日期)支付的OmniAb自付交易相關費用可報銷的交易相關費用 -)Ligand‘s從其與分離有關的捐款的現金部分中扣除這一數額。在分銷日期前三(3)個工作日或之前，Ligand應向亞太地區提供可報銷的交易相關費用明細表以及支持文件。
第9.6節通知。本協議和每個附屬協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信，在適用的範圍內，除非其中另有規定，應以書面形式發出或發出(並應被視為在收到時已妥為發出或作出)，方式為親自遞送、隔夜快遞、掛號或掛號信(要求收到回執)。或通過電子郵件(前提是發送方以電子方式生成並存檔傳輸確認，且只要此類電子郵件的發送方未從接收方的電子郵件服務器收到表明接收方未收到此類電子郵件的自動回覆)，發送至以下地址(或應在根據本第9.6節發出的通知中指定的締約方或亞太地區的其他地址)：
致Ligand：
Ligand製藥公司
3911索倫託山谷大廈，110套房
加州聖地亞哥，92121
收信人：首席財務官
電子郵件：tespinoza@ligand.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Latham&Watkins，LLP
12670高崖博士
加利福尼亞州聖地亞哥，92130
收信人：馬修·布什
Scott Shean
電子郵件：matt.Bush@lw.com
郵箱：scott.shan@lw.com
致OmniAb：
OmniAb，Inc.
霍頓街5980號，405號套房
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
收信人：首席法務官
電子郵件：cberkman@omniab.com
將一份副本(不構成通知)發給：
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Latham&Watkins，LLP
12670高崖博士
加利福尼亞州聖地亞哥，92130
收信人：馬修·布什
Scott Shean
電子郵件：matt.Bush@lw.com
郵箱：scott.shan@lw.com
到亞太地區：
Avista Public 收購公司II
紐約東55街65號，18層，郵編：10022
收信人：本傑明·西爾伯特，總法律顧問
電子郵件：Silbert@avistaap.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
767 5這是大道
紐約州紐約市，郵編：10153
收件人：雅克琳·L·科恩，Esq.
Raymond O. Gietz, Esq.
電子郵件：jackie.cohen@weil.com
電子郵箱：raymond.gietz@weil.com
第9.7節反對。根據本協議，任何一方或亞太地區要求或允許向另一方或亞太地區給予的任何同意應以書面形式進行，並由給予此類同意的締約方或亞太地區(視情況而定)簽署，且僅對該締約方(及其集團)或亞太地區(及其附屬公司)有效。
第9.8節作業。未經另一方和亞太地區事先書面同意，任何一方或亞太地區不得直接或間接全部或部分轉讓本協議，任何未經此類同意轉讓本協議項下任何權利或義務的企圖均無效。儘管有上述規定，但根據税務事項協議第四條對轉讓的任何限制 ，本協議可轉讓給與合併、重組、合併或出售本協議一方的全部或基本上所有資產有關的善意第三方，只要由此產生的、尚存的或受讓方實體通過法律的實施或根據本協議其他各方合理滿意的形式和實質的協議承擔了本協議相關方的所有義務；但第9.8節所允許的轉讓不得免除轉讓方或亞太地區(視情況而定)全面履行其在本協議項下義務的責任。
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第9.9節繼承人和受讓人。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利應對各方、亞太地區及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)強制執行。
第9.10節終止和修訂。本協議不得終止、修改或修訂，除非由Ligand、OmniAB和APAC各自簽署的書面協議；但是，如果合併協議根據其在分銷之前的條款終止，則本協議應在合併協議終止後立即終止。
第9.11節付款條件。
(A)除第五條所述或本協定或任何附屬協議另有相反規定外，一方或亞太地區(和/或該締約方集團或其關聯公司的一名成員)一方面根據本協議向另一方或亞太地區(和/或該締約方集團或其關聯公司的一名成員)支付或報銷的任何款項，應在提交發票或書面要求後四十五(45)天內支付或報銷。支持該金額的合理文件或其他 合理解釋。
(B)除第V條所述或本協議或任何附屬協議另有明文規定外，根據本協議到期未支付的任何款項(以及未在該票據、發票或其他要求付款後四十五(45)天內支付的任何款項)應計息，年利率等於按實際天數計算的最優惠年利率，從該付款到期之日起至實際收到付款之日為止。
(C)未經締約方或亞太地區(視屬何情況而定)同意，收取本協議項下的任何付款(br}另有規定)，任何一方或亞太地區根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。除本協議另有明文規定外，任何非以美元表示的金額應按有關日期前一天下午5：00美國東部標準時間(EST)在彭博公佈的匯率兑換成美元，或在有關日期前一天的《華爾街日報》(如果沒有在彭博刊登)上公佈的匯率兑換成美元。除本合同明確規定外，如果根據本合同或任何附屬協議要求支付的任何賠償款項可能以美元以外的貨幣計價，則應在向賠償方發出索賠通知之日將該賠償金額兑換成美元。
第9.12節附屬公司。每一方和亞太區應促使履行本協議所述的所有行動、協議和義務，並特此保證，本協議所述的所有行動、協議和義務將由該方或亞太地區(視情況而定)的任何子公司或成為該締約方或亞太地區(視情況而定)的子公司的任何實體在分發時間及之後履行，但前提是該子公司仍是適用方或亞太地區(視情況而定)的子公司。
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第9.13節第三方受益人。除(Br)第5條中有關受賠方的條款和第5.1條中所規定的任何人的釋放以及(Ii)任何附屬協議中明確規定的以外，本協議完全是為了雙方和亞太地區的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他權利，而無需參考本協議。為免生疑問，Ligand、OmniAb或APAC的任何股東均不得在分銷前為任何目的的第三方受益人，且任何股東(或代表其各自股東的一方或亞太地區)無權在分銷前因股票價值下降或溢價損失而提出任何損害索賠。
第9.14節標題和 標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
第9.15節展品和時間表。附件和時間表應與本協議一起解釋，並應視為本協議不可分割的一部分，其程度與本協議逐字規定的程度相同。展品或附表中的任何內容均不構成承認Ligand Group或OmniAb Group或其各自關聯公司的任何成員對任何第三方承擔任何責任或義務，對於任何第三方，也不構成對Ligand Group或OmniAb Group或其各自關聯公司的任何成員的利益的承認。在任何附件或附表中列入任何項目或 項目或責任類別純粹是為了在各方之間分配潛在的責任，不應被視為或解釋為承認存在任何此類責任 。
第9.16節管轄法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄由陪審團進行審判。
(A)本協議以及因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的任何爭議，應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。
(B)各方和亞太地區同意，與本協議有關的任何訴訟應僅在特拉華州衡平法院提起，或者，如果根據適用法律，對此類事項的專屬管轄權授予聯邦法院、特拉華州的任何聯邦法院和其中任何上訴法院(選定的法院？)。通過簽署和交付本協議，各方和亞太地區不可撤銷地：(I)就與本協議有關的任何訴訟，包括就第9.17條所述的任何補救措施提起的任何訴訟，普遍接受並無條件服從選定法院的專屬管轄權；(Ii)放棄該方或亞太區(視情況而定)現在或以後可能對本第9.16(B)條所述的任何此類訴訟提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不抗辯或主張 任何此類訴訟已在不方便的法院提起；(Iii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來否認或挫敗選定法院的個人管轄權；(Iv)同意不會向選定法院以外的任何法院提起本第9.16(B)節所述的任何訴訟；(V)同意在任何訴訟中的所有法律程序文件，包括傳票和申訴，可由
63
掛號信或掛號信、要求的回執，按第9.6節規定的各自地址或法律允許的任何其他方式寄給該方；和(Vi)同意前述第(V)款規定的服務足以賦予訴訟中的該方或亞太地區以個人管轄權，並在其他方面構成有效且具有約束力的服務。每一方和亞太區法院同意，上述規定的選定法院的任何訴訟中的最終判決可以通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行，雙方和亞太區法院還同意選定法院在執行或執行任何此類判決方面擁有非專屬管轄權。
(C)Ligand、OMNIAB和APAC在此無條件且不可撤銷地放棄其在 任何法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，這些爭議、爭議或索賠涉及本協議或根據本協議交付的任何文書或文件(包括本協議及其附件)引起、有關或相關的任何爭議、爭議或索賠，或此類協議、文書或文件的違反、終止或有效性，或此類協議、文書或文件的談判、簽署或履行。Ligand、OMNIAB和APAC均不應在基於或產生於本協議或任何相關文書或文件的任何訴訟、訴訟程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。Ligand、OMNIAB和APAC都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。Ligand、OMNIAB和APAC中的每一方均證明，除其他事項外，本協議、文書或文件的簽訂是受上文第9.16(C)節所述的相互豁免和證明的影響。Ligand、OMNIAB或APAC均未以任何方式同意或向其他任何一方表示，第9.16(C)節的規定不會在所有 情況下完全執行。
第9.17節具體表演。從分銷時間起及之後，如果發生任何實際或威脅違約或違反本協議或任何附屬協議的任何條款、條件和規定的情況，雙方和亞太地區同意，亞太及本協議或該附屬協議中因此而受害的一方或多方有權具體履行其在本協議或該附屬協議下的權利，並有權獲得強制令或其他衡平法救濟，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有該等權利和補救措施應是累積的。雙方和亞太地區同意，從分銷時間開始和之後，任何違反或威脅違反本協議或任何附屬協議的法律補救措施，包括 金錢損害，不足以補償任何可賠償的損失，因此放棄在任何特定履行訴訟中的任何抗辯，即法律補救就足夠了，並在此放棄任何擔保或張貼具有此類補救措施的 保證書的任何要求。
64
第9.18節可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款 在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方和亞太地區應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
第9.19條釋義。雙方和亞太地區共同參與了本協定的談判和起草工作。在解釋本協議時，不應考慮任何需要對締約方或亞太地區(視情況而定)進行解釋或解釋的推定或規則，以起草或導致起草任何文書。
第9.20節不復制；不重複恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方或亞太地區對因相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償(包括因下列一節或多節可能產生的權利、權利、義務和追償：第5.2節、第5.3節和第5.4節)。
第9.21節付款的税務處理。除非最終裁定、本協議或税務事項 協議另有要求，或各方和亞太地區之間另有約定，為美國聯邦税收目的，根據本協議支付的任何款項(根據第9.11節支付的利息除外)：(I)OmniAb to Ligand應被視為OmniAb to Ligand在分銷時間當日或緊接分銷時間之前就OmniAb庫存進行的分銷；或(Ii)就所有税務目的而言，Ligand to OmniAb應被視為Ligand to OmniAb在分銷時間或緊接分銷時間之前對其股票的免税貢獻；在每一種情況下，任何一方或APAC均不得采取任何與此類 待遇不一致的立場。如果税務機關斷言一方根據本協議對付款的處理方式應不同於上一句所述，則該方應盡其商業上合理的努力對該異議提出異議。
第9.22節不得放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議或其他附屬協議下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議或其他附屬協議下的任何權利、補救、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
第9.23節不承認責任。本協議中的資產和負債的分配(包括在本協議的附表中)僅用於在Ligand和OmniAb之間分配該等資產和負債，而不是承認責任或對任何聲稱的責任負責。相對於任何第三方，包括關於Ligand或OmniAb的任何非全資子公司的責任。
[簽名頁如下]
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作為證明，Ligand、OmniAb和APAC中的每一方均已促使本協議自上述日期起正式簽署。
| Ligand製藥公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| OMNIAB公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Avista公共收購公司。第二部分： | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
合併協議附件B
税務事項協議
隨處可見
Avista公共收購公司 第二部分：1
Ligand製藥公司
和
OMNIAB公司
日期：2022年3月23日
| 1 | 草案説明：在馴化後更新為Avista的名稱。 |
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
||||||
| 定義 |
||||||
| 1.1 |
一般信息 | 2 | ||||
| 第二條 |
||||||
| 付款和退税 |
||||||
| 2.1 |
聯邦税收的分配 | 10 | ||||
| 2.2 |
國家税收的分配 | 11 | ||||
| 2.3 |
外國税收的分配 | 12 | ||||
| 2.4 |
某些交易税 | 13 | ||||
| 2.5 |
關於税收分配和歸屬的確定 | 13 | ||||
| 2.6 |
就業税的分配 | 13 | ||||
| 2.7 |
退税 | 13 | ||||
| 2.8 |
税收優惠 | 14 | ||||
| 2.9 |
事先協議 | 14 | ||||
| 第三條 |
||||||
| 報税表的擬備及提交 |
||||||
| 3.1 |
Remainco的責任 | 14 | ||||
| 3.2 |
SpinCo的責任 | 15 | ||||
| 3.3 |
審閲報税表的權利 | 15 | ||||
| 3.4 |
合作 | 15 | ||||
| 3.5 |
税務申報實務 | 15 | ||||
| 3.6 |
關於重組的報告 | 16 | ||||
| 3.7 |
繳税 | 17 | ||||
| 3.8 |
經修訂的報税表及結轉 | 17 | ||||
| 3.9 |
税制屬性 | 18 | ||||
| 第四條 |
||||||
| 配送的免税狀態 |
||||||
| 4.1 |
陳述和保證 | 18 | ||||
| 4.2 |
與分銷有關的限制 | 19 | ||||
| 第五條 |
||||||
| 賠償義務 |
||||||
| 5.1 |
賠償義務 | 22 | ||||
| 5.2 |
賠償款項 | 23 | ||||
| 5.3 |
支付機制 | 23 | ||||
| 5.4 |
付款的處理 | 24 | ||||
i
| 第六條 |
||||||
| 税務競爭 |
||||||
| 6.1 |
告示 | 24 | ||||
| 6.2 |
分開報税表 | 24 | ||||
| 6.3 |
聯合退貨 | 24 | ||||
| 6.4 |
繼續通知的義務 | 25 | ||||
| 6.5 |
結算權 | 25 | ||||
| 6.6 |
參加税務大賽 | 25 | ||||
| 第七條 |
||||||
| 合作 |
||||||
| 7.1 |
一般信息 | 26 | ||||
| 7.2 |
一貫的治療方法 | 26 | ||||
| 第八條 |
||||||
| 記錄的保留；查閲 |
||||||
| 8.1 |
紀錄的保留 | 26 | ||||
| 8.2 |
查閲税務記錄 | 26 | ||||
| 第九條 |
||||||
| 爭端解決 |
||||||
| 9.1 |
爭端解決 | 27 | ||||
| 第十條 |
||||||
| 雜項條文 |
||||||
| 10.1 |
完整協議；施工 | 28 | ||||
| 10.2 |
逾期付款的利息 | 28 | ||||
| 10.3 |
繼承人和受讓人 | 28 | ||||
| 10.4 |
附屬公司 | 28 | ||||
| 10.5 |
可分配性 | 28 | ||||
| 10.6 |
沒有信託關係 | 28 | ||||
| 10.7 |
進一步保證 | 29 | ||||
| 10.8 |
生死存亡 | 29 | ||||
| 10.9 |
通告 | 29 | ||||
| 10.10 |
同行 |
30 | ||||
| 10.11 |
同意 |
30 | ||||
| 10.12 |
費用 |
30 | ||||
| 10.13 |
終止和修訂 |
30 | ||||
| 10.14 |
標題和標題 |
30 | ||||
| 10.15 |
可分割性 |
30 | ||||
| 10.16 |
釋義 |
30 | ||||
| 10.17 |
無複製；無重複恢復 |
30 | ||||
| 10.18 |
沒有豁免權 |
30 | ||||
| 10.19 |
治國理政法 |
30 | ||||
| 10.20 |
配送時間 |
31 | ||||
II
税務事項協議
本税務協議於2022年3月23日由特拉華州公司Avista Public Acquisition Corp.II簽訂2？(母公司)，Ligand製藥公司，特拉華州的一家公司(Remainco？)，以及OmniAb，Inc.，特拉華州的一家公司(Spinco？，與母公司和Remainco一起，各方？)。本協議中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有雙方在本協議日期前簽署的《分居和分配協議》(《分居協議》)中賦予該等術語的含義。
R E C I T A L S
鑑於，Remainco董事會已確定，根據分離協議(分離協議)將Remainco的業務與Spinco的業務分離，並在分離後進行分銷，符合Remainco的最佳利益；
鑑於，Remainco將實施某些重組交易，以便在分銷(重組)之前將Spinco的業務聚合到Spinco集團(定義如下)，並就此承擔對Spinco的貢獻，作為交換，Spinco將 向Remainco發行Spinco普通股；
鑑於，Remainco打算在一項交易中實施分配，該交易與出資一起，旨在符合《守則》第355條和第368(A)(1)(D)條規定的重組資格；
鑑於， 根據Remainco、Spinco、母公司和Merge Sub之間於2022年3月23日簽訂的合併協議(合併協議)，在分銷完成後，Merge Sub將與 合併並併入Spinco，Spinco繼續作為尚存的公司；
鑑於，雙方有意將合併(定義如下) 定為《守則》第368(A)節所指的重組；
鑑於，Remainco集團的某些成員(定義見下文)和Spinco集團的某些成員，為某些聯邦、州、地方和外國税收目的，以綜合、合併或統一的方式提交某些納税申報單；以及
鑑於，雙方希望(A)規定納税義務的支付及其退款的權利，分配提交納税申報表的責任和合作，並規定與税收有關的某些其他事項，以及(B)結合重組中的某些步驟，規定與保持分配的免税地位有關的某些契諾和賠償。
| 2 | 草案説明：在馴化後更新為Avista的名稱。 |
因此，現在，考慮到本協定中所載的相互協定、條款和契諾 ，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此同意如下：
第十條
定義
第10.1節一般信息。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(136)調整是指根據最終決定對任何收入、收益、損失、扣除、抵免或任何其他影響納税人納税的項目進行的調整。
(137)對個人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的任何其他人。為此目的，對一個人的控制是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。附屬公司一詞應指在合併後立即確定的個人的附屬公司。
(138)《協定》應具有本協定序言中所給出的含義。
(139)附屬協議應具有《分居協議》中規定的含義；但本協議不應被視為附屬協議。
(140)？工作日應具有《離職協議》中規定的含義。
(141)就税務競爭而言，控制方是指根據本協議第6.2和6.3條有權控制此類税務競爭的一方。
(142)《税法》是指修訂後的《1986年國內税法》。
(143)供款應具有《分居協議》中規定的含義。
(144)經銷應具有《分居協議》中規定的含義。
(145)分配日期是指分配完成的日期。
(146)分配税是指完全由於內部交易的免税狀態失敗而產生的任何税款。
(147)配送時間應 具有《分離協議》中規定的含義。
2
(148)《員工事務協議》應具有《離職協議》中規定的含義。
(149)就業税是指根據《僱員事務協議》的規定可分配的 税的責任(如《離職協議》所界定)。
(150)股權獎勵是指與Spinco普通股或母股有關的期權、股票增值權、限制性股票、股份單位或其他補償權。
(151)聯邦所得税指的是除就業税以外的由《法典》小標題A徵收的任何税收，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。
(152)聯邦其他税？美國聯邦政府徵收的任何税，但不包括任何聯邦所得税和與上述有關的任何利息、罰款、附加税或其他金額。
(153)聯邦税是指任何聯邦所得税或聯邦其他税。
(154)最終裁定是指任何税務期間的任何税務責任的最終解決，其依據或結果為：(A)任何具有司法管轄權的法院作出的不能再上訴的最終裁決、判決、法令或其他命令；(B)與美國國税局達成的最終和解；根據《守則》第7121或7122條達成的成交協議或已接受的折衷要約；或根據其他司法管轄區的法律達成的類似協議，以解決任何税務期間的全部税務責任；(C)就多繳税款給予退款或抵免，但僅在徵收税款的司法管轄區可追回退款或抵免的所有期限屆滿後，或(D)任何其他最終決議，包括由於適用的訴訟時效屆滿或與美國國税局或其他税務機關簽署申報前協議。
外國所得税是指任何外國或美國的任何財產，或任何外國的政治部門或美國的財產徵收的任何税收，是《財政條例》第1.901-2節中定義的所得税，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。
(156)外國其他税收是指任何外國或美國的任何財產，或任何外國的政治分支或美國的財產徵收的任何税收，但不包括任何外國所得税，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或額外金額。
(157)外國税是指任何外國所得税或外國其他税。
(158)政府實體應具有《分離協定》中規定的含義。
(159)集團指Remainco集團、Spinco集團或母公司集團，具體情況視情況而定。
3
(160)補償方應具有第5.2節中給出的含義。
(161)？受償人應具有第5.2節中給出的含義。
(162)美國國税局是指美國國税局或其任何繼承者，包括但不限於其代理人、代表和律師。
(163)聯合報税表應 指通過選舉或其他方式實際包括或根據適用法律要求包括Remainco集團的一個或多個成員以及Spinco集團的一個或多個成員的任何納税申報表。
(164)《法律》應具有《分居協議》中規定的含義。
(165)合併應具有《合併協議》中規定的含義。
(166)合併子公司應具有合併協議中規定的含義。
(167)就税務競爭而言，非控制方是指根據本協議第6.2和6.3條無權控制此類税務競爭的一方。
(168)母公司應具有本合同序言中給出的含義。
(169)母公司集團是指合併後的母公司及其直接和間接子公司。
(170)締約方是指本協議的締約方。
(171)過去的做法應具有第3.5節中規定的含義。
(172)人員應具有《分居協議》中規定的含義。
(173)分銷後期間應指分銷日期之後開始的任何税期(或其部分)， 為免生疑問，包括分銷日期後開始的任何跨期部分。
(174)分配後裁決應具有第4.2(C)節中規定的含義。
(175)預分銷期應指在分銷日或之前結束的任何税期(或其部分)，包括為免生疑問，在分銷日當天結束時結束的任何分配期的部分。
(176)禁止的行為應具有第4.2節中給出的含義。
4
(br}擬議收購交易應指一筆或一系列交易(或守則第355(E)節和財政部條例第1.355-7節或根據其頒佈的任何其他規定所指的任何協議、諒解或安排，以達成一項或一系列交易)，無論此類交易是否得到Spinco或母公司管理層或股東的支持，是否為敵意收購，由於Spinco(或其任何繼承人)或母公司 將與任何其他人合併或合併，或由於一人或多人將(直接或間接)收購或有權收購Spinco或母公司的股票，當與與守則第355(E)節有關的Spinco股票或母公司股票的所有權變更(包括合併)合併時，將構成(A)Spinco或母公司所有已發行股票的價值的45%或更多，如適用， 截至交易日期，或如為一系列交易，則為該系列最後一次交易的日期，或(B)Spinco或母公司所有已發行有表決權股票的總投票權，以適用於該交易日期為 ，或如為一系列交易，則為該系列最後一次交易的日期。儘管如上所述，擬議的收購交易不應包括(I)Spinco或母公司採納股東權利計劃，(Ii)Spinco或母公司發行滿足安全港八號(與個人履行服務相關的收購)或安全港九號(涉及僱主的退休計劃)的財務法規§1.355-7(D)的發行，包括扣除行使價格和/或預扣税金後的此類發行(但提供, 除滿足《財務條例》第1.355-7(D)節的《安全港七》的要求或(Iii)滿足《財務條例》第1.355-7(D)款的《安全港七》的要求外，任何與淨行權或扣繳税款有關的此類股票的出售不能根據第(Ii)款免除。為確定交易是否構成間接收購，任何導致投票權轉移或股票贖回的資本重組應視為非交換股東間接收購股票。就本定義而言，每次提及Spinco 應包括被視為其繼承者的任何實體。該定義及其應用旨在監督遵守《守則》第355(E)節和根據其頒佈的《財政條例》的情況，並應據此進行解釋。對根據《守則》第355(E)條頒佈的法規或條例的任何澄清或更改應納入本定義及其解釋。為免生疑問，合併不應構成擬議的收購交易。
(178)保護性第336(E)條選舉 應具有第3.6(B)節規定的含義。
(179)合理基準是指《守則》第6662(D)(2)(B)(Ii)(Ii)節及其頒佈的《財政條例》(或當時《守則》為避免施加處罰而要求的其他保密程度)所指的 合理基礎。
(180)退税是指與税款有關的任何退款、退款、抵銷、抵免或其他類似利益(包括任何可退還的税款，或可用於抵扣其他應付税款的任何多繳税款)，包括退還税款或與退税有關的利息；但退税的金額應扣除因收到退税或應計退税而徵收、與之相關或可歸因於退税的任何税項，包括以預扣或抵銷方式徵收的任何税項。
(181)？Remainco？應具有本合同序言中所述的含義。
(182)Remainco關聯集團是指Remainco集團成員所屬的關聯集團(該術語在《守則》第1504節及其下的規章中定義)。
5
Remainco普通股是指Remainco的普通股，每股面值0.001美元。
(184)就任何分配税而言，Remainco取消資格行動是指(A)Remainco集團任何成員違反本文或税務資料中所載的任何契約，導致任何一方(或其任何附屬公司)根據最終決定對此類分配税負有責任的任何行為或失敗或不作為，(B)涉及Remainco的股本或Remainco集團任何成員的任何資產的任何事件(或一系列事件)，或(C)任何不屬實、不準確、 或違反税務材料中包含的任何陳述或陳述；然而，前提是，Remainco取消資格行動不應包括任何不真實、不準確或違反税務材料中包含的任何陳述、擔保、聲明或契諾，即母公司或Spinco根據4.1(C)節對4.1(C)節中包含的陳述、保證、陳述或契諾的陳述、保證、陳述或契諾的不真實、不準確或違反。
(185)Remainco聯邦合併收入納税申報單是指Remainco關聯集團的任何美國聯邦所得税申報單。
(186)Remainco集團是指Remainco及其子公司的每個人；但Spinco集團的任何成員不得是Remainco集團的成員。
(187)？Remainco保留業務？應具有分居協議中給予術語Ligand保留業務？的含義。
(188)Remainco單獨報税表應指不包括Spinco集團任何成員的任何Remainco集團成員的或包括該集團任何成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一報税表)。
(189)重組應具有朗誦中給出的含義。
(190)就任何報税表而言，責任方應 指根據本協定負責編制和提交報税表的一方。
(191)限制期是指從分銷日期開始並在其後兩(2)年內結束的期間 。
(192)第336(E)節分配聲明應具有第3.6(C)節給出的含義。
(193)第336(E)條税收優惠百分比是指，對於任何分配税和可歸因於該分配税的税收相關損失，該百分比等於100%(100%)減去Remainco根據本協議有權獲得賠償的此類分配税和税收相關損失的百分比。
6
(194)單獨退貨是指Remainco的單獨退貨或Spinco的單獨退貨，視具體情況而定。
(195)分離？應具有獨奏會中給出的含義。
(196)《分居協議》應具有本協議序言中所述的含義。
(197)？Spinco？應具有本協議序言中所給出的含義。
(198)？Spinco業務應具有分離協議中給予術語OmniAB業務的含義。
Spinco普通股是指Spinco的普通股，每股票面價值0.001美元。
(200)對於任何分配税，Spinco取消資格訴訟是指(A)任何行為，或未能或不作為，包括但不限於，母公司或Spinco集團的任何成員違反本文或税務材料中包含的任何契約，導致任何一方(或其任何附屬公司)根據最終裁決承擔此類分配税責任的 ，無論該行為或不作為是否受分銷後裁決或無保留税務意見的約束，(B)涉及母公司或Spinco的股本或母公司或Spinco集團任何成員的任何資產的任何事件(或一系列事件)，或(C)此處包含的任何陳述或陳述不屬實、不準確或違反；提供 然而，，Spinco取消資格行動 不應包括不真實、不準確或違反第4.1(C)節中的陳述、保證、陳述或契諾，而根據第4.1(C)節，這些陳述、保證、陳述或契諾是Remainco的責任。
(201)Spinco集團是指Spinco和每個在分銷時間之後將成為Spinco子公司的人；但為免生疑問，Remainco集團的任何成員都不應是Spinco集團的成員。
(202)Spinco單獨報税表應指不包括Remainco集團任何成員的任何Spinco集團成員的或包括Spinco集團任何成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一申報表)。
(203)跨税期是指在分配日期或之前開始並在分配日期之後結束的任何納税年度或其他納税期間。
(204)州所得税是指由美利堅合眾國任何州或該州的任何政治分區對收入徵收或以收入衡量的任何税收，包括州或地方特許經營税或以收入衡量的類似税收，以及任何州或地方特許經營税或類似税收，以代替或補充對收入徵收或衡量的税收，以及任何利息、罰款、附加税或與上述相關的額外金額。
7
(205)州其他税收是指由美國任何州或任何州或哥倫比亞特區的任何行政區徵收的任何税收，但不包括任何州所得税，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或其他金額
(206)州税收是指任何州所得税或任何州其他税。
(207)子公司應具有《分離協議》中規定的含義。
(208)税收應指(I)由任何聯邦、州、地方或非美國政府實體或其政治分支徵收的所有税、收費、費用、關税、徵税、關税、差餉或其他任何類型的政府費用，包括但不限於收入、總收入、就業、估計、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境、關税、財產、銷售、使用、許可證、股本、轉讓、特許經營、登記、工資、扣留、社會保障、 失業、殘疾、增值、替代性或附加性最低税或其他税，不論是否有爭議，幷包括可歸因於此的任何利息、罰金、收費或附加税， (Ii)由於是(或曾經是)任何團體的成員或被(或已被)納入或被要求納入與其相關的任何納税申報表而產生的支付上文第(I)款所述類型的任何金額的責任。以及(Iii)由於任何明示或默示的賠償義務或以其他方式承擔或繼承任何其他人的責任而支付上文第(I)或(Ii)款所述類型的任何款項的責任。
(209)納税屬性應指淨營業虧損、資本損失、研究和試驗抵免結轉、投資税抵免結轉、收益和利潤、外國税收抵免結轉、國外虧損總額、國內虧損總額、以前納税所得額、單獨限額虧損和任何其他可能影響過去或未來納税期間納税義務的其他損失、扣除、抵免或 其他類似項目。
(210)税收優惠應具有第2.8節中給出的含義。
(211)税務證書是指母公司、Remainco和Spinco的高管提供給Latham&Watkins LLP，Weil，Gotshal&Manges LLP或任何其他律師或會計師事務所的與重組、分銷或合併相關的任何税務意見的證書。
(212)税務競賽應具有6.1節中規定的含義。
(213)內部交易的免税地位應指(A)作為根據《守則》第355和368(A)(1)(D)條進行的重組，(B)作為就《守則》第355(C)和361(C)條而言屬於合格財產的交易，以及(C)作為Remainco、Spinco和Remainco普通股持有人根據第355條確認沒有收入或收益的交易。除持有Remainco普通股以現金代替Spinco普通股的零碎股份，以及就Remainco和Spinco而言，須遵守守則第356節的金額，以及根據守則第1502節頒佈的庫務條例計入的公司間項目或超額虧損賬户除外。
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(214)合併的免税地位應指合併符合守則第368(A)條的重組資格，以及Spinco的股東根據守則第354(A)條確認無收入或收益的交易(但以任何現金代替母股零碎股份的現金除外)。
(215)交易的免税狀態是指內部交易的免税狀態和合並的 免税狀態。
(216)税目是指任何所得、損益、扣除或抵免。
(217)税法是指任何税務機關或其政治分區與任何税收有關的法律。
(218)税務材料應具有第4.1(A)節中給出的含義。
(219)税務意見是指Latham&Watkins LLP，Weil，Gotshal&Manges LLP或任何其他律師事務所或會計師事務所就作為分離、重組、出資、分配或合併的一部分執行的某些交易的某些税收後果提出的任何書面意見。
(220)就任何税種而言，税期是指《税法》或其他適用税法規定的申報該税種的期間。
(221)税務記錄應具有第8.1節中給出的含義。
(222)與税收有關的損失是指：(I)與任何税收有關的所有會計、法律和其他專業費用，以及與這些税收相關的訴訟費用，以及任何其他費用 自掏腰包與該等税項相關的成本；及(Ii)與股東訴訟或爭議有關的所有費用、開支及損害賠償，以及Remainco(或其任何聯營公司)或Spinco(或其任何聯營公司)就股東責任而支付的任何 金額，不論是支付予股東或美國國税局或任何其他税務機關，在每種情況下，均因交易的免税地位失效而 。
(223)納税申報單是指在每種情況下，與任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收有關的任何 報税表、報告、證書、表格或類似的報表或文件(包括其所附的任何相關支持信息或附表，以及任何信息報税表、經修訂的報税表、退税申索或估計税款申報單)， 提供給或提交給或要求提供給或提交給税務當局。
(224)徵税當局是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府實體或任何分支機構、機構、委員會或其實體或任何準政府或私人機構(包括美國國税局)。
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(225)交易是指出資、分配和合並。
(226)交易税是指除分配税外，對Remainco集團或Spinco集團徵收的與分離、重組、貢獻或分配有關的所有税收。
(227)《國庫條例》是指在相關税期內根據《守則》不時頒佈的條例。
(228)不合格税務意見是指對國家認可的律師事務所或會計師事務所的無實質性資格的意見，大意是交易不會影響交易的免税狀態。任何此類意見都可以假定，如果沒有發生相關交易，則交易的免税狀態將適用。
第十一條
付款 和退税
第11.1節聯邦税收的分配。除第2.4節另有規定外，聯邦税應按如下方式分配：
(A)聯邦所得税。
(I)Remainco應負責與(A)任何聯名報税表有關的任何和所有聯邦所得税(包括因 最終決定而增加的此類税收)，或應在(A)任何聯名報税表上報告；但前提是，母公司和Spinco應負責應歸屬於Spinco業務的任何和所有此類税費，包括：(br}任何經銷期；(B)任何Remainco單獨退税；或(C)Spinco就任何預分銷期單獨退税。
(Ii)母公司和Spinco應負責任何經銷期內任何Spinco單獨報税表上要求報告的任何和所有聯邦所得税(包括因最終決定而增加的此類税收)。
(B) 與聯合報税表有關的聯邦其他税。Remainco應負責在任何聯合報税表上要求報告的任何和所有聯邦其他税收(包括因最終決定而增加的此類税收)；但提供了 ，母公司和Spinco應負責任何經銷後期間屬於Spinco業務的任何和所有此類税收。
(C)與個別報税表有關的聯邦其他税項。
(I)Remainco應負責任何和所有聯邦其他税項(包括因 最終決定而增加的此類税項)，這些税項需要在(A)任何Remainco單獨報税表或(B)任何Spinco單獨報税表中就任何預售期進行報告。
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(Ii)母公司和Spinco應負責在任何經銷後期間的Spinco單獨報税表上報告的任何和所有聯邦其他 税(包括因最終決定而增加的此類税)。
第11.2節國家税收的分配。除第2.4節另有規定外，國家税收應按如下方式分配。
(A)與聯合報税表有關的國家所得税。Remainco應負責在任何聯合報税表上報告的任何和所有 州所得税(包括因最終決定而增加的此類税收)；但前提是，母公司和Spinco應負責在任何經銷期內可歸因於Spinco業務的任何和所有此類税收。
(B)與單獨 報税表有關的州所得税。
(I)Remainco應負責在(A)任何Remainco單獨報税表或(B)任何Spinco單獨報税表中關於任何預分配期間需要報告的任何和所有國家所得税(包括因最終決定而增加的税收)。
(Ii)母公司和Spinco應負責任何經銷後期間Spinco單獨報税表上要求申報的任何和所有州所得税(包括因最終確定而增加的任何税收)。
(C) 述明與聯合報税表有關的其他税項。Remainco應負責在任何聯合報税表上要求報告的任何和所有國家其他税收(包括因最終決定而增加的此類税收)；提供，但 ，母公司和Spinco應負責任何經銷後期間屬於Spinco業務的任何和所有此類税收。
(D)述明與分開的報税表有關的其他税項。
(I)Remainco應負責在任何預售期內(A)任何Remainco單獨申報單或(B)任何Spinco單獨申報單上需要報告的任何和所有國家其他税項(包括因 最終決定而增加的此類税項)。
(Ii)母公司和Spinco應負責任何經銷後期間要求在Spinco單獨報税表上報告的任何和所有州其他税種(包括因最終決定而增加的此類税種)。
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第11.3節外國税收的分配。除第2.4節另有規定外，外國税的分配如下：
(A)與聯合申報單有關的外國所得税。Remainco應負責在任何聯合報税表上要求報告的任何和所有外國所得税(包括因最終決定而增加的此類税收)；但前提是，母公司和Spinco 應負責任何經銷後期間屬於Spinco業務的任何和所有此類税收。
(B)與獨立申報表有關的外國所得税。
(I)Remainco應負責在(A)任何Remainco單獨報税表或(B)任何Spinco單獨報税表中就任何預分銷期報告的任何和所有外國所得税(包括因 最終決定而增加的此類税收)。
(Ii)母公司和Spinco應負責任何經銷後期間Spinco單獨報税表上要求報告的任何和所有外國所得税(包括因最終決定而增加的此類税收)。
(C) 與聯合報税表有關的外國其他税。Remainco應負責在任何聯合報税表上要求報告的任何和所有外國其他税(包括因最終決定而增加的此類税)；但提供了 ，母公司和Spinco應負責任何經銷後期間屬於Spinco業務的任何和所有此類税收。
(D)與個別報税表有關的外地其他税項。
(I)Remainco應負責在(A)任何Remainco單獨申報單或(B)任何Spinco單獨申報單的任何預分銷期內需要報告的任何和所有外國其他税項(包括因 最終決定而增加的該等税項)。
(Ii)母公司和Spinco應負責任何銷售後期間在Spinco單獨報税表上要求報告的任何和所有外國其他税(包括因最終決定而增加的此類税)。
12
第11.4節某些交易税。儘管有第2.1、2.2和2.3節中的規定：
(A)如果分立、重組、出資或分配交易已完成但合併未完成，母公司和Spinco應支付並負責任何超過本應對分離、重組、出資或分配徵收的交易税；和
(B)除第2.4(A)節所述的交易税外，Remainco應支付並負責任何和所有交易税。
第11.5節關於税收的分配和歸屬的確定。為第2.1、2.2和2.3節的目的，應根據以下規定在相關範圍內分配税款：
(A)對於包括分配日期在內的納税年度的Remainco聯邦綜合所得税報税表，Remainco 應使用財務條例第1.1502-76條下的結賬方法，除非Remainco和母公司另有約定。
(B)Remainco、母公司和Spinco應採取一切必要或適當的行動，在適用法律允許的範圍內，從分配日期結束之日起結束Spinco集團每個成員的納税年度 。關於任何過渡期的税收，(A)如果適用法律不允許Spinco集團成員在分配日結束其納税年度 ，則為確定應歸因於分配日結束或之後開始的跨越期部分的任何税收或其他金額所需的收入或扣除的分配，應通過在分配日結束時關閉該成員的賬簿和記錄的方式進行。但每年或定期計算的免税額、免税額或扣除額應在上述部分之間按天數按比例分配；(B)按年或定期計算且未就一筆或一系列交易評估的任何其他税，包括財產税，應按分配日期結束的跨越期的 部分和分配日期後開始的跨越期的部分按分配日期的天數分配。
第11.6節就業税的分配。就業税的責任應根據《員工事宜協議》確定。
第11.7節退税。
(A)Remainco有權獲得根據本協議分配給Remainco的所有與税收有關的退款。 Spinco有權獲得根據本協議分配給Spinco的與税收有關的所有退款。
13
(B)母公司或Spinco應在收到退款後三十(30)個工作日內，向Remainco支付根據本第2.7節可分配給Remainco的任何退款。Remainco應在收到退款後三十(30)個工作日內，向Spinco支付Remainco或Remainco集團任何成員根據第2.7節可分配給Spinco的任何退款。就此 第2.7節而言，任何因抵銷、抵免或其他類似利益而產生的退税，除現金收據外，應視為已於(I)申領該抵銷、抵免或其他類似利益的報税表提交日期和(Ii)在沒有該抵銷、抵免或其他類似利益的情況下應繳税款的應繳日期(在不考慮任何適用延期的情況下確定)的較早日期收到。如果根據第2.7條支付的退款金額後來被税務機關或在税務競賽中減少，則應根據第2.7條將減少的金額分配給被分配退款的一方，並進行適當的調整付款。
第11.8節税收優惠。除受保護的336(E)選舉產生的任何税收優惠外，如果 (A)一方根據本協議負責徵税，並且(B)另一方有權享受與該税收有關的扣除、抵免或其他税收優惠(税收優惠)，則有權享受該税收優惠的一方應向負責該税收的一方支付因該税收優惠而實現的任何現金税收節省的金額，扣除任何税務機關對以下各項徵收的、與之相關的或可歸因於：收到或應計此類税收優惠，包括以預扣或抵扣方式徵收的任何税款，不遲於實現此類現金節税後三十(30)個工作日。如果根據本第2.8條支付的任何税收優惠的金額後來被税務機關或在税收競賽中減少，則收到該付款的一方應將該付款退還給支付該款項的一方，退還給 減少的程度。
第11.9節事先協議。除本協議所述並考慮到本協議的相互賠償和其他義務外，Remainco集團任何成員和Spinco集團任何成員之間的任何和所有先前的税收分享或分配協議或做法應於分配日期起終止。Spinco集團或Remainco集團的任何成員均不享有任何此類協議下的任何持續權利或義務。
第十二條
報税表的擬備及提交
第12.1節Remainco的責任。Remainco應在到期時(考慮到任何適用的延期)準備並提交所有聯合申報單和所有Remainco單獨申報表，包括任何此類修訂的聯合申報單或單獨申報單。
14
第12.2節Spinco的責任。母公司或Spinco應在到期時(考慮到任何適用的延期)準備並提交或安排準備並提交所有Spinco單獨申報表，包括任何此類修訂後的Spinco單獨申報表。
第12.3節複核報税表的權利。如果一方(審核方)有理由受到任何納税申報單上的立場的不利影響，或者本協議條款可能合理地要求其為任何納税申報單上報告或要求報告的任何税款提供賠償或支付款項 ，責任方應準備該納税申報單中可能影響或導致審查方賠償的部分。應至少在納税申報單的截止日期前三十(30)天向審核方提供該部分納税申報單的草稿，以供審查方審查和評論，並應在提交之前修改該納税申報單的該部分，以包括審核方的合理意見。
第12.4節合作。雙方應根據第七條就編制和提交納税申報表相互提供協助和合作，包括提供第八條規定必須提供的信息。儘管本協議有任何相反規定，Remainco不應被要求向母公司或Spinco披露任何以Remainco集團成員為共同母公司的合併、合併、統一或其他類似的聯合申報單，或與此類聯合申報單有關的任何信息，但僅與Spinco集團有關的信息除外；但前提是，Remainco應提供Spinco合理需要的附加信息，以便確定Spinco業務應繳納的税款。如果母公司或Spinco根據本條款第三條負責的經修訂的單獨申報單是由於根據審計調整對聯合申報單進行了修訂而需要提交的，則雙方應作出各自的商業合理努力，以確保此類經修訂的單獨申報單的編制和提交能夠以保密信息的方式進行，包括通過使用保密協議或第三方編制人。
第12.5節納税申報實務。除第3.6節規定外，對於在分配日期兩週年或之前開始的任何納税期間(母公司或Spinco是責任方)的任何納税申報單，此類納税申報單的編制方式應：(I)與與所涉納税申報單有關的過去慣例、會計方法、選舉和慣例(慣例)一致(除非過去的慣例沒有合理的使用基礎)，並按照Spinco選擇的合理税務會計慣例，在過去的慣例未涵蓋的範圍內(或在過去的慣例沒有合理使用的基礎的情況下)；和(Ii)在與第(Br)(I)條一致的範圍內，通過合作在提交納税申報單的徵税管轄區提供此類選擇或集體或其他減免或免税額申請，將該納税申報單的到期和應付税款總額降至最低。母公司和Spinco不得采取任何與在分配日期或之前確定所有估計或預付税款時所做的假設(包括關於任何税目)不一致的行動。此外，在未經Remainco事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，母公司和Spinco都不允許，也不允許Spinco集團或母公司集團的任何成員為税務目的更改其任何會計方法，直到所有預分銷期的所有適用訴訟時效失效為止。
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第12.6節重組報告。
(A)分拆、重組、出資和分配中的任何步驟或部分的税務處理應與交易的免税狀態一致地在每份適用的納税申報表上報告，同時考慮到提交此類納税申報表的司法管轄區，除非此類税務處理沒有合理的基礎。如果一方確定沒有合理的納税處理依據，該締約方應在提交相關納税申報單前不遲於二十(20)個工作日通知另一方，雙方應真誠地嘗試就報告分拆、重組、出資或分配(視情況而定)的相關部分的方式達成一致。
(B)如果Remainco以其合理的酌情決定權決定，應根據《守則》第336(E)節(以及任何適用的州或地方税法)對Spinco和Spinco集團為聯邦所得税目的國內公司的分配作出保護性選擇(保護性第336(E)節(Br)選擇)，則Remainco和Spinco應簽訂書面的、具有約束力的協議，以進行保護性第336(E)條的選擇，Remainco和Spinco應根據《財政部條例》第1.336-2(H)節的規定，及時作出保護條款第336(E)條的選擇。為免生疑問，此類協議旨在構成書面的、具有約束力的協議，以使保護條款336(E)選舉 符合財政部條例第1.336-2(H)(1)(I)節的含義。
(C)Remainco、母公司和Spinco應合作進行保護條款336(E)選舉(如果有)，包括提交任何聲明、修改任何納税申報表或採取執行保護條款336(E) 選舉合理必要的其他行動。Remainco應根據守則第336(E)節的適用規定和適用的財政部條例(第336(E)節的分配説明書)確定視為資產處置總價和調整後的總收入基礎(每一項均根據適用的財政部法規定義)，並確定此類總計視為資產處置價格和調整後的總收入基礎在Remainco集團或Spinco集團的一個或多個適用成員的資產中的分配。各方同意不在任何納税申報單上、與任何税務競爭或任何其他税務目的 (在每種情況下，不包括為財務會計目的而採取的任何立場)上採取任何與保護條款336(E)選舉(包括條款336(E)分配聲明)不一致的立場(並使其每一關聯公司不採取任何立場)，除非最終裁決可能要求採取任何立場。
(D)在交易的免税狀態失敗的情況下，如果Remainco無權獲得100%(100%)的任何分配税的賠償，以及因此失敗而導致的與税收相關的損失，Remainco有權從母公司或Spinco獲得相當於第336(E)條税收優惠百分比的實際税收節省的季度付款，如果Spinco集團實現了税基的增加(為免生疑問，包括任何此類税基的增加)
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可歸因於根據本第3.6(D)節支付的款項)，由保護性第336(E)條選舉產生，在有無 基礎上確定(將可歸因於保護性336(E)選舉所導致的税基增加的任何扣除或攤銷，或該税基增加的任何其他恢復，視為任何課税年度的最後申報項目，包括利用任何可用淨營業虧損結轉後的項目)；但是，此類支付：(I)應減去Spinco集團任何成員因修改與此類保護條款336(E)選舉相關的任何納税申報單或其他政府文件而產生的所有合理費用，以及(Ii)不得超過Remainco 集團因該交易未達到免税狀態而產生的任何分配税和與税收相關的損失(不考慮本條款3.6(D))，並且Remainco根據本協議無權獲得賠償 。
第12.7節繳税。
(A)對於根據本協議規定必須提交的任何納税申報單，責任方應及時向適用的税務機關匯出或安排匯出任何與該等納税申報單有關的應繳税款。
(B)對於根據本協定非責任方有義務繳納在該納税申報單上報告的全部或部分應繳税款的任何納税申報單，責任方應以書面形式通知另一方其繳納該等税款的義務，並在合理充分的細節下，在計算該另一方和收到該通知的一方的應付金額時，應在該付款到期日期前五(5)個工作日和收到該通知後三十(30)個工作日中較晚的一個工作日向責任方支付該金額。
(C)為免生疑問， 就任何屬於估計税款的税項而言，(I)就任何將會反映(或以其他方式給予抵扣)該估計税款的報税表而言，作為或將會是責任方的一方，須將應繳的任何估計税款及時匯回或安排匯入適用的税務當局，和(Ii)對於根據本協定非責任方有義務繳納全部或部分應繳税款的任何估計税，責任方應以書面形式通知另一方其繳納該估計税的義務，併合理、充分地詳細説明：在計算該另一方和收到該通知的一方的應付金額時，應在該付款到期日期前五(5)個工作日和收到該通知後三十(30)個工作日中較晚的一個工作日向責任方支付該金額。
第12.8節經修訂的報税表和結轉。
(A)未經Remainco事先書面同意，母公司和Spinco不得、也不得允許Spinco集團的任何成員提交或允許提交任何預分配期間的調整請求，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
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(B)除適用法律另有規定外，Remainco不得、也不得允許Remainco集團的任何成員在未經Spinco事先書面同意的情況下，提交或允許提交任何經銷前或跨期的經修訂的納税申報單或調整申請，其結果是大幅增加Spinco或Spinco集團任何成員的任何責任(可歸因於税務屬性調整的任何此類增加的範圍除外)(I)根據本協議或(Ii)在經銷後期間，在未經Spinco事先書面同意的情況下，這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。
(C)除適用法律禁止的情況外，母公司和Spinco應，並應促使Spinco集團的每個成員作出任何可能的選擇，放棄將任何税收屬性從分銷後時期轉回分銷前時期的權利。
(D)未經Remainco事先書面同意，母公司和Spinco不得、也不得促使Spinco集團的每個成員作出任何肯定的選擇，將任何税收屬性從經銷後時期轉至經銷前時期，此類同意由Remainco全權酌情決定。
(E)母公司、Spinco或Spinco集團的一名成員根據本第3.8節的規定獲得Remainco的同意後，不得限制或修改母公司或Spinco根據第五條規定的持續賠償義務。
第12.9節税收屬性。Remainco應真誠地書面告知Spinco任何税收屬性的金額(如有)， Remainco根據其善意酌情決定應根據適用法律將其分配或分攤給Spinco集團。母公司、Spinco和母公司集團的所有成員應按照該書面通知 準備所有納税申報表。為免生疑問，Remainco可在其合理的酌情決定權下，為遵守本第3.9條的規定，創建或促使創建其在正常業務過程中通常不保存或準備的基於 (包括但不限於收益與利潤研究、基礎研究或類似確定)的賬簿和記錄或報告或其他文件。
第十三條
配送的免税狀態
第13.1節陳述和保證。
(A)Remainco代表其自身和Remainco集團的所有其他成員特此聲明並保證：(I)它已審查任何和所有税務意見(統稱為税務材料)，(I)它已審查任何和所有與税務憑證或任何税務意見的提交或交付有關的材料，(Ii)所陳述的事實和已經或將在其中作出的陳述 ，在描述或以其他方式描述Remainco或Remainco集團的任何成員或Remainco保留業務的範圍內，已經或將在提交或陳述的時間以及從該時間起 至幷包括分發時間True，(三)已向母公司交付税務資料副本。
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(B)Remainco代表自己和Remainco集團的所有其他成員確認並同意遵守税務材料中適用於Remainco或Remainco集團任何成員或Remainco保留業務的任何和所有契諾和協議。
(C)Spinco代表其自身和Spinco集團的所有其他成員，特此聲明、擔保或契諾，並在適當的情況下同意，它已審查了税務材料和其中所載的事實以及已經或將在其中作出的陳述，以描述或以其他方式涉及(I)Spinco集團或母公司集團(包括分銷的商業目的)以及Spinco集團或母公司集團在分銷時間後的計劃、建議、意圖和政策，以及(Ii)Spinco集團或母公司在分發時間之後採取的行動或不採取的行動(或不採取行動，視情況而定)是或將從分發時間提出或作出幷包括分發時間(此後視情況而定)在所有重大方面真實、正確和完整的。前提是為免生疑問，即使本協議中有任何相反的規定，Remainco而不是Spinco或母公司應對提交或作出的關於Spinco集團或Spinco業務的任何此類 聲明、保證、聲明或契諾的準確性或合規性負責(如果適用，通過幷包括分銷時間)。
(D)母公司和Spinco代表自己和各自集團的所有其他成員確認並同意遵守適用於母公司、Spinco或其各自集團的任何成員或Spinco業務的任何 和税務材料中的所有契諾和協議。
(E)每一家Remainco代表自己和Remainco集團的所有其他成員、Spinco代表自己和Spinco集團的所有其他成員以及母公司聲明並保證(在適當調查後)不知道任何可能導致交易免税狀態失敗的事實。
(F)Remainco的每一方代表自己和Remainco集團的所有其他成員，Spinco代表自己和Spinco集團的所有其他成員，母公司代表並保證其沒有計劃或打算採取任何與税務材料中的任何聲明或陳述不符的行動。
第13.2節與分銷有關的限制。
(A)Remainco代表自己和Remainco集團的所有其他成員在此立約並同意，Remainco集團的任何成員都不會採取、不採取或允許採取以下行動：(I)任何行動或不採取行動將與税務材料中的任何陳述、信息、契諾或陳述不符或導致不真實的任何行動；(Ii)任何行動或不採取行動將對或可以合理地預期產生不利影響的任何行動，交易的免税狀態或(Iii)構成Remainco取消資格操作的任何操作。
19
(B)Spinco及其母公司各自代表自身和各自 集團的所有其他成員訂立契約，並同意其集團任何成員都不會採取、不採取或允許採取以下行動：(I)任何行動或不採取行動將與税務材料中的任何聲明、信息、契諾或陳述不符或導致不真實的任何行動；(Ii)有理由預期該行動或不採取行動將對交易的免税狀態產生不利影響的任何行動或 (Iii)構成Spinco取消資格行動的任何行動。
(C)在限制期內，母公司和Spinco：
(I)應考慮到在緊接分銷前進行的守則第355(B)(2)(3)節，繼續並安排繼續積極經營本守則第355(B)(2)(Br)節的業務。
(Ii)不得自願解散或清算自己或Spinco集團的任何成員(包括為美國聯邦所得税目的而進行的任何清算行動)，
(Iii)不得(1)達成任何擬議收購交易，或在Spinco或母公司有權禁止任何擬議收購交易的範圍內，允許任何擬議收購交易發生(無論是通過(A)贖回股東權利計劃下的權利， (B)發現要約收購是任何此類計劃下的許可要約，或以其他方式導致任何此類計劃不適用於任何擬議收購交易或使其無效，(C)批准任何擬議收購交易，無論是就特拉華州公司法第203條或任何類似的公司法規而言，任何公允價格或母公司或Spinco章程或章程的其他規定， (D)修改其公司註冊證書以解密其董事會或批准任何此類修訂，或(E)以其他方式)，(2)贖回或以其他方式(直接或通過附屬公司)回購任何股票，或獲得股票的權利，但下列情況除外：(A)此類回購滿足《收入程序96-30》第4.05(1)(B)節(在《收入程序2003-48》修訂該收入程序之前有效)，(B)在合理必要的範圍內支付因授予股權獎勵而產生的全部税款，或(C)通過淨行使股權獎勵，(3)修改其公司成立證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式。影響其股本的相對投票權(包括通過將任何股本轉換為 另一類股本)；(4)合併或合併，或同意將母公司或Spinco與任何其他人合併或合併(合併除外)，除非在合併或合併的情況下, 母公司或Spinco(如適用)是此類合併或合併的倖存者，或(5)採取任何其他行動或行動(包括合理地可能與税務材料中的任何陳述不一致的任何行動或交易)，當與與守則第355(E)節相關的母公司或Spinco股本所有權的任何其他直接或間接變化相結合時(並考慮到合併)，導致 或允許一人或多人(無論是否一致行動)直接或間接收購相當於母公司或Spinco 50%(50%)或更大權益的股票，或合理地預期會導致無法 保持交易的免税狀態；和
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(Iv)不得也不得允許Spinco集團的任何成員出售、轉移、或以其他方式處置或同意、出售、轉移或以其他方式處置(包括在為美國聯邦所得税目的而視為出售、轉移或處置的任何交易中)合計佔Spinco或Spinco集團合併總資產30%(30%)以上的資產(包括子公司的股本股份)；但第(Iv)款不適用於：(1)在正常業務過程中出售、轉讓或處置資產；(2)為在獨立交易中從無關人士手中收購資產而支付的任何現金；(3)因美國聯邦所得税的目的而被視為獨立於轉讓方的實體而轉讓給個人的任何資產；或(4)對Spinco或Spinco集團任何成員的任何債務的任何強制性或選擇性償還(或預付)； 此外，Spinco或Spinco集團出售、轉讓或以其他方式處置的總資產或合併總資產的百分比應以Spinco和Spinco集團成員截至分配日期的公平市場價值為基礎。就本第4.2(C)(Iv)節而言，Spinco或其子公司之一與不是Spinco全資子公司的任何個人合併，應構成對Spinco或該子公司的所有資產的處置。
(D)儘管第4.2(B)和4.2(C)條施加了限制，但如果Spinco(I)在形式和實質上獲得令Remainco合理滿意的無保留税務意見，則母公司、Spinco或Spinco集團成員可採取其中所述的任何行動或交易。(Ii)獲得美國國税局的裁決，表明此類行為或交易不會影響交易的免税狀態(分銷後裁決)，或(Iii)獲得Remainco的事先書面同意，放棄要求Spinco獲得無保留税務意見或分銷後裁決，此類豁免將由Remainco唯一和絕對的 酌情決定權規定。Remainco應真誠地配合Spinco的任何合理要求，以確保任何分銷後裁決或無保留的税務意見。Remainco對無保留税務意見的評估可能會考慮與該意見相關的任何基本假設、陳述和契諾的適當性等因素。SpinCo應承擔獲得任何此類無保留税務意見或分銷後裁決的所有費用和費用，並應向Remainco償還一切合理的自掏腰包Remainco或其任何附屬公司因獲得或評估任何此類無保留税務意見或分銷後裁決而可能出於善意而產生的費用。除非第5.1(D)節另有規定，否則交付無保留税務意見、收到分銷後裁決或Remainco放棄Spinco提交無保留税務意見或獲得分銷後裁決的義務，都不應限制或修改母公司或Spinco根據條款V的持續賠償義務。
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第十四條
賠償義務
第14.1條賠償義務。
(A)Remainco應賠償Spinco並使其不受損害，並將補償Spinco：(I)根據第二條分配給Remainco的所有税款的責任；(Ii)因Remainco集團任何成員根據本協議違反或不準確或未能履行(視情況適用)Remainco任何成員的任何陳述、契諾或義務而產生、基於或與之相關的所有税收和税收相關損失；(Iii)Remainco集團任何成員根據第2.7(A)和(Iv)節分配給 Spinco的任何退款金額和可歸因於Remainco取消資格行動的任何分銷税和與税收相關的損失。
(B)除非錯誤部分另有規定！未找到參考來源。在分居協議、合併協議或其他附屬協議中，母公司和Spinco應賠償和持有無害的Remainco，並將補償Remainco，並補償Remainco：(I)根據第二條分配給Spinco的所有税款的所有責任，(Ii)因下列原因而產生的所有税項和與税收相關的損失：(I)根據第二條分配給Spinco的所有税項責任，(Ii)所有税項和與税收相關的損失，無論是否提供了無保留的税務意見，或是否允許或同意本協議項下的任何行動，即使本協議中有任何其他相反規定，母公司和Spinco應賠償和持有無害的Remainco，並將向Remainco償還下列費用：根據本協議，(Iii)根據第2.7(A)和 節分配給Remainco的任何Spinco集團成員收到的任何退款金額；(Iv)可歸因於Spinco取消資格的任何分銷税和税收相關損失；或與此相關的或可歸因於違反或未能履行本協議規定的Spinco集團任何成員的任何陳述、契約或義務的行為。
(C)除非錯誤部分另有規定！未找到參考來源。如果任何經銷税(I)不是 可歸因於Remainco取消資格行動或Spinco取消資格行動，或(Ii)可歸因於Remainco取消資格行動和Spinco取消資格行動，則Remainco應承擔50%(50%)，母公司和 Spinco應承擔此類經銷税和相應税收相關損失的50%(50%)。
(D)如果任何分配税或與税收有關的損失可歸因於構成Spinco取消資格行動的任何行動或交易，而Spinco就該行動或交易獲得了(I)符合第4.2(D)(Iii)節的Remainco事先書面同意，以及(Ii)符合第4.2(D)(I)節的Remainco在形式和實質上合理滿意的無保留税務意見，或符合第4.2(D)(Ii)節的經銷後裁決，然後，Remainco應承擔50%(50%)的分配税，母公司和Spinco應承擔50%(50%)的分配税和相應的税收相關損失。
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第14.2條賠償款項。
(A)除本協議另有規定外，如果任何一方(被賠付方)被要求就另一方(賠付方)根據本協議負有責任的税款向税務機關或向另一人支付税款，包括作為最終裁定的結果，被賠付方應以書面形式通知賠付方其繳納該税款的義務，併合理詳細地計算出該賠付方應向被賠付方支付的金額，包括與此相關的任何損失。賠償方應不遲於(I)應向適用税務機關支付該等款項之日前五(5)個營業日或(Ii)收到另一方通知後三十(30)個營業日(以較遲者為準)向被賠償方支付該等款項，包括任何可歸因於該等款項的税務損失。根據本協議規定必須支付的任何税收賠償款項，應 扣減根據第2.8條規定由受賠方支付給賠償方的任何相應税收優惠款項。為免生疑問，在已實現的税務優惠直接歸因於產生税務賠償付款的同一税目(或根據最終裁定對該税目進行調整)的範圍內，税務優惠支付被視為對應於 税務賠償付款。
(B)如果由於任何變更或重新確定，一方以前根據第二條的規定分配並承擔的任何金額此後又分配給另一方，則該另一方應在不遲於該更改或重新確定後三十(30)個工作日向該另一方支付因該更改或重新確定而分配給該另一方的該締約方以前承擔的金額。
(C)如果受賠方收到與税收競賽有關的退款，而賠付方根據第5.2(A)條向受賠方支付了賠償金，則受賠方應在收到退款後三十(30)個工作日內將退款金額支付給賠付方，並向賠付方支付不超過該賠款的款項。
第14.3節付款機制。
(A)本協議項下的所有款項應由Remainco直接向Spinco支付，並由Spinco直接向Remainco支付；但如果雙方就任何此類賠償付款達成一致，則Remainco集團的任何成員一方面可向Spinco集團的任何成員支付此類賠償款項，反之亦然。所有賠償款項應按第5.4節所述方式處理。
(B)如果責任方或受賠方根據本協議繳納的税款已從另一方收到，而責任方或受償方(視屬何情況而定)已收到另一方的付款，則該責任方或受賠方應向另一方提供已收到的與向適用税務機關支付該等税款有關的任何官方政府收據的副本(或，如果沒有此類官方政府收據，則提供已簽署的銀行付款表格或其他合理的付款證據)。
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第14.4節付款的處理。雙方同意，在法律允許的範圍內，雙方之間根據本協議支付的任何款項(分配日期後的利息支付除外)應被視為(I)Remainco對Spinco的免税貢獻或(Ii)Spinco對Remainco的分配，對於雙方在分配後根據本協議進行的任何付款，此類 付款應被視為在緊接分配之前進行的。
第十五條
税務競爭
第15.1條公告。每一方應在收到來自任何税務機關的書面通知後十(10)個工作日內以書面形式通知另一方，該書面通知涉及任何未決或威脅的審計、索賠、爭議、訴訟、訴訟、擬議評估或其他程序(税務競賽) 另一方根據本協定可能應承擔的任何税款，此後應迅速向該方轉發或提供與該税務競賽有關的通知和通信的副本。
第15.2條分開報税表。
(A)如果根據本協議第二條的規定，Spinco對與任何單獨申報表有關的税務爭議負有唯一責任，則在符合第6.5條和第6.6條的規定下，Spinco應唯一負責並有權控制此類税務爭議的起訴，包括與適用税務機關的代理人進行溝通以及控制、解決、解決或同意與該税務爭議相關或因此而提出、主張或評估的任何缺失、索賠或調整的獨家權利。
(B)對於第6.2(A)節所述以外的任何税務爭議，除第6.5條或第6.6款另有規定外，Remainco應全權負責並有權控制該税務爭議的起訴，包括與適用税務機關的代理人溝通，以及控制、解決、解決或同意任何與該税務爭議相關或因該税務爭議而提出、主張或評估的缺失、索賠或調整。
第15.3節共同報税表。在與任何聯合報税表有關的任何税務爭議的情況下，Remainco應在符合第6.5節和第6.6款的規定下，獨有責任和權利控制該税務爭議的起訴，包括與適用税務機關的代理人進行溝通的獨家權利，以及控制、解決、解決或同意任何與該税務爭議相關或因該税務爭議而提出、主張或評估的缺陷、索賠或調整。
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第15.4節繼續通知的義務。在任何税收競爭或威脅税收競爭懸而未決期間，每一方應將其或其所在小組的一名成員從税務機關收到的關於其根據本協議獲得另一方賠償或可能需要根據本協議賠償另一方的任何税收競爭的任何書面通知及時通知另一方。該通知須附上税務機關發出的任何書面通知的有關部分的副本，並載有(在已知範圍內)詳細描述任何所聲稱的税務責任的事實資料，並須附有從任何税務機關收到的有關該等事項的任何通知及其他文件的副本。此類通知應以合理及時的方式發出；但是，如果沒有及時發出通知，一方當事人應免除其賠償另一方當事人的義務，但僅在這種拖延導致該另一方的實際費用增加或實際受到損害的範圍內。
第15.5節結算權。除非雙方以書面形式放棄，否則對於税務競爭中的任何潛在調整，非控制方可能合理地預期有責任根據本協定向控制方支付任何賠償金：(I)控制方應及時向非控制方通報控制方就此類税務競爭中的潛在調整所採取或擬採取的所有行動；(Ii)控制方應及時向非控制方提供提交給任何税務機關或司法機關的任何函件或文件的副本，這些函件或文件與此類税務競爭中可能出現的調整有關；(Iii)控制方應勤勉真誠地為此類税務爭議辯護；及(Iv)未經非控制方事先書面同意，控制方不得就任何提議、主張或評估的不足、主張或調整達成和解或同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。控制方未能對非控制方採取前一句中規定的任何行動，不應免除非控制方根據本協議可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，除非非控制方因此而受到實際損害，並且在任何情況下，非控制方都不能免除其對控制方可能承擔的任何其他責任或義務。
第15.6節參加税務競賽。除非當事各方書面放棄，否則控制方應合理提前向非控制方發出書面通知，非控制方有權出席和參加，與税務機關的任何正式安排的會議或在任何司法機關舉行的與税務競賽中的任何潛在調整相關的聽證會或訴訟程序，據此，非控制方可能 有理由承擔根據本協議向控制方支付任何賠償金的責任(包括與交易的免税狀態有關的任何税收競賽)，或可能合理地預期在任何分配後期間產生非控制方的税務責任。控制方未能向非控制方提供本第6.6節中規定的任何通知，不應免除非控制方在本協議項下可能對控制方承擔的任何責任和/或義務，除非非控制方因此而受到實際損害，且在任何情況下，均不解除非控制方可能對控制方承擔的任何其他責任或義務。
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第十六條
合作
第16.1條一般規定。
(A)各方應充分合作，並應促使該締約方小組的所有成員充分配合另一方或該締約方的代理人、代表或顧問提出的所有合理的書面請求，就準備和提交任何報税表、退款申請、進行任何税務競賽以及計算根據本協議應支付的金額進行充分合作，在每種情況下，與本協議涵蓋的任何一方或任何一方集團的任何成員的税收有關或可歸因於本協議所涵蓋的任何一方的税收，以及建立與任何財務報告(税務事項)有關的任何準備金。此類合作應包括提供與税務事項有關的任何合理必要或有幫助的信息，並應包括但不限於每一方自付費用：
(I)提供任何一方或任何一方集團成員的任何納税申報單、 賬簿、記錄(包括關於財產所有權和納税依據的信息)、文件和與此類納税申報單有關的其他信息，包括所附明細表、相關工作文件以及與税務機關的裁決或其他決定有關的文件；以及
(Ii)籤立與任何一方或任何一方集團任何成員的任何税務競爭有關的任何文件(包括任何授權書)，或提交任何一方或任何一方集團成員的納税申報表或退款要求。
每一方應在相互方便的基礎上免費提供其僱員和設施，以促進這種合作。
第16.2條一貫的處理。除非並直到有相反的最終決定，各方同意 不會就任何與任何税務競爭或其他方面不一致的納税申報單採取任何立場，這與(A)第5.4節所述的Remainco集團和Spinco集團之間的付款處理、(B)税務材料或(C)交易的免税狀態不一致。
第十七條
記錄的保留；查閲
第17.1條保留紀錄。只要其內容可能成為適用税法規定的任何事項管理中的重要內容，在任何情況下，在(I)任何適用的訴訟時效(包括其任何豁免或延期)到期後六十(60)天和(Ii)分配日期後七(7)年之前，雙方均應保留記錄、文件、會計數據和其他信息(包括計算機數據)
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編制和歸檔有關Remainco集團或Spinco集團任何成員在分銷前或分銷後期間的所有納税申報單(統稱為納税記錄)，或與該等納税申報單相關的任何税務競賽所必需的。在分銷日期之後，當Remainco集團建議銷燬任何税務記錄時，Remainco集團應首先以書面形式通知母公司，母公司集團有權收到該等建議銷燬的記錄或文件。在分銷日期之後，當Spinco集團或母公司 集團建議銷燬任何税務記錄時，Spinco或母公司應首先以書面形式通知Remainco，Remainco集團有權收到建議銷燬的該等記錄或文件。雙方將以書面形式通知對方任何可能影響前述記錄或其他文件必須保留的期限的適用訴訟時效的豁免或延長。
第17.2條查閲税務記錄。雙方及其各自的關聯公司應在合理通知後，在正常營業時間內相互提供檢查和複製其擁有的所有税務記錄(為免生疑問，包括在任何計算機程序或信息技術系統上訪問或存儲的任何相關基礎數據)，並應允許另一方及其關聯公司、授權代理和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在正常營業時間內直接訪問用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統。在每一種情況下，只要另一方在編制納税申報表或財務會計報表、審計、訴訟或根據本協議解決項目方面合理要求的範圍內。要求查閲另一方記錄的一方應承擔與查閲記錄有關的所有費用和開支，包括任何專業費用。
第十八條
爭端解決
第18.1條爭議解決。如果雙方就本協議所涵蓋的任何財務事項發生任何爭議，雙方應指定一家國家認可的獨立公共會計師事務所(會計師事務所)來解決此類爭議。在這方面，會計師事務所應僅根據Remainco、Spinco、母公司及其各自代表的陳述，而不是通過獨立審查就有爭議的項目作出決定，並應僅作為專家而不是仲裁人，並應被要求僅作出有利於一方的決定。雙方應要求會計師事務所在向會計師事務所提交爭議後九十(90)天內解決所有爭議，但在任何情況下不得遲於繳税或提交適用納税申報表的到期日，並同意會計師事務所就此作出的所有決定均為最終和最終的決定，並對各方具有約束力。除適用法律另有要求外，會計師事務所應以符合本協議的方式解決所有爭議，並在不違反本協議的範圍內，以與Remainco及其子公司過去的做法一致的方式解決所有爭議。各方應要求會計師事務所以書面形式作出所有決定，併合理詳細地説明該決定的依據。會計師事務所的費用和開支由Remainco和母公司及Spinco平分承擔。
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第十九條
雜項條文
第19.1節整個協議；建造。本協議應構成雙方關於本協議標的的完整協議，並將取代之前所有與該標的有關的談判、承諾、交易過程和書面文件。除本協議、分居協議或任何附屬 協議明確規定外：(I)所有與雙方及其各自子公司的税收和納税申報單有關的事項應完全由本協議管轄，(Ii)為免生疑問，如果本 協議與分居協議或任何附屬協議之間就該等事項發生任何衝突，則應適用本協議的條款和條件。儘管如上所述，如果本協議與《員工事務協議》在Ligand Equity Awards、OmniAB Equity Awards(此類條款在《員工事務協議》中定義)、工資税或守則第409a節方面發生任何 衝突，則應以《員工事務協議》為準。
第19.2款逾期付款的利息。對於 雙方根據本協議未在本協議規定的到期日之前支付的任何付款，未支付的金額將按從該到期日至付款日(包括該付款日)的年利率計提利息，利率等於根據《守則》第6621條支付的欠款的有效利率。
第19.3節繼承人和受讓人。本協議的條款以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於雙方的利益，並可由雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人執行。
第19.4條附屬公司。每一方均應促使履行並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由該締約方的任何子公司或在分銷時間及之後成為該締約方的子公司的任何實體履行，前提是該子公司仍是適用方的子公司。
第19.5節可轉讓。未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得全部或部分直接或間接轉讓本協議，未經同意轉讓本協議項下的任何權利或義務的任何企圖均無效。
第19.6節無信託關係。雙方及其各自的繼承人和允許的 受讓人的職責和義務是本協議所規定的責任和義務的範圍；本協議中的任何內容均無意在雙方或其任何繼承人和允許的 受讓人之間建立受託關係，或建立明確描述以外的任何關係或義務。
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第19.7節進一步保證。在符合本協議規定的情況下，本協議各方應制定、簽署、確認和交付其他文書和文件，並採取一切合理需要的其他行動，以實現本協議的目的並完成本協議預期的交易 。
第19.8條生存。儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議中包含的所有陳述、契諾和義務應繼續有效，直至適用於任何此類事項的訴訟時效到期(包括其延期)。
第19.9條通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信(在適用範圍內應為英文)應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、掛號或掛號信(要求回執)或電子郵件(只要發送確認是以電子方式生成並由發送方存檔)發出或作出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)，按下列地址(或根據本第10.9節發出的通知中規定的一方的其他 地址)致各締約方：
如果是 Remainco，則為：
Ligand製藥公司
3911索倫託山谷大廈，110套房
加州聖地亞哥，92121
收信人：首席財務官
電子郵件：tespinoza@ligand.com
如果去Spinco，去：
OmniAb，Inc.
霍頓街5980號，405號套房
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
收信人：首席法務官
電子郵件：cberkman@omniab.com
如果是父代，則為：
Avista Public 收購公司II
東55街65號，18樓
紐約，紐約10022
收信人：本傑明·西爾伯特，總法律顧問
電子郵件：Silbert@avistaap.com
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第19.10節對應。本協議可簽署一份以上的副本，所有副本均應視為一份且相同的協議，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給雙方時生效。
第19.11條贊成。根據本協議，任何一方要求或允許另一方給予的任何同意應 以書面形式由給予同意的一方簽署，並僅對該一方(及其集團)有效。
第19.12款費用。除非本協議另有規定，或Remainco、母公司和Spinco之間另有書面約定，否則母公司、Remainco、母公司和Spinco各自應對與本協議相關的已支付或發生的費用、成本和支出負責。
第19.13節終止和修訂。除非經Remainco、母公司和Spinco簽署的書面協議，否則不得終止、修改或修改本協議。
第19.14節標題和標題。此處條款的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
第19.15節可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。
第19.16條釋義。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。
第19.17節不得複製；不得重複恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償。
第19.18條不得放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或 特權，不得視為放棄本協議；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或 特權。
第19.19節適用法律。本協議及因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的任何爭議應受特拉華州法律管轄並按該州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。
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第19.20節分配時間。本協議僅在分發日期的分發時間 生效。
[簽名頁如下]
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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期及 年正式簽署。
| Avista公共收購公司。第二部分：3 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名：[ ● ] | ||
| 標題：[ ● ] | ||
| Ligand製藥公司 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名：[ ● ] | ||
| 標題：[ ● ] | ||
| OMNIAB公司 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名：[ ● ] | ||
| 標題：[ ● ] | ||
| 3 | 草案説明：在馴化後更新為Avista的名稱。 |
合併協議附件C
2
員工事務協議
本員工事項協議(本協議)日期為2022年3月23日，由Ligand PharmPharmticals Inc.、特拉華州一家公司(本公司)、OmniAb，Inc.、特拉華州一家公司及其全資子公司(SpinCo)、Avista Public Acquisition Corp.II、開曼羣島豁免公司(將遷移到特拉華州並歸化為一家特拉華州公司)(母公司)和Orwell Merge Sub Inc.(一家特拉華州公司、母公司(合併子公司)的全資子公司)簽訂。 第三方或第三方是指公司、SpinCo、母公司或子公司、單獨或集體合併視情況而定。本協議中使用的大寫術語，但未在本協議、分立協議或合併協議中另有定義，應具有第1.1節中規定的含義。
W I T N E S S E T H：
鑑於，公司目前通過其直接和間接子公司開展公司留存業務和SpinCo業務。
鑑於，公司董事會已確定，將公司分拆為兩家獨立公司是適當的、可取的，並且符合公司及其股東的最佳利益，以下兩家公司各一家：(I)公司保留業務，由公司及其子公司(SpinCo及其子公司除外)直接或間接擁有和經營；(Ii)SpinCo業務，由SpinCo及其子公司直接或間接擁有和經營，按分離和分配協議雙方之間的預期方式進行。日期為本合同日期的 (《分居協議》)和其他交易文件；
鑑於在歸化和分離之後，根據合併協議，合併子公司將與SpinCo合併並併入SpinCo，SpinCo將是尚存的公司和母公司的全資子公司；以及
鑑於，就分居協議及合併協議擬進行的交易而言，雙方已同意 訂立本協議，以便就某些員工事宜及其中的員工薪酬及福利計劃及計劃分配資產、負債及責任，並處理其他與僱傭有關的事宜。
因此，現在，考慮到前述以及本協定中所載的相互協定、條款和契約，雙方特此同意如下：
第一條
定義和解釋
1.1一般規定。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(A)401(K)計劃過渡日期應指(I)分配時間發生的日曆年的12月31日，或(Ii)雙方商定的較早日期。
3
(B)調整後的母公司股權獎應指調整後的母公司期權、調整後的母公司RSU獎或調整後的母公司PSU獎。
(C)調整後的家長選項應具有第4.2(D)節中給出的含義。
(D)調整後的家長PSU獎應具有第4.4(F)節規定的含義。
(E)調整後的家長RSU獎應具有第4.3(D)節規定的含義。
(F)《協定》應具有序言中所給出的含義。
(G)福利計劃應指僱員福利計劃(在《僱員退休保障條例》第3(3)節的含義內，但不論該計劃是否受《僱員退休保障條例》的約束)和每項補償計劃、方案、協議或安排，包括每項退休金、退休、利潤分享、401(K)、遣散費、健康和福利、傷殘、遞延補償、就業、終止、控制變更，留任、附帶福利、股票購買、現金紅利或股權激勵或其他福利計劃、計劃、協議、 政策或其他安排，在每種情況下，都是為了現任和/或前任董事、高級管理人員、顧問或員工的利益而維持的。
(H)《税法》係指經修訂的1986年《國內税法》或任何後續的聯邦所得税法。對《法典》具體規定的提及還包括根據該規定有效的任何擬議的、臨時的或最終的規定。
(I)公司應具有前言中所述的含義。
(J)2021年公司TSR PSU獎是指在2021年授予的公司PSU獎(或其部分)，其歸屬與公司截至2023年12月31日的三年業績期間的總股東回報掛鈎。
(K)公司401(K)計劃是指公司的401(K)儲蓄/退休計劃。
(L)公司分配係數是指將(I)公司調整後股票價值除以(Ii)(A)公司調整後股票價值加上(B)SpinCo股票價值乘以(Y)分配比率所得的商數。
(M)公司福利計劃是指由公司集團任何成員發起、維護或貢獻(或被要求貢獻)的任何福利計劃，而(I)為SpinCo員工或SpinCo獨立承包商的利益，或由公司集團任何成員為SpinCo員工或SpinCo獨立承包商的利益而維護、贊助、貢獻或簽訂的，或SpinCo集團的任何 成員可能對其負有任何責任，以及(Ii)不是SpinCo福利計劃。
(N)公司 員工是指公司或其任何子公司或附屬公司中不符合SpinCo員工資格的每名員工。
(O)公司員工名單應具有第2.2(D)節規定的含義。
(P)公司股權獎是指公司期權、公司RSU獎或公司PSU獎。
4
(Q)公司股權計劃是指公司的2002年股權激勵計劃，該激勵計劃會不時修訂。
(R)公司的ESPP是指公司的2002年員工股票購買計劃，該計劃會不時修改。
(S)公司集團是指(I)本公司、本公司在緊隨分銷時間之後保留的業務和作為本公司直接或間接子公司的每個人，以及(Ii)在分銷時間之後成為本公司子公司的每個業務實體。
(T)公司？獨立承包人是指被公司或其任何子公司或附屬公司聘用為獨立承包人或顧問但不符合SpinCo獨立承包人資格的每個人。
(U)公司 個人協議是指公司發起、維護、簽訂或貢獻的每個福利計劃，根據該計劃，不超過一個服務提供商有資格獲得補償和/或福利。
(V)公司期權是指根據公司股權計劃授予的購買公司普通股股票的期權。
(W)公司普通股調整後股票價值是指公司普通股在截至分配時間發生之日止的五(5)個交易日(或，如果分配時間 發生在正常交易時間之前，則指截至分配時間發生之日的五(5)個交易日)內，在納斯達克股票市場上以除股息基礎交易的每股平均收市價。
(X)公司調整前股票價值是指在截至分銷時間發生之日的五(5)個交易日(或如果分銷時間發生在正常交易時間之前，則指截至分銷時間發生之日的前一天的五(5)個交易日)內，在納斯達克股票市場上以正常方式以到期票據(如適用)進行普通股交易的每股平均收盤價。
(Y)公司-PSU獎是指根據公司股權計劃授予的績效股票單位獎。
(Z)公司比率是指公司 調整前股票價值除以公司調整後股票價值得到的商。
(Aa)公司RSU 獎勵是指根據公司股權計劃授予的限制性股票單位獎勵，僅基於接受者的繼續受僱或服務。
(Bb)公司服務提供商是指公司員工、公司獨立承包人或公司董事會成員。
(Cc)公司離職計劃是指公司修改和重新制定的離職計劃，該計劃會不時進行修改。
5
(Dd)分派比率應指SpinCo普通股的股數(和/或一股股份的一小部分，以十進制表示)，由公司決定在分派中就一股公司普通股進行分配。
(Ee)配送時間是指根據分離協議進行配送的有效時間。
(Ff)有效時間是指合併協議中定義的有效時間。
(Gg)ERISA指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
(Hh)前公司服務提供商是指(I)在分配時間是公司或其任何子公司的前員工或獨立承包商的任何個人(SpinCo員工或SpinCo獨立承包商除外)，或(Ii)在分配時間或之後在分配時間後不再是公司或其任何子公司的員工或獨立承包商的任何個人。
(Ii)前SpinCo服務提供商是指在分發時間內作為SpinCo員工或SpinCo獨立承包商，並且此後在分發時間結束後不再是SpinCo集團的員工或獨立承包商的任何個人。
(Jj)合併協議是指公司、SpinCo、母公司和合並子公司之間於2022年3月23日簽署的合併協議和計劃。
(Kk)？母公司應具有序言中所給出的含義。
(Ll)？母公司股權計劃應具有第4.6節中規定的含義。
母公司股權計劃股份儲備應具有第4.6節中給出的含義。
(NN)？母公司ESPP應具有第4.6節中規定的含義。
母公司ESPP股份儲備應具有第4.6節中給出的含義。
(Pp)締約方和締約方應具有序言中規定的含義。
(Qq)？計劃過渡日期是指(I)2023年1月1日或(Ii)雙方商定的較早日期中較早發生的日期。
(Rr)？SpinCo應具有序言中給出的含義。
(Ss)SpinCo 401(K)計劃應具有第3.3(B)節中給出的含義。
(Tt)SpinCo分配係數是指(I)(A)SpinCo股票價值乘以(B)分配比率的乘積，(Ii)(A)公司調整後股票價值的總和，加上(B)SpinCo股票價值乘以(Y)分配比率的乘積得到的商數。
6
(Uu)SpinCo福利計劃是指由SpinCo集團的任何成員獨家贊助、維護或貢獻的任何福利計劃。
(Vv)SpinCo普通股是指SpinCo的普通股，每股面值0.001美元。
(Ww)SpinCo員工是指SpinCo員工名單上列出的每個人。
(Xx)？SpinCo員工名單應具有第2.2(D)節中規定的含義。
(YY)SpinCo股權獎是指SpinCo期權、SpinCo RSU獎或SpinCo PSU獎。
(Zz)SpinCo股權計劃應具有第4.5節中給出的含義。
(Aaa)SpinCo集團是指SpinCo和每個SpinCo實體在分銷時間(但在分離生效後)，在有效時間之後，母公司和此後成為母公司或SpinCo子公司的每個人，但為免生疑問，公司集團的任何成員均不得被視為 SpinCo集團的成員。
(Bbb)SpinCo獨立承包商是指在分發時間作為獨立承包商或SpinCo集團顧問聘用的每個人。
(Ccc)？SpinCo個人協議是指SpinCo贊助、維護、簽訂或貢獻的每項福利計劃，根據該計劃，不超過一家服務提供商有資格獲得補償和/或福利。
(DDD)SpinCo期權是指根據SpinCo股權計劃發行的購買SpinCo普通股股票的期權，作為對與分配相關的公司期權進行公平調整的一部分。
(Eee)SpinCo PSU獎是指根據SpinCo股權計劃發行的涵蓋SpinCo普通股的限制性股票單位的獎勵，作為對與分配相關的公司PSU獎進行公平調整的一部分。
(Fff)SpinCo比率是指將公司 調整前股票價值除以SpinCo股票價值得到的商數。
(GGG)SpinCo RSU獎 是指對SpinCo普通股的限制性股票單位的獎勵，完全基於根據SpinCo股權計劃發放的接受者的繼續受僱或服務，作為對與分配相關的公司RSU 獎勵的公平調整的一部分。
(Hhh)SpinCo服務提供商是指SpinCo員工、SpinCo獨立承包商或SpinCo董事會成員，或任何有理由預期在分發時間之前成為SpinCo服務提供商的獨立承包商、顧問或董事。
(Iii)SpinCo Severance計劃應具有第5.2(A)節中給出的含義。
7
(JJJ)SpinCo股票價值應指(I)基本交換比率， 乘以(Ii)每股10美元。
(KKK)？分居協議應具有獨奏會中規定的含義。
(11)指定的服務提供商是指在本合同所附附表C中所列任何一種情況下的公司服務提供商或SpinCo服務提供商。
1.2參考文獻；解釋。本協議中對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。除非上下文另有要求，否則在本 協議中使用的詞語包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於？除文意另有所指外，本協定中提及的條款、章節、附件、展品和附表應被視為提及第 條和本協定的章節、附件、展品和附表。除文意另有所指外，本協議中使用的詞語和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款、節或規定。本協議中使用的書面請求一詞應包括電子郵件。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何時間均應為紐約時間。除非文意另有所指，否則本協議中對公司的提及也應被視為指公司集團的適用成員， 對SpinCo的提及也應被視為指SpinCo集團的適用成員(就生效時間之後的時間段而言，包括母公司)，並且在與此相關的情況下，對公司或SpinCo將採取或不採取的行動或不作為的任何提及應被視為要求公司、SpinCo或母公司(視情況而定)：使公司集團或SpinCo 集團的適用成員分別接受或不接受, 任何此類行動。如果在應用或解釋第1.1節中列出的任何定義時可能出現任何不一致或衝突，則為了確定此類定義中包括哪些內容和不包括哪些內容，任何此類定義中所指的明細表中明確包含的任何項目應優先於其文本中的任何規定。
第二條
總則 原則
2.1負債的性質。公司集團成員根據本 協議承擔或保留的所有債務，就《分居協議》而言，均為留存債務。SpinCo集團成員根據本協議承擔或保留的所有債務應為《分離協議》中的OmniAb債務。
2.2員工和獨立承包人的調動 一般。
(A)本文件所附的附表A列出了截至本文件日期的每名公司員工的完整名單(《公司員工名單》)，附表B列出了本公司集團中將在分配時間之前轉給SpinCo的每名員工的完整名單(《SpinCo員工名單》)。公司和SpinCo應在本合同日期和分發時間之間相互更新公司員工名單和SpinCo員工名單，以刪除被解僱的員工，並增加在本合同日期之後聘用的任何新的公司員工或SpinCo員工。
8
(B)在分配時間 之前受僱於SpinCo集團的所有SpinCo員工在分配時間之後應立即繼續為SpinCo集團的員工。公司和SpinCo將合作，使每一名SpinCo員工在分發時間之前受僱於SpinCo集團的一名成員。
(C)公司和SpinCo將合作，使任何以獨立承包商或顧問的身份受聘並代表SpinCo業務提供此類服務的個人的合同在分發時間之前轉讓給SpinCo集團的成員。
(D)公司集團和SpinCo集團同意簽署並設法讓適用的SpinCo員工簽署反映第2.2節所述轉移的必要文件(如果有)。
2.3負債的承擔和保留 一般。
(A)除根據本協議規定的情況外，自分銷時間起及之後，公司應接受、承擔(或視情況保留)並履行、解除和履行(I)所有公司福利計劃項下與公司員工、前公司服務提供商及其各自的家屬和受益人(以及與此相關的任何備用受款人)有關的所有公司福利計劃下的所有債務，除非本協議明確規定該等債務由SpinCo集團承擔或由SpinCo 集團報銷；(Ii)與所有公司僱員、前公司服務提供者及其各自的受撫養人和受益人(以及與此有關的任何候補受款人)的僱傭、服務、終止僱傭或終止服務有關的所有責任，在每種情況下，僅限於與受僱於本公司集團任何成員或向其提供服務相關或因其履行服務而產生的所有責任；及(Iii)根據本協議明確轉讓給本公司集團成員或由其承擔的所有其他債務或義務。
(B)除非根據本協議，從 開始並在分銷時間之後，SpinCo應或將促使SpinCo集團的一個或多個成員接受、承擔(或如適用，保留)並履行、解除和履行(I)所有SpinCo福利計劃下的所有債務，無論何時發生 ；(Ii)與所有SpinCo員工、前SpinCo服務提供商和SpinCo獨立承包商及其各自的受撫養人和受益人(以及與此相關的任何候補受款人)的僱用、服務、終止僱傭或終止服務有關的所有責任，在每種情況下，僅限於與受僱於SpinCo集團或本公司的任何成員或向其履行服務有關的或因履行服務而產生的所有責任；及(Iii)根據本協議明確分配給或由SpinCo集團的成員承擔的所有其他責任或義務。
(C)在提出報銷要求的一方提出合理要求並由另一方提交另一方應合理要求的證明文件後，提出報銷要求的一方或其關聯公司履行或承擔的任何義務或責任的費用，根據本協議由其他締約方或其任何關聯公司承擔，雙方應迅速相互補償。
(D)儘管本《協議》或《分離協議》有任何相反的規定，SpinCo應或將促使SpinCo集團的一個或多個成員接受、承擔(或如適用，保留)並履行、解除和履行根據本協議已接受、承擔或保留的所有責任。
9
2.4補償和福利計劃的待遇；僱用條件。除非 適用法律另有規定，或(Ii)本協議明確規定，在分配時間後十二(12)個月內(如果較短，在僱傭期間)，SpinCo應，或應 促使SpinCo集團成員向每一名SpinCo員工提供或安排提供基本工資或小時工資率(A)，該基本工資或小時工資率至少等於緊接分配時間之前向該SpinCo員工提供的基本工資或小時工資率 ，(B)符合5.1節的規定，現金獎勵或銷售佣金機會不低於在緊接分配時間之前對該SpinCo員工有效的現金獎勵或銷售佣金機會， (C)與緊接分配時間之前向該SpinCo員工提供的福利總額基本相似的健康、福利和退休福利，以及(D)與緊接在分配時間之前向該SpinCo員工提供的福利(包括遣散費、過渡費和持續健康保險)基本相似的遣散費 。
2.5參與公司福利計劃。除本協議另有規定或適用法律另有規定外， 在計劃過渡日期之前生效，(I)SpinCo和SpinCo集團的每名成員(在適用的範圍內)將不再是任何公司福利計劃的參與公司，以及(Ii)每名當時在SpinCo在職的員工 應停止參加任何公司福利計劃、享受其中的福利、有資格向任何公司福利計劃繳費或在任何公司福利計劃下享有任何權利(根據本協議，以前累積的債務仍是 公司集團任何成員的負債的範圍除外)。
2.6服務認可。
(A)自分發時間起及之後，除適用法律規定的任何適用義務外，SpinCo應並應促使 SpinCo集團的每名成員根據SpinCo福利計劃給予每名SpinCo員工充分的積分，用於該SpinCo員工之前在公司集團或SpinCo集團或其任何前身的任何成員的服務，並在適用的公司福利計劃認可的相同程度上對該員工的福利水平進行確認；但如果這種服務會導致任何固定福利養卹金計劃下的福利或應計項目重複，則不應予以承認。
(B)除適用法律禁止的範圍外，對於屬於健康或福利福利計劃的任何適用的SpinCo福利計劃，在計劃過渡日期或之後，在管理上可行的情況下，應儘快：(I)SpinCo應放棄或導致放棄與SpinCo員工參加(或有資格參加)的任何SpinCo福利計劃下適用於每個SpinCo員工的參與和保險要求的預先存在的條件或等待期有關的所有限制 ，與根據類似的公司福利計劃滿足或免除該等條件和等待期的限制相同。以及(Ii)SpinCo應盡商業上合理的努力，為每一名SpinCo員工提供或促使其獲得任何共同付款、免賠額或其他費用的信用自掏腰包SpinCo員工有資格參加SpinCo福利計劃以滿足任何適用的自付、免賠額或其他費用的計劃年度內支付的金額自掏腰包 該計劃年度的任何此類計劃的要求。
2.7警告。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議預期或進行的任何交易都不打算也不應構成或導致聯邦《工人調整和再培訓通知(WARN)法》或任何其他聯邦、州或地方法律或法律要求所指的失業或離職。
10
2.8無終止；無控制變化。任何公司員工或SpinCo員工 不應被視為：(A)僅由於本協議、本協議、合併協議或任何其他交易文件所規定的分派、任何僱傭轉移或其他服務關係的完成或任何相關交易或事件而終止僱傭或服務，或(B)根據任何福利計劃、公司股權計劃、SpinCo股權計劃、公司服務計劃，有權獲得任何遣散費、解僱、離職或類似的權利、付款或福利，任何公司個人協議或公司或SpinCo維持的任何其他補償協議或安排。 本協議雙方同意，分立協議、合併協議或本協議預期的任何交易均不構成本公司或SpinCo維持的任何福利計劃、公司股權計劃、SpinCo股權計劃、公司分紅計劃、任何公司個人協議或任何其他補償協議或安排所指的控制權變更、控制權變更或類似條款 。
第三條
某些 福利計劃條款
3.1健康和福利福利計劃。
(A)(I)自計劃過渡日期起生效，作為公司 福利計劃參與者的每一名當時在職的SpinCo員工的參與應自動停止，以及(Ii)SpinCo將或將導致SpinCo集團的一名成員(A)在緊接計劃過渡日期之前的一個工作日內生效，為每位該等SpinCo員工的利益提供 健康和福利福利，其條款與緊接該等SpinCo福利計劃生效日期之前向適用的SpinCo員工提供的條款基本相似； 和(B)在計劃過渡日期及之後生效，完全履行、支付和解除SpinCo員工或前SpinCo服務提供商的所有索賠，包括但不限於在該等SpinCo福利計劃生效之日或之前根據任何公司福利計劃發生的任何索賠(以保險未完全承保的範圍為限)，這些索賠截至該等SpinCo福利計劃生效之日仍未支付，無論該索賠是否在該日期之前、當天或之後提交以供支付。
(B)在不重複本協議或過渡服務協議中已經涵蓋的金額的情況下，SpinCo集團的適用成員應在正常業務過程中按照過去的慣例向公司或適用的公司福利計劃償還任何保費及其按比例分攤的與公司福利計劃(無論是在分配時間之前或之後)支付的與SpinCo員工或前SpinCo服務提供商有關的任何行政或服務成本，並且在計劃過渡日期之前不向SpinCo集團的適當和適用的成員 收取。
(C)儘管本3.1節有任何相反規定， SpinCo員工將繼續被視為任何公司福利計劃的參與者，該計劃是醫療保健靈活支出帳户計劃或受撫養人靈活支出帳户計劃，在計劃過渡日期之後的任何 寬限期和/或索賠終止期間內(在任何一種情況下，僅根據該等公司福利計劃的條款規定)， 此類SpinCo員工將被視為僅出於利用該寬限期和/或索賠終止期間的目的而被視為參與者；將不允許在計劃過渡日期之後在此類公司福利計劃下進行任何延期或繳費選擇 ；並且在任何寬限期和/或索賠終止期限到期後，將不再是此類公司福利計劃的參與者。自計劃過渡日期起生效 SpinCo應為SpinCo員工建立醫療保健靈活支出賬户計劃或家屬護理靈活支出賬户計劃。
3.2傷殘人士。
11
(A)如果任何SpinCo員工在計劃過渡日期收到作為公司福利計劃一部分的任何短期殘疾計劃的一部分的付款 ，該SpinCo員工獲得持續短期殘疾福利的權利(A)將在計劃過渡日期根據任何公司福利計劃終止；以及 (B)自計劃過渡日期起，所有剩餘權利將在SpinCo福利計劃下確認，該等SpinCo員工的短期殘疾福利的剩餘部分(如果有)將由SpinCo福利計劃支付。如果上述任何SpinCo員工對他們根據SpinCo福利計劃獲得的短期傷殘福利有任何爭議，則此類員工的任何和所有上訴權利應通過SpinCo福利計劃實現 (此類SpinCo員工根據任何公司福利計劃可能擁有的任何上訴權利將僅限於在計劃過渡日期之前獲得的福利和時間段)。任何SpinCo員工或前SpinCo服務提供商在計劃過渡日期 領取公司福利計劃下的短期殘疾福利，並且此後在該短期殘疾期間到期後有權享受長期殘疾福利(無論是根據公司福利計劃還是SpinCo福利計劃)，應根據長期殘疾計劃(即公司福利計劃)提供長期殘疾福利。
(B)對於任何前SpinCo服務提供商，在分發時間作為公司福利計劃的一部分的任何長期殘疾計劃的一部分收到付款，並且在分發時間之前已從該計劃收到付款的時間不超過十二(12)個月，如果該前SpinCo服務提供商根據該公司福利計劃的條款可能有任何重返工作的權利，則該前SpinCo服務提供商的重新僱用資格應在SpinCo或SpinCo集團的成員中，取決於是否有合適的職位(職位空缺由SpinCo或SpinCo集團的適用成員自行決定)，但儘管有上述規定，本款所述的前SpinCo服務提供商 在分銷時間一週年後將不再符合本款所述的重新聘用資格。
3.3 401(k) Plans.
(A) 自分發時間起至401(K)計劃過渡日期為止，SpinCo應成為採用(如公司401(K)計劃所定義)的僱主，公司401(K)計劃應規定SpinCo集團 為SpinCo員工和前SpinCo服務提供商的利益而參與公司401(K)計劃，並且公司同意根據公司401(K)計劃的條款採用和維護此類計劃。
(B)(I)不遲於401(K)計劃過渡日期生效，SpinCo應建立一個明確的繳款儲蓄計劃和相關信託，滿足守則第401(A)和401(K)節的要求，在此之前參與公司401(K)計劃的每個SpinCo員工都有資格參加(SpinCo 401(K)計劃)，其條款與緊接該SpinCo 401(K)計劃生效日期之前公司401(K)計劃提供的條款基本相似。(Ii)作為公司401(K)計劃參與者的每個SpinCo 員工的積極參與應在SpinCo 401(K)計劃生效之日自動停止生效，以及(Iii)在SpinCo 401(K)計劃生效後，在實際可行的情況下儘快終止，但須得到SpinCo 401(K)計劃管理人的同意和公司401(K)計劃的合理資格證明，公司應將公司401(K)計劃中屬於SpinCo員工的賬户(包括任何未償還的參與者貸款餘額)以及公司401(K)計劃中與之相關的所有資產實物轉移到SpinCo 401(K)計劃中。
12
(C)公司應保留與公司401(K)計劃有關的所有賬户以及與401(K)計劃過渡日期前終止僱傭的每個前SpinCo服務提供商有關的所有資產和負債。
3.4某些費用的退款。在不重複本協議或過渡服務協議中已經涵蓋的金額的情況下，本協議中包含的任何內容都不會限制公司在正常業務過程中按照其過去的做法向其任何運營公司收取因公司福利計劃(退休計劃、健康計劃或福利計劃)下的任何SpinCo服務提供商而產生的任何債務的能力。除前述規定外，公司應將公司因SpinCo員工、SpinCo獨立承包商和前SpinCo服務提供商在分配時間後繼續參與該等公司福利計劃而產生的責任(因公司或其代理的嚴重不當行為或疏忽而產生的責任除外)按比例分攤並退還給SpinCo或SpinCo集團的一名成員(不得重複)(為免生疑問，該等責任應根據本協議第2.3(C)節的規定予以償還)。
第四條
股權激勵獎
4.1股權獎。雙方應採取商業上合理的努力，採取一切必要或適當的行動，以使任何個人持有的每一項未償還公司股權獎和SpinCo股權獎應按照本條款第四款的規定並根據適用的法律、適用的股權計劃和適用的獎勵協議進行調整。以下所述的調整 應是與分配相關的公司股權獎勵的唯一調整。以下所述調整為與合併有關的SpinCo Equity Awards的唯一調整，並受合併協議條款和條件的約束。
4.2公司期權的處理。
(A)公司期權，但不包括(I)前公司服務提供商持有的公司期權或(Ii)指定服務提供商的SpinCo服務提供商。根據公司董事會薪酬委員會(公司薪酬委員會)根據公司股權計劃的授權確定的，在緊接分配時間之前，除(X)由前公司服務提供商持有的任何公司期權和(Y)由指定服務提供商持有的任何公司期權外，在緊接分配時間之前，除(X)由前公司服務提供商持有的任何公司期權和(Y)由指定服務提供商持有的任何公司期權外，每個未償還的公司期權均應轉換為SpinCo期權和公司期權，並且應符合下文第4.2(D)節的規定。在分銷時間之後遵守與緊接分銷時間之前適用於該公司期權的條款和條件相同的條款和條件；但是，如果從分發時間開始和之後：
(I)受配售後公司認購權規限的股份。受該 公司購股權約束的公司普通股股數應等於以下乘積：(I)在緊接分派時間之前受該公司購股權約束的公司普通股股數乘以(Ii)公司比率乘以(Iii)公司分配係數，並將該結果向下舍入為最接近的整體股份。
(Ii)受 分銷後SpinCo期權約束的股票。受該SpinCo購股權約束的SpinCo普通股股數應等於以下乘積：(I)在緊接分派時間之前受本公司購股權約束的公司普通股股數 乘以(Ii)SpinCo比率乘以(Iii)SpinCo分配係數，並將該結果向下舍入為最接近的整數股。截至生效時間未償還的每個SpinCo期權將進行 進一步調整，以反映下文第4.2(D)節所述的交易。
13
(3)配售後公司期權的行使價。該公司購股權的每股行權價格應等於(I)緊接分派時間前該公司購股權的每股行權價格除以(Ii)公司比率，並將該 商向上舍入至最接近的整數分所得的商數。
(Iv)配售後SpinCo期權的行使價。該SpinCo購股權的每股行權價應等於(I)緊接分派時間前本公司購股權的每股行權價除以(Ii)SpinCo比率，並將該商 四捨五入至最接近的整數分所得的商數。截至生效時間未償還的每一份SpinCo期權將進一步調整，以反映下文第4.2(D)節所述的交易。
(B)由(I)前公司服務提供商和(Ii)屬於公司服務提供商的指定服務提供商持有的公司期權。根據公司股權計劃的授權，公司薪酬委員會根據其在公司股權計劃下的授權確定，在分配時間(X)之前未償還的每個公司期權(X)由前公司服務提供商持有，或(Y)由作為公司服務提供商的指定服務提供商持有，在分配時間之後應遵守與緊接分配時間之前適用於該公司期權的條款和條件 相同的條款和條件；但是，在分配時間之後和之後：
(I)受配售後公司認購權規限的股份。受該 公司購股權約束的公司普通股股數應等於以下乘積：(A)在緊接分派時間之前受該公司購股權約束的公司普通股股數乘以(B)公司比率，並將該 乘積向下舍入至最接近的整數股。
(Ii)配售後公司期權的行使價。該公司購股權的每股行權價應等於(A)緊接分派時間前該公司購股權的每股行權價除以(B)公司比率，並將該 商向上舍入至最接近的整數分所得的商。
(C)由屬於SpinCo服務提供商的指定服務提供商持有的公司期權。 由公司薪酬委員會根據公司股權計劃的授權確定，在緊接分銷時間之前，屬於SpinCo服務提供商的指定服務提供商持有的每個公司期權，應在緊接分銷時間之前轉換為SpinCo期權，否則，應在分銷時間之後 遵守與緊接分銷時間之前適用於該公司期權的條款和條件相同的條款和條件；但是，如果從分發時間開始和之後：
(I)受配售後SpinCo期權約束的股票。受該 SpinCo購股權約束的公司普通股股數應等於以下乘積：(A)在緊接分派時間之前受該公司購股權約束的公司普通股股數乘以(B)SpinCo比率，並將該 乘積向下舍入至最接近的整數股。截至生效時間未償還的每一份SpinCo期權將進一步調整，以反映下文第4.2(D)節所述的交易。
14
(Ii)配售後SpinCo期權的行使價。該公司購股權的每股行權價應等於(A)緊接分派時間前該公司購股權的每股行權價除以(B)SpinCo比率，並將該 商四捨五入至最接近的整數分所得的商。截至生效時間未償還的每一份SpinCo期權將進一步調整，以反映下文第4.2(D)節所述的交易。
(D)截至生效時間之前未償還的SpinCo期權。截至生效時間，每個當時未償還且未行使的SpinCo期權應轉換為有權按與緊接生效時間之前的有效條款和條件基本相同的條款和條件(已因交易而失效的條款除外)，包括與歸屬和終止相關的條款(每個，一個調整後的母公司期權)，獲得與本地化母公司普通股相關的期權。除非(A)該等經調整母公司購股權涉及(A)經調整母公司普通股的總股數(向下舍入至最接近的整股股份)，等於受該SpinCo購股權規限的SpinCo普通股股份數目乘以 基本兑換比率，及(B)每股該等經調整母公司購股權的行使價應等於緊接生效時間前生效的該等SpinCo購股權的每股行權價除以基準交易所 比率(如此釐定的每股行權價向上舍入至最接近的完整比率)。此外，在生效時間，母公司將向SpinCo期權的每位持有人發行相當於以下乘積的溢價股票：(A)受SpinCo期權約束的SpinCo普通股數量乘以(B)溢價交換比率，該溢價股票將受合併協議規定的限制。
4.3公司RSU獎的處理。
(A)公司RSU獎，但(I)由前公司服務提供商持有的公司RSU獎和(Ii)由指定服務提供商持有的公司RSU獎除外。由公司薪酬委員會根據公司股權計劃的授權確定，除(X)由指定服務提供商持有的任何公司RSU獎和(Y)由前公司服務提供商持有的任何公司RSU獎外，截至分配時間之前的每個公司RSU獎應在緊接分配時間之前轉換為SpinCo RSU獎和公司RSU獎，否則應符合以下第4.3(D)節的規定。在分發時間之後遵守與緊接分發時間之前適用於該公司的條款和條件相同的條款和條件。但是，如果從分發時間開始和之後：
(I)受配售後公司RSU約束的股份。適用該公司RSU獎的公司普通股股數應等於緊接分配時間之前適用該公司RSU獎的公司普通股股數，並且
(Ii)受分銷後SpinCo RSU約束的股份。SpinCo獲得RSU獎勵的普通股數量應等於以下乘積：(A)在緊接分配時間之前獲得RSU獎勵的公司普通股數量乘以(B)分配比例，並將該 乘積四捨五入至最接近的整體份額。截至生效時間尚未完成的每項SpinCo RSU獎勵將進一步調整，以反映下文第4.3(D)節所述的交易。
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(B)由(I)前公司服務提供商或前SpinCo服務提供商和(Ii)屬於公司服務提供商的指定服務提供商舉辦的公司RSU獎。根據公司股權計劃下的授權，公司薪酬委員會確定， 在分配時間(X)之前(X)由前公司服務提供商或前SpinCo服務提供商或(Y)由指定服務提供商(br}為公司服務提供商)持有的每個公司RSU獎，在分配時間後應遵守與緊接分配時間之前適用於該公司RSU獎的條款和條件相同的條款和條件；然而， 但自分發時間起及之後，參與者所持有的該公司RSU獎勵所涵蓋的公司普通股股份數目(如適用)須四捨五入至最接近的整數，等於乘積 乘以(I)緊接分發時間前該公司RSU獎勵所涵蓋的公司普通股股份數目乘以(Ii)公司比率。
(C)由屬於SpinCo服務提供商的指定服務提供商持有的公司RSU獎。如公司薪酬委員會根據公司股權計劃授權確定的，在緊接分銷時間之前，作為SpinCo服務提供商的指定服務提供商持有的每個公司RSU獎應在緊接分銷時間之前僅轉換為SpinCo RSU獎，否則應在分銷時間之後遵守與緊接分銷時間之前適用於該公司RSU獎的條款和條件相同的條款和條件；然而，自分配時間起及之後，受該 SpinCo RSU獎勵的SpinCo普通股股票數量應等於以下乘積：(X)在分配時間之前獲得該公司RSU獎勵的公司普通股股票數量乘以(Y)SpinCo比率，並將 向下舍入至最接近的整數股。截至生效時間尚未完成的每項SpinCo RSU獎勵將進一步調整，以反映下文第4.3(D)節所述的交易。
(D)截至生效時間，SpinCo RSU獎尚未完成。截至生效時間，緊接生效時間之前尚未生效的每個SpinCo RSU獎勵應轉換為獲得與馴化母公司普通股股票有關的限制性股票單位的權利(每個，調整後的母公司RSU獎勵)，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於該等SpinCo RSU獎勵的條款和條件基本相同(交易已使其失效的條款除外)，包括與歸屬和終止相關的條款。除非經調整的母公司RSU獎勵涉及的是馴化母公司普通股的總股數，等於(B)在生效時間之前須接受SpinCo RSU 獎勵的SpinCo普通股股數乘以(B)基本換股比率，任何零碎股份均四捨五入至最接近的整數股。此外，在生效時間，母公司將向每一位SpinCo RSU獎勵的持有人發行一批溢價股票，其數量等於(A)受SpinCo RSU獎勵的SpinCo普通股數量乘以(B)溢價交換比率，該溢價股票將受到合併協議中規定的 限制。
4.4公司PSU獎的待遇。
(A)非由前公司服務提供商舉辦的公司PSU獎(2021年公司TSR PSU獎除外)。根據公司股權計劃的授權，公司薪酬委員會確定，除(X)由前公司服務提供商持有的任何公司PSU獎和(Y)作為公司2021 TSR PSU獎的任何公司PSU獎外，在緊接分配時間之前，每個公司PSU獎應轉換為SpinCo PSU獎和
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除以下4.4(E)和(F)節另有規定外，在分發時間之後，應遵守與緊接分發時間之前適用於該公司PSU獎勵的條款和條件相同的條款和條件；但前提是在分發時間之後及之後：
(I)受配售後公司PSU規限的股份。受該 公司PSU獎勵的公司普通股的股票數量應等於緊接分配時間之前受該公司PSU獎勵的公司普通股的數量，以及
(Ii)受分銷後SpinCo PSU規限的股份。受該SpinCo{PSU獎勵的SpinCo普通股的股票數量應等於以下乘積：(A)在緊接分配時間之前獲得該公司PSU獎勵的公司普通股數量乘以(B)分配比例，並將該 乘積向下舍入到最接近的整體份額。截至生效時間尚未完成的每項SpinCo PSU獎勵將進一步調整，以反映下文第4.4(F)節規定的交易。
(B)公司2021年TSR PSU獎，不是由前公司服務提供商舉辦的。根據公司股權計劃的授權由公司薪酬委員會確定，除由前公司服務提供商持有的任何2021年TSR PSU獎外，截至緊接分配時間之前的每個公司2021 TSR PSU獎應在緊接分配時間之前轉換為SpinCo PSU獎和公司PSU獎，並應在分配時間之後遵守與緊接分配時間之前適用於該公司PSU獎的條款和條件相同的條款和條件；但是，如果從分發時間開始和之後：
(I)受配售後公司PSU規限的股份。受該 公司PSU獎勵的公司普通股股數應等於(X)在緊接分配時間之前受該公司2021 TSR PSU獎勵的公司普通股股數，乘以(Y)由公司和SpinCo在分配時間之前共同確定的百分比(不超過200%)，並將該乘積向下舍入到最接近的整數份額，以及
(Ii)受分銷後SpinCo PSU規限的股份。受SpinCo{PSU獎勵的SpinCo普通股的股票數量應等於以下乘積：(A)(X)在緊接分配時間之前獲得公司PSU獎勵的公司普通股數量乘以(Y)本公司和SpinCo在分配時間之前共同確定的百分比(不超過200%)乘以(B)分配比例，並將該乘積向下舍入到最接近的整體份額；
此外，自分配時間起及之後，該公司2021年TSR PSU獎不再根據緊接分配時間之前適用於該公司2021年TSR PSU獎的績效目標 授予，而應修改為僅根據2023年12月31日連續受僱或服務授予。截至生效時間 的每項SpinCo PSU獎勵將進一步調整，以反映下文第4.4(F)節所述的交易。
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(C)由前 公司服務提供商舉辦的公司PSU獎(公司2021 TSR PSU獎除外)。根據公司股權計劃的授權，公司薪酬委員會根據其在公司股權計劃下的授權確定，每個不是公司2021年TSR PSU獎的公司PSU獎，由在緊接分發時間之前尚未完成的前公司服務提供商 持有，應在分發時間之後遵守與緊接分發時間之前適用於該 公司PSU獎的條款和條件相同的條款和條件；然而，自分派時間起及之後， 參與者所持有的該公司PSU獎所涵蓋的公司普通股股份數目(如適用)，四捨五入至最接近的整數，應等於以下乘積：(I)緊接分派時間前的該公司PSU獎所涵蓋的公司普通股股份數目 乘以(Ii)公司比率。
(D)由前公司服務提供商舉辦的2021年公司TSR PSU獎。根據公司股權計劃的授權，公司薪酬委員會根據其在公司股權計劃下的授權決定，前公司服務提供商在緊接分配時間之前持有的每個公司2021 TSR PSU獎，應符合以下4.4(E)和(F)節的規定，受分配時間後適用於該公司2021 TSR PSU獎勵的條款和條件的約束，與緊接分配時間之前適用的條款和條件相同。但自分配時間起及之後，參與者持有的2021年TSR PSU獎勵所涵蓋的公司普通股股數(如適用)應等於以下乘積：(I)緊接分配時間之前的2021年TSR PSU獎勵所涵蓋的公司普通股股數乘以(Ii)本公司和SpinCo在分配時間之前共同確定的百分比(不超過200%)乘以(Iii)公司比率；此外，自分配時間起及之後，該公司2021年TSR PSU獎不再根據緊接分配時間之前適用於該公司2021年TSR PSU獎的績效目標授予，而應修改為僅根據2023年12月31日連續受僱或服務授予。
(E)對歸屬條款的修訂。在分發時間之前，公司和SpinCo可以共同同意修改任何或所有未完成的公司PSU獎的歸屬條款。
(F)截至生效時間未完成的SpinCo PSU獎。截至生效時間，在緊接生效時間之前尚未生效的每個SpinCo PSU獎勵應轉換為有權獲得(I)與馴化母公司普通股(每個，調整後的母公司PSU獎勵)的股票有關的業績歸屬限制性股票單位，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於該等SpinCo PSU獎勵的條款和條件基本相同(但因交易而無法生效的條款除外)，包括與歸屬和終止相關的條款，但經調整的母公司PSU獎勵應涉及馴化母公司普通股的總股數，等於以下乘積：(A)在緊接生效時間前須接受SpinCo PSU獎勵的SpinCo普通股股數乘以(B)基本換股比率，任何零碎股份均四捨五入至最接近的整數股。調整後的父PSU獎適用的任何 績效目標將進行調整，以反映本協議預期的交易。此外，在生效時間，母公司將向每一位SpinCo PSU獎的持有者發行一定數量的溢價 股票，其數量等於(A)受SpinCo PSU獎勵的SpinCo普通股數量乘以(B)溢價交換比率，該溢價股票將受到合併協議中規定的限制。
4.5 SpinCo股權計劃。自緊接分配時間之前生效，SpinCo應已通過 SpinCo 2022激勵獎勵計劃(公司服務提供商獎勵)和SpinCo 2022激勵獎勵計劃(SpinCo服務提供商獎勵)(SpinCo股權計劃)，允許授予和發行本條款IV所述以SpinCo普通股計價的股權激勵 獎勵。此外，在分配時間之前，公司應批准SpinCo股權計劃作為SpinCo的唯一股東。自生效之日起，母公司將根據本條款第四款的條款，承擔SpinCo股權計劃及其下所有未完成的股權獎勵。
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4.6母公司股權計劃和母公司ESPP。在生效時間之前，母公司應在收到母公司股東批准的情況下批准和通過：(I)激勵股權計劃(母公司股權計劃)；以及(Ii)員工股票購買計劃(母公司ESPP)，在每種情況下，採用公司和SpinCo與母公司協商後合理接受的形式和實質，並自生效時間起生效。母公司股權計劃將規定授予國產化母公司普通股的獎勵，總股份池 等於(I)截至有效時間的完全稀釋的SpinCo股票總數的14%，加上(Ii)截至母公司股權計劃生效日期受 SpinCo股權計劃調整後的母公司股權獎勵約束的任何股份，這些股票在該生效日期或之後可根據其條款根據母公司股權計劃發行。加上(Iii)每年增加母公司普通股發行前一天已發行股份的5%(母公司股權計劃股份儲備)。ESPP將規定授予與馴化母公司普通股相關的購買權，總股份池相當於截至生效時間的完全稀釋SpinCo股票總數的1.5%，外加在增持前一天已發行的母公司普通股股份的1%的年度常青增量(母公司ESPP 股份儲備)。在母公司向美國證券交易委員會提交反映其作為非殼公司實體的當前Form 10信息之日起六十(60)天期限屆滿後，母公司應在合理可行的範圍內儘快在Form S-8(或其他適用表格)上提交有效的登記聲明, 包括表格S-1或表格 S-3)與根據母公司股權計劃及母公司ESPP可發行的本地化母公司普通股有關，只要根據母公司股權計劃及母公司ESPP授予的獎勵仍未完成，母公司應盡商業上合理的努力維持該等 註冊聲明的有效性(並維持招股章程或招股章程的當前狀態)。
4.7歸屬；加速歸屬。
(A)就任何 公司股權獎而言，分銷時間不應構成對任何SpinCo服務提供商的僱傭或服務的終止，除本協議另有規定外，對於根據本第四條調整的撥款，繼續受僱於SpinCo集團應被視為繼續受僱於公司集團， 關於SpinCo服務提供商持有的公司股權獎，繼續受僱於公司集團應視為就公司服務提供商持有的SpinCo股權獎(或在生效時間之後， 調整後的母公司股權獎)繼續受僱於SpinCo集團。
(B)儘管有上述規定，對於根據本協議授予公司服務提供商的任何未歸屬的SpinCo 股權獎勵(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎勵)，如果原始公司股權獎勵(部分調整為SpinCo股權獎勵 (或，在生效時間之後，調整後的母公司股權獎勵))在緊接分配之前受約束，對於(I)因終止與本公司的僱傭或服務和/或 (Ii)與本公司的控制權變更(定義見適用的獎勵協議和/或公司股權計劃)有關的加速歸屬條款，則SpinCo股權獎勵(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎勵) 也應在公司服務提供商終止與本公司集團的僱傭或服務和/或與本公司的控制權變更(定義見適用的 獎勵協議和/或公司股權計劃)時遵守相同的加速條款。
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(C)儘管有上述規定，對於根據本協議授予SpinCo服務提供商的任何未歸屬公司股權 獎或未歸屬SpinCo股權獎(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎)，如果原始公司股權獎(包括完全或部分調整為SpinCo股權獎(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎)的任何公司股權獎)在緊接分發之前受限制，加速歸屬條款(I)提及終止與公司的僱傭或服務和/或(Ii)與公司的控制權變更(如適用的獎勵協議和/或公司股權計劃中所定義的)有關，則公司股權獎或SpinCo股權獎(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎)，視情況適用，SpinCo服務提供商終止與SpinCo集團相關成員的僱傭或服務和/或SpinCo的控制權變更(如適用的授標協議和/或SpinCo股權計劃中的定義)時，也應遵守同樣的加速條款。
(D)此外，對於 公司服務提供商在分銷時間之後持有的任何未歸屬的SpinCo股權獎勵(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎勵)，無論本協議或適用的獎勵協議中有任何相反規定，此類SpinCo股權獎勵(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎勵)將在SpinCo(或，在生效時間後，母公司)的控制權發生變化時完全授予 。此外，對於在緊接分銷時間之前調整並在分銷後繼續由SpinCo服務提供商持有的任何未歸屬公司股權獎勵，在每種情況下，根據本協議，無論本協議或適用的獎勵協議中有任何相反規定，此類公司股權獎勵將在公司控制權發生變化(如適用的獎勵協議和/或公司股權計劃中的定義)時全額授予。
(E)此外，即使本協議或適用的獎勵協議中有任何相反規定，如果在分配時間之後， 公司董事會酌情決定全面加快對公司服務提供商和前公司服務提供商當時持有的所有公司股權獎勵的歸屬(與控制權變更(如適用的獎勵協議和/或公司股權計劃中的定義)有關的除外)，公司董事會還應加快對SpinCo服務提供商和前SpinCo服務提供商當時持有的所有未償還公司股權獎勵的全面歸屬。此外，即使本協議或適用的獎勵協議中有任何相反的規定，如果在分配時間之後，SpinCo董事會或母公司董事會決定全面加速SpinCo服務提供商和前SpinCo服務提供商持有的所有SpinCo股權獎勵(或在有效時間之後，調整後的母公司股權獎勵)的全部歸屬(除了與控制權變更有關的變更(如適用的獎勵協議和/或SpinCo股權計劃中定義的 ))，則SpinCo董事會或母董事會也應全面加速所有未完成的SpinCo股權獎勵的歸屬(或，在有效時間之後，調整後的母公司股權(br}獎勵)，然後由公司服務提供商和前公司服務提供商持有。
(F)雙方確認並 同意，在任何情況下，任何公司股權獎勵或SpinCo股權獎勵(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎勵)的授予，在任何情況下都不會僅僅因為分居協議、本協議、合併協議或任何其他交易文件預期的交易或事件而加速。
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4.8一般條款。
(A)本細則第IV條所擬作出的調整均旨在於各方面均在適用範圍內符合守則第409A及424 節的規定，而所有此等條文均應按照前述規定予以解釋及實施。
(B)各方應盡其商業上合理的努力，在適用法律要求的範圍內，就本條第四條所述的裁決向證券交易委員會保持有效的登記聲明。為免生疑問，母公司應盡商業上合理的努力，以表格S-8(或其他適用表格，包括表格S-1或表格S-3)提交有效的 登記聲明，以説明可根據根據SpinCo股權計劃發行的經調整母公司股權獎勵而發行的經馴化的母公司普通股，且只要該等獎勵仍未執行，母公司應盡商業合理努力維持該等註冊聲明的有效性(並維持招股章程或招股章程的當前狀態)。
(C)雙方特此 確認本第四條的規定旨在實現某些税收、法律和會計目標，如果這些目標沒有實現，雙方同意真誠地就實現這些目標可能需要或適當的其他行動進行談判。
(D)在分配時間之後，根據本條款第四條調整的公司股權獎勵，無論由誰持有，都應由公司根據公司股權計劃的條款進行結算，而SpinCo股權獎勵(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎勵)，無論由誰持有， 應由SpinCo或母公司(視情況適用)根據SpinCo股權計劃的條款進行結算。因此，在SpinCo股權獎勵的發放範圍內(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎勵)，就本條款IV的調整規定而言，SpinCo股權計劃應被視為公司股權計劃的繼承者，並已承擔公司股權計劃的義務，對本條款IV中規定的公司股權獎勵進行 調整。
(E)雙方承認並同意，在任何情況下，對於公司股權獎和SpinCo股權獎(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎)，他們可能有資格享受聯邦所得税目的的每一項適用税收減免，都應根據收入規則2002-1確定。
(F)通過批准本協議的形式、條款和條件，以及各方加入本協議，公司董事會、SpinCo董事會和母公司董事會打算豁免遵守交易法第16(B)節的短期利潤回收條款，因為 根據規則16b和3的適用，本協議各方的董事和高管對公司股權獎勵、SpinCo股權獎勵和/或調整後母公司股權獎勵的所有收購和處置，以及 公司董事會、SpinCo董事會和母公司董事會還打算明確批准，對於任何公司股權獎勵、SpinCo股權獎勵和/或調整後的母公司股權獎勵，在公司股權計劃或SpinCo股權計劃(視情況而定)和適用的獎勵協議允許的範圍內，使用任何方法支付行使價和滿足任何適用的預扣税金(具體包括為支付行使價而實際或推定投標股票，以及為滿足適用的預扣税金要求而扣繳股票)。
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(G)各方應建立適當的管理制度，以符合適用法律的有序方式處理(I)Ligand期權和SpinCo期權的行使(或在有效時間之後，調整後的母公司期權)，(Ii)其他Ligand股權獎勵和SpinCo股權獎勵的結算(或，在有效時間後，調整後的母公司股權獎勵)，(Iii)Ligand股權獎勵和SpinCo股權獎勵的授予(或，在有效時間之後，調整後的母公司股權獎勵)和(Iv)與Ligand股權獎和SpinCo股權獎(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎)有關的適用預扣税的滿意度。雙方應共同努力，按照定期時間表統一和合並所有指示性數據和薪資和就業信息，並確保每個適用實體關於此類獎勵的數據和記錄都是正確的，並及時更新。上述內容應包括代扣代繳/匯款和申報、遵守交易窗口以及遵守《交易法》和其他適用法律的要求所需的就業狀況和信息。
第五條
其他 事項
5.1現金獎勵計劃。SpinCo應承擔與SpinCo員工在分配時間發生當年及以後賺取或應付的所有現金獎勵、佣金或類似現金付款有關的所有責任。在分配時間發生的當年及以後，公司應保留與任何現金獎勵薪酬、佣金或 公司員工賺取或應付給員工的類似現金付款有關的所有負債。
5.2 服務。
(A)自分發時間起生效，SpinCo應已為符合條件的SpinCo員工制定了離職計劃(SpinCo離職計劃)，該計劃包含的條款與公司離職計劃中規定的條款基本相似。在分銷時間之後，公司應負責與公司離任計劃有關的任何及所有債務和其他義務，而SpinCo應對與SpinCo離任計劃有關的任何及所有責任及其他義務負責。
(B)SpinCo員工在確定是否有資格獲得與分居協議或合併協議預期的交易相關的 遣散費福利時，不得被視為已終止僱傭關係。SpinCo應獨自承擔在分派時間當日或之後發生的與任何SpinCo員工的終止或據稱終止有關的所有費用和福利的所有責任，包括因分居協議或合併協議預期的交易 完成而產生的費用和福利，包括任何需要支付的金額(包括任何工資或其他税款)，以及根據任何適用的遣散費、離職、裁員、終止或類似的計劃、計劃、實踐、合同、協議提供福利的費用。法律或法規(此類福利包括任何醫療或其他福利、再就業福利、累積假期和税收)。
5.3休假福利。除非適用法律另有要求(或將導致福利重複)，否則SpinCo應(I)將SpinCo員工在緊接SpinCo員工的僱傭轉移到SpinCo之日之前在公司集團享有的應計但未使用的假期、帶薪假期和其他休假 福利計入SpinCo員工的貸方，以及(Ii)允許每位SpinCo員工使用該應計但未使用的假期 時間，按照與SpinCo員工相同的方式和相同的條款和條件，根據發生此類轉移的當年有效的公司政策的條款和條件，允許員工享受帶薪休假和其他休假福利，直至幷包括完全用完該轉移的未使用的假期、帶薪休假和其他休假福利(如果 發生這種轉移的年度的適用公司政策允許這種完全用盡)。
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5.4工人賠償責任。在不遲於分發時間 生效時，SpinCo應為SpinCo員工、SpinCo獨立承包商和前SpinCo服務提供商承擔與任何和所有工人的任何和所有賠償傷害、事故、狀況、索賠或保險有關的所有責任(包括在分發時間之前發生但直到分發時間之後才報告的索賠)，並且SpinCo應全面負責所有此類索賠的行政、管理和支付以及所有此類債務的清償 。儘管如上所述，如果SpinCo完全因為適用法律的實施而無法承擔任何此類責任或任何此類索賠的行政、管理或付款，則公司應保留此類債務，SpinCo應償還並以其他方式完全賠償公司的所有此類債務，包括管理任何此類債務已產生或以其他方式產生的計劃、計劃或安排的成本。
5.5符合COBRA。對於SpinCo員工或前SpinCo服務提供商，對於截至計劃過渡日期已在公司福利計劃覆蓋範圍內或已發生COBRA資格事件並有資格根據 公司福利計劃選擇COBRA的員工或前SpinCo服務提供商，公司應保留遵守COBRA醫療保健持續要求的責任。SpinCo應負責管理遵守COBRA的醫療保健持續要求，以及SpinCo福利計劃中關於SpinCo員工及其承保家屬在計劃過渡日期後的任何時間發生符合COBRA資格事件或失去承保範圍的相應條款。
5.6代碼 第409a節。儘管本協議中有任何相反規定，雙方應真誠協商是否有必要就賠償的支付 提供不同於本協議規定的任何待遇，以確保此類賠償的處理不會導致根據《守則》第409a條徵税。然而，在任何情況下，任何一方均不對另一方承擔根據本守則第409a條徵收的任何税款或任何其他費用或責任。
5.7工資税和報告。雙方應在切實可行的範圍內，(I)將SpinCo或SpinCo集團的成員視為繼承人僱主，並將公司(或公司集團的適當成員)視為守則第3121(A)(1) 和3306(B)(1)條所指的前身，涉及SpinCo員工根據美國聯邦失業税法或美國聯邦保險繳款法徵收的税款，並(Ii)相互合作，以在合理可行的範圍內避免，針對每名SpinCo員工在分配時間發生的日曆年度提交一份以上的IRS Form W-2。
5.8監管備案。在適用法律和《税務事項協議》的約束下，公司將保留對在分配時間或之前結束的報告期內所有與員工相關的監管文件的責任，但平等就業機會委員會EEO-1報告和平權行動計劃(AAP) 報告以及對聯邦合同合規辦公室(OFCCP)提交的報告和迴應除外，公司應向SpinCo提供數據和信息(在適用法律允許的範圍內)，SpinCo應負責制定有關SpinCo員工的此類 文件。
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5.9某些要求。儘管本協議有任何相反規定， 如果適用法律要求公司集團以不同於本協議規定的方式將任何資產或負債保留或轉讓給SpinCo集團或由SpinCo集團承擔，則此類保留、轉讓或承擔應根據該適用法律的條款進行，不得按照本協議另有規定進行，雙方應合理合作以適應任何相關的經濟後果。
第六條
母公司和合並子公司的債務
6.1父母的義務。合併生效後，母公司同意促使並採取一切行動，使SpinCo和SpinCo集團成員遵守本協議中要求SpinCo或SpinCo集團任何成員或其任何附屬公司採取行動的每項規定，並促使或使 SpinCo和SpinCo集團履行其義務，根據母公司或其任何子公司發起或維護的福利計劃，根據本協議向SpinCo服務提供商提供或建立補償或福利。
第七條
一般和行政
7.1僱主權利。本協議中的任何內容不得被視為對任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃的修正，或禁止公司集團或SpinCo集團的任何成員在其全權酌情決定的任何時間修改、修改或終止任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃。
7.2對就業的影響。本協議的任何內容都不打算也不會賦予本公司、SpinCo或其各自關聯公司的任何僱員或前僱員任何繼續受僱的權利，或對任何該等正在裁員或任何類型的批准休假的個人的任何召回或類似權利。
7.3第三方同意。如果本協議的任何條款依賴於任何第三方的同意，並且該同意被拒絕，則雙方應盡其合理努力，在切實可行的範圍內最大限度地執行本協議的適用條款。如果本協議的任何條款因第三方未能 同意而無法實施，本協議各方應本着誠意進行談判，以雙方都滿意的方式執行本協議的條款(如適用)。
7.4與員工接觸。在分發時間當日及之後，雙方應，或應促使其各自的附屬公司， 相互提供其員工的合理需要，以辯護或起訴任何與公司福利計劃或SpinCo福利計劃有關的法律或行政行動(各方之間的法律訴訟除外)，而公司 集團或SpinCo集團的任何員工或董事或任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃都是當事人。根據第(Br)7.4節的規定，受僱員工的一方應向其他各方支付或補償該員工可能因此而產生的所有合理費用，包括所有合理的旅費、住宿費和餐飲費，但不包括該員工在此花費的時間的任何金額。
7.5受益人指定/發佈信息/獲得報銷的權利。除本協議另有規定外，在適用法律允許的範圍內，由SpinCo員工或與SpinCo員工相關的 公司福利計劃作出的所有受益人指定、發佈信息的授權和獲得報銷的權利應轉移到相應的SpinCo福利計劃，並在其下完全有效，直到該等受益人指定、授權或權利被相關的SpinCo員工替換或撤銷或不再適用。
24
7.6無第三方受益人。本協議僅用於雙方的利益，除本協議另有明確規定外，本協議中的任何明示或默示的內容均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予任何人，包括除雙方及其各自的繼任者和受讓人外的 任何SpinCo員工或公司集團或SpinCo集團的其他現任或前任員工、高級管理人員、董事或承包商。
7.7員工福利管理。在本協議日期之後的任何時候，雙方將在必要時真誠合作，以 促進員工福利的管理和解決與SpinCo員工、前SpinCo服務提供商和員工以及公司其他服務提供商相關的員工福利索賠，包括提供其他各方管理、管理、財務和提交有關此類管理所需的員工級別信息。
7.8關於所提供信息的審核權。
(A)每一締約方及其正式授權的代表均有權對本協定要求其他締約方向其提供的所有信息進行合理審計。進行審計的一方(審計方)可根據第7.8節採取合理的程序和指導方針進行審計和選擇審計代表。審計方有權自費複製任何記錄，但須遵守適用法律施加的任何限制和《分離協議》中規定的任何保密規定，這些規定在此引用作為參考。被審計方應在正常工作時間內向被審計方的代表提供對其業務、計算機系統和紙質文件以及電子文件的合理訪問，併為其代表提供工作空間。審計完成後，被審計方有權在收到審計結果草案後30個工作日內審查審計結果草案，並以書面形式對審計結果發表意見。
(B)審計方在本條款7.8項下的審計權利應包括對被審計方的任何子公司和附屬公司進行審計或參與由被審計方協助的審計的權利，並要求其他各方要求被審計方與之有關係的任何利益提供者和第三方或該方的代理人同意進行此類審計，前提是任何此等人員受到本協議的影響或涉及到此類人員(統稱為非當事人)。被審計方應根據審計方的書面請求，派人(由審計方承擔費用)監督對非審計方的任何審計。審計方應負責由審計方承擔費用，提供足夠的額外人員，以合理及時地完成審計。被審計方的責任應僅限於在每個被審計地點提供一名個人以方便審計，費用由審計方承擔。
7.9合作。 本協議各方將盡其商業上合理的努力共享信息，並迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成本協議所設想的交易。
25
第八條
其他
8.1 完整協議。本協議、分立協議、合併協議和其他交易文件，包括附件和附表，應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代以前就該標的進行的所有談判、承諾、交易過程和書面文件。
8.2對應方。本協議可簽署兩份或更多副本(包括通過電子或.pdf傳輸)，每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真、電子或.pdf傳輸交付的任何簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力。
8.3協議的存續。除本協議另有規定外，本協議中包含的各方的所有契諾和協議 應在分銷時間和合並生效時間後繼續有效，並根據其適用條款保持完全效力。
8.4通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出 (A)當面遞送，(B)在國家郵件中郵寄掛號或要求掛號或掛號信退回收據後遞送，預付郵資，(C)通過聯邦快遞或其他國際認可的隔夜遞送服務遞送，或(D)通過傳真(僅在確認收到)或電子郵件(只要該電子郵件的發送者沒有收到收件人的電子郵件服務器自動回覆，表明收件人沒有收到此類電子郵件)投遞時，地址如下：
致公司：
Ligand製藥公司
索倫託山谷大道3911號，110套房
加利福尼亞州聖地亞哥，92121
注意：首席財務官
電子郵件：tespinoza@ligand.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Latham&Watkins，LLP
12670高崖博士
加利福尼亞州聖地亞哥，92130
注意：馬修·布什
斯科特·謝恩
電子郵件： matt.Bush@lw.com
郵箱：scott.shan@lw.com
致SpinCo：
OmniAb，Inc.
霍頓街5980號，405號套房
加利福尼亞州埃默裏維爾94608
注意：首席法務官
電子郵件：cberkman@omniab.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Latham&Watkins，LLP
12670高崖博士
加利福尼亞州聖地亞哥，92130
注意：馬修·布什
26
斯科特·謝恩
電子郵件：matt.Bush@lw.com
郵箱：scott.shan@lw.com
至母公司或 合併子公司：
Avista公共收購公司II
東區65號55這是街道，18號這是地板
紐約，紐約10022
收件人： 總法律顧問
電子郵件：Silbert@avistaap.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，紐約10153
注意：雅克琳·L·科恩，Esq.
雷蒙德·O·吉茨，Esq.
電子郵件： jackie.cohen@weil.com
郵箱：Raymond.gietz@weil.com
或雙方以類似通知不時以書面指定的其他一個或多個地址。
8.5反對意見。本協議項下任何一方要求或允許向其他各方給予的任何同意應以書面形式 由給予該同意的一方簽署，並僅對該締約方(及其集團)有效。
8.6作業。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得直接或間接轉讓本協議的全部或部分，且未經此類 同意而轉讓本協議項下的任何權利或義務的任何嘗試均無效。儘管有上述規定，但根據税務協議第四條對SpinCo轉讓的任何限制，本協議可轉讓給(I)本公司的關聯公司、SpinCo的關聯公司和SpinCo的關聯公司，或(Ii)與合併、重組、合併或出售本協議一方的全部或幾乎所有資產有關的真正第三方，只要 產生，尚存或受讓實體通過法律的實施或根據本協議其他各方合理滿意的形式和實質的協議，承擔本協議相關方的所有義務；但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，第8.6節允許的任何轉讓均不免除轉讓方全面履行其在本協議項下的義務的責任。
8.7繼任者和受讓人。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)強制執行。
8.8終止和修訂。本協議的全部或部分修改只能由各方以與本協議相同的方式(但不一定由相同的人簽署)並參考本協議簽署的正式授權的 書面協議進行。合併協議終止後，本協議將自動終止，雙方不採取任何進一步行動，任何一方均不對本協議項下的其他各方承擔任何進一步義務。
27
8.9家子公司。每一方均應促使並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由該締約方的任何子公司或在分發時間及之後成為該締約方的子公司的任何實體履行，前提是該子公司仍是適用方的子公司。
8.10標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便參考而插入，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
8.11適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議(包括本協議的任何附表或證物)或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為、衡平法或其他)或談判、執行或履行本協議(包括基於、產生於或與本協議相關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因而提出的任何索賠、爭議、爭議或訴因)，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。各方均同意，與本協議有關的任何訴訟應僅在選定的法院提起。通過簽署和交付本協議，雙方均不可撤銷地：(A)普遍和無條件地接受選定法院對與本協議有關的任何訴訟的專屬管轄權；(B)放棄該方現在或以後可能對本第8.11條所規定的任何此類訴訟的提起地點提出的任何異議，並且 在此進一步不可撤銷地放棄並同意不抗辯或主張任何此類訴訟已在不方便的法院提起；(C)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來否認或駁回選定法院的個人管轄權；(D)同意不會向選定法院以外的任何法院提起本第8.11節所述的任何訴訟；(E)同意送達所有程序文件，包括傳票和起訴書, 在任何訴訟中，可以通過掛號信或掛號信、要求的回執、按照第8.4節提供的各自地址或法律允許的任何其他方式向該方送達；以及(F)同意(br}前款(E)中規定的送達足以賦予訴訟中的該方以個人管轄權，並在其他方面構成各方面的有效和具有約束力的送達。本協議雙方同意，上述規定在選定法院進行的任何訴訟中的最終判決，可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行，雙方還同意選定法院執行或執行任何此類判決的非排他性管轄權。
8.12放棄陪審團審判。雙方在此無條件且不可撤銷地放棄在 任何法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，這些權利涉及因本協議(包括本協議的任何附表或證據)或本協議或談判的違反、終止或有效性而引起、有關或與之相關的任何爭議、爭議或索賠。本協議的任何一方不得在基於或產生於本協議或任何相關文書的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方不得尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或未放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方均證明，除其他事項外，本協議或文書的訂立是由於上文第8.12節中所述的相互放棄和證明。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本條款第8.12條的規定在所有情況下都不會得到充分執行。
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8.13可分割性。如果本協議的任何條款，或任何此類條款適用於任何人或情況，在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。雙方 還同意，如果本協議的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中所包含的任何無效或不可執行的條款，以符合雙方的意圖。
8.14解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。
8.15無複製；無雙重恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複的權利、權利、義務或追償。
8.16沒有 放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄本協議；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。
8.17 不承認責任。本協議中的資產和負債的分配僅用於在當事人之間分配該等資產和負債，而不是承認對任何被指控的負債的責任或責任。相對於任何第三方，包括任何一方的任何非全資子公司的責任。
[簽名頁如下]
29
雙方於上述日期及第一年正式簽署本協議，特此為證。
| Ligand製藥公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 馬修·科倫伯格 | |
| 標題： | 財務執行副總裁兼首席財務官 | |
| OMNIAB公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 馬修·W·福爾 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| Avista公共收購公司。第二部分： | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 本傑明·西爾伯特 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| 奧威爾合併子公司。 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 大衞·伯格斯塔勒 | |
| 標題： | 總統 | |
[員工事項協議的簽名頁]
30
附表A
公司員工名單
[見所附的 ]
31
附表B
SpinCo員工名單
[見所附的 ]
32
附表C
指定的服務提供商
33
合併協議附件D-1
執行副本
過渡服務協議
本過渡服務協議(本協議)自分離和分銷協議(定義如下)的分發時間起生效(生效日期)，由特拉華州的Ligand PharmPharmticals Inc.(Ligand或提供商)和特拉華州的OmniAbInc.(OMNIAB，Inc.)之間的Ligand PharmPharmticals Inc.(Ligand PharmPharmticals Inc.)之間簽署。提供商和OmniAb中的每一個在本文中可以單獨稱為當事人，而統稱為當事人。
鑑於，Ligand和OmniAb是截至2022年3月23日的特定分離和分銷協議(分離和分銷協議)的訂約方，根據該協議，Ligand同意履行和接受與OmniAB業務(如分離和分銷協議中定義的)有關的某些過渡服務(定義如下)，遵守並符合本協議中包含的條款和條件。
現在， 因此，考慮到《分居和分配協議》中所述的前提、相互承諾和條件，以及其他善意和有價值的對價，雙方擬受法律約束，特此同意如下所述。
第一條
定義
1.1 某些定義的術語。除非本協議另有特別規定，否則使用的大寫術語，但未另作定義，應具有本協議中賦予其的含義。如本文所用，以下術語具有以下含義。
(A)分支機構是指，就某一特定實體或個人而言， 控制該締約方、受該締約方控制或與該締約方共同控制的任何人。在此定義中，控制指直接或間接擁有有權投票選舉董事的股票的50%以上的股份，對於任何其他類型的法人實體，指直接或間接擁有超過50%的股權，對於任何其他類型的法人實體，指作為任何合夥企業的普通合夥人的地位，或指該實體或個人控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構的任何其他安排，或使公司或其他實體的管理層或政策指示的能力。就本協議而言，Ligand和OmniAb不應被視為彼此的附屬公司。
(B)政府當局是指(A)任何國家、州、縣、市或其他政治區的任何法院、機構、部門、當局或其他機構；(B)任何國際公共組織；或(C)任何部門、機構或機構，包括由任何政府全部或部分擁有或控制的任何公司、企業、企業或其他實體。
(C)知識產權是指世界各地的任何和所有知識產權和其他專有權利，包括下列任何權利中的任何和所有國家、美國、國際和/或外國或其他領土或地區的權利，或與之相關的權利：(A)所有專利及其申請，包括所有相關的條款、延續、部分續集，分部、重新發布、續訂和延期 (專利權)，(B)所有發明(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業祕密、專有信息、技術訣竅(包括配方、規格、配方、製造和其他工藝、操作程序、方法、技術和所有研究和開發信息)、技術、技術數據和客户名單以及與上述任何內容有關的所有文件，(C)所有版權、可版權作品、版權註冊和申請，包括作者的所有權利，使用、出版、複製、分發、表演和轉換(版權)；(D)所有工業品外觀設計和任何註冊及其申請；(E)與互聯網有關的所有域名、統一資源定位器和其他名稱和定位器(域名)；以及所有社交媒體賬户和句柄以及應用程序註冊；(F)所有商號、徽標、普通法商標和服務標記、商標和服務標記的註冊和申請以及與其相關的所有商譽(商標)；(G)數據庫和數據集合中的所有權利； (H)作者和發明人的所有精神和經濟權利，無論其名稱如何，(I)計算機軟件(包括源代碼、目標代碼、固件、算法、操作系統和規範)和相關技術的權利， (J)任何網站包括或用於運營和維護任何網站的內容(包括文本、圖形、圖像、音頻、視頻和數據)和計算機軟件的所有權利，包括文件、文件、CGI和其他腳本和編程代碼的所有權利，(K)所有公開或隱私權，包括關於姓名、肖像或角色，以及(L)就過去、現在或將來的侵權行為起訴或追討和保留損害賠償、費用和律師費的所有權利 , 在世界任何地方稀釋、挪用或以其他方式違反上述任何規定。
(D)法律 指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、條例、命令或指控。
(E)個人是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。
(F)個人信息是指識別、涉及、描述或合理地 能夠直接或間接地與特定自然人或家庭相關聯的任何數據或信息(包括與個人健康有關的任何信息)以及從上述信息中獲得的任何信息。
(G)代表對任何人而言，是指此人的關聯公司及其繼任者、所有者、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表或代表其行事的其他第三方，包括(就提供商而言)提供本協議允許的任何過渡服務的任何供應商。
(H)就某一特定的過渡服務而言，接受者是指OmniAb或接受此種過渡服務的OmniAb集團的適用成員(如《分離和分配協議》所界定)。
2
第二條
提供過渡期服務
2.1過渡服務。
(A)根據本協議規定的條款和條件，服務提供方應向接受方提供或安排其一名或多名代表向接受方提供本協議所附附表A規定的各項服務(以下單獨稱為過渡服務，統稱為過渡服務)，費用與附表A規定的相應費用相同。接收方同意在該時間表中為每個此類過渡服務指定的時間段內或根據本協議允許的其他時間段(以下統稱為所有過渡服務的服務期，以及每個過渡服務的單獨服務期)接收過渡服務並支付費用。經雙方同意，雙方可通過簽署對附表A的修正案，不時修改過渡服務的規模和範圍。
(B)如果在生效日期後三(3)個月內，接收方真誠地確定服務提供方或其關聯公司之一(OmniAb集團除外)在生效日期前六(6)個月期間(或僅就通常每年進行的活動而言)向OmniAb業務提供的任何服務(或十二(12)個月期間)未在附表A中列出且是實施分離所必需的，則接收方應將此情況通知提供商，附表A將被視為包括該等被遺漏的 服務。
2.2人員；附屬公司；供應商。在提供過渡服務時，提供商可在其認為必要或 適當的情況下，(I)使用提供商或其關聯公司的合格人員，以及(Ii)僱用合格第三方(供應商)的服務，條件是：(A)此類供應商的服務(A)在生效日期之前由OmniAB業務使用或為OmniAB業務的利益而使用，(B)經常用於向提供商的其他業務提供類似服務，或(C)對於有效執行此類過渡服務 是合理必要的。此外，每一締約方應並應促使其代表在所有實質性方面遵守適用於過渡服務的所有法律。每一方均應對其代表負責，包括在另一方辦公場所內或在被允許訪問另一方擁有或控制的任何設備、計算機、數據庫、系統、軟件、網絡或其他文件(統稱為系統)時，遵守另一方的任何健康、安全和安保法規及其他已公佈政策的代表。如果一方或其一名或多名代表需要進入另一方或其一名或多名代表的場所或系統以提供或接受過渡服務(視情況而定)，則(X)訪問方應在進入之前以書面形式通知另一方需要進入的每一名訪問方代表的姓名，(Y)訪問方及其代表不得試圖進入、使用或幹擾另一方或該其他方代表的任何場所或系統, 除非另一方允許或要求提供或接受過渡服務(視情況而定)，並且(Z)接入方及其代表不得故意損壞、擾亂或損害另一方或該另一方代表的任何場所或系統的正常運行。
3
2.3協調員。提供商和接收方均應提名一名代表作為其主要聯繫人，協調所有過渡服務的提供(統稱為主要協調員)。每個首席協調員可為每個特定的過渡服務指定一個或多個服務協調員(服務協調員)。每一締約方均可將另一締約方的首席協調員或服務協調員的行為視為獲得該另一方的授權，而無需對該行為進行調查或確定該首席協調員或服務協調員是否有權這樣做，提供, 然而，，任何此類首席協調員或服務協調員均無權修改本協定。服務提供方和接收方應迅速(在任何情況下不超過五(5)個工作日)以書面形式通知對方某一特定過渡服務的主要協調員和任何服務協調員的任何變動，列出將被替換的主要協調員或服務協調員的姓名和替換人員的姓名，並證明替換的主要協調員或服務協調員有權在與本協議有關的所有事務中代表該方行事，如果是主要協調員，或如果是服務協調員，則關於指定該服務協調員的過渡服務。提供方和接收方均同意，與提供過渡服務有關的所有通信應發送給此類過渡服務的服務協調員，並將副本發送給主要協調員。提供商的首任首席協調員應為Matthew Korenberg。收件人的初始主要協調員應為Matt Foehr。
2.4過渡服務級別。
(A)接收方承認並同意提供方不從事向第三方提供服務的業務，並且僅在與分離和分銷協議相關的情況下籤訂本 協議。提供商應並應促使其每名代表向過渡服務提供與提供商(或其關聯公司)在生效日期前六(6)個月期間(或十二(12)個月期間僅就通常每年進行的活動而言)執行類似活動的基本相同的技能、質量和護理標準，並且在任何情況下都不低於商業上合理的謹慎和勤勉(統稱為服務標準)。在任何情況下，提供商或其任何代表在履行過渡服務時，均不承擔高於服務標準的照顧、努力或技能的責任。接收方確認並同意：(I)過渡服務不包括對提供商進行商業判斷或一般管理，以及(Ii)提供商或其任何附屬公司均不對過渡服務作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括對適銷性或特定用途適用性的任何擔保。
(B)如果要向接受者提供的過渡服務的規模或範圍與截至生效日期為止與OmniAB業務運營相關的類似服務的水平相比有實質性的增加，則提供者可在其選擇時選擇不提供此類增加的規模或範圍的過渡服務，並且如果提供者 選擇執行此類增加的規模或範圍的過渡服務，則與此相關的所有費用應由提供者和接受者在提供此類額外的過渡服務之前相互商定，應在修訂後的附表A中規定，並由接受者承擔。
4
(C)除遵守提供過渡服務的本協議的條款和條件外，提供商和接收方均同意，任何提供商提供的過渡服務應遵守提供商與該提供商之間的任何協議的條款和條件，該協議的條件應與提供商為其自身與該提供商訂立的條件基本相同，未經接收方的明確書面同意，該等協議在本協議期限後不對接收方具有約束力。提供商應就生效日期後與任何供應商簽訂、擬簽訂或修改的任何此類協議的條款和條件與接收方進行磋商。
(D)在不解除提供商根據服務標準履行過渡服務的義務的情況下，提供商不應：(I)履行過渡服務的義務是違法的，或要求提供商違反適用法律；(Ii)履行過渡服務的義務，在提供商合理確定的情況下，可能導致提供商對財務信息的控制存在缺陷，或對提供商財務賬簿和記錄的維護或財務報表的編制產生不利影響；(Iii)有義務僱用任何額外的僱員以履行過渡服務或維持對任何特定僱員的僱用；。(Iv)有義務為辭職、退休或被解僱的僱員聘請替代者；。(V)有義務與僱員訂立留用協議或以其他方式提供除支付定期薪金和福利外的任何獎勵；。(Vi)禁止在生效日期後調動在生效日期支持業務運營的任何員工，以支持提供商或其關聯公司的其他業務運營或擔任提供商或其關聯公司的其他角色，只要該等員工不需要提供過渡服務；(Vii)被禁止自行決定將提供過渡服務的個別員工；或(Viii)有義務購買、租賃或許可任何額外的設備或軟件。
2.5服務的過渡性。接收方確認並同意，過渡服務僅用於過渡性質，並且僅在服務期間由提供商提供。在適用過渡服務的服務期終止或期滿時，接收方應盡商業上合理的努力，在沒有提供商、其關聯公司或其各自的任何員工或代理參與的情況下，在服務期結束時擁有足夠的可用資源來執行過渡 服務(或執行過渡服務)。
2.6所提供服務的地點；旅費。提供商應自行決定從提供商選擇的 個地點向接收方提供過渡服務，除非過渡服務的性質要求雙方在特定地點履行合同。根據第3.1節的規定，如果過渡服務的提供要求提供商或其附屬公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理、代表或分包商在距離其工作地點超過五十(50)英里的地方出差，則接收方應 按照提供商事先書面提供給接收方的差旅政策，向提供方償還所有與差旅相關的合理自付費用。
5
2.7責任限制。
雙方在此承認並同意，過渡服務是由提供商提供的：(A)應接收方的請求，以便在根據《分離和分配協議》完成交易後提供過渡服務；(B)按照本協議附表A規定的成本，且提供商不期望從中獲利；以及(C)預期提供商不承擔任何財務或運營風險，包括服務提供商通常承擔的風險，但此處明確規定的風險除外。因此，各方同意，如無重大疏忽或故意的不當行為，且除非違反第V條(保密)，且除一方在第2.8條(賠償)項下的義務外，另一方、其附屬公司及其董事、高級管理人員、員工、代表、顧問和代理不對任何間接、特殊、附帶或後果性損害(包括利潤或儲蓄損失)承擔責任，無論此類損害是否可預見，也不對與過渡服務或各方在本協議下的表現有關的任何第三方索賠負責。儘管本協議有任何相反規定，但如果提供商在接收方的請求下犯了任何過渡服務的錯誤、不正確地執行或未能執行，提供商應採取商業上合理的努力並真誠地嘗試糾正該錯誤、重新執行或執行此類過渡服務，而不向接收方支付額外費用； 提供如果沒有重大疏忽或故意不當行為，並假設提供商使用商業上合理的數據備份流程，提供商沒有義務重新創建任何丟失或損壞的數據，只要相關過渡服務的重新執行無法修復該數據。
2.8 賠償。
(A)接收方應賠償、辯護提供商及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代表、分包商和代理人，使其免受任何與之相關的損害、責任、損失、税金、罰款、罰款、成本和開支(包括但不限於合理的律師費) 任何第三方索賠(定義見下文)(每項損失和集體損失)。(I)接收方實質性違反本協議，或(Ii)接收方的任何重大疏忽或故意不當行為，(Iii)提供方按接收方的指示或要求提供過渡服務，或(br}(Iv)接收方在履行過渡服務時使用或利用提供商提供的任何工作產品，但在每種情況下(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)，以及(Iv)此類損失應根據第2.8(B)節進行賠償的範圍內)。
(B)服務提供方在此同意賠償、保護和保護接受方及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代表、分包商和代理人，使其免受與(I)服務提供方實質性違反本協議或(Ii)履行本協議項下義務時的任何重大疏忽或故意不當行為有關、產生或導致的任何和所有損失，但在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，此類損失均應根據第2.8(A)節予以賠償。
6
(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一方及其附屬公司及其每一分包商、高級管理人員、董事、員工和代理應根據本2.8節中規定的賠償條款獲得與過渡服務有關的任何和所有索賠的唯一和獨家補救。
2.9賠償程序。
(A)如果第三方提出任何索賠或要求(包括已啟動或可能啟動的任何訴訟或程序)，而尋求賠償的一方(受賠方)打算根據第2.8節(第三方索賠)尋求賠償，則受賠方應立即向另一方(受賠方)發出書面通知，併合理詳細地説明此類第三方索賠的性質、索賠依據以及從該第三方收到的任何文件的副本。被補償方未能根據本第2.9(A)條及時發出通知並就任何訴訟或訴訟提出抗辯，不應限制補償方根據第2.8條承擔的義務，除非該補償方因此而受到實際和重大損害。
(B)在收到被補償方根據第2.9(A)條就任何第三方索賠發出的賠償通知後，賠償方有權自費並由自己的律師為任何此類第三方索賠進行辯護。如果補償方根據前一句話承諾妥協或抗辯任何此類第三方索賠，則應通知被補償方其這樣做的意圖，而被補償方應同意與補償方及其律師合作，以妥協或抗辯任何此類第三方索賠；提供未經被補償方書面同意，補償方不得就任何此類第三方索賠達成和解或妥協(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，除非該和解或妥協完全和不可撤銷地免除了被補償方與該第三方索賠相關的責任，並提供了僅包括由補償方承擔的金錢損害的救濟。儘管補償方已選擇為該第三方索賠辯護，但被補償方仍有權聘請單獨的法律顧問、自己的費用和費用，並參與辯護。
2.10修改過渡服務程序。
(A)在適用的範圍內，在符合本第2.10節規定的程序的前提下，提供商可以不時更改其執行過渡服務的標準和程序，提供任何此類變更不得在任何實質性方面幹擾過渡服務的持續提供或成本。儘管有上述規定，除非法律要求，否則提供商不得以影響OmniAb業務運營的方式對此類標準和程序進行任何重大或實質性更改，除非接收方書面同意此類更改，並且提供商給接收方十(10)個工作日來調整其運營，以適應商業上合理的程度的此類更改。
7
(B)在本協議期限內，如果接收方打算進行任何可能影響任何過渡服務提供的變更，則接收方應在合理可行的情況下儘快向提供商提供一份確定任何變更的計劃，但在任何情況下，不得少於實施此類變更的十(10)個工作日；提供, 然而，除本協議明確規定外，不應要求該提供商改變其提供任何過渡服務的方法或以任何實質性方式提高任何此類過渡服務的水平；然而，如果進一步地，接收方未能提供此類通知不應改變或減少提供商按照本協議規定的條款提供過渡服務的義務，除非 未提供通知大幅增加了提供商提供此類過渡服務的成本或負擔。
2.11 合作。雙方將盡商業上合理的努力合理合作，並使各自的代表以專業和熟練的方式相互合理合作，以協助另一方履行本協議項下的義務所必需的範圍內，包括提供和接受過渡服務。此類合作應包括交換與本協議項下過渡服務的提供或接收以及履行提供或接收過渡服務可能合理需要的其他職責和任務有關的信息，並 為提供或接收過渡服務交換合理必要的信息。在不限制上述 的情況下：
(A)接收方應允許提供商及其代表在正常營業時間內(或在收到合理的事先通知後)合理訪問提供商合理要求的接收或監督過渡服務所涉及的任何數據、記錄和人員，以促進提供商履行本協議。任何此類數據和記錄應 受第五條的約束。在雙方交換與過渡服務相關的任何個人信息之前，雙方應根據適用法律簽訂數據處理協議。
(B)服務提供方應盡商業上合理的努力，獲得任何必要的同意、許可、豁免或批准，以允許服務提供方履行其在本協議項下的義務；然而，前提是在以下情況下，提供商在任何情況下均無義務提供過渡服務的相關部分：(I)提供商無法以商業合理的條款獲得與該部分過渡服務相關的必要的第三方同意、許可、豁免或批准；(Ii)為了提供過渡服務的該部分，提供商有義務向任何第三方支付任何款項或產生與任何此類同意、許可、豁免或批准有關的任何義務，這些付款不受接受方的報銷，或者接受方不承擔本協議項下的其他義務， (Iii)提供商有義務在未獲得任何此類同意、許可、豁免或批准的情況下作出任何替代安排(但僅限於此類安排在商業上不合理的範圍內)，或者 (Iv)提供商將被要求就任何同意、許可、豁免或批准尋求比在緊接本協議日期之前適用的權利或更優惠的條款更廣泛的權利或更優惠的條款，而獲得這些同意、許可、豁免或批准的費用不受收件人報銷的約束。
(C)接收方應獲得獲得過渡服務和履行本協議項下義務所需的所有必要同意、許可、豁免和批准。
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第三條
補償
3.1 考慮。作為過渡服務的對價，接收方應向提供商支付附表A中為每個此類過渡服務指定的金額，包括在附表A中明確確定的任何傳遞成本。如果任何過渡服務被暫停、終止或從本協議的範圍中移除，則附表A中規定的費用將公平減少，並將公平地按比例分配部分月份。此外， 接收方應(在收到適用收據和其他合理證明文件後，如果提供商提出要求)償還提供商與提供商執行過渡服務相關的所有合理的自付費用，包括：(A)運輸和運輸成本(包括任何相關保險的成本)、關税和其他税費(不包括提供商收入的税費)；(B)與差旅有關的費用，(C)支付提供商、其關聯公司或分包商與第三方發生的費用或費用，包括提取、轉換和傳輸數據的費用，以及(D)此處所述可由提供商報銷的任何其他自付費用和與第三方發生的費用(可報銷費用)；提供如果任何特定的可報銷費用超過10,000美元(10,000美元)，則服務提供方必須在接收方承擔向服務提供方報銷此類可報銷費用的義務之前徵得接收方的同意；前提是，進一步除非接收方同意此類超過10,000美元(10,000美元)的可報銷費用，否則提供商不需要提供過渡服務中需要此類超過10,000美元(10,000美元)的可報銷費用的相關部分。
3.2發票。提供商應在每個日曆月的最後一天按月向接收方提交該月內向接收方提供的所有過渡服務的單項發票 。所有發票應寄往本合同第7.5節規定的地址或收件人書面通知提供方指定的其他地址，以引起主要協調員的注意。
3.3發票的付款。
(A)接收方應迅速支付任何無爭議的過渡期服務發票，但在任何情況下不得遲於收到此類發票之日起三十(30)天，支付方式為將立即可用的資金電匯至服務提供方已書面通知接收方的銀行賬户。應通過支票或電子資金以美元支付與過渡有關的所有發票 ，不得進行任何性質的抵銷或扣減(但可對本協議項下的其他發票金額進行抵銷或扣減，或對本協議項下的到期金額存在善意爭議的情況下進行抵銷或扣減)。所有付款均應支付到提供商指定的收件人帳户。
(B)如果任何款項在到期時未支付(除非真誠地提出爭議)，且接收方在收到服務提供方逾期通知後三十(Br)(30)天內未支付此類款項，服務提供方有權在書面通知接收方後立即停止向接收方和/或向接收方提供任何或全部過渡服務，而不對接收方或通過接收方提出索賠的任何人承擔任何責任
9
完全終止本協議，提供商可行使其唯一和絕對自由裁量權。儘管有上述規定，提供商不應停止提供任何過渡服務或終止本協議，如果此類欠款是由於善意爭議所致，且接收方已以書面形式向提供商説明瞭詳細情況。
第四條
知識產權的所有權
4.1所有權；交付。除本協議明確規定外，任何一方均不得通過本協議或過渡服務，以默示或其他方式獲得對方擁有的任何財產或知識產權的所有權或使用權。在提供商履行過渡服務和本協議項下的其他活動的過程中，提供商或其任何代表(無論單獨或與接收方共同)構思、創建或製作的所有知識產權，如(A)僅與OmniAB業務有關和/或(B)基於、派生或 改進接收方的任何背景知識產權(包括(A)和(B)、分配的IP)，應由接收方獨有，提供商特此將提供商對該分配的IP的所有權利、所有權和權益轉讓給接收方。提供商或其任何代表在提供商或該代表履行本協議項下的任何過渡服務或其他活動的過程中構思、創建或製造的所有其他知識產權應由提供商獨資擁有。
4.2有限的許可證。
(A)接收方(代表其自身及其受控關聯公司)特此授予提供商有限的、 非獨家、免版税、不可轉讓的許可，有權在服務期間向其關聯公司及其分包商授予再許可， 在接收方擁有或控制的知識產權下，僅限於提供商及其關聯公司及其分包商在適用服務期內為接收方的利益執行本協議項下的過渡服務所需的範圍。
(B)提供商(代表其自身及其受控關聯公司)特此向接收方及其 關聯公司授予有限、非獨家、免版税、不可轉讓的許可，有權根據提供商擁有或控制的知識產權向其及其關聯公司和分包商授予再許可，但僅限於接收方及其關聯公司及其分包商為了(I)在適用的服務期內接受過渡服務和/或 (Ii)在OmniAb業務運營中使用或利用作為過渡服務的一部分而向接受方提供的任何交付成果。
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第五條
機密性
5.1機密信息。
(A)各方認識到，在履行本協議期間，或由於雙方持續的關係，屬於另一方的有關過渡服務的非公開保密信息(如分離和分配協議中的定義)可能會被一方或其 關聯公司披露或知曉。除非以書面形式向另一方表示，雙方之間就履行本協議交換的有關一方業務和產品的保密信息和保密材料(包括技術數據中包含的信息和材料、與OmniAB業務有關的信息、財務信息和數據、戰略以及營銷和客户信息)，包括口頭表述的信息，應被 視為保密信息。
(B)儘管本協議有任何終止，但提供方和接受方應嚴格保密(除非本協議或分離與分配協議另有允許，否則不得披露或釋放，或在未經保密信息相關方事先書面同意的情況下，將其用於任何持續或未來的商業目的(除非適用法律要求披露，否則可由該方單獨絕對酌情決定予以保留)，且應使各自的代表嚴格保密(除非適用法律要求披露，否則不得公開)；提供每一方可以披露或允許披露保密信息：(I)向其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問披露，他們需要知道此類信息(如分離和分配協議中所定義的)以用於審計和其他非商業性目的，並被告知有義務對此類信息保密，並且對於未能遵守此類義務的當事人，適用方將承擔責任。(Ii)如果任何一方或其附屬公司或其各自的任何子公司因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類保密信息，或在與政府當局提起的訴訟有關的 程序中被外部律師告知這樣做是可取的，(Iii)因一方對另一方提起的任何法律或其他程序或一方對另一方提起的訴訟而被要求披露。(Iv)為使一締約方能夠編制和披露其與任何監管申報或納税申報表有關的財務報表，在必要時，(V)一締約方在必要時執行其在本協定或分離與分配協議下的權利或義務，(Vi)根據適用的採購條例和合同要求向政府當局報告，或(Vii)在合理必要的範圍內，與潛在戰略交易的評估、談判和完成有關的其他人員, 前提是已與接收此類保密信息的人簽訂了適當且慣常的保密協議，至少與本協議一樣保護此類保密信息。儘管如上所述，如果第三方根據上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出任何披露保密信息的要求或請求，每一方應(在法律允許的範圍內)迅速通知保密信息相關方存在該要求、要求或披露要求，並應向受影響方提供尋求適當保護令或其他補救措施的合理機會，該方將在合理可行的範圍內予以合作。如果 未獲得此類適當的保護令或其他補救措施，面臨披露要求的一方應僅提供保密信息中需要披露的部分，並應採取商業上的合理步驟以確保對保密信息給予保密處理。
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(C)每一締約方承認其及其關聯方可能擁有在該第三方和/或其關聯方是Ligand Group的一部分時根據保密或保密協議與該第三方收到的第三方的機密或專有信息。每一方應遵守、應促使其關聯公司遵守，並應促使其及其各自的高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問(或潛在買家)遵守在生效日期之前簽訂的任何此類第三方協議的所有條款和條件，這些條款和條件涉及其或其集團的任何其他成員能夠訪問的任何第三方的保密和專有信息。
(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)如果雙方至少按照生效日期生效的政策對Ligand的保密和專有信息行使相同程度的謹慎，則應被視為已履行本協議項下關於保密信息的義務 ，且(Ii)各方或其關聯公司或子公司與其各自員工之間的任何合同中規定的保密義務應保持完全有效。儘管本協議有任何相反規定， 截至生效日期，由另一方擁有並使用的保密信息可繼續由擁有保密信息的一方在OmniAb業務的運營中使用； 提供自生效之日起，此類保密信息僅可由該締約方及其高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問以特定方式和用於其特定目的使用，並且只能在以下日期與該締約方的其他高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問共享需要知道的事情僅限於此類指定的 用途；如果進一步提供僅當保密信息保密且未違反第5.1節的規定而披露時，才可使用此類保密信息。
(E)雙方同意，如果第5.1節的規定未按照其特定條款執行，則可能發生不可彌補的損害。因此，雙方同意雙方有權在任何有管轄權的法院尋求強制令或強制令，以具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。
(F)在服務期滿或因任何原因終止本協議後，除《分離與分配協議》中明確規定的保留和使用外，各方不得披露也不得進一步使用另一方的保密信息，如有書面或其他有形形式的保密信息(包括其所有副本)，各方應立即銷燬或將所有此類保密信息返還給另一方；提供(I)每一締約方均有權在其法律部門保留一份記錄副本，僅用於確定其持續義務的範圍或遵守適用法律的其他要求，以及(Ii)任何一方或其代表均不需要從作為既定記錄保留政策的一部分進行的計算機存檔中刪除機密信息(提供上述規定不應被視為允許訪問、檢索或使用任何保密信息)。
12
第六條
術語
6.1 期限。本協議自生效之日起生效，並將繼續全面有效，直至(A)本協議根據第(6)條終止之日或(B)最後一個服務期屆滿之日，以便提供商不再有義務根據本協議提供任何過渡服務(術語)。如果沒有為任何過渡服務提供到期日，則該過渡服務將在生效日期後十二(12)個月終止，提供如果在提出延期請求之前，接受方已作出商業上合理的努力來建立自己的類似能力，則接收方有權通過在該過渡期服務的原定終止日期之前向服務提供方發出書面通知，獲得每項或任何過渡期服務最多六(6)個月的延期。雙方將真誠地 討論進一步延長過渡服務的任何後續請求。
6.2服務終止。
(A)接收方可在任何過渡服務的服務期結束前的任何時間，並在向服務提供方發出書面通知前三十(30)天終止任何過渡服務或本協議的全部內容，因此，自書面通知中規定的終止之日起及之後，提供商向接收方提供此類過渡服務的義務應終止，且接收方沒有義務為此類過渡服務向提供商支付費用(提供商出於善意為提供此類過渡服務而做出的不可撤銷承諾將導致提供商為此產生成本的過渡服務除外)；提供如果終止任何過渡服務實質上限制了提供商提供任何其他過渡服務的能力或阻止其提供任何其他過渡服務(由提供商自行決定)，則提供商應立即將該決定通知接收方，該等其他過渡服務也應被視為終止，但須事先徵得接收方對終止的書面同意；以及如果進一步提供任何特定過渡服務的部分縮減必須事先徵得服務提供方的書面同意，且同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件。
(B)除第3.3(B)款所述外，如果任何一方(違約方)違反其在本協議項下的任何實質性義務，另一方可在提前三十(30)天書面通知違約方(該通知期限為三十(Br)天)時完全終止本協議，並指明違約行為及其終止權利的主張；提供在以下情況下，本協議的終止在通知期限結束時不生效：(I)違約方在通知期限內糾正此類違約行為，或(Ii)違約行為在通知期限內無法糾正，而違約方在通知期限內開始並努力採取行動糾正違約行為，在這種情況下，在終止生效之前，違約方應另外有三十(30)天的期限來糾正違約行為。
13
(C)如果一方根據任何國家或國家的任何法律向任何法院或任何其他政府機構提交破產或破產、重組或安排的請願書，或 指定該另一方的接管人或受託人或其資產的請願書；(Ii)在任何破產程序中收到針對該另一方的非自願請願書，且該請願書在提交後六十(60)天內未被駁回，則締約另一方可在向另一方發出書面通知後立即終止本協定的全部內容；(Iii)同意由該另一方的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似的官員)為其財產的任何重要部分指定或接管，或為債權人的利益進行任何 轉讓；(Iv)書面承認其無力在債務到期時償還債務；或(V)已對其財產發出或徵收任何判決、令狀、扣押令或執行令或類似的 程序，以代表其財產的大部分。
(D)任何過渡服務或本協議的全部內容，可在任何時間經提供方和接收方雙方書面同意後終止。
6.3義務終止。 接收方明確同意並確認，提供商提供每項過渡服務的所有義務應在此類過渡服務的服務期(可按本協議規定延長)期滿後立即終止，提供商提供所有過渡服務的義務應在本協議終止後立即終止。對於按照本協議規定終止的任何過渡期服務，接收方應獨自承擔啟動或獲得永久性服務或替代服務的責任，除附表中規定的範圍外，提供商不對接受方未能實施或獲得此類服務或從過渡期服務過渡到此類永久性或替代性服務的任何困難不承擔任何責任。
6.4 應計權利。本協議因任何原因終止或期滿，不影響在終止或期滿之前為一方所產生的任何權利。此類終止或期滿 不應免除一方在本協議終止或期滿後仍需履行的義務。
6.5 存續債務。在不限制前述規定的情況下，第一條、第五條和第七條以及第2.7、2.8、2.9、3.2款(僅限於終止或期滿時的應計未付費用)、3.3款(僅限於終止或期滿時應計的未付費用)、4.1、4.2(B)(Ii)、6.3和6.5款在本協議因任何原因終止或期滿後仍繼續有效。
第七條
其他
7.1 非徵求意見。在本協議期限內及協議期限後的一(1)個月內，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得以任何方式直接或間接招攬或引誘另一方的任何員工，或僱用或聘用該員工或從事其服務。就本規定而言，包括在互聯網上發佈的招聘廣告或招聘通知或其他類似的求職或就業職位空缺的一般公告不應被解釋為招攬或引誘。
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7.2不可抗力。服務提供方不對任何未能履行或延遲履行義務(支付欠款以及提供賠償和辯護除外)承擔責任，如果此類不履行或延遲是由於超出其合理控制範圍的任何原因而非其過錯或疏忽，包括天災、流行病、大流行、自然災害、火災、洪水、強風暴、地震、民間騷亂、罷工、停工、暴亂等，則提供商不應被視為違反或違約本協議規定的義務。任何法院或行政機構的命令、禁運、政府行為、戰爭(無論是否宣佈)、恐怖主義行為或其他類似原因。為清楚起見，如果出現任何此類延遲，應將履行時間延長至與因延遲而損失的時間相等的一段時間。
7.3完整的協議：施工。 本協議，包括本協議的附表，應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並將取代之前所有關於該標的的談判、承諾和書面文件 。如果本協議與本協議的任何時間表有任何不一致之處，應以本協議為準。不利於起草方的任何解釋規則均不適用於本協議。如在本協議中所使用的，包括？和類似含義的詞語，包括但不限於。將不被視為排他性使用。
7.4對應方。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署並交付給另一方時生效。
7.5條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式，通過掛號或認證郵件(要求回執)或通過任何電子消息傳輸方式發送或郵寄，並確認(通過已讀收據、語音或其他方式)遞送到以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)，並在收到通知的日期視為已發出：
致Ligand：
Ligand製藥公司
3911索倫託山谷大廈，110套房
加州聖地亞哥，92121
收信人：首席財務官
電子郵件：tespinoza@ligand.com
致OmniAb：
OmniAb公司
霍頓大街5980號，405號套房
加利福尼亞州埃默裏維爾94608
注意：首席法務官
電子郵件：cberkman@omniab.com
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7.6豁免。任何一方未能要求其他任何一方嚴格執行本協議中的任何規定，不會放棄或削弱該方此後要求嚴格執行該條款或本協議任何其他條款的權利。
7.7修正案。除非由本協議各方簽署的書面協議，否則不得修改或修改本協議。
7.8作業。本協議不得全部或部分直接或間接轉讓；然而，前提是， 任何一方均可在未經另一方同意的情況下將本協議轉讓給其任何受控關聯公司，以及(B)任何一方均可通過合併、重組或其他方式將本協議全部轉讓給其業務的任何繼承人；前提是，進一步，任何此類轉讓不應解除轉讓人在本協議項下的義務。任何違反本款規定而轉讓本協議項下的任何權利或義務的企圖均為無效從頭算.
7.9繼任者和受讓人。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
7.10 第三方受益人。本協議僅為本協議雙方的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議未提及的權利的權利。
7.11標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便參考而插入，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。
7.12 時間表。本協議的附表應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與在本協議中逐字説明相同。
7.13適用法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋(不涉及其法律衝突原則)。
7.14可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議及其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。雙方應 努力進行善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
7.15當事人之間的關係。雙方或任何第三方不得將本協議視為或解釋為在雙方之間建立 合夥關係或委託人與代理人或合資企業之間的關係，應理解並同意，除過渡服務的提供者和接受方的關係外，本協議中的任何規定和各方的任何行為均不得被視為在雙方之間建立任何關係，也不得被視為將任何權利、利益或索賠授予任何第三方。
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7.16保險。在合同期限內，提供商應向信譽良好的保險提供商投保商業上合適且符合慣例的保險，包括業務中斷和一般責任保險(包括錯誤和遺漏以及合同責任)，以保護其自身的業務和財產利益。
7.17審計。在本協議期限內及之後的一(1)年內(或適用法律可能要求的較長期限內)，服務提供方和接收方均應盡商業上合理的努力，保存與所提供的任何過渡服務、開具發票的費用和根據本協議支付的款項有關的完整和準確的記錄(服務記錄)。接收方可要求從過渡服務開始之日起對服務提供方的服務記錄進行經認證的審計，由獨立的註冊會計師進行，(A)服務提供方可以合理地接受，(B)可能不會在意外情況下獲得補償，或在此類審計結果中有任何經濟利益。任何此類審核費用均由收件人承擔。接收方不得在任何十二(12)個月內就任何特定過渡服務請求超過一(1)次此類審核。如果服務提供方提出要求，會計師應被要求籤署保密和保密協議，並應對所有信息保密。會計師可僅向收款人披露任何付款不足或報銷不足或超額開票的金額。會計師應向供應商提供其工作的最終報告，包括多付和少付的信息。審計應在正常營業時間內進行，並在發出合理通知後進行，該會計師應盡商業上合理的努力，將對服務提供方正常業務活動的幹擾降至最低。如果審計發現接收方多付了款項，服務提供方應立即將多付的款項退還給接收方。此外，如果任何審計發現收件人在審計期間多付了超過5%(5%)的款項, 服務提供方應向接收方補償進行此類審計的費用。如果任何審計發現收件人少付了款項，則收件人應立即向提供者支付該少付的金額。
(簽名頁如下)
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執行副本
雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。
| Ligand製藥公司 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| OMNIAB公司 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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附表1
提供商過渡服務
合併協議附件D-2
過渡服務協議
本過渡服務協議(本協議)自分離和分銷協議(定義如下)的分發時間起生效(生效日期)，由OmniAb，Inc.(特拉華州公司)和Ligand PharmPharmticals Inc.(特拉華州公司)之間生效。提供商和配體中的每一個在本文中可以單獨稱為締約方，而統稱為締約方。
鑑於，OmniAb和Ligand是截至2022年3月23日的特定分離和分銷協議(分離和分銷協議)的訂約方，根據該協議，OmniAb已同意履行，而Ligand已同意接受與Ligand 保留業務(如分離和分銷協議中所定義)的運營有關的某些過渡服務(定義見下文)，但須遵守並符合本協議所載的條款和條件。
因此，考慮到《分居和分配協議》中規定的前提、相互承諾和條件，以及其他善意和有價值的對價，雙方受法律約束，特此同意如下所述。
第八條
定義
8.1 某些定義的術語。除非本協議另有特別規定，否則使用的大寫術語，但未另作定義，應具有本協議中賦予其的含義。如本文所用，以下術語具有以下含義。
(A)附屬機構是指，就某一特定實體或個人而言，控制該締約方、由該締約方控制或與該締約方共同控制的任何人。在此定義中，控制指直接或間接擁有超過50%的有權投票選舉董事的股票的股份 ，或超過50%的股權(如果是任何其他類型的法人實體)，任何合夥企業的普通合夥人地位，或任何其他安排，根據該安排，該實體或個人 控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構，或有能力引導公司或其他實體的管理或政策。就本協議而言，OmniAb和Ligand不應被視為彼此的附屬公司。
(B)政府當局是指(A)任何國家、州、縣、市或其他政治區的任何法院、機構、部門、當局或其他機構；(B)任何國際公共組織；或(C)任何部門、機構或機構，包括由任何政府全部或部分擁有或控制的任何公司、企業、企業或其他實體。
(C)知識產權是指世界各地的任何和所有知識產權和其他專有權利，包括下列任何權利中的任何和所有國家、美國、國際和/或外國或其他領土或地區的權利，或與之相關的權利：(A)所有專利及其申請，包括所有相關的條款、延續、部分續集，分部、重新發布、續訂和延期 (專利權)，(B)所有發明(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業祕密、專有信息、技術訣竅(包括配方、規格、配方、製造和其他工藝、操作程序、方法、技術和所有研究和開發信息)、技術、技術數據和客户名單以及與上述任何內容有關的所有文件，(C)所有版權、可版權作品、版權註冊和申請，包括作者的所有權利，使用、出版、複製、分發、表演和轉換(版權)；(D)所有工業品外觀設計和任何註冊及其申請；(E)與互聯網有關的所有域名、統一資源定位器和其他名稱和定位器(域名)；以及所有社交媒體賬户和句柄以及應用程序註冊；(F)所有商號、徽標、普通法商標和服務標記、商標和服務標記的註冊和申請以及與其相關的所有商譽(商標)；(G)數據庫和數據集合中的所有權利； (H)作者和發明人的所有精神和經濟權利，無論其名稱如何，(I)計算機軟件(包括源代碼、目標代碼、固件、算法、操作系統和規範)和相關技術的權利， (J)任何網站包括或用於運營和維護任何網站的內容(包括文本、圖形、圖像、音頻、視頻和數據)和計算機軟件的所有權利，包括文件、文件、CGI和其他腳本和編程代碼的所有權利，(K)所有公開或隱私權，包括關於姓名、肖像或角色，以及(L)就過去、現在或將來的侵權行為起訴或追討和保留損害賠償、費用和律師費的所有權利 , 在世界任何地方稀釋、挪用或以其他方式違反上述任何規定。
(D)法律 指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、條例、命令或指控。
(E)個人是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。
(F)個人信息是指識別、涉及、描述、能夠合理地直接或間接地與特定自然人或家庭相關聯的任何數據或信息(包括與個人健康有關的任何信息)，以及從上述信息中獲得的任何信息。
(G)代表，對於任何人而言，是指此人的關聯公司及其繼任者、所有者、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表或代表其行事的其他第三方，就提供商而言，包括提供本協議允許的任何過渡服務的任何供應商。
(H)就特定的過渡服務而言，接受者是指接受該過渡服務的配位體或配位體集團的適用成員(如《分離和分配協議》所界定)。
第九條
提供過渡期服務
9.1過渡服務。
(A)根據本協議規定的條款和條件，服務提供方應向接受方提供或安排其一名或多名代表向接受方提供本協議所附附表A規定的各項服務(以下單獨稱為過渡服務，統稱為過渡服務)，費用與附表A規定的相應費用相同。接收方同意在該時間表中為每個此類過渡服務指定的時間段內或根據本協議允許的其他時間段(以下統稱為所有過渡服務的服務期，以及每個過渡服務的單獨服務期)接收過渡服務並支付費用。經雙方同意，雙方可通過簽署對附表A的修正案，不時修改過渡服務的規模和範圍。
(B)如果在生效日期後三(3)個月內，接收方真誠地確認提供商 或其關聯公司(不包括Ligand Group)在生效日期前六(6)個月(或十二(12)個月期間僅針對通常每年執行的活動)向Ligand保留業務提供的任何服務，且該服務未在附表A中列出並且是實施分離所必需的，則接收方應將此情況通知提供商，附表A將被視為包括該等被遺漏的 服務。
9.2人員；附屬公司；供應商。在提供過渡服務時，提供商可在其認為必要或 適當的情況下，(I)使用提供商或其關聯公司的合格人員，以及(Ii)使用合格第三方(供應商)的服務，條件是：(A)此類供應商的服務在生效日期之前由註冊保留業務使用或為其利益而使用，(B)經常用於向提供商的其他業務提供類似服務，或(C)對於有效執行此類過渡服務是合理必要的。此外，每一締約方應並應促使其代表在所有實質性方面遵守適用於過渡服務的所有法律。每一方均應對其代表負責，包括在另一方辦公場所內或在被允許訪問另一方擁有或控制的任何設備、計算機、數據庫、系統、軟件、網絡或其他文件(統稱為系統)時，遵守另一方的任何健康、安全和安保法規及其他已公佈政策的代表。如果一方或其一名或多名代表需要進入另一方或其一名或多名代表的場所或系統以提供或接受過渡服務(視情況而定)，則(X)訪問方應在進入之前以書面形式通知另一方需要進入的每一名訪問方代表的姓名，(Y)訪問方及其代表不得試圖進入、使用或幹擾另一方或該其他方代表的任何場所或系統, 除非另一方允許或要求提供或接受過渡服務(視情況而定)，並且(Z)接入方及其代表不得故意損壞、擾亂或損害另一方或該另一方代表的任何場所或系統的正常運行。
9.3協調員。提供商和接收方均應提名一名代表作為其主要聯繫人，協調所有過渡服務的提供(統稱為主要協調員)。每個首席協調員可為每個特定的過渡服務指定一個或多個服務協調員(服務協調員)。每一締約方均可將另一締約方的首席協調員或服務協調員的行為視為獲得該另一方的授權，而無需對該行為進行調查或確定該首席協調員或服務協調員是否有權這樣做，提供, 然而，，任何此類首席協調員或服務協調員均無權修改本協定。服務提供方和接收方應迅速(在任何情況下不超過五(5)個工作日)以書面形式通知對方某一特定過渡服務的主要協調員和任何服務協調員的任何變動，列出將被替換的主要協調員或服務協調員的姓名和替換人員的姓名，並證明替換的主要協調員或服務協調員有權在與本協議有關的所有事務中代表該方行事，如果是主要協調員，或如果是服務協調員，則關於指定該服務協調員的過渡服務。提供方和接收方均同意，與提供過渡服務有關的所有通信應發送給此類過渡服務的服務協調員，並將副本發送給主要協調員。提供商的初始主要協調員應為Matt Foehr。收件人的初始主要協調員應為Matthew Korenberg。
9.4過渡服務級別。
(A)接收方承認並同意提供方不從事向第三方提供服務的業務，並且僅在與分離和分銷協議相關的情況下籤訂本 協議。提供商應並應促使其每名代表向過渡服務提供與提供商(或其關聯公司)在生效日期前六(6)個月期間(或十二(12)個月期間僅就通常每年進行的活動而言)執行類似活動的基本相同的技能、質量和護理標準，並且在任何情況下都不低於商業上合理的謹慎和勤勉(統稱為服務標準)。在任何情況下，提供商或其任何代表在履行過渡服務時，均不承擔高於服務標準的照顧、努力或技能的責任。接收方確認並同意：(I)過渡服務不包括對提供商進行商業判斷或一般管理，以及(Ii)提供商或其任何附屬公司均不對過渡服務作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括對適銷性或特定用途適用性的任何擔保。
(B)如果要向接收方提供的過渡服務的規模或範圍與截至生效日期的與註冊保留業務的運營相關的類似服務的水平相比有實質性的增加，則提供商可在其選擇時選擇不提供此類擴大的規模或範圍的過渡服務，如果 提供商選擇執行此類擴大的規模或範圍的過渡服務，則與此相關的所有費用應在實施此類附加過渡服務之前由提供商和接收方共同商定， 應在修訂後的附表A中列出。並由收件人承擔。
(C)除遵守提供過渡服務的本協議的條款和條件外，提供商和接收方均同意，任何提供商提供的過渡服務應遵守提供商與該提供商之間的任何協議的條款和條件，該協議的條件應與提供商為其自身與該提供商訂立的條件基本相同，未經接收方的明確書面同意，該等協議在本協議期限後不對接收方具有約束力。提供商應就生效日期後與任何供應商簽訂、擬簽訂或修改的任何此類協議的條款和條件與接收方進行磋商。
(D)在不解除提供商根據服務標準履行過渡服務的義務的情況下，提供商不應：(I)履行過渡服務的義務是違法的，或要求提供商違反適用法律；(Ii)履行過渡服務的義務，在提供商合理確定的情況下，可能導致提供商對財務信息的控制存在缺陷，或對提供商財務賬簿和記錄的維護或財務報表的編制產生不利影響；(Iii)有義務僱用任何額外的僱員以履行過渡服務或維持對任何特定僱員的僱用；。(Iv)有義務為辭職、退休或被解僱的僱員聘請替代者；。(V)有義務與僱員訂立留用協議或以其他方式提供除支付定期薪金和福利外的任何獎勵；。(Vi)禁止在生效日期後調動在生效日期支持業務運營的任何員工，以支持提供商或其關聯公司的其他業務運營或擔任提供商或其關聯公司的其他角色，只要該等員工不需要提供過渡服務；(Vii)被禁止自行決定將提供過渡服務的個別員工；或(Viii)有義務購買、租賃或許可任何額外的設備或軟件。
9.5服務的過渡性。接收方確認並同意，過渡期服務僅用於過渡期 ，並且僅在服務期內由提供商提供。在適用過渡服務的服務期終止或期滿時，接收方應盡商業上合理的努力，使其在服務期結束時有足夠的可用資源來執行過渡服務(或執行過渡服務)，而無需提供商、其關聯公司或其各自的任何員工或代理人的參與。
9.6所提供服務的地點；旅費。提供商應自行決定從提供商選擇的地點向接收方提供過渡服務，除非過渡服務的性質要求雙方在特定地點履行合同。根據第3.1節的規定，如果過渡服務的提供要求提供商或其附屬公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理、代表或分包商在距離其工作地點五十(50)英里以外的地方出差，則接收方應按照提供商事先書面提供給接收方的差旅政策，向提供商償還所有與差旅相關的合理自付費用。
9.7責任限制。
雙方在此承認並同意，過渡服務是由提供商提供的：(A)應接收方的請求，以便在根據《分離和分配協議》完成交易後提供過渡服務；(B)按照本協議附表A規定的成本，且提供商不期望從中獲利；以及(C)預期提供商不承擔任何財務或運營風險，包括服務提供商通常承擔的風險，但此處明確規定的風險除外。因此，各方同意，如無重大疏忽或故意的不當行為，且除非違反第V條(保密)，且除一方在第2.8條(賠償)項下的義務外，另一方、其附屬公司及其董事、高級管理人員、員工、代表、顧問和代理不對任何間接、特殊、附帶或後果性損害(包括利潤或儲蓄損失)承擔責任，無論此類損害是否可預見，也不對與過渡服務或各方在本協議下的表現有關的任何第三方索賠負責。儘管本協議有任何相反規定，但如果提供商在接收方的請求下犯了任何過渡服務的錯誤、不正確地執行或未能執行，提供商應採取商業上合理的努力並真誠地嘗試糾正該錯誤、重新執行或執行此類過渡服務，而不向接收方支付額外費用； 提供如果沒有重大疏忽或故意不當行為，並假設提供商使用商業上合理的數據備份流程，提供商沒有義務重新創建任何丟失或損壞的數據，只要相關過渡服務的重新執行無法修復該數據。
9.8 賠償。
(A)接收方應賠償、辯護提供商及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代表、分包商和代理人，使其免受任何與之相關的損害、責任、損失、税金、罰款、罰款、成本和開支(包括但不限於合理的律師費) 任何第三方索賠(定義見下文)(每項損失和集體損失)。(I)接收方實質性違反本協議，或(Ii)接收方的任何重大疏忽或故意不當行為，(Iii)提供方按接收方的指示或要求提供過渡服務，或(br}(Iv)接收方在履行過渡服務時使用或利用提供商提供的任何工作產品，但在每種情況下(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)，以及(Iv)此類損失應根據第2.8(B)節進行賠償的範圍內)。
(B)服務提供方在此同意賠償、保護和保護接受方及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代表、分包商和代理人，使其免受與(I)服務提供方實質性違反本協議或(Ii)履行本協議項下義務時的任何重大疏忽或故意不當行為有關、產生或導致的任何和所有損失，但在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，此類損失均應根據第2.8(A)節予以賠償。
(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一方及其附屬公司及其每一分包商、高級管理人員、董事、員工和代理應根據本2.8節中規定的賠償條款獲得與過渡服務有關的任何和所有索賠的唯一和獨家補救。
9.9賠償程序。
(A)如果第三方提出任何索賠或要求(包括已啟動或可能啟動的任何訴訟或程序)，而尋求賠償的一方(受賠方)打算根據第2.8節(第三方索賠)尋求賠償，則受賠方應立即向另一方(受賠方)發出書面通知，併合理詳細地説明此類第三方索賠的性質、索賠依據以及從該第三方收到的任何文件的副本。被補償方未能根據本第2.9(A)條及時發出通知並就任何訴訟或訴訟提出抗辯，不應限制補償方根據第2.8條承擔的義務，除非該補償方因此而受到實際和重大損害。
(B)在收到被補償方根據第2.9(A)條就任何第三方索賠發出的賠償通知後，賠償方有權自費並由自己的律師為任何此類第三方索賠進行辯護。如果補償方根據前一句話承諾妥協或抗辯任何此類第三方索賠，則應通知被補償方其這樣做的意圖，而被補償方應同意與補償方及其律師合作，以妥協或抗辯任何此類第三方索賠；提供未經被補償方書面同意，補償方不得就任何此類第三方索賠達成和解或妥協(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，除非該和解或妥協完全和不可撤銷地免除了被補償方與該第三方索賠相關的責任，並提供了僅包括由補償方承擔的金錢損害的救濟。儘管補償方已選擇為該第三方索賠辯護，但被補償方仍有權聘請單獨的法律顧問、自己的費用和費用，並參與辯護。
9.10修改過渡服務程序。
(A)在適用的範圍內，在符合本第2.10節規定的程序的前提下，提供商可以不時更改其執行過渡服務的標準和程序，提供任何此類變更不得在任何實質性方面幹擾過渡服務的持續提供或成本。儘管有上述規定，除非法律要求，否則服務提供方不得以影響註冊保留業務運營的方式對該等標準和程序進行任何重大或實質性的更改，除非接收方書面同意此類更改，並且提供方給接收方十(10)個工作日來調整其運營以適應商業上合理的程度。
(B)在本協議期限內，如果接收方打算進行任何可能影響任何過渡服務提供的變更，則接收方應在合理可行的情況下儘快向提供商提供一份確定任何變更的計劃，但在任何情況下，不得少於實施此類變更的十(10)個工作日；提供, 然而，除本協議明確規定外，不應要求該提供商改變其提供任何過渡服務的方法或以任何實質性方式提高任何此類過渡服務的水平；然而，如果進一步地，接收方未能提供此類通知不應改變或減少提供商按照本協議規定的條款提供過渡服務的義務，除非 未提供通知大幅增加了提供商提供此類過渡服務的成本或負擔。
9.11 合作。雙方將盡商業上合理的努力合理合作，並使各自的代表以專業和熟練的方式相互合理合作，以協助另一方履行本協議項下的義務所必需的範圍內，包括提供和接受過渡服務。此類合作應包括交換與本協議項下過渡服務的提供或接收以及履行提供或接收過渡服務可能合理需要的其他職責和任務有關的信息，並 為提供或接收過渡服務交換合理必要的信息。在不限制上述 的情況下：
(A)接收方應允許提供商及其代表在正常營業時間內(或在收到合理的事先通知後)合理訪問提供商合理要求的接收或監督過渡服務所涉及的任何數據、記錄和人員，以促進提供商履行本協議。任何此類數據和記錄應 受第五條的約束。在雙方交換與過渡服務相關的任何個人信息之前，雙方應根據適用法律簽訂數據處理協議。
(B)服務提供方應盡商業上合理的努力，獲得任何必要的同意、許可、豁免或批准，以允許服務提供方履行其在本協議項下的義務；然而，前提是在以下情況下，提供商在任何情況下均無義務提供過渡服務的相關部分：(I)提供商無法以商業合理的條款獲得與該部分過渡服務相關的必要的第三方同意、許可、豁免或批准；(Ii)為了提供過渡服務的該部分，提供商有義務向任何第三方支付任何款項或產生與任何此類同意、許可、豁免或批准有關的任何義務，這些付款不受接受方的報銷，或者接受方不承擔本協議項下的其他義務， (Iii)提供商有義務在未獲得任何此類同意、許可、豁免或批准的情況下作出任何替代安排(但僅限於此類安排在商業上不合理的範圍內)，或者 (Iv)提供商將被要求就任何同意、許可、豁免或批准尋求比在緊接本協議日期之前適用的權利或更優惠的條款更廣泛的權利或更優惠的條款，而獲得這些同意、許可、豁免或批准的費用不受收件人報銷的約束。
(C)接收方應獲得獲得過渡服務和履行本協議項下義務所需的所有必要同意、許可、豁免和批准。
第十條
補償
10.1 考慮。作為過渡服務的對價，接收方應向提供商支付附表A中為每個此類過渡服務指定的金額，包括在附表A中明確確定的任何傳遞成本。如果任何過渡服務被暫停、終止或從本協議的範圍中移除，則附表A中規定的費用將公平減少，並將公平地按比例分配部分月份。此外， 接收方應(在收到適用收據和其他合理證明文件後，如果提供商提出要求)償還提供商與提供商執行過渡服務相關的所有合理的自付費用，包括：(A)運輸和運輸成本(包括任何相關保險的成本)、關税和其他税費(不包括提供商收入的税費)；(B)與差旅有關的費用，(C)支付提供商、其關聯公司或分包商與第三方發生的費用或費用，包括提取、轉換和傳輸數據的費用，以及(D)此處所述可由提供商報銷的任何其他自付費用和與第三方發生的費用(可報銷費用)；提供如果任何特定的可報銷費用超過10,000美元(10,000美元)，則服務提供方必須在接收方承擔向服務提供方報銷此類可報銷費用的義務之前徵得接收方的同意；前提是，進一步除非接收方同意此類超過10,000美元(10,000美元)的可報銷費用，否則提供商不需要提供過渡服務中需要此類超過10,000美元(10,000美元)的可報銷費用的相關部分。
10.2張發票。提供商應在每個日曆月的最後一天按月向接收方提交該月內向接收方提供的所有過渡服務的單項發票 。所有發票應寄往本合同第7.5節規定的地址或收件人書面通知提供方指定的其他地址，以引起主要協調員的注意。
10.3發票的付款。
(A)接收方應迅速支付任何無爭議的過渡期服務發票，但在任何情況下不得遲於收到此類發票之日起三十(30)天，支付方式為將立即可用的資金電匯至服務提供方已書面通知接收方的銀行賬户。應通過支票或電子資金以美元支付與過渡有關的所有發票 ，不得進行任何性質的抵銷或扣減(但可對本協議項下的其他發票金額進行抵銷或扣減，或對本協議項下的到期金額存在善意爭議的情況下進行抵銷或扣減)。所有付款均應支付到提供商指定的收件人帳户。
(B)如果任何付款在到期時未支付(除非出於善意的爭議)，且接收方在收到提供商逾期通知後三十(Br)(30)天內未支付此類款項，提供商有權在書面通知接收方後立即停止向接收方提供提供商提供的任何或全部過渡服務和/或全部終止本協議，提供商可行使其唯一和絕對的酌情權，對接收方或通過接收方提出索賠的任何人不承擔任何責任。儘管有上述規定，但如果此類欠款是由於誠信糾紛所致，則提供商不應停止提供任何過渡服務或終止本協議，具體細節由接收方以書面形式向提供商指明。
第十一條
知識產權的所有權
11.1所有權；交付。除本協議明確規定外，任何一方均不得通過本協議或過渡服務以暗示或其他方式獲得對方擁有的任何財產或知識產權的任何所有權或使用權。提供商或其任何代表(無論單獨或與接收方共同)在提供商履行過渡服務和本協議項下的其他活動過程中構思、創建或製作的所有知識產權，且(A)僅與註冊保留業務有關，和/或(B)基於或改進接收方的任何背景知識產權(包括(A)和(B)、分配的IP)，應由接收方獨有，提供商特此將提供商對該分配的IP的所有權利、所有權和利益轉讓給接收方。提供商或其任何代表在提供商或該代表履行本協議項下的任何過渡服務或其他活動的過程中構思、創建或製造的所有其他知識產權應由提供商獨資擁有。
11.2有限的許可證。
(A)接收方(代表其自身及其受控關聯公司)特此授予提供商有限的、 非獨家、免版税、不可轉讓的許可，有權在服務期間向其關聯公司及其分包商授予再許可， 在接收方擁有或控制的知識產權下，僅限於提供商及其關聯公司及其分包商在適用服務期內為接收方的利益執行本協議項下的過渡服務所需的範圍。
(B)提供商(代表其自身及其受控關聯公司)特此向接收方及其關聯公司授予 有限、非獨家、免版税、不可轉讓的許可，有權根據提供商擁有或控制的知識產權向其及其關聯公司和分包商授予再許可，但僅限於接收方及其關聯公司及其分包商在許可和保留業務運營中(I)接受過渡服務和/或 (Ii)使用或利用提供商作為過渡服務的一部分向接收方提供的任何交付成果。
第十二條
機密性
12.1機密信息。
(A)各方認識到，在履行本協議期間，或由於雙方持續的關係，屬於另一方的有關過渡服務的非公開保密信息(如分離和分配協議中的定義)可能會被一方或其 關聯公司披露或知曉。除非以書面形式向另一方説明，雙方在履行本協議時交換的有關一方業務和產品的機密信息和機密材料(包括技術數據中包含的信息和材料、與簽約保留業務有關的信息、財務信息和數據、戰略以及營銷和客户信息)，包括口頭表述的信息，應被視為保密信息。
(B)儘管本協議有任何終止，但提供方和接受方應在未經保密信息相關方事先書面同意的情況下， 持有並應促使各自的代表嚴格保密(除本協議或分離與分配協議另有允許外，不得披露或釋放或使用保密信息，包括用於任何持續或未來的商業目的)、 關於或屬於另一方或其附屬公司的任何和所有保密信息。提供每一方可以披露或允許披露保密信息：(I)向其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問披露，他們需要知道這些信息(如分離和分配協議中定義的)以用於審計和其他非商業目的，並被告知有義務對這些信息保密，並且對於未能遵守此類義務的人，適用方將承擔責任。(br}(Ii)如果任何一方或其附屬公司或其任何附屬公司因司法或行政程序或法律或證券交易規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類保密信息，或在政府當局提起的訴訟中被外部律師告知是可取的，(Iii)在一方對另一方提起的任何法律或其他訴訟中，或在一方對另一方提起的訴訟中提出的索賠方面，(4)為使締約方能夠編制和披露與任何監管備案文件或納税申報表有關的財務報表，在必要時，(V)締約方根據本協定或《分離與分配協定》執行其權利或履行其義務所必需的，(Vi)根據適用的採購條例和合同要求向政府當局報告，或(Vii)向其他人就其對潛在戰略交易的評估、談判和完成，在合理必要的範圍內與此相關, 前提是已與接收此類保密信息的人簽訂了適當且慣例的保密協議，至少與本協議一樣保護此類保密信息。儘管如上所述，如果第三方根據上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出披露保密信息的要求或請求，每一方應(在法律允許的範圍內)迅速通知保密信息相關方存在該要求、要求或披露要求，並應向受影響方提供尋求適當保護令或其他補救措施的合理機會，該方將在合理可行的範圍內予以合作。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，面臨披露要求的一方應只提供保密信息中要求披露的那部分，並應採取商業上合理的步驟，確保對保密信息給予保密處理。
(C)每一締約方承認其及其關聯方可能擁有在該第三方和/或其關聯方是Ligand Group的一部分時根據保密或保密協議與該第三方收到的第三方的機密或專有信息。每一方應遵守、應促使其關聯公司遵守，並應促使其及其各自的高級管理人員、員工、代理人、顧問和顧問(或潛在買家)遵守在生效日期之前簽訂的任何此類第三方協議的所有條款和條件，這些條款和條件涉及其或其集團的任何其他成員能夠訪問的任何第三方的保密和專有信息。
(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)如果雙方至少按照生效日期生效的政策對Ligand的保密和專有信息行使相同程度的謹慎，則應被視為已履行本協議項下關於保密信息的義務 ，且(Ii)各方或其關聯公司或子公司與其各自員工之間的任何合同中規定的保密義務應保持完全有效。儘管本協議有任何相反規定， 截至生效日期，另一方擁有並使用的保密信息可繼續由擁有保密信息的一方在並僅用於註冊保留的業務的運營中使用。提供自生效之日起，此類保密信息只能由該締約方及其高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問以特定方式和特定目的使用，並且只能在以下時間與該締約方的其他高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問共享需要知道的事情僅限於此類指定用途；如果進一步提供僅當保密信息保密且未違反第5.1節的規定而披露時，才可使用此類保密信息。
(E)雙方同意，如果第5.1節的規定未按照其特定條款執行，則可能發生不可彌補的損害。因此，雙方同意雙方有權在任何有管轄權的法院尋求強制令或強制令，以具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。
(F)在服務期滿或因任何原因終止本協議後，除《分離與分配協議》中明確規定的保留和使用外，各方不得披露也不得進一步使用另一方的保密信息，如有書面或其他有形形式的保密信息(包括其所有副本)，各方應立即銷燬或將所有此類保密信息返還給另一方；提供(I)每一締約方均有權在其法律部門保留一份記錄副本，僅用於確定其持續義務的範圍或遵守適用法律的其他要求，以及(Ii)任何一方或其代表均不需要從作為既定記錄保留政策的一部分進行的計算機存檔中刪除機密信息(提供上述規定不應被視為允許訪問、檢索或使用任何保密信息)。
第十三條
術語
13.1 期限。本協議自生效之日起生效，並將繼續全面有效，直至(A)本協議根據第(6)條終止之日或(B)最後一個服務期屆滿之日，以便提供商不再有義務根據本協議提供任何過渡服務(術語)。如果沒有為任何過渡服務提供到期日，則該過渡服務將在生效日期後十二(12)個月終止，提供如果在提出延期請求之前，接受方已作出商業上合理的努力來建立自己的類似能力，則接收方有權通過在該過渡期服務的原定終止日期之前向服務提供方發出書面通知，獲得每項或任何過渡期服務最多六(6)個月的延期。雙方將真誠地 討論進一步延長過渡服務的任何後續請求。
13.2終止服務。
(A)接收方可在任何過渡服務的服務期結束前的任何時間，並在向服務提供方發出書面通知前三十(30)天終止任何過渡服務或本協議的全部內容，因此，自書面通知中規定的終止之日起及之後，提供商向接收方提供此類過渡服務的義務應終止，且接收方沒有義務為此類過渡服務向提供商支付費用(提供商出於善意為提供此類過渡服務而做出的不可撤銷承諾將導致提供商為此產生成本的過渡服務除外)；提供如果終止任何過渡服務實質上限制了提供商提供任何其他過渡服務的能力或阻止其提供任何其他過渡服務(由提供商自行決定)，則提供商應立即將該決定通知接收方，該等其他過渡服務也應被視為終止，但須事先徵得接收方對終止的書面同意；以及如果進一步提供任何特定過渡服務的部分縮減必須事先徵得服務提供方的書面同意，且同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件。
(B)除第3.3(B)款所述外，如果任何一方(違約方)違反其在本協議項下的任何實質性義務，另一方可在提前三十(30)天書面通知違約方(該通知期限為三十(Br)天)時完全終止本協議，並指明違約行為及其終止權利的主張；提供在以下情況下，本協議的終止在通知期限結束時不生效：(I)違約方在通知期限內糾正此類違約行為，或(Ii)違約行為在通知期限內無法糾正，而違約方在通知期限內開始並努力採取行動糾正違約行為，在這種情況下，在終止生效之前，違約方應另外有三十(30)天的期限來糾正違約行為。
(C)如果一方根據任何國家或國家的任何法律向任何法院或任何其他政府機構提交破產或破產、重組或安排的請願書，或 指定該另一方的接管人或受託人或其資產的請願書；(Ii)在任何破產程序中收到針對該另一方的非自願請願書，且該請願書在提交後六十(60)天內未被駁回，則締約另一方可在向另一方發出書面通知後立即終止本協定的全部內容；(Iii)同意由該另一方的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似的官員)為其財產的任何重要部分指定或接管，或為債權人的利益進行任何 轉讓；(Iv)書面承認其無力在債務到期時償還債務；或(V)已對其財產發出或徵收任何判決、令狀、扣押令或執行令或類似的 程序，以代表其財產的大部分。
(D)任何過渡服務或本協議的全部內容，可在任何時間經提供方和接收方雙方書面同意後終止。
13.3義務終止。 接收方明確同意並確認，提供商提供每項過渡服務的所有義務應在此類過渡服務的服務期(可按本協議規定延長)期滿後立即終止，提供商提供所有過渡服務的義務應在本協議終止後立即終止。對於按照本協議規定終止的任何過渡期服務，接收方應獨自承擔啟動或獲得永久性服務或替代服務的責任，除附表中規定的範圍外，提供商不對接受方未能實施或獲得此類服務或從過渡期服務過渡到此類永久性或替代性服務的任何困難不承擔任何責任。
13.4 應計權利。本協議因任何原因終止或期滿，不影響在終止或期滿之前為一方所產生的任何權利。此類終止或期滿 不應免除一方在本協議終止或期滿後仍需履行的義務。
13.5 存續債務。在不限制前述規定的情況下，第一條、第五條和第七條以及第2.7、2.8、2.9、3.2款(僅限於終止或期滿時的應計未付費用)、3.3款(僅限於終止或期滿時應計的未付費用)、4.1、4.2(B)(Ii)、6.3和6.5款在本協議因任何原因終止或期滿後仍繼續有效。
第十四條
其他
14.1非徵求意見。在本協議期限內及協議期限後的一個月內，未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何方式直接或間接招攬或引誘另一方的任何僱員，或僱用或僱用其任何僱員或從事其服務。就本規定而言，招聘或空缺職位的一般廣告或通知，或其他類似的關於求職或招聘職位的一般出版物，包括在互聯網上，不應被解釋為招攬或引誘。
14.2不可抗力。服務提供方不對任何未能履行或延遲履行義務(支付欠款以及提供賠償和辯護除外)承擔責任，如果此類不履行或延遲是由於超出其合理控制範圍的任何原因而非其過錯或疏忽，包括天災、流行病、大流行、自然災害、火災、洪水、強風暴、地震、民間騷亂、罷工、停工、暴亂等，則提供商不應被視為違反或違約本協議規定的義務。任何法院或行政機構的命令、禁運、政府行為、戰爭(無論是否宣佈)、恐怖主義行為或其他類似原因。為清楚起見，如果出現任何此類延遲，應將履行時間延長至與因延遲而損失的時間相等的一段時間。
14.3完整的協議：建造。 本協議，包括本協議的附表，應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並將取代之前所有關於該標的的談判、承諾和書面文件 。如果本協議與本協議的任何時間表有任何不一致之處，應以本協議為準。不利於起草方的任何解釋規則均不適用於本協議。如在本協議中所使用的，包括？和類似含義的詞語，包括但不限於。將不被視為排他性使用。
14.4對應方。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署並交付給另一方時生效。
14.5個通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式，通過掛號或認證郵件(要求回執)或通過任何電子消息傳輸方式發送或郵寄，並確認(通過已讀收據、語音或其他方式)遞送到以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)，並在收到通知的日期視為已發出：
致OmniAb：
OmniAb公司
霍頓街5980號，405號套房
加利福尼亞州埃默裏維爾94608
注意：首席法務官
電子郵件：cberkman@omniab.com
致Ligand：
Ligand製藥公司
索倫託山谷大廈3911,110套房
加州聖地亞哥，92121
收信人：首席財務官
電子郵件：tespinoza@ligand.com
14.6豁免。任何一方未能要求其他任何一方嚴格執行本協議中的任何規定，不會放棄或削弱該方此後要求嚴格執行該條款或本協議任何其他條款的權利。
14.7修正案。除非由本協議各方簽署的書面協議，否則不得修改或修改本協議。
14.8任務。本協議不得全部或部分直接或間接轉讓；然而，前提是， 任何一方均可在未經另一方同意的情況下將本協議轉讓給其任何受控關聯公司，以及(B)任何一方均可通過合併、重組或其他方式將本協議全部轉讓給其業務的任何繼承人；前提是，進一步，任何此類轉讓不應解除轉讓人在本協議項下的義務。任何違反本款規定而轉讓本協議項下的任何權利或義務的企圖均為無效從頭算.
14.9繼承人和受讓人。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
14.10 第三方受益人。本協議僅為本協議雙方的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議未提及的權利的權利。
14.11標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便參考而插入，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。
14.12 時間表。本協議的附表應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與在本協議中逐字説明相同。
14.13適用法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋(不涉及其法律衝突原則)。
14.14可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議及其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。雙方應 努力進行善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
14.15當事人之間的關係。雙方或任何第三方不得將本協議中的任何內容視為或解釋為在雙方之間建立合夥關係或委託人和代理人或合資企業之間的關係，應理解並同意，除過渡服務的提供者和接受者的關係外，本協議中的任何規定和各方的任何行為均不得被視為在雙方之間建立任何關係，也不得被視為將任何權利、利益或索賠授予任何第三方。
14.16保險。在此期間，服務提供者應向信譽良好的保險服務提供者投保商業上適當的和慣例級別的保險，包括業務中斷和一般責任保險(包括錯誤和遺漏以及合同責任)，以保護其自身的業務和財產利益。
14.17審計。在本協議期限內及之後的一(1)年內(或適用法律可能要求的較長期限內)，服務提供方和接收方均應盡商業上合理的努力，保存與所提供的任何過渡服務、開具發票的費用和根據本協議支付的款項有關的完整和準確的記錄(服務記錄)。接收方可要求從過渡服務開始之日起對服務提供方的服務記錄進行經認證的審計，由獨立的註冊會計師進行，(A)服務提供方可以合理地接受，(B)可能不會在意外情況下獲得補償，或在此類審計結果中有任何經濟利益。任何此類審核費用均由收件人承擔。接收方不得在任何十二(12)個月內就任何特定過渡服務請求超過一(1)次此類審核。如果服務提供方提出要求，會計師應被要求籤署保密和保密協議，並應對所有信息保密。會計師可僅向收款人披露任何付款不足或報銷不足或超額開票的金額。會計師應向供應商提供其工作的最終報告，包括多付和少付的信息。審計應在正常營業時間內進行，並在發出合理通知後進行，該會計師應盡商業上合理的努力，將對服務提供方正常業務活動的幹擾降至最低。如果審計發現接收方多付了款項，服務提供方應立即將多付的款項退還給接收方。此外，如果任何審計發現收件人在審計期間多付了超過5%(5%)的款項, 服務提供方應向接收方補償進行此類審計的費用。如果任何審計發現收件人少付了款項，則收件人應立即向提供者支付該少付的金額。
(簽名頁如下)
雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。
| OMNIAB公司 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| Ligand製藥公司 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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合併協議附件E
經修訂及重述的登記及股東權利的格式
協議書
本修訂和重述的登記和股東權利協議(本協議協議？)，日期為[__]，2022是由OmniAb，Inc.製造和簽訂的，OmniAb，Inc.是特拉華州的一家公司，前身為Avista Public Acquisition Corp.II，是一家開曼羣島豁免公司(The Cayman Island)公司Yo)，Avista Acquisition LP II，開曼羣島豁免有限合夥企業(The Avista Acquisition LP II贊助商？)，在本協議簽名頁上的現有持有人項下所列的簽字方(與保薦人和此後根據本協議第6.2條成為本協議一方的任何被視為現有持有人的任何個人或實體一起， ？)現有持有人？？以及，集體地，現有持有人？)、以下籤署的Ligand(定義如下)和/或OmniAb(如適用)的董事和高級管理人員，他們在本協議的簽名頁上被列為新持有人(每個此類當事人，以及此後根據本協議第6.2條成為本協議一方的任何個人或實體，a)新持有人？ 和集體的新持有者？)和僅針對第2.2.1條第4條和第6.14節，Ligand製藥公司，特拉華州公司 (？)配體？)。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該術語的含義。
獨奏會
鑑於，於2021年8月9日，本公司、保薦人及其若干其他當事人訂立了該等登記權利及股東權利協議(現有協議？)，據此，公司授予現有持有人關於公司某些證券的某些登記權；
鑑於，本公司已訂立該等協議及合併計劃(該等協議及計劃)合併協議？)，日期為2022年3月23日，由公司、奧威爾合併子公司、特拉華州公司、Ligand和 [ 🌑 ](前身為OmniAbInc.)，特拉華州的一家公司；
鑑於 交易完成，並受合併協議及其他交易文件所載條款及條件的規限，現有持有人及新持有人獲發行本公司普通股股份，每股面值$0.0001 。馴化母公司普通股？)在每種情況下，在符合合併協議中規定的條款和條件的情況下，金額相同；
鑑於，為資助本公司與預期業務合併(定義見下文)有關的交易成本，保薦人或本公司若干高級職員或董事可按本公司所需借出本公司資金，但並無義務，其中最多2,000,000美元可轉換為額外的1,333,333份私募認股權證(定義見下文)。營運資金認股權證); and
鑑於，根據《現有協議》第6.8條的規定，經本公司和至少一份多數股權須註冊證券(定義一如其中所述)在有關時間；及
鑑於，本公司、保薦人及現有協議的其他訂約方希望修訂及重述現有協議，以向現有持有人及新持有人提供本協議所載有關本公司若干證券的某些登記權利。
因此，考慮到本合同所載的相互陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：
第一條
定義
1.1定義。本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有以下各自的含義：
不良信息披露A指公開披露重大的非公開信息，根據董事會或公司董事長、首席執行官或首席財務官的善意判斷，在諮詢公司法律顧問後，(I)要求在任何註冊聲明或招股説明書中作出，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述(對於任何招股説明書和任何初步招股説明書，根據其作出的情況)不具誤導性，(Ii)假若註冊聲明並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，則本公司將不會被要求在此時作出，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。
協議？應具有序言中給出的含義。
後備股票？應具有A&R遠期採購協議中規定的含義。
後備認股權證？應具有A&R遠期採購協議中規定的含義。
衝浪板？指本公司的董事會。
選委會？指美國證券交易委員會。
公司？應具有序言中給出的含義。
D&O禁售期就完成合並而發行予新持有人並由新持有人或其獲準受讓人持有的新持有人而言，指截至(A)本協議日期後三個月及(B)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致本公司所有股東有權以其持有的本地母公司普通股股份換取現金、證券或其他財產的期間中最早的一項。
馴化母公司普通股？應具有獨奏會中給出的含義。
《交易所法案》？指可能不時修訂的1934年證券交易法。
現有協議？應具有獨奏會中給出的含義。
現有持有人？應具有序言中給出的含義。
表格S-1？應指表格S-1或當時可用的任何類似的長表格註冊聲明。
表格S-3？應具有第2.2.1節中給出的含義。
遠期買入股份？應具有A&R遠期採購協議中規定的含義。
遠期認購權證？應具有A&R遠期採購協議中規定的含義。
方正股份？是指根據馴化向現有持有人發行的所有已馴化母公司普通股股份 現有持有者持有的母公司B類普通股。
方正股份 禁售期就創始人股票而言，是指在(A)本協議日期後一年和(B)在本協議日期後至少150(150)天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，(X)一股本地化母公司普通股的最後一次報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)的第一個交易日結束的期間 。重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其持有的本地化母公司普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
持有者信息？應具有第4.1.2節中給出的含義。
持有者？應指現有持有人、新持有人，僅就第2.2.1節和第4條而言，[L]股權獎獲得者以及此後根據第5.2節成為本協議一方的任何個人或實體。
內幕信件指本公司、保薦人和每一位公司高管、董事和董事被提名人之間於2021年8月9日簽署的(經截止日期簽訂的保薦人內幕協議修訂)的任何此類書面協議。
Ligand股權獎獲得者？指持有可註冊證券的任何公司服務提供商(如《員工事項協議》所定義，日期為2022年3月23日)。
禁售期？應指創始人 股票禁售期、D&O禁售期或私人認股權證禁售期(視情況而定)。
最大證券數量？應具有第2.1.2節中給出的含義。
合併協議？應具有獨奏會中給出的含義。
錯誤陳述？指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實，或遺漏在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況而言)中的陳述不具誤導性所必需的陳述。
新持有者？應具有序言中給出的含義。
許可受讓人？是指持有者在第3.6.2節規定的適用禁售期 到期前獲準轉讓此類證券的任何個人或實體。
攜帶式註冊？ 應具有第2.1.1節中給出的含義。
私募認股權證？指根據馴化向母公司私募認股權證持有人發行的8,233,333份經馴化的母公司認股權證。
私人認股權證禁售期就私募配售認股權證、後備認股權證及遠期認購權證而言，指該等認股權證的初始購買者或其準許受讓人所持有的認股權證，以及在行使或轉換該等認股權證時已發行或可發行的任何本地化母公司普通股，以及由擬轉換的適用認股權證的初始購買者或其準許受讓人所持有的任何股份，截止日期後三十(30)天。
招股説明書？應指包含在任何 註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書附錄補充並經任何和所有生效後修正案修訂的招股説明書，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。
可註冊的證券指(A)創辦人股份(包括在任何該等創辦人股份轉換後發行或可發行的任何股份或其他同等的 股本證券)，(B)後備股份，(C)遠期購買股份，(D)私募認股權證(包括因行使任何該等私募認股權證而發行或可發行的任何馴化母公司普通股股份)，(E)營運資金認股權證(包括任何
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(br}在行使任何此類營運資金認股權證時已發行或可發行的國產化母公司普通股)，(F)支持權證(包括任何此類支持權證轉換後已發行或可發行的任何國產化母公司普通股)，(G)遠期認購權證(包括任何此類遠期購買轉換後已發行或可發行的國產化母公司普通股股份)，(H)根據合併向新持有人發行的作為代價的國產化母公司普通股股份，(I)歸屬、交收、或行使新持有人持有的限制性股票單位、績效股票單位、期權、認股權證或其他權利；(J)由配股股權獎持有人持有的或歸屬、結算或行使限制性股票單位、履約股票單位、期權、認股權證或其持有的其他權利後可發行的歸化母公司普通股)及(K)通過股份資本化或股份拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組相關的方式發行或可發行的公司任何其他股本證券；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(I)與出售該證券有關的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該證券已以其他方式轉讓, 不帶有限制進一步轉讓的説明的此類證券的新證書應已由公司交付，隨後公開分銷此類證券不需要根據證券法進行登記；(Iii)此類證券應已停止發行；(Iv)此類證券可在沒有登記的情況下根據證券法第144條或根據證券法頒佈的任何後續規則出售(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售方式或時間)；或(V)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。
註冊？是指根據《證券法》及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而完成的登記，並且該登記聲明生效。
註冊費？應指自掏腰包登記費用，包括但不限於以下費用：
(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構，Inc.提交申請的費用)以及當時境內母公司普通股股票上市的任何證券交易所；
(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；
(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；
(D)公司律師的合理費用和支出；
(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該項註冊而招致的合理費用及支出；及
(F)在包銷要約或涉及承銷商的其他要約中，由承銷商挑選的一(1)名法律顧問的合理費用和開支。多數股權未經 公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，要求承保貨架拆分的持有人不得超過50,000美元。
註冊聲明？應指 根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充，以及 該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。
限售股？應具有第3.6.1節中給出的含義。
規則415？應具有第2.2.1節中給出的含義。
證券法？係指不時修訂的1933年證券法。
擱板？指根據第2.2.1節提交的登記聲明。
贊助商？應具有本演奏會中所給出的含義。
贊助商董事？指根據本協定由發起人提名的當選為董事會成員的個人。
後續貨架註冊？應具有第2.2.2節中給出的含義。
拆分請求持有者？應具有第2.2.3節中給出的含義。
轉接？指根據第3.6.1節提交的登記聲明。
承銷商？指購買任何可註冊證券作為承銷發行本金，而不是作為該交易商做市活動的一部分的證券交易商。
承銷註冊 or 承銷產品？指將公司證券以承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。
承保貨架拆分？應具有第2.2.3節中給出的含義。
營運資金認股權證？應具有本演奏會中所給出的含義。
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第二條
註冊
2.1 Piggyback註冊。
2.1.1 Piggyback權利。如果在本公告日期或之後的任何時間，本公司提議根據《證券法》提交一份登記聲明，涉及為其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東)為其自身賬户或為本公司股東(或由本公司和本公司股東)的權益證券或可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的發售提交登記聲明，但(I)與任何員工購股權或其他福利計劃有關的登記聲明除外，(Ii)僅向 公司的現有股東提出交換要約或發售證券，(Iii)根據S-4表格(或與根據證券法第145條或其任何後續規則進行的交易有關的類似表格)的註冊聲明，(Iv)發行可轉換為本公司股權證券的債務或(V)股息再投資計劃，則本公司應在實際可行的範圍內儘快但不少於該註冊聲明的預期提交日期前七(7)天，向所有註冊證券持有人發出有關建議提交的書面通知，該通知應(A)説明將包括在該發行中的證券的數量和類型、預定的分銷方式以及擬在該發行中的一家或多家主承銷商(如果有)的名稱，以及(B)向所有可註冊證券的持有人提供在收到該書面通知後三(3)個工作日內以書面形式要求登記銷售該數量的可註冊證券的機會。攜帶式註冊？)。本公司應真誠地 安排將該等應註冊證券納入該等Piggyback註冊，並應盡其商業上合理的努力，促使擬承銷發售的一名或多名主承銷商按與該等註冊所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許持有人根據本款第2.1.1條要求的應註冊證券被納入一項Piggyback註冊，並準許該等應註冊證券按照預定的分銷方法出售或 以其他方式處置。所有擬根據本款第2.1.1款透過包銷發行分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該包銷發行選定的承銷商訂立包銷協議。本第2.1.1節規定的通知期不適用於根據第2.2.3節進行的承保貨架拆卸。
2.1.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的承銷承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的歸化母公司普通股的美元金額或數量，與(I)已根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行註冊的歸化母公司普通股(如果有)的股份一起，(Ii)根據本條例第2.1節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同搭載註冊要求註冊的馴化母公司普通股的股票(如有)超過在不對建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響的情況下可在承銷發行中出售的最高美元金額或最高股權證券數量(該等證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定)。最大證券數量), then:
(A)如果登記是為公司賬户進行的，公司應在任何此類登記中包括公司希望出售的、可在不超過證券最高數量的情況下出售的歸化母公司普通股或其他股權證券的股份。以及(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的情況下，根據本條款第2.1.1節行使其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在該承銷登記中的應登記證券的數量和持有人要求包括在該承銷登記中的應登記證券的總數的比例 (該比例在本文中稱為按比例計算？)根據本規定第2.1.1節行使其登記其可登記證券的權利，該證券可在不超過
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(Br)最高證券數量；(C)第三，在上述(A)和(B)條款未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的歸化母公司普通股股份(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；
(B)如果登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則 本公司應在任何該等登記中包括(A)該等提出要求的人士或實體(可登記證券持有人除外)的本地化母公司普通股或其他股本證券(如有)的股份，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二，在未達到前述(A)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據第2.1.1節(按比例)行使其登記權利的持有人的可登記證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的情況下，公司希望出售的可出售的本地化母公司普通股或其他股權證券的股份；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司 根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約而有義務登記的歸化母公司普通股或其他股本證券的股份，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。
2.1.3 Piggyback註冊撤銷。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)有意退出該等Piggyback註冊，而以任何理由或不以任何理由退出該等Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據單獨的書面合約義務提出撤回要求的結果)可在該註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。儘管本 協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.1.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。
2.2貨架登記。
2.2.1初始註冊 。本公司應盡商業上合理的努力，在本條例生效之日起三十(30)天內，根據證券法提交一份登記聲明，允許根據證券法規則415(或委員會當時通過的任何後續條款或類似條款)允許持有人不時公開轉售其持有的所有可登記證券(br})。規則415？)，並應盡其商業上合理的努力，使該註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效。根據第2.2.1節向委員會提交的註冊説明書應為表格S-1中的擱置註冊説明書或當時可用於登記轉售該等應註冊證券的其他形式的註冊説明書，並應包含招股説明書，其形式應允許任何持有人根據規則415在該註冊説明書生效日期起的任何時間出售該等應註冊證券。根據第2.2.1節提交的登記聲明應規定根據持有人可合法獲得並經持有人要求的任何方法或方法組合進行轉售。本公司應盡其商業上合理的努力，使根據第2.2.1節提交的註冊聲明仍然有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊聲明可供轉售持有人持有的所有註冊證券使用，或如果沒有該註冊聲明，則另一註冊聲明可供轉售，直至所有該等註冊證券 不再是可註冊證券為止。在根據第2.2.1節提交的註冊聲明的生效日期後，公司應在切實可行的範圍內儘快通知持有人該註冊聲明的有效性。當有效時, 根據第2.3.1節提交的註冊聲明(包括通過引用納入其中的文件)在所有重要方面都應符合證券法的所有適用要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或
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有必要使其中的陳述不具誤導性(就該註冊説明書所載的招股説明書而言，應根據作出該等陳述的情況)。如果公司在表格S-1上提交貨架，公司應盡其商業上合理的努力，將表格S-1轉換為表格S-3上的貨架登記聲明。表格S-3？)在公司有資格使用表格S-3後，在實際可行的情況下儘快提交。
2.2.2其後的貨架登記。如果任何貨架在《證券法》下的任何時間因任何原因停止生效，而其上所包括的應登記證券仍未結清，或者如果當時有效的該登記聲明中包含的招股説明書在任何時間因任何原因在應登記證券仍未結清的情況下包括錯誤陳述，本公司應在符合第3.4節的規定下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據《證券法》重新生效 (包括利用其商業上合理的努力使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並糾正任何該等錯誤陳述。並應利用其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快修改該貨架，其方式合理地預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交一份額外的登記聲明(a後續貨架註冊 ？)登記所有可註冊證券的轉售，包括在該貨架上(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並根據任何持有人合法可用的和 要求的任何方法或方法組合。如其後提交擱置登記，本公司應作出商業上合理的努力，以(I)使該後續擱置登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，及(Ii)保持該等後續擱置登記持續有效及可供使用，以允許被點名的持有人出售其所包括的須登記證券，並遵守證券法的規定，直至其上不再包括任何須登記的證券為止。任何此類後續貨架登記應在公司有資格使用該表格的範圍內採用表格S-3。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。如果任何持有人持有延遲或連續未登記轉售的可登記證券，本公司應應持有人的書面請求，迅速採取其商業上合理的努力，促使該等可登記證券的轉售由公司選擇以貨架(包括通過生效後的修訂)或隨後的貨架登記的方式進行，並使其在提交後儘快生效，該等貨架登記或隨後的貨架登記應受本條款的約束； 但條件是，本公司只須在向持有人查詢後，每年安排一次該等須註冊證券的承保。為免生疑問，公司在第2.2.2節項下的義務, 受第3.4節的約束。
2.2.3請求承保的貨架拆卸。在符合第3.4節的規定下，保薦人在適用的禁售期屆滿後，可以要求以根據貨架登記的包銷發行的形式出售其全部或任何部分的可登記證券(每隻股票承保的 貨架拆分)；但只有在承銷貨架降價包括合理預期總髮行價(包括搭售證券及扣除承銷折扣前)合計超過15,000,000美元的證券時，本公司才有責任進行該等發售。所有要求承銷貨架的要求，須於公開公佈該等 承銷貨架的公告前至少48小時以書面通知本公司，該公告須註明建議出售的承銷貨架約有多少隻，以及該等 承銷貨架的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金後)。公司應將任何持有人要求納入的證券包括在任何承銷的貨架拆分中(每個持有人拆分請求持有者最少48小時前，根據承保貨架持有人的書面合同搭載登記權(包括本文所述權利)，公開宣佈此類承保貨架倒閉。保薦人有權選擇此類發行的承銷商(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須經公司事先批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。在任何六(6)個月期間，贊助商可以要求不超過一(1)個承保的 根據本第2.2.3條要求的貨架下架。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括S-3表格)進行任何包銷發行，但須符合第2.1節的規定。
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2.2.4減少包銷發行。如果主承銷商或承銷商真誠地通知本公司、保薦人和要求減持的持有人(如有)，保薦人和要求減持的持有人(如果有)希望出售的美元金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他歸化母公司普通股或其他股權證券，超過了證券的最大數量，則公司應將如下 計入此類 包銷的減持，如下：保薦人可出售但不超過證券最大數量的可登記證券；(Ii)第二，在上述條款(I)下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的本地化母公司普通股或其他股權證券的股份，該股票可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到最高證券數目的情況下，根據每名提出收購請求持有人各自要求納入該包銷擱置的證券數目，可在不超過最高證券數目的情況下出售的本地化母公司普通股或其他股本證券的股份(如有)按比例釐定。
2.2.5退出。保薦人有權在 書面通知本公司及承銷商(如有)有意退出該等承保貨架削減前，以任何或無任何理由退出該承保貨架削減。如被撤回，則就第2.2.3節而言，保薦人對承銷貨架的要求應構成保薦人對承銷貨架的要求，除非(I)保薦人以前並無撤回任何承銷貨架，或 (Ii)保薦人向本公司退還有關該等承銷貨架的所有登記費用(或如有多於一名提出要求的持有人，則根據每個提出要求的持有人各自持有的可登記證券數目，按比例支付該等登記費用)。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在第2.2.5款下的撤回之前(包括第2.2.5款)與承保貨架拆除相關的註冊費用，除非贊助商根據第2.2.5款第(Ii)款選擇支付該等註冊費用。
2.3市場對峙。對於本公司的任何股權承銷發行，如果主承銷商提出要求，每位擔任高管、董事或持有超過已發行普通股5%(5%)的股東同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，在自該發行定價之日起的九十(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間)內，不得轉讓本公司的任何股權證券(根據本協議包括在此類發行中的證券除外)，除非此類鎖定協議明確允許，或者在主承銷商另有書面同意的情況下。參與及出售該等包銷發行中的可註冊證券的每名該等持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣常鎖定協議(在每宗 個案中，條款及條件與簽署鎖定協議的所有該等持有人大致相同)。
第三條
公司 程序
3.1一般程序。如果公司在任何時候被要求進行可登記證券的登記，公司應 作出商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的銷售計劃出售該等應登記的證券，並根據該計劃，公司應及時：
3.1.1在合理可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其商業上合理的努力，使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券不再是可註冊證券為止；
3.1.2按可註冊證券的持有人或任何承銷商的合理要求或規則的要求，編制並向證監會提交對《註冊説明書》的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。適用於公司或證券法所使用的註冊表的法規或指示，以使註冊表保持有效，直至(A)該註冊表所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊表或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售，或(B)本協議終止；
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3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券持有人及該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每項修訂及補充文件(在每種情況下均包括所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)的副本；以及包括在該登記中的可登記證券的承銷商和持有人或任何該等持有人的法律顧問可能合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可登記證券的處置。
3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力， (I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律，根據註冊聲明所包括的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其具有資格， 註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律(根據其預定的分銷計劃)，以及(Ii)採取必要的行動，促使註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券向其他政府機構註冊或獲得其批准，並根據公司的業務和運營進行可能需要的任何和所有其他行為和事情有必要或適宜使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人在該司法管轄區內完成對該等可註冊證券的處置；但如公司在任何司法管轄區內不會因其他原因而須符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區的一般法律程序文件或税務服務當時並不受該等司法管轄區規限，則該公司無須具備在該司法管轄區經營業務的一般資格；
3.1.5採取商業上合理的努力，促使所有此類可登記證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市；
3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期，為所有該等須登記證券提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及登記員 ；
3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類 可登記證券的每一賣家，證監會已發佈任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即採取其商業上合理的努力，以阻止任何停止令的發佈，或在應發出停止令的情況下使其撤回；
3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規而可能需要的較短時間)，如果適用或(B)為了減少根據第3.4節暫停銷售的天數，)向此類可登記證券的每一位賣家或其律師提供一份副本，不包括其中的任何證物和根據交易所法案提交的任何文件，該文件將通過引用併入其中；
3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生任何事件，致使當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書包含錯誤陳述，則通知持有人，然後糾正本章程第3.4節 所述的錯誤陳述；
3.1.10如果配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發售或出售，則 允許持有人代表、承銷商(如有)及由該等持有人、承銷商、配售代理或銷售代理聘用的任何律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並促使本公司的高級職員、董事及僱員提供任何該等代表、承銷商、配售代理、銷售代理或會計師合理要求的與註冊有關的所有資料；但上述代理人、保險人、配售代理人、銷售代理人、律師或會計師須以
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在發佈或披露任何此類信息之前， 和公司合理滿意的物質；此外，除非證監會或任何適用法律、規則或法規要求，否則公司將不會包括任何持有人的姓名或關於沒有根據該等登記參與此類出售的任何信息；
3.1.11在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師處獲得冷舒適信函，採用慣例格式，涵蓋執行承銷商可能合理要求併合理滿意的通常由冷舒適信函涵蓋的事項。多數股權參賽持有者名單；
3.1.12如果 配售代理或銷售代理根據該等註冊進行包銷發行或出售，則在根據該等註冊交付出售應註冊證券之日，應就該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)取得為該註冊目的而代表本公司的大律師的意見，該意見涵蓋與該註冊有關的法律事宜，如持有人、配售代理、銷售代理、或保險人可以合理地要求，並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中，併合理地滿足大多數參與持有人的利益；
3.1.13在任何包銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；
3.1.14否則，應盡其商業上的合理努力，在合理可行的情況下儘快向證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊報表生效日期後第一個完整的日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的時間，滿足證券法第11(A)節和第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定，如果公司及時提交完整和準確的信息，則視為滿足了這一要求。表格10-Q、10-K及8-K《交易法》，並在其他方面遵守《證券法》第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)；
3.1.15對於根據第2.2.3節進行的包銷發行，如果註冊涉及涉及總收益超過50,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參與承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常路演介紹；以及
3.1.16否則，應根據本協議的條款，與參與註冊的 持有者進行合理合作，並採取與此類註冊相關的習慣行動。
儘管有上述規定，如承銷商或其他銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊及承銷商的其他發售點名，則本公司無須 向該承銷商或其他銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。
3.2註冊費。所有註冊的註冊費由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商 營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但註冊費用的定義中所述除外。
3.3參與包銷發行的要求。即使本協議有任何相反規定，如任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據法律顧問的意見認為該等 資料是生效登記所必需的，則本公司可將該持有人的註冊證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書內。任何人不得根據本公司發起的登記參與任何涉及本公司股權證券登記和承銷商的包銷發行或其他發行
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除非該人士(I)同意按本公司批准的任何安排所規定的基準出售該人士的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等安排條款可能合理需要的所有慣常 問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。
3.4暫停銷售；不利披露；對登記權的限制。
3.4.1於接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知，或本公司的大律師認為有需要補充或修訂該招股章程以符合法律規定時，各持有人應立即停止出售可登記證券，直至其收到更正該失實陳述的經補充或修訂的招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司 書面通知其可恢復使用該招股章程為止。
3.4.2如在任何時間就任何登記提交登記聲明、初步效力或繼續使用登記聲明會(I)要求本公司作出不利披露，(Ii)會要求本公司在該登記報表中包括因本公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，(Iii)在董事會多數成員的善意判斷下，對本公司造成嚴重損害，而大多數董事會成員認為有必要延遲提交，則本公司 可：在向持有人發出有關該等行動的即時書面通知後，可在最短時間內延遲提交或初步生效或暫停使用該等註冊聲明，但在任何情況下不得超過三十(30)天， 本公司真誠地決定為此目的所需。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程，並在任何情況下對該通知及其內容保密。本公司應立即將其根據本第3.4.2款行使其權利的任何期限屆滿通知持有人。
3.4.3在符合第 3.4.4款的情況下，如果(I)在本公司善意估計提出申請的日期前六十(60)天開始至生效日期後一百二十(120)天(或主承銷商可能同意的較短時間)結束的期間內，且公司繼續真誠地積極使用一切合理努力使適用的註冊書生效或保持適用註冊書的效力，或(Ii)根據第2.2.3節，持有人已要求進行包銷貨架出售，而本公司及持有人未能獲得承銷商承諾堅決包銷該等發售，則在每種情況下，本公司均可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，根據第2.2.3節延遲任何其他登記發售。
3.4.4本公司有權延遲或暫停根據第 3.4.2款提交、初步生效或繼續使用登記聲明或根據第3.4.3款進行登記發售，在任何十二(12)個月期間內，本公司應行使不超過六十(60)個連續歷日或不超過一百二十(120)個歷日 。
3.4.5儘管本協議有任何相反規定，本公司不得被要求 向任何持有人提供有關本公司的任何重大、非公開信息，除非根據本協議向該持有人提供的通知構成有關本公司的重大、非公開信息。
3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾在商業上合理的努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據《交易法》第13(A)或15(D)條要求在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司還承諾，它將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，所有行動的範圍均為
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在證券法頒佈的第144條規則(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，不時允許該持有人在沒有根據證券法註冊的情況下出售其持有的本地化母公司普通股的股份，包括提供任何習慣法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
3.6轉讓限制。
3.6.1除轉讓給允許受讓人外，在適用的禁售期內，任何現有持有人或新持有人不得直接或間接(A)提供、出售、簽訂出售合同、質押、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置或分發、建立或增加與交易法第16條所指的看跌等值頭寸或清算或減少任何證券有關的看跌頭寸，(B)訂立任何互換或其他安排。全部或部分擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式通過交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈任何意向 實現第(A)或(B)款規定的任何交易(每個，a？轉接？)任何(I)馴化母公司普通股或公司股本的任何其他股份，(Ii)購買馴化母公司普通股或公司股本的任何其他股份的認購權或認股權證，或(Iii)可轉換為、可行使、可交換或代表接受馴化母公司普通股或公司股本的任何其他股份的權利的證券，在每種情況下，無論是現在擁有的或以後收購的，由該現有持有人或新持有人直接擁有的證券(包括作為託管人持有的證券)，或該現有持有人或新持有人在委員會的規則和條例內擁有實益擁有權的證券(統稱為限售股？)。上述限制已明確 同意阻止每名現有持有人及新持有人從事旨在或可合理預期導致或導致出售或處置受限制股份的任何對衝或其他交易，即使該等 受限制股份將由該等現有持有人或每名新持有人(視何者適用而定)以外的其他人士出售。該等被禁止的對衝或其他交易包括任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括任何認沽或認購期權)，涉及適用的現有持有人或新持有人的任何受限制股份或任何證券，而該等證券包括、有關或從該等受限制股份獲得其價值的任何重要部分；但前提是上述限制並不旨在涵蓋在一般情況下以有利於經紀-交易商的方式就在該經紀-交易商的户口內所持有的財產而設立的留置權。
3.6.2儘管有第3.6.1節的規定：
(A)對於任何現有持有人，在適用的禁售期內允許轉讓可登記證券：
(I)本公司高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯屬公司或家庭成員，
(Ii)保薦人的任何成員或合夥人或其關聯公司、保薦人的任何關聯公司或該等關聯公司的任何僱員；
(3)就個人而言，將禮物贈予個人的直系親屬成員或受益人為個人直系親屬成員的信託基金、該人的附屬機構或慈善組織；
(4)就個人而言，根據個人死亡後的繼承法和分配法；
(V)就個人而言，依據有限制家庭關係令；
(6)在保薦人清算或解散時憑藉保薦人的組織文件；
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(Vii)向公司發出沒有註銷價值的通知；及
(Viii)與董事會或其正式授權委員會批准的清算、合併、合併、股票交換、重組、要約收購或導致本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易有關；
但如屬依據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條進行的任何轉讓，則該等轉讓不涉及價值處置；此外，如屬依據(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)條進行的轉讓，則每名受贈人、受讓人、受讓人或分配人均與公司訂立書面協議，同意受本協議所列限制的約束；此外，就任何獲準轉讓而言，不得自願作出任何公開申報、報告或公告，而如在適用的禁售期內根據交易所法令第16(A)條作出任何 申報，或報告與該轉讓有關的本地母公司普通股股份實益擁有權減少的任何其他公開申報、報告或公告，則該等申報、報告或公告須於適用禁售期內於其腳註內清楚註明該轉讓的性質及條件。
(B)對於任何新持有者，在適用的禁售期內允許轉讓馴化母公司普通股：
(I)新持有人的任何聯營公司；
(2)就個人而言，以贈予個人的直系親屬成員或信託的方式，而該信託的受益人是該個人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的成員；
(3)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法和分配法；
(Iv)(如屬個人)依據有限制家庭關係令；
(V)向公司發出無註銷價值的索償；
(Vi)與經董事會或其正式授權的委員會批准的清算、合併、合併、股票交換、重組、要約收購或導致本公司所有股東有權將其國內母公司普通股股份交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易有關；
(Vii)公司僱員死亡、傷殘或終止僱用(每一種情況下)時，公司僱員向公司發出的通知；
(Viii)就限制性股票單位的歸屬、交收或行使而向本公司支付 績效股票單位、期權、認股權證或其他購買歸化母公司普通股股份的權利(在每種情況下，包括以淨額或無現金行使的方式)，包括支付行使價以及因歸屬、結算或行使該等受限股票單位、績效股票單位、期權、認股權證或權利而應付的税款和匯款；但任何此類限制性股票單位、績效股票單位、期權、認股權證或其他權利由新持有人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有；
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(Ix)作為出售馴化母公司普通股的一部分，以支付因歸屬、結算或行使購買馴化母公司普通股的限制性股票單位、績效股票單位、期權、認股權證或其他權利而應支付的任何行使價以及應支付的税款和匯款；條件是任何此類限制性股票單位、績效股票單位、期權、認股權證或其他權利由新持有者根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有。
(X)與歸屬或交收因支付因歸屬該等收益股份而應付的税款及匯款而收取的收益股份有關的事宜；
(Xi)作為出售馴化母公司普通股的一部分，以支付因歸屬溢價股份而到期的任何税款和匯款；以及
(Xii)作為出售在本協議日期後在公開市場交易中獲得的馴化母公司普通股的一部分；
但如屬依據第(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vii)條進行的轉讓，則該等轉讓不涉及價值處置；此外，如屬依據第(B)(I)、(Ii)及(Iii)條進行的轉讓，則每名受贈人、受贈人、受讓人或分配人均與該公司訂立書面協議，同意受本文所列限制的約束；此外，就任何準許轉讓而言，不得自願作出任何公開申報、報告或公告，而如在適用禁售期內任何根據《交易所法令》第16(A)條作出的申報，或報告與該轉讓相關的本土化母公司普通股實益擁有權減少的其他公開申報、報告或公告均屬法定要求，則該等申報、報告或公告須在其腳註內清楚註明該轉讓的性質及條件。
(C)董事會可全權酌情決定放棄、修訂或廢除第3.6.1節規定的鎖定義務；但任何此類放棄、修訂或廢除，除需要根據本章程或適用法律採取此類行動的董事會成員的任何其他投票外，還需獲得董事贊助商的贊成票。
3.6.3每名現有持有人及每名新持有人在此聲明及保證，除第3.6.2節在適用禁售期內的預期外，其現有持有人及新持有人將對其限售股份擁有良好及可出售的 所有權，且無任何留置權、產權負擔及可能影響該等現有持有人或新持有人(視何者適用而定)遵守上述限制的能力的申索。每一位現有持有人及每一位新持有人同意及同意在適用禁售期內向本公司轉讓代理髮出停止轉讓指示，禁止轉讓任何受限制股份，但遵守上述限制的情況除外。
第四條
彌償和供款
4.1 賠償。
4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載的任何重大事實陳述或任何遺漏或被指遺漏重大事實而造成的一切損失、申索、損害賠償、債務及開支(包括律師費)，在法律許可的範圍內向每名註冊證券持有人、其 高級管理人員及董事以及控制該等持有人的每名人士作出賠償。
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必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而有必要的，除非這些陳述是由該持有人以書面明確提供給公司以供其中使用的任何信息引起的或包含在其中的。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與上述關於對持有人的賠償的規定相同。
4.1.2就任何登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書( )中使用的資料及誓章持有者信息)，並應在法律允許的範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制公司的每個人(按證券法的定義)因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充説明書中包含或併入的任何不真實或據稱不真實的重大事實陳述而造成的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括但不限於合理的律師費)，或任何遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，但只限於該持有人或其代表以書面明確提供以供在其內使用的任何資料或誓章所載的不真實陳述或遺漏(如屬遺漏，則不載於該等資料或誓章內)；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以此為限。可登記證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)作出賠償，其賠償程度與前述有關本公司賠償的規定相同。
4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人士應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出迅速的書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的實質利益)和 (Ii)除非在該受補償方的合理判斷中，該受補償方和受補償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，否則允許該受補償方在律師合理滿意的情況下為該索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方，無義務為該補償方就該索賠向所有受補償方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解，而這些判決或和解是(A)不能通過支付金錢在所有方面達成和解的(而此類款項是由補償方根據和解條款支付的)。, (B)包括一項聲明或承認該受保障一方的過錯和責任，或(C)不包括由申索人或原告給予該受保障一方免除有關該等索償或訴訟的所有責任的無條件條款。
4.1.4本協議項下規定的賠償應保持十足效力和效力，無論被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓 後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該方作出供款。
4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害、債務和費用不受損害，則賠償方應按適當比例支付受補償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。賠償方和被賠償方的相對過錯，除其他事項外，應參考是否有任何有關行為，
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包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息有關的任何信息，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但 任何持有人根據第4.1.5款承擔的責任應限於該持有人在此類要約中收到的引起此類責任的淨收益的金額。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方在與任何調查或訴訟有關的 中合理發生的任何法律費用或其他費用、收費或支出，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款的規定，按照比例分配或任何其他分配方法確定繳費，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義內)無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得 出資。
文章 5
股東權利
5.1股東 權利。在本合併協議日期或之後的任何時間及不時，直至(I)保薦人停止實益擁有本公司至少百分之十(10%)的已發行有表決權股票及 (Ii)在遵守納斯達克證券市場規則的情況下，本合併協議日期三週年之前：
5.1.1保薦人有權但無義務指定一名個人被任命或提名(視情況而定)參加董事會選舉(包括任何繼任者，每人一名)。被提名人在董事會或董事會提名委員會(視何者適用而定)合理地要求提供該等資料以納入向保薦人提供的股東會議的委託書時或之前，向本公司發出書面通知，將該等資料列為III類董事。任何被提名人須經董事會同意(不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；惟如該被提名人為Josh Tamaroff、Garrett Lustig或於合併協議日期為本公司董事的任何個人，則無須董事會同意。
5.1.2本公司將在實際可行的情況下，儘快作出其商業上合理的努力，以確保在任何時間均有一名保薦人董事 在董事會任職，使保薦人有權提名一名董事。
5.1.3公司應在適用法律允許的範圍內，盡其商業上合理的努力，確保：(I)被提名人包括在董事會提名給公司股東的候選人名單中，以選出適用類別的 董事；及(Ii)代名人包括在本公司管理層就本公司股東大會徵集委託書而擬備的委託書內，該委託書涉及選舉 董事會成員、其每次續會或延期、以及本公司股東或董事會就選舉董事會成員而採取的每項行動或經董事會書面同意批准的每一項行動。
5.1.4如果因贊助商死亡、殘疾、喪失資格、辭職或撤職(或其他任何原因)而出現空缺，贊助商有權指定該人的繼任者，公司將在指定後立即採取商業上合理的努力，確保該空缺由該繼任者 被提名人填補。
5.1.5如一名被提名人因任何原因未能當選，保薦人有權迅速指定另一名被提名人，而公司將盡其商業上合理的努力，以確保該被提名人的董事職位在被指定之前不得填補，或確保董事會人數增加一人，而該空缺 應在被指定後在切實可行範圍內儘快由該繼任被提名人填補。
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5.1.6應任何保薦人董事的要求，本公司應立即與該保薦人董事以與董事會其他成員簽訂的形式簽訂賠償協議。公司應支付合理的、有據可查的 自掏腰包贊助商董事因其向本公司或代表本公司提供服務而發生的費用，包括應本公司的要求以本公司的名義出席會議或 明確代表本公司參加的活動。
5.1.7任何被提名者都將接受公司的常規盡職調查程序，包括對填寫好的問卷進行審查和背景調查。基於前述，公司可以反對任何被提名人，前提是：(A)公司本着善意這樣做，並且(B)該反對基於以下任何理由：(I)該被提名人在刑事訴訟中被定罪，或者是未決刑事訴訟中被點名的對象(不包括交通違規和其他輕微違法行為)，(Ii)該被提名人是任何命令、判決或法令的標的， 任何有管轄權的法院後來沒有推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止該擬議的董事，或以其他方式限制，以下活動：(A)從事任何類型的商業行為，或(B)從事與購買或銷售任何證券或違反任何聯邦或州證券法有關的任何活動，(Iii)此類被提名人是任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制其從事第(Ii)(B)款所述任何活動或與從事此類活動的人有關聯的任何命令、判決或法令的標的，此後未被撤銷、暫停或撤銷，(Iv)該建議的董事被民事訴訟中有管轄權的法院或證監會裁定違反任何聯邦或州證券法，且該民事訴訟的判決或證監會的裁決其後並未被推翻、暫緩執行或撤銷，或(V)該建議的董事是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁定的標的或一方，而並非 其後被撤銷、暫緩執行或撤銷, 與違反任何聯邦或州證券法律或法規有關的。如果董事會根據上述第(Br)(I)至(V)條中的一條或多條合理地認為被提名人不合適，併合理地反對已確定的董事，保薦人應有權在本公司向保薦人發出反對 的通知後三十(30)個日曆日內向董事會推薦不同的被提名人，而該替代被提名人應遵守上文概述的審查程序。
第六條
其他
6.1告示。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，預付郵資並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自送貨或通過提供遞送證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日收到、送達、發送和接收充分；對於以快遞服務交付的通知，則在交付給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)，或在收件人提交時拒絕交付時，視為充分發出、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信，如果是寄給公司的，必須寄往：OmniAB，Inc.5980 Horton Street，Suite405，Emeryville，CA 94608，收件人：Charles Berkman，複印件：Latham&Watkins LLP，12670 High Bluff Drive，San Diego，California 92130，收件人：Matthew T.Bush，Esq.，如果是任何持有人，請寄到公司的賬簿和記錄中規定的持有人的地址或傳真號碼。任何一方均可隨時更改其通知地址，並可不時以書面通知方式通知本協議的其他各方，該地址更改應在本6.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。
6.2轉讓；沒有第三方受益人。
6.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。
6.2.2在適用的禁售期屆滿前(視屬何情況而定)，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議下的權利、責任或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓予獲準受讓人。
6.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。
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6.2.4除本協議明確規定外，本協議不得向非本協議當事方的任何人授予任何權利或利益。
6.2.5本協議任何一方將本協議項下任何一方的權利、責任及義務轉讓，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第6.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式訂立的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可借本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。
6.3可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與有效且可執行的無效或不可執行的條款類似。
6.4對應方。本協議可簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。
6.5整個協議。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前和當時的協議(包括現有協議)、陳述、諒解、談判和 討論，無論是口頭的還是書面的。
6.6適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(1)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款；(2)就本協議採取任何行動的地點應是紐約州的任何州或聯邦法院。
6.7放棄由陪審團進行審訊。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起、與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中接受陪審團審判的權利。
6.8修正案和修改。經本公司及最少一份多數股權可免除遵守本協議規定的任何條款、契諾和條件，或可修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或放棄，如果僅以本公司 股份持有人的身份對一名持有人造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則應徵得受影響的持有人的同意；此外，如果本公司可以免除第3.6.2節中規定的鎖定限制。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施。
6.9標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不得影響 本協議任何條款的解釋。
17
6.10豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是該放棄對放棄方無效，除非該放棄是書面的、由該方簽署並特別提及本協議。放棄可以提前作出，也可以在放棄的權利發生或放棄的違約或違約發生後作出。任何豁免都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應被視為放棄之前或之後違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定的行為。任何放棄或延長履行任何義務或行為的期限，不得視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。
6.11累積補救。如本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議，則持有人可透過衡平法訴訟或法律訴訟，以保護及執行其權利，不論是為具體履行本協議所載任何條款或發出禁止違反任何該等條款的禁制令，或為協助行使本協議所授予的任何權力，或強制執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無須提交保證金。根據本 協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施應是累積的，並且除了本協議或現在或以後法律、衡平法、法規或其他方式授予的任何其他權利、權力或補救措施之外。
6.12其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士 無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。
6.13其他持有人信息。如有書面要求，各持有人同意在本公司根據本協議作出決定所需的範圍內，向本公司陳述該持有人所持有的可登記證券的總數。
6.14無第三方受益人。在Ligand全權決定的情況下，Ligand可代表Ligand股權獎獲得者在適用範圍內執行第1.1節(持有者的定義)、第2.2.1節和第四條的規定。為免生疑問，所有Ligand股權獎獲得者均不是或無意成為本協議的第三方受益人。
6.15條款。本協議將於(I)本協議簽訂之日五週年和(Ii)任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，兩者以較早者為準。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。
[簽名頁面如下]
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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。
| 公司： | ||
| OMNIAB公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[A&R登記權協議的簽字頁]
| 持有者： | ||
| 英偉達收購LP II | ||
| 作者：Avista Acquisition GP LLC II，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 大衞·伯格斯塔勒 | |
| 標題： | 經理 | |
[A&R登記權協議的簽字頁]
| 威廉·克利特加德 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 地址： | ||
[A&R登記權協議的簽字頁]
| 萊懷特 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 地址： |
||
[A&R登記權協議的簽字頁]
| 温德爾·巴爾 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 地址： | ||
| 新持有者： | ||
| [__] | ||
| 由以下人員提供：[__] | ||
|
| ||
| [__] | ||
| [__] | ||
| 僅限於第2.2.1節、第4條和第6.14節 | ||
| Ligand製藥公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[A&R登記權協議的簽字頁]
合併協議附件F
執行版本
March 23, 2022
Avista公開收購
東55街65號，18樓
紐約，NY 10022
回覆：信函協議
女士們、先生們：
請參閲截至2022年3月23日的特定合併協議和計劃(合併協議？)，由 和在Ligand PharmPharmticals Inc.(？)配體？)，特拉華州一家公司，OmniAb，Inc.，一家特拉華州公司SpinCo？，並與Ligand一起，公司？)，開曼羣島豁免公司Avista Public收購公司II(？)父級)，以及特拉華州的奧威爾合併子公司。本函件協議(本協議信函協議？)由母公司Avista Acquisition LP II(The Avista Acquisition LP II)簽訂並交付贊助商、SpinCo和每一位簽署人，他們都是母公司的管理團隊和/或母公司的董事會的成員。衝浪板？)(每個，一個 內線？)，與合併協議(合併協議)預期的交易有關合併？)。本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中該等術語 的相應含義。
為了促使兩家公司簽訂合併協議，並出於其他良好和有價值的對價，保薦人和每位內部人士在此與母公司達成如下協議：
1.定義。如本文所使用的，(I)溢出期？應指自截止日期起至截止日期五(5)週年(包括該日在內)的期間；(二)方正股份？應指母公司5,750,000股B類普通股將在馴化中轉換成的5,750,000股母公司普通股，根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或與此類創始人股票有關的其他類似變化或交易進行公平調整；交易後VWAP？指任何連續30天期間內任何20個交易日的每日成交量加權平均股價；(4)交易日？應指馴化母公司普通股在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天，而馴化母公司普通股的股票隨後在該證券交易所或證券市場交易；和(V)正在觸發 事件(A)對於50%(50%)的溢價創始人股票(如下定義)，是指交易後VWAP為每股12.50美元或更高的溢出期內的第一個日期，以及(B)對於沒有發生第(A)條所述觸發事件的任何溢價創始人股票，指交易後VWAP為每股15.00美元或更高的溢出期內的第一個日期；倘若在溢價期間控制權發生變動，而據此母公司或其任何股東有權直接或間接收取現金、證券或其他財產，而該等現金、證券或其他財產的價值至少為12.50美元(相對於溢價創始人股份的50%(50%))或每股15.00美元(就所有溢價創始人股份而言，經保薦人與董事會真誠地協定)，則觸發事件應被視為在緊接控制權變動之前發生。
2.申述及保證。每位內部人士在此分別聲明並向母公司保證，截至本協議簽署之日，該內部人士持有的已發行和已發行的創始人股票數量與簽名頁上該內部人士姓名旁邊所列的數量相同。
3.企業合併投票。發起人和每個內部人士同意，如果母公司尋求股東批准合併，則在與合併有關的情況下，發起人或該內部人應投票表決所有(A)母公司A類普通股和創始人股票，每種情況下均由該人(實益地或登記在案)和(B)任何額外的母公司A類普通股或
發起人或該內部人在上市之日或之後獲得的方正股票(或可轉換為母公司A類普通股或方正股票的任何證券，或可轉換為母公司A類普通股或方正股票或方正股票的任何證券)(包括因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他類似變化或交易而獲得的記錄或受益所有權)(第(A)和(B)條，第備兑股份)，且不選擇贖回保薦人及各內部人士因股東批准或合併(包括但不限於交易)而持有的任何備兑股份。
4.方正股份套現。
(A)截止交易結束時，保薦人實益擁有的方正股份的數量等於(I)1,916,667 減去(Ii)(A)718,750乘以(B)一個數字，分子是根據贖回支持實際購買的與關閉相關的本地化母公司普通股的數量和 的分母為10,000,000(分母為10,000,000)溢價創始人股票如果在溢價期間沒有發生與該溢價創始人 股票有關的適用觸發事件，則將自動沒收全部或50%(50%)的溢價創始人股票，並根據本函件協議的條款將該溢價創始人股票歸屬(因此不再被沒收)。
(B)溢價創始人股份的持有人不得(I)出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、質押或以類似方式處置；(Ii)訂立、設立或增加認沽或等值倉位或清盤，或增加催繳等值倉位；或(Iii)訂立任何互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，而不論任何此等交易是以交付證券、現金或其他方式結算，或(Iv)宣佈有意就任何溢價創辦人股份採取第(Br)(I)-(Iii)條所述的任何行動，直至觸發事件發生之日；但條件是，發起人可根據其管轄文件和A&R登記權協議將其持有的溢價創始人股票分配給其成員，在每種情況下，只要此類分配的接受者基本上以本信函所附附件的形式作為附件A加入本函件協議。
(C)代表溢利方正股份的任何證書或賬簿分錄均須附有説明，説明根據本函件協議的規定，該等股票將被沒收，而任何本地化母公司普通股的轉讓代理將獲發出適用的適當停止轉讓指令，直至溢利方正股份被歸屬為止；然而，在任何溢利方正股份根據本函件條款歸屬後，母公司應立即安排刪除該等傳奇，並指示有關轉讓代理該等停止轉讓指令不再適用。溢價方正股份的持有人有權於根據本協議條款歸屬該等溢價方正股份前投票，並收取有關股息及其他分派；但根據本協議條款須予歸屬的有關溢價方正股份的任何該等股息及其他分派須由母公司撥備，且只可於歸屬時支付予該等溢價方正股份的持有人。
(D)於溢價期間發生適用的觸發事件時，溢價方正股份將立即完全歸屬，不再 被沒收。
(E)如母公司於任何時間合併或拆分馴化母公司普通股(通過 任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組、合併、修訂適用的管治文件、計劃、安排或其他方式或因資產出售或槓桿資本重組而產生的非常股息)，母公司應真誠地公平調整盈利創始人股份數目及觸發事件定義中所載的股價，以考慮該等股票拆分、股票股息、資本重組、重組、合併、修訂適用的管治文件、計劃、安排或非常股息或其他適用交易。
5.對原有函件協議的修改；終止的效果。
(A)每一函件協議第4(B)段的第一句(統稱，經根據本款第(B)款修訂和重述的現有信函協議A)，日期為2021年8月9日，一方面由母公司與每一位贊助商和每一位內部人士簽訂，另一方面，現將其全文修改和重述如下：
*內幕人士承認，內幕人士對因本公司就內幕人士持有的方正股份(如有)進行任何清算而導致的信託賬户內所持有的任何款項，並無任何權利、所有權、權益或申索。
(B) 現將各現有函件協議第12(A)段最後一句修改並重述如下：
除更正印刷錯誤外，不得就任何特定條款更改、修訂、修改或放棄本《函件協議》(除更正印刷錯誤外)，除非經OmniAB同意，以書面形式(I)由本協議所有各方簽署，以及(Ii)僅與第5段有關且在《OmniAb合併協議》(定義見下文)結束或有效終止之前，根據其條款，經OmniAB同意。？OmniAb合併協議是指日期為2022年3月23日的特定協議和合並計劃OmniAb合併協議？)，由特拉華州一家公司Ligand PharmPharmticals Inc.(？)配體O)，OmniAb，Inc.，特拉華州公司，Ligand公司的全資子公司，以及特拉華州公司Orwell Merge Sub Inc.。
(C)除非經第5(A)段明確修改，否則現有函件協議的條款、陳述、保證、契諾和其他條款應保持不變，並根據其各自的條款完全有效和繼續有效。
(D)本函件協議將於(I)終止合併協議或(Ii)全數歸屬所有溢價方正股份時終止，惟本第5段所載條款及條件在任何此等終止後仍繼續有效。
6.整份協議。本《函件協議》和每一份現有函件協議構成本《函件協議》雙方關於本函件及其標的的完整協議和諒解，並以任何方式與本函件或本函件的標的或擬進行的交易有關的範圍內，取代本函件及其當事人之間的所有先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。除非本協議各方簽署書面文件，否則不得更改、修改、修改或放棄任何特定條款(除更正印刷錯誤外)。
7.作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本函件協議對保薦人和每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。
8.對口單位。本《函件協議》可以任何數量的正本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。
9.標題的效力。本協議中的段落標題僅為方便起見，不是本信函協議的一部分，不應影響本協議的解釋。
10.可分割性。本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本函件協議中增加一項條款作為本函件協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。
11.依法治國。本函件協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，但不得影響會導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意，因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議，應在特拉華州衡平法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點(該司法管轄權和地點應為專屬司法管轄權和地點)，並且 (Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。
12. 通知。與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求返回收據)、專人遞送、傳真或其他電子傳輸方式發送到本函件簽名頁上為此人指定的地址。
[簽名頁如下]
| 真誠地 | ||
| 英偉達收購LP II | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： 電子郵件： 地址： |
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湯普森·迪恩 電子郵件： 地址： |
| 已發行數量和 已發行方正股票 ： |
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大衞·伯格斯塔勒 電子郵件： 地址： |
| 已發行數量和 已發行方正股票 ： |
|
斯里拉姆·文卡塔拉曼 電子郵件： 地址： |
| 已發行數量和 已發行方正股票 ： |
|
羅伯特·吉拉爾迪 電子郵件： 地址： |
| 已發行數量和 已發行方正股票 ： |
|
阿曼達·赫拉維 電子郵件： 地址： |
| 已發行數量和 已發行方正股票 ： |
|
約翰·卡法索 電子郵件： 地址： |
| 已發行數量和 已發行方正股票 ： |
|
本傑明·西爾伯特 電子郵件： 地址： |
| 已發行數量和 已發行方正股票 ： |
|
威廉·E·克利加德 電子郵件： 地址： |
| 已發行數量和 已發行方正股票 ： |
|
懷特酒店 電子郵件： 地址： |
| 已發行數量和 已發行方正股票 ： |
|
温德爾·巴爾 電子郵件： 地址： |
| 已發行數量和 已發行方正股票 ： |
| 已確認並同意： | ||
| Avista公共收購公司。第二部分： | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名：本傑明·西爾伯特 | ||
| 頭銜：總法律顧問 電子郵件： 地址： | ||
| OMNIAB公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名：馬修·W·福爾 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 電子郵件： 地址：霍頓街5980號 405號套房 加利福尼亞州埃默裏維爾94608 | ||
附件A
書面協議的合併格式
[______], 20__
請參閲開曼羣島豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II(開曼羣島豁免公司)於2022年3月23日簽署的協議父級é)，Avista收購LP II(The Avista Acquisition LP II贊助商和其他簽署國 (內部人士)，每個人都是父母管理團隊和/或董事會的成員(函件協議書)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《信函協議》中此類術語 的含義。
馴化母公司普通股的每一位母公司、保薦人、內部人士和每一位簽署的持有者(每人一份新股東黨？)同意本《函件協議》(本《協議》)接縫？)正以良好和有價值的代價執行和交付。
以下籤署的每一新股東方在此同意並確實成為《函件協議》的一方，並接受與保薦人相同的權利、補救措施或 義務。本聯名錶應作為《函件協議》的對應簽字頁，並通過在下面簽署的每一位簽署的新股東方被視為已簽署《函件協議》，具有同等效力和效力，如同最初被指定為協議方一樣。
本合同可以多份複印件簽署，包括傳真或電子簽名，每份複印件均應視為正本，但所有複印件一起構成同一份文書。
[第 頁的其餘部分故意留空。]
合併協議附件G
公司註冊證書
的
[OMNIAB公司]
第一條
名字
該公司的名稱是[OmniAb，Inc.](《公司》)。
第二條
註冊辦公室和代理
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為[公司服務公司，小瀑布斯路251號，紐卡斯爾縣威爾明頓市，郵編：19808]，而其在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為[企業服務公司。]
第三條
目的
公司的目的是從事任何合法行為或活動，公司可根據特拉華州公司法(DGCL)現有的或今後可能被修訂和補充的一般公司法組織起來。
第四條
股本
本公司有權發行兩類指定股票，分別為普通股、優先股和優先股。本公司有權發行的股本總數為11億股。公司授權發行的普通股股份總數為1,000,000,000股，每股面值為0.0001美元；公司授權發行的優先股股份總數為100,000,000股，每股面值為0.0001美元。
在本證書向特拉華州州務卿提交併生效後(生效時間)，Avista Public Acquisition Corp.II(開曼羣島豁免公司，公司在被納入為特拉華州公司之前的前身)在緊接生效時間(舊普通股)之前發行、發行和發行的每股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及每股B類普通股，每股面值0.0001美元，且持有者沒有采取任何行動，應重新分類為普通股並轉換為一股普通股，每股面值0.0001美元。此後，代表舊普通股股份的任何股票或賬簿分錄應代表該等舊普通股重新分類的全部普通股數量。
本公司每類股本的名稱和權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：
1
A.普通股。
1.一般情況。普通股的投票權、股息、清算和其他權利及權力受制於公司董事會(董事會)指定的、不時未償還的任何系列優先股的權利、權力和優先股，並受其制約。
2.投票。除本協議另有規定或法律明確要求外，每名普通股持有人有權就提交股東表決的每一事項投 票，並有權就該股東在決定有權就該事項投票的股東的記錄日期所持有的每股普通股股份投一(1)票。 除法律另有要求外，普通股持有人，僅與任何 未發行優先股系列的條款有關的本證書(包括任何指定證書(定義見下文))的任何修訂無權投票，前提是受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據本證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就此投票。
在任何已發行優先股系列的任何持有人權利的規限下，普通股或優先股的法定股數可增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)，在每種情況下均可由有權投票的公司多數股票持有人投贊成票，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。
3.分紅。在符合適用法律和任何已發行優先股系列持有人的權利和優先權的情況下，普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈時支付普通股股息。
4.清盤。在任何已發行優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和優先的情況下，如果公司的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，並在支付或撥備支付公司的債務和其他負債(如有)後，公司可合法分配給公司股東的資金和資產應在當時已發行普通股的持有人之間分配。按比例根據每個該等持有人所持有的普通股股份數目。
B.優先股
優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本協議所述或明示的條款，以及董事會在下文通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案所規定的條款。
2
特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行優先股的決議，並根據DGCL(指定證書)提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股票數量和此類投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及此類指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利，及其資格、限制或限制。包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權，以及增加或 增加或 減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在該等決議案現在或未來所允許的最大程度上進行。在不限制上述一般性的情況下，規定設立和發行任何系列優先股的一項或多項決議可規定，在法律和本證書(包括任何指定證書)允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他優先股系列 。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人只有權享有本證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。
優先股的授權股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定。
第五條
董事會
對於公司業務的管理和事務的處理，還規定：
A.除由任何系列優先股持有人選出的董事(如有)外，公司董事應按其各自任職的時間分為三(3)類，其數目儘可能相等，分別指定為第I類、第II類和第III類。除由任何系列優先股持有人選出的此類額外董事的條款外，每一董事的任期至選舉產生董事的年度會議之後的第三次(第3)年度股東大會之日止。第一類董事的任期在本證書籤發之日後的第一次股東年會上屆滿；第二類董事的任期在本證書籤發之日後的第二次股東年會上屆滿；第三類董事的任期在本證書籤發之日後的第三次股東年會上屆滿。在本證書日期 之後的第一次股東年會之後召開的公司股東年度會議上，任期在該會議上屆滿的董事級別的繼任者應被選舉為任職至其當選後一年的第三年舉行的股東年會時屆滿的任期。如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應在各級之間分攤，以保持每個級別的董事人數儘可能相等，並選舉任何類別的任何額外董事來填補因該類別增加或因免職、死亡、辭職、退休、喪失資格而產生的空缺, 罷免董事或其他原因的任期應與該類別的剩餘任期 一致。在任何情況下，董事人數的減少都不會產生罷免或縮短任何現任董事的任期的效果。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到I類、II類和III類。
3
除本證書另有明文規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會領導下進行。除本細則第V條E部有關任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利另有規定或釐定外，組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議釐定。
C.在符合一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的任何特殊權利的情況下， 董事會或任何個人董事可隨時被免職，但前提是必須獲得至少三分之二(66%和2/3%)有權在董事選舉中投票的當時有投票權的公司全部 已發行股份的持有人投贊成票。
D.在符合 一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的任何特殊權利的情況下，除法律另有規定外，任何因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因造成的董事會空缺以及因董事人數增加而新設的任何董事職位，應完全由在任董事多數票贊成(即使少於法定人數)或由唯一剩餘的董事(一個或多個未發行優先股系列單獨投票選出的任何董事除外)填補。不得由股東填寫。按照前一句話任命的董事的任期至該董事所在班級任期屆滿或其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
第XVE條每當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別會議上分別投票，或與一個或多個該等其他系列分開投票時，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵須受本證書(包括任何指定證書)的條款所規限。儘管本細則第V條有任何相反規定，任何該等優先股的持有人可選出的董事人數，須在根據本細則第V條B部釐定的人數之外，再加上 ，而組成整個董事會的董事總人數將自動相應調整。除一個或多個優先股系列的指定證書另有規定外，只要有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書的規定被剝奪該權利，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該額外董事的死亡、辭職、退休、喪失資格或免職而產生的任何空缺，應立即終止(在此情況下，每名該等董事應不再具有資格，並且不再是董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少 。
4
F.為促進但不限於法規賦予的權力，董事會明確授權董事會通過、修訂或廢除公司章程(不時修訂和/或重申的章程)。公司股東還有權通過、修訂或廢除公司章程；然而，除適用法律或本證書(包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書)或公司章程所規定的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，公司股東採納、修訂或廢除公司章程須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股份中至少三分之二(66%和2/3%)投票權的持有人投贊成票。
G.除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。
第六條
股東
答：要求或允許本公司股東採取的任何行動，只能在正式召開的股東年會或股東特別會議上進行，不得由該等股東以書面同意代替該會議。儘管有上述規定，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知和表決，如果書面同意，列明所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，並應根據DGCL的適用條款 交付給本公司，該系列優先股的最低票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而所有有權就該等優先股採取行動的股份均出席會議並進行表決。
B.在一個或多個系列優先股持有人享有特別權利的情況下，本公司股東特別會議可為任何目的或目的，在任何時間僅由(I)董事會、(Ii)董事會主席、(Iii)首席執行官或 (Iv)總裁召集，且不得由任何其他人士或任何其他人士召集。
C.股東擬在本公司股東大會上提出的董事選舉和其他事項的股東提名預告，應按本公司章程規定的方式發出。
5
第七條
責任
董事不因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任，但如《董事條例》不允許免除責任或限制責任或限制，則不在此限。對本第七條的任何修改、廢除或修改，或採用與本第七條不一致的證書的任何規定，均不應對在該等修改、廢除、修改或採用之前發生的任何作為或不作為對公司董事的任何權利或保護產生不利影響。經本條股東批准後對董事進行修改的，授權公司進一步免除或限制董事的個人責任，則公司的董事責任應在經修訂的公司控股公司允許的最大限度內予以免除或限制。
第八條
賠償
公司 有權向其現任和前任高級人員、董事、員工和代理人，以及應公司要求作為董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、員工或代理人的任何人提供賠償和墊付費用的權利。
第九條
論壇選擇
除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(衡平法院)(如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家法院，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或股東違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東所負受信責任的任何法律程序，(Iii)依據DGCL、本證書或附例(在每種情況下，可不時修訂)的任何條文產生的任何法律程序，或(Iv)根據內務原則所管限的針對本公司的索賠的任何法律程序；和(B)在符合本第九條前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的申訴的獨家論壇。如果其標的屬於前一判決(A)條款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州法院以外的法院的(外國訴訟, 該股東應被視為已同意(X)州 和特拉華州聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行前一句(A)款的規定，以及(Y)在任何此類訴訟中向該股東 送達該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人的法律程序文件。如果標的屬於本條第九條第(B)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向美利堅合眾國聯邦地區法院以外的法院提起的(a外國證券法訴訟)，則該股東應被視為已同意(I)美利堅合眾國聯邦地區法院就向任何此類法院提起的強制執行第(B)款的任何訴訟(a證券法執行訴訟)具有個人管轄權，以及(Ii)通過在外國證券法訴訟中作為該股東的代理人向該股東的律師送達在任何該等證券法執行行動中向該股東送達的法律程序文件。
6
為免生疑問，本第九條第(B)款旨在使 受益，並可由本公司、其高級管理人員和董事、導致任何法律程序的任何發行的承銷商，以及其專業授權該個人或實體作出的聲明的任何其他專業人員或實體 以及已準備或認證發行文件的任何部分的任何其他專業人士或實體強制執行。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第九條。
儘管有上述規定，本條第九條的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
如果本條第九條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為適用於任何情況的無效、非法或不可執行 ，(I)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第九條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行但本身並未被視為無效的條款的第不應因此而受到任何影響或損害，及(Ii)該等規定適用於其他人士或實體及情況，不會因此而受到任何影響或損害。
第十條
修正案
A.儘管本證書有任何相反的規定，但除適用法律要求的任何表決外，本證書中的下列條款可全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或與本證書或本證書不一致的任何條款可被採納，但須經有權對其投票的本公司當時所有已發行股票總投票權的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票：第四條B部分、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條和第十條。
B.如果本證書的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為無效、非法或不可強制執行：(I)該等規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本證書的其餘規定(包括但不限於，本證書任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的規定的每一部分)，在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，本證書的條款(包括但不限於本證書任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為允許本公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、員工和代理人就其善意服務於本公司或為本公司的利益而承擔的個人責任。
[簽名頁如下]
7
茲證明，公司已安排本證書由公司的正式授權人員於[ ● ], 2022.
| [OMNIAB公司] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名：[ ] | ||
| 標題：[ ] | ||
[公司註冊證書的簽名頁]
合併協議附件H
[公司註冊證書的簽名頁]
機密
《附例》
[OmniAb，Inc.]
(特拉華州一家公司)
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條--公司辦公室 |
1 | |||||
| 1.1 |
註冊辦事處 | 1 | ||||
| 1.2 |
其他辦事處 | 1 | ||||
| 第二條--股東會議 |
1 | |||||
| 2.1 |
會議地點 | 1 | ||||
| 2.2 |
年會 | 1 | ||||
| 2.3 |
特別會議 | 1 | ||||
| 2.4 |
須提交會議的事務通知 | 2 | ||||
| 2.5 |
委員會選舉提名公告 | 6 | ||||
| 2.6 |
股東大會通知 | 10 | ||||
| 2.7 |
發出通知的方式；通知誓章 | 10 | ||||
| 2.8 |
法定人數 | 11 | ||||
| 2.9 |
休會；通知 | 11 | ||||
| 2.10 |
業務行為 | 11 | ||||
| 2.11 |
投票 | 12 | ||||
| 2.12 |
股東會議及其他用途的記錄日期 | 12 | ||||
| 2.13 |
代理服務器 | 13 | ||||
| 2.14 |
有投票權的股東名單 | 13 | ||||
| 2.15 |
選舉督察 | 14 | ||||
| 2.16 |
向地鐵公司交付 | 15 | ||||
| 2.17 |
股東未經會議以書面同意採取行動 | 15 | ||||
| 第三條--董事 |
15 | |||||
| 3.1 |
權力 | 15 | ||||
| 3.2 |
董事人數 | 15 | ||||
| 3.3 |
董事的選舉、資格和任期 | 16 | ||||
| 3.4 |
辭職和空缺 | 16 | ||||
| 3.5 |
會議地點；電話會議 | 16 | ||||
| 3.6 |
定期會議 | 17 | ||||
| 3.7 |
特別會議；通知 | 17 | ||||
| 3.8 |
法定人數 | 17 | ||||
| 3.9 |
董事會未經會議以書面同意採取行動 | 18 | ||||
| 3.10 |
董事的費用及薪酬 | 18 | ||||
| 3.11 |
董事的免職 | 18 | ||||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第四條--委員會 |
18 | |||||
| 4.1 |
董事委員會 | 18 | ||||
| 4.2 |
委員會會議紀要 | 19 | ||||
| 4.3 |
委員會的會議及行動 | 19 | ||||
| 4.4 |
小組委員會 | 19 | ||||
| 第五條--高級船員 |
20 | |||||
| 5.1 |
高級船員 | 20 | ||||
| 5.2 |
高級船員的委任 | 20 | ||||
| 5.3 |
部屬軍官 | 20 | ||||
| 5.4 |
高級船員的免職和辭職 | 20 | ||||
| 5.5 |
辦公室的空缺 | 20 | ||||
| 5.6 |
代表其他法團的股份 | 21 | ||||
| 5.7 |
高級船員的權力及職責 | 21 | ||||
| 5.8 |
補償 | 21 | ||||
| 第六條--記錄 |
21 | |||||
| 第七條--一般事項 |
21 | |||||
| 7.1 |
公司合同和文書的執行 | 21 | ||||
| 7.2 |
股票憑證 | 22 | ||||
| 7.3 |
證書的特別指定 | 22 | ||||
| 7.4 |
丟失的證書 | 23 | ||||
| 7.5 |
無證股票 | 23 | ||||
| 7.6 |
構造；定義 | 23 | ||||
| 7.7 |
分紅 | 23 | ||||
| 7.8 |
財年 | 23 | ||||
| 7.9 |
封印 | 23 | ||||
| 7.10 |
證券轉讓 | 24 | ||||
| 7.11 |
股票轉讓限制；股票沒收 | 24 | ||||
| 7.12 |
登記股東 | 24 | ||||
| 7.13 |
放棄發出通知 | 24 | ||||
| 第八條--通知 |
25 | |||||
| 8.1 |
通知的交付；通過電子傳輸發送的通知 | 25 | ||||
| 第九條--賠償 |
26 | |||||
| 9.1 |
董事及高級人員的彌償 | 26 | ||||
| 9.2 |
對他人的賠償 | 26 | ||||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 9.3 |
預付費用 | 27 | ||||
| 9.4 |
斷定；主張 | 27 | ||||
| 9.5 |
權利的非排他性 | 27 | ||||
| 9.6 |
保險 | 27 | ||||
| 9.7 |
其他賠償 | 27 | ||||
| 9.8 |
繼續進行彌償 | 28 | ||||
| 9.9 |
修訂或廢除；解釋 | 28 | ||||
| 第十條--修正案 |
29 | |||
| 第十一條--定義 |
29 | |||
三、
《附例》
[OmniAb，Inc.]
第二十條--公司辦公室
第20.1條註冊辦事處。的註冊辦事處地址[OmniAb，Inc.]在特拉華州註冊的公司(公司)及其註冊代理的地址應與公司的公司註冊證書(公司註冊證書)中所載的名稱相同，該證書可不時修改和/或重述(公司註冊證書)。
第20.2條其他職務。公司可根據公司董事會(董事會)不時設立的或公司業務需要，在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點增設 辦事處。
第二十一條--股東會議
第21.1條會議地點。股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按特拉華州公司法(DGCL)第211(A)條授權的遠程通訊方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。
第21.2節週年大會。
董事會應指定年會的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並可按照第2.4節的規定將其他適當事務 提交會議處理。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。
第21.3節特別會議。
股東特別會議只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。
除股東特別會議通知所列事項外，不得在任何股東特別會議上處理其他事項。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。
第21.4條須提交會議的事務通知。
(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要將 適當地提交給年會，必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席以其他方式在會議前提出，或(Iii)由(A)(1)在發出本條第2.4節規定的通知時和在會議期間都是公司股份的記錄所有者的股東以其他方式在會議前適當地提出，(2)有權在會議上投票，且(3)已在所有適用方面遵守本第2.4節，或(B)根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則14a-8及其下的規則和法規(經如此修訂幷包括該等規則和法規，《證券交易法》)，根據規則14a-8適當地提出此類建議。前述第(3)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。唯一可提交特別會議的事項是根據第2.3節召開會議的人士發出或在其指示下發出的會議通知中指定的事項，股東不得提議將業務提交股東特別會議 。就本第2.4節而言，親自出席是指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表親自出席該年度會議，或通過遠程通信的方式出席, 如果適用的話。？該建議股東的合資格代表應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。尋求提名候選人進入董事會的股東必須遵守第2.5節，除第2.5節明確規定外，第2.4節不適用於提名。
(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須 (I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(Ii)按照第2.4節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當提交年度會議。為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天但不超過一百二十(Br)(120)天遞送或郵寄到公司的主要執行辦公室；然而，前提是，如果前一年沒有召開年度會議，為及時起見，股東通知必須在不早於第一百二十(120)日營業結束前如此交付或郵寄和接收。這是)該年會前一天，但不遲於第九十(90)日晚些時候的收盤時間。這是)該年度會議前一天，或如晚於第十(10這是)該公司首次公開披露該年度會議日期的日期之後的一天；前提是，進一步，如果年會日期早於週年日三十(30)天或晚於週年日六十(60)天，股東的通知必須在不遲於九十(90)日如此送達或郵寄和接收，才能及時舉行。這是)在該年度會議的前一天，或者，如果晚於第十(10這是)公司首次公開披露年會日期的次日(在此期限內發出通知，即及時通知)。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。
2
(C)為符合第2.4節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：
(I)就每名提名者(定義見下文)而言，(A)該提名者的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及記錄所載的姓名及地址)；及(B)該提名人直接或間接(按《證券交易法》第13d-3條的定義)有記錄地直接或間接擁有或實益擁有的公司股份的類別或系列及數量，但該提名人在任何情況下均被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份(根據上述第(Br)(A)及(B)條作出的披露稱為股東資料)；
(Ii)就每名提名人而言， (A)直接或間接作為任何衍生證券(如交易法下第16a-1(C)條所界定)的證券的全部名義金額，而該等衍生證券構成 交易法下第16a-1(B)條所界定的看漲等值倉位(合成權益倉位)，並直接或間接由該提名人就公司任何類別或系列股份持有或維持。提供就合成權益頭寸的定義而言，衍生證券這一術語也應包括以其他方式不會構成衍生證券的任何證券或工具，因為任何特徵會使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或未來發生時才可確定，在這種情況下，此類證券或工具可轉換或可行使的證券數額的確定應 假定該證券或工具在確定時立即可轉換或可行使；以及，前提是，進一步，任何符合《交易法》規則13d-1(B)(1)(1)(1)(B)(E)的規定的提名人(但不包括僅因規則13d-1(B)(1)(Ii)(E)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的提名人除外)，不得被視為持有或維持該提名人持有的作為對衝的任何證券的名義金額，以對衝該提名人作為衍生品交易商的真正的衍生品交易或在正常業務過程中產生的頭寸，(B)由該提名人實益擁有的任何類別或系列股份的股息權利，而該等權利是與該公司的相關股份分開或可分開的；。(C)該提名人是牽涉本公司或其任何高級人員或董事或本公司任何聯屬公司的一方或重大參與者的任何重大待決或受威脅的法律程序；。(D)任何其他
3
(Br)該提名者一方面與本公司或本公司任何關聯公司之間的實質性關係，另一方面(E)該提出者與本公司或本公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利益。(F) 表示該提名者有意或打算將委託書或委託書形式交付給持有至少一定比例的公司已發行股本以批准或採納該建議書或以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議的人士，及(G)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該委託書或其他文件須由該提議人在徵求委託書或同意書時作出，以支持擬提交的業務根據《交易法》第14(A)條舉行的會議(根據上述(A)至(G)條進行的披露稱為可轉讓權益)；提供, 然而，，可放棄權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是股東，被指示代表實益擁有人擬備和提交本附例所規定的通知；及
(Iii)就股東擬在週年大會上提出的每項事務，(A)意欲提交週年大會的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，(B)該建議或事務的文本(包括任何擬供考慮的決議案的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的語文)，。(C)所有 協議的合理詳細描述，。(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的與該股東提出該業務有關的安排和諒解，以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，在招攬代理人以支持擬提交會議的業務時，必須在委託書或其他文件中披露的與該業務有關的任何其他信息；提供, 然而，第2.4(C)(Iii)條所要求的披露，不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因作為股東被指示代表受益所有人準備和提交本附例所要求的通知而成為提名者。
就本第2.4節而言，術語推薦人 應 指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)擬在年會前代其提出業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，以及(3)該股東在這種邀約中的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)段所界定)。
4
(D)建議人應在必要時更新和補充其向公司發出的關於其在年會上提出業務的意向的通知，以便根據第2.4節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內向公司的主要執行辦公室提交公司祕書(如果是更新和補充文件，則要求在該記錄日期之前)，但不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(以及，如果不可行，在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加所建議的事項、業務或決議 。
(E)即使本附例有任何相反規定，在年度會議上，任何事務不得 按照本第2.4節的規定正式提交會議處理。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務沒有按照第2.4節的規定提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議作出聲明，任何未正確提交會議的事務不得 處理。
(F)本第2.4條明確旨在適用於任何擬提交股東年度會議的業務，但根據《交易所法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。除了第2.4節中關於擬提交年度會議的任何業務的 要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的《交易法》的所有適用要求。第2.4節的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易法》第(Br)14a-8條規則要求在公司的委託書中包含建議的權利。
(G)就本附例而言，公開披露是指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易所法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
5
第21.5條委員會選舉提名通知書。
(A)除公司註冊證書條文另有規定外，在週年大會或特別會議上提名任何人士以當選為董事會成員(但只有在召開該特別會議的人所發出的會議通知或按其指示所指明的情況下)，才可在該等會議上作出提名(I)由董事會或在董事會指示下作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出，或(Ii)親自出席的股東(A)在發出第2.5節所規定的通知及會議時均為本公司股份的紀錄擁有人，(B)有權在大會上投票，及(C)已遵守第2.5節有關該等通知及 提名的規定。就本第2.5節而言，親自出席是指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表親自出席會議，或在適用的情況下通過遠程通信出席會議。？該建議股東的合資格代表應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東發出的電子傳輸授權的任何其他人，以代表該股東在股東會議上代表該股東，且該人必須出示該書面文件或電子文件的可靠副本或電子文件的副本, 在股東大會上。上述第(Iii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士參加董事會選舉的唯一手段，而非根據公司註冊證書的規定。
(B)(I)股東如要提名一名或多名人士以供在週年大會上選舉董事會成員，該股東必須 (1)及時以書面通知(如第2.4節所界定)予公司祕書，(2)按第2.5節的規定，提供有關該股東及其提名候選人的資料、協議及問卷；及(3)在第2.5節所規定的時間及形式，向該通知提供任何更新或補充資料.
(Ii)如選舉董事是由召開特別會議的人發出或在其指示下發出的會議通知所指明的事項，則為使股東提名一名或多名人士在特別會議上當選為董事會成員，該股東必須(I)向公司的主要執行辦事處的公司祕書提供適時的書面通知，(Ii)按照本第2.5條的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息，以及(Iii)按照本第2.5條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東應在以下地址發出提名通知：
6
特別會議必須在不遲於第一百二十(120)日之前送交或郵寄至公司的主要執行辦公室並在其處收到這是)在該特別會議前一天但不遲於第九十(90)號這是)在該特別會議之前一天，或如果晚於第十(10這是)首次公開披露該特別會議日期的次日(定義見第2.4節)。
(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其公告 均不會開始發出上述股東通知的新期間。
(Iv)在任何情況下，提名人不得就超過股東在適用會議上選出的董事候選人人數及時發出通知。如本公司在發出通知後增加須在大會上選出的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(I)適時通知期限屆滿之日、(Ii)第2.5(B)(Ii)節所述日期或(Iii)該項增加之公開披露日期(定義見第2.4節)後第十日，以較遲者為準。
(C)為符合第2.5節的規定，股東向公司祕書發出的通知應載明：
(I)對於每個提名人(定義如下)，股東信息(如本附例第2.4(C)(I)節中定義的 )，但就本第2.5節而言，在第2.4(C)(I)節中出現的所有地方，應用提名者一詞取代提議人(Br)；
(Ii)就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如第2.4(C)(Ii)節所界定，但就第2.5節而言，提名人一詞應取代第2.4(C)(Ii)節中出現的所有地方的提名人一詞，而第2.4(C)(Ii)節中關於將提交會議的事務的披露應就會議上的董事選舉作出披露)；以及
(Iii)關於提名人 提議提名參加董事選舉的每名候選人，(A)如果提名候選人是提名人，則根據第2.5節規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有信息，(B)須在委託書或其他文件中披露的有關提名候選人的所有資料，而該等委託書或其他文件是根據《證券交易法》第14(A)條規定須就競逐選舉中董事選舉的委託書徵集而須披露的(包括該候選人在委託書中被指名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意書)；。(C)在任何提名人與每名提名候選人之間或之間的任何重大合約或協議中有任何直接或間接重大利害關係的描述。
7
另一方面，他或她各自的聯繫人或此類招標的任何其他參與者，包括但不限於根據S-K規則第404項要求披露的所有信息，如果該提名人是該規則中的登記人，提名候選人是該登記人的董事或該登記人的高管，以及 (D)第2.5(F)節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。
就本第2.5節而言，提名人一詞應指(I)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(Ii)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的實益所有人(如果不同的話)，以及(Iii)此種招標的任何其他參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。
(D)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。公司祕書在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果要求在該記錄日期之前進行更新和補充)， 至不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充的義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或 允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。
(E)除第2.5節關於擬在 會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用要求。
(F)要有資格在週年會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須 按第2.5節規定的方式提名，而提名候選人，不論是由董事會或由記錄在案的股東提名的，必須事先(按照由董事會或代表董事會向該候選人發出的通知所訂明的期間交付予該候選人)送交公司的主要執行辦事處的公司祕書，(I)關於背景的填妥的書面調查問卷(採用公司提供的格式)，
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該提名人的資格、股權和獨立性，以及(Ii)書面陳述和協議(採用公司提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(1)與任何 個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果該人或實體當選為公司董事，將就任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾 如果當選為公司董事的建議被提名人根據適用法律遵守該建議被提名人根據適用法律的受信責任的能力的投票承諾，(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就尚未向公司披露的董事服務的任何直接或間接補償或補償的任何協議、安排或 諒解的一方，以及(C)如果當選為公司的董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、機密性、股票所有權和交易以及公司適用於董事的其他政策和準則，並在該人作為董事的任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和準則)。
(G)董事會亦可要求任何擬提名為董事的候選人在擬就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會根據本公司的企業管治指引決定該候選人是否有資格被提名為本公司的獨立董事 。
(H)提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.5節交付的材料，以便根據第2.5節提供或要求提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及截至大會或其任何延期或延期 前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。公司祕書在公司主要執行辦公室(或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果在該記錄日期要求進行更新和補充的情況下)，不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(在 情況下，要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本款或本細則任何其他章節所述的更新和補充義務，不應限制本公司對董事候選人根據本第2.5條提交的材料中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，也不允許或被視為允許先前在本章程項下提交通知的股東修改或更新任何建議書或提交任何新的建議書，包括通過更改或增加被提名人、事項, 建議修改或更新任何提名或提交任何新提名的業務決議或 決議。
9
(I)任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求將該候選人的名字列入提名名單的提名人已遵守本第2.5節的規定。如事實證明有需要，會議主持人應確定提名不符合第2.5節的規定，如果他或她應該這樣做，他或她應向大會宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予理睬，對有關候選人所投的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人所投的選票無效)無效。
(J)即使本章程有任何相反規定，除非按照第2.5節的規定被提名和選舉，否則任何提名候選人都沒有資格被選為董事公司的董事。
第21.6節股東大會通知。
除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天按照第8.1節的規定發送或以其他方式發送給有權在該會議上投票的每一名股東 。通知應指明召開會議的地點、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及如為特別會議，則為召開會議的目的。
第21.7條發出通知的方式；通知誓章。
任何股東會議的通知應視為已發出：
(A)如以美國郵寄方式寄出，郵資已預付，寄往股東在公司記錄上所示的地址；或
(B)如按《香港海關條例》的規定以電子方式傳送。
如無欺詐行為，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或公司任何其他代理人的宣誓書，即已通過郵寄或電子傳輸形式(視情況而定)發出通知，即為其中所述事實的表面證據。
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第21.8條法定人數。
除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，持有已發行、已發行並有權投票的股票的多數投票權的持有人 親自出席，或通過遠程通信(如適用)，或由代表代表出席，應構成股東所有會議處理事務的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(I)主持會議的人士或(Ii)有權親自出席或以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的股東的過半數投票權，有權不時以第2.9節規定的方式休會或休會 ，直至出席或派代表出席為止。在任何有法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，任何事務均可在會議上處理，而該等事務可能已按最初的通知在會議上處理。
第21.9條宣佈休會；公告。
當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於其上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的會議上公佈，則無須就該延會發出通知 。在任何延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為延會釐定新的記錄日期以釐定有權投票的股東，則董事會應將確定有權就該延會發出通知的股東的記錄日期定為 與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向每名於該會議上有權表決的 記錄股東發出有關續會的通知。
第21.10節經營業務。
股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。在每次股東大會上，董事會主席或在他或她缺席或無法行事時，首席執行官，或在他或她缺席或無法行事時，由董事會任命的高管或董事將擔任會議主席並主持 會議。除非與董事會通過的該等規則及規則有牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會及/或將會議休會，有權(不必以書面形式)規定規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。
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以確保會議的正常進行。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人規定的，可包括但不限於以下內容：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於將擾亂者從會議中除名的規則和程序)；(Iii)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或主持會議的人所決定的其他人士出席或參加會議的限制；。(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及。(V)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主持人除作出可能適合會議進行的任何其他決定外(包括但不限於有關會議的任何規則、條例或程序的管理和/或解釋的決定，不論是由董事會通過或由主持會議的人規定的)，如事實證明屬實，則應作出決定並向會議聲明，有關事項並未適當地提交會議討論，且如該主持人應如此決定，該主持人須向大會作出上述聲明，而任何該等事項或事務如未妥善提交大會處理，則不得處理或審議。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
第21.11條投票。
除公司註冊證書、本附例或DGCL另有規定外，每名股東持有的每股股本有權投一票。
除公司註冊證書另有規定外， 在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，選舉董事時，所投的多數票應足以選出董事。除公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定或適用法律或根據適用於本公司或其證券的任何規定另有規定外，在正式召開或召開的股東大會上提交給 股東的每一其他事項，應由就該事項所投投票權(不包括棄權票和經紀人票)的多數票(不包括棄權和經紀人 反對票)的贊成票決定。
第21.12節記錄股東會議日期和其他 目的。
為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，該記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期 ，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果沒有記錄日期由 確定
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董事會認為，確定有權在股東大會上發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天的營業時間結束，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業時間結束。有權通知股東會議或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何延期；然而，前提是在此情況下，董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東；在此情況下，也應確定為有權在延會上收到通知的股東的記錄日期，該日期與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早。
為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發的股東或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如未確定記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日營業時間結束時。
第21.13節 代理。
每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該 股東通過書面文書授權的代表或按照會議既定程序提交的法律允許的轉送授權代表該股東行事，但該代表不得在自其 日期起三(3)年後投票或行事，除非該代表有更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。委託書可以是電子傳輸的形式，該電子傳輸闡述或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東授權的。
任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡顏色，並應保留 供董事會專用。
第21.14節有權投票的股東名單。
公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(然而，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映有權投票的股東為第十(10)日的 這是))，按字母順序排列，並顯示
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每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東審查：(I)在合理可訪問的電子網絡上，提供獲取該名單所需的信息已隨會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要執行辦公室提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅供公司股東使用。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，出席的任何股東均可查閲該名單。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則該名單也應在會議的整個期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權審查第2.14節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
第21.15條選舉督察。
在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果任何被任命為檢查員或任何候補人員的人不出席或不出席或拒絕行事，則主持會議的人應指定一人填補該空缺。
該等檢查員應：
(A)確定流通股的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目以及任何委託書和選票的有效性；
(B)清點所有選票；
(C)點算所有選票並將其列成表格；
(D)對審查員對任何裁定提出的質疑的處理情況作出裁定，並將其保留一段合理的期間；
(E)核證其對出席會議的股份數目的釐定，以及其對所有投票和 票的點算。
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每名檢查員在開始履行檢查員的職責之前，應效忠並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查職責。選舉督察所作的任何報告或證明書均屬表面上看其中陳述的 事實的證據。選舉督察可委任他們所決定的人士協助他們執行其職責。
第21.16條向公司交付。
當本條款第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(且不是電子傳輸)且僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信、要求的回執的方式交付，公司不應被要求接受任何非書面形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不受DGCL第116條關於向本公司交付本條款第二條所要求的信息和文件的條款的約束。
第21.17節股東未經會議以書面同意採取行動。
在本公司任何系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，只可在正式召開的股東周年大會或特別會議上進行，且不得以該等股東書面同意代替該會議而進行。儘管有上述規定，公司任何系列優先股的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他系列優先股作為一個類別單獨投票，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，在與公司該系列優先股有關的適用指定證書明確規定的範圍內，也可不經表決，如果書面同意，列明所採取的行動，應由公司相關係列優先股的流通股持有人 簽署，並在所有有權就該等股份投票的股份出席並投票的會議上獲得不少於授權或採取該行動所需的最低票數，並應根據DGCL的適用條款交付給公司。
第二十二條--董事
第22.1條權力。
除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務應由 或在董事會的指示下管理。
第22.2條董事人數。
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在公司註冊證書的規限下，組成董事會的董事總人數應不時由董事會決議決定。在任何董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。
第22.3條董事的選舉、資格及任期。
除第3.4節另有規定外，在符合公司註冊證書的情況下，每名董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事，應任職至當選類別的任期屆滿(如有)和該董事的繼任者被選舉並符合資格為止，或直至該董事較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職為止。董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可訂明董事的資格。
第22.4條辭職及空缺。
任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。辭職應在合同規定的時間或合同規定的事件發生時生效，如未指明時間或事件，則自收到之日起生效。當一名或多名董事因此辭職而辭職於未來日期生效，或 於未來日期發生事件時，大多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職 生效時生效，而如此選出的每名董事應按第3.3節的規定任職。
除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何董事因身故、辭職、退休、取消資格或撤職而產生的空缺，以及因董事人數增加而新增的董事職位，只可由在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由董事唯一剩餘的 名董事填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並獲得資格為止。
第22.5條會議地點；電話會議。
理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。
除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會或小組委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會會議或任何委員會或小組委員會的會議，使所有參與會議的人士均可 聽到對方的聲音，而根據本附例參與會議即構成親自出席會議。
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第22.6條例會。
董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並以口頭或書面方式通過電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和交流信息的系統、傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子傳輸手段。董事會定期會議無需另行通知。
第22.7節 特別會議；通知。
為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、公司總裁或祕書或組成董事會的董事總數的過半數召開。
特別會議的時間和地點的通知應為：
(A)專人、快遞或電話交付；
(B)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；
(C)以傳真或電子郵件方式發送；或
(D)以其他電子傳輸方式發送，
根據公司記錄所示，直接發送至每個董事的該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或用於電子 傳輸的其他地址。
如果通知是(I)親自遞送、通過 快遞或電話、(Ii)通過傳真或電子郵件發送、或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送的，則應在會議召開前至少二十四(24)小時送達或發送。 如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議召開前至少四(4)天以美國郵件的形式寄送。通知無需指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也無需説明會議的目的。
第22.8條法定人數。
在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的多數應構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至達到法定人數為止。
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第22.9條董事會在未經會議的情況下以書面同意採取行動。
除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會或小組委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則須在董事會或其任何委員會或小組委員會的任何會議上採取或準許採取的任何行動，均可在不舉行會議的情況下采取。於未舉行會議而以書面同意採取行動後，有關的一份或多份同意書須與董事會或其適用委員會或小組委員會的議事紀錄一併提交，並以與保存會議紀要相同的紙張或電子形式存檔。這種書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有同等效力和作用。
第22.10節董事的費用和薪酬。
除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括費用及報銷開支。
第22.11節刪除控制器 。
在本公司一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的任何特殊權利的規限下，董事會或任何個別董事可隨時罷免董事會或任何個別董事的職務，惟必須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司全部已發行優先股中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投贊成票。
第二十三條--委員會
第23.1條董事委員會。
董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由 公司的一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為 任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會決議案或此等附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋本公司的印章；但該等委員會或小組委員會無權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。
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第23.2條委員會紀要。
各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。
第23.3條委員會的會議及行動。
各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：
(A)第3.5條(會議地點；電話會議);
(B)第3.6條(定期會議);
(C)第3.7條(特別會議；通知);
(D)第3.9條(不開會的董事會行動)；及
(E)第7.13條(放棄發出通知),
在附例的文意上作出必要的修改，以取代董事會及其成員；但前提是， ，即：
(I)委員會定期會議的時間可由董事會決議決定或由委員會決議決定；
(2)委員會的特別會議也可由董事會或適用委員會的主席通過決議召開；以及
(Iii)董事會可通過任何委員會的治理規則，以 凌駕根據本第4.3節適用於委員會的規定，提供該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。
第23.4條小組委員會。
除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一(1)名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。
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第二十四條--官員
第24.1條高級船員。
公司的高級職員應包括一名首席執行官和一名總裁。公司還可由董事會酌情決定，設立一名祕書、一名董事會主席、一名董事會副主席(每名主席或副主席均為董事，但無需選舉產生官員)、一名首席法律官、一名首席財務官或首席財務官、一名財務主管、一(1)名或多名副總裁、一(1)名或多名助理副總裁、一(1)名或多名助理財務主任、一(1)名或多名助理祕書、以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。高級職員無需是公司的股東或董事 。
第24.2條高級人員的委任。
董事會應任命公司的高級管理人員，但按照第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外。
第24.3條部屬人員。
董事會可委任或授權行政總裁或(如行政總裁缺席)總裁委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人。該等高級人員及代理人的任期、授權及執行本附例所規定或董事會不時決定的職責的期間、授權及職責均由董事會不時決定。
第24.4條人員的免職和辭職。
在任何僱傭合約所賦予的高級人員權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會免職(不論是否有理由)，或可由董事會授予免職權力的任何人員免職(董事會挑選的高級人員除外)。
任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同所享有的權利。
第24.5條職位空缺。
公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或第5.2節規定的方式填補。
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第24.6條其他法團股份的申述。
董事會主席(如果是高管)、本公司首席執行官或總裁，或董事會授權的任何其他人、首席執行官或總裁，有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使任何其他公司或其他人士以本公司名義持有的任何及所有股份或有投票權的證券的所有權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。
第24.7條高級船員的權力及職責。
本公司所有高級人員在管理本公司業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未有規定的範圍內，在董事會的控制下，普遍適用於其各自的職位。
第24.8條補償。
公司高級管理人員的服務報酬應由董事會或根據董事會的指示不時確定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。
第二十五條--記錄
由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、地址和登記在每個股東名下的股份數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，這些記錄應由公司管理或代表公司管理。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在或通過任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存，或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫的形式保存，提供如此保存的記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的紙張形式，且就股票分類賬而言，如此保存的記錄(I)可用於編制DGCL第219及220條所指定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)及218條所指定的資料，及(Iii)按特拉華州採用的《統一商法典》第8條的規定記錄股票轉讓。
第26條--一般事項
第26.1節公司合同和文書的籤立。
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除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級人員、或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。
第26.2節股票。
公司的股票應由股票代表，否則不應持有證書。股票證書(如有) 的格式應符合公司註冊證書和適用法律。證書所代表的每一股票持有人均有權獲得由任何兩名獲授權簽署股票的 高級職員簽署或以本公司名義簽署的證書，該股票代表以證書形式登記的股份數目。本公司董事會主席或副主席(如為高級人員)、行政總裁、總裁、副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書應獲特別授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或其傳真簽署已在證書上籤署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日為該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付，並要求支付剩餘的對價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在本公司的簿冊及 紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳足股款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。
第26.3節證書的特別指定。
如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、 指定、優先權和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面(或如為無證書的股票，則在根據DGCL第151條提供的通知中列出)全文列出或彙總。然而，前提是除DGCL第202條另有規定外，除上述規定外，本公司可於股票背面載明本公司發出以代表該等類別或系列股票(或如屬任何非證書股份，則包括於上述通告內)的聲明，而本公司將免費向每名如此要求權力、指定、 優先選項及每類股票或該系列股票的相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供該聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。
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第26.4條證書遺失。
除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發出的任何被指已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求遺失、被盜或被毀股票的擁有人或該擁有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股票而向其提出的任何申索。
第26.5條無證股票。
公司可以採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票，但不涉及發行證書，前提是公司依照適用法律允許使用這種系統。
第26.6節構造；定義。
除文意另有所指外，本章程的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。
第26.7條股息。
董事會可在(I)公司註冊證書或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的規限下，宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的形式支付。
董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多項儲備作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。
第26.8節財政年度。
公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。
第26.9節密封。
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公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。
第26.10條股票轉讓。
公司股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。在向本公司交出由適當人士背書的代表該等股份的一張或多張代表該等股份的證書或證書(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，本公司的股票只可由本公司的記錄持有人或經正式授權的持有人的受權人在本公司的簿冊上轉讓，並附有本公司合理要求的該等批註或籤立、轉讓、授權及 其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印章。股票轉讓在任何情況下均不對本公司有效，除非已將其記入本公司的股票記錄中，並註明轉讓對象的姓名或名稱。
第26.11節股票轉讓限制；股票沒收。
(A)本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目 股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。
(B)本公司的溢價股份(見下文提及的合併協議的定義)須受Ligand PharmPharmticals Inc.、特拉華州的一家公司、OmniAbInc.、特拉華州的一家公司、The 公司和Orwell Merge Sub Inc.(特拉華州的一家公司和公司的全資子公司)於2022年3月23日簽署的特定協議和合並計劃中規定的限制性轉讓和沒收條款的約束。
第26.12節 登記股東。
地鐵公司：
(A)有權承認在其簿冊上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利；及
(B)除特拉華州法律另有規定外，無須承認另一人的 部分對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。
第26.13條放棄通知。
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當根據DGCL、公司註冊證書或本附例的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後， 應被視為等同於通知。任何人士出席會議，應構成放棄該會議的通知，除非該人士在會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何股東例會或特別會議上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。
第二十七條--通知
第27.1條通知的交付；通過電子傳輸發送的通知。
在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送到公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，郵資已付；(2)如果通過快遞服務遞送，以收到通知或將通知留在該股東地址時為準，或(3)以電子郵件方式發出，除非該股東已以書面或電子方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。
在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司章程》、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出的，則應是有效的。股東可通過書面通知或以電子方式向本公司發送任何此類同意。儘管有本款的規定，公司仍可按照本節第一款的規定以電子郵件方式發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。
依照前款規定發出的通知應視為 已發出：
(A)如以圖文傳真方式發出通知，則發送至儲存商已同意接收通知的號碼；
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(B)如在電子網絡上張貼，並同時向該儲存商發出有關該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼及(B)發出該單獨通知兩者中較後者；及
(C)如果 通過任何其他形式的電子傳輸發送給儲存商。
儘管有上述規定，在(1)公司不能通過電子傳輸交付公司連續發出的兩(2)份通知，以及(2)公司祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能交付的時間之後，不得通過電子傳輸 發出通知；然而，前提是無意中未能發現此類無能，不會使任何會議或其他行動失效。
公司的祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。
第二十八條--賠償
第28.1條董事及高級人員的彌償。
對於任何董事或公司高級職員因其或其法定代表人現在或曾經是公司董事或公司高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間是或曾經是公司董事或高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間，被成為或正在成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(訴訟程序)，公司應在DGCL允許的最大範圍內予以賠償並使其不受損害。是或 應本公司的要求，以董事、另一公司或合夥企業(涵蓋個人)、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級管理人員、僱員或代理人的身份提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以對抗該等人士因任何此類訴訟而合理招致的所有法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、税務及罰款税項或罰款，以及支付的和解款項)。儘管有前述規定，除第9.4節另有規定外，只有在該人提起的訴訟獲得董事會授權的情況下，公司才應被要求對該人提起的訴訟進行賠償。
第28.2條對他人的賠償。
公司還有權在適用法律允許的範圍內，在目前存在或以後可能被修訂的最大限度內，對因其或其法定代表人是或曾經是公司或公司僱員或代理人的事實而成為或被威脅成為公司一方或以其他方式參與任何訴訟的公司的任何員工或代理人給予賠償並使其不受損害。
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現在或過去是應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、僱員或代理人提供服務，包括就員工福利計劃提供服務，以應對該人因任何此類訴訟而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。
第28.3條預付費用。
公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付任何被保險人發生的費用(包括但不限於律師費)，也可支付公司任何僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用；然而，前提是，只有在收到當事人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用，前提是最終應確定此人無權根據第(Br)條第九條或其他規定獲得賠償。
第28.4條裁定；申索。
如果根據本條第九條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)沒有在六十(60)天內全額支付，或根據本條第九條提出的預支費用索賠沒有在公司收到書面索賠後三十(30)天內全額支付，索賠人可在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。
第28.5節權利的非排他性。
第IX條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或 其後取得的任何其他權利。
第28.6條保險。
本公司可代表任何人士購買和維持保險，而此等人士現為或曾經是董事公司的高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求，以另一公司、合夥企業、合營企業、信託企業或非牟利實體的董事高級職員、僱員或代理人的身份，就其在任何該等身分或因其身份而招致的任何法律責任，或因其身分而產生的任何法律責任，購買和維持保險，而不論本公司是否有權就該等法律責任向其作出賠償。
第28.7條其他彌償。
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本公司對應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、員工或代理人 向其提供賠償或墊付費用的任何個人的賠償或墊付費用的義務(如果有)，應從該 個人實際從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何金額中扣除。
第28.8節彌償的延續。
即使該人已不再是董事或公司高級職員，根據本條第九條規定或授予的獲得賠償和預付費用的權利仍將繼續 ，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人受益。
第28.9條修訂或廢除；釋義。
本條款第九條的規定應構成公司與每一位現任或曾經擔任董事或公司高管的個人(無論是在本章程通過之前或之後)之間的合同，考慮到該等個人所提供的服務，並且根據本條款第九條，公司打算對每一位現任或前任董事或公司高管具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，本條第IX條所賦予的權利為現時的合約權利，而該等權利已完全歸屬，並於本附例通過後立即被視為已完全歸屬。對於在本附例通過 後開始服務的任何公司董事或高級管理人員，根據本條款授予的權利應為現有的合同權利，並且這些權利應在該董事或高級管理人員作為董事或公司高級管理人員開始服務時立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。對本條第九條前述條款的任何撤銷或修改不應對以下任何權利或保護產生不利影響：(I)任何人根據本條款享有的權利或保護(I)在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，或(Ii)根據在該廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或墊付公司高管或董事費用的協議。
本條第九條中對公司高管的任何提及，應視為僅指首席執行官、公司總裁和祕書，或(X)董事會根據第五條任命的其他公司高管，或(Y)董事會根據第五條授權任命高管的高管，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高管。員工福利計劃或其他企業應被視為僅指由該其他實體的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程(或同等組織文件)任命的高級人員。 任何現在或曾經是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的員工的事實
28
給予或使用副總裁頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人士是或可能是本公司或該等其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的頭銜，並不會導致該人士就本條第九條而言被組成或被視為該等其他法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員。
第二十九條--修正案
董事會獲明確授權通過、修訂或廢除公司的附例。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；然而，前提是除適用法律或公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人(包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書)外，本公司股東採納、修訂或廢除本公司章程，須獲得本公司所有當時有表決權股份中至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票，並有權在一般情況下在董事選舉中投票，作為單一 類別一起投票。
第XXX條--定義
本細則所使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：
電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸， 包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄， 並可由收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。
電子郵件是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該地址的任何文件以及任何超鏈接到網站的信息，如果此類電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。
電子郵件地址是指目的地，通常表示為一串字符串，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的本地部分)和對可向其發送或交付電子郵件的互聯網域名(通常稱為地址的域部分)的引用組成，無論是否顯示。
人意指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或協會或任何其他任何性質的法律實體或組織，並應包括此類實體的任何繼承者(通過合併或其他方式)。
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合併協議附件一
執行版本
修訂和重述遠期購買協議
本修訂和重新簽署的遠期採購協議(本協議)於2022年3月23日由開曼羣島豁免公司(開曼羣島公司)Avista Public Acquisition Corp.II、開曼羣島豁免有限合夥企業Avista Acquisition LP II(買方)和特拉華州公司OmniAb，Inc.(SpinCo公司)簽訂，並全部修訂和重申截至2021年8月9日的某些遠期採購協議(原協議)，公司與買方之間的關係。本協議中使用但未定義的大寫術語應與公司、公司的全資子公司、特拉華州的奧威爾合併子公司、特拉華州的Ligand PharmPharmticals Inc.和SpinCo(合併協議)之間的特定合併協議(日期為本協議之日)中該等術語的含義相同。
鑑於雙方希望修訂和重述本協議所載的原始協議，根據該協議，在合併協議(合併完成)項下完成時，公司將按本協議規定的條款和條件發行和出售1,500,000股歸化母公司普通股(遠期購買股份)，買方將以私募方式購買1,666,667股歸化母公司普通股(遠期購買股份)和1,666,667股馴化母公司認股權證(遠期購買股份和遠期購買證券)；以及
鑑於就訂立合併協議而言，買方已獲分配至多100,000,000.00美元的承諾資本 ，以按本協議所載條款及條件認購最多10,000,000股歸化母公司普通股及最多1,666,667股歸化母公司認股權證，惟因完成交易而贖回的歸化母公司普通股股份數目將導致信託金額少於100,000,000.00美元(後盾承擔)。
因此，現在，考慮到本協議所載的前提、陳述、保證和相互契諾，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據、充分性和充分性，雙方同意如下：
1.後備認購；撥款通知。
(A)後備認購。
在緊接生效時間之前信託金額小於100,000,000美元的範圍內，買方同意購買 (I)相當於(A)(X)100,000,000美元減去(Y)信託金額(該金額，支持認購金額)的馴化母公司普通股的數量，除以(B)10.00美元，向下舍入到最接近的 整數(支持股票)和(Ii)數量等於(I)1,666,667乘以(Ii)一個數字，其分子是後備認購金額和 的分母，即100,000,000美元(後備認股權證，與後備股票一起，後備證券)。
(B)撥款通知書。
根據公司不時修訂的組織章程大綱和章程細則(備忘錄和章程細則)(該日期是母公司股東大會日期前兩(2)個工作日)，公司應在要求贖回Avista股東的日期(截止日期為母公司股東大會日期前兩(2)個工作日)向買方發出書面通知(融資通知)，列明：
(I)母公司股份贖回金額；
(Ii)後備認購金額(根據本協議第1(A)節計算)；
(Iii)後盾股份的數目；
(Iv)後備認股權證的數目；
(V)預計的截止日期；及
(Vi)公司的電匯指示。
儘管如上所述，為免生疑問，後備認購金額最終計算時應不計 任何經母股東贖回但其後由適用持有人根據本公司的 備忘錄及章程細則及適用法律有效撤回的歸化母公司普通股。
2.買賣。
(A)遠期購買證券；後盾證券。
(I)本公司將向買方發行及出售，買方將以私募方式向本公司購買1,500,000股遠期購買股份及1,666,667份遠期認購權證，總購買價為15,000,000美元(FPS收購價)。
(Ii)在本條款及條件的規限下，本公司將向買方發行及出售後備股份及後備認股權證，而買方應以私募方式向 公司購買後備股份及後備認股權證，總購買價相等於後備認購金額。
(Iii)每份遠期認購權證及後備認股權證的條款將與母公司的私募認股權證相同，並受認股權證協議的條款及條件所規限。每份遠期認購權證及後備認股權證的持有人將有權按每股11.50美元的價格購買一股本地母公司普通股，惟須受認股權證協議所述的 調整。遠期認購權證及後備認股權證將於合併完成後三十(30)日可行使，並將於合併完成後五(5)年內失效，或於認股權證協議所述本公司贖回或清盤時(如較早)失效。
(Iv)本協議下的資金通知 應作為對買方的通知，買方將被要求在FPS/BPS成交時支付FPS購買價和後備認購金額，並收購遠期購買證券和後備證券 (定義如下)。
(V)遠期購買證券和後盾證券的出售(FPS/BPS 結束)應在結束日期並在緊接合並結束之前進行。於FPS/BPS成交時，本公司將向買方發行遠期購買證券及後備證券(如有)，分別登記於 買方的姓名，以支付(並同時)向本公司支付FPS收購價及後備認購金額，方法是將即時可用資金電匯至 公司在融資通知中通知買方的帳户。
(B)證券的交付。
(I)本公司應在FPS/BPS成交後(但在任何情況下不得超過兩(2)個營業日)，將買方在本協議項下購買的遠期購買證券和後備證券(統稱為證券)登記為本公司的股份登記冊，並在本公司的轉讓代理處登記。
(Ii)證券的每一份登記冊和賬簿記項應包含一個記號，而證明證券的每份證書(如有)應加蓋印章或以其他方式加蓋圖例，大體上如下：
？此處代表的證券未根據修訂後的1933年美國證券法或任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，不得違反此類法案和法律進行轉讓。
(C)圖例刪除。如果根據證券法第144條，且本公司不遵守證券法第144條的現行公開信息要求，證券有資格不受限制地出售，則應買方的要求，本公司將 促使本公司的轉讓代理刪除第2(B)(Ii)節中規定的圖例。與此相關，如果本公司的轉讓代理提出要求，本公司將立即向其轉讓代理提交併與其一起保存律師意見，以及轉讓代理所需的授權、證書和指示，以授權和指示轉讓代理轉讓此類證券，而無需任何此類 圖例；然而，如果本公司合理地認為移除圖例可能導致或促進證券的轉讓違反適用法律，則本公司將不會被要求提供任何此類意見、授權、證書或指示。
(D)登記權。買方對經修訂及重訂的註冊權協議所提及的證券擁有註冊權，該註冊權協議將由本公司、買方、SpinCo及若干其他交易方就完成交易而訂立，其形式載於合併協議附件E(註冊權協議)。
(E)對名義數額的調整。如果本公司的資本結構發生任何變化，無論是否攤薄， 通過股份分紅、股份拆分或任何其他類似交易(無論如何描述)，遠期購買證券和後備證券的數量以及/或FPS收購價和後備認購金額(視情況而定)將根據需要進行調整，以應對此類變化。
3.買方的陳述和保證。自本合同簽署之日起，買方對公司和SpinCo分別作出如下聲明和擔保：
(一)組織和權力。買方已按其成立所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及權力，以按目前及擬進行的方式經營其業務。
(B)授權。買方擁有訂立本協議的完全權力和授權。當買方簽署和交付本協議時，本協議將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(A)受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和影響債權人權利一般執行的任何其他一般適用法律的限制；(B)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；或(C)受註冊權協議中包含的賠償條款可能受適用的聯邦或州證券法限制的情況。
(C)政府意見書和文件。與完成本協議預期的交易相關，買方不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、 聲明或備案。
(D)遵守其他文書。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所預期的交易不會導致下列情況的違反或違約：(I)其組織文件的任何規定；(Ii)其作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)其為當事一方或受其約束的任何票據、契據或抵押；(Iv)任何租約、協議、或(V)適用於買方的聯邦或州法規、規則或條例的任何規定(第(I)款除外)，這將對買方 或其完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。
(E)完全自費購買。本協議是根據買方對公司的陳述與買方訂立的，買方在此確認，買方將收購的證券將用於投資買方自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其中的任何部分，買方目前無意出售、授予任何 參與或以其他方式違反法律分發證券。通過簽署本協議，買方進一步表明，買方目前沒有與任何人就任何證券向該人或任何第三人出售、轉讓或授予股份的任何合同、承諾、協議或安排。
(F)披露 信息。買方已有機會與本公司管理層討論本公司現有及計劃或預期的業務、管理、財務及證券買賣的條款及條件，以及交易條款。
(G)受限制證券。買方理解，向買方出售證券的要約沒有，也不會根據證券法登記，原因是證券法登記條款的具體豁免，這取決於(其中包括)投資意向的善意性質和買方在此所表達的陳述的準確性。買方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法律，證券是受限制的證券，根據這些法律，買方必須無限期持有證券，除非它們已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以免除此類註冊和資格要求。買方承認，除根據登記權利協議外，本公司並無義務登記該等證券或任何可轉換或行使該等證券以供轉售的證券或該等證券的資格。買方進一步確認，如果獲得註冊或資格豁免，可能會受到各種要求的制約，包括但不限於銷售時間和方式、證券的持有期 ，以及買方無法控制的與本公司相關的要求，而本公司沒有義務也可能無法滿足這些要求。
(H)風險程度高。買方瞭解其購買證券的協議涉及高度風險，這可能導致買方損失全部或部分投資。
(I)認可投資者。買方是根據《證券法》頒佈的法規D規則501(A)所界定的經認可的投資者。
(J)不進行任何公開招標。 買方及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理、股東或合夥人均未直接或間接(包括，據其所知，通過經紀或找尋人)從事任何公開招標，或 (Ii)發佈任何與證券買賣相關的廣告。
(K) 非公開信息。買方承認其根據適用的證券法在處理與公司有關的重大非公開信息方面的義務。
(L)融資充足。買方將在FPS/BPS成交時獲得足夠的資金，以履行其在本協議項下的義務。
(M)某些FINRA成員的從屬關係。買方不是與IPO承銷商或據其實際所知參與IPO的金融行業監管機構(FINRA？)的任何其他成員有聯繫或有關聯的人。
(N)無其他陳述和保證；不信賴。除本節3及依此交付的任何證書或協議所載的具體陳述和保證外，買方或代表買方行事的任何人或買方的任何關聯公司(買方當事人)均未就買方或證券的買賣作出任何其他明示或默示的陳述或保證，或被視為作出任何其他明示或默示的陳述或保證，且買方各方不承擔任何此等陳述或保證。除本公司在本協議第4節和據此交付的任何證書或協議中明確作出的陳述和保證外，買方各方明確否認他們依賴本公司、代表本公司的任何人或本公司的任何關聯公司(統稱為公司)作出的任何其他陳述或保證。
4.公司的陳述和保證。本公司 向買方作出如下聲明和保證：
(A)法團及法人團體權力。
(I)在歸化發生前，本公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司 ，並擁有一切必需的公司權力及權力，以按目前進行及建議進行的方式經營其業務。
(Ii)於歸化發生後，本公司將為根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司 ，並將擁有一切必需的公司權力及權力，以按目前進行及建議進行的方式經營其業務。
(Iii)除合併附屬公司外，本公司並無其他附屬公司。
(B)大寫。截至本協議日期，公司的法定股本包括：
(I)5億股母公司A類普通股，其中23,000,000股已發行並已發行。母公司A類普通股的所有已發行和已發行股票均已獲得正式授權，已全額支付且不可評估，並符合所有適用的聯邦和州證券法。
(Ii)50,000,000股母公司B類普通股，其中5,750,000股已發行及已發行。母公司B類普通股的所有已發行和已發行股票均已獲得正式授權，已全額支付且不可評估，並符合所有適用的聯邦和州證券法。
(Iii)5,000,000股母公司優先股，當中並無已發行及流通股。
(C)授權。本公司董事會和股東為授權本公司訂立本協議、在FPS/BPS成交時發行證券、以及在FPS/BPS成交前可發行的證券，已經或將在FPS/BPS成交前採取的所有企業行動均已採取或將採取。公司股東、董事和高級管理人員為簽署和交付本協議、履行以下所有義務而採取的一切必要行動
本協議項下的本公司將在FPS/BPS結束時履行，證券的發行和交付以及證券轉換或行使時可發行的證券已經或將在FPS/BPS結束之前進行。當本協議由本公司簽署和交付時，應構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他涉及或影響債權人權利執行的一般適用法律的限制 ；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；或(Iii)註冊權協議中包含的賠償條款可能受適用的聯邦或州證券法限制的範圍。
(D)有效發行證券。
(I)按照本協議規定的條款和代價發行、出售和交付並在本公司成員名冊上登記的證券，以及根據證券和本協議的條款發行並在本公司的股份登記冊上登記的可在轉換或行使證券時發行的證券，將被有效發行、全額支付和不可評估，不受與發行證券有關的所有優先購買權或類似權利、留置權、產權負擔和收費以及轉讓限制(本協議規定的轉讓限制除外)的限制。適用的州和聯邦證券法以及由買方創建或施加的留置權或產權負擔。假設買方在本協議中的陳述準確無誤，並根據下文第4(E)節所述的備案文件 ，證券及其轉換後可發行的證券將按照所有適用的聯邦和州證券法發行。
(Ii)證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的不良行為者取消資格事件(即取消資格事件)不適用於本公司或據本公司所知的任何公司承保人(定義見下文)，但適用規則506(D)(2)(Ii)或(D)(3)的取消資格事件除外。？就根據《證券法》頒佈的規則506而言，公司作為發行人，所涵蓋的人是指規則506(D)(1)第一款所列的任何人。
(E)政府意見書和文件。假設買方在本 協議中作出的陳述和擔保是準確的，則本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案，但根據證券法法規D、適用的州證券法和註冊權協議提交的除外。
(F)遵守其他文書。本協議的簽署、交付和履行以及本協議所規定的交易的完成，不會導致下列情況的違反或違約：(I)違反公司管理文件的任何規定，這些規定可能會不時被修訂；(Ii)違反公司作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)違反公司作為當事一方或受其約束的任何票據、契據或抵押；(Iv)根據任何租約、協議、或(V)適用於公司的任何聯邦或州法規、規則或法規的任何規定(第(I)款除外)，在每種情況下都會對公司或其完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。
(G)行動。截至本報告日期，除組織活動和與首次公開募股(IPO)相關的活動、尋找潛在業務合併以及與此相關的融資外， 公司尚未開展任何其他業務。
(H)外國腐敗行為。本公司或任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或代表本公司行事的其他人，在為本公司或代表本公司採取行動的過程中，均未(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；(Iii)違反或違反美國1977年《反海外腐敗法》(修訂版)的任何規定；或(Iv)向任何外國或國內政府官員或僱員進行非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。
(I)遵守反洗錢法。本公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於修訂後的1970年《貨幣和外國交易報告法》、2001年《美國愛國者法》和所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和法規以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。而涉及本公司反洗錢法律的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，並無受到威脅。
(J)沒有提起訴訟。在任何政府當局之前或由任何政府當局採取任何行動，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或本公司任何高級職員或董事(不論是否具有民事或刑事性質或其他身分)作出任何威脅。
(K)不得進行一般徵求意見。本公司及其任何高級職員、董事、僱員、代理人或股東均未直接或間接(包括透過經紀或找尋人士)(I)進行任何公開招股，或(Ii)刊登任何與發售及出售證券有關的廣告。
(L)無其他陳述和保證；不信賴。除本第4款及依此交付的任何證書或協議所載的具體陳述及保證外，本公司任何一方均未就本公司、合併協議所擬進行的交易或證券的要約及出售作出、作出或被視為作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而本公司各方拒絕作出任何此等陳述或保證。除買方在本協議第3節和據此交付的任何證書或協議中明確作出的陳述和保證外，公司各方明確否認他們依賴於買方可能作出的任何其他陳述或保證。
5.買方的附加協議、確認 和豁免。
(A)信託賬户。買方承認本公司是一家空白支票公司，擁有實施業務合併的權力和特權。買方進一步確認，如可於www.sec.gov查閲的本公司註冊説明書(招股説明書)所載招股説明書所述，本公司幾乎所有資產包括首次公開招股及其證券私募所得的現金，而實質上所有該等所得款項已存入信託賬户，使本公司、若干公眾股東及首次公開招股承銷商受益(該信託賬户)。買方承認，除信託賬户中的資金所賺取的利息可撥給公司以支付其特許經營税、所得税和類似債務外，信託協議規定，信託賬户中的現金只能在以下情況下支付：(I)如果公司完成了構成企業合併的一項或多項交易，則支付給招股説明書中所述的 這些人；(Ii)如果公司未能在分配的期限內完成企業合併，並在符合信託協議條款的情況下進行清算，向公司支付 有限金額，以允許公司支付清算和解散的費用和費用，然後支付給公司的公眾股東；及(Iii)如本公司舉行股東投票以修訂本公司的文件，以修改贖回100%母公司普通股股份的義務的實質或時間(如本公司未能在分配的時間內完成業務合併)，則贖回與該表決有關而適當投標的任何母公司普通股的任何股份。作為對公司進入
在本協議中，買方在此不可撤銷地放棄他們未來在信託賬户中或在信託賬户中擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠(包括由此產生的任何分配)，並同意不向信託賬户或從信託賬户分配的任何資金尋求追索權，這些資金或資金是由於本協議和與公司的任何談判、合同或協議而產生或產生的；然而，本協議並不限制或禁止買方就信託賬户以外持有的款項或其他資產向本公司索償法律濟助的權利，只要該等索償不影響本公司履行其完成母股贖回責任的能力，即可獲得與交易完成有關的特定履約或其他衡平法濟助。買方同意並承認，該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，是公司用以促使其簽訂本協議的具體依據，買方還打算並理解該放棄在適用法律下是有效的、有約束力的和可強制執行的。買方基於、與公司有關或因與公司有關的任何事項而提起的任何訴訟或程序，該訴訟或程序尋求對公司的全部或部分金錢救濟, 買方在此承認並同意，其唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金，且此類索賠不得允許買方(或代表買方或代替買方提出索賠的任何一方)對信託賬户或其中包含的任何金額提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)。如果買方基於、與本公司有關的任何事項或因任何與本公司有關的事宜而展開任何訴訟或法律程序，而該訴訟尋求對信託賬户(包括從中作出的任何分派)或母公司普通股持有人的全部或部分救濟，不論是金錢損害賠償或強制令救濟的形式，則本公司有權向買方追討與任何該等訴訟有關的相關法律費用及費用，如本公司在該訴訟或訴訟中勝訴。
(B)不得賣空。買方特此同意，其本人或代表其行事或與其達成任何諒解的任何個人或實體，均不會在合併完成前就本公司的證券從事任何賣空活動。就本第5條而言，賣空應包括但不限於所有賣空，包括但不限於根據《交易所法》SHO法規頒佈的規則200中定義的所有賣空，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售合同、期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易。
(C)投票。買方特此同意 如果公司尋求股東批准交易建議，則買方應投票支持該等交易建議。如果買方未能投票表決母公司A類普通股的任何股份，則買方在此向本公司及本公司指定的任何代表授予本協議項下的有限且不可撤銷的授權書，代表買方進行表決，而無需買方或任何其他人士採取進一步行動，該授權書應被視為附帶權益。
6.優質教育基金選舉資料。本公司應採取商業上合理的努力，以確定在任何一年，本公司或本公司的任何子公司是否被視為1986年修訂後的《美國國税法》及其頒佈的法規(統稱為《準則》)所指的被動型外國投資公司(A)。如本公司於任何年度、釐定年度及其後買方持有 公司股權(包括任何母認股權證)的年度，認定本公司或本公司任何附屬公司為私人股本投資公司，則本公司或該附屬公司應採取商業上合理的努力，以(A)向買方提供根據守則作出或維持有關本公司的合資格選擇基金所需的資料，及(B)提供守則第1298(F)節規定須呈報的資料。
7.上市。本公司將盡商業上合理的努力維持母公司A類普通股和 國產化A類普通股(視情況適用)在納斯達克(或其他國家證券交易所)的上市。
8.FPS/BPS關閉條件。
(A)買方根據本協議在FPS/BPS成交時購買證券的義務應取決於在FPS/BPS成交時或之前滿足下列條件，在適用法律允許的範圍內，買方可免除其中任何一項條件：
(I)交易應基本上與購買和出售本合同項下的證券同時完成，並且(在本地化的情況下除外)應緊隨其後完成。
(Ii)本公司不應向買方遞交撤銷資金通知；
(Iii)本協議第4節所述公司的陳述和擔保應在本協議日期前真實無誤，且在FPS/BPS成交時應真實無誤(如適用)，其效力與在該日期及截止之日作出的陳述和保證相同(但在指定日期根據其條款作出的陳述或保證除外，其在指定日期時應真實無誤)，除非未能如此真實和正確地對公司造成重大不利影響。或其完成本協議所設想的交易的能力；
(Iv)在FPS/BPS結束時或之前，公司應已履行、滿足並在所有重要方面遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件；以及
(V)任何政府、監管或行政機關或任何法院、法庭、司法或仲裁機構不得作出任何命令、令狀、判決、禁制令、法令、裁定或裁決，且任何其他法律限制或禁止均不得生效，以阻止買方購買證券。
(B)根據本協議，公司在FPS/BPS成交時出售證券的義務應取決於在FPS/BPS成交之前或在FPS/BPS成交之前滿足以下每個條件，在適用法律允許的範圍內，公司可免除其中任何一項條件：
(I)交易應基本上與購買和出售本合同項下的證券同時完成，並且(在本地化的情況下除外)應緊隨其後完成。
(Ii)本協議第3節中規定的買方的陳述和擔保在本協議日期時應真實無誤，且在FPS/BPS成交時(如適用)應真實無誤，其效力與買方在該日期和截止日期作出的陳述和保證相同(但在指定日期根據其條款作出的陳述或保證除外，該陳述或保證在指定日期時應真實無誤)。除非未能如實和正確 不會對買方或其完成本協議所設想的交易的能力產生實質性的不利影響；
(Iii)買方應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在FPS/BPS結算時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件；以及
(Iv)任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決不得由任何政府、監管或行政當局或任何法院、法庭、司法或仲裁機構 作出，且任何其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止買方購買證券。
9.終止。本協議可在FPS/BPS結束前的任何時間終止：
(A)經公司、買方及SpinCo雙方書面同意；或
(B)自動：
(I)如果企業合併沒有在首次公開募股結束後十八(18)個月內完成，或在公司股東根據公司治理文件批准的較晚日期內完成；或
(Ii)根據合併協議的條款及條件終止合併協議。
如果根據第9款終止本協議，FPS購買價格和後備認購金額(如果有)(如果有)以及買方因此而支付的所有資金應立即退還買方，此後本協議應立即失效、無效和無效，買方或本公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、經理、成員或股東不承擔任何責任，雙方的所有權利和義務均應終止； 但是，第9條中包含的任何內容均不得免除任何一方因欺詐或故意違反本協議中包含的其任何陳述、保證、契諾或協議而產生的責任或損害。儘管本協議有任何相反規定，但在根據第9(B)款終止本協議後，原協議應自動恢復，並根據其條款繼續完全有效，如同本協議從未修訂和重述過一樣。
10.終止費。
(A)如果本協議因根據本協議第9.1(I)條終止合併協議而終止，則在終止合併協議的同時，作為終止的條件，公司應向買方或其指定代理人支付12,500,000.00美元的終止費(FPA終止費)，將立即可用的資金電匯到買方書面指定的賬户。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但實際欺詐或故意違約的情況除外，如果根據第10(A)條支付了FPA 終止費，則此類支付應構成買方、其任何子公司或其各自以前、目前或未來的普通或有限合夥人、股東、代表或受讓人針對公司關聯方因交易未能完成或違約或未能履行或因其他原因而遭受的所有損失和損害的唯一和排他性補救措施。本公司任何關聯方均不再對買方及該等其他人士承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。
(C)如果公司在根據本第10條規定到期時未能及時支付FPA終止費，並且為了獲得該款項，買方開始訴訟，導致根據本第10條所欠的任何金額對公司作出判決，公司應向買方償還與該訴訟相關的合理且有記錄的費用和費用(包括合理且有記錄的律師費)，連同該金額的利息，利率等於(X)《華爾街日報》公佈的最優惠利率，自要求支付該款項之日起至實際收到該款項之日起生效，外加(Y)5%(5%)。
(D)雙方均承認：(I)第(Br)條第(10)款中包含的協議是交易不可分割的一部分，(Ii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，(Iii)FPA終止費不構成罰金，而是代表合理金額的違約金，將補償買方在談判本協議期間所付出的努力和所花費的資源以及失去的機會，並依賴於本協議以及交易完成的預期 ，否則無法準確計算金額。
11.總則。
(A)通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在實際收到或(I)面交通知一方時有效，(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真(如果有)發送，如果在正常營業時間內未發送，則在收件人的下一個工作日，(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)個工作日，要求回執，預付郵資，或(Iv)在國家認可的隔夜快遞公司寄存後的一(1)個工作日 ，運費預付，指定下一個工作日交貨，並提供書面收據。發送給本公司的所有通信應發送至：
Avista公共收購公司II
東55街65號，18樓
紐約，紐約10022
收信人：本傑明·西爾伯特，總法律顧問
電子郵件：Silbert@avistaap.com
請將副本發送給公司的律師(不構成通知)：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，紐約10153
收信人：雅克琳·L·科恩，Esq.
雷蒙德·O·吉茨，Esq.
電子郵件：Jackie.Cohen@weil.com
郵箱：Raymond.Gietz@weil.com
向買方或SpinCo發送的所有通信應發送到本合同簽字頁上規定的買方或SpinCo的地址，或發送到隨後根據第11(A)節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼(如果有)或 地址。
(B)不收取發現者費用。每一方都聲明，它不承擔也不會承擔與這筆交易相關的任何發現人的費用或佣金。買方同意對買方或其任何高級職員、僱員或代表負責的、因本次交易而產生的任何佣金或賠償金(以及針對此類責任或主張的責任進行辯護的成本和開支)，賠償公司並使其免受損害。本公司同意賠償買方，使其不受本公司或其任何高級職員、僱員或代表負責的、因本次交易而產生的任何佣金或賠償的責任(以及就該等責任或聲稱的責任進行辯護的成本和開支)。
(C)申述及保證的存續。此處包含的所有陳述和保證在FPS/BPS關閉後仍然有效 。
(D)整個協議。本協議連同依據本協議交付或在本協議中引用的任何文件、文書和書面材料，構成本協議雙方關於其標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或雙方之間以前的所有諒解、協議或陳述，無論是書面或口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議預期的交易有關。
(五)繼承人。本協議的所有條款、協議、契諾、陳述、保證和條件均對本協議各方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益並可由其強制執行。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
(F)轉讓。除非本協議另有明確規定，未經其他各方事先書面批准，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務，但買方可將其在本協議項下的權利、權益或義務轉讓給其任何關聯公司。
(G)對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都將被視為正本，但所有副本將共同構成一份相同的文書。
(H)標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見而插入，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。
(一)依法治國。本協議、本協議雙方的整個關係以及雙方之間的任何爭議(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是基於合同、侵權行為還是法規)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響其法律選擇原則。
(J)司法管轄權。各方(A)特此不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院的司法管轄，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但在特拉華州衡平法院除外，以及(C)特此放棄，並同意不以動議的方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中提出抗辯或其他主張，不受上述法院管轄的任何索賠，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本協議或本協議標的不得在該法院或由該法院強制執行。
(K)放棄陪審團審判。本協議雙方特此放棄根據本協議和本協議預期的交易進行的任何訴訟的陪審團審判的權利。
(L)修正案。除非事先獲得公司、買方和SpinCo的書面同意，否則不得對任何特定條款 修改、修改或放棄本協議。
(M)可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不影響本協議其他條款的有效性或可執行性；如果本協議中適用於本協議任何一方或適用於任何情況的任何條款被政府機構、仲裁員或調解人判定不能根據其條款執行，則雙方同意作出該決定的政府機構、仲裁員或調解人有權以符合其目標的方式修改該條款，以使其可強制執行，和/或刪除特定的詞語或短語，並且以其簡化的形式，則該條款即可強制執行並將被強制執行。
(N)開支。公司和買方各自承擔與本協議的準備、簽署和履行以及完成本協議所擬進行的交易相關的費用和費用，包括代理人、代表、財務顧問、法律顧問和會計師的所有費用和開支。本公司應負責其轉讓代理費、印花税以及與發行證券和轉換或行使證券時可發行的證券相關的所有存託信託公司費用。
(O)建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，本協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。除非上下文另有要求，否則任何提及任何聯邦、州、地方或外國法律的內容也將被視為指修訂後的法律以及根據該法律頒佈的所有規則和條例。字面意思是：包括, 包括 and 包括？將被視為後面緊跟？不受限制男性、女性和中性代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。字面意思是：本協議, 此處, 以下是, 特此, 如下所示？和類似含義的詞語指的是整個協定，而不是指任何特定的分區，除非有明確的限制。本協議雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定，則該當事人沒有違反的與同一標的有關的另一陳述、保證或約定(無論其具體程度如何)不會減損或減輕該當事人違反第一條的陳述、保證或約定的事實。
(P)豁免。本合同任何一方對任何違約、失實陳述或違反本合同項下的擔保或約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或隨後的任何違約、失實陳述或違反本合同項下的擔保或約定，或以任何方式影響因任何先前或 後發生的任何情況而產生的任何權利。
(Q)保密。除法律、法規或適用的證券交易所上市要求另有規定外，除非本公司公開宣佈或以其他方式公開披露擬進行的交易及本協議的條款，否則本協議各方應保密，不得公開披露本協議的存在或條款。
(R)具體履行；強制執行。本協議各方同意，如果買方未按照本協議條款履行本協議的任何規定，則可能發生不可彌補的損害，另一方有權具體履行本協議條款，此外還有法律或衡平法上的任何其他補救措施。
[簽名頁如下]
茲證明，下列簽字人已簽署本協議，自上文規定的日期起生效。
| 買家： | ||
| 英偉達收購LP II 作者：Avista 收購GP LLC II，其普通合作伙伴 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名：大衞·伯格斯塔勒 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| 通知地址： 東55街65號 18樓 紐約州紐約市，郵編：10022 注意： 電子郵件： | ||
| 公司： | ||
| Avista公共收購公司II | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名：本傑明·西爾伯特 | ||
| 頭銜：總法律顧問
通知地址：
注意： 電子郵件： | ||
| SpinCo： | ||
| OmniAb，Inc. | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名：馬修·W·福爾 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
| 通知地址： 霍頓街5980號 405號套房 加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608 注意： 電子郵件： |
附件2.2
執行版本
分居和分配協議
隨處可見
Ligand 製藥公司，
OMNIAB公司
和
Avista公開收購 公司。第二部分：
日期：2022年3月23日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和解釋 |
2 | |||||
| 第1.1條 |
一般信息 | 2 | ||||
| 第1.2節 |
參考文獻；釋義 | 21 | ||||
| 第二條分居 |
21 | |||||
| 第2.1節 |
一般信息 | 21 | ||||
| 第2.2節 |
重組：轉移資產；承擔負債 | 21 | ||||
| 第2.3節 |
共享合同的處理 | 23 | ||||
| 第2.4條 |
公司間賬户、貸款和協議 | 24 | ||||
| 第2.5條 |
責任限制；公司間合同 | 25 | ||||
| 第2.6節 |
不在分配時間或之前生效的轉移；自分配時間起被視為有效的轉移 | 25 | ||||
| 第2.7條 |
物業轉易及假設文書 | 27 | ||||
| 第2.8條 |
進一步保證；附屬協議 | 28 | ||||
| 第2.9條 |
責任的更新；賠償 | 29 | ||||
| 第2.10節 |
擔保；信貸支持工具 | 30 | ||||
| 第2.11節 |
關於陳述和保證的免責聲明 | 32 | ||||
| 第2.12節 |
現金管理；對價 | 33 | ||||
| 第三條 |
34 | |||||
| 分發完成 |
34 | |||||
| 第3.1節 |
分發之前的操作 | 34 | ||||
| 第3.2節 |
影響分配的因素 | 35 | ||||
| 第3.3節 |
分配的條件 | 36 | ||||
| 第四條某些公約 |
36 | |||||
| 第4.1節 |
合作 | 36 | ||||
| 第4.2節 |
保留的名稱 | 37 | ||||
| 第4.3節 |
配體有限許可證 | 38 | ||||
| 第4.4節 |
不限制競爭 | 38 | ||||
| 第五條賠償 |
39 | |||||
| 第5.1節 |
發放預發款索賠 | 39 | ||||
| 第5.2節 |
通過配音進行賠償 | 43 | ||||
| 第5.3條 |
OmniAb和APAC的賠償 | 43 | ||||
| 第5.4節 |
彌償的程序 | 43 | ||||
| 第5.5條 |
在防務和解決方面的合作 | 46 | ||||
| 第5.6節 |
賠償款項 | 47 | ||||
i
| 第5.7條 |
賠償義務扣除保險收益和其他金額後的淨額 | 47 | ||||
| 第5.8條 |
貢獻 | 48 | ||||
| 第5.9節 |
附加事宜；彌償的存續 | 48 | ||||
| 第六條記錄的保存；信息的獲取；保密；特權 |
49 | |||||
| 第6.1節 |
公司紀錄的保存 | 49 | ||||
| 第6.2節 |
獲取信息 | 49 | ||||
| 第6.3節 |
審計師和審計師。 | 51 | ||||
| 第6.4條 |
證人服務 | 52 | ||||
| 第6.5條 |
報銷；其他事項 | 52 | ||||
| 第6.6節 |
保密性 | 52 | ||||
| 第6.7條 |
特權很重要 | 54 | ||||
| 第6.8節 |
信息的所有權 | 56 | ||||
| 第6.9節 |
個人信息的處理 | 56 | ||||
| 第6.10節 |
其他協議 | 56 | ||||
| 第七條爭端解決 |
56 | |||||
| 第7.1節 |
談判 | 56 | ||||
| 第7.2節 |
法庭上的濟助 | 57 | ||||
| 第7.3條 |
服務的連續性和工作表現 | 57 | ||||
| 第八條保險 |
57 | |||||
| 第8.1條 |
保險事務 | 57 | ||||
| 第九條雜項 |
59 | |||||
| 第9.1條 |
完整協議；施工 | 59 | ||||
| 第9.2節 |
附屬協議 | 59 | ||||
| 第9.3節 |
同行 | 59 | ||||
| 第9.4節 |
協議的存續 | 59 | ||||
| 第9.5條 |
費用 | 60 | ||||
| 第9.6節 |
通告 | 60 | ||||
| 第9.7節 |
同意 | 61 | ||||
| 第9.8節 |
賦值 | 61 | ||||
| 第9.9節 |
繼承人和受讓人 | 62 | ||||
| 第9.10節 |
終止和修訂 | 62 | ||||
| 第9.11節 |
付款條件 | 62 | ||||
| 第9.12節 |
附屬公司 | 62 | ||||
| 第9.13節 |
第三方受益人 | 63 | ||||
| 第9.14節 |
標題和標題 | 63 | ||||
| 第9.15節 |
展品和時間表 | 63 | ||||
| 第9.16節 |
管轄法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄由陪審團進行審判 | 63 | ||||
II
| 第9.17節 |
特技表演 | 64 | ||||
| 第9.18節 |
可分割性 | 65 | ||||
| 第9.19節 |
釋義 | 65 | ||||
| 第9.20節 |
無複製；無重複恢復 | 65 | ||||
| 第9.21節 |
付款的税務處理 | 65 | ||||
| 第9.22節 |
沒有豁免權 | 65 | ||||
| 第9.23節 |
不承認責任 | 65 |
附表一覽表
| 1.1(75) | Ligand保留負債 | |
| 1.1(76) | 配基保留名稱 | |
| 1.1(86)(ii) | OmniAbAssets常規 | |
| 1.1(86)(v) | OmniAb資產包括租賃/轉租 | |
| 1.1(86)(vi) | OmniAb資產合同 | |
| 1.1(86)(vii) | OmniAb資產保護知識產權 | |
| 1.1(86)(x) | OmniAb資產-IT資產 | |
| 1.1(97)(ii) | OmniAb負債-總則 | |
| 1.1(97)(vii) | OmniAb的責任和行動 | |
| 2.3(a) | 共享合同 | |
| 2.10(a)(i) | 由OmniAbGroup提供的擔保 | |
| 2.10(a)(ii) | Ligand Group提供的擔保 | |
| 2.12(c) | 其他應報銷的費用 |
展品清單
| 附件A | 重組計劃 | |
| 附件B | 根據第2.12(C)節進行説明性調整 |
三、
分居和分配協議
本分居和分配協議(本協議協議？)，日期為2022年3月23日，由特拉華州一家公司Ligand PharmPharmticals Inc.和 簽訂配體？)、OmniAbInc.、特拉華州公司、Ligand的全資子公司(？OmniAb)，以及開曼羣島豁免公司Avista Public Acquisition(Avista Public Acquisition)(將在關閉前遷移到特拉華州並作為一家公司馴化(？)馴化)) (APAC). 聚會 or 各方？指配體或OmniAb，單獨或共同，視情況而定。此處使用和未定義的大寫術語應具有第1.1節中給出的含義。
W I T N E S S E T H：
鑑於，Ligand擁有OmniAb100%的普通股，每股票面價值0.001美元OmniAb股票);
鑑於，Ligand目前通過其直接和間接子公司開展Ligand保留業務和OmniAb業務；
鑑於，Ligand(The Ligand)董事會配位板Y)已確定將Ligand及其股東分拆為兩個獨立公司是適當的、可取的，也是符合其最大利益的：(I)Ligand保留業務，由Ligand及其附屬公司(OmniAb及其附屬公司除外)直接或間接擁有和經營；(Ii)OmniAb業務，由OmniAb及其附屬公司直接或間接擁有和經營分離);
鑑於，為了實現分離，Ligand董事會確定Ligand進行內部重組和與此相關的對OmniAb的貢獻是適當的、可取的和符合Ligand及其股東的最佳利益的；
鑑於，Ligand董事會已進一步確定，根據此處預期的條款和條件， 在這種分離之後，將OmniAb業務分配給Ligand普通股(每股面值0.001美元)的持有者是適當和適宜的配基庫存？)在記錄日期，根據由配對董事會確定的分配比例，按比例將OmniAb股票的所有流通股按比例分配給配對持有者分佈？)，在每種情況下，按照本協議中規定的條款和條件；
鑑於分銷完成後，Ligand將不持有OmniAb股票的任何流通股 ；
鑑於，Ligand董事會已進一步確定，根據截至本協議日期的協議和合並計劃中設想的條款和條件 ，這是適當和可取的合併協議？)，在Ligand、OmniAb、APAC和Orwell Merge Sub Inc.中，Orwell Merge Sub Inc.是特拉華州的一家公司，也是APAC的全資子公司 (？合併子？)，在馴化、分離和分銷之後，合併子公司將與OmniAb合併併成為OmniAb，OmniAb繼續作為倖存的公司(？合併);
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鑑於，根據合併協議中規定的條款和條件，OmniAbStock的股票將交換為馴化母公司普通股的股票；
鑑於，Ligand和OmniAb將準備， 和OmniAb將向美國證券交易委員會提交表格10，其中將包括信息聲明，並將列出關於OmniAb、分離、分配和合並的某些披露；
鑑於，(I)Ligand董事會已(X)確定本協議、合併協議和附屬協議擬進行的交易具有有效的商業目的，符合其業務戰略並符合其業務戰略，符合Ligand及其股東的最佳利益，以及(Y)批准本協議、合併協議和每個附屬協議，以及(Ii)OmniAB董事會(OmniAb板？)已批准本協議、合併協議和每項附屬協議(只要OmniAB是協議的一方)；
鑑於，亞太地區董事會已批准本協議和合並協議；
鑑於，雙方和亞太地區希望闡明實施分離和分銷所需的主要公司交易，以及與分銷後Ligand和OmniAb及其各自子公司的關係有關的某些其他協議；
鑑於，雙方和亞太地區的意圖是：(I)貢獻和分配，連同某些相關的交易，將符合經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第355和368(A)(1)(D)條規定的重組資格。代碼；(2)合併將符合《守則》第368(A)節所指的重組；以及
鑑於，本協議旨在並在此被採納為財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的重組計劃。
因此，考慮到上述情況以及本協定中所載的相互協定、條款和契諾，雙方和亞太地區現達成如下協議：
第一條
定義和解釋
第1.1節總則。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(1) 動作？指由任何法院或大陪審團、任何政府實體或任何仲裁或調解庭提出或向其提出的任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、案件、 訴訟、訴訟或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)。
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(2) 附屬公司在對特定的 人使用時，是指在某一時間的某一點或某段時間，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該指定的人控制或與該指定的人共同控制的人。就這一定義而言，對任何特定個人使用控制權，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致管理層和該人的政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或其他利益、合同或其他方式。雙方明確同意，自分銷時間起及之後，僅就本協議而言，(I)OmniAbGroup的任何成員不得被視為Ligand Group的任何成員的附屬公司，以及(Ii)Ligand Group的任何成員不得被視為OmniAb Group的任何成員的附屬公司。
(3) 座席？指ComputerShare Trust Company，N.A.作為Ligand指定的經銷代理，根據分派向Ligand的股東分發OmniAbStock的所有流通股。
(4) 協議？應具有序言中所給出的含義。
(5) 修改後的財務報告 ？應具有第6.3(B)節中給出的含義。
(6) 附屬協議A指過渡服務協議、僱員事宜協議、税務事宜協議、任何持續安排、任何及所有物業轉易及假設文書，以及將由Ligand Group的任何 成員與OmniAB集團的任何成員訂立的任何其他協議，另一方面是指在分銷時間之前或之後，與本 協議擬進行的分居、分銷及其他交易有關的任何其他協議。
(7) APAC？應具有序言中所給出的含義。
(8) 亞太區已釋放負債？應具有5.1(A)(Iii)節中給出的含義。
(9) 資產？是指所有財產、債權、合同、業務或資產(包括商譽)的所有權利(包括知識產權)、所有權和所有權權益，無論位於何處(包括由供應商或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，無論是不動產、個人財產還是混合財產、有形或無形財產、應計財產、或有財產或其他財產，在每種情況下，無論是否記錄或反映在任何人的賬簿和記錄或財務報表中。除本協議另有明確規定外，在《僱員事務協議》或《税務協議》中，雙方關於税收的權利和義務應受《税務協議》管轄，因此，税務資產(包括任何税目、屬性或獲得退款的權利(定義見《税務協議》)不得被視為資產)。
(10) 資產轉讓人？ 是指將資產轉移給OmniAB或其子公司以完成本協議所述交易的實體。
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(11) 假設？應具有第2.2(C)節中給出的含義；假設 and 假設？應具有它們的相關含義。
(12) 業務？應指Ligand保留業務或OmniAb業務(視情況而定)。
(13) 工作日？指星期六或星期日以外的任何日子，以及法律要求或授權紐約的商業銀行機構繼續關閉的任何其他日子。
(14) 業務實體 ？是指任何合法持有資產所有權的公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體。
(15) 現金等價物A)指(I)現金和(Ii)支票、期限不到一年的存單、匯票、有價證券、貨幣市場基金、商業票據、短期票據和其他現金等價物、定期和活期存款或類似賬户，以及任何由任何政府實體發行或擔保的債務證據，減去任何出境支票的金額，加上任何在途存款的金額。為第2.12節的目的，現金等價物？不應包括分發時的任何 在途現金。
(16) 選定的法院？應具有第9.16(B)節中給出的含義。
(17) 結業？應具有合併協議中規定的含義 。
(18) 代碼？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(19) 選委會？指的是美國證券交易委員會。
(20) 機密信息指任何一方、其集團和/或其子公司，或關於OmniAb、OmniAb業務、任何OmniAb資產或任何OmniAb負債，或關於Ligand、Ligand保留業務、任何Ligand保留資產或任何Ligand保留負債的所有非公開、機密或 專有信息，包括任何一方在分銷時間之後根據第六條或按照本協議獲得的任何此類信息，或由第三方以保密方式提供給一方的任何此類信息，包括(A)與設計、運營、測試、測試、任何締約方的產品、化合物、技術或生物、化學或其他材料或締約方合作伙伴的測試結果、開發和製造(包括規格和文檔；工程、設計和製造圖紙、圖表、佈局、地圖和插圖；配方和材料規格；實驗室研究和基準測試；臨牀前和臨牀數據；質量保證政策、程序和規格；評估和驗證研究；過程控制和/或車間控制策略、邏輯或算法；彙編代碼、軟件、固件、編程數據、數據庫和所有信息)；成本、利潤率和定價；以及產品營銷研究和戰略；與發現、研究、工程、開發和製造有關的所有其他方法、程序、技術和訣竅；(B)與締約方財務有關的信息、文件和材料
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條件、管理和其他商業條件、前景、計劃、程序、合作伙伴、基礎設施、安全、信息技術程序和系統，以及其他商業或業務事務；(C)未決的未公佈的專利申請和商業祕密；以及(D)數據庫或永久或臨時存儲介質中常駐、存在或以其他方式提供的、供一方保密、專有和/或特權使用的任何其他數據或文件；以下信息除外：(I)屬於公共領域或因接收方或其子公司的非過錯而為公眾所知的任何信息；(Ii)接收方或其子公司在發佈時間 後從其他未知來源合法獲取的信息，這些來源對此類信息負有保密義務；或(Iii)接收方在發佈時間 後獨立開發，不參考任何保密信息。此處使用的保密信息應包括有意或標記為機密、專有和/或特權的一方的任何信息，例如但不限於。
(21) 同意？是指從任何第三方(包括合同的任何第三方和任何政府實體)獲得或提交的任何同意、豁免、通知、報告或其他備案，包括任何合同，或任何註冊、許可證、許可、授權、批准或通知要求。
(22) 持續安排？應指：
(I)本協議和附屬協議(以及本協議或任何附屬協議明確預期由任何締約方或其各自集團的任何成員簽訂或繼續簽訂的每一份其他合同)；以及
(Ii)僅在OmniAb集團成員之間或之間的任何合同或公司間賬户。
(23) 合同？應指任何 協議、合同、分包合同、義務、具有約束力的諒解、票據、契約、文書、期權、租賃、承諾、安排、解除、保證、許可、再許可、保險單、福利計劃、採購訂單或具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾(無論是書面或口頭的，也無論是明示或默示的)。
(24) 貢獻A指(I)直接或間接地將轉讓實體的股本、成員資格或其他股權從Ligand或其子公司轉移到OmniAb或其子公司，(Ii)Ligand向OmniAB提供15,000,000美元(1,500萬美元)現金，減去可報銷的交易相關費用和其他可報銷費用，並增加任何特定里程碑付款的金額。及(Iii)OmniAB或其附屬公司根據內部重組或其他與本協議擬進行的交易有關、產生或產生的其他事宜而直接或間接承擔的責任。
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(25) 物業轉易及假設文書A是指， 各種合同，包括相關的當地資產轉讓協議和當地股票轉讓協議，以及在分配時間之前簽訂並將按本協議預期的方式轉讓資產和承擔債務的其他文件，或與本協議預期的交易有關、產生或產生的其他合同，其形式由適用各方商定 。
(26) 被覆蓋的物質？應具有第8.1(I)節中給出的含義。
(27) 信貸支持工具？指任何信用證、履約保證金、保證保證金、銀行承兑匯票或其他類似安排。
(28) 爭議通知？應具有第7.1節中給出的含義。
(29) 糾紛？應具有第7.1節中給出的含義。
(30) 分佈？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(31) 分發日期？指Ligand通過代理將OmniAb股票的所有已發行和流通股分配給分配中的Ligand股票持有人的日期，以及？配送時間？指分銷發生在分銷日的時間，應視為分銷日紐約時間12：01：01。
(32) 馴化母公司普通股？應具有合併協議中規定的含義 。
(33) 馴化？應具有《合併協議》中規定的含義。
(34) 有效時間？應具有《合併協議》中規定的含義。
(35) 《員工事務協議》？指Ligand 與OmniAB或其各自集團的任何成員之間就本協議預期的分離、分銷、合併或其他交易訂立的某些員工事項協議，該協議可能會根據其條款不時修改或修訂。
(36) 環境法指與污染或保護人類健康或安全或環境有關的所有法律，包括與接觸或釋放、威脅釋放或存在危險物質有關的法律，或與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸或處理有關的法律，以及與危險物質的記錄、通知、披露和報告要求有關的所有法律，以及與瀕危或受威脅的魚類、野生動植物和自然資源的管理或使用有關的所有法律。
(37) 環境責任指與環境法或釋放或威脅釋放或接觸危險物質有關的責任，包括但不限於：(I)實際或據稱違反任何環境法，或 不遵守任何環境法，包括未能獲得、維護或遵守任何環境許可證；(Ii)根據或根據任何適用環境法產生的義務 或
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(Br)環境許可證；(Iii)在建築物、設施、構築物或不動產的任何地方、之內、之上、下面或從任何建築物、設施、構築物或不動產中存在危險物質或將危險物質引入環境，包括與此類危險物質的調查、補救或監測有關的責任，或因此類危險物質的調查、補救或監測而產生的責任；(Iv)與危險物質(包括含石棉材料)的存在或暴露有關的自然資源損害、財產損害、人身傷害或不當死亡；(V)任何建築物、設施、構築物或不動產的運輸、處置、回收、回收、處理或儲存、釋放或威脅釋放危險物質；及(Vi)與上述有關的任何協議、法令、判決或命令。術語？環境責任？不包括OmniAbGroup、Ligand Group或其前身銷售的產品或提供的服務對人身或財產造成傷害的索賠引起的責任。
(38) 環境許可證？是指根據任何適用法律或與環境法或危險物質有關的任何政府實體的任何許可、許可證、批准或其他 授權。
(39) 《交易所法案》？指1934年修訂的《美國證券交易法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
(40) 除外的環境責任？應指在分銷時間之前、在 或之後產生的、與任何Ligand保留業務的過去、現在或將來的運營、行為或行動有關、產生或產生的任何和所有環境責任。
(41) 最終決定？應具有《税務協議》中規定的含義。
(42) 表格10？指OmniAb向美國證券交易委員會提交的表格10登記聲明，以根據交易法第12(B)或12(G)節對OmniAb股票進行登記，與分銷相關，包括對其進行的任何修訂或補充。
(43) 以前的業務銷售是指任何公司、合夥企業、實體、部門、業務單位或業務(在每個 案例中，包括構成它們的任何資產和負債)，在每個案例中，在每個案例中，在分銷時間之前，已被出售、轉讓、轉讓、轉移、剝離或以其他方式處置或(全部或部分)剝離給不是OmniAb集團或Ligand集團成員的一名或多名個人，或其運營、活動或生產已停止、放棄、完成或以其他方式終止(全部或部分)。
(44) 政府審批？指向任何政府實體提交的任何通知或報告，或向任何政府實體提交的其他登記或備案，或從任何政府實體獲得的任何同意、批准、許可證、許可或授權。
(45) 政府備案？應具有第5.5(C)節中給出的含義。
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(46) 政府實體？是指任何國家或政府、任何州、直轄市或其其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局或法院，無論是國內、國外、跨國或超國家行使政府及其任何行政官員的行政、立法、司法、監管、自律或行政職能。
(47) 集團化？指(I)關於配體，配體基團和(Ii)關於OmniAb，OmniAb基團。
(48) 有害物質有害物質是指(A)定義、列出、分類或管制為危險物質、危險廢物、危險材料、極度危險廢物、限制危險廢物、有毒物質、有毒污染物、有毒污染物、放射性物質、放射性物質、石油、石油或根據任何環境法指定的類似進口的任何物質，或(B)受任何環境法管制或可根據任何環境法對其追究責任的任何其他化學品、材料或物質。
(49) 負債就任何人而言，是指(I)與任何短期或長期借款的債務有關的本金、預付和贖回保費及罰款(如有)、未付費用及其他貨幣債務，以及債券、債權證、票據、其他債務證券或類似工具所證明的所有債務，(Ii)根據任何資本租賃(為免生疑問，不包括任何房地產租賃)而產生的任何債務，不論是短期或長期的，(Iii)由該人的任何資產的任何擔保權益擔保的所有債務，(Iv)任何利率、貨幣、商品或其他掉期、套圈、上限或其他對衝或類似協議或安排下的所有負債；。(V)任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率掉期協議或其他類似協議下的所有負債，旨在保障該人免受利率波動影響的所有負債；(Vi)物業或服務的延期購買價格的所有有息負債；(Vii)任何信用支持工具下的所有負債， (Viii)所有利息，與上述第(I)至(Vii)款所述債務有關的費用和其他支出，以及(Ix)上述第(Br)(I)至(Viii)款所述的所有債務擔保，但不包括任何與税收有關的義務。
(50) 可賠償的損失？和 ？可賠償的損失？應指任何和所有損害、損失、缺陷、責任、義務、處罰、判決、和解、索賠、付款、罰款、利息、成本和開支(包括與之相關的任何和所有訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的成本和開支，以及律師、會計師、顧問和其他專業人員的費用和開支，以及因調查或辯護或執行本協議項下的權利而產生的費用和開支)。
(51) 賠付方？應 具有第5.4(A)節中規定的含義。
(52) 受償人？應具有第5.4(A)節中規定的含義。
(53) 賠償金？應具有第5.7(A)節中給出的含義。
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(54) 信息？應指書面、口頭、電子、計算機化、數字或其他有形或無形媒體的信息、內容和數據(包括個人信息)，包括(I)賬簿和記錄，無論是會計、法律或其他方面，分類賬、研究、報告、勘測、設計、 規格、圖紙、藍圖、示意圖、模型、原型、樣品、流程圖、營銷計劃、客户名稱和信息(包括潛在客户)、與設計、操作、測試、測試結果有關的技術信息、開發和製造任何締約方或其集團或其任何合作伙伴、產品、化合物、技術或生物、化學或其他材料或設施(包括規範和文件； 工程、設計和製造圖紙、圖表、佈局、地圖和插圖；配方和材料規格；實驗室研究和基準測試；臨牀前和臨牀數據；質量保證政策、程序和 規格；評估和驗證研究；過程控制和/或車間控制策略、邏輯或算法；彙編代碼、軟件、固件、編程數據、數據庫和所有在此提及的信息；成本、利潤率和定價；以及產品營銷研究和策略；與發現、研究、工程、開發和製造有關的所有其他方法、程序、技術和訣竅； 通信、通信、材料、產品文獻、藝術品、文件、文件；和(2)財務和商業信息，包括收益報告和預測、宏觀經濟報告和預測、所有成本信息(包括合作伙伴和供應商的記錄和名單)、銷售和定價數據、業務計劃、市場評估、調查、信用相關信息，以及合理遵守報告和披露可能需要的其他信息, 備案或其他要求，包括適用的證券法律或證券交易所法規。
(55) 信息表是指作為表格10的證物附在表格10中的信息聲明，以及提供給配售股票持有人的與分銷相關的任何相關文件，包括將該信息聲明可能修訂為與合併有關的聯合委託書、招股説明書和/或信息聲明，幷包括對其進行的任何修訂或補充。
(56) 保險收益保險是指：(A)被保險人從任何保險人、保險人、相互保護和賠償俱樂部或其他風險集體收到的款項；或(B)由任何保險人、保險保險人、相互保護和賠償俱樂部或其他風險集體代表被保險人支付的款項，在這兩種情況下，不包括收取這些費用或支出的任何費用；但就專屬自保保險安排而言，保險收益僅包括專屬自保保險人從第三方收到的任何專屬再保險安排的淨金額。
(57) 知識產權是指美國和外國對任何知識產權或與任何知識產權有關的所有權利、所有權和利益(無論是成文法、習慣法還是其他)，包括所有：(I)商標、商標、服務標誌、認證標誌、徽標、口號、設計權、名稱、公司名稱、商號、商標和其他來源或來源的類似名稱，以及任何前述內容所象徵的商譽，以及前述任何內容的所有申請、註冊、續訂和擴展 (統稱為商標？)；(2)專利和專利申請，以及所有相關的國內或國際對應方，包括任何分立、延續、部分續集，補發、複審、替換條款、續訂、延期、新增專利、
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補充保護證書、實用新型、發明人證書等，以及上述任何一項的任何國外等價物(包括髮明證書和對其的任何申請)以及向上述任何一項要求優先權的所有權利(統稱為專利)；(Iii)版權和可受版權保護的主題，不論是否已註冊或出版，以及所有申請、上述任何內容的註冊、恢復、延長和續展，以及所有精神權利，不論其名稱為何；(Iv)商業祕密，以及所有其他機密或專有信息、想法、技術、軟件、組合、 發現、改進、訣竅、發明、設計、過程、技術、公式、模型和方法，在每種情況下，不論是否可申請專利或可受版權保護，但不包括已頒發的專利 訣竅，？和商業祕密，以及機密技術訣竅，商業祕密？)；(V)互聯網域名、社交媒體帳户和地址，以及上述任何一項的所有註冊(統稱為？)域名；和(Vi)關於過去、現在或將來的任何侵權、挪用或其他違反第(I)至(V)款中任何前述規定的權利和補救措施。
(58) 知識產權文檔 指的是：(I)所有起訴和維護檔案和案卷、登記證書、訴訟檔案和律師相關意見的所有正確和完整的紙質和電子副本，以及所有簽發、登記和申請OmniAb知識產權項目的通信；(Ii)與因侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯OmniAb知識產權而提起的任何訴訟有關的所有訴訟檔案；(Iii)用於跟蹤、組織或維護OmniAb知識產權的所有簿冊、記錄、檔案、分類賬或類似文件；以及(Iv)與收購OmniAb任何知識產權有關的所有收購協議的副本。
(59) 內部 重組指資產和負債的分配和轉移或轉讓，包括通過轉易和假設工具，導致(I)OmniAb集團擁有和經營OmniAb 業務，以及(Ii)Ligand集團繼續擁有和經營Ligand保留業務，如本文件所附的內部重組計劃(附件A)所述重組計劃在分發日期之前，只有在得到Ligand、OmniAb和APAC的書面同意後，才可對其進行修改。
(60) IT資產是指與上述任何一項有關的所有信息技術、軟件、計算機、計算機系統、通信系統、電信設備、數據庫、互聯網協議地址、數據權利和文檔、參考資料、資源和培訓材料，以及與上述任何一項有關的所有合同(包括軟件許可協議、源代碼託管協議、支持和維護協議、電子數據庫訪問合同、域名註冊協議、網站託管協議、軟件或網站開發協議、外包協議、服務提供商協議、互聯協議、政府許可、無線電許可和電信 協議)。
(61) 共同索賠？係指任何保險單項下的任何索賠或一系列相關索賠，且 導致或可合理預期導致向Ligand集團的一個或多個成員以及OmniAb集團的一個或多個成員支付保險收益或為其利益支付保險收益的任何索賠或系列索賠。
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(62) 法律？是指任何適用的美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、條例、法規、規則、法典、所得税條約、命令、要求或法治(包括普通法)或任何政府實體頒佈、發佈、簽訂或採取的其他具有約束力的指令。
(63) 負債(Br)指任何和所有債務、負債、成本、費用、費用、利息和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、保留的或非保留的、或確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括環境法)、由任何政府實體或與任何政府實體訂立的命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決產生的債務、債務、費用、費用、利息和義務，以及根據任何合同或可能施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟產生的債務、債務、費用、費用、裁定或裁決，包括所有費用和相關費用。除本協議另有明確規定外，在《員工事項協議》或《税務事項協議》中，雙方在税務方面的權利和義務應受《税務事項協議》管轄，因此，除與分拆披露文件有關的賠償外，不得將税款視為本協議管轄的負債。
(64) 責任方？應具有第2.9(B)節中規定的 含義。
(65) 配體？應具有前言中所述的含義。
(66) 配位板？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(67) 配體CSIS？應具有第2.10(D)節中給出的含義。
(68) Ligand前業務銷售、轉讓、轉讓、處置、剝離(全部或部分)或停止、放棄、完成或終止其業務、活動或生產時，主要由當時進行的Ligand Return業務管理或與之相關的任何前業務(OmniAB業務或OmniAB業務或OmniAB業務除外)。
(69) 配體基團？指 (I)Ligand、Ligand保留業務和在緊接分銷時間之後成為Ligand的直接或間接子公司的每個人，以及(Ii)在分銷時間之後成為Ligand子公司的每個業務實體。
(70) 配基賠付對象指Ligand Group的每名成員及其各自的關聯公司，以及Ligand Group的每名成員和該等關聯公司的現任、前任和未來的董事、高級管理人員、員工和代理(僅以Ligand Group或其各自關聯公司任何成員的現任、前任和未來董事、高級管理人員、員工或代理的身份)，以及前述任何項的每一繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人，但為免生疑問，OmniAB賠償對象除外。
(71) Ligand解除責任？應具有第5.1(A)(I)節中給出的含義。
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(72) 配基留存資產？應指：
(I)本協議或任何附屬協議明確預期將由Ligand或Ligand集團任何其他成員保留的任何和所有資產，包括為免生疑問而保留的所有Ligand保留的IP；
(Ii)在分發時間或之前由Ligand和/或其任何子公司擁有、租賃或許可的不是OmniAb資產的任何和所有資產；以及
(Iii) 在分銷時間後收購或以其他方式成為Ligand Group資產的任何和所有資產。
(73) Ligand保留業務A)指(I)除OmniAb業務外，在分銷時間之前由Ligand集團經營的業務，(Ii)分銷時間後由Ligand集團任何成員收購或為其設立的業務實體或業務，以及(Iii)任何Ligand前業務；但Ligand保留業務不包括任何OmniAb前業務或OmniAb前不動產。
(74) 配基保留IP？是指(I)除OmniAb知識產權外，由Ligand Group擁有或控制的所有知識產權和(Ii)Ligand保留的名稱。
(75) Ligand保留責任 ？應指：
(I)本協議或任何附屬 協議明確規定的作為由Ligand或Ligand集團任何其他成員保留或承擔的責任的任何和所有責任，以及Ligand或任何Ligand集團成員在本協議或任何附屬 協議項下的所有協議、義務和其他責任，包括第2.12(C)(Ii)節所述；
(Ii)Ligand集團成員與任何Ligand保留資產有關、產生或產生的任何及所有負債(但不包括根據任何共享合同產生的負債，該等負債與OmniAb業務有關)；
(Iii)附表1.1(75)所列的負債；及
(Iv)Ligand及其每個子公司的任何和所有負債，而這些負債不是OmniAb負債。
儘管有上述規定，Ligand保留負債不應包括受税務事項協議或員工事項協議管轄的任何税項負債。
(76) 配基保留名稱“應指附表1.1(76)中所列的名稱和標記，以及包含或包含任何此類名稱或標記的任何商標，及其衍生或令人混淆的類似商標，或包含任何前述名稱或標記的任何電話號碼或其他字母數字地址或助記符。
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(77) 配基庫存？應具有 獨奏會中給出的含義。
(78) 訴訟擱置？應具有第6.1節中給出的含義。
(79) 合併？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(80) 合併協議？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(81) 合併子？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(82) 談判期？應具有第7.1節中給出的含義。
(83) 場外位置？指現在不是 ，也不是由Ligand Group或OmniAb Group或其任何前身擁有、租賃或運營的任何第三方地點。3.場外位置？不包括與以前、現在或將來由Ligand Group、OmniAb Group或其各自的前身擁有、租賃或運營的受此類 物業有害物質釋放影響的任何物業相鄰或鄰近的任何物業。
(84) OmniAb？應具有序言中所給出的含義。
(85) OmniAb資產受讓人指屬於或將成為OmniAb集團成員或OmniAb子公司的任何業務實體，其中OmniAb資產在分配時間或之前將或已經轉移到該業務實體，或資產轉讓人預期在分配時間後發生的內部重組或本協議或附屬協議預期的業務實體，以完成本協議中預期的交易。
(86) OmniAb資產？ 在不重複的情況下意味着：
(I)在緊接分銷時間之前由Ligand直接或間接持有的OmniAbGroup成員(OmniAb除外)股本中的所有權益，或其成員或其中的其他股權；
(Ii)附表1.1第(86)(Ii)款所列資產(為免生疑問，並非全面列出所有OmniAb資產，亦無意限制OmniAb資產這一定義的其他條文)；
(Iii)本協議或任何附屬協議明確預期作為已轉讓或將由OmniAbGroup任何成員轉讓或保留的資產的任何及所有資產；
(Iv)在OmniAb資產負債表或支持該資產負債表的會計記錄上反映的任何和所有資產(現金等價物除外，僅受第2.12節管限)，以及OmniAb或OmniAb集團任何成員在OmniAb資產負債表的 日期之後獲得或為OmniAb集團的任何成員獲得的任何資產，如果它們是在該日期或之前如此獲得並在該日期擁有的，則該等資產如果以一致的基礎編制，將反映在OmniAb資產負債表上，但須受OmniAb資產負債表日期之後任何此類資產的任何處置所規限；
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(V)附表1.1(86)(V)所載房地產租契或分租契及其他與OmniAB業務有關的租契的所有權利、業權及權益，包括(在該等租契或分租契規定的範圍內)任何土地及土地改善、構築物、建築物及建築物改善、其他改善及附屬設施(以下簡稱“改善及附屬設施”)OmniAb租賃不動產);
(Vi)附表1.1(86)(Vi)所列的所有合同，以及僅與OmniAb業務或OmniAb知識產權有關的所有其他合同，以及根據上述任何條款產生的任何權利或要求OmniAb 合同);
(Vii)專門使用、專門實踐、專門持有以供使用或實踐的所有知識產權，或以其他方式專門與OmniAb業務有關的所有知識產權，包括附表1.1(86)(Vii)所列的知識產權申請、登記和發佈(《OmniAb知識產權 ？)以及與上述任何一項有關的所有知識產權文件；
(Viii)由任何政府實體頒發並由OmniAb集團成員持有的所有許可證、許可證、註冊、批准和授權，或在可轉讓的範圍內，僅與OmniAb業務有關或僅在OmniAb業務中使用(但Ligand集團的任何成員受益於與Ligand保留業務相關的許可證、許可、註冊、批准和授權的範圍除外)；
(Ix)專門與OmniAb業務有關或專門用於OmniAb業務的所有信息；
(X)不包括任何OmniAb知識產權(見上文第1.1(86)(Vii)節)、附表1.1(86)(X)所列的所有IT資產 以及專門用於OmniAb業務或專門為其持有的其他IT資產；
(Xi)僅與OmniAb業務有關的所有商譽；
(Xii)位於實物場地的所有辦公設備和傢俱，其所有權或租賃或分租權益正在轉讓給OmniAB集團的一名成員或由其保留，且截至分發時間不受租賃或轉租回Ligand集團成員的限制(不包括除Ligand及其子公司以外的任何人擁有的任何辦公設備和傢俱)；
(Xiii)除第八條另有規定外，OmniAbGroup的任何成員在僅由OmniAbGroup的一個或多個成員持有並僅為OmniAbGroup的一個或多個成員提供保險的任何保險單下的任何權利(不包括由Ligand Group的任何專屬自保保險公司出具的任何保險單)；以及
(Xiv)OmniAbGroup或Ligand持有的所有其他資產(第(V)、(Vii)、(Viii)、(X)、(Xii)和(Xiii)條所列類型的資產除外)
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在緊接分發時間之前的集團，且在緊接分發時間之前進行的OmniAb業務中專門使用和專門持有的資產(第(Xiv)條的目的只是為了糾正任何資產的無意遺漏，如果各方在本協議日期對此類資產給予具體考慮，則本應根據第1.1(86)節的原則將其歸類為OmniAb資產)；但除非OmniAb在分銷時間後二十四(24)個月的日期或之前就該資產提出書面索賠，否則任何資產不得僅因第(XIV)款的規定而成為OmniAb資產。
儘管本協議有任何相反規定，OmniAb資產不應包括(I)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確預期的任何資產，作為將由Ligand Group的任何 成員保留或轉讓給Ligand Group的任何成員的資產(包括所有Ligand保留的資產)，或(Ii)税務協議或員工事宜協議管轄的任何資產。
(87) OmniAb資產負債表？指OmniAB未經審計的備考合併簡明資產負債表，包括截至2021年12月31日的附註，如表格10所示。
(88) OmniAb板？應具有朗誦中所述的 含義。
(89) OmniAb業務指組成OmniAb集團的業務，包括OmniAb集團任何成員在分銷時間之前進行的業務和運營，以及主要通過使用OmniAb資產進行的任何其他業務或運營(如表格10中所述)，或在分銷時間後由OmniAb或其任何子公司設立或為其設立的業務，並應包括OmniAb以前的業務；但OmniAb業務不包括任何Ligand以前的業務。
(90) OmniAb債務義務？係指OmniAb或OmniAb集團任何其他成員的所有債務。
(91) OmniAb的披露“是指提交或提供給證監會的任何表格、聲明、附表或其他材料(分拆披露文件除外)，包括與OmniAb根據證券法和交易法承擔的義務、任何其他政府實體或OmniAb集團任何成員的任何證券的持有人，在每種情況下，在分銷時間當日或之後，由OmniAb集團任何成員或代表OmniAb集團任何成員或代表登記、銷售或分銷與之相關的證券或披露 (包括定期披露義務)。
(92) OmniAb環境責任泛指 在分銷時間之前、之時或之後產生的任何及所有環境責任，涉及或產生於(I)OmniAB集團過去、現在或未來的營運、行為或行動，或OmniAB業務或OmniAB資產過去、現在或未來的使用，或(Ii)OmniAB前業務或OmniAB前不動產，包括但不限於在分銷時間之前由Ligand或Ligand的任何附屬公司訂立的與上述 有關的任何協議、法令、判決或命令，但在任何情況下不包括被排除的環境責任。
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(93) OmniAb以前的業務銷售、轉易、轉讓、轉讓、處置、剝離(全部或部分)或停止、放棄、完成或終止其業務、活動或生產時，(A)主要由 管理或與當時進行的OmniAB業務有關聯的任何以前業務，或(B)截至分銷時間大部分轉讓給OmniAB的業務的一部分。
(94) OmniAb以前的不動產銷售、轉讓、處置、剝離(全部或部分)或停止、放棄、完成或終止其業務、活動或生產時，主要擁有、租賃或經營與OmniAB業務或OmniAB以前的任何業務相關的任何不動產。
(95) OmniAb羣指OmniAb和在分發時間(但在內部重組生效後)作為OmniAb的直接或間接子公司的每個人，包括被轉讓的實體，以及在分發時間之後成為OmniAb的子公司的每個人；但為免生疑問，配位組的任何成員都不應被視為OmniAb組的成員。
(96) OmniAb賠償對象指OmniAb集團的每名成員及其各自的關聯公司，以及OmniAb集團的每名成員和該等各自的關聯公司 各自的現任、前任和未來的董事、高級管理人員、僱員和代理人(僅以OmniAb集團任何成員或其各自的關聯公司的現任、前任和未來的董事、高級管理人員、員工或代理人的身份)，以及上述任何項的每一位繼承人、管理人、遺囑執行人、繼任者和受讓人，但為免生疑問，受償人除外。
(97) OmniAb負債？應指：
(I)與(A)在分銷時間之前、當日或之後的任何時間進行的OmniAb 業務的經營或經營有關、引起或導致的任何及所有法律責任(包括與OmniAb集團的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表(不論是否該等作為或沒有作為)有關、引起或導致的任何法律責任)，以及與無人認領財產有關、產生或導致的任何及所有法律責任；(B)泛抗體集團任何成員在分發時間後的任何時間經營或進行的任何業務(包括與泛抗體集團的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表的任何作為或沒有行事有關的、引起的或導致的任何法律責任(不論該作為或沒有作為是否在該等人士的權限範圍內)，以及與任何無人認領的財產有關、產生或導致的任何及所有法律責任)；或(C)任何OmniAb資產，不論是在分銷時間之前、 或之後產生(包括與OmniAb合約、共享合約(在該等負債與OmniAb業務有關的範圍內)以及任何不動產和租賃權益有關、產生或產生的任何負債)：
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(Ii)附表1.1(97)(Ii)所列的責任，以及本協議或任何附屬協議明確規定為OmniAb或OmniAb集團任何其他成員應承擔的責任的任何和所有其他債務，以及OmniAb或OmniAb集團任何其他成員在本協議或任何附屬協議下的所有協議、義務和責任；
(Iii)在OmniAb資產負債表或支持該資產負債表的會計記錄上反映的任何及所有負債，以及OmniAb或OmniAb集團任何成員在OmniAb資產負債表日期之後發生的任何負債，而假若該等負債是在該日期或之前發生，則在OmniAb資產負債表日期之後任何此等負債如獲清償，本應反映在OmniAb資產負債表上；
(Iv)在分銷時間之前、之時或之後，任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的與OmniAb業務的經營有關的知識產權的任何及所有法律責任，或因此而引起或產生的任何及所有法律責任；
(V)任何和所有OmniAb環境責任；
(VI)與 (A)拆分披露文件或(B)任何OmniAb披露相關、產生或產生的任何和所有責任(包括適用的聯邦和州證券法)；
(Vii)為免生疑問，並在不限制可構成OmniAb法律責任的任何其他事宜的原則下，就與OmniAb業務有關、由OmniAb業務引起或由OmniAb業務產生的任何行動所引致的任何法律責任，包括附表1.1(97)(Vii)所列的所有行動；
(Viii)與OmniAb集團任何成員的任何債務有關、產生或產生的所有負債，或完全由OmniAb的任何資產擔保的任何債務；及
(Ix)在緊接分發時間之前由OmniAbGroup或Ligand Group持有的任何和所有其他債務，如果各方在 本協議之日對此類債務給予了具體考慮，則本應根據第1.1(97)節規定的原則將其歸類為OmniAb債務；但除非Ligand在分銷時間後二十四(24)個月或之前提出索賠，否則任何責任均不會僅因第(Br)條第(Ix)款而成為OmniAb責任。
儘管有上述規定，OmniAb的負債不應包括(A)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確預期的、(B)根據本協議第2.4條明確解除的、(C)根據本協議第2.4條明確解除的、(C)根據税務事項協議或僱員事項協議管轄的税項的債務。
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(98) OmniAb釋放負債？應具有第5.1(A)(Ii)節中給出的含義。
(99) OmniAb股票？應具有 獨奏會中給出的含義。
(100) 另一方？應具有第2.9(A)節中給出的含義。
(101) 其他應報銷的費用？應具有第2.12(C)節中規定的含義。
(102) 聚會 and 各方？應具有序言中所給出的含義。
(103) 人？指任何自然人、商號、個人、公司、商業信託、合資企業、協會、銀行、土地信託、信託公司、公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織或實體，無論是否註冊成立，或任何政府實體。
(104) 個人信息？是指識別、有關、描述或合理地 能夠與特定自然人或家庭直接或間接關聯或合理地鏈接的任何數據或信息(包括與個人健康有關的任何信息)，以及從上述任何 中派生的任何信息，以及適用法律或適用當事人的隱私政策、通知或合同所提供的有關個人信息或任何類似術語的任何定義(例如，個人數據、個人 可識別信息或可識別信息)。
(105) 政策 or 政策？指任何類型的保險單和保險合同，包括主要、超額和保護傘、全面一般責任、受託責任、董事和高級管理人員、汽車、產品、工人補償、員工欺詐、財產和犯罪保險單、自我保險和專屬自保安排、以Ligand或其任何附屬公司的名義持有的保險池和計劃中的權益，以及由此產生的權利、福利和特權。
(106) 最優惠利率？是指截至確定時《華爾街日報》最後一次引用的美國最優惠利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的當時銀行最優惠貸款利率的最高年利率(選定利率 )，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由Ligand確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由Ligand確定)。
(107) 隱私法律？指與處理任何個人信息有關的任何和所有適用法律、法律要求和自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區)。
(108) 隱私要求？指與處理任何個人信息有關的所有適用的隱私法和所有適用的政策、通知和合同義務。
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(109) 特權？應具有第6.7(A)節中給出的含義。
(110) 特權信息？應具有第6.7(A)節中給出的含義。
(111) 正在處理中？是指對任何個人信息或任何個人信息的任何集合執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式執行，例如但不限於：接收；收集；彙編；使用；處置；銷燬；披露或轉移(包括跨境)；記錄；組織；構建；保護；存儲；安全(技術、物理和/或管理)；共享；改編或更改；檢索；諮詢；通過傳輸、傳播或其他方式披露；對齊或組合；限制；擦除和/或銷燬。
(112) 記錄日期？指的是下午5：00Ligand董事會將該日期確定為Ligand股東有權在分銷中獲得OmniAb股票的記錄日期的紐約時間。
(113) 紀錄保持者？指截至記錄日期的Ligand Stock的記錄持有者。
(114) 可報銷的交易相關費用？應具有第9.5節中給出的含義。
(115) 發佈是指任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或流入或流出任何財產，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中移動。
(116) 證券法 ？指1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。
(117) 擔保權益？應指任何抵押、擔保、質押、留置權、抵押、債權、選擇權、取得權、投票權或其他限制， 入境權，契約、條件、地役權、侵佔、轉讓限制或其他任何性質的產權負擔，證券法規定的轉讓限制除外。
(118) 分離？應具有獨奏會中所闡述的含義。
(119) 共享合同？應具有第2.3(A)節中給出的含義。
(120) 軟件指所有：(1)計算機程序，包括算法、模型和方法的所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式；(2)數據庫和彙編，包括所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(3)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕、圖標、網絡內容和鏈接；和 (Iv)與上述任何一項有關的文件，包括用户手冊和其他培訓文件。
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(121) 特定的里程碑付款？應具有第2.12(C)節中給出的含義。
(122) 剝離披露 文檔？指表格10及其所有證物，包括信息聲明和任何當前表格8-K的報告，在每一種情況下，均由OmniAB向或向 委員會提交或提供與分銷或合併有關的文件，或僅在該等文件與OmniAB、分銷或合併有關的範圍內由Ligand向委員會提交或提供。
(123) 子公司“是指任何人(I)一家公司，其投票權或股本的50%(50%)或以上於有關時間由該人士直接或間接擁有，及(Ii)該人士直接或間接擁有該公司50%(50%)或以上股權或經濟權益的任何其他人士，或有權選舉或直接選舉該實體管治機構50%(50%)或以上成員的任何其他人士。
(124) 税收 or 税費？應具有《税務協議》中規定的含義。
(125) 税務競賽？應具有《税務協議》中規定的含義。
(126) 《税務協定》？指Ligand與OmniAB之間就本協議預期的分離、分銷或其他交易訂立的某些税務協議，因為該協議可能會根據其條款不時修改或修訂。
(127) 報税表？應具有《税務協議》中規定的含義。
(128) 訟費評定當局？應具有《税務協議》中規定的含義。
(129) 第三方協議A)是指一締約方(或其集團的任何成員)與任何其他人(締約方或其各自集團的任何成員除外)之間或之間的任何協議、安排、承諾或諒解(有一項理解，即締約方及其各自集團的成員在任何此類合同下的權利和義務構成OmniAb資產或OmniAb負債，或Ligand保留資產或Ligand保留負債，此類合同應根據第二條轉讓或保留)。
(130) 第三方索賠？應具有第5.4(B)節中給出的含義。
(131) 第三方收益？應具有第5.7(A)節中給出的含義。
(132) 交易相關費用？應具有第9.5節中給出的含義。
(133) 轉接？應具有第2.2(B)(I)節中給出的含義；術語 已轉接？應該有其相關的含義。
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(134) 轉讓實體？是指AB Initio BioTreateutics， Inc.，Crystal Bioscience，Inc.，Icagen，LLC，Taurus Biosciences，LLC和xCella Biosciences，Inc.。
(135) 過渡服務 協議如果適用，是指Ligand和OmniAB或各自集團的任何成員之間就分銷或本協議預期的其他交易而簽訂的某些過渡服務協議中的一項或兩項，因為此類協議可能會根據其條款不時進行修改或修訂。
第1.2節引用；解釋。在本協議中，對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。除非上下文另有要求，否則在本協議中使用的詞語包括、包括和包括，應被視為 後接短語，但不限於。除文意另有所指外，本協定中提及的條款、章節、附件、展品和附表應被視為提及本協定的條款和章節以及附件、展品和附表。除文意另有所指外，本協議中使用的詞語和具有類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款、節或規定。本協議中使用的書面請求一詞應包括電子郵件。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何時間均應為紐約市的紐約時間。除文意另有所指外，本協議中提及配體？也應被認為是指配位族的適用成員，參考 OmniAb也應被視為指OmniAb組的適用成員，在此方面，任何提及配體或OmniAb將採取或不採取的行動或不作為(視情況而定)應被視為要求配體或OmniAb(視情況而定)分別促使配體組或OmniAb組的適用成員採取或不採取任何此類行動。如果在應用或解釋第1.1節中規定的任何定義時可能出現任何不一致或衝突，為了確定此類定義中包括什麼和不包括什麼，任何此類定義中提及的明細表中明確包含的任何項目應優先於其文本中的任何規定。
第二條
分離
第2.1節總則。在符合本協議的條款和條件的情況下，雙方應使用且 應使其各自的關聯公司使用各自的商業合理努力來完成擬進行的交易，包括完成內部重組，其中一部分可能已在本協議日期之前實施。
第2.2節重組：轉移資產；承擔負債。
(A)內部重組。在分配時間之前，除內部重組或本 協議或附屬協議預期在分配時間之後發生的轉讓外，各方應完成內部重組，包括採取下文第2.2(B)和2.2(C)條所述的行動。
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(B)轉移資產。在分配時間或之前(應理解為，根據第2.2(A)節和第2.6節，某些此類轉移可能發生在分配時間之後)，根據《物業轉易和假設文書》，並與出資有關：
(I)Ligand應並應促使適用的資產轉讓人轉讓、貢獻、分發、轉讓和/或轉讓或安排轉讓、出資、分發、轉讓和/或轉讓(？轉接向OmniAb和/或各自的OmniAb資產受讓人、其所有和適用的資產轉讓人、OmniAb資產的所有轉讓人和適用的OmniAb資產受讓人，以及適用的OmniAb資產受讓人應從Ligand和Ligand Group的適用成員接受Ligand和Ligand集團的其他成員對適用資產的所有直接或間接權利、所有權和權益，包括OmniAb資產中包括的所有已發行股本或其他所有權權益。
(Ii)第2.2(B)款規定的轉讓(包括根據第2.6款進行的任何轉讓)在配送時間過後發生的任何費用和開支應由雙方支付，如第9.5條所述。除根據前述句子發生的成本和費用外，第2.2(B)節的任何規定不得要求任何集團任何成員承擔任何重大義務或為任何其他 集團任何成員的利益授予任何重大特許權，以完成第2.2(B)節所述的任何交易。
為免生疑問，在內部重組之前已由OmniAb持有的任何OmniAb資產不需要轉讓，並應在分銷時間之前和之後保留在OmniAb手中。
(C)承擔責任。除非根據本協議或任何附屬協議另有明確規定， 在內部重組和貢獻方面，或(I)根據本協議或適用的物業轉易和假設文書的分配時間開始和之後，OmniAb應根據各自的條款(如適用)接受、承擔(或保留)並履行、解除和履行(br}OmniAb集團成員假設和(Ii)根據本協議或適用的轉易和假設文書，Ligand應或將促使Ligand集團的一名成員承擔所有Ligand保留的責任，無論在任何情況下，無論(A)該等責任發生或發生的時間或地點，(B)該等責任所依據的事實是否在分銷時間之前、之時或之後發生，(C)該等負債的應計項目是否已轉移至OmniAb或已包括在OmniAb業務的綜合資產負債表內，或任何該等應計項目是否足以涵蓋該等負債；。(D)在何處或針對誰而主張或裁定該等負債；。(E)不論是由Ligand Group或OmniAb集團(視屬何情況而定)的任何成員或其任何過去或現任董事、高級人員、僱員、代理人、附屬公司或關聯公司的疏忽、嚴重疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述所引起或指稱的。(F)在與任何責任有關的任何訴訟中被點名的實體，或(G)Ligand Group或OmniAb Group已經或可能就該等責任獲得或可能獲得的任何利益或缺乏任何利益。
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(D)同意。雙方應盡其商業上合理的努力，獲得轉讓本協議所設想的任何政府實體或其部分頒發的任何資產、合同、許可證、許可和授權所需的協議。即使本合同有任何相反規定，任何合同或其他資產如違反適用法律，或在任何合同中違反任何第三方的權利，則不得轉讓；但第2.6節在其中規定的範圍內應適用於該合同。上述規定不排除OmniAb或OmniAbGroup的任何成員真誠地與任何第三方(Ligand或Ligand Group的任何成員除外)就任何OmniAb責任的有效性提出爭議，或提出與此相關的任何可用的抗辯理由。
(E)雙方理解並同意，第2.2(B)節中提到的某些轉讓或第2.2(C)節中提到的假設在本協議日期之前已經發生，因此，Ligand Group或 OmniAb Group的任何成員在適用的情況下不應被視為在簽署本協議時發生額外的轉讓或假設。此外，如果Ligand Group或OmniAb Group的任何成員在根據本協議或任何物業轉易和承擔文書進行轉讓後，因法律的實施而對分別保留的任何Ligand責任或OmniAb責任負有責任，則Ligand Group或OmniAb Group的任何其他成員無需承擔與第2.2(C)節的實施相關的責任，因此，該集團的任何其他成員不得承擔與第2.2(C)節的實施相關的任何此類責任。
第2.3節共享合同的處理。在不限制第2.2(A)和(B)節規定的義務的一般性的情況下：
(A)除非當事各方另有約定或根據附屬協議將本節2.3所述任何合同的利益明確傳達給適用一方，且除第八條規定外，任何列於附表2.3(A)(A)(A)的合同共享合同？)應部分分配給適用集團的適用成員，如可如此分配，或在分配時間之前、之後或之後進行適當修改，以使每一締約方或其各自集團的成員在分配時間有權享有權利和利益，並應承擔對其各自企業產生影響的任何債務的相關部分；但條件是：(X)在任何情況下，任何集團的任何成員均不需要轉讓(或修訂)任何共享合同的全部內容，或轉讓其條款(包括在未獲得或未履行同意或條件的情況下對轉讓施加同意或條件的任何條款)不可轉讓(或不能修改)的任何共享合同的一部分，以及(Y)如果任何共享的 合同不能通過其條款或其他方式部分轉讓、不能被修改或因任何其他原因未被轉讓或修改，或者如果該轉讓或修改會損害當事人從該共享合同中獲得的利益，(A)應當事人(或該當事人集團的成員)的合理要求，
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該共享合同部分發生時，適用於該共享合同的一方應並應促使其各自的子公司 在不遲於分銷日期後六(6)個月的期間內(除非共享合同的期限(不包括其任何延期)在較後的日期結束，在這種情況下為在該日期結束的期限)，採取其他 合理和允許的行動，以促使OmniAb集團或OmniAb集團的該成員，視情況而定，獲得每份共享合同中與OmniAb業務或Ligand保留業務相關的部分的利益(視具體情況而定)(在每種情況下，在相關的範圍內)，如同該共享合同已根據第2.3節轉讓(或修訂以允許)適用集團的成員一樣，並承擔相應債務(包括因該安排可能產生的任何債務)的負擔，如同該等債務已由適用集團的成員根據第2.3節承擔一樣；如果 該共享合同是註冊保留資產或OmniAb資產(視情況而定)的一方，則應賠償因該保留方在另一方(或其集團的相關成員)的指示下與該共享合同相關或有關的任何行動(或不作為)而產生的所有可賠償損失或其他責任。和(B)部分受益於這種共享合同的一方應 作出商業上合理的努力，訂立一份單獨的合同，根據該合同，它獲得必要的權利和義務，使其不再需要利用根據第2.3(A)款提供的安排；但前提是, 如果該共享合同適用於作為註冊保留資產或OmniAb資產的一方，則任何該等方的適用子公司不對根據本第2.3(A)條第(Y)款採取的任何行動或 不作為負責。
(B)除非雙方另有協議，否則Ligand和OmniAb的每一方應，並應促使其集團成員：(A)在所有税務目的下，將每個共享合同中對其各自業務產生影響的部分視為 截至分配時間由該締約方擁有的資產和/或負債，以及(B)不得報告或採取任何與此類待遇不符的税務立場(在納税申報單或其他方面)(除非適用法律或税務爭議善意解決方案要求)。
第2.4節公司間賬户、貸款和協議。
(A)除第5.1(B)節所述外，所有公司間應收賬款和應付款項(但不包括 (X)公司間借款(應受第2.4(C)節管轄)，以及(Y)本協議、任何附屬協議或任何持續安排所創建或要求的應付款)和公司間餘額， 包括Ligand集團任何成員與OmniAb 集團任何成員之間的任何現金餘額、代表存款支票或匯票的任何現金餘額或在任何中央現金管理系統中持有的任何現金，在緊接分配時間之前存在並反映在相關方會計記錄中的，應在分配時間或之前支付、履行或以其他方式結算，與此相關的所有安排、諒解和協議在此終止。
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(B)在雙方(及其各自集團的成員)之間，一方(或集團成員)在分配時間後收到的與另一方(或集團成員)的業務、資產或債務有關的所有付款和報銷，應由該一方以信託形式持有，供有權的一方使用和受益(費用由有權的一方承擔)，並在該方收到任何此類付款或報銷後立即支付，該締約方應向有權獲得該付款或補償的一方支付或促使其集團的適用成員向有權獲得該付款或補償的一方支付或償還該款項或補償的金額，但沒有抵銷權。
(C)Ligand的每個成員或Ligand集團的任何成員，以及OmniAb或OmniAb集團的任何成員，將與另一方就另一方在分銷時間或之前擁有或欠下的所有公司間貸款，包括任何本票，進行結算，雙方理解並同意，所有擔保和信用支持工具應受第2.10節的管轄。
第2.5節責任限制；公司間合同。一方或其任何子公司對另一方或另一方的任何子公司不承擔任何責任，該等合同、安排、交易過程或諒解是基於、產生於或產生於分銷時間或之前存在於其與另一方之間或之間的任何合同、安排、交易過程或諒解(但不包括根據本協議、任何附屬協議、任何持續安排、任何第三方協議，或根據與本協議有關的任何其他合同訂立的，或為了完成本協議或由此預期的交易而訂立的)，每一方特此終止任何及所有合同、安排、本協議、任何附屬協議、任何持續安排、任何第三方協議，或根據與本協議相關訂立的任何合同，或為了完成本協議或由此擬進行的交易而與另一方之間或之間有效的交易或諒解過程，但在分銷時間後發現的雙方或其任何子公司之間或之間的任何合同、安排、交易過程或諒解，雙方同意，儘管如此，交易過程或諒解仍應視為在分銷時間終止，雙方對此唯一的責任是在分銷時間與發現或稍後終止任何此類合同、安排、交易過程或諒解之間根據該合同、安排、交易過程或諒解在雙方之間產生的義務。
第2.6節未在分發時間或之前生效的轉讓；轉讓被視為自分發時間起生效。
(A)就本條第二條所述的任何轉讓或假設未於分配時間或之前完成的範圍而言，雙方應採取商業上合理的努力(考慮任何適用的限制或考慮因素，在每種情況下均與本條款預期的交易的税務處理有關)，以在可行的情況下在分配時間之後立即實施該等轉讓或假設。本協議的任何內容均不得被視為要求或構成轉讓根據其條款或法律實施不能轉讓的任何資產或任何負債；但各方及其各自子公司應合作並作出商業上合理的努力，根據適用法律尋求就轉讓所有資產和承擔所有擬轉讓的負債取得任何必要的同意或政府批准。
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在適用法律允許的最大範圍內，根據本第二條假定。如果任何此類資產轉讓或債務承擔尚未完成，從分配時間起及之後，(I)保留該資產的締約方(或其集團中的相關成員)此後應以信託形式持有(或使其集團中的該成員持有)該資產，以供有權獲得該資產的一方使用和受益(費用由有權獲得的一方承擔)，以及(Ii)打算承擔此類責任的締約方應，或應促使其集團中適用的成員，向保留該責任的一方支付或償還因保留該責任而支付或產生的所有款項。如果前述規定適用於將被轉讓的任何合同(共享合同除外，僅受第2.3節管轄)，且在分發時間之前未收到任何必要的同意或政府批准，則為免生疑問，此類合同的處理應在適用的範圍內受第2.8節和第2.9節的約束。此外，保留該資產或負債的一方(或其集團的相關成員)應(或應促使該集團的該成員)在正常業務過程中按照以往慣例，在合理可能的範圍內，在適用法律允許的範圍內處理該資產或負債，並在適用法律允許的範圍內，在合理可能的範圍內，採取接受該資產轉讓的一方或承擔該責任的一方可能合理要求的其他行動。, 該等資產或負債已按預期轉讓或承擔，因此與該等資產或負債有關的所有利益及負擔，包括擁有、使用、損失風險、潛在收入及收益，以及對該等資產或負債的控制權、控制權及指揮權，將在 分銷時間起及之後向有權收到該等資產或承擔該等責任的一名或多名Ligand Group或OmniAb Group成員產生。為推進前述規定，雙方同意，在分配時，根據第2.2(C)節和第2.9(B)節的規定，各方應被視為已獲得對所有資產及其附帶的所有權利、權力和特權的完全和唯一受益所有權，並應被視為已根據本協議的條款承擔所有責任、義務和責任，根據本協議的條款，該締約方有權 獲得或被要求承擔。
(B)如果或當根據第2.6(A)節不履行或不滿足的協議、政府批准和/或條件得到滿足或滿足時，適用的資產或債務的轉移、轉讓、承擔或更新無需根據本協議(包括第2.2條)和/或適用的附屬協議的條款和/或適用的附屬協議進行進一步考慮，並且應在可能的範圍內不對任何一方施加任何不適當的費用，被視為自分發時間起生效。
(C)保留任何資產或負債的一方(或其集團的相關成員)不應(I)因根據第2.6(A)條或以其他方式推遲轉移此類資產或承擔此類責任而支出任何資金，除非有權獲得此類資產的一方(或集團的相關成員)預付、承擔或事先同意報銷必要的資金，但合理的律師費和錄音或類似或其他附帶費用除外。所有這些都應立即得到補償
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由有權獲得該資產的一方(或其集團的相關成員)或打算承擔該等責任的人承擔，以及(Ii)賠償因該保留方在另一方(或其集團的相關成員)的指示下就該保留資產或責任(視屬何情況而定)採取的任何行動(或不作為)而產生的所有可賠償損失或其他責任。
(D)在分發時間之後，每一締約方(或其集團的任何成員)可以接收屬於另一締約方(或其集團的任何成員)的郵件、包裹、電子郵件或其他電子通信和任何其他書面通信。因此，在分發時間之後的任何時間，每一方都被授權接收並在合理需要時根據第2.6(D)節確定適當的收件人，打開屬於該另一方的該當事人收到的所有郵件、包裹、電子郵件或其他電子通信和任何其他書面通信，如果它們與接收方的業務無關，則接收方應迅速遞送該等郵件、包裹、電子郵件或其他任何書面通信 (或，如果該協議還與接收方或另一方的業務有關，則應向第9.6節規定的該另一方提供副本)；不言而喻，如果一方接到與另一方業務有關的電話，則接收方應通知打電話的人與另一方聯繫。本第2.6(D)節的規定不打算也不應被視為任何一方授權允許另一方代表其接受法律程序文件的送達，任何一方都不是也不應被視為任何其他一方的代理人。
(E)對於第2.6(A)節所述的資產和負債，配基和OmniAb中的每一個都應並將 促使其各自集團的成員，(I)就所有税務目的而言，(A)遞延資產視為不遲於分配時間轉讓給有權享有該等資產的一方並由其擁有的資產，及(B)遞延負債視為不遲於分配時間由擬承擔該等負債的人士承擔及擁有的負債，及(Ii)既不報告亦不採取任何税務立場(在報税表或其他方面) 與該等處理方式不一致(除非適用法律或税務爭議善意解決方案要求者除外)。
第2.7節：物業轉易及假設文書。與本協議所設想的資產和負債的轉讓有關，併為進一步推進，雙方應在本協議的日期或之後，簽署或促使由適當的實體在本協議日期之前未簽署的範圍內簽署任何必要的物業轉易和假設文書，以證明將所有 權利有效轉讓給適用一方或該當事人集團的成員，對其接受的資產的所有權和權益，以及適用一方對其根據特拉華州法律或美國其他任何一個州的法律進行的轉讓和假設承擔的有效和有效的責任，或者，如果不適用於給定的轉讓或假設，以及根據非美國法律進行的轉讓或假設，其形式應由雙方合理地 商定，包括通過雙方共同接受的適當的、形式和實質可能符合房地產所在司法管轄區要求的轉讓契據進行的房地產轉讓；但任何物業轉易和假設文書中規定的資產和負債分配應與本協議的條款一致
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協議，除非雙方和亞太地區另有書面批准。在證明有效轉讓的必要範圍內，股本轉讓應通過公司或其他相關法人實體的股票記錄簿上已執行的股票權和記號，或通過任何非美國司法管轄區轉讓股票所有權所需的其他方式進行，並且僅在適用法律要求的範圍內，通過公共登記處的記號進行。
第2.8節進一步保證； 附屬協議。
(A)除了並不限制本協議其他地方明確規定的行動和 在符合本協議明確規定的限制(包括第2.6節)的情況下，各方應相互合作，並在分銷時間及之後，相互合作並使用(並應促使其各自的子公司和關聯公司使用) 商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或合同義務完成並使本協議和附屬協議預期的交易生效。
(B)在不限制前述規定的情況下，在分發時間及之後，每一方應與另一方合作，不作任何進一步考慮，但在分發時間開始及之後由請求方承擔費用(第2.2(B)(Ii)條和2.6(C)條規定的除外)，籤立和交付所有文書，包括轉讓文書或所有權文書，並進行所有備案，並獲得所有協議和/或政府批准、任何許可證、許可證、合同、根據本協議和附屬協議的條款，採取任何其他締約方可能合理地要求有關各方採取的所有其他行動，以實現本協議和附屬協議的規定和目的，轉讓適用的資產，轉讓適用的負債，以及據此和據此進行的其他交易。在不限制前述規定的情況下，每一締約方應在任何其他 方的合理要求、費用和開支(第2.2(B)(Ii)和2.6(C)條規定的除外)下，採取合理必要的其他行動，將轉讓方根據本協議或任何附屬協議分配給該另一方的資產的所有權和權利授予該另一方，且沒有任何擔保權益。
(C)在不限制前述規定的情況下，如果任何一方(或該締約方集團的成員)收到或保留任何資產 (包括根據合同支付的款項和與該資產有關的應收賬款的收益)，或對根據本協議或附屬協議以其他方式分配給另一集團成員的任何人的任何負債負有責任，則該締約方同意迅速將該資產或債務轉讓給有權獲得該資產或負債的另一方(或該另一方指定的該另一方集團的成員)，費用由該另一方承擔。在任何此類轉讓之前，此類資產或負債(視情況而定)應按照第2.6節的規定持有。
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(D)在分銷時間或之前，Ligand和OmniAb中的每一方均應訂立及/或 (如適用)促使其各自集團的一名或多名成員訂立附屬協議及任何其他合理必需或適當的合約，與據此及據此擬進行的交易有關。
(E)在分銷時間或之前，Ligand和OmniAb應各自以其各自子公司的直接或間接股東的身份，批准Ligand的任何子公司或OmniAb的子公司(視情況而定)為實現本協議和附屬協議所設想的交易而採取的任何合理必要或適宜採取的行動。
第2.9節責任的更新；賠償。
(A)每一締約方應另一方集團的任何成員(該另一方，即另一方)的要求另一方)， 應盡商業上合理的努力(考慮任何適用的限制或考慮因素，在每種情況下都與本協議擬進行的交易的税務處理有關)，以獲得或促使獲得所需的任何同意、政府批准、替代或修改，以便在適用法律允許的最大程度上更新或轉讓合同(共享合同除外，應受第2.3節管轄)和責任(擔保或信用支持工具除外，應受第2.10節管轄)下的所有義務。但僅限於雙方對任何此類合同或責任負有連帶責任或各自承擔責任，且此類合同或責任已全部(但不是部分)分配給第一方，或在適用法律允許的情況下，以書面形式無條件免除適用另一方的責任，以便在任何此類情況下，適用集團的成員應對此類合同或責任承擔全部責任；但如要求任何第三方同意、政府批准、替代或修改，任何締約方均無義務為此支付任何對價(除非請求方已全額償付該第三方)。此外，對於本協議任何一方為被告的任何訴訟，當該方提出請求時，另一方將自費作出商業上合理的努力，將請求方除名為被告，前提是該訴訟僅涉及另一方(或該請求方集團的任何成員)已根據本條款第二條分配的資產或負債, 另一方將配合並協助與任何原告或其他相關第三方進行任何必要的溝通。
(B)如果雙方不能獲得或導致獲得第2.9(A)節中提到的任何此類所需的同意、政府批准、解除、替代或修改，另一方或該另一方集團的成員應繼續受該合同、許可或其他義務的約束，該合同、許可或其他義務不構成該另一方的責任，並且，除非法律或其條款不允許，否則作為該一方的代理人或分包商，承擔或保留本協議中規定的責任的該一方或該另一方集團的成員(該另一方或該另一方集團的成員)應繼續受該合同、許可或其他義務的約束。責任方？)應支付、履行和完全解除該另一方或該另一方集團成員在分銷時間及之後的所有義務或其他責任，或應促使該另一方或該另一方集團成員在分銷時間之後支付、履行並完全解除該另一方或該另一方集團成員的所有義務或其他責任。為免生疑問，為推進前述規定，責任方或該責任方小組的一名成員，作為另一方的代理人或分包商或該另一方的成員
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在合理必要的範圍內，集團有權(I)以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義根據該合同或許可開具、簽署和提交發票，(Br)(Ii)以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義發送與該合同或許可項下的事項有關的通信，(Iii)以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義就該合同或許可提起訴訟，以及(Iv)以另一方(或該另一方集團的適用成員)的名義行使與該合同或許可有關的所有權利； 如果(Y)此類行動只能以另一方(或該另一方小組的適用成員)的名義在與前述有關的合理必要或適宜的範圍內進行，以及(Z)在第2.9(B)節的規定與該責任方小組成員與該另一方小組成員之間的任何更具體安排的規定之間存在衝突的情況下，應以該更具體的安排為準。責任方應相互賠償，並使每一方對由此產生的任何責任(該另一方的責任除外)都不造成損害； 但條件是，如果該另一方故意違約、明知違法、欺詐、虛假陳述或重大疏忽而產生的任何事項，責任方沒有義務賠償另一方。, 在這種情況下，該另一方應對該等責任負責；不言而喻，該另一方在明知違反法律、欺詐、失實陳述或嚴重疏忽的情況下，行使本協議項下的任何權利，不得被視為故意違約。另一方應在不作進一步考慮的情況下，迅速向責任方或在責任方的指示下迅速向責任方或在責任方的指示下向責任方的另一成員支付或匯款其或其集團的任何成員因責任方的履行而收到的所有金錢、權利和其他代價(除非任何此類代價 根據本協議屬於該另一方的資產)。如果或當獲得任何此類同意、政府批准、解除、替代或修改，或此類協議、租賃、許可或其他權利或義務以其他方式變為可轉讓或可更新時，另一方應在適用法律允許的最大限度內，迅速將該另一方或該另一方集團的任何成員在其項下的所有權利、義務和其他責任轉移或導致轉讓給負有責任的一方或負有責任的一方的另一成員，而無需支付任何進一步的對價以及負有責任的一方或該負有責任的一方的另一成員，在不支付任何進一步對價的情況下，應在適用法律允許的最大程度上承擔此類權利和責任。根據適用法律或合同義務，適用各方應並應促使其各自的子公司採取一切行動，採取一切合理必要的措施，完成並使本第2.9條規定的交易生效。
第2.10節擔保；信貸支持工具。
(A)除任何附屬協議另有規定外，在分銷時間或之前或之後在切實可行的情況下， (I)Ligand應(在OmniAb集團適用成員的合理合作下)在適用法律允許的最大範圍內，以適用法律允許的最大限度解除OmniAb集團的每一成員作為任何Ligand保留責任的擔保人或義務人的職務
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附表2.10(A)(I)所列擔保中與配音保留負債有關的擔保，以及(Ii)OmniAb應(在配音集團適用成員的合理 合作下)採取商業上合理的努力，在適用法律允許的最大範圍內，免除配對集團的每一成員作為OmniAb責任的擔保人或義務人，包括就附表2.10(A)(Ii)所列擔保而言，包括與OmniAb負債有關的擔保。
(B)在分配時間或之前，在獲得擔保解除所需的範圍內：
(I)對於Ligand Group的任何成員，OmniAb應主要以現有擔保或該擔保協議相關各方同意的其他形式簽署擔保協議，除非該現有擔保包含陳述、契諾或其他條款或規定，或者(A)OmniAb將合理地無法遵守或(B)將合理地預期被違反；以及
(Ii)對於OmniAb集團的任何成員，Ligand應主要以現有擔保或該擔保協議相關方同意的其他形式簽署擔保協議，除非該現有擔保 包含(A)Ligand合理無法遵守或(B)合理預期將被違反的陳述、契諾或其他條款或規定。
(C)如果配基或OmniAb不能獲得或導致獲得本第2.10節第(A)和(B)款所述的任何所需移除，(I)配基，只要配基集團的一名成員已就該擔保或OmniAb承擔基本責任，只要OmniAb集團的一名成員已就該擔保承擔基本責任，應賠償擔保人或義務人因此而引起或與之有關的任何可賠償損失，並使其不受損害(根據第五條的規定)，並應或將促使其一家子公司作為擔保人或義務人的代理人或分包商，支付、履行和解除擔保人或義務人在本合同項下的所有義務或其他責任，(Ii)OmniAB應向Ligand Group的適用成員償還自掏腰包因此類擔保而產生或與之相關的費用；和(Iii)Ligand和OmniAb各自代表自己和各自集團的成員同意，在未經另一方事先書面同意的情況下，不續簽或延長任何貸款、擔保、租賃、合同或其他義務的期限、增加其義務或將其轉讓給第三方，除非該另一方和該集團的其他成員就此而承擔的所有義務已通過對該締約方在形式和實質上令人合理滿意的文件予以終止。
(D)Ligand和OmniAb應合作，OmniAb應盡商業上合理的努力，更換由Ligand或Ligand Group的其他成員代表OmniAb集團或OmniAb業務的任何成員或以其為受益人發行的所有信用支持工具配體CSIS？)在實際可行的情況下，儘快從OmniAb或OmniAb集團的成員那裏獲得信貸支持工具，截至分發時間。使用
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對於在分發時間後仍未償還的任何Ligand CSI，(I)OmniAb應，並應促使OmniAb集團成員共同和個別賠償Ligand彌償對象因該等信用支持工具產生或與之相關的任何責任，包括但不限於與發行和維護該等Ligand CSI有關的任何費用，以及根據該Ligand CSI的條款為該Ligand CSI受益人提取的任何資金或向該Ligand CSIS支付的任何款項，(Ii)OmniAb應償還Ligand Group的適用成員因任何此類信用支持工具而產生或與之相關的所有自付費用，及(Iii)未經Ligand事先書面同意，OmniAb不得，也不得允許OmniAb集團的任何成員根據Ligand或Ligand集團的任何成員發行的任何尚未償還的信用支持工具，增加其義務項下的任何貸款、租賃、合同或其他義務，或將其增加或轉讓給第三方。Ligand或 Ligand集團的任何成員都沒有義務在任何此類信用支持工具到期後，為OmniAb集團或OmniAb業務的任何成員或以其為受益人續簽任何此類信用支持工具。
第2.11節陳述和保證的免責聲明。
(A)每個配基(代表自己和配位基的每個成員)、OMNIAB(代表自己和OMNIAB組的每個成員)和APAC都理解並同意，除本協議、任何附屬協議或任何持續安排中明確規定的以外，本協議、任何附屬協議或本協議、任何輔助協議或其他協議或文件的任何當事方均不以任何方式代表或保證，並特此拒絕就本協議、任何附屬協議或任何其他協議或文件中預期的資產、業務或負債作出、轉讓或承擔的所有陳述和保證。與本協議或本協議相關而需要的任何同意或政府批准，關於任何一方的任何資產或業務的不侵權、有效性或可執行性或任何其他事項的價值或免於任何擔保權益的 ，對於任何一方的任何訴訟或其他資產(包括應收賬款)缺乏任何抗辯或抵消權或免於反索賠，或根據本協議交付的任何出資、轉讓、文件、證書或文書是否合法 足以在籤立、交付和歸檔本協議或其時轉讓任何資產或有價值的東西的所有權。為免生疑問，本第2.11節不影響本協議、合併協議或任何附屬協議或本協議、合併協議或任何附屬協議所作的任何陳述或保證。除非在本文件或文件中明確規定，否則所有此類資產均按原樣轉讓，其中以任何不動產為基礎(如果是不動產，則通過A
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(Br)放棄申索或類似形式的契據或轉易契)，且各受讓人應承擔以下經濟和法律風險：(I)任何轉讓物應證明不足以賦予受讓人良好的所有權，且無任何擔保權益，以及(Ii)未獲得任何必要的同意或政府批准，或未遵守法律或判決的任何要求。
(B)每一個Ligand(代表自己和Ligand Group的每個成員)、OmniAb(代表自己和OmniAb Group的每個成員) 和APAC還了解並同意，如果第2.11(A)節中包含的明示或默示陳述和保證的免責聲明根據美國以外的任何司法管轄區的法律被認定為不可執行或因任何原因不可用，或者如果根據美國以外的司法管轄區的法律，Ligand和/或Ligand Group的任何成員，以及OmniAb或OmniAb集團的任何成員，如果雙方或各自對任何Ligand保留責任或任何OmniAb責任承擔連帶或連帶責任，則雙方和亞太區打算，儘管該等外國司法管轄區的法律有任何相反的規定，本協議、合併協議和附屬協議的規定(包括所有陳述和保證的免責聲明(任何該等協議另有規定的除外)、各方及其各自子公司之間的責任分配、責任免除、賠償和分擔責任)在任何情況下均應在雙方和亞太區及其各自子公司之間優先。
(C)OmniAb特此免除Ligand和Ligand Group的每個成員遵守任何司法管轄區的任何批量銷售或批量轉讓法律的要求和規定，否則這些法律可能適用於將OmniAb的任何或全部資產轉讓或出售給OmniAb或OmniAb集團的任何成員。
第2.12節現金管理；對價。
(A)除第2.12節另有規定外，OmniAb集團任何成員在分配時間內持有的所有現金和現金等價物應為OmniAb資產，而Ligand Group任何成員在分配時間持有的所有現金和現金等價物應為Ligand保留資產。在分配時間之後，需要將任何現金等價物從Ligand Group的任何成員轉移到OmniAbGroup的任何成員，或從OmniAbGroup的任何成員轉移到Ligand Group的任何成員，以根據本協議和附屬協議(包括法律或法規要求的情況)實施內部重組或 出資，則收到該現金等價物的一方應立即將與該轉移的現金等價物相等的現金金額轉回轉讓方，以避免超過資產的分配。與內部重組有關的負債和費用，以及本協議和附屬協議預期的出資。
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(B)作為出資的交換，OmniAb同意在分銷日期或之前， 向Ligand發行實施分銷所需的若干新發行的、繳足股款的不可評估的OmniAb股票，從而緊隨分銷後Ligand將不持有任何OmniAb股票的流通股。
(C)即使本協議、合併協議或任何附屬文件有任何相反規定，除第9.5節(與可償還的交易相關費用有關)或税務協議(與税務有關)另有規定外，(I)Ligand應擁有並保留其、Ligand集團任何成員或OmniAb集團任何成員在截至分銷時間之前的任何時間收到或應計的所有款項(此類流動應收賬款包括在Ligand 保留資產中)，和(Ii)Ligand應支付OmniAB集團任何成員在分銷時間之前的任何時間未償還或應計的所有成本和費用(該等應付賬款和當前應計負債包括在Ligand留存負債中)。僅為説明目的，Ligand保留的此類應收賬款、應付賬款和應計負債的示例作為附件B附在本協議之後，儘管本協議、合併協議或任何附屬文件中有任何相反規定，Ligand與分離相關的出資的現金部分應(I)增加Ligand集團或OmniAB集團任何成員實際保留的關於商業里程碑事件的任何金額(如該特定平臺許可協議中所定義，Open Monoclon Technologies Inc.和CNA Development LLC之間的協議，日期為2013年10月4日)(The Open Monoclone Technologies Inc.和CNA Development LLC，日期為2013年10月4日)(The Open Monoclone Technologies Inc.和CNA Development LLC，日期為2013年10月4日)特定里程碑付款 ？)(此類金額包括在OmniAb資產中)和(Ii)減去由Ligand支付的僅與OmniAb業務有關的某些成本和費用，包括附表2.12(C)中規定的分銷日期(br})(其他應報銷的費用？)(此類費用和支出包括在OmniAb負債中)。
第三條
分發完成
第3.1節分銷前的行動。在分銷時間之前，根據本協議規定的條款和條件，雙方應採取或促使採取以下與分銷相關的行動：
(A)向納斯達克發出通知。Ligand應根據《交易法》規則10b-17，不少於十(10)天提前通知納斯達克備案日期。
(B)證券法事務。OmniAB應根據委員會或聯邦、州或其他適用證券法的要求，對錶格10進行必要或適當的修改或補充，以使表格10生效並保持有效。Ligand和OmniAb應根據美國證券或藍天法律(以及任何非美國司法管轄區的任何類似法律)採取與本協議、合併協議和附屬協議擬進行的交易有關的一切必要或適當的行動。
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(C)核準股份數目。在分配之前，雙方應採取所需的一切必要行動，向特拉華州州務卿提交OmniAB公司註冊證書修正案，以增加OmniAB股票的授權股份數量，使當時授權的OmniAB股票數量等於實施分配所需的OmniAB股票數量。
(D)信息的可用性。 Ligand應在表格10根據《交易法》宣佈生效且Ligand董事會批准分發後，在合理可行的情況下儘快將信息聲明郵寄給記錄持有人，或在向該記錄持有人交付信息聲明的互聯網可獲得性通知時，將其張貼在互聯網上。
(E)分發代理。Ligand應與代理商簽訂分銷代理協議，或以其他方式向代理商提供有關分銷的指示。
(F)高級人員及董事。在分發時間或之前，雙方應採取所有必要行動，以便在分發時間起，OmniAB的高管和董事將符合信息聲明中的規定。
(G)滿足分配的條件。Ligand、OmniAb和APAC中的每一個都應合作，以使第3.3節中規定的分配條件得到滿足，並在分配時間實現分配。
(H)辭職和免職。在分銷日期或之前或之後，在實際可行的情況下，(I)Ligand應促使 其所有員工及其子公司的任何員工(不包括OmniAb集團任何成員的任何員工)辭職或被免職，從分銷時間起生效，辭去他們所服務的 OmniAb集團任何成員的高級管理人員或董事的所有職位，以及(Ii)OmniAb應促使其所有員工及其子公司的任何員工辭去他們所服務的Ligand 集團任何成員的所有高級管理人員或董事的職位。儘管有上述規定，任何一方不得要求任何人辭去在另一方的任何職位或職位，如果該人在表格10中披露為將在分發後擔任該職位或職位的人 。
(I)供款。在分發日期或之前，捐款應已完成。
第3.2節實施分配。
(A)交付OmniAb股票。分銷完成後，Ligand應為記錄持有人的賬户向代理商交付代表分銷中的OmniAb股票的入賬授權書，並應採取可能需要的所有其他行動(包括交付適用法律要求的任何其他轉讓文書) 以實現分銷。代理應根據合併協議第3.2節的規定，在合併前為記錄持有人的賬户持有此類簿記股份。緊接分銷時間之後和生效時間之前，OmniAb股票不得轉讓，OmniAb股票的轉讓代理不得轉讓
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轉讓OmniAb股的任何股份；但為免生疑問，根據 合併以OmniAb股換取馴化母公司普通股的股份不應被視為受上述限制的轉讓。經銷自Ligand書面授權代理商進行經銷後，應在經銷時視為有效。
第3.3節分配的條件。分銷的完成應取決於Ligand以其唯一和絕對的酌情決定權滿足或放棄以下條件(第3.3(A)節規定的條件除外，在合併協議終止之前，在沒有亞太地區書面同意的情況下不得放棄這些條件，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：
(A)分居完成。除根據本協議條款在分配時間之後可能發生的任何轉讓和假設或其他行動外，分離應基本上已根據重組計劃完成。
(B)附屬協議的簽署。每一份附屬協議均應由協議各方正式簽署並交付。
(C)合併協議中籤約義務的條件。Ligand的合併協議第8.1節(除 第8.1(B)節)和第8.2節中的每項條件均應滿足或放棄完成合並的義務(不包括因其性質而將與分銷和/或合併同時滿足的條件；前提是該等條件當時能夠滿足)。
(D) 確認在合併協議中滿足亞太地區的條件。亞太地區應向Ligand不可撤銷地確認合併協議第8.1節(除第8.1(B)節除外)和第8.3節中的每一項條件，亞太地區履行完成合並的義務(I)已得到滿足，(Ii)將在分銷時得到滿足，或(Iii)在符合適用法律的情況下，由亞太地區放棄或已經放棄。
第四條
某些 公約
第4.1節合作。從分配時間起及之後，在符合本協議和附屬協議中包含的條款和限制的情況下，每一方應，並應促使其各自的關聯公司和員工：(I)就完成本協議和每項附屬協議中設想的交易向另一方(及其各自集團的任何成員)提供合理的合作和協助，(Ii)合理地協助另一方按過渡服務協議或本協議另有規定的程度有序而有效地過渡為獨立公司(包括但不限於，遵守第五條、第六條和第八條)和(三)在另一方正在或已經根據《過渡服務協議》就政府實體向該另一方索取信息、對其進行審計或進行其他審查方面提供或已經提供服務的情況下，合理地協助該另一方；在每種情況下， 除非本協議另有規定，或者可以
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由當事各方以書面方式商定，請求此種協助的締約方除實際提供援助外不承擔額外費用自掏腰包任何此等當事人所產生的成本(不應包括此方員工的工資和福利成本或僱用此等員工的任何按比例分攤的間接費用或其他成本，這些成本本應由該等僱員的僱主承擔，而不論上述僱員的服務如何)(如適用)。
第4.2節保留名稱。
(A)不遲於分銷日期後九十(90)天，OmniAb應並應促使OmniAb集團成員 更改各自的名稱，並修改其公司註冊證書和章程(或同等的組織文件)，以刪除Ligand保留的名稱。
(B)根據第4.2(C)節的規定，在分銷日期之後，除非Ligand以書面形式另有指示，否則OmniAb應在合理可行的範圍內儘快停止使用任何Ligand保留的名稱，但在任何情況下不得遲於分銷日期後六(6)個月。為此，OmniAb應在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於分銷日期後六(6)個月，應促使OmniAb集團成員從OmniAb集團任何成員擁有或擁有的所有資產和其他材料(包括任何車輛、名片、時間表、文具、包裝材料、展示、標誌、宣傳材料、手冊、表格、網站、電子郵件、軟件和其他材料和系統)中刪除、刪除或以其他方式抹去保留的所有名稱。
(C)儘管第4.2節有任何相反規定，OmniAbGroup的任何成員均無義務(I)停止在任何(A)非面向公眾、非面向客户和非面向供應商的文件或材料上使用或展示任何保留的名稱，或(B)在分發日期之前存在、使用或傳播帶有任何保留的名稱的任何合同的已簽署副本，或(Ii)在分發日期之後違反第4.2條，它(X)在文本句子中以主格方式使用任何配基保留的名稱，一方面引用配基和配基集團與OmniAbGroup之間的歷史關係，另一方面，這些引用是真實準確和合理地必要的，以 描述這種歷史關係，(Y)保留截至分發日期的任何書籍、記錄或其他材料的副本，包含或展示任何Ligand保留名稱，且此類副本僅用於內部或存檔目的(且不公開展示)，或(Z)使用任何Ligand保留名稱以符合適用的法律或證券交易所法規，或用於由OmniAb集團或其任何附屬公司的成員向任何政府實體提交的訴訟、監管或公司備案和文件。
(D)Ligand特此向OmniAbGroup授予非獨家、免版税、不可轉讓的許可，允許其在本4.2節規定的期間內使用和展示Ligand保留的名稱，該期限與本4.2節所允許的與本協議中預期的交易有關。
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(E)OmniAbGroup對Ligand保留名稱的任何和所有使用以及由此提供的商譽應僅由Ligand受益。OmniAbGroup成員使用本第4.2節所允許的任何配基保留名稱時，應遵守他們使用配基保留名稱的形式和方式以及質量標準，該形式和方式與截至分發日期的有效配基保留名稱相同。OmniAb和OmniAb組的其他成員使用配體保留名稱的方式不得使 對配體保留名稱或配體或配體組的任何成員產生負面影響。根據第4.2節授予OmniAbGroup的權利到期或終止後，OmniAb特此轉讓，並應促使OmniAbGroup的其他成員將其各自對構成Ligand保留名稱一部分的任何商標的權利(如果有)轉讓給Ligand。如果OmniAbGroup的任何成員在任何重大方面未能遵守本條款4.2中的前述條款和條件，或以其他方式未能遵守Ligand關於OmniAb 集團任何成員使用Ligand保留的名稱的任何合理書面指示，並且在每種情況下，OmniAbGroup的該成員在收到Ligand的書面通知後三十(30)天內仍未糾正此類故障，則Ligand有權立即終止前述許可證，立即生效。OmniAb應賠償、保護和保持無害的Ligand和Ligand Group成員免受因OmniAbGroup任何成員使用Ligand保留名稱而產生或與之相關的任何和所有可補償損失 根據本第4.2節的規定。
(F)每一方都承認並同意法律對任何違反第4.2節規定的行為的補救措施是不充分的，並同意並同意在不打算限制任何其他補救措施的情況下，Ligand和Ligand Group的成員有權在為執行第4.2節的任何規定而提起的任何訴訟中獲得臨時或永久禁令，而無需證明實際損害或法律補救措施不足，也無需張貼任何保證書或其他承諾。
第4.3節Ligand有限許可證授予。僅在Ligand集團任何成員擁有的任何專利或專有技術在緊接分銷時間之前在OmniAb業務中使用、實踐或以其他方式利用的範圍內，Ligand特此代表自己和 Ligand集團的每個成員，向OmniAb集團的每個成員授予免版税、全額繳足、永久、不可撤銷、不可再許可(分包商除外)、 不可轉讓(除非與轉讓(I)OmniAb業務的全部或幾乎所有資產或(Ii)OmniAb的股本)有關的權利。在該等專利或專有技術下、在該等專利或專有技術之下、在該等專利或專有技術之下、在該等專利或專有技術之下、在該等專利或專有技術之下、在該等專利或專有技術下使用、實踐及以其他方式利用該等專利及專有技術的非排他性許可 在分銷時間當日或之前進行的OmniAb業務(及其自然演變)。
第4.4節不限制競爭。每一方的明確意圖是，本協議的規定不應包括任何關於雙方可能開展的商業活動範圍的競業禁止或其他類似的限制性安排。因此，雙方都承認並同意，本協議中規定的任何內容不得被解釋為對(I)本協議任何一方從事與本協議其他任何一方的業務構成競爭的任何業務或其他活動的能力，或(Ii)任何一方在任何特定地理區域從事任何特定業務或從事任何業務活動的能力造成任何明示或默示的限制或其他限制。
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第五條
賠償
第5.1節發放預售索賠。
(A)除非(I)第5.1(B)節規定，(Ii)本協議或任何附屬協議另有明確規定，以及(Iii)任何一方根據本第五條有權獲得賠償的任何事項：
(I)Ligand本身和Ligand集團的每名成員、其關聯公司在分發時間，以及在法律允許的範圍內，在分發時間之前的任何時間是Ligand集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其各自的身份)的所有人，在每種情況下，連同他們各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人，特此歸還、釋放和永久解除OmniAb以及OmniAb集團的其他成員、其關聯公司和在分發時間之前的任何時間是股東、董事、高級管理人員、OmniAb集團任何成員的代理人或員工(以各自的身份)，在每一種情況下，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，從任何和 所有法律或衡平法上保留的責任(包括任何出資權)，無論是根據任何合同、法律實施或其他方式，在每個情況下，存在或引起任何行為或事件，或未發生或未發生，或在分發時間或之前存在或已存在或已存在的任何條件，包括內部重組，本協議項下及合併協議及附屬協議項下擬進行的分拆、分派、合併及任何其他交易(該等負債為Ligand解除責任？)，在任何情況下，不得並應使其各自的子公司不得就任何配基解除的責任對OmniAb集團的任何成員採取任何行動；但是，第5.1(A)(I)節中的任何規定並不解除第5.1(A)(I)節中釋放的任何人在分發時間之後成為OmniAbGroup任何成員的董事、高級職員或僱員，而不再是任何成員的董事、高級職員或僱員在分發時間之後作為OmniAbGroup任何成員的董事、高級職員或僱員所產生的、與之相關的或因其服務而產生的責任。儘管有上述規定，本協議 不得被視為限制Ligand、Ligand Group的任何成員或其各自的關聯公司就(I)竊取Ligand商業機密或(Ii)任何此等高級管理人員、董事、代理人或員工的蓄意犯罪行為所引起的或與之相關的事項，對OmniAb高級管理人員、董事、代理或員工或他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人提起任何訴訟。
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(Ii)OmniAb本身和OmniAb集團的每名成員、其關聯公司，在法律允許的範圍內，在分發時間之前的任何時間是OmniAb集團任何成員的董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其各自的身份)，在每個案件中，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，特此歸還、釋放和永久解除Ligand和Ligand集團的其他成員、其關聯公司和在分發時間之前的任何時間 是股東、董事、高級管理人員、Ligand Group任何成員的代理人或員工(以各自的身份)，在每一種情況下，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，承擔任何和所有OmniAb法律或衡平法責任(包括任何出資權)，無論是根據任何合同、法律的實施或其他方式，在每個情況下，存在或引起的任何行為或事件發生或未發生或被指控已發生或未能發生，或在分發時間或之前存在或聲稱已存在的任何條件，包括內部重組，本協議項下及合併協議及附屬協議項下擬進行的分拆、分配、合併及任何其他交易(該等負債、OmniAb釋放負債？)，且在任何 事件中，不得且應使其各自的子公司不得就任何OmniAb解除的責任對Ligand Group的任何成員採取任何行動；但是，為了第5.1(A)(Ii)節的目的，OmniAbGroup成員還應免除和解除在分發時間之前擔任董事或OmniAbGroup任何成員的高級職員或高級職員的任何高級職員或其他僱員的責任，免除他們在分發時間之前以董事或OmniAbGroup任何成員的高級職員的身份採取任何和所有行動或未能採取行動的任何及所有責任、義務或責任。包括採取可能被視為過失或嚴重過失的行動或未採取行動的行為。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得被視為限制OmniAb、OmniAb集團的任何成員或他們各自的關聯公司就(I)竊取OmniAb商業機密或(Ii)任何該等高級職員、董事、代理人或僱員的蓄意犯罪行為所引起或與之相關的事項，對任何商標高級職員、董事、代理人或僱員，或他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者及受讓人提起任何訴訟。
(Iii)亞太區在分銷時間及在法律允許的範圍內，就其本身及其每一聯屬公司而言，在分銷時間之前的任何時間是亞太區或其任何附屬公司的董事、高級職員、代理人或僱員(以其各自的身分)的所有人，連同其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人，特此將Ligand及Ligand Group的其他成員、其聯屬公司以及在分銷時間之前的任何時間是股東、董事、高級職員、代理或Ligand集團任何成員的員工(以其各自的身份)，在每個情況下，連同他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，承擔任何和所有OmniAb法律責任或股權責任(包括任何出資權利)，無論這些責任是根據任何合同、法律的實施或其他方式產生的，在每個情況下，存在或產生於發生或未發生或被指控已發生或未能發生的任何行為或事件，或任何在或之前已存在或已存在的條件
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分配時間，包括與內部重組、分離、分配、合併以及本協議項下和合並協議及附屬協議項下的任何其他交易有關的時間(該等負債亞太區已釋放負債？)，在任何情況下，不得並應使其各自子公司不得就任何亞太地區解除的債務對Ligand集團的任何成員採取任何行動；但是，就第5.1(A)(Iii)節而言，亞太及其各附屬公司還應免除和解除配音集團任何成員的任何高級職員或其他 僱員，只要該等高級職員或僱員在分發時間前已擔任董事或OmniAbGroup任何成員的高級職員，則對於在分發時間之前以董事或OmniAbGroup任何上述成員的高級職員的身份採取行動的任何及所有過去的行動或未能採取行動的任何及所有責任、義務或責任，包括可能被視為疏忽或嚴重疏忽的行為或未採取行動。儘管有上述規定，本協議中的任何規定不得被視為限制亞太或其任何關聯公司就(I)竊取OmniAb商業機密或(Ii)任何此等高級職員、董事、代理人或僱員的蓄意犯罪行為而對任何高級職員、董事、代理人或僱員，或他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人提起的任何訴訟。
(B)本協議中包含的任何內容，包括第5.1(A)條或第2.5條，均不得損害或以其他方式影響任何一方或亞太地區或其任何附屬公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人執行本協議、合併協議或任何附屬協議中預期的任何協議、安排、承諾或諒解在分配時間之後繼續有效的權利。此外，第5.1(A)節中包含的任何內容都不會使任何人免於：
(I)根據本協議或任何附屬協議，或根據本協議或任何附屬協議，承擔、轉移或分配給締約方或該締約方集團成員的任何責任，或該集團任何成員根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移或分配的任何其他責任，包括(A)關於配基、任何配基保留的責任和(B)關於OmniAb的任何泛抗責任；
(Ii)在分配時間 之後在任何一方(和/或該方或各方集團的成員)與任何其他一方或多方(和/或該方或方集團的成員)之間簽訂的任何其他合同或安排中規定或產生的任何責任；
(Iii)與任何持續安排有關的任何法律責任；
(4)雙方根據本協定可能承擔的任何賠償責任，或因第三人對雙方提起訴訟而可能承擔的任何責任，該責任應受本協定的規定，特別是本第五條的規定，以及在適用的情況下，附屬協議的適當規定所管轄；
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(V)根據合併協議的條款和條件，Ligand、OmniAb、APAC或合併協議的其他當事方完成合並和明確預期在完成合並時發生的其他交易的義務；以及
(Vi)任何因解除第5.1(A)節中被釋放的人員而導致任何人被釋放的責任；前提是雙方和亞太地區同意不就此類責任對第5.1(A)節中被釋放的人員提起任何訴訟或允許各自集團的任何其他成員或其任何附屬公司對第5.1(A)節中被釋放的人員提起任何訴訟。
此外，第5.1(A)節中包含的任何內容不應 免除：(I)Ligand對在分發時間(視屬何情況而定)之前是Ligand或其任何關聯公司的董事、Ligand或其任何關聯公司的高級職員或僱員的任何董事、高級職員或僱員進行賠償，但該等 董事、高級職員或僱員在任何訴訟中是或成為根據當時現有義務有權獲得此類賠償的被告；不言而喻，如果導致該行動的基礎義務是OmniAb責任，OmniAb應根據本條款V中規定的規定，賠償Ligand的此類責任(包括Ligand賠償Ligand、高級管理人員或員工的費用)；及(Ii)在分銷時間 前為董事或其任何聯營公司(視屬何情況而定)的董事的任何董事、高級職員或僱員(視屬何情況而定)向任何董事、高級職員或僱員作出的彌償，但以該董事、高級職員或僱員是或成為任何訴訟中的指名被告人為限，而根據當時的現有義務，該董事或其職員有權獲得上述彌償；不言而喻，如果導致該行動的基本義務是Ligand保留責任，則Ligand應根據本條款V中規定的規定，賠償OmniAB的此類責任(包括OmniAb賠償OMNIAB、高級管理人員或員工的費用)。
(C)每一締約方和亞太地區均不得也不得允許其集團的任何成員或其各自的關聯公司就根據第5.1(A)節免除的任何責任向任何其他締約方或亞太地區或其各自的關聯公司的任何成員或根據第5.1(A)節解除的任何其他人提出任何補償索賠或開始任何訴訟，包括任何分擔或任何賠償的索賠。
(D)如果與一方或亞太地區有關聯的任何人(包括任何董事、一方或亞太地區的官員或僱員)就本5.1節發佈的索賠提出任何訴訟，則與該人有關聯的一方或亞太地區應負責另一方或亞太地區(視情況而定)(和/或該政黨小組或其附屬公司的成員，視情況而定)和該另一方或亞太地區(視情況而定)的律師的費用和開支，應根據本條款第五條的規定，對與該行動有關的所有責任予以賠償。
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第5.2節由Ligand提供賠償。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除非本協議或任何附屬協議的任何條款另有明確規定，否則在分銷時間結束後，Ligand應賠償OmniAb受賠人，使其免受OmniAb的任何和所有可賠償損失，並使其不受損害，範圍為與(A)Ligand和保留責任有關、產生或以其他方式相關的範圍，包括Ligand集團的任何成員或任何其他人未能按照其各自的條款支付、履行或以其他方式解除任何Ligand和保留的責任在分銷時間或之後，(B)任何Ligand保留的資產或Ligand保留的業務，無論是在分銷時間之前、在分銷時間或之後產生的，或(C)Ligand違反本協議或任何附屬協議的任何規定，除非該附屬協議明確規定 其中單獨的賠償，在這種情況下，任何此類賠償要求應根據其提出。
第5.3節：OmniAb和APAC的賠償。除本協議中要求賠償的任何其他條款外，除非本協議或任何附屬協議的任何條款另有明確規定，在分銷時間結束後，OmniAb應並將促使OmniAb集團的其他成員賠償、辯護並使Ligand受賠者免受與以下各項有關的任何和所有可賠償損失：(A)OmniAb責任，包括OmniAb集團的任何成員或任何其他人未能支付，根據其各自的條款履行或以其他方式解除OmniAB的任何責任，無論是在分發時間之前、在分發時間或之後，(B)任何OmniAB資產或OmniAb業務，無論是在分發時間之前、在分發時間或之後，或(C)OmniAB違反本 協議或任何附屬協議的任何規定，除非該附屬協議明確規定在其中單獨進行賠償，在這種情況下，應根據該協議提出任何此類賠償要求。自結案之日起及之後，亞太區應及 應安排其附屬公司向受償受償人作出賠償，使其免受受償受償人根據本條款第V條而蒙受的任何及所有可獲彌償損失，但不得由OmniAb 集團成員支付。
第5.4節賠償程序。
(A)直接索賠。除受5.4(B)節管轄的第三方索賠外， 每個配基賠償人和OmniAb賠償人(每個，一個受償人？)應就任何事項以書面形式通知根據本協定或任何附屬協議有權或可能根據本協定或任何附屬協議獲得賠償的一方，即根據本第五條或根據任何附屬協議要求或可能需要作出這種賠償的一方(？賠付當事人 在確定後四十五(45)天內，在書面通知中説明索賠的可賠償損失的數額(如果已知)，並在實際可行的情況下説明其計算方法，並提及被補償方要求賠償或產生賠償權利的本協議條款；但是，未提供此類書面通知並不解除賠償方的任何義務，除非且僅限於賠償方因此而實際遭受重大損害的情況除外。賠償方在收到第5.4(A)條規定的通知後，有四十五(45)天的時間作出迴應。如果賠償方未能在該期限內作出迴應，則被賠償方在該通知中規定的責任應被最終確定為本合同項下的賠償方的責任。如果該賠償方在該期限內作出答覆，並全部或部分拒絕該請求，爭議事項應按照第七條的規定解決。
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(B)第三方索賠。如果不是配基集團、OmniAbGroup或APAC或其各自附屬公司成員的任何 人向受賠人提出索賠或要求第三方索賠關於該受賠方根據本協議或任何附屬協議有權或可能有權獲得賠償的情況，該受賠方應以書面形式通知給賠方(可通過提供受賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件的副本來履行通知義務)，並且 應合理詳細，在該第三方索賠的書面通知收到後，立即(無論如何，在(X)四十五(45)天或(Y)該第三方索賠適用的響應期最後日期之前兩(2)個工作日內)立即對該第三方索賠作出賠償；但是，未根據本句或上一句就任何此類第三方索賠發出通知並不免除賠償方的任何義務，除非且僅限於賠償方因此而實際受到重大損害的情況。此後，受賠方應在收到受賠方的通知和文件(包括法庭文件)後，立即(無論如何在十(10)個工作日內)將受賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給賠償方。就本節5.4(B)項的所有目的而言，每一締約方均應被視為已知悉附表1.1(97)(Vii)所列事項。
(C)除(I)《税務協議》或《僱員事務協議》中所述的税款，應按其中所述的方式處理的税款，或(Ii)受益人一方根據第2.10(C)節對擔保方進行的賠償(其抗辯應由受益方控制)的情況外，賠償方應有權 在其選擇的情況下承擔其抗辯責任，並且如果它不承擔該第三方索賠的抗辯責任，在收到被補償方發出的賠償通知後三十(30)天內，按照第5.5節的條款參與任何第三方索賠的辯護，費用和開支由該補償方自行承擔，並由該被補償方合理接受的自己的律師承擔；但是，如果第三方索賠(X)是政府實體的訴訟，(Y)涉及刑事違法的指控，或(Z)尋求針對被賠償方的禁令救濟，則賠償方無權承擔任何第三方索賠的抗辯。關於補償方對第三方索賠的辯護，該被補償方有權聘請單獨的律師並自費參與(但不控制)辯護、妥協或和解，在任何情況下，應在此類辯護中與補償方合作，並向補償方提供該被補償方所擁有或在被補償方合理要求的與之相關的所有證人、相關信息、材料和信息；但是，如果賠償方和適用的被賠償方之間發生利益衝突，, 或者，如果任何第三方索賠尋求的衡平法救濟將限制或限制受賠方未來的業務或運營行為，則該受賠方有權根據適用的專業行為規則就該事項聘請單獨的律師，費用由賠付方承擔； 進一步規定，如果賠付方承擔了第三方索賠的抗辯，但已經指定並繼續主張任何
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對該抗辯或其責任的保留或例外，則在任何此類情況下，一名單獨的律師為所有受賠方支付的合理費用和開支應由賠償方承擔。賠償方有權妥協或和解其根據本條款5.4(C)應承擔的抗辯的第三方索賠，根據本條款第五條就第三方索賠作出或導致的任何和解或妥協應對被賠償方具有約束力，其方式與具有管轄權的法院已就該和解或妥協的金額作出最終判決或法令的方式相同。儘管有上述規定，未經被補償方書面同意，補償方不得就任何此類第三方索賠達成和解，除非此類和解 (A)完全和無條件地免除了被補償方在此類問題上的責任，(B)僅提供由補償方承擔的金錢損害的救濟，以及(C)不涉及被補償方承認任何不當行為或違法行為。
(D)如果補償方因任何原因未能在本條款5.4規定的期限內承擔為第三方索賠辯護的責任，則該被補償方可以為該第三方索賠辯護，費用和費用由賠償方承擔。如果補償方未能在上述(C)款規定的時間內對第三方索賠進行抗辯，則不能作為就該第三方索賠支付任何金額的義務的抗辯，因為該第三方索賠在抗辯時未與補償方協商， 該補償方對該抗辯行為的觀點或意見未被接受或採納，該補償方不認可其抗辯的質量或方式，或者該第三方索賠是由於和解而非判決或其他責任確定而引起的。
(E)除第6.6節和第7.3節另有規定外，或在任何附屬協議中規定的範圍內，如果補償方沒有欺詐或故意不當行為，則本第V條的賠償條款應是被補償方因違反本協議或任何附屬協議而造成的任何金錢或補償性損害或損失的唯一和排他性補救辦法，且每個受賠方明確地 放棄和放棄此人根據本條款第5條以外可能就前述所擁有的任何和所有權利、索賠或補救。為免生疑問，與本第五條有關的所有爭議應按照第七條解決。
(F) 儘管有上述規定，但只要任何附屬協議規定的賠償程序不同於本第5.4節的規定，則以附屬協議的條款為準。
(G)本第五條的規定應適用於已經懸而未決或主張為 的第三方索賠，以及在本協議日期之後提出或主張的第三方索賠。本第5.4節不要求對截至分發時間 存在的任何第三方索賠發出通知。雙方承認，訴訟責任(無論訴訟的當事人)可能部分是配對責任，部分是OmniAb責任。如果雙方不能就任何此類訴訟責任的分配達成一致， 他們應按照第七條規定的程序解決問題。任何一方不得，也不得允許其子公司在正在解決第三方索賠的訴訟中向另一方或其子公司提出第三方索賠或交叉索賠。
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第5.5節防務和和解合作。
(A)對於由於根據本協議或任何附屬協議的責任分配、防務管理責任和相關賠償責任的分配而涉及OmniAb集團(或亞太地區及其子公司，視情況適用)和Ligand 集團的任何重大方面的任何第三方索賠，OmniAb(或APAC，視情況適用)和Ligand同意 使用商業上合理的努力全面合作並維持聯合防禦(在合理可行的範圍內，將為各方保留與此相關的任何特權)。不負責管理任何此類第三方索賠的抗辯的一方應在提出合理請求時，就與其相關的重大事項徵求意見，並可在必要或有幫助的情況下聘請律師協助此類索賠的抗辯。 儘管有上述規定，本第5.5(A)節的任何規定均不得減損任何一方根據第5.4節控制任何訴訟抗辯的權利。
(B)儘管本協議有任何相反規定，對於(I)涉及反賄賂、反腐敗、反洗錢、出口管制和類似法律事項的政府實體針對OmniAb的任何行動，如果引起行動的事實和情況發生在分發時間之前，以及(Ii)通過命令、判決、和解或其他方式解決該行動，合理地預期該行動將包括對Ligand和保留業務的行為產生不利影響的任何條件、限制或其他規定，Ligand應有合理機會諮詢Ligand，就任何此類行動的準備工作提出建議和意見，包括OmniAb 將向參與此類行動的任何第三方(包括任何政府實體)提供或提交的任何通知和其他會議及通信的任何草案，前提是Ligand的參與不會以不利的方式影響對任何此類行動或任何特權的捍衞；如果任何此類行動要求OmniAb提交與Ligand的任何現任或前任高級管理人員或董事有關的任何內容，則此類內容將僅以Ligand經其合理酌情批准的格式提交。
(C)即使本協定有任何相反規定，對於OmniAbor或其子公司將向任何政府實體提交或報告的任何通知或報告， 披露、提交或向任何政府實體提出的其他要求政府備案？)如果政府備案要求披露全部或部分與分發時間之前的時期有關的事實、信息或數據，Ligand應有合理的機會在將任何此類政府備案提交給 政府實體之前諮詢、建議和評論任何此類政府備案的準備和內容，OmniAB應真誠地考慮和考慮Ligand就此類政府備案提供的任何評論。
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(D)Ligand和OmniAb均同意，從分發時間起及之後的任何時間， 如果一項訴訟是由將兩(2)個或多個當事人(或該等當事人各自小組的任何成員)列為被告的第三方發起的，且其中一個或多個指名方(或該當事人各自的 小組的任何成員)是名義被告，和/或該訴訟在其他方面不是根據本協議或任何附屬協議分配給該被指名方的責任，則另一方或另一方應在合理可行的情況下，自費作出商業上合理的努力，使該名義上的被告儘快從該訴訟中除名。
第5.6節賠償 付款。本條第五條規定的賠償，應當在調查或者辯護過程中，在收到票據或者發生應當賠償的損失時，及時定期支付應當賠償的金額。
第5.7節扣除保險收益和其他金額的賠償義務 。
(A)任何受賠方根據第(Br)條第五款賠償的任何可賠付損失的計算方法為：(I)該受賠方就任何可賠付損失實際收到的保險收益淨額(此類收益應根據當時已知的短期借款成本減去未來保費增長後的現值)和(Ii)受賠方從任何非關聯第三方實際收到的與可賠付損失相對應的任何此類責任的淨收益。第三方收益？)。因此，根據本條款第五條的規定，任何賠償方根據本條款第五條向任何受賠方支付的金額，應減去受賠方迄今實際收回的與相關的可賠付損失相對應的任何保險收益或第三方收益。如果受賠方收到本協議要求的與任何可賠付損失(可賠付損失)相對應的付款賠償金如果保險收益或第三方收益隨後收到保險收益或第三方收益，則受賠方應 向賠付方支付一筆金額，其金額等於收到的賠款超出在賠款支付之前收到、變現或追回保險收益或第三方收益的情況下應支付的賠款金額。
(B)任何賠償金應視需要增加，以便在支付了與就該賠償金徵收或可歸因於該賠償金而徵收的税款相對應的所有付款後，受償人收到的數額與其在沒有徵收此類税款的情況下本應收到的數額相等。
(C)雙方特此同意，原本有義務支付任何金額的保險人或其他第三方不得因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而免除有關責任或享有任何代位權，且保險人或任何其他第三方無權獲得意外之財(例如：根據本協議或任何附屬協議中包含的任何規定，在沒有賠償或免除條款的情況下，他們本來無權獲得的福利，或者他們本來應該擁有的保險覆蓋義務的減少或取消。每一方應並應促使其子公司以商業上合理的努力收取或追回，或允許賠方 收取或追回，或相互合作收取或追回任何保險
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對於根據本條款V可獲得賠償的責任，可收取或可追回的收益，儘管有上述規定，但在收取或收回保險收益的任何訴訟結果出來之前，賠付方不得延遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務，且被賠方在提出賠償索賠或收到本協議或任何附屬協議規定的其他任何賠償款項之前，無需嘗試收取任何保險收益。
第5.8節出資。如果因任何 原因(未能根據第5.4(B)節就任何第三方索賠發出通知)而無法獲得本條款第五條規定的賠償，則賠償方應根據第5.8節的規定，按照適當的比例對該受賠人因此類可賠償損失而發生、支付或應付的應賠償損失作出貢獻，以適當反映OmniAb 和OmniAbGroup的每一其他成員、Ligand和Ligand Group的每個其他成員的相對過錯另一方面，與造成這種可賠償損失的情況有關。對於因分拆披露文件或其他證券法備案文件中包含的信息而產生或與之相關的任何應賠償損失，相關過錯應通過參考(其中包括) 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否一方面與OmniAb集團成員提供的OmniAb業務相關的信息，或者另一方面與Ligand集團成員提供的許可和保留業務相關的信息來確定。
第5.9節其他事項；賠償的存續。
(A)本條款第五條所載的賠償協議應繼續有效並具有充分的效力和效力，不論(I)任何受賠人或其代表所作的任何調查；及(Ii)受賠人是否知悉其可能有權根據本條款獲得賠償的可獲賠償損失。本條款第五款中包含的賠償協議在經銷後繼續有效。
(B)Ligand Group的任何成員、OmniAb Group或APAC的任何成員在本條第五條下的權利和義務應在(I)任何締約方或其關聯公司出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債以及(Ii)涉及任何一方或其任何子公司的任何合併、合併、業務合併、重組、資本重組、重組或類似交易後繼續存在。
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第六條
保存記錄；獲取信息；
保密性；特權
6.1.公司記錄的保存。除非另有要求或書面約定，或任何附屬協議另有規定，對於第6.2節中提到的任何信息，各方應盡其商業上合理的努力，由該方自行承擔成本和費用，以保留：(I)根據Ligand或Ligand Group的其他成員適用的記錄保留政策，不再需要保留該信息的日期，包括但不限於，在緊接分發時間之前有效的日期訴訟擱置？由Ligand或其任何子公司在分發時間之前發佈，(Ii)任何適用法律可能要求的任何期間的結束日期，(Iii)與Ligand集團或OmniAb集團(視情況而定)成員所知的與未決或威脅的行動有關的任何期間的結束日期， 關於此類信息的任何保留義務到期時，以及(Iv)任何期間的結束日期，在該期間內，此類信息的銷燬可能會干擾政府實體正在進行的或受到威脅的調查，而該政府實體是Ligand集團或OmniAb集團(視情況而定)的成員所知的，在有關此類信息的任何保留義務到期時 ；但對於在分發時間之後發生的任何未決或威脅的訴訟，本句第(Iii)款僅適用於配位組或OmniAb組(視情況而定)中任何一個成員持有此類信息的情況， 已根據書面通知獲得此類信息訴訟擱置？有關待決或威脅採取的行動的另一方。雙方同意，如果另一方提出書面請求，要求在訴訟中保留與OmniAB業務、Ligand保留業務或擬進行的交易有關的某些信息，雙方應盡合理努力在未經請求方同意的情況下保存、而不是銷燬或 處置該等信息。
第6.2節獲取信息。除 根據第五條尋求賠償的情況(適用該第五條的規定)或與提供税務記錄有關的事項(適用《税務事項協議》和《僱員事項協議》的規定)並受特權信息或機密信息的適當限制的情況外：
(A)在分發時間之後，並在遵守附屬協議條款的情況下，在OmniAbfor特定和確定的信息的事先書面、合理的 請求下，並由OmniAb承擔費用：
(I)(X)在分銷時間之前與OmniAb或OmniAb業務(視屬何情況而定)有關，或(Y)OmniAb需要遵守Ligand和/或OmniAb作為締約方的任何附屬協議的條款或以其他方式履行該附屬協議，則Ligand應在收到該請求後，在合理可行的範圍內儘快向Ligand或其任何關聯公司或附屬公司的管有或控制該等信息(或如果OmniAb有合理需要該等原件，則提供該信息的原件)的適當副本，但僅限於該等物品與此有關且尚未由OmniAb擁有或控制的範圍；但如果根據本協議或附屬協議將任何正本交付給OmniAb，則OmniAb應自費在不再需要保留該等正本後的一段合理時間內將其歸還給Ligand；此外，提供任何所要求的信息的義務應終止，並且在本協定日期一週年之日不再具有效力和效力；此外，如果Ligand自行決定任何此類訪問或提供任何此類信息(包括根據第6.3條要求的信息)將違反任何法律或與第三方簽訂的合同，或可能合理地導致放棄任何特權，則Ligand不應 有義務提供OmniAb要求的此類信息；
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(Ii)OmniAb要求(X)遵守對OmniAb具有管轄權的政府實體對OmniAb施加的報告、披露、備案或其他要求(包括根據適用的證券法)的合理要求，或(Y)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟或其他類似要求(視情況而定)，Ligand應在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供：由Ligand或其任何附屬公司或子公司擁有或控制的此類信息的適當副本(或如果OmniAb有合理需要此類原件)，但僅限於此類項目與此相關且尚未由OmniAb擁有或控制的範圍；如果按照本協議或附屬協議將任何正本交付給OmniAb，則OmniAb應自費在不再需要保留該等正本後的合理時間內將其歸還給Ligand；此外，如果Ligand完全酌情確定任何此類訪問或提供任何此類信息(包括根據第6.3條要求的信息)將違反任何法律或與第三方簽訂的合同或放棄任何特權，則Ligand沒有義務提供OmniAb要求的此類信息；或
(B)在分發時間之後，並在遵守附屬協議條款的情況下，應事先提出合理的書面要求，並由Ligand負責具體和確定的信息：
(I)(X)與分銷時間之前的事項有關，或(Y)對於Ligand遵守Ligand和/或OmniAb作為締約方的任何附屬協議的條款或以其他方式履行協議是必要的，則OmniAb應在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供該等信息的適當副本(或如果Ligand有合理需要，則提供該信息的原件)給OmniAb或其任何附屬公司或子公司，但僅限於與此相關且尚未由Ligand擁有或控制的該等項目；如果根據本協議或附屬協議將任何原件交付給Ligand，則Ligand應自費在不再需要保留該原件後的合理時間內將其歸還給OmniAB；此外，如果任何此類訪問或提供任何此類信息(包括根據第6.3條要求的信息)違反任何法律或與第三方簽訂的合同或放棄任何特權，則OmniAB沒有義務提供Ligand要求的此類信息。
(Ii)Ligand要求(X)合理遵守對Ligand具有管轄權的政府實體對Ligand施加的報告、披露、備案或其他 要求(包括根據適用的證券法)，或(Y)用於任何其他司法、監管、行政或其他程序，或為滿足 審計、會計、索賠、監管、訴訟、訴訟
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或其他類似要求(視情況而定)，OmniAb應在收到此類請求後，在合理可行的範圍內儘快提供由OmniAb或其任何附屬公司或子公司擁有或控制的此類信息的適當副本(或如果Ligand需要此類原件，則提供該信息的 原件)，但僅限於此類項目與此相關且尚未由Ligand擁有或控制的範圍；但如果根據本協議或附屬協議將任何正本交付給Ligand，Ligand應自費在不再需要保留此類 正本後的合理時間內將其歸還給OmniAB。
(C)Ligand和OmniAb的每一方應告知其各自的高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、授權會計師、律師和其他指定代表，他們有義務根據本協議的規定對該等信息保密。
第6.3節審計師和審計。
(A)在分配時間之後的第一個OmniAB財政年度結束之前，在每一締約方編制合併財務報表或完成分配日期所在會計年度的財務報表審計所需的一段合理時間內，每一締約方應根據第307項和第308項的規定，及時向另一方提供或提供所有合理所需的信息，以滿足其編制、印刷、歸檔和公開發布年度財務報表的時間表，以及管理層對其披露控制程序和內部控制的有效性的評估。根據委員會頒佈的S-K條例，並在適用於該締約方的範圍內，其審計師根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對其財務報告的內部控制進行審計，並根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和委員會和公共會計監督委員會的規則和審計準則對其進行評估。
(B)如果一方重述其任何財務報表，其中包括該締約方截至2021年財政年度結束時和截至2021年12月31日的五(5)年期間的任何資產負債表日期或經營期間的已審計或未經審計的財務報表，該締約方應在報告起草完成後立即向另一方提交該第一締約方將向委員會提交的任何報告的實質最後草稿，其中包括此類重述的已審計或未經審計的財務報表(以下簡稱《財務報表》經修訂的財務報告但是，如果第一方在向委員會提交經修訂的財務報告之前，可以繼續修訂其經修訂的財務報告，這些更改將在合理可行的情況下儘快提交給另一方；但是，條件是，該第一方的財務人員將在預期向委員會提交經修訂的財務報告和相關披露之前，就該第一方可能考慮對其經修訂的財務報告和相關披露作出的任何修改，與另一方的財務人員積極協商，特別是將對另一方的財務報表或相關披露產生影響的任何修改。在另一方編制任何修訂的財務報告時，每一方都將合理地配合另一方，並允許向另一方提供任何必要的員工，並向其提供必要的員工。
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第6.4節證人服務。在分銷時間後及之後的任何時候，Ligand和OmniAb應在合理的書面請求下，作出合理的商業努力，向另一方提供其高級管理人員、董事、員工和代理人(考慮到該等個人的業務需求)作為證人，條件是：(I)這些人可能被合理地要求就請求方可能不時參與的任何訴訟的起訴或辯護作證 (索賠除外，一個集團的一個或多個成員對另一個集團的一個或多個成員不利的要求或行動)和(2)請求方與另一方之間在訴訟中沒有衝突。根據本條款第6.4條向另一方提供證人的一方，有權在出示證人服務的發票後，從接受證人服務的一方收取與用品、支出和其他費用有關的款項。自掏腰包費用(不應包括作為證人的員工的工資和福利成本或僱用該等員工的任何按比例的間接費用或其他成本，不論該員工作為證人的服務如何)，可根據適用的法律合理地發生和適當支付。
第6.5節報銷；其他事項。除本協定或任何附屬協定另有規定的範圍外，根據本條第六條向另一方提供信息或獲取信息的一方有權在提交發票後從接收方收取與用品、支出和其他費用有關的付款自掏腰包費用(不包括該方員工的工資和福利成本或僱傭該等員工的任何按比例分攤的管理費用或其他成本，而不論該等員工在上述方面的服務如何)，該等費用是因提供該等資料或取得該等資料而合理地產生的。
第6.6節保密。
(A)儘管本協議有任何終止，且除附屬協議另有規定外，Ligand和OmniAb 中的每一方均應嚴格保密(除非本協議或任何附屬協議另有允許，否則不得披露、發佈或使用，包括用於任何持續或未來的商業目的，除非事先徵得保密信息相關方的書面同意(可由該方單獨和絕對酌情決定， ，除非適用法律要求披露)，並應促使其各自持有。關於或屬於另一方或其附屬公司的任何和所有機密信息；如果每一方均可(或可允許)向其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他適當的顧問和顧問披露保密信息，且出於審計和其他非商業目的需要了解此類信息，並被告知有義務對此類信息保密，且未能履行此類義務，適用方將承擔責任。 (Ii)如果任何一方或其任何附屬公司因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他要求而被要求或被迫披露任何此類機密信息，或者外部律師在與政府實體提起的訴訟有關的情況下被告知這樣做是可取的，(Iii)根據與任何法律或證券交易規則有關的要求，
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(Br)一方對另一方提起的其他訴訟或一方對另一方提出的索賠提起的訴訟，(Iv)必要時，以允許一方編制和披露與任何監管備案或納税申報表有關的財務報表，(V)一方根據本協定(包括根據本協定第2.3條)或附屬協議履行其權利或義務所必需的，(Vi)根據適用的採購條例和合同要求向政府實體提出的，或(Vii)向其他人就其評估 在合理必要的範圍內，談判和完成潛在的戰略交易，前提是已經與接收此類保密信息的人簽訂了適當和慣例的保密協議。儘管如上所述，如果第三方根據上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出了披露保密信息的要求或請求，則每一方(視適用情況而定)應迅速通知保密信息相關方(在法律允許的範圍內)該請求、要求或披露要求的存在，並應向受影響方提供尋求 適當保護令或其他補救措施的合理機會，該方將在合理可行的範圍內予以合作。如果沒有獲得適當的保護令或其他補救措施，面臨披露要求的一方應僅提供保密信息中需要披露的部分，並應採取商業上合理的步驟，以確保對保密信息給予保密處理。
(B)每一締約方均承認，當該締約方和/或其集團的其他成員是Ligand集團的一部分時，該締約方和/或其集團的其他成員可能擁有與該第三方根據保密或保密協議收到的第三方的機密或專有信息。每一方應遵守，並應促使其集團的其他成員遵守，並應促使其及其各自的高級管理人員、員工、代理、顧問和顧問(或潛在買家)遵守在分發時間之前簽訂的任何此類 第三方協議的所有條款和條件，涉及其或其集團的任何其他成員有權訪問的任何第三方的保密和專有信息。
(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)如果雙方至少按照分發時生效的政策對Ligand的保密和專有信息行使相同程度的謹慎，則應被視為已履行其在本協議項下關於保密信息的義務 ；(Ii)各方或其子公司及其各自員工之間的任何合同中規定的保密義務應保持完全有效和有效。儘管本協議有任何相反規定，但截至分發時間，任何其他方擁有並使用的任何一方的保密信息可繼續由擁有保密信息的一方繼續在OmniAb業務(在OmniAb集團的情況下)或Ligand保留業務(在Ligand集團的情況下)的運營中使用；但此類保密信息僅可由該締約方及其高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問以特定方式和用於本協議日期的特定目的使用，並且只能與該締約方的其他高級職員、僱員、代理人、顧問和顧問共享。需要知道的事情僅限於此類指定用途；此外，僅當保密信息保密且未違反第6.6(A)條披露時，才可使用此類保密信息。
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(D)雙方同意，如果本第6.6條的規定未按照其具體條款執行，則可能發生不可彌補的損害。因此，雙方同意雙方有權在任何有管轄權的法院尋求強制令或強制令，以具體執行本協議的條款和條款，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。
(E)為免生疑問，儘管本第6.6節有任何其他規定，(I)特權信息的披露和共享應僅受第6.7節的管轄，以及(Ii)任何附屬協議中受任何保密條款或其他披露限制的信息應 受該附屬協議的條款管轄。
(F)為免生疑問，儘管有本第6.6節的任何其他規定，在發佈時間之後，本協議項下的保密義務應繼續適用於與另一方或其關聯公司共享或披露的與每一方或其關聯公司有關或屬於其的任何和所有保密信息，無論此類保密信息是否根據本協議、任何附屬協議或其他方式共享。
第6.7節特權問題。
(A)售前服務。雙方認識到，在分發時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為Ligand Group和OmniAb Group的每個成員的集體利益提供，並且Ligand Group和OmniAb Group的每個成員都應被視為此類預分發服務的客户，以維護根據適用法律可能主張的所有特權、豁免或其他免受披露的保護，包括但不限於律師-客户特權、商業戰略特權、聯合辯護特權、共同利益特權、並根據工作產品理論進行保護 (特權？)。各方應對所有享有特權的信息擁有共享特權(？)特權信息？)，與此類 售前服務相關。為免生疑問，本節6.7範圍內的特權信息包括但不限於由任何一方(或該方各自小組的任何成員)聘用或僱用的法律顧問 提供的服務，包括外部法律顧問和內部法律顧問。
(B)售後服務。雙方承認，在Ligand和OmniAb的分發時間 之後，將提供法律和其他專業服務。雙方進一步認識到，某些此類分銷後服務將僅為Ligand或OmniAb(視具體情況而定)的利益而提供，而其他此類分銷後服務可能涉及同時涉及Ligand和OmniAb的索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項。關於此類分發後服務和相關特權信息，雙方同意 如下：
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(I)與同時涉及Ligand和OmniAb的任何索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項有關的所有特權信息，應在索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他有爭議的事項所涉及的各方之間享有共享的特權；以及
(Ii)除第6.7(C)(I)節另有規定外，僅向Ligand或OmniAb之一提供的與分發後服務有關的特權信息不應被視為雙方共享，但不得將前述解釋或解釋為限制雙方 (X)就共享特權信息或(Y)以其他方式共享特權信息而不放棄根據適用法律可主張的任何特權的權利或權力。
(C)各方就各方根據第6.7(A)或(B)條享有共享特權的所有特權信息達成如下協議：
(I)在遵守第6.7(C)(Iii)條的前提下，未經另一方書面同意，任何一方均不得放棄、聲稱或聲稱放棄根據任何適用法律可主張的、另一方享有共同特權的任何特權，不得無理拒絕或拖延；
(Ii)如果各方或其各自子公司之間就是否應放棄特權以保護或促進任何一方的利益產生爭議，各方同意應本着誠意進行談判，並應努力將對另一方權利的任何損害降至最低。任何一方均不得無理拒絕另一方的任何放棄請求，雙方明確同意，除保護自己的合法利益外，不得出於任何目的拒絕同意放棄；以及
(Iii)當事各方或其各自集團的任何成員之間發生任何訴訟或糾紛時，任何一方均可放棄另一方或該集團的成員享有共享特權的特權，而無需徵得另一方的同意；但放棄共享特權僅在當事人和/或其各自集團的適用成員之間使用特權信息時有效，不應作為對第三方的共享特權的放棄。
(D)根據本協議轉讓的所有信息均依據第6.6節和第6.7節所述的Ligand和OmniAb的協議進行，以維護特權信息的機密性以及維護和維護任何適用的特權。根據第5.5節、第6.1節、第6.2節和第6.3節授予的信息訪問、根據第5.5節和第6.4節向證人和個人提供信息的協議、第5.5節預期的通知和文件的提供以及第5.5節預期的其他合作努力，以及根據本協議在雙方及其各自子公司之間轉讓特權信息，不應被視為放棄根據本協議或其他方式已經或可能主張的任何特權。
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第6.8節信息的所有權。根據本第六條向請求方提供的由一締約國或其任何附屬公司擁有的任何信息，應被視為仍為提供方的財產。除非在本協議中明確規定，或除非在隨後的單獨協議中明確約定，否則本協議中包含的任何內容不得被解釋為向任何一方授予關於任何此類信息的許可或其他權利，無論是以默示、禁止反言或其他方式。
第6.9節個人資料的處理。
(A)雙方應合作確保各自在本協議項下對個人信息的處理確實並將在實質上遵守所有適用的隱私要求，並採取一切合理的預防措施，以避免使另一方違反其在任何適用隱私要求下的義務的行為。第6.9節中的任何規定均不得被視為阻止任何一方採取其合理地認為必要的步驟來遵守任何適用的隱私法。
(B)在因本協議擬進行的交易或與此相關的交易(包括完成內部重組)而適用的隱私要求所要求的範圍內，雙方同意簽訂所需的數據處理 協議，以遵守適用的隱私法律，並應以合理和誠信的方式行事。
(C)雙方理解並同意，與資產轉移相關的個人信息轉移不會在任何實質性方面違反任何隱私要求。
第6.10節其他協議。根據本第六條授予的權利和義務受任何附屬協議中關於信息共享、交換或保密處理的任何具體限制、資格或附加規定的約束。
第七條
爭議解決
第7.1節談判。除任何附屬協議另有規定外，如果因本協議或附屬協議的解釋、履行、不履行、有效性或違反而引起、與本協議或附屬協議的解釋、履行、不履行、有效性或違反有關的爭議、爭議或行動，或因本協議或附屬協議或本協議擬進行的交易而引起的或以任何方式與本協議或附屬協議或本協議擬進行的交易有關的爭議、爭議或行動，包括基於合同、侵權行為、法規或章程的任何訴訟(統稱為糾紛如果爭議發生在當事各方之間或Ligand與亞太地區之間，爭議各方的總法律顧問或首席法務官(或由各自的總法律顧問或首席法務官指定的其他個人)和/或爭議各方指定的執行幹事應談判一段合理的時間以解決爭議；但除非爭議各方另有書面約定，否則這一合理期限不得超過六十(60)天。談判期？)自爭端一方當事人收到關於此類爭端的書面通知之時起生效爭議通知根據第7.1條對爭端的處理和解決應保密，爭端各方在解決談判期間所作的任何書面或口頭陳述或提議不得在任何後續程序中用於任何目的。
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第7.2節法庭濟助。如果爭議在談判期過後因任何原因沒有得到解決，爭議的每一方都有權根據第9.16條向有管轄權的法院尋求救濟。
第7.3節服務和履行的連續性。除非另有書面約定，在根據本第七條的規定解決爭議的過程中，對於不受此類爭議解決的所有事項，雙方應繼續提供服務並履行本協定和每項附屬協定項下的所有其他承諾。
第八條
保險
第8.1條保險事宜。本條款8.1的規定僅適用於《員工事項協議》中未另行規定的範圍。
(A)雙方通過本協議打算，在任何適用保險單的條款允許的範圍內，OmniAB、OmniAb集團的每一名其他成員及其各自的董事、高級管理人員和員工將成為利益繼承人和/或額外的保險人，並將擁有並完全有權繼續行使其中任何一方在分發時間之前作為 Ligand的子公司、附屬公司、部門、董事、高級管理人員或員工可能擁有的所有權利，包括OmniAB、OmniAB集團的任何其他成員或其任何或其各自的董事、高級管理人員或員工可作為被保險人或其他指定的 被保險人、子公司、附屬公司、部門、董事、高級管理人員或員工，就發生在分發時間之前的事件，為自己購買任何保險單或與分發時間之前生效的保單相關的任何協議。
(B)在分發時間之後，未經OmniAb或Ligand同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，Ligand(以及Ligand組的每個其他成員)和OmniAb(以及OmniAb組的每個其他成員)不得向任何保險承運人提供解除或修改、修改或放棄任何保險單下的權利，如果此類放棄、修改、修改或放棄將對另一方的任何組成員關於以其他方式向該其他方提供的預分發索賠的保險範圍的任何權利產生重大不利影響；然而，上述規定並不阻止任何集團任何成員提出任何索賠或用盡任何保單限額， (Ii)要求任何集團任何成員支付任何溢價或其他金額或承擔任何責任，或(Iii)要求任何集團任何成員續簽、延長或繼續任何有效的保單。
(C)本協議的規定無意免除任何保險人在任何保單下的任何法律責任。
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(D)Ligand Group的成員或任何Ligand Indemnitee不會因在分銷時間之前的任何時間生效的保險單而承擔任何責任 ，包括(I)任何保險的級別或範圍、(Ii)任何保險承運人的信譽、(Iii)任何保單的條款和條件，或(Iv)就任何索賠或潛在索賠向任何保險承運人發出的任何通知的充分性或及時性。
(E)除第8.1(B)節另有規定外，在任何情況下，如果任何保險單因任何原因終止或停止生效，或因任何原因無法或不足以承保OmniAb集團任何成員的任何責任，或在任何該等保險單的當前到期日後沒有續期或延期，則Ligand、Ligand Group的任何其他成員或任何Ligand受償人在任何情況下均不對OmniAb集團的任何成員承擔任何責任或義務。
(F)本協議不得被視為企圖轉讓任何保險單或保險合同，且不得被解釋為放棄Ligand Group任何成員對任何保險單或任何其他保險合同或保險單的任何權利或補救。
(G)本協議的任何規定不得被視為限制OmniAb集團的任何成員自費購買有關任何負債或承保任何期間的任何其他保險。分銷時間結束後，OmniAb將獲得自己的保險單，涵蓋OmniAb集團及其各自的董事、高級管理人員和員工。
(H)如果任何保險單規定恢復保單限額，而Ligand和OmniAb都希望恢復此類限額，則恢復費用將由Ligand和OmniAb分擔，雙方可能同意。如果任何一方自行決定恢復保單將無益，則該方不得承擔恢復保單的費用，也不會據此提出任何索賠，也不會尋求從恢復保單限制中獲益。
(I)為本協定的目的，被覆蓋的物質？是指在分銷時間之前或之後發生的任何事項，對於這些事項，OmniAb受賠人可根據第8.1條尋求行使任何保險單下的任何權利。如果OmniAb收到通知或以其他方式瞭解到任何被覆蓋的事項，OmniAb應立即向Ligand發出書面通知。任何此類通知應合理詳細地描述所涵蓋的事項。對於每個承保事項和任何共同索賠，OmniAB應單獨負責向保險承運人報告索賠，並將向OmniAB提供該報告的副本。如果Ligand或Ligand Group的其他成員未能在十五(15)天內通知OmniAb其已提交有關投保事項或聯合索賠的保險索賠，應允許OmniAb(代表適用的OmniAb賠償對象)提交此類保險索賠。
(J)OmniAb和Ligand的每一方都將共享合理必要的信息，以便允許另一方有序地管理和進行其保險事宜，並向另一方提供與該另一方的保險事宜有關的任何合理必要或有益的協助。
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第九條
其他
第9.1節整個協議；建造。本協議，包括附件和時間表，以及附屬協議，應構成雙方和亞太地區之間關於本協議標的的完整協議，並應取代以前與該標的有關的所有談判、承諾、交易過程和文字。如果本協議與本協議的任何時間表有任何不一致之處，應以時間表為準。如果(A)本協議的規定與任何附屬協議或持續安排的規定有衝突，且在一定範圍內，該附屬協議或持續安排將受控(除任何物業轉易及承擔文書外，在此情況下應受本協議控制)及(B)本協議及任何非附屬協議的協議，除非該協議另有特別説明，否則以本協議為準。為免生疑問，《物業轉易及承擔文書》旨在 具部門性，僅就適用的地方司法管轄權達成本協議預期的交易，並不得擴大或修改各方、亞太區或其各自附屬公司在本協議或非《物業轉易及承擔文書》的任何附屬協議項下的權利及義務。除本協議或任何附屬協議明確規定外：(I)各方及其各自子公司的所有與税收和納税申報表有關的事項應完全受税務事項協議管轄；以及(Ii)為免生疑問，一方面，如果本協議或任何附屬協議(税務事項協議除外)與税務事項協議有任何衝突，, 另一方面，就該等事宜而言，除税務協議另有規定外，適用税務協議的條款及條件。
第9.2節附屬協議。除本協議明確規定外，本協議不打算也不應被解釋為解決附屬協議具體和明確涵蓋的事項。
第9.3節 對應內容。本協議可簽署一份以上副本，所有副本均應被視為一份且相同的協議，並在一份或多份副本由當事各方和亞太地區簽署並交付給當事各方和亞太地區時生效。
第9.4節協議的存續。除 本協議或任何附屬協議另有規定外，本協議和每個附屬協議中包含的雙方和亞太地區的所有契諾和協議應在分銷期間繼續有效，並根據其適用條款保持完全效力和作用。
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第9.5節開支。除非本協議或附屬協議另有規定，或Ligand、OmniAb和APAC之間另有書面約定，否則Ligand和OmniAb應各自負責與本協議、任何附屬協議和表格10以及完成內部重組、出資、分配和合並(以下簡稱合併)相關而支付或發生的費用、成本和開支交易相關費用？)。OmniAb應向Ligand報銷所有記錄的、自掏腰包已由Ligand支付的OmniAb的交易相關費用(包括分銷日期)可報銷的交易相關費用 -)Ligand‘s從其與分離有關的捐款的現金部分中扣除這一數額。在分銷日期前三(3)個工作日或之前，Ligand應向亞太地區提供可報銷的交易相關費用明細表以及支持文件。
第9.6節通知。本協議和每個附屬協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信，在適用的範圍內，除非其中另有規定，應以書面形式發出或發出(並應被視為在收到時已妥為發出或作出)，方式為親自遞送、隔夜快遞、掛號或掛號信(要求收到回執)。或通過電子郵件(前提是發送方以電子方式生成並存檔傳輸確認，且只要此類電子郵件的發送方未從接收方的電子郵件服務器收到表明接收方未收到此類電子郵件的自動回覆)，發送至以下地址(或應在根據本第9.6節發出的通知中指定的締約方或亞太地區的其他地址)：
致Ligand：
Ligand製藥公司
3911索倫託山谷大廈，110套房
加州聖地亞哥，92121
收信人：首席財務官
電子郵件：tespinoza@ligand.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Latham&Watkins，LLP
12670高崖博士
加州聖地亞哥，郵編：92130
收信人：馬修·布什
Scott Shean
電子郵件：matt.Bush@lw.com
scott.shean@lw.com
致OmniAb：
OmniAb，Inc.
霍頓街5980號，405號套房
加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608
注意：首席法務官
電子郵件：cberkman@omniab.com
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將一份副本(不構成通知)發給：
Latham&Watkins，LLP
12670高崖博士
加州聖地亞哥，郵編：92130
收信人：馬修·布什
Scott Shean
電子郵件：matt.Bush@lw.com
scott.shean@lw.com
到亞太地區：
Avista公共收購公司II
東55街65號，18樓
紐約，紐約10022
收信人：本傑明·西爾伯特，總法律顧問
電子郵件：Silbert@avistaap.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
767 5這是大道
紐約州紐約市，郵編：10153
收件人：雅克琳·L·科恩，Esq.
Raymond O. Gietz, Esq.
電子郵件：jackie.cohen@weil.com
電子郵箱：raymond.gietz@weil.com
第9.7節反對。根據本協議，任何一方或亞太地區要求或允許給予另一方或亞太地區的任何同意應以書面形式進行，並由給予此類同意的締約方或亞太地區(視情況而定)簽署，且僅對該締約方(及其集團)或亞太地區(及其附屬公司)有效。
第9.8節作業。未經另一方和亞太地區事先書面同意，任何一方或亞太地區不得直接或間接轉讓本協議的全部或部分 ，未經此類同意轉讓本協議項下的任何權利或義務的任何企圖均無效。儘管有上述規定，但在符合《税務協議》第四條對轉讓的任何限制的情況下，本協議應可轉讓給與合併、重組、合併或出售本協議一方的全部或基本上所有資產有關的善意第三方，只要由此產生的、尚存的或受讓方實體通過法律的實施或根據本協議其他各方合理滿意的形式和實質的協議承擔了本協議相關方的所有義務；但第9.8節所允許的轉讓不得免除轉讓方或亞太地區(視情況而定)全面履行其在本協議項下義務的責任。
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第9.9節繼承人和受讓人。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利應對各方、亞太地區及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)強制執行。
第9.10節終止和修訂。本協議不得終止、修改或修訂，除非由Ligand、OmniAB和APAC各自簽署的書面協議；但是，如果合併協議根據其在分銷之前的條款終止，則本協議應在合併協議終止後立即終止。
第9.11節付款條件。
(A)除第五條所述或本協定或任何附屬協議另有相反規定外，一方或亞太地區(和/或該締約方集團或其關聯公司的一名成員)一方面根據本協議向另一方或亞太地區(和/或該締約方集團或其關聯公司的一名成員)支付或報銷的任何款項，應在提交發票或書面要求後四十五(45)天內支付或報銷。支持該金額的合理文件或其他 合理解釋。
(B)除第V條所述或本協議或任何附屬協議另有明文規定外，根據本協議到期未支付的任何款項(以及未在該票據、發票或其他要求付款後四十五(45)天內支付的任何款項)應計息，年利率等於按實際天數計算的最優惠年利率，從該付款到期之日起至實際收到付款之日為止。
(C)未經締約方或亞太地區(視屬何情況而定)同意，收取本協議項下的任何付款(br}另有規定)，任何一方或亞太地區根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。除本協議另有明文規定外，任何非以美元表示的金額應按有關日期前一天下午5：00美國東部標準時間(EST)在彭博公佈的匯率兑換成美元，或在有關日期前一天的《華爾街日報》(如果沒有在彭博刊登)上公佈的匯率兑換成美元。除本合同明確規定外，如果根據本合同或任何附屬協議要求支付的任何賠償款項可能以美元以外的貨幣計價，則應在向賠償方發出索賠通知之日將該賠償金額兑換成美元。
第9.12節附屬公司。每一方和亞太區應促使履行本協議所述的所有行動、協議和義務，並特此保證，本協議所述的所有行動、協議和義務將由該方或亞太地區(視情況而定)的任何子公司或成為該締約方或亞太地區(視情況而定)的子公司的任何實體在分發時間及之後履行，但前提是該子公司仍是適用方或亞太地區(視情況而定)的子公司。
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第9.13節第三方受益人。除(Br)第5條中有關受賠方的條款和第5.1條中所規定的任何人的釋放以及(Ii)任何附屬協議中明確規定的以外，本協議完全是為了雙方和亞太地區的利益，不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他權利，而無需參考本協議。為免生疑問，Ligand、OmniAb或APAC的任何股東均不得在分銷前為任何目的的第三方受益人，且任何股東(或代表其各自股東的一方或亞太地區)無權在分銷前因股票價值下降或溢價損失而提出任何損害索賠。
第9.14節標題和 標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
第9.15節展品和時間表。附件和時間表應與本協議一起解釋，並應視為本協議不可分割的一部分，其程度與本協議逐字規定的程度相同。展品或附表中的任何內容均不構成承認Ligand Group或OmniAb Group或其各自關聯公司的任何成員對任何第三方承擔任何責任或義務，對於任何第三方，也不構成對Ligand Group或OmniAb Group或其各自關聯公司的任何成員的利益的承認。在任何附件或附表中列入任何項目或 項目或責任類別純粹是為了在各方之間分配潛在的責任，不應被視為或解釋為承認存在任何此類責任 。
第9.16節管轄法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄由陪審團進行審判。
(A)本協議以及因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的任何爭議，應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。
(B)各方和亞太地區同意，與本協議有關的任何訴訟應僅在特拉華州衡平法院提起，或者，如果根據適用法律，對此類事項的專屬管轄權授予聯邦法院、特拉華州的任何聯邦法院和其中任何上訴法院(選定的法院？)。通過簽署和交付本協議，各方和亞太地區不可撤銷地：(I)就與本協議有關的任何訴訟，包括就第9.17條所述的任何補救措施提起的任何訴訟，普遍接受並無條件服從選定法院的專屬管轄權；(Ii)放棄該方或亞太區(視情況而定)現在或以後可能對本第9.16(B)條所述的任何此類訴訟提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不抗辯或主張 任何此類訴訟已在不方便的法院提起；(Iii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來否認或挫敗選定法院的個人管轄權；(Iv)同意不會向選定法院以外的任何法院提起本第9.16(B)節所述的任何訴訟；(V)同意在任何訴訟中的所有法律程序文件，包括傳票和申訴，可由
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掛號信或掛號信、要求的回執，按第9.6節規定的各自地址或法律允許的任何其他方式寄給該方；和(Vi)同意前述第(V)款規定的服務足以賦予訴訟中的該方或亞太地區以個人管轄權，並在其他方面構成有效且具有約束力的服務。每一方和亞太區法院同意，上述規定的選定法院的任何訴訟中的最終判決可以通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行，雙方和亞太區法院還同意選定法院在執行或執行任何此類判決方面擁有非專屬管轄權。
(C)Ligand、OMNIAB和APAC在此無條件且不可撤銷地放棄其在任何 法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，這些糾紛、爭議或索賠涉及本協議或根據本協議交付的任何文書或文件(包括本協議及其附件)引起的、與之相關的任何爭議、爭議或索賠，或此類協議、文書或文件的違反、終止或有效性，或此類協議、文書或文件的談判、簽署或履行。Ligand、OMNIAB和APAC均不應在基於或產生於本協議或任何相關文書或文件的任何訴訟、訴訟程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。Ligand、OMNIAB和APAC都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。Ligand、OMNIAB和APAC中的每一方均證明，除其他事項外，本協議、文書或文件的簽訂是受上文第9.16(C)節所述的相互豁免和證明的影響。Ligand、OMNIAB或APAC均未以任何方式同意或向其他任何一方表示，第9.16(C)節的規定不會在所有 情況下完全執行。
第9.17節具體表演。從分銷時間起及之後，如果發生任何實際或威脅違約或違反本協議或任何附屬協議的任何條款、條件和規定的情況，雙方和亞太地區同意，亞太及本協議或該附屬協議中因此而受害的一方或多方有權具體履行其在本協議或該附屬協議下的權利，並有權獲得強制令或其他衡平法救濟，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有該等權利和補救措施應是累積的。雙方和亞太地區同意，從分銷時間開始和之後，任何違反或威脅違反本協議或任何附屬協議的法律補救措施，包括 金錢損害，不足以補償任何可賠償的損失，因此放棄在任何特定履行訴訟中的任何抗辯，即法律補救就足夠了，並在此放棄任何擔保或張貼具有此類補救措施的 保證書的任何要求。
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第9.18節可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款 在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方和亞太地區應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
第9.19條釋義。雙方和亞太地區共同參與了本協定的談判和起草工作。在解釋本協議時，不應考慮任何需要對締約方或亞太地區(視情況而定)進行解釋或解釋的推定或規則，以起草或導致起草任何文書。
第9.20節不復制；不重複恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方或亞太地區對因相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償(包括因下列一節或多節可能產生的權利、權利、義務和追償：第5.2節、第5.3節和第5.4節)。
第9.21節付款的税務處理。除非最終裁定、本協議或税務事項 協議另有要求，或各方和亞太地區之間另有約定，為美國聯邦税收目的，根據本協議支付的任何款項(根據第9.11節支付的利息除外)：(I)OmniAb to Ligand應被視為OmniAb to Ligand在分銷時間當日或緊接分銷時間之前就OmniAb庫存進行的分銷；或(Ii)就所有税務目的而言，Ligand to OmniAb應被視為Ligand to OmniAb在分銷時間或緊接分銷時間之前對其股票的免税貢獻；在每一種情況下，任何一方或APAC均不得采取任何與此類 待遇不一致的立場。如果税務機關斷言一方根據本協議對付款的處理方式應不同於上一句所述，則該方應盡其商業上合理的努力對該異議提出異議。
第9.22節不得放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議或其他附屬協議下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄本協議或其他附屬協議下的任何權利、補救、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
第9.23節不承認責任。本協議中的資產和負債的分配(包括在本協議的附表中)僅用於在Ligand和OmniAb之間分配該等資產和負債，而不是承認對任何第三方的責任或對任何被指控的對任何第三方的責任，包括對Ligand OmniAb的任何非全資子公司的責任。
[簽名頁如下]
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茲證明，Ligand、OmniAb和APAC均已使本協議自上述第一年簽署之日起正式簽署。
| Ligand製藥公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬修·科倫伯格 | |
| 姓名：馬修·科倫伯格 | ||
| 職務：財務執行副總裁兼首席財務官 | ||
| OMNIAB公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Matthew W.Foehr | |
| 姓名：馬修·W·福爾 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
| Avista公開收購 公司 II | ||
| 由以下人員提供： | /s/本傑明·西爾伯特 | |
| 姓名：本傑明·西爾伯特 | ||
| 頭銜：總法律顧問 | ||
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附件2.3
執行版本
March 23, 2022
Avista公開收購
東55街65號，18樓
紐約，NY 10022
回覆：信函協議
女士們、先生們：
請參閲截至2022年3月23日的特定合併協議和計劃(合併 協議？)，由Ligand PharmPharmticals Inc.提供，並在Ligand PharmPharmticals Inc.(？配體？)，特拉華州一家公司，OmniAb，Inc.，一家特拉華州公司SpinCo？，並與配體一起， 公司Yo)，Avista Public Acquisition Corp.II，開曼羣島豁免公司父級)，以及特拉華州的奧威爾合併子公司。本函件協議(本協議信函 協議？)由母公司Avista Acquisition LP II(The Avista Acquisition LP II)簽訂並交付贊助商、SpinCo和每一位簽名者，他們都是母公司管理團隊和/或母公司董事會(The Parent‘s董事會)的成員衝浪板) (each, an 內線？)，與合併協議(合併協議)預期的交易有關合併？)。此處使用但未另行定義的大寫術語 應與合併協議中該等術語的含義相同。
為了 促使公司簽訂合併協議，以及出於其他良好和有價值的代價，發起人和每一位內部人士在此與母公司達成如下協議：
1.定義。如本文所使用的，(I)溢出期？應指從截止日期到截止日期的期間，包括截止日期的第五(5)週年；(2)方正股份是指母公司的5,750,000股B類普通股將在馴化過程中轉換成的5,750,000股母公司普通股，根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或與此類創始人股票有關的其他類似變化或交易進行公平調整；交易後VWAP？應指任何連續30天期間內任何20個交易日的每日成交量加權平均股價；(Iv) 交易日？應指馴化母公司普通股在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天，而馴化母公司普通股的股票隨後在該證券交易所或證券市場交易；以及觸發事件(A)對於50%(50%)的溢價創始人股票(如下所定義)，指在溢價期間交易後VWAP為每股12.50美元或更高的第一個日期，以及(B)對於沒有發生第(A)款觸發事件的任何溢價創始人股票，指交易後VWAP為每股15.00美元或更高的溢價期間的第一個日期；倘若於溢價期間控制權發生變動，而根據該變動，母公司或其任何股東有權直接或間接收取現金、證券或其他財產，而該等現金、證券或其他財產的價值至少為每股12.50美元(相對於溢價創始人股份的50%(50%))或每股15.00美元(就所有溢價創始人股份而言，經保薦人與董事會真誠地協定)，則 觸發事件應被視為在緊接控制權變動之前發生。
2.陳述和擔保。 每個內部人士在此分別聲明並向母公司保證，截至本協議簽署之日，該內部人士持有的已發行和已發行的創始人股票數量與簽名頁上該內部人士姓名旁邊所列的數量相同。
3.企業合併投票。保薦人和每個內部人士同意，如果母公司 尋求股東對合並的批准，則保薦人或該內部人應投票表決所有(A)母公司A類普通股和創始人股票，在每個情況下，截至合併日期由該人(實益或 記錄)擁有，以及(B)任何額外的母公司A類普通股或方正股份(或可轉換為母公司A類普通股或方正股份的任何證券)，其中 保薦人或該內部人在合併日期或之後獲得記錄或實益所有權(包括通過購買，由於股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他類似的變化或交易)(第(A)和(B)款，第備兑股份(A)保薦人或該等內部人士持有贊成合併的股份(包括交易建議及董事會就合併建議的任何其他建議)，且不選擇贖回保薦人及各內部人士持有的與該等股東批准或合併(包括但不限於， 交易)有關的任何備兑股份。
4.方正股份套現。
(A)截止交易結束時，保薦人實益擁有的方正股份的數量等於(I)1,916,667 減去(Ii)(A)718,750乘以(B)一個數字，分子是根據贖回支持實際購買的與關閉相關的本地化母公司普通股的數量和 的分母為10,000,000(分母為10,000,000)溢價創始人股票如果在溢價期間未發生與該溢價有關的適用觸發事件，則將自動沒收全部或50%(50%)的溢價 方正股份，並根據本函件協議的條款將該溢價的方正股份歸屬(因此不再被沒收)。
(B)溢價創始人股份的持有人不得(I)出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、質押或以類似方式處置；(Ii)訂立、設立或增加認沽或等值倉位或清盤，或增加催繳等值倉位；或(Iii)訂立任何互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，而不論任何此等交易是以交付證券、現金或其他方式結算，或(Iv)宣佈有意就任何溢價創辦人股份採取第(Br)(I)-(Iii)條所述的任何行動，直至觸發事件發生之日；但條件是，發起人可根據其管轄文件和A&R登記權協議將其持有的溢價創始人股票分配給其成員，在每種情況下，只要此類分配的接受者基本上以本信函所附附件的形式作為附件A加入本函件協議。
(C)代表溢利方正股份的任何證書或賬簿分錄均須附有説明，説明根據本函件協議的規定，該等股票將被沒收，而任何本地化母公司普通股的轉讓代理將獲發出適用的適當停止轉讓指令，直至溢利方正股份被歸屬為止；然而，在任何溢利方正股份根據本函件條款歸屬後，母公司應立即安排刪除該等傳奇，並指示有關轉讓代理該等停止轉讓指令不再適用。溢價方正股份的持有人有權於根據本協議條款歸屬該等溢價方正股份前投票，並收取有關股息及其他分派；但根據本協議條款須予歸屬的有關溢價方正股份的任何該等股息及其他分派須由母公司撥備，且只可於歸屬時支付予該等溢價方正股份的持有人。
(D)於溢價期間發生適用觸發事件時，溢價方正股份將立即完全歸屬，而不再被沒收。
(E)如果母公司在任何時間合併或細分馴化母公司普通股(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組、合併、修訂適用的管理文件、計劃、安排或其他方式或因資產出售或槓桿資本重組而產生的非常股息)，母公司應真誠地公平調整觸發事件定義中所述的溢價創始人股票數量和股價，以考慮到該等股票拆分、股票股息、資本重組、重組、合併、修訂適用的管理文件、計劃、安排或非常股息或其他適用交易。
5.對原有函件協議的修改；終止的效果。
(A)每一函件協議第4(B)段的第一句(統稱，經根據本款第(B)款修訂和重述的現有信函協議A)，日期為2021年8月9日，一方面由母公司與每個贊助商和每個內部人士簽訂，另一方面，現對其全文進行修改和重述 ：
*內幕人士承認，內幕人士對因本公司就內幕人士持有的方正股份(如有)進行任何清算而持有的任何款項或在信託賬户中持有的任何款項，並無任何權利、所有權、權益或申索。
(B)各現有函件協議第12(A)段最後一句，現予修訂和重述如下：
*除更正印刷錯誤外，不得更改、修訂、修改或放棄任何特定的 條款，除非經OmniAB同意，以書面形式(I)由本協議所有各方簽署，以及(Ii)僅與第5段有關且在OmniAb合併協議(定義如下)結束或有效終止之前，根據其條款 更改、修改或放棄本協議。？OmniAb合併協議是指截至2022年3月23日的某些合併協議和計劃(OmniAb合併協議？)，由特拉華州一家公司Ligand PharmPharmticals Inc.(？)配體)，OmniAbInc.(特拉華州公司，Ligand公司的全資子公司)和Orwell Merge Sub Inc.(特拉華州公司)。
(C)除第5款(A)項明確修改外，現有函件協議的條款、陳述、保證、契諾和其他規定應保持不變，並根據其各自的條款完全有效和繼續有效。
(D)本函件協議將於(I)終止合併協議或(Ii)全數歸屬 所有溢價方正股份時終止，惟本第5段所載條款及條件在任何此等終止後仍繼續有效。
6.整份協議。本函件協議和每一份現有函件協議 構成本函件各方關於本函件及其標的的完整協議和諒解，並取代本函件及其當事人之間的所有先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本函件或其中的主題或由此或由此預期的交易有關。除由本協議各方簽署的書面文書外，不得就任何特定條款更改、修改、修改或放棄本協議(除更正印刷錯誤外)。
7.作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本函件協議對保薦人和每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及 允許的受讓人具有約束力。
8.對口單位。本函件協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本， 每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。
9.標題的效力。本協議中的段落標題僅為方便起見，不是本信函協議的一部分，不應影響本協議的解釋。
10.可分割性。本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本函件協議中增加一項條款作為本函件協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。
11.依法治國。本函件協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，但不得影響會導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。本協議各方(I)均同意，因本函件協議而引起或以任何方式與本函件協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議，應在特拉華州衡平法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點(該司法管轄權和地點應為專屬司法管轄權和地點)，並且 (Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。
12. 通知。與本信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求返回收據)、專人遞送、傳真或其他電子傳輸方式發送到本函件簽名頁上為此人指定的地址。
[簽名頁如下]
| 真誠地 | ||
| 英偉達收購LP II | ||
| 由以下人員提供： | /s/本傑明·西爾伯特 | |
| 姓名： | 本傑明·西爾伯特 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 電子郵件： | 郵箱：Silbert@avista ap.com | |
| 地址： | 東55街65號 18樓 紐約州紐約市，郵編：10022 | |
| /s/湯普森·迪恩 | ||
| 湯普森·迪恩 | ||
| 已發行數量和 | ||
| 已發行方正股份：0 | ||
| /s/David Burgstahler | ||
| 大衞·伯格斯塔勒 | ||
| 已發行數量和 | ||
| 已發行方正股份：0 | ||
| /s/Sriram Venkataraman | ||
| 斯里拉姆·文卡塔拉曼 | ||
| 已發行數量和 | ||
| 已發行方正股份：0 | ||
| /s/羅伯特·吉拉迪 | ||
| 羅伯特·吉拉爾迪 | ||
| 已發行數量和 | ||
| 已發行方正股份：0 | ||
| /s/阿曼達·赫拉維 | ||
| 阿曼達·赫拉維 | ||
| 已發行數量和 | ||
| 已發行方正股份：0 | ||
| 約翰·卡法索 | ||
| 約翰·卡法索 | ||
| 已發行數量和 | ||
| 已發行方正股份：0 | ||
| /s/本傑明·西爾伯特 | ||
| 本傑明·西爾伯特 | ||
| 已發行數量和 | ||
| 已發行方正股份：0 | ||
| /威廉·E·克利特加德 | ||
| 威廉·E·克利加德 | ||
| 已發行數量和 | ||
| 已發行方正股份：35,000股 | ||
| /S/L？懷特 | ||
| 懷特酒店 | ||
| 已發行數量和 | ||
| 已發行方正股份：35,000股 | ||
| /s/文德爾·巴爾 | ||
| 温德爾·巴爾 | ||
| 已發行數量和 | ||
| 已發行方正股份：35,000股 | ||
| 已確認並同意： | ||
| Avista公共收購公司。第二部分： | ||
| 由以下人員提供： | /s/本傑明·西爾伯特 | |
| 姓名：本傑明·西爾伯特 | ||
| 頭銜：總法律顧問 電子郵件： silbert@avista ap.com 地址： 東55街65號 18樓 紐約州紐約市，郵編：10022 發信人：本傑明·西爾伯特 電子郵件：Silbert@avistaap.com | ||
| OMNIAB公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Matthew W.Foehr | |
| 姓名：馬修·W·福爾 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 通知地址：霍頓街5980號 套房 405 加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608 發信人：馬特·福爾 電子郵件： Matt@omniab.com | ||
附件A
書面協議的合併格式
[______], 20__
請參閲開曼羣島豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II(開曼羣島豁免公司)於2022年3月23日簽署的信函協議父級é)，Avista收購LP II(The Avista Acquisition LP II贊助商？)和 其他簽署國(內部人士)，每個人都是父母管理團隊和/或董事會的成員(函件協議書)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《信函協議》中賦予此類術語的 含義。
馴化母公司普通股的每一位母公司、保薦人、內部人士和每一位簽署的持有人(每一人，一名新股東黨？)同意本《函件協議》(本《協議》)接縫？)正以良好和有價值的代價執行和交付。
以下籤署的每一新股東方在此同意並確實成為《函件協議》的一方，並接受與保薦人相同的權利、補救措施或 義務。本聯名錶應作為《函件協議》的對應簽字頁，並通過在下面簽署的每一位簽署的新股東方被視為已簽署《函件協議》，具有同等效力和效力，如同最初被指定為協議方一樣。
本合同可以多份複印件簽署，包括傳真或電子簽名，每份複印件均應視為正本，但所有複印件一起構成同一份文書。
[第 頁的其餘部分故意留空。]
附件2.4
執行版本
修訂和重述遠期購買協議
本修訂和重新簽署的遠期採購協議(本協議)於2022年3月23日由開曼羣島豁免公司(開曼羣島公司)Avista Public Acquisition Corp.II、開曼羣島豁免有限合夥企業Avista Acquisition LP II(買方)和特拉華州公司OmniAb，Inc.(SpinCo公司)簽訂，並全部修訂和重申截至2021年8月9日的某些遠期採購協議(原協議)，公司與買方之間的關係。本協議中使用但未定義的大寫術語應與公司、公司的全資子公司、特拉華州的奧威爾合併子公司、特拉華州的Ligand PharmPharmticals Inc.和SpinCo(合併協議)之間的特定合併協議(日期為本協議之日)中該等術語的含義相同。
鑑於雙方希望修訂和重述本協議所載的原始協議，根據該協議，在合併協議(合併完成)項下完成時，公司將按本協議規定的條款和條件發行和出售1,500,000股歸化母公司普通股(遠期購買股份)，買方將以私募方式購買1,666,667股歸化母公司普通股(遠期購買股份)和1,666,667股馴化母公司認股權證(遠期購買股份和遠期購買證券)；以及
鑑於就訂立合併協議而言，買方已獲分配至多100,000,000.00美元的承諾資本 ，以按本協議所載條款及條件認購最多10,000,000股歸化母公司普通股及最多1,666,667股歸化母公司認股權證，惟因完成交易而贖回的歸化母公司普通股股份數目將導致信託金額少於100,000,000.00美元(後盾承擔)。
因此，現在，考慮到本協議所載的前提、陳述、保證和相互契諾，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據、充分性和充分性，雙方同意如下：
1.後備認購；撥款通知。
(A)後備認購。
在緊接生效時間之前信託金額小於100,000,000美元的範圍內，買方同意購買 (I)相當於(A)(X)100,000,000美元減去(Y)信託金額(該金額，支持認購金額)的馴化母公司普通股的數量，除以(B)10.00美元，向下舍入到最接近的 整數(支持股票)和(Ii)數量等於(I)1,666,667乘以(Ii)一個數字，其分子是後備認購金額和 的分母，即100,000,000美元(後備認股權證，與後備股票一起，後備證券)。
(B)撥款通知書。
根據公司不時修訂的組織章程大綱和章程細則(備忘錄和章程細則)(該日期是母公司股東大會日期前兩(2)個工作日)，公司應在要求贖回Avista股東的日期(截止日期為母公司股東大會日期前兩(2)個工作日)向買方發出書面通知(融資通知)，列明：
(I)母公司股份贖回金額；
(Ii)後備認購金額(根據本協議第1(A)條計算)；
(Iii)後盾股份的數目；
(Iv)後備認股權證的數目；
(V)預計的截止日期；及
(Vi)公司的電匯指示。
儘管如上所述，為免生疑問，後備認購金額最終計算時應不計 任何經母股東贖回但其後由適用持有人根據本公司的 備忘錄及章程細則及適用法律有效撤回的歸化母公司普通股。
2.買賣。
(A)遠期購買證券；後盾證券。
(I)本公司將向買方發行及出售，買方將以私募方式向本公司購買1,500,000股遠期購買股份及1,666,667份遠期認購權證，總購買價為15,000,000美元(FPS收購價)。
(Ii)在本條款及條件的規限下，本公司將向買方發行及出售後備股份及後備認股權證，而買方應以私募方式向 公司購買後備股份及後備認股權證，總購買價相等於後備認購金額。
(Iii)每份遠期認購權證及後備認股權證的條款將與母公司的私募認股權證相同，並受認股權證協議的條款及條件所規限。每份遠期認購權證及後備認股權證的持有人將有權按每股11.50美元的價格購買一股本地母公司普通股，惟須受認股權證協議所述的 調整。遠期認購權證及後備認股權證將於合併完成後三十(30)日可行使，並將於合併完成後五(5)年內失效，或於認股權證協議所述本公司贖回或清盤時(如較早)失效。
(Iv)本協議下的資金通知 應作為對買方的通知，買方將被要求在FPS/BPS成交時支付FPS購買價和後備認購金額，並收購遠期購買證券和後備證券 (定義如下)。
(V)遠期購買證券和後盾證券的出售(FPS/BPS 結束)應在結束日期並在緊接合並結束之前進行。於FPS/BPS成交時，本公司將向買方發行遠期購買證券及後備證券(如有)，分別登記於 買方的姓名，以支付(並同時)向本公司支付FPS收購價及後備認購金額，方法是將即時可用資金電匯至 公司在融資通知中通知買方的帳户。
(B)證券的交付。
(I)本公司應在FPS/BPS成交後(但在任何情況下不得超過兩(2)個營業日)，將買方在本協議項下購買的遠期購買證券和後備證券(統稱為證券)登記為本公司的股份登記冊，並在本公司的轉讓代理處登記。
(Ii)證券的每一份登記冊和賬簿記項應包含一個記號，而證明證券的每份證書(如有) 應加蓋印章或以其他方式加蓋圖例，大體上如下：
？此處代表的證券 未根據修訂後的1933年《美國證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，不得違反此類法案和法律進行轉讓。
(C)圖例刪除。如果根據證券法第144條，且本公司不遵守證券法第144條的現行公開信息要求，證券有資格不受限制地出售，則應買方的要求，本公司將促使本公司的轉讓代理刪除第2(B)(Ii)節中規定的 圖例。與此相關，如果本公司的轉讓代理提出要求，本公司將立即安排律師的意見提交給其轉讓代理並與其一起保存，以及轉讓代理所需的授權、證書和指示，以授權和指示轉讓代理轉讓該證券而無需任何此類圖示；但如果公司合理地認為移除圖例可能導致或促進違反適用法律的證券轉讓，則不會要求本公司提供任何此類意見、授權、證書或指示。
(D)登記權。買方將擁有本公司、買方、SpinCo及若干其他交易方之間就完成交易而訂立的經修訂及重新簽署的註冊權協議所提及的證券的註冊權，其形式載於合併協議的附件E(註冊權協議)。
(E)對名義數額的調整。如果本公司的資本結構發生任何變化，無論是攤薄或其他形式的股息、股份拆分或任何其他類似的交易，遠期購買證券和後備證券的數量和/或FPS收購價和後備認購金額將根據需要進行調整，以應對該等變化。
3.買方的陳述和保證。自本合同簽署之日起，買方聲明並向公司和SpinCo的每一方保證如下：
(一)組織和權力。買方根據其成立所屬司法管轄區的法律已妥為組織、有效存在及信譽良好 ，並擁有一切必要的權力及權力，以按目前及擬進行的方式經營其業務。
(B)授權。買方擁有訂立本協議的完全權力和授權。當買方簽署和交付本協議時，本協議將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(A)受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和影響債權人權利一般執行的任何其他一般適用法律的限制；(B)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；或(C)受註冊權協議中包含的賠償條款可能受適用的聯邦或州證券法限制的情況。
(C)政府意見書和文件。與完成本協議預期的交易相關，買方不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、 聲明或備案。
(D)遵守其他文書。買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所規定的交易不會導致下列情況的違反或違約：(I)買方組織文件的任何規定；(Ii)買方作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)買方作為當事一方或受其約束的任何票據、契據或抵押；(Iv)任何租約、協議、買方作為一方或受其約束的合同或採購訂單，或適用於買方的聯邦或州法規、規則或法規的任何規定(第(I)款除外)的任何條款的 (V)，這將對買方或其完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響 。
(E)完全自費購買。本協議是根據買方對公司的陳述與買方訂立的，買方在此確認，在買方簽署本協議後，買方將收購的證券將用於投資買方自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其中的任何部分，買方目前無意違反法律出售、授予任何參與或以其他方式分發證券。通過簽署本協議，買方進一步表明，買方目前沒有與任何人就任何證券向該人或任何第三人出售、轉讓或授予股份的任何合同、承諾、協議或安排。
(F)披露資料。買方已有 次機會與本公司管理層討論本公司現有及計劃或預期的業務、管理、財務及證券買賣的條款及條件，以及交易條款。
(G)受限制證券。買方理解，向買方出售證券的要約沒有，也不會根據證券法登記，原因是證券法登記條款的具體豁免，這取決於投資意圖的善意性質和買方在此表述的準確性。買方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，證券是受限制的證券，根據這些法律，買方必須無限期持有證券，除非它們已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求。買方(br}確認，除根據註冊權協議外，本公司並無義務登記該等證券或任何可轉換或行使該等證券以供轉售的證券或任何證券的資格。買方進一步承認，如果獲得註冊或資格豁免，則可能以各種要求為條件，包括但不限於銷售時間和方式、證券的持有期，以及不在買方控制範圍內的與本公司相關的要求，而本公司沒有義務也可能無法滿足這些要求。
(H)風險程度高。買方瞭解其購買證券的協議涉及高度風險，這可能導致買方損失全部或部分投資。
(I)認可投資者。買方是根據《證券法》頒佈的法規D規則501(A)所界定的經認可的投資者。
(J)不得進行一般懇求。買方及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、股東或合夥人均未直接或間接地包括(I)據其所知(I)從事任何一般招標活動，或(Ii)發佈任何與證券買賣相關的廣告。
(K) 非公開信息。買方承認其根據適用的證券法在處理與公司有關的重大非公開信息方面的義務。
(L)融資充足。買方將在FPS/BPS成交時獲得足夠的資金，以履行其在本協議項下的義務。
(M)某些FINRA成員的從屬關係。買方並非與IPO承銷商或據其實際所知參與IPO的金融業監管局(FINRA？)的任何其他成員有聯繫或有關聯的人。
(N)無其他陳述和保證；不信賴。除本節3及依此交付的任何證書或協議所載的具體陳述和保證外，買方或代表買方行事的任何人或買方的任何關聯公司(買方當事人)均未就買方或證券的買賣作出任何其他明示或默示的陳述或保證，或被視為作出任何其他明示或默示的陳述或保證，且買方各方不承擔任何此等陳述或保證。除本公司在本協議第4節和據此交付的任何證書或協議中明確作出的陳述和保證外，買方各方明確否認他們依賴本公司、代表本公司的任何人或本公司的任何關聯公司(統稱為公司)作出的任何其他陳述或保證。
4.公司的陳述和保證。本公司 向買方作出如下聲明和保證：
(A)法團及法人團體權力。
(I)在歸化發生前，本公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免公司 ，並擁有一切必需的公司權力及權力，以按目前進行及建議進行的方式經營其業務。
(Ii)於歸化發生後，本公司將為根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並將擁有一切必需的公司權力及權力，以按目前進行及建議進行的方式經營其業務。
(Iii)除合併附屬公司外，本公司並無其他附屬公司。
(B)大寫。截至本協議日期，公司的法定股本包括：
(I)5億股母公司A類普通股，其中23,000,000股已發行並已發行。母公司A類普通股的所有已發行和已發行股票均已獲得正式授權，已全額支付且不可評估，並符合所有適用的聯邦和州證券法。
(Ii)50,000,000股母公司B類普通股，其中5,750,000股已發行及已發行。母公司B類普通股的所有已發行和已發行股票均已獲得正式授權，已全額支付且不可評估，並符合所有適用的聯邦和州證券法。
(Iii)5,000,000股母公司優先股，當中並無已發行及流通股。
(C)授權。本公司董事會和股東為授權本公司訂立本協議、在FPS/BPS成交時發行證券、以及在FPS/BPS成交前可發行的證券，已經或將在FPS/BPS成交前採取的所有企業行動均已採取或將採取。本公司的股東、董事和高級管理人員為簽署和交付本協議、履行本協議項下本公司在FPS/BPS結算時應履行的所有義務，以及發行和交付證券以及證券轉換或行使時可發行的證券而採取的所有必要行動，都已經或將在FPS/BPS結算之前進行。當本協議由本公司簽署和交付時，應構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他涉及或影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，或(Iii)註冊權協議中包含的賠償條款可能受適用的聯邦或州證券法限制的範圍。
(D)有效發行證券。
(I)根據本協議所載條款及代價發行、出售及交付並登記於本公司股東名冊的證券，以及根據證券及本協議的條款發行並登記於本公司股份登記冊的可於轉換或行使證券時發行的證券，將獲有效發行、足額支付及
除本協議規定的轉讓限制、適用的州和聯邦證券法以及買方創建或強加的留置權或產權負擔以外的所有優先購買權或類似權利、留置權、產權負擔和費用以及對轉讓的限制外，均不可評估且不受任何限制。假設買方在本協議中的陳述準確無誤，並根據下文第4(E)節所述的備案文件 ，證券及其轉換後可發行的證券將按照所有適用的聯邦和州證券法發行。
(Ii)證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的不良行為者取消資格事件(即取消資格事件)不適用於本公司或據本公司所知的任何公司承保人(定義見下文)，但適用規則506(D)(2)(Ii)或(D)(3)的取消資格事件除外。？就根據《證券法》頒佈的規則506而言，公司作為發行人，所涵蓋的人是指規則506(D)(1)第一款所列的任何人。
(E)政府意見書和文件。假設買方在本 協議中作出的陳述和擔保是準確的，則本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案，但根據證券法法規D、適用的州證券法和註冊權協議提交的除外。
(F)遵守其他文書。本協議的簽署、交付和履行以及本協議所規定的交易的完成，不會導致下列情況的違反或違約：(I)違反公司管理文件的任何規定，這些規定可能會不時被修訂；(Ii)違反公司作為當事一方或受其約束的任何文書、判決、命令、令狀或法令；(Iii)違反公司作為當事一方或受其約束的任何票據、契據或抵押；(Iv)根據任何租約、協議、或(V)適用於公司的任何聯邦或州法規、規則或法規的任何規定(第(I)款除外)，在每種情況下都會對公司或其完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。
(G)行動。截至本報告日期，除組織活動和與首次公開募股(IPO)相關的活動、尋找潛在業務合併以及與此相關的融資外， 公司尚未開展任何其他業務。
(H)外國腐敗行為。本公司或任何代表本公司行事的董事人員、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，在本公司為本公司或代表本公司採取行動的過程中，均未(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付非法款項；(Iii)違反或違反美國1977年修訂的《海外反腐敗法》的任何規定；或 (Iv)向外國或國內政府官員或僱員進行非法賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。
(I)遵守反洗錢法。本公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於修訂後的1970年《貨幣和外國交易報告法》、2001年《美國愛國者法》和所有適用司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和法規以及由任何政府機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。而涉及本公司反洗錢法律的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，並無受到威脅。
(J)沒有提起訴訟。在任何政府當局之前或由任何政府當局採取任何行動，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或本公司任何高級職員或董事(不論是否具有民事或刑事性質或其他身分)作出任何威脅。
(K)不得進行一般徵求意見。本公司及其任何高級管理人員、董事、 員工、代理或股東均未直接或間接地(包括通過經紀或發行人)(I)參與任何一般招股活動，或(Ii)發佈任何與發售和出售證券有關的廣告。
(L)無其他陳述和保證；不信賴。除本第4節及依此交付的任何證書或協議所載的具體陳述及保證外，本公司任何一方均未就本公司、合併協議擬進行的交易或證券的要約及出售作出任何其他明示或默示的陳述或保證，亦無被視為作出任何該等陳述或保證，而本公司各方並不承擔任何此等陳述或保證。除買方在本協議第3節和據此交付的任何證書或協議中明確作出的陳述和保證外，公司各方明確否認他們 依賴於買方可能作出的任何其他陳述或保證。
5.附加協議， 買方的認可和豁免。
(A)信託賬户。買方承認本公司是一家擁有實施業務合併的權力和特權的空白支票公司。買方進一步確認，如可於www.sec.gov查閲的本公司註冊説明書(招股説明書)所載招股説明書所述，本公司的幾乎所有資產包括首次公開招股及其證券私募所得的現金，而實質上所有該等所得款項已存入信託賬户，供本公司、其若干公眾股東及首次公開發售的承銷商受益(該信託賬户)。買方承認，除信託賬户中的資金所賺取的利息可撥給公司以支付其特許經營税、所得税和類似債務外，信託協議規定，信託賬户中的現金只能在以下情況下支付：(I)如果公司完成了構成業務合併的一筆或多筆交易，則支付給招股説明書中所述的那些人；(Ii)如果公司未能在分配的期限內完成業務合併，並在信託協議條款的約束下，向公司進行有限金額的清算，以允許公司支付清算和解散的費用和支出，然後支付給公司的公眾股東；及(Iii)如果公司舉行股東投票，修訂 公司的治理文件，修改公司未能在分配的時間內完成業務合併，贖回100%母公司普通股股份的義務的實質或時間, 則用於贖回與該投票有關的任何適當投標的母公司普通股股份。鑑於公司簽訂了本協議，並在此確認本協議的收據和充分性，買方特此 不可撤銷地放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中的任何款項(包括由此產生的任何分配)擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户或因本協議及與公司之間的任何談判、合同或協議而分配的任何資金尋求追索權；然而，本協議並不限制或禁止買方就信託賬户以外持有的款項或其他資產向本公司索償的權利，只要該等索償不會影響本公司履行履行母股贖回責任的能力，即可就完成交易的特定履約或其他衡平法救濟向本公司索償。買方同意並承認，該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，並且是公司引誘其簽訂本協議的具體依據，買方還打算並理解該放棄在適用法律下是有效的、具有約束力和可強制執行的。如果買方根據與本公司有關的任何事項、與本公司有關的任何事項或因任何與本公司有關的事項而展開任何訴訟或法律程序，而該訴訟或法律程序尋求對本公司的全部或部分金錢救濟, 買方在此承認並同意，其唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金，且此類索賠不得允許買方(或代表買方或代替買方提出索賠的任何一方)對信託賬户(包括從中進行的任何 分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。如果買方基於與本公司有關的任何事項或因與本公司有關的任何事宜而展開任何訴訟或法律程序，而該訴訟尋求對信託賬户(包括從中作出的任何分派)或母公司普通股持有人提供全部或部分救濟(不論是金錢損害賠償或強制令救濟)，則在本公司勝訴的情況下，本公司有權向買方追討與任何該等訴訟有關的相關法律費用及費用。
(B)不得賣空。買方特此同意，其本人及代表其行事或根據與買方任何諒解行事的任何人士或實體，均不會在合併完成前就本公司證券進行任何賣空。就本第5節而言，賣空銷售應包括但不限於根據《證券交易法》SHO法規頒佈的規則200中定義的所有賣空銷售，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易。
(C)投票。買方特此 同意，如果公司尋求股東批准交易建議，則買方應投票支持該等交易建議。如果買方未能投票表決母公司A類普通股的任何股份，則根據本協議，買方必須投票贊成交易建議，買方特此授予本公司及本公司指定的任何代表一份有限且不可撤銷的授權書，代表買方投票，而無需買方或任何其他人士採取進一步行動，該授權書應被視為附帶權益。
6.優質教育基金選舉資料。本公司應採取商業上合理的努力，以確定在任何一年中，本公司或本公司的任何子公司是否被視為1986年修訂後的《美國國税法》及其頒佈的法規(統稱為《美國國税法》)所指的被動型外國投資公司(A)。如本公司於任何年度、釐定年度及其後買方持有本公司股權(包括任何母認股權證)的年度內，本公司或本公司任何附屬公司為私人股本投資公司，則本公司或該附屬公司應採取商業上合理的努力，以(A)向買方提供根據守則作出或維持有關本公司的合資格 選擇基金所需的資料，及(B)提供守則第1298(F)節所規定須呈報的資料。
7.上市。本公司將盡商業上合理的努力維持母公司A類普通股和 國產化A類普通股(視情況適用)在納斯達克(或其他國家證券交易所)的上市。
8.FPS/BPS 關閉條件。
(A)買方根據本協議在FPS/BPS成交時購買證券的義務應 在FPS/BPS成交時或之前滿足下列條件，在適用法律允許的範圍內，買方可免除其中任何一項條件：
(I)交易應基本上與購買和出售本合同項下的證券同時完成，並且(在本地化的情況下除外)應緊隨其後完成。
(Ii)本公司不應向買方發出撤銷資金的通知。
(Iii)本協議第4節中規定的公司陳述和擔保應 在本協議日期前真實無誤，且在FPS/BPS成交時真實無誤(如適用)，其效力與在該日期及截止該日期作出的陳述和保證相同(但在指定日期根據其條款作出的陳述或保證除外，其在指定日期應真實無誤)，除非該陳述和保證不會對公司造成重大不利影響。或其完成本協議所設想的交易的能力；
(Iv)在FPS/BPS結束時或之前，公司應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件；和
(V)任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決不得由任何政府、監管或行政當局或任何法院、法庭、司法或仲裁機構 作出，且任何其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止買方購買證券。
(B)根據本協議，本公司在FPS/BPS成交時出售證券的義務應以在FPS/BPS成交時或之前履行以下條件為條件，在適用法律允許的範圍內，本公司可免除其中任何條件：
(I)交易應基本上與購買和出售本合同項下的證券同時完成，並且(在本地化的情況下除外)應緊隨其後完成。
(Ii)本協議第3節中規定的買方的陳述和擔保在本協議日期時應真實無誤，且在FPS/BPS成交時(如適用)應真實無誤，其效力與買方在該日期和截止日期作出的陳述和保證相同(但在指定日期根據其條款作出的陳述或保證除外，該陳述或保證在指定日期時應真實無誤)。除非未能如實和正確 不會對買方或其完成本協議所設想的交易的能力產生實質性的不利影響；
(Iii)買方應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在FPS/BPS結算時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件；以及
(Iv)任何政府、監管或行政機關或任何法院、法庭、司法或仲裁機構不得作出任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決，且任何其他法律限制或禁令均不得生效，以阻止買方購買證券。
9.終止。本協議 可在FPS/BPS結束前的任何時間終止：
(A)經公司、買方和SpinCo雙方書面同意；或
(B)自動：
(I)如果企業合併沒有在首次公開募股結束後十八(18)個月內完成，或在公司股東根據其管理文件批准的較晚日期內完成；或
(Ii)根據合併協議的條款及條件終止合併協議。
如果根據第9款終止本協議，FPS購買價格和後備認購金額(如果有)(如果有)以及買方因此而支付的所有資金應立即退還買方，此後本協議應立即失效，且本協議無效，買方或本公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、合夥人、經理、成員或股東不承擔任何責任，雙方的所有權利和義務均應終止； 但是，第9條中包含的任何內容均不得免除任何一方因欺詐或故意違反本協議中包含的其任何陳述、保證、契諾或協議而產生的責任或損害。儘管本協議有任何相反規定，但在根據第9(B)款終止本協議後，原協議應自動恢復，並根據其條款繼續完全有效，如同本協議從未修訂和重述過一樣。
10.終止費。
(A)如果本協議因根據合併協議第9.1(I)條終止而終止，則在終止合併協議的同時，作為終止的條件，公司應向買方或其指定人支付12,500,000.00美元的終止費(FPA終止費)，將立即可用的資金電匯至買方書面指定的賬户。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但在實際欺詐或故意違約的情況下，如果根據第10(A)條支付FPA終止費，則此類支付應構成買方、其任何子公司或其任何 或其各自以前、現在或未來的普通或有限合夥人、股東、代表或受讓人對公司關聯方因交易未能完成或違反或未能履行本協議或其他規定而遭受的所有損失和損害的唯一和排他性補救。本公司任何關聯方均不再對買方及該等其他人士承擔與本協議或交易有關或由此產生的任何進一步責任或義務。
(C)如果公司在根據第10條規定到期時未能及時支付FPA終止費， 為了獲得該款，買方發起訴訟，導致根據第10條就公司所欠的任何金額作出判決，公司應向買方償還與該訴訟有關的合理和有文件記錄的費用和開支(包括合理和有文件記錄的律師費)，連同按(X)《華爾街日報》公佈的最優惠利率計算的利息，該利率在《華爾街日報》上生效，截止日期為實際收到付款之日，外加(Y)5%(5%)。
(D)各方 均承認(I)本第10款中包含的協議是交易不可分割的一部分，(Ii)如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議， (Iii)FPA終止費不構成罰款，而是代表合理金額的違約金，該金額將補償買方在談判本協議時所付出的努力和所花費的資源以及放棄的機會。 依賴於本協議以及對交易完成的預期，這些金額將無法準確計算。
11.一般條文。
(A)通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在實際收到或(I)面交通知一方時有效，(Ii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真(如果有)發送，如果在正常營業時間內未發送，則在收件人的下一個工作日，(Iii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)個工作日，要求回執，預付郵資，或(Iv)在國家認可的隔夜快遞公司寄存後的一(1)個工作日 ，運費預付，指定下一個工作日交貨，並提供書面收據。發送給本公司的所有通信應發送至：
Avista公共收購公司II
東55街65號，18樓
紐約，紐約10022
收信人：本傑明·西爾伯特，總法律顧問
電子郵件：Silbert@avistaap.com
請將副本發送給公司的律師(不構成通知)：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，紐約10153
注意：
科恩·雅克林·科恩，Esq.
雷蒙德·O·吉茨，Esq.
電子郵件：Jackie.Cohen@weil.com
郵箱：Raymond.Gietz@weil.com
向買方或SpinCo發送的所有通信應發送到本合同簽字頁上規定的買方或SpinCo的地址，或發送到隨後根據第11(A)節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼(如果有)或地址。
(B)不收取發現者費用。每一方都聲明，它不承擔也不會承擔與這筆交易相關的任何發現者的費用或佣金。買方同意就買方或其任何高級職員、僱員或代表負責的本次交易產生的任何佣金或賠償或經紀人費用(以及就該等責任或聲稱的責任進行辯護的成本和開支)賠償公司，並使其不受損害。本公司同意 對本公司或其任何高級職員、僱員或代表負責的因本次交易而產生的任何佣金或賠償金(以及針對該等責任進行辯護的成本和開支)向買方進行賠償並使其不受損害。
(C)申述和保修的存續。此處包含的所有陳述和保證在FPS/BPS關閉後仍然有效。
(D) 整個協議。本協議連同根據本協議交付或在本協議中引用的任何文件、文書和書面材料，構成本協議各方關於其標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或雙方之間先前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。
(五)繼承人。本協議的所有條款、協議、契諾、陳述、保證和條件均對本協議各方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益並可由其強制執行。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
(F)轉讓。除非本協議另有明確規定，未經其他各方事先書面批准，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務，但買方可將其在本協議項下的權利、權益或義務轉讓給其任何關聯公司。
(G)對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都將被視為正本，但所有副本將共同構成一份相同的文書。
(H)標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見而插入，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。
(一)依法治國。本協議、本協議雙方的整個關係以及雙方之間的任何爭議(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是基於合同、侵權行為還是法規)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響其法律選擇原則。
(J)司法管轄權。各方(A)特此不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院的司法管轄，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，(B)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但在特拉華州衡平法院除外，以及(C)特此放棄，並同意不以動議的方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中提出抗辯或其他主張，不受上述法院管轄的任何索賠，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本協議或本協議標的不得在該法院或由該法院強制執行。
(K)放棄陪審團審判。本協議雙方特此放棄根據本協議和本協議預期進行的任何訴訟而要求陪審團審理的任何權利。
(L)修正案。除非事先徵得公司、買方和SpinCo的書面同意，否則不得對任何特定條款修改、修改或放棄本協議。
(M)可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性；但如果適用於本協議任何一方或適用於任何情況的本協議的任何條款被政府當局、仲裁員或調解人判定不能根據其條款執行，則雙方同意，作出該決定的政府當局、仲裁員或調解人有權以符合其 目標的方式修改該條款，以使其可強制執行，和/或刪除特定的詞語或短語，並以其精簡的形式予以執行。
(N)開支。公司和買方各自承擔與本協議的準備、簽署和履行以及完成本協議所擬進行的交易相關的費用和開支，包括代理人、代表、財務顧問、法律顧問和會計師的所有費用和開支。本公司應負責其轉讓代理費、印花税以及與發行證券和在轉換或行使證券時可發行的證券相關的所有存託信託公司費用。
(O)建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由本協議各方共同起草，不會因為本協議任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法律，均視為提及經修訂的法律及根據該等法律頒佈的所有規則及條例。字樣： 包括, 包括 and 包括？將被視為後面緊跟？不受限制男性、女性和中性代詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。字面意思是：本協議, 此處, 以下是, 特此, 如下所示？和類似含義的詞語指的是整個協定，而不是指任何特定的分區，除非有明確的限制。本協議雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定都具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定，則該當事人沒有違反的與同一標的有關的另一陳述、保證或約定 這一事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或約定的事實。
(P)豁免。本協議任何一方對本協議項下任何違約、失實陳述或違反保證或約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或隨後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保證或約定，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的任何事件而產生的任何權利。
(Q)保密。除法律、法規或適用的證券交易所上市要求另有規定外，除非本公司公開宣佈或以其他方式公開披露本協議擬進行的交易及其條款，否則在此之前，本協議各方應保密，不得公開披露本協議的存在或條款。
(R)具體履行；強制執行。本協議各方同意，如果買方未按照本協議的條款履行本協議的任何規定，則可能會發生不可彌補的損害，另一方有權具體履行本協議的條款，此外還有法律或衡平法上的任何其他補救措施。
[簽名頁如下]
茲證明，本協議的簽字人已簽署本協議，自上述日期起生效。
| 買家： | ||
| 英偉達收購LP II 作者：Avista Acquisition GP LLC II，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/本傑明·西爾伯特 | |
| 姓名：本傑明·西爾伯特 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 通知地址： 東55街65號 18樓 紐約州紐約市，郵編：10022 發信人：本傑明·西爾伯特 電子郵件：Silbert@avistaap.com | ||
| 公司： | ||
| Avista公共收購公司II | ||
| 由以下人員提供： | /s/本傑明·西爾伯特 | |
| 姓名：本傑明·西爾伯特 | ||
| 頭銜：總法律顧問
通知地址： 東55街65號 18樓 紐約州紐約市，郵編：10022 發信人：本傑明·西爾伯特 電子郵件：Silbert@avistaap.com | ||
|
SpinCo： | ||
| OmniAb，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Matthew W.Foehr | |
| 姓名：馬修·W·福爾 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官
通知地址： 霍頓街5980號 405號套房 加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608 發信人：馬特·福爾 電子郵件：Matt@omniab.com | ||
附件10.1
執行版本
員工事務協議
本員工事項協議(本協議)日期為2022年3月23日，由Ligand PharmPharmticals Inc.、特拉華州一家公司(本公司)、OmniAb，Inc.、特拉華州一家公司及其全資子公司(SpinCo)、Avista Public Acquisition Corp.II、開曼羣島豁免公司(將遷移到特拉華州並歸化為一家特拉華州公司)(母公司)和Orwell Merge Sub Inc.(一家特拉華州公司、母公司(合併子公司)的全資子公司)簽訂。 第三方或第三方是指公司、SpinCo、母公司或子公司、單獨或集體合併視情況而定。本協議中使用的大寫術語，但未在本協議、分立協議或合併協議中另有定義，應具有第1.1節中規定的含義。
W I T N E S S E T H：
鑑於，公司目前通過其直接和間接子公司開展公司留存業務和SpinCo業務。
鑑於，公司董事會已確定，將公司分拆為兩家獨立公司是適當的、可取的，並且符合公司及其股東的最佳利益，以下兩家公司各一家：(I)公司保留業務，由公司及其子公司(SpinCo及其子公司除外)直接或間接擁有和經營；(Ii)SpinCo業務，由SpinCo及其子公司直接或間接擁有和經營，按分離和分配協議雙方之間的預期方式進行。日期為本合同日期的 (《分居協議》)和其他交易文件；
鑑於在歸化和分離之後，根據合併協議，合併子公司將與SpinCo合併並併入SpinCo，SpinCo將是尚存的公司和母公司的全資子公司；以及
鑑於，就分居協議及合併協議擬進行的交易而言，雙方已同意 訂立本協議，以便就某些員工事宜及其中的員工薪酬及福利計劃及計劃分配資產、負債及責任，並處理其他與僱傭有關的事宜。
因此，現在，考慮到前述以及本協定中所載的相互協定、條款和契約，雙方特此同意如下：
第一條
定義和解釋
1.1一般規定。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(A)401(K)計劃過渡日期應指(I)分配時間發生的日曆年的12月31日，或(Ii)雙方商定的較早日期。
(B)調整後的母公司股權獎應指調整後的母公司期權、調整後的母公司RSU獎或調整後的母公司PSU獎。
(C)調整後的家長選項應具有第4.2(D)節中給出的含義。
(D)調整後的家長PSU獎應具有第4.4(F)節規定的含義。
(E)調整後的家長RSU獎應具有第4.3(D)節規定的含義。
(F)《協定》應具有序言中所給出的含義。
(G)福利計劃應指僱員福利計劃(在《僱員退休保障條例》第3(3)節的含義內，但不論該計劃是否受《僱員退休保障條例》的約束)和每項補償計劃、方案、協議或安排，包括每項退休金、退休、利潤分享、401(K)、遣散費、健康和福利、傷殘、遞延補償、就業、終止、控制變更，留任、附帶福利、股票購買、現金紅利或股權激勵或其他福利計劃、計劃、協議、 政策或其他安排，在每種情況下，都是為了現任和/或前任董事、高級管理人員、顧問或員工的利益而維持的。
(H)《税法》係指經修訂的1986年《國內税法》或任何後續的聯邦所得税法。對《法典》具體規定的提及還包括根據該規定有效的任何擬議的、臨時的或最終的規定。
(I)公司應具有前言中所述的含義。
(J)2021年公司TSR PSU獎是指在2021年授予的公司PSU獎(或其部分)，其歸屬與公司截至2023年12月31日的三年業績期間的總股東回報掛鈎。
(K)公司401(K)計劃是指公司的401(K)儲蓄/退休計劃。
(L)公司分配係數是指將(I)公司調整後股票價值除以(Ii)(A)公司調整後股票價值加上(B)SpinCo股票價值乘以(Y)分配比率所得的商數。
(M)公司福利計劃是指由公司集團任何成員發起、維護或貢獻(或被要求貢獻)的任何福利計劃，而(I)為SpinCo員工或SpinCo獨立承包商的利益，或由公司集團任何成員為SpinCo員工或SpinCo獨立承包商的利益而維護、贊助、貢獻或簽訂的，或SpinCo集團的任何 成員可能對其負有任何責任，以及(Ii)不是SpinCo福利計劃。
(N)公司 員工是指公司或其任何子公司或附屬公司中不符合SpinCo員工資格的每名員工。
(O)公司員工名單應具有第2.2(D)節規定的含義。
(P)公司股權獎是指公司期權、公司RSU獎或公司PSU獎。
(Q)公司股權計劃是指公司的2002年股權激勵計劃，該激勵計劃會不時修訂。
(R)公司的ESPP是指公司的2002年員工股票購買計劃，該計劃會不時修改。
(S)公司集團是指(I)本公司、本公司在緊隨分銷時間之後保留的業務和作為本公司直接或間接子公司的每個人，以及(Ii)在分銷時間之後成為本公司子公司的每個業務實體。
(T)公司？獨立承包人是指被公司或其任何子公司或附屬公司聘用為獨立承包人或顧問但不符合SpinCo獨立承包人資格的每個人。
(U)公司 個人協議是指公司發起、維護、簽訂或貢獻的每個福利計劃，根據該計劃，不超過一個服務提供商有資格獲得補償和/或福利。
(V)公司期權是指根據公司股權計劃授予的購買公司普通股股票的期權。
(W)公司普通股調整後股票價值是指公司普通股在截至分配時間發生之日止的五(5)個交易日(或，如果分配時間 發生在正常交易時間之前，則指截至分配時間發生之日的五(5)個交易日)內，在納斯達克股票市場上以除股息基礎交易的每股平均收市價。
(X)公司調整前股票價值是指在截至分銷時間發生之日的五(5)個交易日(或如果分銷時間發生在正常交易時間之前，則指截至分銷時間發生之日的前一天的五(5)個交易日)內，在納斯達克股票市場上以正常方式以到期票據(如適用)進行普通股交易的每股平均收盤價。
(Y)公司-PSU獎是指根據公司股權計劃授予的績效股票單位獎。
(Z)公司比率是指公司 調整前股票價值除以公司調整後股票價值得到的商。
(Aa)公司RSU 獎勵是指根據公司股權計劃授予的限制性股票單位獎勵，僅基於接受者的繼續受僱或服務。
(Bb)公司服務提供商是指公司員工、公司獨立承包人或公司董事會成員。
(Cc)公司離職計劃是指公司修改和重新制定的離職計劃，該計劃會不時進行修改。
(Dd)分派比率應指SpinCo普通股的股數(和/或一股股份的一小部分，以十進制表示)，由公司決定在分派中就一股公司普通股進行分配。
(Ee)配送時間是指根據分離協議進行配送的有效時間。
(Ff)有效時間是指合併協議中定義的有效時間。
(Gg)ERISA指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
(Hh)前公司服務提供商是指(I)在分配時間是公司或其任何子公司的前員工或獨立承包商的任何個人(SpinCo員工或SpinCo獨立承包商除外)，或(Ii)在分配時間或之後在分配時間後不再是公司或其任何子公司的員工或獨立承包商的任何個人。
(Ii)前SpinCo服務提供商是指在分發時間內作為SpinCo員工或SpinCo獨立承包商，並且此後在分發時間結束後不再是SpinCo集團的員工或獨立承包商的任何個人。
(Jj)合併協議是指公司、SpinCo、母公司和合並子公司之間於2022年3月23日簽署的合併協議和計劃。
(Kk)？母公司應具有序言中所給出的含義。
(Ll)？母公司股權計劃應具有第4.6節中規定的含義。
母公司股權計劃股份儲備應具有第4.6節中給出的含義。
(NN)？母公司ESPP應具有第4.6節中規定的含義。
母公司ESPP股份儲備應具有第4.6節中給出的含義。
(Pp)締約方和締約方應具有序言中規定的含義。
(Qq)？計劃過渡日期是指(I)2023年1月1日或(Ii)雙方商定的較早日期中較早發生的日期。
(Rr)？SpinCo應具有序言中給出的含義。
(Ss)SpinCo 401(K)計劃應具有第3.3(B)節中給出的含義。
(Tt)SpinCo分配係數是指(I)(A)SpinCo股票價值乘以(B)分配比率的乘積，(Ii)(A)公司調整後股票價值的總和，加上(B)SpinCo股票價值乘以(Y)分配比率的乘積得到的商數。
(Uu)SpinCo福利計劃是指由SpinCo集團的任何成員獨家贊助、維護或貢獻的任何福利計劃。
(Vv)SpinCo普通股是指SpinCo的普通股，每股面值0.001美元。
(Ww)SpinCo員工是指SpinCo員工名單上列出的每個人。
(Xx)？SpinCo員工名單應具有第2.2(D)節中規定的含義。
(YY)SpinCo股權獎是指SpinCo期權、SpinCo RSU獎或SpinCo PSU獎。
(Zz)SpinCo股權計劃應具有第4.5節中給出的含義。
(Aaa)SpinCo集團是指SpinCo和每個SpinCo實體在分銷時間(但在分離生效後)，在有效時間之後，母公司和此後成為母公司或SpinCo子公司的每個人，但為免生疑問，公司集團的任何成員均不得被視為 SpinCo集團的成員。
(Bbb)SpinCo獨立承包商是指在分發時間作為獨立承包商或SpinCo集團顧問聘用的每個人。
(Ccc)？SpinCo個人協議是指SpinCo贊助、維護、簽訂或貢獻的每項福利計劃，根據該計劃，不超過一家服務提供商有資格獲得補償和/或福利。
(DDD)SpinCo期權是指根據SpinCo股權計劃發行的購買SpinCo普通股股票的期權，作為對與分配相關的公司期權進行公平調整的一部分。
(Eee)SpinCo PSU獎是指根據SpinCo股權計劃發行的涵蓋SpinCo普通股的限制性股票單位的獎勵，作為對與分配相關的公司PSU獎進行公平調整的一部分。
(Fff)SpinCo比率是指將公司 調整前股票價值除以SpinCo股票價值得到的商數。
(GGG)SpinCo RSU獎 是指對SpinCo普通股的限制性股票單位的獎勵，完全基於根據SpinCo股權計劃發放的接受者的繼續受僱或服務，作為對與分配相關的公司RSU 獎勵的公平調整的一部分。
(Hhh)SpinCo服務提供商是指SpinCo員工、SpinCo獨立承包商或SpinCo董事會成員，或任何有理由預期在分發時間之前成為SpinCo服務提供商的獨立承包商、顧問或董事。
(Iii)SpinCo Severance計劃應具有第5.2(A)節中給出的含義。
(JJJ)SpinCo股票價值應指(I)基本交換比率， 乘以(Ii)每股10美元。
(KKK)？分居協議應具有獨奏會中規定的含義。
(11)指定的服務提供商是指在本合同所附附表C中所列任何一種情況下的公司服務提供商或SpinCo服務提供商。
1.2參考文獻；解釋。本協議中對任何性別的提及包括對所有性別的提及，對單數的提及包括對複數的提及，反之亦然。除非上下文另有要求，否則在本 協議中使用的詞語包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於？除文意另有所指外，本協定中提及的條款、章節、附件、展品和附表應被視為提及第 條和本協定的章節、附件、展品和附表。除文意另有所指外，本協議中使用的詞語和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款、節或規定。本協議中使用的書面請求一詞應包括電子郵件。除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何時間均應為紐約時間。除非文意另有所指，否則本協議中對公司的提及也應被視為指公司集團的適用成員， 對SpinCo的提及也應被視為指SpinCo集團的適用成員(就生效時間之後的時間段而言，包括母公司)，並且在與此相關的情況下，對公司或SpinCo將採取或不採取的行動或不作為的任何提及應被視為要求公司、SpinCo或母公司(視情況而定)：使公司集團或SpinCo 集團的適用成員分別接受或不接受, 任何此類行動。如果在應用或解釋第1.1節中列出的任何定義時可能出現任何不一致或衝突，則為了確定此類定義中包括哪些內容和不包括哪些內容，任何此類定義中所指的明細表中明確包含的任何項目應優先於其文本中的任何規定。
第二條
總則 原則
2.1負債的性質。公司集團成員根據本 協議承擔或保留的所有債務，就《分居協議》而言，均為留存債務。SpinCo集團成員根據本協議承擔或保留的所有債務應為《分離協議》中的OmniAb債務。
2.2員工和獨立承包人的調動 一般。
(A)本文件所附的附表A列出了截至本文件日期的每名公司員工的完整名單(《公司員工名單》)，附表B列出了本公司集團中將在分配時間之前轉給SpinCo的每名員工的完整名單(《SpinCo員工名單》)。公司和SpinCo應在本合同日期和分發時間之間相互更新公司員工名單和SpinCo員工名單，以刪除被解僱的員工，並增加在本合同日期之後聘用的任何新的公司員工或SpinCo員工。
(B)在分配時間 之前受僱於SpinCo集團的所有SpinCo員工在分配時間之後應立即繼續為SpinCo集團的員工。公司和SpinCo將合作，使每一名SpinCo員工在分發時間之前受僱於SpinCo集團的一名成員。
(C)公司和SpinCo將合作，使任何以獨立承包商或顧問的身份受聘並代表SpinCo業務提供此類服務的個人的合同在分發時間之前轉讓給SpinCo集團的成員。
(D)公司集團和SpinCo集團同意簽署並設法讓適用的SpinCo員工簽署反映第2.2節所述轉移的必要文件(如果有)。
2.3負債的承擔和保留 一般。
(A)除根據本協議規定的情況外，自分銷時間起及之後，公司應接受、承擔(或視情況保留)並履行、解除和履行(I)所有公司福利計劃項下與公司員工、前公司服務提供商及其各自的家屬和受益人(以及與此相關的任何備用受款人)有關的所有公司福利計劃下的所有債務，除非本協議明確規定該等債務由SpinCo集團承擔或由SpinCo 集團報銷；(Ii)與所有公司僱員、前公司服務提供者及其各自的受撫養人和受益人(以及與此有關的任何候補受款人)的僱傭、服務、終止僱傭或終止服務有關的所有責任，在每種情況下，僅限於與受僱於本公司集團任何成員或向其提供服務相關或因其履行服務而產生的所有責任；及(Iii)根據本協議明確轉讓給本公司集團成員或由其承擔的所有其他債務或義務。
(B)除非根據本協議，從 開始並在分銷時間之後，SpinCo應或將促使SpinCo集團的一個或多個成員接受、承擔(或如適用，保留)並履行、解除和履行(I)所有SpinCo福利計劃下的所有債務，無論何時發生 ；(Ii)與所有SpinCo員工、前SpinCo服務提供商和SpinCo獨立承包商及其各自的受撫養人和受益人(以及與此相關的任何候補受款人)的僱用、服務、終止僱傭或終止服務有關的所有責任，在每種情況下，僅限於與受僱於SpinCo集團或本公司的任何成員或向其履行服務有關的或因履行服務而產生的所有責任；及(Iii)根據本協議明確分配給或由SpinCo集團的成員承擔的所有其他責任或義務。
(C)在提出報銷要求的一方提出合理要求並由另一方提交另一方應合理要求的證明文件後，提出報銷要求的一方或其關聯公司履行或承擔的任何義務或責任的費用，根據本協議由其他締約方或其任何關聯公司承擔，雙方應迅速相互補償。
(D)儘管本《協議》或《分離協議》有任何相反的規定，SpinCo應或將促使SpinCo集團的一個或多個成員接受、承擔(或如適用，保留)並履行、解除和履行根據本協議已接受、承擔或保留的所有責任。
2.4補償和福利計劃的待遇；僱用條件。除非 適用法律另有規定，或(Ii)本協議明確規定，在分配時間後十二(12)個月內(如果較短，在僱傭期間)，SpinCo應，或應 促使SpinCo集團成員向每一名SpinCo員工提供或安排提供基本工資或小時工資率(A)，該基本工資或小時工資率至少等於緊接分配時間之前向該SpinCo員工提供的基本工資或小時工資率 ，(B)符合5.1節的規定，現金獎勵或銷售佣金機會不低於在緊接分配時間之前對該SpinCo員工有效的現金獎勵或銷售佣金機會， (C)與緊接分配時間之前向該SpinCo員工提供的福利總額基本相似的健康、福利和退休福利，以及(D)與緊接在分配時間之前向該SpinCo員工提供的福利(包括遣散費、過渡費和持續健康保險)基本相似的遣散費 。
2.5參與公司福利計劃。除本協議另有規定或適用法律另有規定外， 在計劃過渡日期之前生效，(I)SpinCo和SpinCo集團的每名成員(在適用的範圍內)將不再是任何公司福利計劃的參與公司，以及(Ii)每名當時在SpinCo在職的員工 應停止參加任何公司福利計劃、享受其中的福利、有資格向任何公司福利計劃繳費或在任何公司福利計劃下享有任何權利(根據本協議，以前累積的債務仍是 公司集團任何成員的負債的範圍除外)。
2.6服務認可。
(A)自分發時間起及之後，除適用法律規定的任何適用義務外，SpinCo應並應促使 SpinCo集團的每名成員根據SpinCo福利計劃給予每名SpinCo員工充分的積分，用於該SpinCo員工之前在公司集團或SpinCo集團或其任何前身的任何成員的服務，並在適用的公司福利計劃認可的相同程度上對該員工的福利水平進行確認；但如果這種服務會導致任何固定福利養卹金計劃下的福利或應計項目重複，則不應予以承認。
(B)除適用法律禁止的範圍外，對於屬於健康或福利福利計劃的任何適用的SpinCo福利計劃，在計劃過渡日期或之後，在管理上可行的情況下，應儘快：(I)SpinCo應放棄或導致放棄與SpinCo員工參加(或有資格參加)的任何SpinCo福利計劃下適用於每個SpinCo員工的參與和保險要求的預先存在的條件或等待期有關的所有限制 ，與根據類似的公司福利計劃滿足或免除該等條件和等待期的限制相同。以及(Ii)SpinCo應盡商業上合理的努力，為每一名SpinCo員工提供或促使其獲得任何共同付款、免賠額或其他費用的信用自掏腰包SpinCo員工有資格參加SpinCo福利計劃以滿足任何適用的自付、免賠額或其他費用的計劃年度內支付的金額自掏腰包 該計劃年度的任何此類計劃的要求。
2.7警告。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議預期或進行的任何交易都不打算也不應構成或導致聯邦《工人調整和再培訓通知(WARN)法》或任何其他聯邦、州或地方法律或法律要求所指的失業或離職。
2.8無終止；無控制變化。任何公司員工或SpinCo員工 不應被視為：(A)僅由於本協議、本協議、合併協議或任何其他交易文件所規定的分派、任何僱傭轉移或其他服務關係的完成或任何相關交易或事件而終止僱傭或服務，或(B)根據任何福利計劃、公司股權計劃、SpinCo股權計劃、公司服務計劃，有權獲得任何遣散費、解僱、離職或類似的權利、付款或福利，任何公司個人協議或公司或SpinCo維持的任何其他補償協議或安排。 本協議雙方同意，分立協議、合併協議或本協議預期的任何交易均不構成本公司或SpinCo維持的任何福利計劃、公司股權計劃、SpinCo股權計劃、公司分紅計劃、任何公司個人協議或任何其他補償協議或安排所指的控制權變更、控制權變更或類似條款 。
第三條
某些 福利計劃條款
3.1健康和福利福利計劃。
(A)(I)自計劃過渡日期起生效，作為公司 福利計劃參與者的每一名當時在職的SpinCo員工的參與應自動停止，以及(Ii)SpinCo將或將導致SpinCo集團的一名成員(A)在緊接計劃過渡日期之前的一個工作日內生效，為每位該等SpinCo員工的利益提供 健康和福利福利，其條款與緊接該等SpinCo福利計劃生效日期之前向適用的SpinCo員工提供的條款基本相似； 和(B)在計劃過渡日期及之後生效，完全履行、支付和解除SpinCo員工或前SpinCo服務提供商的所有索賠，包括但不限於在該等SpinCo福利計劃生效之日或之前根據任何公司福利計劃發生的任何索賠(以保險未完全承保的範圍為限)，這些索賠截至該等SpinCo福利計劃生效之日仍未支付，無論該索賠是否在該日期之前、當天或之後提交以供支付。
(B)在不重複本協議或過渡服務協議中已經涵蓋的金額的情況下，SpinCo集團的適用成員應在正常業務過程中按照過去的慣例向公司或適用的公司福利計劃償還任何保費及其按比例分攤的與公司福利計劃(無論是在分配時間之前或之後)支付的與SpinCo員工或前SpinCo服務提供商有關的任何行政或服務成本，並且在計劃過渡日期之前不向SpinCo集團的適當和適用的成員 收取。
(C)儘管本3.1節有任何相反規定， SpinCo員工將繼續被視為任何公司福利計劃的參與者，該計劃是醫療保健靈活支出帳户計劃或受撫養人靈活支出帳户計劃，在計劃過渡日期之後的任何 寬限期和/或索賠終止期間內(在任何一種情況下，僅根據該等公司福利計劃的條款規定)， 此類SpinCo員工將被視為僅出於利用該寬限期和/或索賠終止期間的目的而被視為參與者；將不允許在計劃過渡日期之後在此類公司福利計劃下進行任何延期或繳費選擇 ；並且在任何寬限期和/或索賠終止期限到期後，將不再是此類公司福利計劃的參與者。自計劃過渡日期起生效 SpinCo應為SpinCo員工建立醫療保健靈活支出賬户計劃或家屬護理靈活支出賬户計劃。
3.2傷殘人士。
(A)如果任何SpinCo員工在計劃過渡日期作為任何短期殘疾計劃的一部分收到付款，並且 是公司福利計劃的一部分，則該SpinCo員工獲得持續短期殘疾福利的權利(A)將在計劃過渡日期根據任何公司福利計劃終止；以及(B)所有剩餘權利將在計劃過渡日期在SpinCo福利計劃下確認，並且該SpinCo員工的短期殘疾福利的剩餘部分(如果有)將由SpinCo福利計劃支付。如果上述任何SpinCo員工 對他們根據SpinCo福利計劃獲得的短期傷殘福利有任何爭議，則此類員工的任何和所有上訴權利應通過SpinCo福利計劃實現(此類SpinCo員工在任何公司福利計劃下 可能擁有的任何上訴權利將僅限於在計劃過渡日期之前獲得的福利和時間段)。任何SpinCo員工或前SpinCo服務提供商在計劃過渡日期根據公司福利計劃領取短期傷殘福利，然後在該短期傷殘期間到期後有權享受長期傷殘福利(無論是根據公司福利計劃還是根據SpinCo福利計劃)，應根據長期傷殘計劃(即公司福利計劃)獲得 長期傷殘福利。
(B)對於任何前SpinCo服務提供商，在分發時間作為公司福利計劃的一部分的任何長期殘疾計劃的一部分收到付款，並且在分發時間 之前從該計劃收到付款的時間不超過十二(12)個月，如果該前SpinCo服務提供商根據該公司福利計劃的條款可能有任何重返工作的權利，則該前SpinCo服務提供商的重新僱用資格應為SpinCo或SpinCo集團的成員，取決於是否有合適的職位(該職位的空缺由SpinCo或SpinCo集團的適用成員 自行決定)，但儘管有上述規定，本款所述的前SpinCo服務提供商在分發時間一週年後將不再有資格獲得本 小節所述的重新僱用。
3.3 401(k) Plans.
(A)從分配時間開始持續到401(K)計劃過渡日期，SpinCo應成為採用該計劃的僱主(如公司401(K)計劃中所定義的)，並且公司401(K)計劃應規定SpinCo集團參與公司401(K)計劃，以使SpinCo員工和前SpinCo服務提供商受益，並且公司同意根據公司401(K)計劃的條款採用和維護此類 計劃。
(B)(I)不遲於401(K)計劃 過渡日期生效，SpinCo應建立符合守則第401(A)和401(K)節要求的固定繳款儲蓄計劃和相關信託，在此之前參與公司401(K)計劃的每位SpinCo員工均有資格參加(SpinCo 401(K)計劃)，其條款與緊接SpinCo 401(K)計劃生效日期之前公司401(K)計劃提供的條款基本相似。(Ii)作為公司401(K)計劃參與者的每一名SpinCo員工的積極參與應在SpinCo 401(K)計劃生效之日自動停止，並在SpinCo 401(K)計劃生效後在切實可行的範圍內儘快停止，但須經SpinCo 401(K)計劃管理人同意和公司401(K)計劃的合理資格證明，公司應將公司401(K)計劃中屬於SpinCo員工的賬户 (包括任何未償還的參與者貸款餘額)和公司401(K)計劃中與之相關的所有資產實物轉移到 SpinCo 401(K)計劃中。
(C)公司應保留與公司401(K)計劃有關的所有賬户以及與401(K)計劃過渡日期前終止僱傭的每個前SpinCo服務提供商有關的所有資產和負債。
3.4某些費用的退款。在不重複本協議或過渡服務協議中已經涵蓋的金額的情況下，本協議中包含的任何內容都不會限制公司在正常業務過程中按照其過去的做法向其任何運營公司收取因公司福利計劃(退休計劃、健康計劃或福利計劃)下的任何SpinCo服務提供商而產生的任何債務的能力。除前述規定外，公司應將公司因SpinCo員工、SpinCo獨立承包商和前SpinCo服務提供商在分配時間後繼續參與該等公司福利計劃而產生的責任(因公司或其代理的嚴重不當行為或疏忽而產生的責任除外)按比例分攤並退還給SpinCo或SpinCo集團的一名成員(不得重複)(為免生疑問，該等責任應根據本協議第2.3(C)節的規定予以償還)。
第四條
股權激勵獎
4.1股權獎。雙方應採取商業上合理的努力，採取一切必要或適當的行動，以使任何個人持有的每一項未償還公司股權獎和SpinCo股權獎應按照本條款第四款的規定並根據適用的法律、適用的股權計劃和適用的獎勵協議進行調整。以下所述的調整 應是與分配相關的公司股權獎勵的唯一調整。以下所述調整為與合併有關的SpinCo Equity Awards的唯一調整，並受合併協議條款和條件的約束。
4.2公司期權的處理。
(A)公司期權，但不包括(I)前公司服務提供商持有的公司期權或(Ii)指定服務提供商的SpinCo服務提供商。根據公司董事會薪酬委員會(公司薪酬委員會)根據公司股權計劃的授權確定的，在緊接分配時間之前，除(X)由前公司服務提供商持有的任何公司期權和(Y)由指定服務提供商持有的任何公司期權外，在緊接分配時間之前，除(X)由前公司服務提供商持有的任何公司期權和(Y)由指定服務提供商持有的任何公司期權外，每個未償還的公司期權均應轉換為SpinCo期權和公司期權，並且應符合下文第4.2(D)節的規定。在分銷時間之後遵守與緊接分銷時間之前適用於該公司期權的條款和條件相同的條款和條件；但是，如果從分發時間開始和之後：
(I)受配售後公司認購權規限的股份。受該 公司購股權約束的公司普通股股數應等於以下乘積：(I)在緊接分派時間之前受該公司購股權約束的公司普通股股數乘以(Ii)公司比率乘以(Iii)公司分配係數，並將該結果向下舍入為最接近的整體股份。
(Ii)受 分銷後SpinCo期權約束的股票。受該SpinCo購股權約束的SpinCo普通股股數應等於以下乘積：(I)在緊接分派時間之前受本公司購股權約束的公司普通股股數 乘以(Ii)SpinCo比率乘以(Iii)SpinCo分配係數，並將該結果向下舍入為最接近的整數股。截至生效時間未償還的每個SpinCo期權將進行 進一步調整，以反映下文第4.2(D)節所述的交易。
(3)配售後公司期權的行使價。該公司購股權的每股行權價格應等於(I)緊接分派時間前該公司購股權的每股行權價格除以(Ii)公司比率，並將該 商向上舍入至最接近的整數分所得的商數。
(Iv)配售後SpinCo期權的行使價。該SpinCo購股權的每股行權價應等於(I)緊接分派時間前本公司購股權的每股行權價除以(Ii)SpinCo比率，並將該商 四捨五入至最接近的整數分所得的商數。截至生效時間未償還的每一份SpinCo期權將進一步調整，以反映下文第4.2(D)節所述的交易。
(B)由(I)前公司服務提供商和(Ii)屬於公司服務提供商的指定服務提供商持有的公司期權。根據公司股權計劃的授權，公司薪酬委員會根據其在公司股權計劃下的授權確定，在分配時間(X)之前未償還的每個公司期權(X)由前公司服務提供商持有，或(Y)由作為公司服務提供商的指定服務提供商持有，在分配時間之後應遵守與緊接分配時間之前適用於該公司期權的條款和條件 相同的條款和條件；但是，在分配時間之後和之後：
(I)受配售後公司認購權規限的股份。受該 公司購股權約束的公司普通股股數應等於以下乘積：(A)在緊接分派時間之前受該公司購股權約束的公司普通股股數乘以(B)公司比率，並將該 乘積向下舍入至最接近的整數股。
(Ii)配售後公司期權的行使價。該公司購股權的每股行權價應等於(A)緊接分派時間前該公司購股權的每股行權價除以(B)公司比率，並將該 商向上舍入至最接近的整數分所得的商。
(C)由屬於SpinCo服務提供商的指定服務提供商持有的公司期權。 由公司薪酬委員會根據公司股權計劃的授權確定，在緊接分銷時間之前，屬於SpinCo服務提供商的指定服務提供商持有的每個公司期權應在緊接分銷時間之前轉換為SpinCo期權，否則應在分銷時間之後 遵守與緊接分銷時間之前適用於該公司期權的條款和條件相同的條款和條件；但是，如果從分發時間開始和之後：
(I)受配售後SpinCo期權約束的股票。受該 SpinCo購股權約束的公司普通股股數應等於以下乘積：(A)在緊接分派時間之前受該公司購股權約束的公司普通股股數乘以(B)SpinCo比率，並將該 乘積向下舍入至最接近的整數股。截至生效時間未償還的每一份SpinCo期權將進一步調整，以反映下文第4.2(D)節所述的交易。
(Ii)配售後SpinCo期權的行使價。該公司購股權的每股行權價應等於(A)緊接分派時間前該公司購股權的每股行權價除以(B)SpinCo比率，並將該 商四捨五入至最接近的整數分所得的商。截至生效時間未償還的每一份SpinCo期權將進一步調整，以反映下文第4.2(D)節所述的交易。
(D)截至生效時間之前未償還的SpinCo期權。截至生效時間，每個當時未償還且未行使的SpinCo期權應轉換為有權按與緊接生效時間之前的有效條款和條件基本相同的條款和條件(已因交易而失效的條款除外)，包括與歸屬和終止相關的條款(每個，一個調整後的母公司期權)，獲得與本地化母公司普通股相關的期權。除非(A)該等經調整母公司購股權涉及(A)經調整母公司普通股的總股數(向下舍入至最接近的整股股份)，等於受該SpinCo購股權規限的SpinCo普通股股份數目乘以 基本兑換比率，及(B)每股該等經調整母公司購股權的行使價應等於緊接生效時間前生效的該等SpinCo購股權的每股行權價除以基準交易所 比率(如此釐定的每股行權價向上舍入至最接近的完整比率)。此外，在生效時間，母公司將向SpinCo期權的每位持有人發行相當於以下乘積的溢價股票：(A)受SpinCo期權約束的SpinCo普通股數量乘以(B)溢價交換比率，該溢價股票將受合併協議規定的限制。
4.3公司RSU獎的處理。
(A)公司RSU獎，但(I)由前公司服務提供商持有的公司RSU獎和(Ii)由指定服務提供商持有的公司RSU獎除外。由公司薪酬委員會根據公司股權計劃的授權確定，除(X)由指定服務提供商持有的任何公司RSU獎和(Y)由前公司服務提供商持有的任何公司RSU獎外，截至分配時間之前的每個公司RSU獎應在緊接分配時間之前轉換為SpinCo RSU獎和公司RSU獎，否則應符合以下第4.3(D)節的規定。在分發時間之後遵守與緊接分發時間之前適用於該公司的條款和條件相同的條款和條件。但是，如果從分發時間開始和之後：
(I)受配售後公司RSU約束的股份。適用該公司RSU獎的公司普通股股數應等於緊接分配時間之前適用該公司RSU獎的公司普通股股數，並且
(Ii)受分銷後SpinCo RSU約束的股份。SpinCo獲得RSU獎勵的普通股數量應等於以下乘積：(A)在緊接分配時間之前獲得RSU獎勵的公司普通股數量乘以(B)分配比例，並將該 乘積四捨五入至最接近的整體份額。截至生效時間尚未完成的每項SpinCo RSU獎勵將進一步調整，以反映下文第4.3(D)節所述的交易。
(B)由(I)前公司服務提供商或前SpinCo服務提供商和(Ii)屬於公司服務提供商的指定服務提供商舉辦的公司RSU獎。根據公司股權計劃下的授權，公司薪酬委員會確定， 在分配時間(X)之前(X)由前公司服務提供商或前SpinCo服務提供商或(Y)由指定服務提供商(br}為公司服務提供商)持有的每個公司RSU獎，在分配時間後應遵守與緊接分配時間之前適用於該公司RSU獎的條款和條件相同的條款和條件；然而， 但自分發時間起及之後，參與者所持有的該公司RSU獎勵所涵蓋的公司普通股股份數目(如適用)須四捨五入至最接近的整數，等於乘積 乘以(I)緊接分發時間前該公司RSU獎勵所涵蓋的公司普通股股份數目乘以(Ii)公司比率。
(C)由屬於SpinCo服務提供商的指定服務提供商持有的公司RSU獎。如公司薪酬委員會根據公司股權計劃授權確定的，在緊接分銷時間之前，作為SpinCo服務提供商的指定服務提供商持有的每個公司RSU獎應在緊接分銷時間之前僅轉換為SpinCo RSU獎，否則應在分銷時間之後遵守與緊接分銷時間之前適用於該公司RSU獎的條款和條件相同的條款和條件；然而，自分配時間起及之後，受該 SpinCo RSU獎勵的SpinCo普通股股票數量應等於以下乘積：(X)在分配時間之前獲得該公司RSU獎勵的公司普通股股票數量乘以(Y)SpinCo比率，並將 向下舍入至最接近的整數股。截至生效時間尚未完成的每項SpinCo RSU獎勵將進一步調整，以反映下文第4.3(D)節所述的交易。
(D)截至生效時間，SpinCo RSU獎尚未完成。截至生效時間，緊接生效時間之前尚未生效的每個SpinCo RSU獎勵應轉換為獲得與馴化母公司普通股股票有關的限制性股票單位的權利(每個，調整後的母公司RSU獎勵)，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於該等SpinCo RSU獎勵的條款和條件基本相同(交易已使其失效的條款除外)，包括與歸屬和終止相關的條款。除非經調整的母公司RSU獎勵涉及的是馴化母公司普通股的總股數，等於(B)在生效時間之前須接受SpinCo RSU 獎勵的SpinCo普通股股數乘以(B)基本換股比率，任何零碎股份均四捨五入至最接近的整數股。此外，在生效時間，母公司將向每一位SpinCo RSU獎勵的持有人發行一批溢價股票，其數量等於(A)受SpinCo RSU獎勵的SpinCo普通股數量乘以(B)溢價交換比率，該溢價股票將受到合併協議中規定的 限制。
4.4公司PSU獎的待遇。
(A)非由前公司服務提供商舉辦的公司PSU獎(2021年公司TSR PSU獎除外)。根據公司股權計劃的授權，公司薪酬委員會確定，除(X)由前公司服務提供商持有的任何公司PSU獎和(Y)作為公司2021 TSR PSU獎的任何公司PSU獎外，在緊接分配時間之前，每個公司PSU獎應轉換為SpinCo PSU獎和
除以下4.4(E)和(F)節另有規定外，在分發時間之後，應遵守與緊接分發時間之前適用於該公司PSU獎勵的條款和條件相同的條款和條件；但前提是在分發時間之後及之後：
(I)受配售後公司PSU規限的股份。受該 公司PSU獎勵的公司普通股的股票數量應等於緊接分配時間之前受該公司PSU獎勵的公司普通股的數量，以及
(Ii)受分銷後SpinCo PSU規限的股份。受該SpinCo{PSU獎勵的SpinCo普通股的股票數量應等於以下乘積：(A)在緊接分配時間之前獲得該公司PSU獎勵的公司普通股數量乘以(B)分配比例，並將該 乘積向下舍入到最接近的整體份額。截至生效時間尚未完成的每項SpinCo PSU獎勵將進一步調整，以反映下文第4.4(F)節規定的交易。
(B)公司2021年TSR PSU獎，不是由前公司服務提供商舉辦的。根據公司股權計劃的授權由公司薪酬委員會確定，除由前公司服務提供商持有的任何2021年TSR PSU獎外，截至緊接分配時間之前的每個公司2021 TSR PSU獎應在緊接分配時間之前轉換為SpinCo PSU獎和公司PSU獎，並應在分配時間之後遵守與緊接分配時間之前適用於該公司PSU獎的條款和條件相同的條款和條件；但是，如果從分發時間開始和之後：
(I)受配售後公司PSU規限的股份。受該 公司PSU獎勵的公司普通股股數應等於(X)在緊接分配時間之前受該公司2021 TSR PSU獎勵的公司普通股股數，乘以(Y)由公司和SpinCo在分配時間之前共同確定的百分比(不超過200%)，並將該乘積向下舍入到最接近的整數份額，以及
(Ii)受分銷後SpinCo PSU規限的股份。受SpinCo{PSU獎勵的SpinCo普通股的股票數量應等於以下乘積：(A)(X)在緊接分配時間之前獲得公司PSU獎勵的公司普通股數量乘以(Y)本公司和SpinCo在分配時間之前共同確定的百分比(不超過200%)乘以(B)分配比例，並將該乘積向下舍入到最接近的整體份額；
此外，自分配時間起及之後，該公司2021年TSR PSU獎不再根據緊接分配時間之前適用於該公司2021年TSR PSU獎的績效目標 授予，而應修改為僅根據2023年12月31日連續受僱或服務授予。截至生效時間 的每項SpinCo PSU獎勵將進一步調整，以反映下文第4.4(F)節所述的交易。
(C)由前 公司服務提供商舉辦的公司PSU獎(公司2021 TSR PSU獎除外)。根據公司股權計劃的授權，公司薪酬委員會根據其在公司股權計劃下的授權確定，每個不是公司2021年TSR PSU獎的公司PSU獎，由在緊接分發時間之前尚未完成的前公司服務提供商 持有，應在分發時間之後遵守與緊接分發時間之前適用於該 公司PSU獎的條款和條件相同的條款和條件；然而，自分派時間起及之後， 參與者所持有的該公司PSU獎所涵蓋的公司普通股股份數目(如適用)，四捨五入至最接近的整數，應等於以下乘積：(I)緊接分派時間前的該公司PSU獎所涵蓋的公司普通股股份數目 乘以(Ii)公司比率。
(D)由前公司服務提供商舉辦的2021年公司TSR PSU獎。根據公司股權計劃的授權，公司薪酬委員會根據其在公司股權計劃下的授權決定，前公司服務提供商在緊接分配時間之前持有的每個公司2021 TSR PSU獎，應符合以下4.4(E)和(F)節的規定，受分配時間後適用於該公司2021 TSR PSU獎勵的條款和條件的約束，與緊接分配時間之前適用的條款和條件相同。但自分配時間起及之後，參與者持有的2021年TSR PSU獎勵所涵蓋的公司普通股股數(如適用)應等於以下乘積：(I)緊接分配時間之前的2021年TSR PSU獎勵所涵蓋的公司普通股股數乘以(Ii)本公司和SpinCo在分配時間之前共同確定的百分比(不超過200%)乘以(Iii)公司比率；此外，自分配時間起及之後，該公司2021年TSR PSU獎不再根據緊接分配時間之前適用於該公司2021年TSR PSU獎的績效目標授予，而應修改為僅根據2023年12月31日連續受僱或服務授予。
(E)對歸屬條款的修訂。在分發時間之前，公司和SpinCo可以共同同意修改任何或所有未完成的公司PSU獎的歸屬條款。
(F)截至生效時間未完成的SpinCo PSU獎。截至生效時間，在緊接生效時間之前尚未生效的每個SpinCo PSU獎勵應轉換為有權獲得(I)與馴化母公司普通股(每個，調整後的母公司PSU獎勵)的股票有關的業績歸屬限制性股票單位，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於該等SpinCo PSU獎勵的條款和條件基本相同(但因交易而無法生效的條款除外)，包括與歸屬和終止相關的條款，但經調整的母公司PSU獎勵應涉及馴化母公司普通股的總股數，等於以下乘積：(A)在緊接生效時間前須接受SpinCo PSU獎勵的SpinCo普通股股數乘以(B)基本換股比率，任何零碎股份均四捨五入至最接近的整數股。調整後的父PSU獎適用的任何 績效目標將進行調整，以反映本協議預期的交易。此外，在生效時間，母公司將向每一位SpinCo PSU獎的持有者發行一定數量的溢價 股票，其數量等於(A)受SpinCo PSU獎勵的SpinCo普通股數量乘以(B)溢價交換比率，該溢價股票將受到合併協議中規定的限制。
4.5 SpinCo股權計劃。自緊接分配時間之前生效，SpinCo應已通過 SpinCo 2022激勵獎勵計劃(公司服務提供商獎勵)和SpinCo 2022激勵獎勵計劃(SpinCo服務提供商獎勵)(SpinCo股權計劃)，允許授予和發行本條款IV所述以SpinCo普通股計價的股權激勵 獎勵。此外，在分配時間之前，公司應批准SpinCo股權計劃作為SpinCo的唯一股東。自生效之日起，母公司將根據本條款第四款的條款承擔SpinCo股權計劃及其下所有未完成的股權獎勵。
4.6母公司股權計劃和母公司ESPP。在生效時間之前，母公司應在收到母公司股東批准的情況下批准和通過：(I)激勵股權計劃(母公司股權計劃)；以及(Ii)員工股票購買計劃(母公司ESPP)，在每種情況下，採用公司和SpinCo與母公司協商後合理接受的形式和實質，並自生效時間起生效。母公司股權計劃將規定授予國產化母公司普通股的獎勵，總股份池 等於(I)截至有效時間的完全稀釋的SpinCo股票總數的14%，加上(Ii)截至母公司股權計劃生效日期受 SpinCo股權計劃調整後的母公司股權獎勵約束的任何股份，這些股票在該生效日期或之後可根據其條款根據母公司股權計劃發行。加上(Iii)每年增加母公司普通股發行前一天已發行股份的5%(母公司股權計劃股份儲備)。ESPP將規定授予與馴化母公司普通股相關的購買權，總股份池相當於截至生效時間的完全稀釋SpinCo股票總數的1.5%，外加在增持前一天已發行的母公司普通股股份的1%的年度常青增量(母公司ESPP 股份儲備)。在母公司向美國證券交易委員會提交反映其作為非殼公司實體的當前Form 10信息之日起六十(60)天期限屆滿後，母公司應在合理可行的範圍內儘快在Form S-8(或其他適用表格)上提交有效的登記聲明, 包括表格S-1或表格 S-3)與根據母公司股權計劃及母公司ESPP可發行的本地化母公司普通股有關，只要根據母公司股權計劃及母公司ESPP授予的獎勵仍未完成，母公司應盡商業上合理的努力維持該等 註冊聲明的有效性(並維持招股章程或招股章程的當前狀態)。
4.7歸屬；加速歸屬。
(A)就任何 公司股權獎而言，分銷時間不應構成對任何SpinCo服務提供商的僱傭或服務的終止，除本協議另有規定外，對於根據本第四條調整的撥款，繼續受僱於SpinCo集團應被視為繼續受僱於公司集團， 關於SpinCo服務提供商持有的公司股權獎，繼續受僱於公司集團應視為就公司服務提供商持有的SpinCo股權獎(或在生效時間之後， 調整後的母公司股權獎)繼續受僱於SpinCo集團。
(B)儘管有上述規定，對於根據本協議授予公司服務提供商的任何未歸屬的SpinCo 股權獎勵(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎勵)，如果原始公司股權獎勵(部分調整為SpinCo股權獎勵 (或，在生效時間之後，調整後的母公司股權獎勵))在緊接分配之前受約束，對於(I)因終止與本公司的僱傭或服務和/或 (Ii)與本公司的控制權變更(定義見適用的獎勵協議和/或公司股權計劃)有關的加速歸屬條款，則SpinCo股權獎勵(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎勵) 也應在公司服務提供商終止與本公司集團的僱傭或服務和/或與本公司的控制權變更(定義見適用的 獎勵協議和/或公司股權計劃)時遵守相同的加速條款。
(C)儘管有上述規定，對於根據本協議授予SpinCo服務提供商的任何未歸屬公司股權 獎或未歸屬SpinCo股權獎(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎)，如果原始公司股權獎(包括完全或部分調整為SpinCo股權獎(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎)的任何公司股權獎)在緊接分發之前受限制，加速歸屬條款(I)提及終止與公司的僱傭或服務和/或(Ii)與公司的控制權變更(如適用的獎勵協議和/或公司股權計劃中所定義的)有關，則公司股權獎或SpinCo股權獎(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎)，視情況適用，SpinCo服務提供商終止與SpinCo集團相關成員的僱傭或服務和/或SpinCo的控制權變更(如適用的授標協議和/或SpinCo股權計劃中的定義)時，也應遵守同樣的加速條款。
(D)此外，對於 公司服務提供商在分銷時間之後持有的任何未歸屬的SpinCo股權獎勵(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎勵)，無論本協議或適用的獎勵協議中有任何相反規定，此類SpinCo股權獎勵(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎勵)將在SpinCo(或，在生效時間後，母公司)的控制權發生變化時完全授予 。此外，對於在緊接分銷時間之前調整並在分銷後繼續由SpinCo服務提供商持有的任何未歸屬公司股權獎勵，在每種情況下，根據本協議，無論本協議或適用的獎勵協議中有任何相反規定，此類公司股權獎勵將在公司控制權發生變化(如適用的獎勵協議和/或公司股權計劃中的定義)時全額授予。
(E)此外，即使本協議或適用的獎勵協議中有任何相反規定，如果在分配時間之後， 公司董事會酌情決定全面加快對公司服務提供商和前公司服務提供商當時持有的所有公司股權獎勵的歸屬(與控制權變更(如適用的獎勵協議和/或公司股權計劃中的定義)有關的除外)，公司董事會還應加快對SpinCo服務提供商和前SpinCo服務提供商當時持有的所有未償還公司股權獎勵的全面歸屬。此外，即使本協議或適用的獎勵協議中有任何相反的規定，如果在分配時間之後，SpinCo董事會或母公司董事會決定全面加速SpinCo服務提供商和前SpinCo服務提供商持有的所有SpinCo股權獎勵(或在有效時間之後，調整後的母公司股權獎勵)的全部歸屬(除了與控制權變更有關的變更(如適用的獎勵協議和/或SpinCo股權計劃中定義的 ))，則SpinCo董事會或母董事會也應全面加速所有未完成的SpinCo股權獎勵的歸屬(或，在有效時間之後，調整後的母公司股權(br}獎勵)，然後由公司服務提供商和前公司服務提供商持有。
(F)雙方確認並 同意，在任何情況下，任何公司股權獎勵或SpinCo股權獎勵(或在生效時間後，調整後的母公司股權獎勵)的授予，在任何情況下都不會僅僅因為分居協議、本協議、合併協議或任何其他交易文件預期的交易或事件而加速。
4.8一般條款。
(A)本細則第IV條所擬作出的調整，在各情況下均旨在於各方面均符合守則第409A及424節的規定，並在適用範圍內，而所有該等條文應按照前述規定予以解釋及實施。
(B)各方應盡其商業上合理的努力，在適用法律要求的範圍內，就本條第四條所述的裁決向證券交易委員會保持有效的登記聲明。為免生疑問，母公司應盡商業上合理的努力，以表格S-8(或其他適用表格，包括表格S-1或表格S-3)提交有效的 登記聲明，以説明可根據根據SpinCo股權計劃發行的經調整母公司股權獎勵而發行的經馴化的母公司普通股，且只要該等獎勵仍未執行，母公司應盡商業合理努力維持該等註冊聲明的有效性(並維持招股章程或招股章程的當前狀態)。
(C)雙方特此 確認本第四條的規定旨在實現某些税收、法律和會計目標，如果這些目標沒有實現，雙方同意真誠地就實現這些目標可能需要或適當的其他行動進行談判。
(D)在分配時間之後，根據本條款第四條調整的公司股權獎勵，無論由誰持有，都應由公司根據公司股權計劃的條款進行結算，而SpinCo股權獎勵(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎勵)，無論由誰持有， 應由SpinCo或母公司(視情況適用)根據SpinCo股權計劃的條款進行結算。因此，在SpinCo股權獎勵的發放範圍內(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎勵)，就本條款IV的調整規定而言，SpinCo股權計劃應被視為公司股權計劃的繼承者，並已承擔公司股權計劃的義務，對本條款IV中規定的公司股權獎勵進行 調整。
(E)雙方承認並同意，在任何情況下，對於公司股權獎和SpinCo股權獎(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎)，他們可能有資格享受聯邦所得税目的的每一項適用税收減免，都應根據收入規則2002-1確定。
(F)通過批准本協議的形式、條款和條件，以及各方加入本協議，公司董事會、SpinCo董事會和母公司董事會打算豁免遵守交易法第16(B)條的短期利潤回收條款，因為 規則16b-3的適用，本協議雙方的董事和高管對公司股權獎勵、SpinCo股權獎勵和/或調整後母公司股權獎勵的所有收購和處置，以及公司董事會、SpinCo董事會和母公司董事會也打算明確批准，對於任何公司股權獎勵、SpinCo股權獎勵和/或調整後的母公司股權獎勵，在公司股權計劃或SpinCo股權計劃(視情況而定)和適用的獎勵協議允許的範圍內，使用任何方法 支付行使價和滿足任何適用的預扣税金(具體包括實際或推定投標股票以支付行使價，以及在滿足適用的預扣税金要求的情況下扣繳股票)。
(G)各方應建立適當的管理制度，以符合適用法律的有序方式處理(I)Ligand期權和SpinCo期權的行使(或在有效時間之後，調整後的母公司期權)，(Ii)其他Ligand股權獎勵和SpinCo股權獎勵的結算(或，在有效時間後，調整後的母公司股權獎勵)，(Iii)Ligand股權獎勵和SpinCo股權獎勵的授予(或，在有效時間之後，調整後的母公司股權獎勵)和(Iv)與Ligand股權獎和SpinCo股權獎(或在生效時間之後，調整後的母公司股權獎)有關的適用預扣税的滿意度。雙方應共同努力，按照定期時間表統一和合並所有指示性數據和薪資和就業信息，並確保每個適用實體關於此類獎勵的數據和記錄都是正確的，並及時更新。上述內容應包括代扣代繳/匯款和申報、遵守交易窗口以及遵守《交易法》和其他適用法律的要求所需的就業狀況和信息。
第五條
其他 事項
5.1現金獎勵計劃。SpinCo應承擔與SpinCo員工在分配時間發生當年及以後賺取或應付的所有現金獎勵、佣金或類似現金付款有關的所有責任。在分配時間發生的當年及以後，公司應保留與任何現金獎勵薪酬、佣金或 公司員工賺取或應付給員工的類似現金付款有關的所有負債。
5.2 服務。
(A)自分發時間起生效，SpinCo應已為符合條件的SpinCo員工制定了離職計劃(SpinCo離職計劃)，該計劃包含的條款與公司離職計劃中規定的條款基本相似。在分銷時間之後，公司應負責與公司離任計劃有關的任何及所有債務和其他義務，而SpinCo應對與SpinCo離任計劃有關的任何及所有責任及其他義務負責。
(B)SpinCo員工在確定是否有資格獲得與分居協議或合併協議預期的交易相關的 遣散費福利時，不得被視為已終止僱傭關係。SpinCo應獨自承擔在分派時間當日或之後發生的與任何SpinCo員工的終止或據稱終止有關的所有費用和福利的所有責任，包括因分居協議或合併協議預期的交易 完成而產生的費用和福利，包括任何需要支付的金額(包括任何工資或其他税款)，以及根據任何適用的遣散費、離職、裁員、終止或類似的計劃、計劃、實踐、合同、協議提供福利的費用。法律或法規(此類福利包括任何醫療或其他福利、再就業福利、累積假期和税收)。
5.3休假福利。除非適用法律另有要求(或將導致福利重複)，否則SpinCo應(I)將SpinCo員工在緊接SpinCo員工的僱傭轉移到SpinCo之日之前在公司集團享有的應計但未使用的假期、帶薪假期和其他休假 福利計入SpinCo員工的貸方，以及(Ii)允許每位SpinCo員工使用該應計但未使用的假期 時間，按照與SpinCo員工相同的方式和相同的條款和條件，根據發生此類轉移的當年有效的公司政策的條款和條件，允許員工享受帶薪休假和其他休假福利，直至幷包括完全用完該轉移的未使用的假期、帶薪休假和其他休假福利(如果 發生這種轉移的年度的適用公司政策允許這種完全用盡)。
5.4工人賠償責任。在不遲於分發時間 生效時，SpinCo應為SpinCo員工、SpinCo獨立承包商和前SpinCo服務提供商承擔與任何和所有工人的任何和所有賠償傷害、事故、狀況、索賠或保險有關的所有責任(包括在分發時間之前發生但直到分發時間之後才報告的索賠)，並且SpinCo應全面負責所有此類索賠的行政、管理和支付以及所有此類債務的清償 。儘管如上所述，如果SpinCo完全因為適用法律的實施而無法承擔任何此類責任或任何此類索賠的行政、管理或付款，則公司應保留此類債務，SpinCo應償還並以其他方式完全賠償公司的所有此類債務，包括管理任何此類債務已產生或以其他方式產生的計劃、計劃或安排的成本。
5.5符合COBRA。對於SpinCo員工或前SpinCo服務提供商，對於截至計劃過渡日期已在公司福利計劃覆蓋範圍內或已發生COBRA資格事件並有資格根據 公司福利計劃選擇COBRA的員工或前SpinCo服務提供商，公司應保留遵守COBRA醫療保健持續要求的責任。SpinCo應負責管理遵守COBRA的醫療保健持續要求，以及SpinCo福利計劃中關於SpinCo員工及其承保家屬在計劃過渡日期後的任何時間發生符合COBRA資格事件或失去承保範圍的相應條款。
5.6代碼 第409a節。儘管本協議中有任何相反規定，雙方應真誠協商是否有必要就賠償的支付 提供不同於本協議規定的任何待遇，以確保此類賠償的處理不會導致根據《守則》第409a條徵税。然而，在任何情況下，任何一方均不對另一方承擔根據本守則第409a條徵收的任何税款或任何其他費用或責任。
5.7工資税和報告。雙方應在切實可行的範圍內，(I)將SpinCo或SpinCo集團的成員視為繼承人僱主，並將公司(或公司集團的適當成員)視為守則第3121(A)(1) 和3306(B)(1)條所指的前身，涉及SpinCo員工根據美國聯邦失業税法或美國聯邦保險繳款法徵收的税款，並(Ii)相互合作，以在合理可行的範圍內避免，針對每名SpinCo員工在分配時間發生的日曆年度提交一份以上的IRS Form W-2。
5.8監管備案。在適用法律和《税務事項協議》的約束下，公司將保留對在分配時間或之前結束的報告期內所有與員工相關的監管文件的責任，但平等就業機會委員會EEO-1報告和平權行動計劃(AAP) 報告以及對聯邦合同合規辦公室(OFCCP)提交的報告和迴應除外，公司應向SpinCo提供數據和信息(在適用法律允許的範圍內)，SpinCo應負責制定有關SpinCo員工的此類 文件。
5.9某些要求。儘管本協議有任何相反規定，但如果適用法律要求任何資產或負債以不同於本協議規定的方式由公司集團保留、轉讓給SpinCo集團或由SpinCo集團承擔，則此類保留、轉讓或承擔應根據該適用法律的條款進行，不得按照本協議另有規定進行，雙方應合理合作以適應任何相關的經濟後果。
第六條
母公司及合併附屬公司的責任
6.1父母的義務。合併生效後，母公司同意促使並採取一切行動，使SpinCo和SpinCo集團的成員遵守本協議中要求SpinCo或SpinCo集團任何成員或其任何附屬公司採取行動的每項規定，並促使或使SpinCo和SpinCo集團 根據母公司或其任何子公司發起或維護的福利計劃，根據本協議向SpinCo服務提供商提供或建立補償或福利。
第七條
常規 和管理
7.1僱主權利。本協議中的任何內容不得被視為對任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃的修訂，或禁止公司集團或SpinCo集團的任何成員在其全權酌情決定的任何時間修改、修改或終止任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃。
7.2對就業的影響。本協議的任何內容都不打算也不會賦予本公司、SpinCo或其各自關聯公司的任何僱員或前僱員任何繼續受僱的權利，或對任何該等正在裁員或任何類型的批准休假的個人的任何召回或類似權利。
7.3第三方同意。如果本協議的任何條款依賴於任何第三方的同意，並且該同意被拒絕，則雙方應盡其合理努力，在切實可行的範圍內最大限度地執行本協議的適用條款。如果本協議的任何條款因第三方未能 同意而無法實施，本協議各方應本着誠意進行談判，以雙方都滿意的方式執行本協議的條款(如適用)。
7.4與員工接觸。在分發時間當日及之後，雙方應，或應促使其各自的附屬公司， 相互提供其員工的合理需要，以辯護或起訴任何與公司福利計劃或SpinCo福利計劃有關的法律或行政行動(各方之間的法律訴訟除外)，而公司 集團或SpinCo集團的任何員工或董事或任何公司福利計劃或SpinCo福利計劃都是當事人。根據第(Br)7.4節的規定，受僱員工的一方應向其他各方支付或補償該員工可能因此而產生的所有合理費用，包括所有合理的旅費、住宿費和餐飲費，但不包括該員工在此花費的時間的任何金額。
7.5受益人指定/發佈信息/獲得報銷的權利。除本協議另有規定外，在適用法律允許的範圍內，由SpinCo員工或與SpinCo員工相關的 公司福利計劃作出的所有受益人指定、發佈信息的授權和獲得報銷的權利應轉移到相應的SpinCo福利計劃，並在其下完全有效，直到該等受益人指定、授權或權利被相關的SpinCo員工替換或撤銷或不再適用。
7.6無第三方受益人。本協議僅用於雙方的利益，除本協議另有明確規定外，本協議中的任何明示或默示的內容均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予任何人，包括除雙方及其各自的繼任者和受讓人外的 任何SpinCo員工或公司集團或SpinCo集團的其他現任或前任員工、高級管理人員、董事或承包商。
7.7員工福利管理。在本協議日期之後的任何時候，雙方將在必要時真誠合作，以 促進員工福利的管理和解決與SpinCo員工、前SpinCo服務提供商和員工以及公司其他服務提供商相關的員工福利索賠，包括提供其他各方管理、管理、財務和提交有關此類管理所需的員工級別信息。
7.8關於所提供信息的審核權。
(A)每一締約方及其正式授權的代表均有權對本協定要求其他締約方向其提供的所有信息進行合理審計。進行審計的一方(審計方)可根據第7.8節採取合理的程序和指導方針進行審計和選擇審計代表。審計方有權自費複製任何記錄，但須遵守適用法律施加的任何限制和《分離協議》中規定的任何保密規定，這些規定在此引用作為參考。被審計方應在正常工作時間內向被審計方的代表提供對其業務、計算機系統和紙質文件以及電子文件的合理訪問，併為其代表提供工作空間。審計完成後，被審計方有權在收到審計結果草案後30個工作日內審查審計結果草案，並以書面形式對審計結果發表意見。
(B)審計方在本條款7.8項下的審計權利應包括對被審計方的任何子公司和附屬公司進行審計或參與由被審計方協助的審計的權利，並要求其他各方要求被審計方與之有關係的任何利益提供者和第三方或該方的代理人同意進行此類審計，前提是任何此等人員受到本協議的影響或涉及到此類人員(統稱為非當事人)。被審計方應根據審計方的書面請求，派人(由審計方承擔費用)監督對非審計方的任何審計。審計方應負責由審計方承擔費用，提供足夠的額外人員，以合理及時地完成審計。被審計方的責任應僅限於在每個被審計地點提供一名個人以方便審計，費用由審計方承擔。
7.9合作。 本協議各方將盡其商業上合理的努力共享信息，並迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成本協議所設想的交易。
第八條
其他
8.1 完整協議。本協議、分立協議、合併協議和其他交易文件，包括附件和附表，應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並應取代以前就該標的進行的所有談判、承諾、交易過程和書面文件。
8.2對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本 簽署(包括通過電子或.pdf傳輸)，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、電子或.pdf傳輸交付的任何簽名頁應具有與原始簽名頁相同的約束力。
8.3協議的存續。除本 協議另有規定外，本協議中包含的各方的所有契諾和協議應在分銷時間和合並生效時間後繼續有效，並根據其適用條款保持完全效力。
8.4通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出 (A)當面遞送，(B)在國家郵件中郵寄掛號或要求掛號或掛號信退回收據後遞送，預付郵資，(C)通過聯邦快遞或其他國際認可的隔夜遞送服務遞送，或(D)通過傳真(僅在確認收到)或電子郵件(只要該電子郵件的發送者沒有收到收件人的電子郵件服務器自動回覆，表明收件人沒有收到此類電子郵件)投遞時，地址如下：
致公司：
Ligand製藥公司
索倫託山谷大道3911號，110套房
加利福尼亞州聖地亞哥，92121
注意：首席財務官
電子郵件：tespinoza@ligand.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Latham&Watkins，LLP
12670高崖博士
加利福尼亞州聖地亞哥，92130
注意：馬修·布什
Scott Shean
電子郵件：matt.Bush@lw.com
郵箱：scott.shan@lw.com
致SpinCo：
OmniAb，Inc.
霍頓街5980號，405號套房
加利福尼亞州埃默裏維爾94608
注意：首席法務官
電子郵件：cberkman@omniab.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Latham&Watkins，LLP
12670高崖博士
加利福尼亞州聖地亞哥，92130
注意：馬修·布什
斯科特·謝恩
電子郵件：matt.Bush@lw.com
郵箱：scott.shan@lw.com
至母公司或合併子公司：
Avista公共收購公司II
東區65號55這是街道，18號這是地板
紐約，紐約10022
收件人： 總法律顧問
電子郵件：Silbert@avistaap.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，紐約10153
注意：雅克琳·L·科恩，Esq.
雷蒙德·O·吉茨，Esq.
電子郵件：jackie.cohen@weil.com
郵箱：Raymond.gietz@weil.com
或雙方以類似通知不時以書面指定的其他一個或多個地址。
8.5反對意見。本協議項下任何一方要求或允許向其他各方給予的任何同意應以書面形式 由給予該同意的一方簽署，並僅對該締約方(及其集團)有效。
8.6作業。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得直接或間接轉讓本協議的全部或部分，且未經此類 同意而轉讓本協議項下的任何權利或義務的任何嘗試均無效。儘管有上述規定，但根據税務協議第四條對SpinCo轉讓的任何限制，本協議可轉讓給(I)本公司的關聯公司、SpinCo的關聯公司和SpinCo的關聯公司，或(Ii)與合併、重組、合併或出售本協議一方的全部或幾乎所有資產有關的真正第三方，只要 產生，尚存或受讓實體通過法律的實施或根據本協議其他各方合理滿意的形式和實質的協議，承擔本協議相關方的所有義務；但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，第8.6節允許的任何轉讓均不免除轉讓方全面履行其在本協議項下的義務的責任。
8.7繼任者和受讓人。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)強制執行。
8.8終止和修訂。本協議的全部或部分修改只能由各方以與本協議相同的方式(但不一定由相同的人簽署)並參考本協議簽署的正式授權的 書面協議進行。合併協議終止後，本協議將自動終止，雙方不採取任何進一步行動，任何一方均不對本協議項下的其他各方承擔任何進一步義務。
8.9家子公司。每一方均應促使並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由該締約方的任何子公司或在分發時間及之後成為該締約方的子公司的任何實體履行，前提是該子公司仍是適用方的子公司。
8.10標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便參考而插入，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
8.11適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議(包括本協議的任何附表或證物)或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為、衡平法或其他)或談判、執行或履行本協議(包括基於、產生於或與本協議相關的任何陳述或保證或作為簽訂本協議的誘因而提出的任何索賠、爭議、爭議或訴因)，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。各方均同意，與本協議有關的任何訴訟應僅在選定的法院提起。通過簽署和交付本協議，雙方均不可撤銷地：(A)普遍和無條件地接受選定法院對與本協議有關的任何訴訟的專屬管轄權；(B)放棄該方現在或以後可能對本第8.11條所規定的任何此類訴訟的提起地點提出的任何異議，並且 在此進一步不可撤銷地放棄並同意不抗辯或主張任何此類訴訟已在不方便的法院提起；(C)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來否認或駁回選定法院的個人管轄權；(D)同意不會向選定法院以外的任何法院提起本第8.11節所述的任何訴訟；(E)同意送達所有程序文件，包括傳票和起訴書, 在任何訴訟中，可以通過掛號信或掛號信、要求的回執、按照第8.4節提供的各自地址或法律允許的任何其他方式向該方送達；以及(F)同意(br}前款(E)中規定的送達足以賦予訴訟中的該方以個人管轄權，並在其他方面構成各方面的有效和具有約束力的送達。本協議雙方同意，上述規定在選定法院進行的任何訴訟中的最終判決，可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行，雙方還同意選定法院執行或執行任何此類判決的非排他性管轄權。
8.12放棄陪審團審判。雙方在此無條件且不可撤銷地放棄在 任何法院的任何司法程序中接受陪審團審判的權利，這些權利涉及因本協議(包括本協議的任何附表或證據)或本協議或談判的違反、終止或有效性而引起、有關或與之相關的任何爭議、爭議或索賠。本協議的任何一方不得在基於或產生於本協議或任何相關文書的任何訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方不得尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或未放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本協議的每一方均證明，本協議或文書是由以下各方引誘其訂立的：
除其他事項外，本節第8.12節中所述的相互豁免和認證。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，第8.12條的規定在所有情況下都不會得到充分執行。
8.13可分割性。如果本協議的任何條款，或任何此類條款適用於任何人或情況，在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。雙方還同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上被管轄本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的條款 ，以符合雙方的意圖。
8.14解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時不得考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。
8.15無複製；無雙重恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償。
8.16 無豁免。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄本協議；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。
8.17 不承認責任。本協議中的資產和負債的分配僅用於在當事人之間分配該等資產和負債，而不是承認對任何被指控的負債的責任或責任。相對於任何第三方，包括任何一方的任何非全資子公司的責任。
[簽名頁如下]
雙方於上述日期及第一年正式簽署本協議，特此為證。
| Ligand製藥公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/馬修·科倫伯格 | |
| 姓名： | 馬修·科倫伯格 | |
| 標題： | 財務執行副總裁兼首席財務官 | |
| OMNIAB公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Matthew W.Foehr | |
| 姓名： | 馬修·W·福爾 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| Avista公共收購公司。第二部分： | ||
| 由以下人員提供： | /s/本傑明·西爾伯特 | |
| 姓名： | 本傑明·西爾伯特 | |
| 標題： | 總法律顧問 | |
| 奧威爾合併子公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/David Burgstahler | |
| 姓名： | 大衞·伯格斯塔勒 | |
| 標題： | 總統 | |
[員工事項協議的簽名頁]