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收購投資者演示文稿 2022年3月24日展示99.2


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前瞻性陳述本演示文稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述,包括有關農民的財務狀況、經營結果、資產質量趨勢和盈利能力的陳述。前瞻性陳述不是歷史事實,而只是代表管理層對未來事件或長期目標的當前預期和預測,其中許多從本質上講是不確定的,不受農民的控制。前瞻性陳述的前綴是“預期”、“相信”、“預期”、“打算”和其他類似的表述,以及任何與未來業績預期或條件動詞有關的表述,如“將”、“將”、“應該”、“可能”或“可能”。農户的實際結果和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中指出的情況存在實質性差異。可能導致Farmers的實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的因素包括:新冠肺炎疫情對當地、國家和全球經濟狀況的影響 ;與新冠肺炎疫情相關的向我們客户發放的貸款違約率上升及其對客户運營和財務狀況的影響;與新冠肺炎或其他健康危機應對措施相關的利率意外變化或抵押貸款市場中斷;以及提交給證券和交易委員會的農民定期報告和登記聲明中包含的其他因素,包括截至2021年12月31日的年度Form 10-K報告和Form 10-Q季度報告, 它們已提交給美國證券交易委員會,並可在農民網站 (www.farmersbank group.com)和證券交易委員會網站(www.sec.gov)上查閲。前瞻性陳述不是對未來業績的保證,不應被視為代表管理層截至 任何後續日期的觀點。農民不承擔更新前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。非GAAP財務計量的使用本演示文稿包含由非美國公認會計原則(“GAAP”)以外的方法確定的某些財務信息。這些非公認會計準則財務指標包括“核心存款”和“有形普通股權益比率”。Farmers認為,這些非公認會計準則的財務措施為管理層和投資者提供了對農民存款狀況和資本的更完整的瞭解。這些非GAAP財務指標是補充, 不能替代基於GAAP財務指標的任何分析。由於並非所有公司都使用相同的“核心存款”和“有形普通股權益比率”計算方法,因此本演示文稿可能無法與其他公司計算的其他 類似標題的指標進行比較。披露聲明


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有吸引力的核心存款特許經營權在財務上具有吸引力的核心存款特許經營權將資產增加約26%,達到超過52億美元收盤時的兩位數每股收益預計(約10%完全分階段投入)有形賬面價值回收期約3年(交叉法)內部回報率>20% 戰略合作伙伴關係推動競爭規模引人注目的新市場擴展費用收入機會在有吸引力的西方PA市場獲得規模的獨特機會,包括匹茲堡地鐵有能力最大限度地提高兩家機構的農民品牌和轉換相同的核心繫統機會,以更好地在新的、人口結構豐富的市場競爭貸款增長,這些市場具有更大的法定貸款限額,增加的產品供應和強勁的財富管理業務Emclaire是進入西部賓夕法尼亞州的為數不多的收購機會之一,擁有可觀的市場份額令人難以置信的粘性存款客户具有100多年的社區服務歷史核心存款(1)佔總存款的95%截至2021年12月31日的低存款成本(0.41%MRQ)能夠向EMCF的專屬客户羣推出更廣泛的收費收入產品訪問具有人口吸引力的匹茲堡MSA以擴大收費業務線的覆蓋範圍將FMNB強勁的財富管理業務引入新市場以及以前無法將銀行和財富管理服務結合在一起的新客户(1)總存款減去定期存款>10萬美元來源:標準普爾資本智商專業


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經過驗證的收購歷史和戰略 過去七年中的七次收購*目標特許經營具有相似的文化、令人信服的聲譽和強大的客户基礎,專注於支持交叉銷售機會和多樣化足跡進入引人注目的銀行市場的業務 初始有形賬面價值稀釋合理價格與現金和股票的貨幣組合增值收購的長期戰略農民國民保險(2008)農民信託公司(2009)私人客户服務(2012) National BancShares,Inc.(2015)Tri-State First Banc,Inc.(2015)Monitor Bancorp,Inc.(2017)Bowers Insurance(2016)Maple Leaf Financial,Inc.Inc.(2020)Cortland Bancorp(2021)National Associates,Inc.(2013)Emclaire Financial Corp(2022)(*): 包括Emclaire Financial Corporation收購注:交易結束日期(Emclaire除外)注:百萬美元來源:S&P Capital IQ Pro


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通過併購增加價值的成功記錄 ;被證明有能力在收購增長的基礎上謹慎執行建立特許經營價值注:截至交易結束時的財務和交易價值;除Emclaire Financial Corp.注意:顯示自2015年1月1日以來的所有收購 來源:S&P Capital IQ Pro交易:National BancShares Corporation Tri-State First Banc,Inc.Monitor Bancorp,Inc.楓葉金融Cortland Bancorp Emclaire Financial Corp最近收購的銀行總數 地理位置:Orville,OH East利物浦,OH Big Prairie,OH Newbury,OH Cortland,OH Emlenton,PA-截止日期:2015年6月2015年8月2020年11月2022年下半年--分行:14 5 1 2 13 19 54收購價格: 現金和股票:7,530萬美元現金和股票:760萬美元現金和股票:4,300萬美元現金和股票:1.293億美元現金和股票:1.048億美元--目標資產:5.46億美元1.38億美元3900萬美元 $2.75億美元7.93億美元10.6億美元28.51億美元目標貸款:4.09億美元6500萬美元2100萬美元1.81億美元4.92億美元7.91億美元19.59億美元目標存款:4.17億美元1.23億美元3300萬美元1.86億美元


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預計特許經營權52億美元資產32億 貸款45億美元存款66家分支機構6.483億美元市值(2)預計成交(1)(1)(2)基於截至2022年3月23日FMNB收盤價17.02美元的市值來源:公司提供的文件


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具有強大業績能力的互補特許經營權,通過成本節約、效率提高、交叉銷售機會和其他增強進一步提高Emclaire的財務業績。平均資產回報率有形普通股權益回報率效率比率淨息差來源:標普資本IQ Pro


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EmclairE Financial Corp Financial 亮點來源:標準普爾資本智商專業


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預計貸款和存款組合 注:截至2021年12月31日的最近一個季度的數據注:以百萬美元計;不包括購買會計調整來源:標普資本智商預計貸款組合預計存款組合組合 $2,331.1$790.9$3,122.0預計金額$3,547.2$918.5$4,465.7預計金額


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交易條款對價 乘以董事會/管理層的時機/批准2.1500股FMNB普通股,或每股EMCF40美元現金,交易總價值為1.048億美元或每股37.62美元(1)交易價值/有形賬面價值:144.7%價格/標準有形賬面價值(2):136.7%交易價值/標準有形賬面價值:淨收入:10.5倍核心存款溢價(3):3.9%1董事將於交易結束時加入聯邦住房抵押貸款委員會 比爾·馬什加入聯邦住房抵押貸款委員會,擔任賓夕法尼亞州創建賓夕法尼亞州地區諮詢公司高級副總裁兼市場總裁董事會預計在2022年下半年完成EMCF股東批准需要常規監管批准 (1)基於FMNB在3月23日的收盤價17.02美元,2022(2)TBV歸一化至8.50%TCE/TA(3)成交時估計的核心存款不包括定期存款>10萬美元


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建模假設信用標記 公允價值標記其他標記成本節約和重組費用總信用標記為1,540萬美元(佔EMCF總貸款組合的1.9%,不包括待售貸款和購買力平價貸款)710萬美元用於購買信貸 惡化(PCD)貸款830萬美元分配給非PCD貸款~970萬美元貸款組合~360萬美元存款組合~7.1萬美元其他借款的7.1萬美元核心存款無形資產在10年內使用直線法攤銷固定資產減記100萬美元~34.0%的成本節約,75%在交易完成後的前12個月分階段投入使用,之後100%約1320萬美元的税前合併費用


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預計預計資本比率預計 預計資產負債表(1)每股財務影響摘要總資產52億美元(增長26.0%)總貸款32億美元(增長36.1%)總存款45億美元(增長27.2%)預計對FMNB 2023年每股收益的影響(75%的成本節約在交易結束後的前12個月分階段實施)和~10%的預期每股收益增量(2)每股攤薄價值~5%在~3年賺回使用交叉方法的年份(3)槓桿率:約8.5%1級 比率:~12.5%基於風險的總資本比率:約15.5%(2)不包括一次性合併費用(3)假設所有一次性合併費用約為1320萬美元


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全面盡職調查 與FMNB和EMCF的高管以及顧問和顧問一起完成了協調的全面盡職調查審查,詳細的信用審查由內部團隊完成,並輔之以第三方獨立審查貸款審查 過程佔商業貸款總額的55%,95%審查評級為特別提及和不合格的商業貸款(3740萬美元,不存在可疑評級)94%的分類貸款(2,850萬美元)78%的“最差通過”評級貸款 住宅/消費貸款審查是在“自上而下”的投資組合基礎上完成的全面貸款審查分析2.12億美元商業貸款審查2,800萬美元商業未融資承諾審查盡職調查重點領域法律 運營財務和會計資產質量財政部信息技術財務報告和分析商業貸款人力資源系統合規性消費貸款