附件99.1
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農場主國家銀行公司和
Emclaire Financial Corp.宣佈合併
亞洲網俄亥俄州坎菲爾德和賓夕法尼亞州埃姆倫頓3月24日電農民國家銀行(Farmers National Bank Corp.)(納斯達克股票代碼:FMNB)和恩克萊爾金融公司(Emclaire Financial Corp.)(納斯達克:Emclaire)今天聯合宣佈,他們已經達成了一項協議和合並計劃。
根據該協議,Emclaire的每位股東可選擇獲得每股40.00美元的現金或2.15股Farmers普通股,但以70%的股份交換為Farmers股份和30%為現金的總限額為限。根據Farmers在2022年3月23日的收盤價17.02美元計算,這筆交易的價值約為1.05億美元,或每股37.62美元。對於那些選擇接受Farmers股票的股東來説,此次合併預計將符合免税重組的條件。這筆交易還有待Emclaire股東批准和慣例監管批准,預計將於2022年下半年完成。
合併後,Emclaire和Emlenton銀行現任總裁兼首席執行官兼董事會主席威廉·C·馬什將加入Farmers,擔任賓夕法尼亞州高級副總裁和市場總裁。此外,Farmers打算在合併後立即從Emclaire董事會任命一名董事成員加入董事會,並任命Emclaire剩餘的非僱員董事進入賓夕法尼亞州地區新成立的顧問委員會。
Farmers總裁兼首席執行官Kevin J.Helmick表示,隨着我們繼續展示Farmers在併購方面的成功記錄,我很高興地宣佈我們迄今最大的一筆收購。這筆最新的交易將標誌着向賓夕法尼亞州市場的重大延伸,這一直是農民的長期戰略。連續的擴張還將成為農民進入誘人的匹茲堡市場的入口,並使我們能夠向Emlenton足跡提供強大的財富管理和抵押貸款服務。這一最新收購將繼續將農民文化整合到新的社區中,併為我們的利益相關者創造價值。
Marsh先生表示:我們很高興能與坎菲爾德農民國民銀行合作,並相信這一合併將使我們的股東、客户和我們所服務的社區受益。我們很高興能加入這樣一個主要的地區銀行特許經營權。我們對將為我們的客户和我們所服務的社區提供的新產品和服務感到興奮。我相信,這一夥伴關係將為整個Emclaire家族提供巨大的價值。
交易完成後,Emlenton Bank將與Farmers Bank合併,併入Farmers Bank,Farmers Bank為存續銀行,Emlenton Bank的分行將成為Farmers Bank的分行。Farmers估計,關閉後,該公司將擁有約52億美元的資產,在俄亥俄州和賓夕法尼亞州西部擁有66個地點。
截至2021年12月31日,Emclaire的總資產為11億美元,有形普通股權益為7240萬美元,總貸款為7.909億美元,總存款為9.185億美元。
在交易中服務的農民是Janney Montgomery Scott LLC作為財務顧問,Vorys,Sater,Seymour和Pease LLP作為法律顧問。參與這筆交易的Emclaire是Raymond James&Associates,Inc.擔任財務顧問,Silver,Freedman,Taff&Tiernan LLP擔任法律顧問。
電話會議信息
Farmers將於2022年3月24日美國東部時間上午11:00主持電話會議,討論收購Emclaire的事宜。參與者可以通過撥號加入 通話877-407-4018,會議ID:13728180。電話會議還將在只聽的基礎上通過網絡廣播進行同步轉播。有關今天的新聞稿、演示文稿和網絡直播的鏈接,請訪問ir.farmersbank group.com。
通過撥打,可在2022年3月31日之前收聽電話會議重播844-512-2921重放密碼:13728180。
關於農場主國家銀行公司。
Farmers National Banc Corp.成立於1887年,是一家多元化的金融服務公司,總部設在俄亥俄州坎菲爾德,擁有41億美元的銀行資產。Farmers National Banc Corp.的全資子公司包括:Farmers National Bank of Canfield,這是一家提供全方位服務的國家銀行,從事商業和零售銀行業務,在俄亥俄州的Mahoning、Trumbull、Columbiana、Stark、Summit、Porage、Wayne、Medina、Geaua和Cuyhooga縣以及賓夕法尼亞州的Beaver縣設有47個辦事處;Farmers Trust Company,它經營五個信託辦事處,並在同一地理區域的市場和Farmers National Insurance,LLC提供服務。截至2021年12月31日,財富管理總資產為31億美元。
關於EMCLAIRE金融公司。
Emclaire Financial Corp.是農民國民銀行Emlenton的母公司,Farmers National Bank of Emlenton是一家總部設在賓夕法尼亞州埃姆倫頓的全國性特許社區商業銀行,在維南戈、阿勒格尼、巴特勒、克拉里昂、克利爾菲爾德、克勞福德、Elk、傑斐遜和賓夕法尼亞州默瑟縣設有19個提供全方位服務的辦事處。Emclaire的普通股在納斯達克上報價和交易,交易代碼為EMCF CREY。欲瞭解更多信息,請訪問Emclaire的網站:www.emclairefinancial.com。
前瞻性陳述
本新聞稿包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這些陳述不是歷史事實,而是基於Farmers和Emclaire目前對其業務戰略的期望
及其預期結果和未來表現。前瞻性陳述的前面有以下術語:預期、相信、預期、意圖和類似的表述,以及與未來對業績的預期或條件動詞有關的任何陳述,如將、應該、可能或可能。
前瞻性陳述不是對未來業績的保證,未來的實際結果可能與前瞻性信息中包含的結果大不相同。由於前瞻性陳述與未來有關,它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響,其中許多情況不在Farmers和Emclaire的控制範圍之內。許多不確定性、風險和變化可能導致或導致Farmers或Emclaire的實際結果、業績和成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績和成就大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於,由於沒有及時獲得或滿足交易所需的監管 批准、股東批准或其他條件,或根本沒有獲得或滿足所需的監管 批准、股東批准或其他條件,擬議交易可能被推遲或根本沒有完成;交易的預期收益可能沒有在預期時實現或根本沒有實現; Farmers和Emclaire未能按照預期將Emclaire和Emlenton Bank與Farmers and Farmers Bank整合;與Emclaire和Emlenton Bank相關的業績預期偏離; 管理層對擬議交易的注意力轉移;農户和企業開展業務的市場的一般經濟狀況,可能對信貸質量趨勢產生重大影響的市場狀況;新冠肺炎大流行對當地、國家和國際經濟、農户或企業的組織和員工的影響, Farmers和Emclaire的客户和供應商及其業務運營和財務狀況;抵押貸款市場的中斷,以及與新冠肺炎和政府應對措施相關的利率的重大或意外波動, 包括金融刺激方案;銀行業的總體商業狀況;監管環境;利率的普遍波動;Farmers和Emclaire開展業務的市場領域的貸款需求;快速變化的技術和不斷演變的銀行業行業標準;競爭因素,包括與地區和國家金融機構的競爭加劇;競爭對手提供的新服務和產品以及價格壓力;以及Farmers和Emclaire提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中定期披露的其他 因素。
由於前瞻性陳述中固有的風險和不確定性,告誡讀者不要過度依賴這些陳述,無論是在本新聞稿中還是由Farmers、Emclaire或分別代表Farmers或Emclaire在其他地方不時作出的。前瞻性陳述僅表示截至發佈日期為止的情況,Farmers和Emclaire均不承擔任何責任,也不承諾更新前瞻性陳述。
Farmers和Emclaire在各自最新的Form 10-K年度報告中提供了有關這些風險和不確定性的更多詳細信息,包括在Farmers最新年度報告的風險因素部分 Farmers最新年度報告 10-K以及後續的美國證券交易委員會備案文件(可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲)。
其他 信息
關於擬議的合併,Farmers將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明,其中將包括Emclaire的委託聲明和Farmers的招股説明書,以及與擬議的交易有關的其他相關文件。
建議EMCLAIRE的股東和其他投資者仔細閲讀將包括在S-4表格的註冊説明書中的委託書和招股説明書,因為它們將包含有關農民、EMCLAIRE、擬議的合併、就擬議的合併向 徵集委託書的人以及他們在擬議的合併和相關事項中的利益的重要信息。
Farmers and Emclaire的董事和高管及其他人士可被視為就擬議合併向Emclaire股東徵集委託書的參與者。有關Farmers董事的信息可在其於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的與其2022年股東年會相關的 委託書中獲得,有關Farmers高管的信息可在其於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的10-K 表格中獲得。有關Emclaire董事和高管的信息可在Emclaire於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格和Emclaire提交給美國證券交易委員會的其他文件中獲得。有關招標參與者的其他信息以及對他們的直接和間接利益的描述(通過持有證券或其他方式)將包含在委託書和招股説明書中, 將包括在表格S-4的註冊聲明和其他相關材料中,這些材料將在可用時提交給美國證券交易委員會。
投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得農民向美國證券交易委員會提交的登記聲明(如果有)和其他文件農户向美國證券交易委員會提交的文件副本將在農户網站https://www.farmersbankgroup.com上免費獲取,也可以通過書面請求從農户那裏獲得,地址為俄亥俄州坎菲爾德南布羅德街20號,郵編:44406,郵編:投資者關係部。Emclaire向美國證券交易委員會提交或將提交給Emclaire的文件的副本可以通過書面請求從Emclaire免費獲得,地址:賓夕法尼亞州16373,612Main Street,Emlenton,Emclaire Financial Corp.,收件人:祕書珍妮弗·A·鮑爾森。