附件10.3

和解協議

自2022年3月23日起，由Eric Gantz(行政主管)、賓夕法尼亞州特許銀行控股公司Emclaire Financial Corp和全國銀行協會農民國家銀行(Farmers National Bank Of Emlenton)(統稱為公司)簽訂本和解協議(以下簡稱協議)。

見證人：

鑑於在執行本協議的同時，俄亥俄州的Farmers National Banc Corp(買方)和FMNB Merge(FMNB)子公司V、LLC(俄亥俄州的有限責任公司和買方的全資子公司)和銀行正在簽訂一項日期為2022年3月23日的合併協議和計劃(合併協議)，所有未在本文中定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義；以及

鑑於公司和高管希望簽訂本協議，除下文第2和4節明確規定外，本協議將完全取代在緊接合並生效時間之前生效的2020年11月18日的《控制變更協議》(之前的協議)，並且高管有權享有本協議規定的任何和所有權利及付款和福利。

因此，現在，考慮到前述和其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付， 執行人員和公司同意如下：

1.取消事先協議。自緊接截止日期前一個工作日起生效，且在生效時間之前生效，除非下文第2條和第4條有明確規定，否則先協議應全部取消，協議各方不再享有協議項下的權利或義務。如果合併協議終止或以其他方式取消，本協議將從一開始就無效，先前協議將根據其條款保持完全效力和效力。

2.和解。如果高管一直受僱於公司，直至緊接截止日期前一個工作日(包括該日)，公司應在緊接截止日期前一個工作日向高管支付相當於166,988.00美元(減去所需預扣税金)的金額。和解賠償金的支付和高管獲得和解賠償金的權利應以高管在緊接截止日期之前的一個工作日簽署並向公司交付全面釋放和撤銷期限屆滿(格式如本協議附件A所示) (撤銷期限)為條件。根據執行人及時執行和交付豁免的情況，執行人有不可沒收的 權利獲得本協議項下的和解賠償金。

3.完全滿意。考慮到和解賠償金的支付和高管執行作為附件A的新聞稿，高管和公司特此同意，根據第2節的規定，和解賠償金的全額支付應完全滿足根據先前協議和公司員工可獲得的任何其他協議或廣泛計劃應向高管支付的所有權利，但下一段所述除外。

1

為免生疑問，根據本協議支付和解賠償金不應免除 公司適用的以下任何義務：(A)在適用法律要求的範圍內，向高管支付截至合併生效時間的應計但未付工資和應計但未付假期的義務；(B)根據任何公司年度激勵計劃，根據該計劃適用的績效指標，支付與2022年曆年有關的款項；(C)支付公司符合税務資格的計劃下的任何行政人員既得利益，包括因合併或終止該等計劃而既得的任何利益；。(D)加速及歸屬任何公司限制性股票獎勵； (E)根據本公司於2021年1月25日訂立的《行政人員補充退休計劃協議》(SERP)而歸屬的未來付款；。(F)行政人員根據本公司任何福利福利計劃就合併生效前已招致或累積的申索或利益而擁有的任何既得權利；。(G)支付合並協議預期由行政人員持有的本公司普通股的合併代價；或(H)根據適用的公司法、本公司的組織文件、根據任何董事及高級職員責任保險單或 作為被保險人而根據適用的公司法、本公司的組織文件獲得彌償及墊付開支的權利。

4.限制性契諾的存續。SERP第7.10節在《先前協議》終止後仍然有效，並將在受限期間(如《先前協議》所定義)對執行人員保持完全的效力和效力，並可強制執行。

5.守則第409a條的遵從性。雙方的意圖是，本協議項下的付款不受《守則》第409a節及據此頒佈的《財政部條例》和指導方針的約束或遵守，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。本協議中使用的終止僱傭應指守則第409a條所指的離職。雙方同意，根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)條的規定，第2節所述的和解裁決將作為短期延期免除遵守守則第409A節的規定。

6.一般情況。

6.1繼承人、繼承人、 和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、受讓人和法定代表人，包括銀行合併後作為公司繼承人的買方，具有約束力並符合其利益。

6.2最終協議。本協議和此處所述的利益將取代 ，並終止先前協議和所有先前的書面或口頭諒解，以及與其相關或由此產生的所有先前諒解。本協議的條款只有經本協議各方簽署的書面文件方可更改、修改或解除。

6.3扣繳。根據適用的法律或法規，公司可從根據本協議支付的任何金額中扣繳聯邦、州或地方 税。

2

6.4適用法律。本協議應按照俄亥俄州法律進行解釋、強制執行和解釋，並受俄亥俄州法律管轄，不涉及其法律衝突原則，除非聯邦法律應被視為優先於此類州法律。

6.5自願行動和豁免。行政人員承認，通過其自由和自願的以下籤署行為，行政人員同意本協定的所有條款，並打算受本協定的法律約束。執行機構承認，在執行本協議之前，已建議其諮詢律師。

6.6對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。

7.實效性。儘管本協議有任何相反規定，本協議仍應根據合併協議的條款完成合並，合併協議的各方可能會根據合併協議的條款進行修訂。如果合併協議因任何 原因終止或合併未發生，本協議應視為無效。

3

茲證明，公司已促使其正式授權的高級管理人員簽署本協議，並已簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起生效。

4

附件A

發佈

作為由Eric Gantz(行政主管)和Emclaire Financial Corp(賓夕法尼亞州特許銀行控股公司)和全國性銀行協會農民國家銀行(統稱為Emlenton)之間在和解協議(和解協議)第2節中所述的 對價的交換，執行人員特此同意如下：

1.執行S版本。

(A) 高管特此永久免除和解除公司及其母公司、關聯公司、繼任者和受讓人，以及他們各自過去、現在和未來的高級管理人員、董事、股東、成員、經理、僱員、代理人和代表(統稱為公司被免責各方)的任何和所有索賠、指控、投訴、留置權、要求、訴因、義務、損害和責任，已知或未知、懷疑或未被懷疑的， 執行曾經、現在擁有或以後可能對公司提出的任何索賠、指控、投訴、留置權、要求、訴因、義務、損害和責任，以及以任何方式與高管受僱於、或從公司辭職和終止，從時間開始 到高管簽署本新聞稿之日(高管的新聞稿)。

(B)高管豁免權明確包括但不限於作為公司高級管理人員、僱員或股東或因不當終止、違反明示或默示合同而提出的任何和所有索賠或訴訟，包括但不限於預先協議(如和解協議中的定義)、幹擾合同關係、違反誠信和公平交易契約、違反受託責任、就業歧視，包括騷擾、欺詐、失實陳述、誹謗、誹謗、情感困擾、殘疾、未來收入損失，以及根據任何適用的州、聯邦或地方法規和條例提出的任何索賠，包括但不限於，經修訂的1964年《民權法案》、經修訂的1963年《平等工資法》、經修訂的《公平勞動標準法》、經修訂的1990年《美國殘疾人法》(《美國殘疾人法》)、經修訂的1973年《康復法案》、經修訂的《就業年齡歧視法》(《就業法案》)、1974年《僱員退休收入保障法》、經修訂的《工人調整和再培訓通知法》(經修訂的《警告法》)、《家庭和醫療休假法》或與就業或就業歧視有關的任何其他聯邦或州法律，以及任何關於律師費和費用的索賠；但前提是高管的免責並不意味着放棄、免除或以其他方式解除：(I)高管與公司之間的私人協議不能合法放棄的任何索賠或訴因，包括但不限於任何拖欠工資的索賠, 工人補償 福利或失業救濟金；(Ii)行政人員對和解協議第3節第二段所述任何項目的任何索賠或權利；以及(Iii)為執行行政人員在和解協議下的任何權利而提出的任何索賠或訴訟理由。

5

(C)除第1(B)款所述外，本新聞稿意味着高管不會 因聘用高管或終止聘用高管而對公司免約方提出任何索賠，並且本新聞稿將禁止由高管發起或以其他方式指名為當事人的任何和所有索賠、訴訟原因和任何性質的義務針對公司免責方。根據本新聞稿，除非在第1(B)段中有例外，否則高管承諾不會因其僱傭關係或終止僱傭關係而對本公司被解約方提出任何 索賠或訴訟。根據和解協議第2節提供的遣散費福利以換取高管獲釋的方式提供，並承諾不會向公司被解約方提出任何此類索賠。

2.年長工人福利保護法豁免。行政當局擁有某些聯邦個人權利，這些權利必須明確放棄。具體地説，ADEA保護高管不因高管的年齡而在就業方面受到歧視。執行本新聞稿後，執行人員將放棄過去或當前任何索賠的權利。儘管本新聞稿中有任何其他規定，但執行本新聞稿後可能出現的ADEA年齡索賠不包括在本新聞稿中。關於第1款(B)項對執行機構在本合同生效之日擁有或可能擁有的任何和所有索賠或爭議的免除和豁免，執行機構作出以下確認：

[1]

通過簽署本新聞稿，執行人員放棄針對公司被釋放方的基於年齡的歧視的所有索賠，包括但不限於根據或由於違反ADEA而產生的任何索賠。

[2]

考慮到行政人員根據本新聞稿作出的免除、豁免和契諾，行政人員將按和解協議第2節所述的金額和方式獲得適用的付款和其他福利。

[3]

執行人聲明並承認，執行人在執行本新聞稿之前諮詢了律師，並且執行人被給予至少四十五(45)天的期限來考慮是否簽署本新聞稿。

[4]

本新聞稿是考慮到合併協議和計劃以及在生效時間後預期的業務重組。每個被選入本計劃的員工(包括那些被選為失業員工)的所在地、職稱和年齡包含在本協議附件A中。受影響羣體中未被選中參加計劃的員工的地點、職位和年齡包含在本協議附件的附件B中。

執行人員理解，本放行應自執行人員簽署放行之日(生效日期)起生效，前提是執行人員在簽署放行後七天內未撤銷放行。在執行人員簽署本新聞稿後的七天內，執行人員有權通過向人力資源官Jennifer Poulsen遞交撤銷和/或取消的書面通知，撤銷和/或取消本新聞稿，電子郵件地址為jpoulsen@farmersnb.com。如果執行人員在此 期間未撤銷和/或取消本新聞稿，則本新聞稿應自生效日期起生效。如果行政機關撤銷了這一豁免，行政機關無權獲得和解協議第2節規定的任何對價。

第6頁，共9頁

3.其他。執行聲明並保證，他擁有完全的法律行為能力、權力和授權來執行和交付本免責聲明，並履行其在本協議項下的義務。本新聞稿對本合同雙方以及本公司被解約方具有約束力，並使其受益。就本新聞稿而言，由接收傳真機或打印機打印的包含高管簽名的傳真或電子文件應視為原始簽名。

第7頁，共9頁

附件A符合條件的員工信息

已選擇用於終止

以下是指定組織單位內因協議和合並計劃於2022年8月1日左右離職的員工的職稱和年齡。

符合條件並被選中的離職人員：

位置		部門、集團		職稱		年齡
賓夕法尼亞州埃姆倫頓		執行人員		首席運營官		[__]
賓夕法尼亞州埃姆倫頓		執行人員		首席財務官		[__]

第8頁，共9頁

附件B：符合條件的員工信息

未選擇終止

以下是指定組織單位內未因2022年8月1日左右的合併協議和計劃而離職的員工的職稱和年齡。

符合條件和未選擇離職：

位置		部門、集團		職稱		Age
賓夕法尼亞州埃姆倫頓		執行人員		首席貸款官將成為匹茲堡市場的團隊負責人
賓夕法尼亞州埃姆倫頓		執行人員		首席信貸官將成為區域信貸官

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