附件4.9

公務員薪酬政策
 
MeaTech 3D Ltd.
 
(“公司”)
 
背景
 
MeaTech 3D Ltd.直接或通過其直接和間接子公司(下稱“本集團”)是一家在食品科技領域運營的上市公司。
 
組織結構
 
公司的管理結構狹窄，主要是根據1999年《公司法》的要求，包括一名董事會主席、 董事和集團首席執行官。
 
薪酬政策載於下文，旨在根據《公司法》的規定，確立並概述為公司 公職人員確定合理薪酬的原則和指導方針。
 

 1.
薪酬政策目的
 
建議的薪酬政策旨在幫助實現公司的目標和目的、工作計劃及其 長期政策：
 

 1.1
提高官員的積極性，促進公司的業務和長期盈利；
 

 1.2
根據確定的原則和參數，考慮到公司的規模、業務性質和風險管理政策，確定公司有關機關在確定公司官員的任期和僱用條款方面的考慮因素；以及
 

 1.3
為公職人員根據其在公司的職位作出的貢獻與公司目標的實現及其長期盈利能力之間的等價性設定適當的參數。
 

 2.
定義
 
《公司法》--以色列《公司法》，1999年
 
“公職人員”--首席執行官、首席商務官、副首席執行官、副總裁、所有這類職位的持有人，儘管他們的頭銜可能不同，以及董事，或首席執行官的直接下屬經理。
 
“主動主席”--公司董事會的主動主席，為公司提供管理和/或諮詢服務 。
 
“任期和僱用條款”--公職人員的任期或僱用期限，包括保險、賠償義務或賠償許可證下的賠償，以及因該職位或僱用而提供的任何福利、其他付款或支付此類福利、其他付款或義務。
 
“固定報酬”--就僱員而言，指十二個日曆月期間的累積月薪，包括基本工資以及福利和相關條件，其中可包括但不限於對養卹金、年金、遣散費、年假的社會繳款，a 13這是 工資(如果公司支付此類獎金)、車輛費用、學習基金、殘疾保險、僱主的社會保障繳費、療養津貼、病假、移動電話和家庭電話、互聯網服務、度假、服裝、報紙、 節日禮物，以及與這些組成部分相關的總收入(如果有)。
 
對於服務提供商，固定薪酬，如固定管理費或固定諮詢費，加上固定組件，如車輛費用和通信費用。
 
“股權補償”--如2019年6月期權分配計劃所規定。
 
“可變薪酬”--根據量化目標(籌資、尋找新的商業機會、提高公司盈利能力和增加股東權益)的完成情況對公務員的薪酬。
 
《薪酬條例》--《以色列公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的細則)-- 2000年。
 

 3.
補償政策的有效性和適用性
 

 3.1
本薪酬政策僅適用於本公司高級職員，自本公司股東大會批准之日起三年內有效。薪酬政策的變更將根據當時適用的法律 提交審批。本公司有權依照法律規定，隨時變更本公司的補償政策。
 

 3.2
公司高級職員的具體任職和聘用條款的各個組成部分，由公司與高級職員個人商定，並經公司主管機關根據法律規定和薪酬政策批准。
 

 3.3
在本薪酬政策規定的範圍內對公務員的薪酬不應被視為偏離本政策的規定，如公司法所界定的。
 

 3.4
應強調的是，薪酬政策及其規定的原則和參數不賦予受僱於本公司和/或受控公司的任何人任何權利，尤其是受僱於本公司和/或受控公司的公司職員。
 

 4.
公務員薪酬的監督與控制
 

 4.1
本公司董事會負責薪酬政策及其實施，以及為此採取的所有必要行動，包括有權在對薪酬政策的實施方式有疑問的情況下解釋薪酬政策的規定。
 

 4.2
在不減損上文第3.1節有關薪酬政策適用性的規定的情況下，本公司董事會將至少每年一次考慮薪酬政策與上文第1節所載目標的相關性程度，特別是在確定或其他考慮因素時存在的情況是否發生重大變化，並將根據需要採取行動更新政策。
 

 4.3
在不通過法律減損薪酬委員會的作用的情況下，薪酬委員會將監督薪酬政策的適當實施，以確保其按照其中設定的薪酬政策目標、原則和參數實施。
 

 4.4
本公司董事會應定期(但至少每年一次)審查本公司與本公司高級職員的任期和僱用條款有關的持續聘用情況，同時考慮到薪酬政策的原則 以及改變此類聘用的必要性。
 

 5.
審查和確定公司工作人員任職條件和聘用條件的指導原則
 
在確定公司工作人員薪酬時將不時審查的考慮因素，負責審議和批准上述薪酬的機關除其他外，將考慮以下因素：
 

 5.1
經濟考量
 
在確定每位公務員個人薪酬的考慮因素框架內，公司除其他外應考慮以下因素：
 

 ◾
推動公司的長期目標、工作計劃和政策；
 

 ◾
確保對公務員的公平補償，以加強與他們的聯繫，並激勵他們成為公司成功的合作伙伴；以及
 

 ◾
市場上為與有關官員具有相同或相似資歷的人提供的薪酬選擇，以及公司留住現有人員和以競爭性方式招聘新人員的能力。
 

 5.2
獨特的公司考慮因素
 
在確定該官員的任期和聘用期限時，主管機關將考慮公司的總體風險狀況和總體公司目標，具體如下：
 

 ◾
保持公司的財務實力，同時儘可能改善和擴大其業務範圍；
 

 ◾
需要具有公司運營經驗的高素質人員，以確保公司完成其任務；
 

 ◾
確保足夠的薪酬，以幫助留住現有的公司官員和招聘新的高素質官員；以及
 

 ◾
保持對公司股東和其他證券持有人的透明度和公平性。
 

 5.3
公職人員的詳細資料及是否適合擔任該職位
 
該公司將審查該官員的個人資料，包括在相關情況下的以下考慮：
 

 ◾
與工作要求及其職責相適應；
 

 ◾
他/她的教育程度、專業技能和專業知識；
 

 ◾
他/她在公司和/或其控制的公司和/或其他地方的現任和前任職位上的經驗、相關的專業成就；以及
 

 ◾
他/她對促進公司利益的預期貢獻。
 

 6.
整體薪酬限額和結構
 
公司公職人員薪酬框架的結構可以(但不一定)包括以下一個或多個薪酬組成部分：
 

 A)
基本工資或固定薪酬；

B)
福利和附帶條件；

C)
保險和賠償責任承諾以及對公職人員責任的許可賠償；

D)
股權薪酬；以及

E)
可變薪酬。
 

 6.1
固定薪酬
 
下文所述的固定報酬是指公職人員的任期和僱用期限，包括現任主席 ，但不包括其他董事。
 
其他公司董事的任期詳見下文第10節。
 

 6.1.1
確定固定薪酬的考慮因素
 
固定薪酬是指該人員在履行本公司職責和日常工作職責期間的月薪(按年度計算)或定期支付給該人員的定期薪酬，外加下文第6.1.4節所述的福利和附帶條件。固定薪酬應 根據上文第5節所述的考慮因素和官員的詳細情況確定，同時考慮到當時的勞動力市場條件和本公司的情況，並考慮到福利和附屬條件，並遵守適用的勞動法的規定。
 

 6.1.2
一般情況
 
固定薪酬，包括福利和輔助條件，將在相關期間或開始後不久在公務員受僱之前批准。
 

 6.1.3
固定補償限額
 
以下是全職公務員的固定薪酬限額，以全職年度職位的月薪總額計算：
 
現任主席：最高達450,000美元；
 
CEO：最高可達45萬美元；以及
 
首席執行官的直接下屬經理：最高可達375,000美元。
 

 6.1.4
福利及附帶條件
 
以下是公司可以(但不必須)授予公司 公職人員的條件和輔助福利清單，其中包括一名現任董事長，但不包括其他董事，但須遵守與每位公職人員具體商定的僱傭協議：
 
養老金福利-公司僱用的公務員有權在其居住地 按照法律或慣例的要求享受養老金福利。
 
遣散費-公司僱用的公務員將有權根據法律要求或在其居住地 實踐中獲得遣散費。
 
健康保險。
 
年假-就本公司僱用為僱員的公務員而言，年假天數應與本公司職員及公司慣例達成協議，並在任何情況下不得少於法律規定。
 
病假-根據公司慣例，被公司僱用為員工的公務員有權因病缺勤，而且在任何情況下都不能少於法律允許的缺勤天數，同時從缺勤第一天起獲得全額報酬。
 
車輛-公司將有權向公司官員提供車輛和/或承擔其維護費用 。如果福利被授予，在一定程度上，福利的總收入將由公司酌情決定，並根據該官員的僱用條款進行。
 
通信-公司可能會向公司的公務員提供移動電話和/或固定電話和/或筆記本電腦和/或互聯網接入服務。
 
關於公務員履行職責的需要，報銷與職位有關的費用，包括出國和以色列的旅費、住宿費和每日津貼，這些費用由本公司公務員在履行其職責的框架內和為履行職責而支付，憑發票支付，並且 按照公司程序支付。
 
需要強調的是，上述條款並不構成詳盡的清單，而是反映了公司實施的主要輔助條款 。
 

 6.2
可變薪酬
 
可變薪酬的組成部分旨在實現一系列目標：
 

 ◾
部分高管薪酬的條件是實現為公司股東帶來長期價值的業務目標和目的，併為高管和股東創造共同利益；以及
 

 ◾
隨着時間的推移，提高管理人員實現公司目標的積極性。
 

 6.2.1
短期可變薪酬--年度津貼
 
根據將提交薪酬委員會和董事會批准的年度補助計劃，本公司的高級職員將有權獲得年度補助。
 

 6.2.2
原則
 
公務員的年度補助金將根據年度補助金計劃計算，但須經薪酬委員會和董事會批准。贈款計劃將在每年年初，也就是公司年報發佈之前確定，因此根據年度贈款計劃獲得補償的資格將為 實現本年度的目標/結果。
 
年度贈款計劃將包括以下內容：
 

 ◾
以月薪的倍數確定目標補助金--為實現每個公務員的預定里程碑而支付的補助金。目標贈款的範圍將不會超過下表所列的最高贈款。
 

 ◾
目標補助金將不超過下表所列薪金月份的最高補助金限額：
 
職級
最高津貼額(按薪金月數計算)
首席執行官
6個月
其他公職人員
4個月
 

 ◾
為免生疑問，本補償政策不排除在任何時候就提供不超過兩個月工資的臨時補償作出決定。茲 澄清，支付給公司公職人員的酌情津貼總額累計不得超過三個月的工資。
 

 ◾
除目標津貼外，本公司可釐定超額工作津貼(按月薪倍數計算)，連同目標津貼，將不超過上表所列最高津貼範圍一個月的薪金，並支付給在該等津貼中取得顯著較高成績的公務員。
 

 ◾
為每位公務員計算津貼的指標及其相對權重：這些指數將包括公司指數、個人指數和經理考核。將對公務員的績效進行長期評估，包括至少一個日曆年。如有關人員受僱於本公司不足一整歷年，津貼將按比例計算。在9月30日之後加入公司的員工將沒有資格獲得該日曆年度的津貼。
 

 ◾
個人指數將包括受每個官員或其主管部門的活動直接影響的可衡量組成部分。
 

 ◾
經理的評估將基於薪酬委員會和董事會(與在職董事長和首席執行官有關)以及首席執行官(與下屬官員有關)的定性指標進行， 考慮到該高級官員對公司的貢獻及其在授予贈款的財政年度的表現。經理的評估將作為目標實現的總百分比的一部分進行加權，為 10%-20%。
 

 ◾
為免生疑問，茲澄清，可自由支配的可變薪酬總額，例如經理評價和特別補助金，累計不得超過有關公務員年薪的25%。
 

 6.2.3
撥款預算的釐定
 
公司公務員補助金的年度預算總額將由所有公務員的最高補助金金額確定。 實際每年分配的補助金金額將根據遵守預先定義的里程碑的程度和經理的評估進行計算。
 
在每年年底，將計算每位公務員對個人、年度和多年目標的遵守程度。
 
將設定一個限額，該限額將構成要支付的贈款金額，金額不得超過最大贈款金額， 將為實現預定義的里程碑而支付。
 

 6.2.4
實際撥款審批流程
 
實際的公務員補助金將在公司將支付補助金的年度的財務報表獲得批准後立即提交薪酬委員會和董事會批准。
 
薪酬委員會和董事會將有權根據下列因素自行調整公務員的年度補助金金額 ：
 

 ◾
任職人員對公司業務發展的貢獻程度超出其具體職責範圍；
 

 ◾
官員對危機和突發事件的反應的質量和速度；以及
 

 ◾
公務員的整體管理表現，激勵員工和領導力。
 
薪酬委員會和董事會批准的年度公務員補助金應與董事會批准年度補助金後支付的第一筆工資一起支付給公務員 。
 

 6.2.5
從支付給公務員的補助金中退還款項的可能性
 
在支付補助金時，公務員將簽署一份承諾書，將贈款金額或其中的一部分返還給本公司，如果未來發現贈款是根據在贈款獲得批准後的四個年度財務報表期間被證明不正確和重述的數據計算的。
 

 6.2.6
短期可變薪酬--佣金
 
在本公司和/或其直接或間接附屬公司與投資者之間進行調解的交易中，高級職員可能有權獲得佣金。佣金計劃將由公司首席執行官決定，並提交薪酬委員會和董事會批准。
 

 6.3
長期可變薪酬--股權薪酬
 
作為上市公司整體公務員薪酬方案的一部分，標準做法是提供股權薪酬的一部分，旨在將公務員和公司股東的利益結合在一起。股權薪酬計劃的長期性支持了公司長期留住高級管理人員的能力。鑑於股權薪酬計劃所固有的好處，本公司將按照以下規則向其高級職員及其子公司的高級職員提供參與股權薪酬計劃的機會：
 

 6.3.1
股權薪酬工具
 
如獲薪酬委員會及董事會批准，本公司將把高級職員(包括 名董事)納入為公司股份分配購股權及/或限制性股份單位(RSU)的計劃的參與者。將確定和實施備選方案計劃，以使其符合僱用公職人員的國家的所有相關法律規定的要求。在以色列，該計劃將盡可能符合《所得税條例》第102條的規定。
 
待批准的計劃將包括以下細節：
 

 ◾
待分配的選項和/或RSU的最大數量以及此分配所產生的稀釋百分比；
 

 ◾
期權和/或RSU的行權價-行權價將由公司董事會決定。
 

 ◾
期權和/或RSU的歸屬期限-期權和/或RSU將在不少於三年的時間內分批歸屬，直至完全歸屬，但下文所述因離開公司或所有權變更而加速的情況除外。對於對公職人員的首次授予，授權期可以從開始僱用之日或任命之日開始，即使贈款是在該日期之後批准的；
 

 ◾
是否有可能將部分或全部期權和/或回購單位授予某些公職人員，條件是在分配時確定的目標是否實現；
 

 ◾
期權和/或回購單位的到期日--該日期不得早於最後一次付款歸屬後一年，但不得早於分配之日起10年；
 

 ◾
離開公司時的條款(由於解僱、辭職、死亡或殘疾)和所有權變更；以及
 

 ◾
購股權的行使價將按董事會批准授予有關人員之日的公平市價計算。上述規定不適用於RSU。
 

 6.3.2
分配
 
根據薪酬委員會、董事會及股東大會的批准，在需要其批准的範圍內，本公司的高級職員將根據本公司的購股權計劃獲分配本公司股份的購股權及/或RSU。當一名新職員在現有期權計劃期間加入本公司時，他/她可以從尚未根據該計劃分配的集合中獲得期權，所有這些都必須得到薪酬委員會和本公司董事會(如有需要，還應召開股東大會)的批准。
 

 6.3.3
鍛鍊
 
在從公務員的期權和/或RSU分配中授予每一部分後，每位公務員將有權 行使已授予的期權和/或RSU單位。
 

 7.
可變薪酬與固定薪酬比率
 
可變薪酬和股權薪酬總額不得超過年度固定薪酬的300%。
 

 8.
赦免、彌償和保險
 
根據本公司的組織章程，如本公司依法批准，並在本公司批准的條款及範圍內，高級職員有權獲得免責、賠償及責任保險。在這方面，本公司可批准在本公司不時為 服務的控制方納入本公司董事及高級管理人員的保險單，但該保單須在以下限額內獲得批准：每年最高保費2,000,000美元，以及每次事故的承保範圍及保期最高為 至5,000萬美元。
 
公司還可以與高級管理人員和董事簽訂免責和/或賠償協議，規定賠償的總範圍應符合公司章程規定的限制。在控股股東或任何公司高級職員(包括除被免責者以外的高級職員)擁有個人利益的決策或交易中違反注意義務的情況下，免責將不適用。
 

 9.
終止任期
 
事先通知-在不減損法律規定的情況下，公司官員將有權獲得最長 六個月的通知期，首席執行官將有權根據僱傭協議獲得最長12個月的通知期。在通知期內，該人員將被要求繼續為本公司提供服務，除非公司董事會 決定放棄該人員在此期間的全部或部分服務，而不侵犯該人員根據其僱傭協議有權獲得補償的權利。
 
本公司董事會將根據該人員在本公司擔任的職位類型及其重要性等因素，考慮該人員在本公司的事先通知的期限。
 

 10.
董事會的薪酬
 

 10.1
活躍的董事應有權根據上文第6節的規定享受與“其他公職人員”相關的任期和僱用條款。
 

 10.2
公司董事將有權獲得固定的年度薪酬，該薪酬將按季度拖欠支付，數額由股東不時決定，每年不超過50,000美元。
 

 10.3
公司董事可能有權獲得上文第8節所述的D&O責任保險、免責和賠償協議。