附件4.8

1.

定義

2.	圖則行政和董事會權力

2.1

本計劃應由公司董事會直接管理，或根據委員會的建議，根據現行法律和公司章程的規定執行。 儘管有上述規定，但如果委員會未成立，或委員會因任何原因停止服務，或委員會未獲法律授權行事，董事會仍有剩餘權力。

2.2

董事會擁有獨家權力和絕對酌情決定權，決定以下事項：(1)確定受讓人的身份；(2)確定授予和/或分配協議的條款，包括授予每個受讓人的期權和/或RSU的數量、歸屬日期、期權的行使方式、行使價格、對期權和/或RSU的可轉讓性設定限制、以及關於沒收和沒收期權和RSU的條件，以及取消和暫停授予；(3)確定受期權和/或RSU約束的股票的市值；(4)選擇受託人跟蹤第102條期權和/或RSU的税收軌跡；(5)確定授予的期權和/或RSU的類型；(6)改變適用於期權和/或RSU的限制和條件；(7)解釋本計劃的條款並監督本計劃的管理；(8)加快授予各承授人的期權的全部或部分歸屬日期；(9)凍結、終止或取消整個計劃或其任何部分，並修訂計劃及其規定；及(10)決定及決定管理計劃所需的任何其他事項。

2.3

董事會將有權酌情取消期權和/或RSU，作為回報，授予受讓人新的期權，其行使價格與原始被取消期權的行使價相同、更低或更高。 和/或授予RSU以代替被取消的RSU，但須獲得税務機關的必要批准。

2.4

董事會對計劃或期權協議和/或RSU協議中的任何條款的解釋應為最終和絕對的。

2.5

本公司並不保證該計劃會被税務機關確認為會為承授人提供該條例第102條所規定的利益。如果根據《條例》第102條和《2003年所得税規則》(以下簡稱《規則》)頒佈的第102條和《所得税規則》(以下簡稱《規則》)的規定，則本計劃和期權協議和/或RSU協議將受第102條的規定、規則和所得税評估員的批准(視情況而定)的約束。本計劃和/或期權協議和/或RSU協議中未明確規定的第102條的條件和/或上述所得税評估人的批准將被視為有效，並對本公司和承授人具有約束力。

2.6

除非期權協議和/或RSU協議另有明確規定，否則，如果本計劃的規定與期權協議和/或RSU協議的規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。如果期權協議和/或RSU協議另有規定，則以協議的規定為準。

3.

確定計劃參與者

3.1

有資格作為受贈人蔘與本計劃的人員應包括本公司或其關聯公司的員工和非員工(定義見附錄A)，但條件是：(1)員工只能獲得“第102條期權和/或RSU” ；(2)非員工只能獲得第3條(I)期權和/或RSU。參加本計劃的資格並不意味着有權參與本計劃，董事會有絕對決定權決定是否向任何符合條件的人提供選項和/或RSU。

3.2

根據本計劃向承授人授予期權和/或RSU既不會使期權和/或RSU的接受者根據本計劃或本公司或其關聯公司的任何其他分配計劃參與授予期權和/或RSU的權利也不會被剝奪。

3.3

在不損害上述規定的情況下，任何期權和/或RSU授予將根據任何法律的規定批准和實施，這些法律將不時生效，包括《公司法》、《證券法》和據此頒佈的法規。

4.	根據第102節確定選項和/或RSU的類型

4.1

公司可根據第102條的規定，確定授予員工的期權類型為“非受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”或“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”。

4.2

根據本計劃授予“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”，須經董事會批准(詳見下文第14節)，並須經税務機關批准。

4.3

“受託管理人跟蹤第102條期權和/或RSU”可分為“資本收益跟蹤期權和/或RSU”或“所得税跟蹤期權和/或RSU”。

4.4

根據該條例第102(B)(2)條，本公司已選擇並決定適用税項將以資本利得為基礎的“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”，將在下文中稱為“資本利得跟蹤期權和/或RSU”。

4.5

根據條例第102(B)(1)節的規定，公司已選擇並確定適用的税務跟蹤將以所得税為基礎的“受託人跟蹤第102條選項和/或RSU”將在下文中稱為“所得税跟蹤選項和/或RSU”。

4.6

本公司選擇的“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”類型為“資本利得跟蹤期權和/或RSU”或“所得税跟蹤期權和/或RSU”(以下簡稱“選擇”)， 應在“受託跟蹤第102條期權和/或RSU”授予日之前按要求向税務機關提交。該選擇將從第一個授予日期起生效，並將至少一直有效到下一年的年底，或根據第102條的規定不時確定的任何其他日期。該選擇將要求本公司僅授予選定類型的“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”，這將適用於所有在上述期間獲得“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”的受讓人，所有這些都符合該條例第102(G)條的規定。為免生疑問，此選擇並不排除公司同時授予“非受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”。

4.7

所有“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”應由受託人以信託形式持有，如下文第5節所述。

4.8

為免生疑問，將期權和/或RSU的類型確定為“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”或“非受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”將受制於本條例第102條的條件。

4.9

在“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”的情況下，計劃和/或期權協議和/或RSU協議的條款應以本條例第102條的條款和所得税評估員的批准為準，這些條款和批准應構成計劃和期權協議和/或RSU協議不可分割的一部分。第102條和/或前述批准中的任何規定對於根據第102條獲得和/或維持税收優惠是必要的，但在計劃或期權協議和/或RSU協議中沒有明確闡述的，應被視為適用於本公司和承授人，並對其具有約束力。

5.

受託人

5.1

“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”和/或在授予和/或行使和/或歸屬“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”之後分配的股份和/或根據行使權利分配的其他股份，包括紅股，應以受託人的名義為承授人的利益分配或發行，並將由受託人持有至少第102條和/或任何法律和/或法規 和/或根據其頒佈的必要期限(下稱“禁售期”)。如果不滿足授予“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”的條件，則“受託跟蹤第102條期權和/或RSU”可被視為“非受託跟蹤第102條期權和/或RSU”或第3(I)條期權和/或RSU，所有這些都符合第102條的規定。

5.2

受託人不會將由於授予和/或行使和/或歸屬“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”而分配的鎖定股份和/或RSU和/或因根據前述期權和/或股份和/或RSU行使權利而分配的股份轉讓給受讓人，在支付因授予和/或行使和/或歸屬和/或任何其他此類行動而分配給承授人的“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”和/或RSU而產生的全部税款之前，和/或RSU。

5.3

關於“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”，在符合該條例第102條的條件下，承授人不得出售或轉讓因授予受託人和/或行使和/或歸屬“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”而分配的股份和/或RSU，直到鎖定期期滿為止。如果此類銷售或轉讓是在禁售期內進行的，則承授人應受該條例第102條的制裁。

5.4

受讓方應在收到“受託人跟蹤第102條選項和/或RSU”後，按照第102條的規定簽署承諾書。

6.

保留股份，限制

6.1

本公司將保留12,300,000股本公司的授權及未發行股本，以根據本計劃及日後可能選擇實施的其他補償計劃分配，但須視乎本公司資本的變動而作出調整，如下文第8節所述。該等仍獲授權但未獲分配的股份，以及在計劃終止之日不構成期權及/或RSU的股份，將不再為計劃的需要而保留，但在此之前，本公司將根據計劃的需要在任何時間保留足夠數量的股份。如果根據本計劃授予的期權在授予和/或行使之日之前到期或被取消，或者承授人放棄授予和/或行使前述期權，則未根據期權授予和/或購買的股份和/或RSU將可用於計劃 並可使用，包括重新分配給其他受讓人。

6.2

根據本計劃向承授人授予期權和/或RSU將通過本公司與承授人之間的書面期權協議和/或RSU協議，採用董事會不時批准的形式 。每份期權協議和/或RSU協議應特別指明期權和/或RSU的數量、授予的期權和/或RSU的類型以及相關税收跟蹤--“資本利得跟蹤期權和/或RSU”、“所得税跟蹤期權和/或RSU”、“非受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”或第3(I)節期權和/或RSU、歸屬日期、每股標的股票的行使價。期權的到期日及董事會可能決定的其他條件。

7.

期權行權價

7.1

每股標的股份的行權價格由董事會依照法律規定全權決定。每個承授人的行權價格應在承授人與公司簽署的期權協議中確定。

7.2

行權價將於行權日以董事會釐定的方式支付，包括現金、支票或透過經紀行權及出售機制。董事會 有權根據其確定的條件推遲付款日期。

7.3

董事會根據法律規定自行決定的行權價格將以公司或承授人經濟環境中使用的主要貨幣(即公司的職能貨幣或支付員工的貨幣)或公司證券交易所使用的貨幣(將由公司決定)計價。

7.4

在不減損上述一般性及支付承授人所欠税款的情況下，薪酬委員會或董事會將有權準許或決定計劃 下的承授人將透過淨行權機制全部或部分行使購股權，據此承授人將有權根據以下公式 收取反映已行使購股權所固有紅利成分的股份，以換取僅支付股份面值。為免生疑問，謹此澄清，在此行使方法下，該等購股權可按僅反映紅利成分的股份金額行使。受贈人將不會支付行使價，該價格將僅用於計算獎金部分。

8.

調整

8.1

在交易的情況下，在不減損允許董事會決定如何處理交易中所有期權的一般自由裁量權的情況下，董事會可以(但沒有義務)決定下列任何事項：(1)根據本計劃授予的尚未授予和/或行使的任何期權，將根據購股權協議規定的股份數目，交換或轉換為收購公司(或其母公司或附屬公司)就交易向本公司股東派發的購股權及/或股份或任何其他證券，以換取彼等持有的本公司股份。應對接受授予的股份數量和反映這一事件的每股行權價格進行適當調整，期權協議的所有其他條款不變，包括授予日期，均由董事會決定，其決定應是排他性的和最終的；(2)根據交易條款，可以以貨幣代價購買計劃下的期權；(3)任何在交易之日尚未授予或尚未行使的期權，將在交易完成後失效並被撤銷。

8.2

就上述第8.1節而言，如果期權在交易後授予權利購買或接受緊接交易前的期權標的的任何股份的對價(無論是股份、期權、現金或證券或其他財產)，股東將在交易中就交易記錄日期持有的每一股股份收取對價(如果持有者有權選擇對價，則視為交換或轉換)。然後是多數股份持有人選擇的對價類型)；但在交易中收到的對價不是收購公司(或其母公司或子公司)的普通股(或其等值)，其市值等於交易中多數股份持有人收到的每股價格；根據 董事會的授權，董事會可酌情決定，在將期權交換或轉換為收購公司的期權的情況下，此類期權應在 情況下公平地交換包括現金在內的任何其他類型的資產。

8.3

如本公司解散、清盤或無力償債，本計劃下尚未歸屬及/或行使的期權將於緊接本公司解散或清盤完成前失效。如果公司在該計劃下有尚未歸屬和/或行使的期權時進行自動清算，公司將以公司認為合適的方式將該決定通知所有期權持有人。

8.4

如本公司的已發行股本因股份股息(紅股)、股份拆分、合併或交換、本公司的資本結構改變或本公司或本公司的任何類似事件而發生變化，則因行使根據本計劃授出的購股權而可行使的股份數目及類別及其行使價格將按比例調整，以維持股份比例及其總行使價格。只有在要約條款基於低於要約日期本公司股票在證券交易所的價格的情況下，才會在要約購買股份權利要約後進行調整，因為在這種情況下，上述調整將基於配股相對於當時證券交易所股價的固有利益。在上述任何事件發生時，根據該計劃(如上文第6節所述)可發行的股份類型和累計數量將以類似方式進行調整，所有調整均由董事會決定，董事會的決定將是最終的。

8.5

現金股利分配調整：如果公司向股東分配現金股利，在本計劃向受贈人授予期權後的一段時間內，但未到期的， 每個未行使期權的行權價格將在股息分配記錄日之前降低，並將根據TASE公認的股利調整機制進行調整，所有這些都需要得到税務機關的批准 。

8.6

以上各節的規定，經必要修改後，也應適用於RSU。

9.	期權和/或RSU的條款、購買和行使

9.1

承授人如欲行使其購股權，應以本公司及(如有需要)受託人根據第(Br)102節的規定所釐定的形式及格式，向本公司或其代表發出書面通知。行使應在公司和/或其代表收到行使通知，並在需要時向公司辦事處或其代表支付行使價格後生效。在通知中，承授人 將具體説明承授人希望行使的期權的股份數量。同樣，承授人應附上計劃、贈款和/或分配協議中規定的、董事會決定的、需要承授人簽字作為行使期權條件的所有其他文件。

9.2

如果先前未在下列最早日期行使期權，期權將失效：(1)贈款和/或分配協議中規定的到期日；(2)在下文第9.5節或上文第8節規定的情況下，期權期滿 。

9.3

承授人可隨時或在可能的情況下不時全數行使期權，只要期權歸屬日期已過且未過到期日，且在符合下述第9.5節的條款的情況下，承授人受僱於本公司或其聯營公司或向其提供服務，直至期權獲行使為止，除非向承授人提供的協議另有規定，並受本公司證券的交易限制所規限。

9.4

在以下第9.5節的規限下，如果承授人不再是員工或不再向本公司或聯屬公司提供服務，承授人的期權將立即失效，條件是在關係終止前未授予、未行使和/或為其分配了股份 。終止僱傭或服務的通知應被視為終止這種關係(下稱“關係終止日期”)。為免生疑問，在僱傭或服務終止的情況下，在關係終止之日未授予的期權將不會授予，也不會行使。

9.5

在不減損上述規定的情況下，除非受贈人的授予和/或分配協議另有規定，受贈人可以根據以下詳細情況行使根據本計劃授予受贈人的期權，期限為關係終止日期之後的額外期限，僅限於在關係終止日期根據期權的歸屬期限授予的期權：

9.6

為免生疑問，受讓人將不會享有因授予及/或行使購股權而獲授予本公司股東的權利，亦不會被視為某類股份的持有人或公司法第350及351條所指的本公司債權人，直至根據本計劃的條款授予股份及/或行使購股權後，受讓人在本公司股東名冊上登記為股東。然而，如果是受託人持有的期權和/或股票，則應遵守本計劃第5節的規定。

9.7

根據該計劃批准的期權協議及/或RSU可包括董事會不時酌情決定的其他附加條款。

9.8

關於“受託人跟蹤第102條期權和/或RSU”，一旦公司或關聯公司與承授人之間的關係終止，承授人將根據該條例第102條的規定，向公司提供在出售股份和/或RSU之日適用的税款的擔保人或擔保。

9.9

以上第9.1至9.8節的規定，經必要修改後，也適用於RSU。

9.10

本公司與承授人之間授予RSU的協議應採用董事會批准的格式，該格式可以是一般性的措辭，也可以是特定承授人的特定格式。

9.11

收購價：除董事會另有決定外，每名受讓人的收購價應為股票的面值。

9.12

授予：RSU將在贈與協議中詳細説明的服務期內授予。

9.13

RSU的自動行使：一旦RSU被授予，或在授予協議中董事會決定的任何其他日期(這一決定將不會得到股東的批准，除非適用法律要求 )，RSU將被自動行使於股票(“自動行使”)。除非董事會另有決定，否則在行使任何RSU 股份時，受讓人應向公司支付其有權獲得的行權股份的面值，方法是從受讓人有權獲得的任何款項中抵消和扣留購買價格乘以行權股份的數量，包括非獨佔的工資、佣金、遣散費等。儘管有上述規定，本公司仍有權全權酌情決定：在任何時候確定承授人不會支付RSU的購買價格，在這種情況下，公司將按照公司法的規定行事。

9.14

在不存在法律或公司政策障礙的情況下，在RSU行使日期之後，且無需承授人在自動行使日期通知的情況下，本公司將根據具體情況將行使股份分配給 承授人或受託人。

9.15

投票權和分配權：明確規定，在向承授人授予行使權股票之日之前，承授人將不會擁有投票權和/或分配權，包括股息分配。

10.

現金股利

11.	期權及/或股份及/或回購單位的可轉讓性限制

12.

計劃期

13.

計劃的變更或終止

14.

適用規則

15.	持續就業和一次性福利

15.1

本計劃及與承授人訂立的期權協議及/或RSU協議中所載的任何規定，均不得解釋為本公司及/或任何聯營公司承諾及/或同意繼續僱用承授人，亦不得將協議及/或計劃中的任何規定解釋為授予承授人繼續受僱或向本公司及/或其聯屬公司提供服務的權利，或限制本公司及/或其聯屬公司在任何時間終止僱用任何承授人的權利。

15.2

授予期權和/或RSU是一種特殊的一次性福利，不會出於任何意圖或目的考慮作為受贈人工資的一部分，包括用於計算社會福利和遣散費的目的。

16.

適用法律和管轄權

17.	與轉讓股份及/或RSU予承授人有關的税務及其他安排

17.1

承授人本身將就授予和行使本計劃下的期權和/或RSU、出售從期權和/或RSU行使的股份或與期權和/或RSU有關的任何其他行動(公司、和/或任何聯屬公司和/或受託人和/或承授人)承擔所有税務責任。本公司和/或其關聯公司和/或受託人將根據所有法律、法規和規則扣除包括預扣税在內的所有税款。 承授人同意賠償公司和/或其關聯公司和/或受託人，並免除他們在支付該等税款、利息和罰款以及任何其他付款方面的任何責任，包括因需要 預扣税款或未能從轉移給承授人的任何付款中預扣税款而產生的費用。

17.2

本公司及/或受託人(視乎情況而定)不會將股份轉讓予承授人，直至上述所有強制性付款已悉數支付為止。

17.3

在受贈人死亡的情況下，本節應適用於子女的合法繼承人，比照適用。

18.

計劃的非排他性

19.

協議的多樣性

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