鑑於，

應MeaTech 3D Ltd.(“本公司”)的要求，您過去和/或現在和/或將來將作為本公司的“辦公室持有人”(“nosse Misra”)任職，該術語在 《公司法》第1節中定義，第5759-1999號“公司法”(“公司法”)和/或第5728-1968號“證券法”(“證券法”)第1節對“高級職務持有人”的定義。

鑑於，

公司組織章程第32條規定，公司可以在適用法律允許的最大限度內對其辦公室人員進行賠償。在不減損前述一般性的原則下，應適用下列規定。

1)

本公司可就職務持有人所承擔的責任或開支，或因職務持有人以職務持有人的身份所作出的行為而招致的責任或開支，作出賠償，詳情如下：

a)

根據一項判決，包括在和解或法院確認的仲裁裁決範圍內作出的判決，對擔任公職的人施加的有利於任何人的財務責任。

b)

任職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對任職人員提起的調查或任何訴訟而產生的合理訴訟費用，包括律師費，並且在沒有對任職人員提起起訴書的情況下結束，也沒有向任職人員施加代替刑事訴訟的財務義務，或者是在沒有對公職人員提起起訴書的情況下結束的，但在不需要犯罪證據的犯罪中或在與金融制裁有關的犯罪中施加了經濟義務，以代替刑事訴訟。在本段中-

•

“在未提出起訴書的情況下對已提起刑事調查的事項結束訴訟”--應指根據《刑事訴訟法》第62條結案[合併版本]，5742-1982(在本款中--《刑事訴訟法》)，或總檢察長根據《刑事訴訟法》第231條暫停訴訟；

•

“代替刑事訴訟的財政義務”--法律規定的代替刑事訴訟的財政責任，包括第5746-1985號《行政法》規定的行政罰款、根據《刑事訴訟法》規定列為罰金犯罪的罰款、財政制裁或處罰；

c)

合理的訴訟費用，包括律師費，由法院、公司或代表公司或另一人對辦公室持有人提起的訴訟，或在辦公室持有人被無罪釋放的刑事指控中，或在辦公室持有人被判犯有不需要犯罪證據的罪行時，招致或評估的合理訴訟費用。

d)

根據《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條的規定，在行政訴訟中代表違約行為的所有受害人向辦公室主任施加的財務責任。

e)

任職人員因根據證券法第H‘3、H’4或I‘1章進行的行政訴訟和根據不時修訂的公司法第九部分第四章D條進行的訴訟而招致的費用，包括合理的訴訟費用，以及律師費。

f)

任職人員與根據第5748-1988號《限制性貿易行為法》進行的訴訟(“根據限制性貿易行為法進行的訴訟”)有關的費用，包括合理的訴訟費用，還包括律師費。

g)

法律允許和/或將允許對公職人員進行賠償的任何責任或其他費用。

2)

本公司可以根據上文第1(A)節的規定提供提前賠償的承諾，但預先賠償的承諾應限於本公司董事會(“董事會”)根據授予賠償承諾時公司的經營情況以及董事會認為在該情況下合理的數額或標準而確定的可能發生的事件。而賠償承諾須列明董事會認為根據本公司於授出時的經營情況可能會發生的事件，以及董事會認為在上文第1(B)、 1(C)、1(D)、1(E)、1(F)及1(G)條所述情況下，董事會認為合理的數額或準則。

3)

公司可以在事件發生後對公司的辦公室人員進行賠償。

4)

對於公司對高級職員的所有賠償承諾(包括對公司所持公司的高級職員的賠償承諾)，公司應向有權獲得賠償的所有高級職員支付的最高賠償總額，無論是在事件發生之前或之後，如果公司基於 以上第1(A)至(1)(G)節規定的理由累計給予，累計不得超過本公司股東權益的25%(根據在授予任何實際賠償付款時已知的綜合財務報表)。

鑑於，

公司章程第34條規定：

1)

任何非本公司職員，包括非本公司職員的僱員、承包商或顧問；

2)

在其他公司任職的人。本公司有權在法律允許的最大範圍內，就其控制的公司、關聯公司或其擁有權益的其他公司的高級職員的賠償和保險訂立合同，上述關於本公司高級職員的賠償和保險的規定在必要的變通後適用。

3)

對於本公司的高級職員--在法律未明確禁止的範圍內提供保險和/或賠償。

鑑於，

2021年3月8日，公司股東大會批准發行本賠付承諾書；

a.

根據判決對您施加的有利於另一人的經濟責任，包括在法院確認的和解或仲裁裁決的背景下作出的判決。

b.

任職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對任職人員提起的調查或任何訴訟而產生的合理訴訟費用，包括律師費，並且在沒有對任職人員提起起訴書、也沒有要求任職人員承擔代替刑事訴訟的財務義務的情況下結束，或者是在沒有對公職人員提起起訴書的情況下結束的，但在不需要犯罪證據的犯罪中或在與金融制裁有關的犯罪中施加了經濟義務來代替刑事訴訟

c.

合理的訴訟費用，包括律師費，由法院、公司或代表公司或另一人對辦公室持有人提起的訴訟，或在辦公室持有人被無罪釋放的刑事指控中，或在辦公室持有人被判犯有不需要犯罪證據的罪行時，招致或評估的合理訴訟費用。

d.

根據《證券法》第52(54)(A)(1)(A)條的規定，在行政訴訟中代表違約行為的所有受害人向辦公室主任施加的財務責任。

e.

任職人員因根據證券法第H‘3、H’4或I‘1章進行的行政訴訟和根據不時修訂的公司法第九部分第四章D條進行的訴訟而招致的費用，包括合理的訴訟費用，以及律師費。

f.

公職人員在根據《限制性貿易行為法》進行的訴訟中和/或與該程序有關的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。

g.

本公司可能或將能夠對辦公室職員進行賠償的任何責任或其他費用。

h.

以上(A)至(G)分段所述的責任或費用，因職務持有人作為職務持有人和/或高級職務持有人和/或以色列或國外證券法所界定的附屬公司的僱員的身份而產生的責任或費用；或由於任職人員在以色列或國外的公司董事會中以董事或本公司或本公司子公司觀察員的身份所做的行為。

2.	本公司不應賠償您因下列原因之一而承擔的任何財務責任：

a)

違反受託責任，除非您本着善意行事，並有合理的依據認為此類行為不會損害公司的最佳利益。

b)

故意或魯莽違反注意義務，但特別排除過失。

c)

為了非法謀取個人利益而採取的行動。

d)

對您施加的任何罰款、民事罰款、經濟制裁或處罰。

3.

給予彌償的理由

a)

因本公司上市或其證券已向或將向公眾發售或交易或將在以色列及海外的證券交易所交易而引起的訴訟。

b)

法律規定應當公開披露但未按規定披露的事項。

c)

賠償的條件是，在您意識到披露遺漏信息或具有誤導性後，立即按法律要求提供通知。

d)

與本公司在其他實體的投資有關的行為，無論是在投資之前或之後，目的是訂立、完成、 發展、監測和監督交易。

e)

為公司或代表公司出售、購買或持有有價證券或其他投資。

f)

與公司、法人或其資產的買賣、拆分或合併有關的訴訟。

g)

與本公司的勞資關係和本公司的商業關係有關的訴訟，包括員工、獨立承包商、客户、供應商和其他服務提供商。

h)

公司法第一節所界定的任何“交易”。

i)

根據在授予彌償承諾(“招股説明書的日期”)及對該招股説明書的任何修訂後公佈的招股説明書發行公司證券。

j)

招股説明書(包括招股説明書的任何草稿)在招股説明書發佈之日之前、自招股説明書發佈之日起至提交訂單期限結束期間內本應披露的所有事項、未按法律規定進行披露的事項、以及本公司隨後提交的 報告中要求披露的所有事項(“有缺陷或誤導性的報告”)。

k)

根據協議、通知和報告，公司向公眾和/或非公眾發行證券。

l)

“行動”--無論是通過行動還是不作為。

4.

彌償金額

a.

本公司向所有有權獲得賠償的任職人員支付的最高賠償總額，無論是提前還是追溯，根據公司向任職人員發出的所有賠償函(包括向其控股公司的任職人員發出的賠償函)，如果並在一定範圍內， 合計不得超過股東權益的25%(如本公司最近公佈的合併財務報表所述，自賠償承諾的每筆付款之日(“最高賠償額”)。公司向所有有權獲得賠償的職位持有人支付的最低賠償總額不得低於20,000,000美元(“最低賠償金額 美元”)，無論是提前賠償還是追溯性賠償(根據公司向其所持 公司的職位持有人發出的所有賠償函件)。

a)

如果所有公職人員負有責任的總金額超過最高賠償金額，包括您在內的每個相關公職人員將根據該負責人負有責任的金額與所有任職人員就該事項負有責任的總金額之間的比率獲得 賠償。

b)

如果承保人根據承保人保險單從保險人處獲得賠償，則對於屬於賠償標的的事項，賠償金額為根據本賠付承諾應向承保人支付的賠償金額與就該事項從保險人收到的金額之間的差額，但公司承諾的賠償金額不得超過最高 賠償金額。如果公司收到保險人的上述賠償，公司的賠償責任不應根據本賠償承諾而減少，且賠償總額可超過保險公司提供的金額，但不得超過最高賠償額。

5.

批予彌償的條件

a.

您應在您第一次知道後，立即通知公司可能對您提起的任何司法或行政訴訟(“法律程序”)，以及可能對您提起任何此類法律程序的任何懷疑或威脅，並應毫不拖延地將您收到的與該訴訟有關的任何文件轉交給公司或公司指定的任何人。

b.

公司有權為該法律程序承擔您的法律辯護和/或將該辯護移交給公司為此目的而選擇的任何律師。

c.

公司和/或相關律師有權為您進行法律辯護，並有權在他們認為合適的情況下結束訴訟。在 公司的要求下，您應簽署任何文件，授權公司或該律師按照上述規定處理您在該訴訟中的辯護，並代表您處理與此相關的所有事項。

d.

如果公司按照上述(C)款的規定行事，並且您允許公司這樣做，公司將承擔所有涉及的其他費用和付款，這樣您就不需要自己支付或支付這些費用或資金，而不會減損您根據本賠償承諾有權獲得的賠償。

e.

在處理此類法律訴訟時，您應與公司和/或他們中的任何人向您要求的任何律師充分合作，但前提是公司將承擔所有涉及的費用，以便您不需要自己支付或資助這些費用。

1.

賠償承諾涉及您作為本公司任職人員和/或高級任職人員和/或董事或上文第1.h節所述公司的觀察員的表現，並且對於在您擔任任職期間和/或高級任職人員和/或董事或觀察員期間對您提起的訴訟，以及對您任期結束後針對您的訴訟 有效，前提是這些訴訟涉及您在任期開始之日起所採取的行動，直接或間接、在擔任本公司職位期間和/或高級職位持有人和/或作為董事或上文第1.h節所述公司的觀察員的結果，以及由於您是本公司的職位持有人和/或高級職位持有人和/或作為上文第1.h節所述公司的董事或觀察員，以及由於您是本公司的職位持有人和/或高級職位持有人和/或作為上文第1.h節所述公司的董事或觀察員而直接或間接。本賠償承諾還應惠及辦公室持有人的繼承人和其他合法代理人。

2.

本賠償承諾取消並取代以前向您作出的任何賠償承諾；但是，本承諾並不減損或放棄您根據法律或任何其他承諾有權從任何其他來源獲得的任何其他賠償，不包括上述任何賠償承諾。

3.

本承諾不應限制本公司或阻止其給予額外或特殊賠償，前提是這不影響本函件所述的賠償承諾。