(A)

鑑於，藍海致力於可持續發展領域的創新，專注於美國市場的商業化。BlueOcean成立並由包括Ashton Kutcher、Guy Oseary、Effie Epstein和其他合作伙伴(“BlueOcean Partners”)在內的合作伙伴領導，並由其代表的美國專業團隊提供支持，該團隊與主要的行業領先合作伙伴和投資者有着密切的關係。在簽署本協議之前，藍海已向本公司提供了藍海股權的詳細信息；以及

(B)

鑑於，BlueOcean希望利用BlueOcean的關係和專業團隊，促進可持續發展領域的公司和技術，幫助它們建立產品和“進入市場”戰略，提高市場意識，並介紹和幫助它們與主要的戰略國際合作夥伴和投資者接觸；以及

(C)

鑑於，公司開發並擁有使用集成3D生物打印技術生產工業養殖肉類的專有技術和技術(“公司業務”)，從而開發出工業化養殖的替代方案，以幫助緩解圍繞傳統畜牧業的環境、功效和安全問題；以及

(D)

鑑於，公司希望利用BlueOcean團隊在美國的經驗和能力，與主要的國際合作夥伴、投資者和市場影響力建立聯繫；以及

(E)

鑑於，本協議是根據雙方在此提供的陳述和聲明而訂立的，

1.

營銷和推廣工作

1.1

BlueOcean應盡其商業上合理的最大努力，為公司及其技術或產品在美國建立品牌知名度和良好聲譽，包括為公司建立網絡，以及公司與BlueOcean及其合作伙伴的明確聯繫。

1.2

公司應有權與BlueOcean建立聯繫，包括在其營銷和促銷材料、網站等方面(公司將提供此類信息，供BlueOcean事先審查和批准，不得無理扣留)。在執行本協議的同時，公司應以本協議附件A的形式發佈新聞稿。每當本公司希望提及或提及BlueOcean時，本公司將只使用BlueSoundWaves這個名稱，這是BlueOcean運營所用的品牌。

1.3

此外，雙方應合作尋找機會，以增加公司在美國的曝光率並建立公司的聲譽，藍海應與公司合作，併為實現此類機會提供協助。BlueOcean團隊應使用BlueOcean相關合作夥伴的名稱和附屬公司在美國推廣公司及其技術或產品的品牌知名度和正面聲譽，包括在適當的社交媒體上，使用BlueOcean相關合作夥伴的名稱和關係，在團隊認為適當的時間和間隔內推廣。

1.4

公司應提供BlueOcean可能要求和合理要求的所有必需的宣傳材料。

1.5

所有此類活動應與公司協調進行，並按照事先雙方同意的計劃進行，並需要公司的合作。

2.

諮詢服務

2.1.

根據公司的要求，藍海將不定期為公司提供業務戰略、業務發展、進入市場和市場滲透方面的諮詢服務。預計這些服務將在以色列以外的地方進行。

2.2.

公司承認並同意，為了使藍海能夠成功地提供其認為非常重要的服務，公司必須與藍海諮詢服務合作，以使藍海團隊成功地獲得品牌知名度和產品戰略。

3.	作為定位合作伙伴和投資者的參與度

3.1.

在合約期內(定義見下文)，藍海將(I)事先與公司潛在的全球戰略合作伙伴/客户進行協調並提出要求；(Ii)應公司不時提出的要求，積極安排和協助公司與 潛在戰略合作伙伴/客户之間的會議；及(Iii)應公司要求，積極協助公司推動公司與任何潛在的 合作伙伴/客户之間的談判，包括參加與該等潛在合作伙伴/客户的會議。

3.2.

於合約期內，BlueOcean將(I)與本公司潛在投資者進行事先協調及提出要求；(Ii)應本公司不時要求，積極安排及協助本公司與該等潛在投資者之間的會議；及(Iii)應本公司要求，積極協助本公司推動本公司與任何潛在投資者之間的談判，包括參與與該等潛在投資者的會議。

4.

申述、保證及契諾

4.1.

BlueOcean表示並保證，它可以自由地向公司提供服務，並且沒有任何法律、商業或合同限制阻止BlueOcean全面履行本協議項下的所有職責。 BlueOcean承諾，服務將由BlueOcean合夥人(包括Ashton Kutcher、Guy Oseary和Effie Epstein)和其他BlueOcean合夥人(視情況而定)以及公司事先批准的其他 高級管理人員、董事、員工和代表代表BlueOcean代表BlueOcean履行。除非事先獲得公司書面同意，否則BlueOcean不得讓任何其他個人或實體 執行任何服務。BlueOcean對其執行服務的代表的行為、行為和不作為承擔全部責任。

4.2.

BlueOcean承諾並將確保其代表以最高程度的專業精神履行本協議項下的所有職責和義務，並確保根據本協議的條款使用所有專業知識、經驗和技能來提供服務。

4.3.

如果發生或引起BlueOcean或其任何代表注意到任何將或可能阻止BlueOcean或其代表在公司要求的水平上提供服務的情況，BlueOcean將立即通知公司。如果BlueOcean發現BlueOcean或其任何代表因服務產生或與服務相關的利益衝突，BlueOcean將立即將該衝突通知公司。

4.4.

藍海承諾不代表本公司作出任何陳述或提供任何保證，或使用任何並非由本公司提供或經本公司預先批准的營銷材料。

5.

考慮事項

5.1.

作為藍海提供服務的對價，並在履行藍海在本協議項下的義務的前提下，藍海在合同期限內應有權享受本協議附件C所列對價，但須遵守附件C中所列的條件和條款。

5.2.

公司應報銷BlueOcean在履行服務期間發生的有據可查的合理自付費用，前提是這些費用已事先得到公司的書面批准，所有這些費用均受公司可能不時生效的任何政策和適當收據的限制。

5.3.

除支付上文第5.1節規定的對價和根據本協議償還費用外，BlueOcean及其代表無權獲得與服務或履行本協議項下責任相關的費用的任何進一步補償或 補償。

5.4.

本協議項下的所有付款包括所有税、税、徵費、扣減或類似的政府收費(統稱為“税”)。BlueOcean應支付並負責支付與其收到的服務付款相關的所有税款。

5.5.

BlueOcean表示並保證(I)它已審閲了公司的公開文件，並已有機會與公司管理層討論公司的業務、管理和財務事宜；(Ii)它正在收購根據附件C可發行的公司證券，用於自己的賬户投資，而不是作為代名人或代理，也不是為了轉售或分銷其中的任何部分，並且BlueOcean目前沒有 出售或轉讓該等證券的意圖。(Iii)意識到期權和RSS(如附件C所定義)不得轉讓，除非BlueOcean的合作伙伴向公司提供與本條款5.5所載相同的陳述和擔保，並承諾不會進一步轉讓期權和RSS，以及(Iv)意識到該等證券尚未、也不會根據修訂後的《1933年美國證券法》進行登記；該等證券可予列名；除非依據登記或豁免，否則不得轉售或轉讓該等證券。若本公司在其全權酌情決定權下選擇提交一份登記聲明，而該登記聲明的類型可能包括登記轉售期權及RSS相關股份，則本公司將在獲得監管當局許可及按慣例削減開支的情況下提交該等登記聲明。規則144。本公司承諾將採取商業上合理的努力：(I)根據1933年美國證券法，保持第144(C)(1)條所指的“報告性發行人”，以及(Ii)採取期權和RSS相關股份持有人可能合理要求的進一步行動。, 所有這些均在必要的範圍內，使該等持有人能夠在不根據1933年美國證券法 註冊的情況下，在1933年美國證券法第144條規定的豁免範圍內出售期權和RSS標的股票，該等規則可能會不時修訂，或委員會此後採用的任何類似規則或規定 。

6.

締約方的地位

6.1.

藍海與本公司的關係是主獨立承包商之一。BlueOcean將執行所有法律要求的行動，以建立和保持其作為擁有獨立業務的獨立承包商的地位。雙方明確聲明，公司與藍海或其任何代表之間不存在僱傭關係。

6.2.

藍海承諾根據任何法律、協議或任何其他具有約束力的來源，履行其代表的所有僱傭義務。在不減損前述規定的情況下，藍海承諾根據適用法律或協議，及時 支付其有義務向其代表支付的所有款項。

7.

期限和終止

7.1.

本協議的期限自生效之日起生效，直至根據本協議的條款終止(下稱“本協議”)為止。任何一方均可在提前60天發出書面通知後無故終止本協議，但公司不得在生效日期後12個月內發出該通知，BlueOcean不得在生效日期後12個月內發出該通知。

7.2.

如果另一方或其任何代表嚴重違反本協議，且未能在收到另一方的通知後30天內糾正該違約行為，任何一方均可立即終止本協議(因故終止)。為免生疑問，BlueOcean在任何情況下均不得實質性違反其在第一年提供服務的義務，如果 公司已(A)與公司多次會面，討論提升公司品牌知名度的方法，(B)公開提及或同意公司將公開提及公司與BlueOcean和所要求的代表的關係，則公司不應聲稱違反義務。及(C)與本公司會面，共同決定本公司可能希望介紹的潛在戰略投資者及合作伙伴，並作出合理努力將本公司介紹給 本公司(須澄清的是，不能保證BlueOcean會成功介紹或與該等介紹有關連，該等失敗或缺乏聯繫不應被視為違約)。前述規定不影響任何一方根據本協議依法或以其他方式獲得的任何救濟。

7.3.

在本協議因任何原因終止後，BlueOcean應並應確保其代表應立即向公司歸還在履行本協議過程中或與服務相關的、由BlueOcean或其代表準備或獲得的所有數據、材料和機密信息(定義如下)、資產及其所有副本(無論以何種形式)，並且 不得以任何形式保留或複製這些副本。BlueOcean及其代表不得在此類保密信息和資產中擁有或保留任何專有權益。

8.

專有權

8.1.

與本公司的技術和產品、本公司的材料和信息以及由任何一方作為服務的一部分(單獨或共同)披露、(單獨或共同)披露的、與本公司或其技術和產品、本公司的業務活動或運營以及所有營銷材料有關的任何和所有種類的知識產權以及與上述任何內容類似的權利和利益 由本公司獨家擁有。

8.2.

雙方同意，在本協議和服務的期限內，不會或預計不會產生作者作品以外的任何知識產權。

8.3.

與公司的任何商標或服務標誌相關的所有權利和商譽，無論是否註冊，都是並將有利於公司的利益。BlueOcean不得使用或以其他方式利用或聲稱對與其中任何內容或與公司技術或產品相關的公司商標、服務標誌或商譽 的任何權利。

8.4.

BlueOcean應僅在公司允許和指示的情況下使用公司商標和服務標誌，並應在首次請求時立即停止使用。

9.

保密性

9.1.

藍海同意，公司的所有信息，無論是口頭形式、視覺形式還是書面形式，包括但不限於所有規格、原型、材料和任何和所有數據、流程和預測、計劃、營銷 信息、業務計劃、定價、客户和客户信息、材料、財務報表、備忘錄、分析、筆記、法律文件和其他數據和信息，以及測試結果、專有技術、改進、發明、技術、專利(無論是未決的還是正式註冊的)和任何與之相關的專有技術。有關本公司及其關聯公司以及本公司的知識產權和商業祕密的信息，將被視為“機密信息”，統稱為“機密信息”。

9.2.

BlueOcean承諾不會將保密信息用於自身或任何第三方的利益；BlueOcean進一步同意接受和使用保密信息僅用於為公司的利益提供服務的目的。BlueOcean應保密並信任所有保密信息，未經公司事先批准，不得直接或間接向任何第三方披露、發佈或傳播保密信息或允許其發生 。BlueOcean在保護其擁有的或可能提供給BlueOcean的任何機密信息時應高度謹慎，以防機密信息的丟失、被盜或其他無意 泄露或傳播。

9.3.

BlueOcean承認，公司的證券在美國公開交易，公司受美國證券法規定的披露義務的約束，公司可能被要求公開披露本協議的條款，並將本協議作為重要協議公開提交。

10.

競業禁止

10.1.

在本協議有效期內及終止後六(6)個月內，除非事先獲得本公司書面批准，否則BlueOcean不得在與本公司的業務(定義見上文摘要)相關的世界任何地方從事與本公司構成競爭的業務，或對其感興趣，或向其提供服務。

10.2.

BlueOcean承認，鑑於其預期獲得的有關公司業務和保密信息的知識，其在第10.1條下的義務在範圍和持續時間上是合理的。

11.

法律責任的限制

11.1.

在法律允許的最大範圍內，任何一方及其附屬公司均不根據本協議對任何特殊、附帶、懲罰性或後果性損害，或任何利潤損失、使用損失、數據丟失或商譽損失承擔責任，無論此類責任是由違反合同、違反保修、侵權或任何其他訴訟原因或責任理論引起的任何索賠引起的。在任何情況下，BlueOcean及其關聯公司在本協議項下或因本協議產生的累計責任總額將不會超過100,000美元。

12.

一般信息

12.1.

未經公司事先書面同意，BlueOcean不得轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，任何這樣做的嘗試都是無效的。

12.2.

本協議任何一方的行為均不得被視為放棄本協議規定的任何權利，放棄或同意本協議任何條款的任何違反或違約，或對任何條款的更改、無效或添加，除非以書面形式明確提出。

12.3.

本協議受紐約州法律管轄，並完全按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律原則的衝突。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議或索賠，或違反本協議的行為，應由美國仲裁協會(“AAA”)根據其“商事仲裁規則和調解程序”(“商事規則”)(如適用，包括 國際商事仲裁補充程序)進行具有約束力的終局仲裁裁決。當事各方應在被申請人收到仲裁請求後二十(20)天內同意一名仲裁員，否則由AAA根據其商業規則指定一名仲裁員。仲裁地點或地點應在美國紐約州紐約。仲裁應以英語進行，裁決應以英語作出。仲裁員作出的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，可在任何有管轄權的法院登記和執行。

12.4.

如果本協議的任何條款、條款或條款被解釋或判定為無效、無效或不可執行，則該條款、條款或條款將被修改或切斷，以使本協議有效和可執行，同時最大限度地保留雙方談判達成的本協議的條款、條件和利益，其餘條款、條款和條款將保持完全效力和效力。

12.5.

本協議包含雙方就本協議所包含的主題事項達成的完整協議和諒解，並取代此前就此進行的所有討論、協議、陳述和諒解。 除非雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

12.6.

本協議終止後的條款將不受時間限制地繼續有效。

12.7.

一方根據本協議向另一方發出的每個通知或要求應以書面形式發出，並應由認可的隔夜快遞按本協議開頭顯示的地址發送給另一方 (除非已根據本節通知另一個地址)、通過電子郵件發送或專人遞送。任何此類通知或要求應被視為在向認可的隔夜快遞員寄存之日起三天屆滿時發出，在發送此類電子郵件後的一個工作日內發出(前提是沒有收到未能送達的電子通知)，或者如果是專人遞送的(憑承兑簽名)，則視為立即發出。

/s/Omri Schanin/s/Sharon Fima		/s/艾菲·愛潑斯坦
MeaTech 3D Ltd.   作者：奧姆裏·夏寧·莎倫·菲瑪 職位：副首席執行官		藍海可持續發展基金   作者：艾菲·愛潑斯坦 標題：經營董事

➢

提供有關美國大公司(財富500強等)所需解決方案、產品和技術的市場情報；

➢

確定美國主要戰略合作伙伴的位置；

➢

利用合作伙伴的品牌和聲譽，協助定義和創建營銷、品牌和進入市場的戰略；

➢

將投資組合中的公司推向美國市場，並幫助它們樹立聲譽；

➢

協助為投資組合公司尋找投資者和獲得融資，並建立戰略投資者關係；

➢

招聘關鍵人才和管理人員，以支持投資組合公司的活動；以及

➢

為投資組合公司提供管理協助，並幫助他們確定戰略和路線圖。

(a)

分配日PPS，即本公司一個美國存托股份於分配日前一個交易日在納斯達克資本市場的收盤價除以該日該美國存托股份所代表的本公司普通股數量，以及

(b)

行權日期PPS，即期權行權日前一個交易日本公司一股普通股的收盤價(如果以美國存託憑證代表，則為一家美國存托股份除以該美國存托股份所代表的本公司普通股數量)，減去以下折扣：

i.

25%--如果行使日期PPS不超過分配日期PPS的兩(2)倍；

二、

35%-如果行使日期PPS超過分配日期PPS的兩(2)倍，但不超過分配日期PPS的三(3)倍；

三、

50%-如果行使日期PPS超過分配日期PPS的三(3)倍但不超過四(4)倍；以及

四、

75%-如果行使日期PPS超過分配日期PPS的四(4)倍。

加速事件		由此產生的加速度
1.在50個交易日內的任何21個交易日內，每股普通股收市價(或由美國存托股份美國存託憑證收市價反映的每股普通股價格)高於2.06美元(反映本公司美國存託憑證當日每股收市價為20.6美元)		30%的當時未歸屬的期權和RS應立即歸屬，其餘期權和RS應繼續按照原歸屬時間表進行歸屬。
2.美國存托股份在50個交易日內任何21個交易日的收市價(或由公司美國存託憑證收市價反映的每股普通股價格)高於3.09美元(反映本公司股票當日每股美國存託憑證價格為30.9美元)。		30%的當時未歸屬的期權和RS應立即歸屬，其餘期權和RS應繼續按照原歸屬時間表進行歸屬。
3.(A)BlueOcean介紹的投資者(包括BlueOcean本身或其附屬公司、合作伙伴或聯營公司(包括行使期權))總計投資至少1,500萬美元，或(B)與BlueOcean介紹的合作伙伴建立戰略合作伙伴關係 。		40%的當時未歸屬的期權和RS應立即歸屬，其餘期權和RS應繼續按照原歸屬時間表進行歸屬。

加速事件		由此產生的加速度
4.本公司完成以下任何交易：(A)由第三方或多方購買本公司全部或多數流通股，(B)由第三方或第三方購買本公司全部或基本上全部資產，或(C)本公司與第三方合併，而由於合併，緊接合並前的本公司股東持有緊接合並後的合併實體50%或以下股份 。		當時未歸屬的期權和RSS的100%應立即歸屬。