美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F
(標記一)
或
截至本財政年度止12月31日 , 2021
或
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-40173
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
+
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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每節課的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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這個
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普通股，每股無面值
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_____
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納斯達克股市有限責任公司*
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*上市不是為了交易或報價的目的，而只是為了根據證券交易委員會的要求登記代表該等普通股的美國存托股份。美國存托股份是根據1933年《證券法》(經修訂)登記的，登記依據是F-6表格中的單獨登記聲明(第333-253915號文件)。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。截至2021年12月31日，註冊人有未完成的125,770,107 普通股，沒有面值。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
Yes ☐ 不是 ☒
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
Yes ☐ 不是 ☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
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大型加速文件服務器☐
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加速的文件服務器☐
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新興成長型公司
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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
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美國公認會計準則☐
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其他☐
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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Yes ☐ No ☒
II
目錄
|
引言 |
1 | |
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第一部分 |
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第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
2 |
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第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
2 |
|
第三項。 |
關鍵信息 |
2 |
|
第四項。 |
關於公司的信息 |
24 |
|
ITEM4A。 |
未解決的員工意見 |
38 |
|
第五項。 |
經營與財務回顧與展望 |
38 |
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
45 |
|
第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
58 |
|
第八項。 |
財務信息 |
60 |
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第九項。 |
報價和掛牌 |
60 |
|
第10項。 |
附加信息 |
61 |
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第11項。 |
市場風險的定量和定性披露 |
68 |
|
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
68 |
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|
第二部分 |
||
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
70 |
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第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
|
70 |
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第15項。 |
控制和程序 |
70 |
|
第16項。 |
[保留區] |
70 |
|
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
70 |
|
項目16B。 |
《道德守則》 |
71 |
|
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
71 |
|
項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
71 |
|
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
71 |
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項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
71 |
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項目16G。 |
公司治理 |
72 |
|
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
72 |
|
項目16I。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
72 |
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第三部分 |
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第17項。 |
財務報表 |
73 |
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第18項。 |
財務報表 |
73 |
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項目19. |
陳列品 |
74 |
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簽名 |
75 | |
引言
某些定義
在本表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外：
| • |
所提及的“MeaTech”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是MeaTech MT Ltd.(前身為MeaTech Ltd.)自成立至完成本文所述的2020年1月合併，此後，除非上下文另有要求，否則為以色列公司MeaTech
3D Ltd.(“註冊人”)； |
| • |
提及“普通股”、“我們的股份”和類似的表述是指註冊人的普通股，沒有每股面值； |
| • |
提及的“美國存托股份”是指在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的美國存托股份，代碼為“MITC”，每股代表註冊人的10股普通股； |
| • |
“美元”、“美元”和“美元”是指美元
美元； |
| • |
“新謝克爾”指的是以色列國的貨幣新以色列謝克爾；
|
| • |
提及《公司法》時，請參考以色列第5759-1999年修訂後的《公司法》； |
| • |
有關“美國證券交易委員會”的提法是指美國證券交易委員會。
|
前瞻性陳述
這份Form 20-F年度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“
”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述來識別前瞻性陳述，但這些並不是識別這些陳述的唯一方式。前瞻性陳述
反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。您不應
過度依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。鼓勵讀者查閲公司以Form 6-K格式提交的文件，這些文件定期提交給或提供給美國證券交易委員會。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於：
| • |
我們對支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； |
| • |
我們對我們正在開發的養殖肉類製造技術的成功的期望，這將需要大量的額外工作，才能潛在地啟動商業銷售； |
| • |
我們與養殖肉類生產技術相關的研發活動，包括三維肉類生產，這涉及一個漫長而複雜的過程； |
| • |
我們對我們的養殖肉類技術可能商業化推出的時間的期望； |
| • |
我們有能力成功管理我們計劃的增長，包括我們收購和平肉類BV或和平肉類，以及任何未來的收購、合資企業、合作或類似交易； |
| • |
新冠肺炎疫情可能造成的商業或經濟中斷； |
| • |
我國養殖肉類技術的市場競爭力； |
| • |
我們有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有技術的情況下執行我們的知識產權和運營我們的業務； |
| • |
我們能夠預測和及時響應對替代蛋白質、養殖肉類和新趨勢的偏好； |
| • |
我們吸引、聘用和留住合格員工和關鍵人員的能力；以及 |
| • |
其他風險和不確定性，包括“第3項--關鍵信息--風險因素”中所列的風險和不確定因素。 |
1
第一部分
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
|
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
|
第三項。 |
關鍵信息 |
A.選定的財務數據
[已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
我們的業務面臨各種風險，包括下面所述的風險。你應該仔細考慮下文以及我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性。如果實現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響
。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險摘要
我們的業務面臨許多風險，在決定投資美國存託憑證之前，您應該意識到這些風險。在決定是否投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其應評估“風險因素”一節中列出的具體因素。在這些重要風險中，包括但不限於：
| • |
自MeaTech成立以來，我們在每個時期都經歷了淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損
，可能永遠不會盈利； |
| • |
到目前為止，我們的經營歷史有限，我們的前景將取決於我們應對一些挑戰的能力；
|
| • |
我們的業務和市場潛力未經證實，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限；
|
| • |
我們完全依賴於我們的養殖肉類製造技術的成功，包括我們的養殖牛排技術，
到目前為止，我們關於我們技術表現的數據有限； |
| • |
與養殖肉類生產技術相關的研發，包括立體肉類生產，
是一個漫長而複雜的過程； |
| • |
商業或經濟中斷或全球健康擔憂，包括新冠肺炎疫情，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。 |
| • |
我們可能無法在我們競爭激烈的市場上成功競爭； |
| • |
我們可能會因使用我們的技術的被許可方生產的產品存在實際或感知的質量或健康問題而遭受聲譽損害。 |
2
| • |
消費者一般對替代蛋白質的偏好，以及更具體的養殖肉類，是很難預測的，可能會發生變化，如果我們不能對新趨勢做出快速反應，我們的業務可能會受到不利影響； |
| • |
我們沒有製造經驗或資源，我們預計開發這種專業知識將產生巨大的成本，或者需要
依賴第三方進行製造； |
| • |
我們預計一小部分客户將佔我們收入的很大一部分，失去一個或多個這些客户可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響； |
| • |
我們預計，使用我們技術的產品將受到可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的法規的約束
； |
| • |
監管當局可能會對替代蛋白質的製造商實施新的規定； |
| • |
美國農業部、州監管機構或類似的外國監管機構適用的法律、法規或政策的任何變更或解釋的變更，涉及在養殖肉類產品中使用“肉類”或其他類似詞語
，可能會對我們的業務、前景、經營結果或財務狀況產生不利影響；
|
| • |
如果我們不能為我們的技術獲得並保持有效的知識產權，我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭。 |
| • |
如果以色列的政治、經濟和軍事條件發生重大變化，可能會對我們的行動產生不利影響；以及 |
| • |
如果我們遇到延誤或挑戰，例如管理外國業務所固有的運營挑戰，我們可能無法充分實現收購和平肉類公司的預期好處。 |
與我們的財務狀況和流動性要求有關的風險
我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，並且可能永遠不會盈利。
自MeaTech成立以來，我們在每個時期都經歷了淨虧損
。我們預計，在可預見的未來，由於我們對研發活動的持續投資以及我們在未來幾年增聘
員工，我們的運營費用和資本支出將大幅增加，因此我們將繼續遭受重大虧損。事實可能證明，這些活動的成本比我們預期的要高。我們在開發我們的技術時會產生鉅額費用。因此，我們可能無法實現或維持盈利，我們預計在可預見的未來將出現重大虧損。
我們的前身MeaTech Ltd.於2019年9月開始運營養殖肉類開發
，我們仍處於技術開發的早期階段。因此，自我們的養殖肉類業務開始以來，我們一直沒有產生任何收入，我們預計短期內不會從運營中產生任何收入
。我們可能根本無法開發生產養殖肉類的技術，也可能無法應對從我們的研發努力將此類技術擴大到工業規模所面臨的額外技術挑戰，或者在獲得批准後成功營銷和許可我們的
技術。此外，不確定是否會有足夠的需求來證明養殖肉類產品的生產和銷售是合理的。一般來説，替代蛋白質的市場，特別是養殖肉類的市場可能很小，也可能不會發展。
如果使用我們的工業規模養殖肉類生產工藝生產的養殖肉類不能獲得廣泛的市場接受，我們將無法實現預期的增長、收入或盈利
我們可能無法繼續我們的業務運營。
我們將需要大量額外資金來完成我們的研究和開發活動，如果無法以可接受的條款或根本不能獲得額外資金，我們可能需要大幅縮減或停止運營。
我們研發活動的很大一部分資金來自發行股權證券。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，努力開發我們的技術。這些支出預計將包括與研發、製造和供應相關的成本，以及一般運營費用。此外，還可能產生其他意想不到的成本。
不能確定我們是否能夠在我們需要的時候、在可接受的條件下或根本不能為我們的研究和開發活動獲得資金。缺乏足夠的資金可能迫使我們減少或停止全部或部分研發活動和業務運營。由於我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變
，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私募股權或債務融資
或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致對股東的稀釋、強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金
。
3
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：
| • |
我們在當前研發活動方面的進展； |
| • |
我們開發或獲得的任何產品或製造工藝的數量和特點； |
| • |
與我們的營銷活動相關的費用； |
| • |
未來客户和合作者(如有)支付里程碑、特許權使用費和其他款項的時間、收據和金額； |
| • |
研究和開發未來產品或改進現有產品或製造工藝的範圍、進度、結果和成本
； |
| • |
任何與我們的產品有關的訴訟或開始對我們提起的訴訟； |
| • |
吸引、聘用和留住技術人員所需的費用； |
| • |
在美國上市公司的相關成本；以及 |
| • |
準備、提交、起訴、維護、辯護和執行知識產權索賠所涉及的成本，包括訴訟成本和此類訴訟的結果。 |
如果我們對任何這些因素的估計和預測都不正確
，我們可能需要修改我們的運營計劃。如果需要，在可接受的條款下，我們可能無法獲得額外的資金，
或根本無法獲得。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動或其他可能需要產生收入和實現盈利的活動。
我們能否繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。
我們截至2021年12月31日的合併財務報表
包含一個説明性段落，説明我們的運營經常性虧損令人非常懷疑我們是否有能力將
作為持續經營的企業繼續經營。我們的財務報表不包括任何資產或負債的計量或列報調整，如果我們無法繼續經營下去，可能會導致
。我們自成立以來一直出現運營虧損，沒有產生任何收入，也沒有實現盈利運營。我們在截至2021年12月31日的開發階段累計的淨虧損總額約為3700萬美元，我們預計在未來一段時間內，在我們繼續進行研發活動的同時，還將繼續蒙受鉅額虧損。
籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，
限制我們的運營或要求我們放棄對我們技術的權利。
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、政府合同、政府和/或其他第三方贈款或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的現金需求。我們需要大量資金為我們預期的商業化努力提供資金，併為我們的運營費用和其他活動提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們
無法及時獲得資金，我們可能需要大幅削減我們的研發計劃或其中的一部分
，這將對我們的潛在收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的業務和戰略相關的風險
到目前為止，我們的運營歷史有限，我們的前景將取決於我們應對各種挑戰的能力。
由於缺乏運營歷史，我們的業務前景很難預測，我們的成功將取決於我們應對各種挑戰的能力。由於我們的運營歷史有限，而且處於早期開發階段，您可能無法準確評估我們的未來前景。我們的前景將主要取決於我們成功開發工業化規模的養殖肉類製造技術和工藝並將其推向客户的能力。如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
4
我們完全依賴於我們的養殖肉類製造技術的成功，包括我們的養殖牛排技術，到目前為止，我們關於我們技術性能的數據有限。
我們目前沒有任何產品或技術被批准銷售，我們仍處於開發的早期階段。到目前為止，我們關於我們的技術成功製造養殖肉類的能力的數據有限，我們迄今為此投入了大量資源。我們可能無法以足以支持我們預期的擴展和未來增長的方式成功開發我們的技術
，或者根本不成功。我們預計，在接下來的幾年裏，我們的大部分努力和支出將致力於技術開發，以使我們能夠銷售工業規模的養殖肉類製造過程。我們不能保證我們會在預期的時間內成功開發這些技術，或者根本不能。如果我們能夠成功開發我們的養殖肉類技術，我們無法確保我們將獲得監管部門的批准，或者在獲得批准後，我們的技術在商業化後將獲得市場接受。任何此類延遲或
故障都將對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與養殖肉類生產技術相關的研發，包括立體肉類生產，是一個漫長而複雜的過程。
我們專注於開發商業技術，根據快速增長的週期，公司可以授權這些公司生產替代食品，而不需要屠宰動物。 為了發展我們的養殖牛排技術，我們正在開發細胞農業技術，例如細胞系，以及在可擴展的過程中使用基於植物的細胞生長介質的方法。我們目前正計劃擴大印刷流程，為我們提供工業規模的能力。如果我們不能成功開發我們的養殖肉類製造技術，我們可能無法實現預期的增長、收入或盈利能力，我們可能無法繼續我們的業務運營。
我們打算進行未來的收購、
合資或合作，類似於我們對和平肉的收購，這可能會增加我們的資本金要求，稀釋我們的
股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。我們可能沒有意識到這些收購、合資或合作的好處。
我們可能會評估各種收購和協作，包括許可或收購補充技術、知識產權或業務。任何潛在的收購、合資或合作都會帶來許多潛在風險，包括：
·運營費用增加
和現金需求增加；
| • |
承擔額外的債務或或有負債； |
| • |
吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難； |
| • |
將我們管理層的注意力從我們現有的計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上。 |
| • |
關鍵員工的保留，關鍵人員的流失，以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性；
|
| • |
與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方的前景及其現有技術；以及 |
| • |
我們無法從收購的技術或產品中獲得足夠的收入以實現我們的收購目標
，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。 |
此外，如果我們進行收購，我們可能會利用我們的現金，
發行稀釋證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致
未來重大攤銷費用的無形資產。
此外，我們可能無法找到合適的收購或協作機會，這可能會削弱我們發展或獲得對我們業務發展可能非常重要的技術的能力。
我們現有的潛在合作或我們可能達成的任何未來合作安排可能不會成功，這可能會極大地限制從合作中獲得潛在經濟效益的可能性，並對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。
我們已經與Tiv Ta‘am，
達成了潛在的合作，這反映在一份不具約束力的意向書中。TIV Ta‘am沒有義務與我們合作，並可隨時退出
提議的合作，不承擔任何責任。
此外，我們可能會參與未來的合作，我們的合作者已經並可能在未來提供資金和其他資源，用於開發和商業化我們培養的
肉類製造技術。我們希望在未來加入更多合作，以獲得更多資金、能力和專業知識
。我們現有的合作以及我們未來參與的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：
| • |
協作者可能無法按預期履行其義務或確定其優先順序; |
| • |
協作者不得對我們培養的任何肉類製造技術進行開發和商業化，也可以選擇
不繼續或更新開發或商業化、協作者重點或可用資金的變化、或外部因素(如收購)轉移資源或創造競爭優先級; |
5
| • |
合作伙伴可能不會為我們的養殖肉類製造技術;的成功開發或商業化提供足夠的資金 |
| • |
合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或培養的肉類製造技術競爭的產品或技術
如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或能夠以比我們的;更具經濟吸引力的條款進行商業化 |
| • |
與我們合作開發的養殖肉類製造技術可能會被我們的合作者視為與他們自己的產品或技術競爭，這可能會導致合作者停止投入資源開發或商業化我們的產品;
|
| • |
對我們的一個或多個產品或技術擁有營銷和分發權且獲得監管批准的合作者可能不會投入足夠的資源來營銷和分銷任何此類產品; |
| • |
與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或培養肉類製造技術開發的首選過程方面的分歧，可能會導致此類技術的研究、開發或商業化的延遲或終止
，可能會導致我們在此類技術方面承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或
仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的; |
| • |
合作者可能無法正確維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權，或可能使用我們的專有信息以引發訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟; |
| • |
根據我們的Collaborations;開發的知識產權的所有權可能會產生爭議 |
| • |
合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任; |
| • |
合作可能會為了合作者的方便而終止，如果終止，我們的養殖肉類製造技術的開發可能會被推遲，我們可能需要籌集額外的資金來進一步開發或商業化養殖肉類製造技術;
|
| • |
未來的關係可能需要我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，或擾亂我們的管理層和業務;以及 |
| • |
在尋找合適的合作者方面，我們可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。
|
如果我們的合作沒有成功開發我們的產品，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金或里程碑、
收益、版税或合作項下的其他或有付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，
我們的養殖肉類製造技術的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的技術。
如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商界和金融界的看法
可能會受到不利影響。本報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險均適用於我們的合作者的活動。
我們可能無法成功管理我們計劃中的增長。
我們預計將繼續對我們的養殖肉類製造技術進行投資。我們預計，隨着我們投資於進一步的研究和開發活動，以及最終的銷售和營銷工作，以及為未來客户提供的客户服務和支持資源，我們的年度運營費用將繼續增加。我們的
未能及時或有效地擴展運營和財務系統可能會導致運營效率低下，這可能會
增加我們的成本和支出，超出我們的計劃，並阻止我們成功執行業務計劃。我們可能無法
通過利用我們與供應商和合同製造商談判的增長帶來的規模經濟來抵消業務擴張的成本。此外，如果我們因預期業務增長而增加運營費用，而這種增長
不符合我們的預期，我們的財務業績將受到負面影響。
如果我們的業務增長，我們將不得不管理更多的產品
設計項目、材料採購流程，以及越來越多的產品的銷售和營銷工作，並
擴大我們與供應商、分銷商和最終客户的關係數量和範圍。如果我們不能成功地管理這些額外的責任和關係，我們可能會產生巨大的成本，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，在我們努力以具有創新功能和特性的新產品率先推向市場的過程中，我們可能會投入大量研發資源
用於市場發展不快或根本沒有發展的產品和產品功能。如果我們不能準確預測市場趨勢，我們可能無法從此類研發活動中受益，我們的運營結果可能會受到影響。
隨着我們未來的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和法律人員。我們的管理層可能需要
將過多的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作錯誤、失去商機、無法向客户交付和及時交付我們的產品、
員工流失以及剩餘員工的工作效率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出
，並且可能會將財務資源從其他項目中分流出來，例如開發其他新產品。如果我們的管理層無法
有效管理我們的增長，我們的支出增長可能會超過預期，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，
我們可能無法實施我們的業務戰略。
6
如果市場沒有像我們預期的那樣增長，我們可能無法實現可持續的
收入。
替代蛋白質製造廠的市場，我們預計將成為我們的主要市場，由不涉及三維打印技術的方法主導。如果市場
沒有廣泛接受養殖肉類的三維打印作為傳統肉類收穫的替代方案，或者如果採用基於我們專有生物墨水技術以外的技術的三維打印，我們可能無法實現可持續的
收入水平，我們的運營結果將受到不利影響。此外，栽培肉比傳統肉要貴得多。如果培育肉類的價格居高不下，這可能會限制消費者對使用我們技術生產的產品的需求和市場接受度，我們可能永遠無法成功競爭或產生足夠的收入
或持續盈利。
業務或經濟中斷或全球健康問題，包括新冠肺炎，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，
擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了嚴重的波動和金融市場混亂。包括以色列在內的世界上許多國家都採取了重大的政府措施來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業，嚴格限制旅行和人員流動，以及對商業行為的其他實質性限制
。到目前為止，疫情對我們運營的影響主要限於今年早些時候在政府強制全面封鎖的背景下暫時關閉我們的設施
，這暫時推遲了我們的某些開發活動，同時我們根據政府要求為員工實施了遠程工作和工作場所協議。雖然在疫苗接種活動成功後，以色列政府最近放鬆了
限制，但新冠肺炎
疫情對我們的業務和財務業績(包括我們在預期時間框架內執行短期和長期業務戰略和計劃的能力)的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度以及重新開放的
影響，包括可能出現的更多不確定和無法預測的浪潮。
由於新冠肺炎大流行，包括相關的政府指導或要求，我們可能需要關閉我們的設施，至少暫時關閉，或實施更具限制性的政策，以遵守社會距離規則和其他要求。由於我們的大部分研發工作需要現場執行，因此此類步驟
可能會對生產效率造成負面影響，並對我們的業務造成其他中斷。
新冠肺炎大流行對我們的業務和運營結果的全面影響取決於不確定和不可預測的未來事態發展，包括大流行的持續和傳播
、其對資本和金融市場的持久影響(包括任何經濟衰退)，以及可能出現的有關病毒嚴重程度、其向其他地區的傳播以及為遏制病毒而採取的行動等的任何新信息。
目前，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成的全面影響。
7
與我們獲得和平的肉類有關的風險
我們可能無法完全實現收購的預期收益或在預期時間內實現此類
收益。
我們收購了和平肉類公司，因為我們相信這筆收購將對我們和我們的股東有利。然而，我們可能無法在預期的時間內或根本無法實現收購的預期長期戰略利益
。例如，收購的收益將被完成交易所產生的巨大成本
部分抵消。收購後合併過程中可能遇到的任何延誤和挑戰
可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能影響收購完成後美國存託憑證
和我們普通股的價值。
收購後，我們在管理和平肉類的業務和員工方面可能會遇到運營挑戰。
收購本身就存在風險，包括錯誤判斷收購的關鍵要素
或未能以高效和及時的方式整合收購，從而擾亂運營。此外，由於和平肉類位於不同的國家，這也帶來了固有的管理挑戰。我們收購和平肉的協議規定，和平肉自購買之日起大約兩年內將繼續在我們的業務中獨立管理，
增加了整合的運營複雜性。收購後，我們在管理和平肉類業務方面可能面臨進一步的運營挑戰，這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響，並可能影響美國存託憑證和普通股的
價值。
如果我們記錄的與和平收購肉類相關的無形資產減值，我們可能不得不對收益進行重大費用支出。
在收購和平肉類的會計方面，我們已經記錄了無形資產。根據《國際財務報告準則》，我們必須至少每年評估一次，並可能更頻繁地評估無限期無形資產的價值是否已經減值。攤銷無形資產將在出現減值指標的情況下進行減值評估。無形資產價值的任何減值或減值都將導致從收益中計入費用，這可能會對我們未來的運營業績和股東權益產生重大不利影響。
與我們的技術競爭和商業化相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，業務模式未經驗證，這使得我們很難評估目前的業務和未來的前景。
我們沒有確定的基礎來向投資者保證我們的業務戰略將取得成功。我們依賴未經驗證的技術，無法預測潛在許可方及其客户會接受我們的技術
。養殖肉類的市場是新的，還沒有經過測試。因此，我們的業務和市場的收入和收入潛力
未經證實。此外，由於我們有限的經營歷史和早期發展階段，
以及養殖肉類市場相對較新和快速發展，我們對可能出現的趨勢和影響我們的業務的洞察力有限。我們可能會在預測和應對相關業務趨勢時出錯，這可能會損害我們的業務。
在投資之前，您應該考慮到早期公司在像我們這樣快速發展的新市場中經常遇到的風險、不確定因素和困難，因此您應該考慮投資美國存託憑證。我們可能無法成功應對任何或所有這些風險。如果未能充分做到這一點，可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到影響。
我們可能無法在競爭激烈的市場中成功競爭。
替代蛋白質市場預計將是競爭激烈的，許多品牌和產品將爭奪有限的零售商貨架空間、餐飲服務和餐廳客户和消費者。我們希望使用我們的技術印刷的養殖肉類在味道、成分、質地、融入消費者飲食的便利性、營養聲明、便利性、品牌認知度和忠誠度、產品種類、產品包裝和包裝設計、貨架空間、聲譽、價格、廣告以及與餐廳和餐飲服務客户的接觸方面具有競爭力。
一般來説，食品行業是由跨國公司主導的，它們的資源和業務比我們多得多。我們不能確定我們是否會成功地與更大的競爭對手競爭，這些競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷、銷售、製造、分銷和技術資源。傳統食品公司
可能收購我們的競爭對手或推出自己的競爭產品，他們可能能夠利用自己的資源和規模通過推出新產品、降價或增加促銷活動等方式應對競爭壓力和消費者偏好的變化
。競爭壓力或其他因素可能會阻止我們獲得市場份額或導致我們失去市場份額，
這可能需要我們降低價格，或者增加營銷和廣告支出，這兩種情況都會對我們的利潤率產生不利影響
並可能導致我們的經營業績和盈利能力下降。我們不能向您保證我們將能夠保持具有競爭力的
地位或成功地與此類競爭來源競爭。
8
我們可能會因使用我們的技術的被許可方生產的產品的實際或感知質量或健康問題而遭受聲譽損害。
任何實際或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，無論是否涉及我們、
甚至只是涉及無關的製造商，都可能導致負面宣傳和對我們公司或整個行業的信心下降
，這反過來可能損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響
。不能保證我們的被許可方生產的產品將始終符合監管標準。儘管我們預計我們的授權廠商將努力生產不含病原體的產品，但這些可能不容易被檢測到，並且可能會發生交叉污染
。我們不能向您保證，這種健康風險將始終通過質量控制過程先發制人。
我們將無法控制被許可方生產的產品，尤其是當消費者購買這些產品時，他們可能會以與説明不一致的方式準備這些產品，或者將其存儲
太長時間，這可能會對其質量和安全產生不利影響。如果我們的被許可方生產的產品不被認為是安全或高質量的，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
社交媒體和數字媒體的使用日益增多，提高了信息或錯誤信息和意見共享的速度和程度。對使用我們的技術生產的養殖肉類的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽。
如果不改進我們的技術，可能會對我們持續增長的能力產生不利影響。
為了繼續增長，我們預計將需要繼續
通過開發新技術或改進現有技術，以符合我們的質量標準的方式進行創新，並使我們的
最終被許可方能夠生產符合消費者偏好的產品。這種創新將取決於我們員工在開發和測試產品原型方面的技術能力，包括遵守適用的政府法規，以及我們的管理、銷售和營銷團隊在引入和營銷新技術方面的成功
。未能開發和銷售新技術
可能會對我們的業務和運營結果造成負面影響。
此外，新技術的開發和引入需要大量的研究、開發和營銷支出，如果新技術不能
導致產品獲得廣泛的市場接受，我們可能無法收回這筆費用。如果我們未能成功實現有關新技術或改進技術的目標，我們的業務可能會受到損害。
如果我們將業務擴展到我們以前沒有運營經驗的新地理區域，我們可能會面臨困難。
我們打算在眾多地理
市場許可我們的技術。國際業務涉及許多風險，包括外國監管合規、關税、税收和外匯管制、經濟低迷、通貨膨脹、外匯波動以及我們將在其中開展業務的國家的政治和社會不穩定。
擴張可能涉及向欠發達國家擴張，這些國家的政治、社會或經濟穩定程度可能較低，基礎設施和法律體系也較不發達。建立、發展和維持國際業務以及在國際市場上發展和推廣我們的品牌成本高昂。當我們將業務擴展到其他國家/地區時，我們可能會遇到法規、法律、人事、技術
和其他困難，增加我們的費用和/或推遲我們在這些國家/地區實現盈利的能力，這可能會對我們的業務和品牌產生不利的
影響。
消費者對替代蛋白質和更多特定養殖肉類的偏好很難預測，可能會發生變化，如果我們不能對新趨勢做出快速反應，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務專注於可許可的養殖肉類製造技術的開發和營銷。消費者對使用這些技術生產的養殖肉類的需求可能會根據許多可能的因素而發生變化，包括飲食習慣和營養價值、對配料對健康影響的擔憂
以及對各種產品屬性偏好的變化。如果消費者對我們產品的需求減少，我們的業務和財務狀況將受到影響
。我們認為傾向於銷售使用我們授權的技術生產的產品的消費者趨勢可能會基於許多可能的因素而改變
，包括從動物蛋白產品轉向偏好、經濟因素和社會趨勢。
消費者需求從使用我們的技術生產的產品的顯著轉變可能會降低我們的銷售額或市場份額
以及我們品牌的聲譽，這將損害我們的業務和財務狀況。
9
我們沒有製造經驗或資源，我們預計
我們開發這一專業知識將產生鉅額成本，或者需要依賴第三方進行製造。
我們沒有製造經驗。為了開發和許可我們的技術，我們需要開發、簽訂合同或以其他方式安排必要的製造能力。我們可能會遇到
為我們專有的培養肉類打印機和生物墨水獲得足夠和及時的製造能力的困難。我們目前沒有
擁有或租賃可用於生產任何我們可能以工業規模開發的產品的設施，
目前我們也沒有資源收購或租賃合適的設施。如果我們無法建立必要的內部製造能力或通過第三方獲得這種能力，我們將無法將我們的技術商業化。即使我們開發了
或獲得必要的製造能力，如果我們未能遵守法規，無法獲得必要的許可證和技術訣竅，或者
無法獲得必要的融資以遵守所有適用的法規，並擁有或租賃所需的設施以製造產品，我們可能會被迫停止運營，這將導致您的所有投資損失。
我們有限的製造能力才剛剛起步，如果我們不能
有效地發展製造和生產能力，我們的業務和運營結果以及我們的品牌聲譽可能會受到損害。
我們打算開始在試點設施中生產我們的某些培養肉產品
。如果我們不能發展生產能力來開始養殖雞脂的生產，我們可能就無法加快市場進入或開發培育和生產真正的肉塊的工業化工藝。此外，我們是否有能力有效地擴展生產流程以優化特定產品的製造能力並有效地
管理我們的供應鏈要求也存在風險。這涉及準確預測我們每種產品的需求和庫存需求，以便
確保我們對每種產品有足夠的可用製造能力，並確保我們有效地管理庫存。
我們的預測可能基於多個假設，這些假設可能導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的製造能力(無論是我們自己的製造能力還是聯合制造能力)和足夠的庫存供應，以便
滿足對我們產品的需求，這可能會阻止我們發展工業流程，損害我們的業務和前景。
然而，如果我們高估了我們的需求並過度建立了我們的產能或庫存，我們可能會有未充分利用的資產、降低的利潤率以及可能需要我們減記或註銷的過剩庫存
。如果我們沒有將我們的製造能力和庫存供應與需求準確匹配，如果我們的供應鏈出現中斷或延誤，或者如果我們無法以合理的價格及時獲得足夠數量和質量的原材料
，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果發展，我們的製造和生產業務將面臨額外的風險和不確定因素。
我們試點設施的中斷或運營中斷，
可能是由於停工、勞動力短缺、罷工或其他勞工騷亂、生產中斷、產品質量問題、
當地經濟和政治條件、限制性政府行動、邊境關閉、疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)、
敵對行動的爆發、戰爭行為、恐怖主義、火災、地震、惡劣天氣、洪水或其他自然災害導致的，可能會推遲、推遲或減少我們一些產品的生產。可能會阻礙我們開發培育和生產真正的肉片的工業化流程的能力，或者可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，直到此類中斷得到解決或獲得替代生產來源。
由於我們依賴的第三方供應商數量有限，我們可能無法及時或以具有競爭力的價格獲得足夠數量的原材料來生產我們的
產品或滿足對我們產品的需求。
我們依賴數量有限的供應商，其中一部分位於國際上，為我們提供原材料。我們的財務業績在很大程度上取決於我們安排以具有競爭力的價格購買足夠數量的原材料的能力。我們無法保證原材料的持續供應或定價
。我們的任何其他供應商都可以停止或尋求改變他們與我們的關係。我們的任何供應商未來都可能遇到類似的延遲
。如果我們不能以商業上合理的條件及時更換這些供應商，胚胎幹細胞或其他原材料供應的任何中斷都將對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們的供應商在有限的
個設施中生產產品。自然災害、惡劣天氣、火災、電力中斷、停工或其他影響上述任何設施的災難，或其運營的任何中斷，都可能對我們及時獲得所需數量的原材料的能力產生負面影響
，或者根本不影響，這可能會大幅增加我們的成本，推遲我們的時間表，並對我們的業務
和財務狀況產生實質性影響。
對我們的原材料供應商產生不利影響的事件可能會
削弱我們以具有競爭力的價格獲得數量的原材料庫存的能力。此類事件包括我們供應商的業務、財務、勞資關係和/或短缺問題、罷工或其他勞工騷亂、原材料進口能力、產品質量問題、成本、生產、保險和聲譽，以及當地的經濟和政治條件，美國和外國政府的限制性行動，例如限制資金轉移和貿易保護措施，包括出口/進口關税和配額以及關税和關税，外匯匯率的不利波動，法律或監管要求的變化，邊境關閉，疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)，戰爭行為、恐怖主義、自然災害、火災、地震、洪災、惡劣天氣、農業疾病或其他災難性事件。我們不斷尋找用於我們產品的替代原材料來源，但我們可能無法成功地使我們產品中使用的原材料多樣化。
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如果我們需要更換現有供應商，
不能保證在需要時以可接受的條件供應原材料，或者根本不能保證新供應商會為我們分配足夠的產能，以滿足我們的要求，及時完成我們的訂單，或滿足我們嚴格的質量標準。
訴訟或法律程序、政府調查或其他監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，或以其他方式使我們承擔重大責任，
對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們在不斷髮展的法律和監管框架中運營。
因此，我們面臨着更高的法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。儘管我們已實施旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但我們不能向您保證
我們的員工、臨時工、承包商或代理商不會違反我們的政策和程序。此外，未能保持有效的控制程序可能會導致違反法律法規，無論是無意的還是非故意的。因我們未能或被指控未能遵守適用的法律和法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響
。例如，2020年11月，以色列證券管理局(ISA)對我們提起行政訴訟，聲稱我們的前身(Ophectra)在與MeaTech合併之前的2017年
和2018年期間發佈的某些即時和定期報告存在疏忽誤報。這些報告涉及Ophectra在設立與合併有關的和解基金之前的活動。2021年4月，在與ISA談判後，我們同意以70萬新謝克爾(約合22萬美元)的價格解決這一問題。這項和解還有待ISA執行委員會的批准。
與我們的運營相關的風險
我們預計，一小部分客户將佔我們收入的很大一部分，失去一個或多個這些客户可能會對我們的財務狀況和
運營業績產生不利影響。
我們預計短期或中期不會產生收入。
如果我們能夠創造收入，我們相信我們將通過三個主要渠道實現這一目標：(I)將我們的專有知識產權
許可給客户，用於將我們的技術商業化，包括通過建立和運營養殖肉類生產工廠；(Ii)經紀供應制造過程中所需的材料；以及(Iii)向客户提供諮詢和實施
服務。這些流可能出現在產品共同開發的環境中。在這種模式下，我們最初預計很大一部分收入將來自少數客户。我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響
如果這些客户中的任何一箇中斷或減少他們的活動、未能為已經執行的服務付款、終止他們的養殖肉類業務，或者如果我們無法以優惠的條款與新客户達成協議。客户流失
可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能面臨客户的信用風險，這些客户和其他方的不付款
可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們可能會因客户不付款而承擔損失風險。這些實體的任何重大不付款都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果客户拖欠對我們的義務，我們的財務業績和狀況可能會受到不利影響。其中一些客户可能槓桿率很高，並受到自身運營和監管風險的影響。
如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們實施業務計劃的能力可能會受到不利影響。
失去員工服務，如首席執行官Arik Kaufman先生，可能會推遲我們實現產品開發和其他業務目標，因為我們可能無法找到合適的人員及時接替他們(如果有的話)。此外，投資者和分析師可能會對任何此類離開持負面看法，這可能會導致我們的普通股價格下跌。雖然我們與我們的主要員工有僱傭協議，但這些員工可以在相對較短的時間內終止與我們的僱傭關係。我們沒有為我們的任何一位高管投保關鍵的人壽保險。
招聘和留住合格的科學、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。鑑於高科技和生命科學公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。在吸引和留住科學人才方面，我們還面臨着來自大學和研究機構的競爭。此外，我們依賴包括科學顧問在內的顧問和顧問來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問
和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾
，這可能會限制他們對我們的可用性。
11
根據適用的就業法律，我們可能無法執行
不競爭公約。
我們的僱傭協議通常包括不競爭的契約。
這些協議禁止我們的員工在有限的期限內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議。例如，以色列法院要求尋求執行公約的僱主不得競爭，以證明前僱員的競爭活動將損害僱主有限數量的物質利益中的一項，如保密公司的機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明這種利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們以前員工或顧問的專業知識，我們的競爭力可能會被削弱。
我們面臨着重大損失的風險，因為我們的保險單可能不能完全覆蓋我們面臨的損失風險，因此未來可能會向我們提出索賠。
我們面臨着針對我們提出索賠的風險，例如與證券相關的索賠。如果我們被要求為任何此類索賠支付損害賠償金，我們可能會被迫申請破產或清算，因為我們的資產基礎和收入基礎可能不足以支付損害賠償金，而且我們獲得的任何保險可能不能為潛在的債務提供足夠的保險。
如果發生信息技術系統故障，包括安全漏洞，我們的業務和運營將受到影響。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們承包商和顧問的系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然我們迄今尚未經歷任何此類系統故障、事故或安全漏洞
，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，導致我們的業務受損。如果
任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們產品的進一步開發可能會被推遲。
網絡安全事件、其他技術中斷或未能遵守與隱私和個人數據保護相關的法律法規可能會對我們的業務、我們的聲譽和我們與客户的關係產生負面影響。
我們在業務運營的幾乎所有方面都使用計算機。
我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與我們的員工、供應商和聯合制造商聯繫。
此類使用會導致網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中泄露
信息。我們的業務涉及存儲和傳輸眾多類別的敏感和/或機密信息和知識產權，包括供應商信息、員工的私人信息以及有關我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。此外，隨着我們尋求改善我們的運營和成本結構的新計劃，可能包括
收購，我們還可能擴大和改進我們的信息技術，從而導致更大的技術存在和相應的
網絡安全風險。如果我們無法評估和識別與新計劃或收購相關的網絡安全風險，
我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。此外，雖然我們已經實施了防止安全漏洞和網絡事件的措施，但我們的預防措施和事件響應努力可能並不完全有效。敏感和/或機密信息或知識產權的盜竊、銷燬、丟失、盜用或泄露，或幹擾我們的信息
技術系統或我們所依賴的第三方技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生
實質性的不利影響。
此外，我們受美國、歐盟和其他司法管轄區有關收集、使用和安全個人信息和數據的法律、法規和法規的約束。
此類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變我們的業務做法，並可能對我們擴大業務和尋求商機的能力產生負面影響。我們可能會因遵守適用於我們的法律、法規和其他義務而產生鉅額費用。此外，適用於我們的隱私和數據保護相關法律、規則和法規
可能會發生重大變化。幾個司法管轄區已經通過了這一領域的新法律法規，其他司法管轄區
正在考慮施加額外的限制。與隱私和數據保護相關的法律和法規也可能隨着時間的推移以及從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的解釋和執行不一致。任何實際或認為無法遵守適用隱私
或數據保護法律、法規或其他義務的行為都可能導致重大成本和責任、訴訟或政府
調查，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
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全球經濟的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球經濟可能受到各種因素的負面影響
，例如傳染病的傳播或對傳播的恐懼(例如新冠肺炎大流行)、人為或自然災害、實際或威脅到的戰爭、恐怖主義活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性。這種不利和不確定的經濟條件可能會影響消費者對替代蛋白質的總體需求，特別是清潔肉類，這反過來可能會影響製造商和零售商對我們技術的需求。此外，我們管理與供應商的正常商業關係的能力可能會受到影響。
在經濟低迷期間，由於各種因素，包括失業、通貨膨脹、更高的税收、獲得信貸的機會減少、政府經濟政策的變化和國際貿易爭端，消費者可能會將購買轉向價格更低或其他感知價值較高的產品。特別是，消費者可能會減少他們購買的養殖肉類的數量，轉而購買傳統肉類或其他替代蛋白質，這可能會降低零售價格，這可能會間接影響我們的運營結果。製造商和零售商可能會因應這些情況而變得更加保守，並尋求推遲開始培養市場的製造業務或減少現有業務。除其他因素外，我們的經營結果將取決於, 我們商業客户的財務狀況
以及我們為他們提供以合適的價格生產對消費者有吸引力的產品的能力。對我們客户生產的產品的需求減少
將對利潤率造成下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。
長期的不利經濟狀況或不確定性可能會導致最終消費者更持久地改變其可自由支配的支出行為，這同樣可能對我們的銷售和盈利能力產生間接的不利影響。
與政府監管相關的風險
我們預計，使用我們技術的產品將受到可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的法規的約束。
食品的生產和營銷受到嚴格監管。我們，我們的供應商和被許可方，可能會受到各種法律法規的約束。這些法律法規適用於我們業務的許多方面，包括食品的製造、成分和配料、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們員工的健康和安全以及環境保護。
我們專注於開發一種新穎的、專有的三維生物打印機，用於在結構化培養肉的三維形態中沉積細胞層(包括幹細胞和分化的幹細胞)、支架和細胞營養。反過來，養殖的肉類將由我們的客户生產。和平肉類公司打算生產養殖的禽類脂肪，預計這些脂肪將被用作成品養殖家禽的生產原料。我們和和平肉類都不打算生產、分銷和銷售品牌養殖肉類終端產品供消費者消費。
和平肉類是一家企業對企業或B2B配料生產商
，如果其產品被引入美國，供製造商在美國生產養殖肉類或其他食品，以及在其他地方類似的外國監管機構使用，則將受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。在美國，FDA和美國農業部(USDA)的食品安全與檢驗局(FSIS)共享一個成分審批流程。FDA確定物質的安全性，並規定安全的使用條件。USDA-FSIS確定肉類、家禽和蛋類產品中食品成分的有效性和適宜性。因此，美國農業部的功效和適宜性要求
也將適用於成分將用於美國農業部監管的肉類和家禽產品的範圍。
出於以下討論的原因，我們自己並不期望
出於美國合規的目的而受到FDA的直接監管，但在開發我們的三維生物打印機時，我們將遵循FDA的食品接觸物質標準或
類似的國外法規。具體地説，我們打算許可我們的生產技術，並通過B2B模式向食品加工和食品零售公司提供相關產品和服務。從監管的角度來看，在美國，我們預計生產成品養殖肉類產品的公司將受到多個政府機構的監管，包括FDA美國農業部、美國聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會、職業安全和健康管理局和環境保護局，以及各個州和地方機構的要求，
例如1986年的加州安全飲用水和有毒物質執法法。我們同樣希望這些產品由美國以外的同等機構
由各種國際監管機構進行監管。
13
作為用於生產養殖肉類的技術製造商，
並且符合聯邦食品、藥品和化粧品法、聯邦肉類檢驗法和禽類產品檢驗法，我們相信
我們不會直接受到FDA或美國農業部的監管。相反，我們認為監管義務落在我們的客户--養殖肉類生產商身上--確保使用我們的技術生產的所有食品都是健康的，而不是摻假的。按照食品行業的規範，我們希望我們的客户從FDA的監管角度要求我們保證我們的產品適合他們的預期用途。因此，我們計劃在開發我們的三維生物打印機時應用FDA食品安全標準
，以此來向我們的客户保證，我們的生物打印機對於預期用途是安全的，不會導致生產摻假的食品
。特別是，我們計劃在開發其三維生物打印機時應用適用的食品接觸物質要求，例如FDA的要求，以向使用本公司技術的客户保證我們的生物打印機對於其預期用途是安全的，不會導致生產摻假食品。如果我們無法為客户提供合規保證，我們預計
我們許可生產技術的能力將受到不利影響。
養殖肉類的製造預計將在國際上受到廣泛的監管，產品受到眾多食品安全和其他法律法規的約束，這些產品涉及這些產品的來源、製造、成分和配料、儲存、標籤、營銷、廣告和分銷。此外，
執行現有法律法規、更改法律要求和/或不斷變化的對現有法規要求的解釋可能會導致合規成本增加，併產生其他義務，無論是財務上的還是其他方面的，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
此外，我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》(FCPA)和類似的全球反賄賂法律的不利影響，這些法律一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向官員或其他第三方支付不正當的
款項。雖然我們的政策要求遵守反賄賂法律，但我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工、承包商或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
美國農業部、州監管機構或類似的外國監管機構適用的法律、法規或政策的任何變更或解釋的變更，如與使用與養殖肉類產品相關的詞語
或其他類似詞語有關，都可能對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。
美國農業部、州監管機構或類似的外國監管機構，
如加拿大衞生部或加拿大食品檢驗局，或歐盟(EU)或歐盟成員國當局
(例如，歐洲食品安全局(EFSA)可能會採取行動，影響我們使用“肉類”或類似詞語(如“牛肉”)來描述我們的生物打印機將生產的產品的能力。此外，如果一種食品的標籤在任何特定方面是虛假或誤導性的，則該食品可能被視為貼錯了品牌，美國農業部、CFIA、EFSA或其他監管機構
可能會將“肉類”一詞或任何類似短語的使用解釋為虛假或誤導性的
或可能對其成分造成錯誤印象。在美國，美國農業部將為其管轄範圍內通過細胞培養技術生產的食品制定新的標籤要求
，這一點在2021年9月發佈的擬議規則制定(ANPR)預先通知中提到了
。
我們的原材料供應商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或我們產品的規格和要求，可能會擾亂我們的產品供應
並對我們的業務造成不利影響。
如果我們的供應商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或面臨不遵守的指控，他們的運營可能會中斷。如果發生實際或甚至被指控的違規行為，我們可能會被迫尋找替代供應商，並且我們可能會受到供應商與此類違規行為相關的訴訟
。因此，我們的原材料供應可能中斷或我們的成本可能增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何供應商未能生產出符合我們標準的產品
可能會對我們在市場上的聲譽造成不利影響，並導致經濟損失。此外，我們可能採取的緩解原材料供應中斷或潛在中斷的影響的措施，包括預期潛在的供應或生產中斷而增加庫存，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
14
與我們的知識產權相關的風險和潛在的訴訟
如果我們無法獲得並維護我們產品的有效專利權
，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。如果我們無法保護我們的行業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。
自2019年9月以來，我們一直在為我們的某些產品、系統、工藝、設計和應用尋求專利保護。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區就我們的專有技術和新產品獲得、維護、監控和執行專利及其他知識產權保護的能力。
我們尋求通過在美國和其他國家/地區提交專利申請來保護我們的專有地位並保持我們的競爭優勢。美國和世界其他地區的專利訴訟是不確定的、昂貴的和耗時的，我們可能無法以合理的成本或在所有必要的地點及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護之前，我們也可能無法確定我們研發成果的
個可申請專利的方面。
我們擁有不斷增長的14個臨時和非臨時
待審專利申請組合，並有強大的流水線。這些專利是向美國專利商標局(USPTO)、世界知識產權組織(WIPO)提交的，當時機成熟時，會在以色列、中國、日本、歐洲、加拿大和韓國等世界各地的專利局提交。其中三項懸而未決的專利申請是通過《巴黎公約條約》或PCT提交的。我們不能提供關於任何未決專利申請將發佈的任何保證、任何此類專利的保護範圍或任何已發佈的專利是否將被發現無效和/或不可執行或將受到第三方威脅的任何保證。任何對這些
專利或在專利頒發後由我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何新產品商業化所必需的權利。
此外，不能保證已找到與我們的專利申請有關的所有潛在相關的先前技術，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功發放，即使此類專利涵蓋我們的產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，
即使沒有受到挑戰，我們的專利申請和未來的任何專利也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的新產品提供專有權，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能獲得並維護我們產品的有效專利權，我們可能無法有效競爭，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
如果我們無法維護我們產品的有效專有權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
除了目前擁有和可能授予的任何專利所提供的保護外，從歷史上看，我們一直依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術，或我們選擇不申請專利的專利、工藝和有用的設備，這些設備不容易知道、知道或難以確定，其專利侵權行為難以監控和執行，以及我們產品開發過程中涉及專有技術的任何其他元素，以及專利不涵蓋的信息或技術。然而，商業機密
可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全，以及實施旨在維護該完整性的各種標準操作程序來保護我們的數據、商業祕密和知識產權的完整性和機密性。
可能會違反協議或安全措施，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密
和知識產權可能會被競爭對手知曉或獨立發現。
15
我們不能保證我們的商業祕密和其他
機密專有信息不會違反我們的保密協議被泄露，或者競爭對手不會
以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會損害我們的競爭地位，並可能
對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的措施被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來起訴第三方挪用任何商業祕密。
第三方的知識產權可能會對我們成功地將產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可才能開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能成本高昂，或者無法按商業合理的條款
獲得。
在現階段和未來，很難在不侵犯第三方權利的情況下對我們的運營自由進行最終評估。我們的競爭地位可能受到不利影響
如果持有的現有專利或由向第三方頒發的專利申請或其他第三方知識產權產生的專利涵蓋我們的產品、系統和流程或元素，或我們的製造或使用與我們的開發計劃相關。
在這種情況下，我們可能受到限制，或無法開發或商業化產品或我們的候選產品，除非我們成功
提起訴訟，使相關第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有者
按商業合理條款達成許可協議。也可能有未決的專利申請
，如果它們導致已頒發的專利，可能會被我們的新產品指控為侵權。如果此類侵權索賠被提起並勝訴，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償、版税、被迫放棄我們的新產品或向任何專利持有者尋求
許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果是全部的話。
也有可能是我們未能確定相關的第三方專利或應用。例如，在2019年7月8日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，因此將保持保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後18個月公佈，最早的申請日期是通常稱為優先權日期的
。因此，涉及我們新產品或平臺技術的專利申請可能在我們不知情的情況下被其他人
提交。此外，已公佈的未決專利申請可以在受到一定限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們的新產品或我們新產品的使用。
第三方知識產權持有者也可以積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們
能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能按照我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止
在開發和/或營銷我們的新產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，
除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將
被認定為侵權的新產品商業化。如果可能，我們還可能被迫重新設計我們的新產品，以便我們不再侵犯第三方的知識產權。這些事件中的任何一件，即使我們最終獲勝, 可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在我們開發新產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和未決的專利申請。隨着我們行業的擴張和更多專利的頒發，我們的產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。
第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造我們的產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、設計或製造方法
。可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會在以後導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。
如果有管轄權的法院持有任何第三方專利以涵蓋我們的配方、設計工藝或使用方法的方方面面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們
開發和商業化適用的候選產品的能力，除非我們獲得許可或該專利過期或最終被確定為無效或不可強制執行。在這兩種情況下，此類許可證可能無法以商業上合理的條款或全部提供。
對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個產品的能力。對這些索賠進行辯護
，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務中的員工
資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個
許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
16
專利政策和規則的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的實施或保護的不確定性和成本。
美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化
可能會降低我們專利申請的任何專利的價值，或縮小我們專利保護的範圍。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，我們
無法確定我們是第一個提交在我們擁有和許可的專利或未決申請中要求保護的發明的人，或者
我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。假設滿足所有其他可專利性要求
，在2013年3月15日之前，在美國，第一個提出權利要求的發明而沒有無故延遲提交的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月15日之後，
根據2011年9月16日頒佈的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，美國進入了第一個申請系統。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式
，還可能影響專利訴訟。總體而言，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生
實質性的不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟
，這可能是昂貴、耗時且不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權。如果我們
發起針對第三方的法律程序，以強制執行涵蓋我們的一種新產品的專利，被告可以反訴
覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾個法定要求中的任何
，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由
可能是與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或做出誤導性聲明的指控。根據《萊希-史密斯法案》，美國專利的有效性也可能在美國專利商標局的授權後訴訟中受到質疑。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
由第三方發起或由
我們提起的派生程序對於確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權和/或其範圍可能是必要的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將新產品推向市場的能力產生重大不利影響。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現
，因此我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因
披露而泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們交易的證券的價格產生實質性的不利影響。
未來，我們可能會受到以下指控：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地或不可避免地使用或泄露了第三方的機密信息，或者
我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密。
我們繼續聘用以前在我們的競爭對手或潛在競爭對手中
僱用的人員。我們已建立標準操作程序，以嘗試並確保我們的員工、顧問、
和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會
受到索賠，即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或泄露了我們員工的任何前僱主或其他
第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能會導致，也是針對這些索賠進行辯護所必需的。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。
即使我們成功地辯護了此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能會受到質疑我們的知識產權清單的索賠。
作為發明人或共同發明人，前員工、合作者
或其他第三方在我們當前的專利和專利申請、未來的
專利或其他知識產權中擁有權益或獲得賠償的權利。例如，我們可能會因參與開發我們產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟，以抗辯這些
和其他挑戰庫存或索賠權利的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權
。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
17
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權
。
對產品專利進行申請、起訴和辯護，以及在世界上所有國家監測其侵權行為，費用將高得令人望而卻步，而且我們在一些國家的知識產權
可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。
競爭對手可以在我們
未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭。
未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家/地區的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們很難在總體上阻止侵犯我們專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權利的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到
，可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請
可能面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝
並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地監督和執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與我們在以色列的業務相關的風險
如果以色列的政治、經濟和軍事條件發生重大變化，可能會對我們的行動產生不利影響。
我們的公司總部和研發設施
位於以色列。此外，我們的大多數員工、官員和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間發生了多次武裝衝突。近年來，這包括黎巴嫩真主黨和加沙地帶以色列與哈馬斯之間的敵對行動，導致向以色列發射火箭彈，造成人員傷亡和經濟活動中斷。此外，以色列還面臨敍利亞內戰和伊朗的威脅。我們的商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管我們預計以色列政府將承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能
向您保證，這種政府保險將保持，或者如果保持，將足以全額補償我們所遭受的損害。
主要在中東的幾個國家限制與以色列和以色列公司做生意，其他國家
可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動或其他原因。
任何此類問題都可能對我們的運營和運營結果產生不利影響，我們因此類衝突而遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生不利影響。
此外，我們的行動可能會因為我們人員服兵役的義務而中斷。我們在以色列的一些僱員可能會被要求履行軍事預備役
，在緊急情況下，可能會立即執行無限制的現役任務。我們的運營可能會因大量員工因服兵役而缺席而中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於我們很大一部分收入預計將以我們的本位幣以外的貨幣產生，因此我們將受到貨幣匯率波動的影響，這可能會
對我們的財務狀況產生負面影響。
未來，我們預計很大一部分收入將以我們的本位幣以外的貨幣產生。我們目前用來維護財務
記錄的本位幣是NIS，用來報告財務結果的演示貨幣是美元。和平肉類公司目前維護其財務記錄的功能貨幣是歐元。因此，我們的財務報表收入可能會
受到我們技術許可所在國家/地區貨幣匯率波動的負面影響，
以及提供的補充服務和銷售的產品。
貨幣兑換管制可能會限制我們利用現金流的能力。
我們希望從銷售我們可能開發的任何產品中獲得收益，並以美元、歐元和其他外幣支付部分運營成本和費用。但是，
我們可能受到現有或未來有關貨幣兑換的規章制度的約束。1998年，以色列的貨幣管制條例大大放寬，目前還沒有實行貨幣管制。然而，法律仍然有效，根據該法律，以色列可以隨時通過行政行動實施這種貨幣管制。我們不能保證此類控制不會恢復，或者如果恢復，也不會對我們的運營產生不利影響。
18
執行美國對我們和我們的高管和董事的判決，或在以色列主張美國證券法索賠可能很困難。
我們在以色列註冊成立。我們的大多數高管和董事居住在以色列，我們的大部分資產和這些人員的資產位於美國以外。因此，在美國獲得的對我們或這些人中的任何人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決，可能不能在美國收取，也不能由以色列法院執行。在以色列提起的最初訴訟中，也可能很難影響在美國向這些人送達訴訟程序，或主張美國證券法的索賠。
即使以色列法院同意審理此類索賠，它也可能裁定該索賠適用以色列法律，而不是美國法律。根據以色列法律，如果發現美國法律適用於此類索賠，
必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程，而且程序的某些事項將由以色列法律管轄。以色列幾乎沒有有約束力的判例法來處理這些問題。
在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，根據以色列現行的國際私法規則，以色列法院可以強制執行美國對民事案件的最終判決，包括基於美國證券法民事責任條款的判決，以及非民事案件的金錢或補償性判決，條件是：
| • |
判決可在判決作出時所在的州強制執行； |
| • |
判決是由有管轄權的法院根據以色列現行的國際私法規則作出的；
|
| • |
作出判決的國家的法律規定執行以色列法院的判決； |
| • |
已完成充分的法律程序文件送達，被告已有合理的陳述機會； |
| • |
判決和執行判決不違反以色列的法律、公共政策、安全或主權。 |
| • |
該判決不是以欺詐手段獲得的，與同一當事人之間就同一事項作出的其他有效判決不相沖突；以及 |
| • |
在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟在任何以色列法院都沒有懸而未決。 |
以色列幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得
美國或外國法院裁定的任何損害賠償。
如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，以色列貨幣可以兑換成非以色列貨幣並轉移到以色列以外。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決之日有效的匯率，對等值的以色列貨幣數額作出判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費物價指數外加按當時以色列法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判定債權人必須承擔不利匯率波動的風險。
您作為我們股東的權利和責任將受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。
由於我們是根據以色列法律註冊成立的，因此我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律的約束。這些權利和責任在某些方面與美國公司股東的權利和責任不同。具體而言，我們的每一位股東都有責任在行使對我們和其他股東的權利和履行義務時本着善意和慣常的方式行事，並避免
在股東大會上濫用其權力就某些事項進行投票，例如修訂我們的公司章程
、增加我們的法定股本、合併和批准需要股東
批准的關聯方交易。股東也有不歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或知道其有權決定股東投票結果或任命或阻止
公職人員任命的股東有責任公平對待我們。以色列法律沒有明確規定這些義務的實質內容，但這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
19
以色列公司法和税法的規定可能會阻止收購交易。
以色列公司法規範合併，要求收購超過規定門檻的股票時提出收購要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與此類交易相關的其他事項。例如，合併不得完成
，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天，且兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天。此外，目標公司的每一類證券的多數必須批准合併。此外，只有當收購人收到持有
至少95%已發行股本的股東的積極迴應時，才能完成對公司所有已發行和流通股的要約收購。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數受要約人的批准，除非在要約收購完成後，收購人將持有公司至少98%的流通股。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，
可以在要約收購完成後六個月內的任何時間，要求收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院相應改變收購對價，
除非收購人在其要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求這種評估權，並且收購人或公司在要約收購回應日之前公佈了有關要約收購的所有必要信息。
此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易
對我們或我們的股東(其居住國與以色列沒有税收條約)不具吸引力
這些股東
無需繳納以色列税。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於是否滿足一系列條件，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外，對於某些換股交易
，遞延納税的時間是有限的，當該時間到期時，即使沒有發生股票
的處置，也要繳納税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。
與美國存託憑證所有權相關的風險
美國存托股份的價格可能不穩定，您可能會損失全部或部分投資。
由於許多因素，美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並可能大幅波動，包括向下波動，包括：
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我們的原材料或使用我們技術的工廠生產的產品的價格變化； |
| • |
美國存託憑證的交易量； |
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新冠肺炎大流行的影響； |
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一般經濟、市場和政治狀況，包括對消費者信心和支出水平的負面影響，可能會間接影響我們的經營業績； |
| • |
財務狀況和經營業績的實際或預期波動，包括季度和年度業績的波動； |
| • |
我們或我們的競爭對手宣佈的創新、其他重大業務發展、經銷商關係的變化、收購或擴張計劃； |
| • |
競爭者或新進入者宣佈進入或退出替代蛋白質市場； |
| • |
我們所在行業和我們打算經營的市場的總體情況； |
| • |
包裝食品銷售行業的市場狀況或趨勢可能間接影響我們的經營業績； |
| • |
重要客户的增加或流失或與重要客户有關的其他事態發展； |
| • |
對我們的製造商和供應商不利的發展； |
| • |
適用於我們產品或業務的法律或法規的變化； |
| • |
我們有能力有效地管理我們的增長和市場對我們增長的預期，包括相對於我們的競爭對手；
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| • |
改變對我們未來市場規模和增長率的估計； |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
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關鍵人員的增減； |
| • |
來自現有產品或可能出現的新產品的競爭； |
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發佈關於我們或我們所在行業的新的或最新的研究或報告，或證券分析師的正面或負面建議或撤回
研究報道； |
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我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異； |
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未能達到或超過投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；
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| • |
投資者認為公司估值的波動與我們不相上下； |
| • |
與包括專利在內的專有權有關的糾紛或其他發展，以及我們為產品獲得知識產權保護的能力
； |
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訴訟或監管事項； |
| • |
宣佈或預期將作出額外的融資努力； |
| • |
我們的現金頭寸； |
| • |
美國存託憑證的銷售和賣空； |
| • |
我們發行的股權或債券； |
| • |
會計慣例的變化； |
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內部控制不力； |
| • |
我們的競爭對手或支持傳統肉類行業的遊説者進行的負面媒體或營銷活動；
|
| • |
公眾對有關使用我們技術的工廠生產的產品的健康方面或營養價值的宣傳的反應
；以及 |
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其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。 |
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對美國存託憑證的市場價格造成實質性損害。
這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些波動以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化、關税、國際貨幣波動，或者疾病爆發或大流行的影響(如新冠肺炎大流行)，都可能對美國存託憑證的市場價格產生負面影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用
，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。
我們從來沒有為我們的股本支付過股息，我們也不打算在可預見的未來支付股息。
我們從未宣佈或支付股本的任何股息
，在可預見的未來也不打算支付任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的發展和增長以及一般企業用途。因此，投資美國存託憑證的任何收益將取決於美國存託憑證的價格升值，而這可能永遠不會發生。此外，以色列法律限制我們申報和支付股息的能力，
並可能對我們的股息徵收某些以色列預扣税。
美國存托股份持有人可能不會獲得與我們向普通股持有人所作的相同的分配或股息
，在某些有限的情況下，如果提供普通股是非法或不切實際的，他們可能不會獲得我們普通股的股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配，
扣除其費用和費用後。美國存托股份持有者將按照其美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券
根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》需要註冊，但沒有根據適用的豁免註冊或分發
，則向ADS持有人進行分發將是非法的。此外，從外幣兑換成美元是就存放的普通股所作股息的一部分，
可能需要獲得任何政府或其機構的批准或許可，或向其備案，而這可能無法獲得。在這種情況下，保管人可決定不分配這類財產並將其作為“已交存證券”持有，或可尋求影響替代股息或分配，包括出售保管人認為公平可行的替代股息所得的現金淨額。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，
允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。此外, 託管人可從此類股息或分配中扣除其費用，並可因税收或其他政府收費扣留一定數額，但不得超過
託管人認為有必要扣繳的數額。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
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美國存托股份持有者不享有與我們股東相同的權利。
美國存托股份持有者不享有與我們股東相同的權利。
例如，美國存托股份持有者不得出席股東大會或直接行使其美國存託憑證相關普通股附帶的投票權。美國存托股份持有者只能通過指示託管機構代表他們投票才能投票。如果我們請求託管機構
徵求美國存托股份持有人的投票指示(我們不需要這樣做)，託管機構將通知美國存托股份持有人召開股東大會，並向他們發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指令有效，指令必須在保管人設定的日期前送達保管人。託管人將盡可能根據以色列法律和我們的組織章程或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示對交存的普通股進行投票或讓其代理人投票。如果我們不要求託管機構徵求美國存托股份持有人的投票指令，他們仍然可以發送投票指令，在這種情況下，託管機構可以嘗試按照他們的指令投票，但不是必須這樣做。除非如上所述指示託管機構，美國存托股份持有人將無法行使投票權，除非他們交出他們的美國存託憑證，並撤回普通股
。然而，他們可能沒有足夠提前知道會議的情況，無法撤回普通股。我們無法向美國存托股份
持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其普通股進行投票。
此外, 保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着美國存托股份持有人可能無法行使投票權，如果他們的普通股沒有按他們的要求投票，他們可能會無能為力。此外，美國存托股份持有者無權召開股東大會。
美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
美國存託憑證將可以在託管機構的賬簿上轉讓。但是，
保管人可以在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、根據託管協議的任何條款或出於任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓。
作為ADS在納斯達克上市的外國私人發行人，我們
遵循某些母國公司治理實踐，而不是某些納斯達克要求，我們不受美國委託書規則
的約束，也不受某些《交易法》報告要求的約束。如果我們失去外國私人發行人身份，我們修改做法並根據美國證券法和納斯達克規則保持合規性的成本將大幅上升。
我們是外國私人發行人，不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的
要求。我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克規則的某些要求。根據以色列《1999年公司法》或《公司法》，
根據我們的組織章程細則，股東大會的法定人數為至少兩名股東
親自、委託代表或通過投票工具出席，他們至少持有我們股份25%的投票權(在續會上，除某些例外情況，至少一名股東)，而不是
納斯達克公司治理規則另有要求的佔我們已發行股本33 1⁄3%的股東。我們還可以根據《公司法》
採納和批准股權激勵計劃的重大變化，該法律並未要求此類行動必須得到股東的批准。此外，我們遵循以色列公司治理的做法，而不是納斯達克的要求，以獲得股東對某些稀釋事件的批准(例如，將導致控制權變更的發行，涉及我們20%或更多權益的公開發行以外的某些交易，以及某些
收購另一家公司的股票或資產)。此外，在董事會的組成等方面，我們遵循以色列的公司治理做法，而不是納斯達克的要求。例如，我們的董事會目前
由四名董事組成，其中三名我們已經確定是獨立的，但在2021年，我們的董事會
的大多數成員並不被視為獨立，符合我們母國的要求。相應地，, 與納斯達克公司治理規則為美國國內發行人投資者提供的保護相比，我們的股東獲得的保護可能較少
。見“項目16G.
--公司治理--納斯達克上市規則和母國實踐”。
此外，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，儘管
根據《公司法》頒佈的規定，作為一家在納斯達克上市的以色列上市公司，我們必須以個人身份披露我們五名薪酬最高的高管的薪酬
，但這種披露可能沒有美國國內報告公司要求的
那麼廣泛。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內報告公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和季度報告，包括財務報表
。此外，我們不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大信息
。與適用於美國國內報告公司的信息和保護相比，這些豁免和寬大減少了美國存托股份持有者獲得信息和保護的頻率和範圍。
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如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求。如果我們的大部分股份由美國居民持有，並且我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們
不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格
的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公認治理實踐，我們將失去依賴外國私人發行人可獲得的美國證券交易所某些公司治理要求豁免的能力。
此類修改和後續合規將導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會
招致這些費用。
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家“被動型外國投資公司”
，可能會給美國投資者帶來不利的聯邦所得税後果
根據我們的收入和資產，我們認為我們應該被視為上一納税年度的PFIC。然而，我們的PFIC地位的確定是基於下面描述的事實測試
。因此，儘管我們在未來幾年可能是PFIC，但我們在現階段無法確定地估計我們是否可能在本課税年度或任何未來納税年度被視為PFIC。一般來説，如果在任何納税年度內，我們的總收入中至少有75%
是“被動收入”，或者在該納税年度內，至少有50%的總資產(基於每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值)是產生或被持有以產生被動收入的資產，我們將被定性為美國聯邦所得税目的的PFIC。為此，被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益，以及產生被動收入的資產收益。但是，就PFIC檢驗而言，從無關各方獲得的與貿易或企業的積極行為有關的租金和特許權使用費不應被視為被動收入。例如，如果在任何課税年度內，美國持有人(如第10項-其他信息-税務-材料美國聯邦所得税考慮事項)持有普通股或ADS，我們將被定性為美國聯邦所得税用途的PFIC，則該美國持有人可能因我們的某些分配以及出售、交換或以其他方式處置我們股票的任何收益而被徵收額外的税款和利息費用。, 無論我們是否繼續被描述為PFIC。如果美國持有者選擇“按市值計價”，或選擇將我們視為合格的選舉基金或QEF，則可以減輕
PFIC地位的某些不利後果。根據要求，如果我們被歸類為PFIC，我們希望為美國持有人提供必要的信息，以進行“合格的選舉基金選舉”。見“項目10.-附加信息-税務-被動外國投資公司考慮事項”。
我們是否在任何課税年度都是PFIC，將取決於我們收入的構成以及我們資產的構成和價值。強烈敦促每位美國持有者就這些問題和任何可能的選舉諮詢其税務顧問
，以減輕此類税收後果。
如果我們是受控制的外國公司，可能會對某些美國持有者造成不利的
美國聯邦所得税後果。
為美國聯邦所得税目的而被歸類為“受控制的外國公司”或CFC的非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)
通常被要求在美國聯邦税收的收入中包括這種10%的股東比例份額，包括該CFC的
“F子部分收入”、“經測試的收入”和對美國財產的投資收益，即使該CFC沒有向其股東進行分配
。F分編收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、證券銷售收益和與關聯方進行某些交易的收入。此外，通過出售或交換CFC股實現收益的10%股東可能被要求將收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益。非美國公司
如果10%的股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值
的50%以上，則根據美國聯邦所得税的目的，該公司通常被歸類為CFC。“10%股東”是指擁有或被認為擁有該公司所有有權投票的所有
類股票價值或總投票權10%或以上的美國人(如1986年修訂後的《國税法》或該守則所定義)。
氟氯化碳狀態的確定很複雜，而且包括複雜的
歸屬規則。對於非公司10%的股東，通常不允許為10%的公司股東提供某些税收減免或外國税收抵免。不遵守氟氯化碳報告義務可能會
使10%的股東受到鉅額罰款。我們不能提供任何保證，保證我們將向任何百分之十的股東提供可能需要的信息，以遵守根據《準則》的氟氯化碳規則適用的申報和納税義務。美國持有者應就成為氟氯化碳10%股東的潛在不利美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
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第四項。 |
關於該公司的信息 |
A.公司的歷史和發展
我們於2018年5月在以色列註冊為DocoMed Ltd.，最初提供數字醫療服務。2019年7月，我們更名為MeaTech Ltd.或MeaTech，並開始了我們的養殖肉類技術開發
業務。2020年1月，MeaTech完成了與Ophectra Real Estate and Investment Ltd.或Ophectra的合併，Ophectra是一家在以色列註冊成立的公司，其股票在TASE交易，Ophectra的名稱隨之更名為Meat-Tech 3D Ltd.，後來又進一步更名為MeaTech 3D Ltd.或MeaTech 3D。
根據合併條款，MeaTech 3D從MeaTech的股東手中收購了MeaTech的全部流通股
，以換取向MeaTech的股東發行普通股，以及
非流通股合併權證，以在2020年和
2021年實現預定義的里程碑時獲得普通股。MeaTech成為MeaTech 3D的全資子公司，後來更名為雞肉科技有限公司，然後更名為MeaTech
MT Ltd.。
關於合併，特拉維夫地區經濟事務法院批准了一項安排，即Ophectra在合併時的所有資產和負債，無論是確定的還是或有的，都不可撤銷地分配給和解基金或和解基金，以清算Ophectra的合併前債務(Ophectra擁有治療有限公司14.74%的流通股，如下所述)。這包括Ophectra在合併前的活動產生的所有未來負債(包括税務責任，如果有)，以及Ophectra在合併前做出的任何承諾。我們還向和解基金提供了約130萬新謝克爾(約合40萬美元)，這筆錢包括在我們的公開上市費用中，用於清算Ophectra的任何債務，並不向和解基金承擔任何額外債務。
任何認為他們對Ophectra的資產擁有債權的人都被邀請向受託人提出索賠。由於合併已經兩年，和解基金不再包含任何資產，預計其受託人
將提起訴訟，將和解基金清盤。
合併完成後，除Ophectra的部分獨立董事外，MeaTech的所有董事和高級管理人員均成為MeaTech 3D的董事和高級管理人員。
儘管MeaTech 3D如上所述是MeaTech 3D股票的合法收購者，但由於(I)MeaTech 3D的股東獲得了MeaTech 3D的大部分投票權及其確定其財務和運營政策的能力，(Ii)MeaTech的管理層繼續擔任MeaTech 3D的管理層，以及(Iii)在合併完成時，MeaTech 3D是一家沒有重大業務運營的公司，因此，合併不被視為IFRS 3中定義的商業收購。因此，現已確定MeaTech是該業務的收購方
，該交易被視為反向收購，不構成業務合併。
因此，本文中包含的截至2019年12月31日(包括2019年12月31日)的綜合財務報表和財務數據進行了追溯調整，以反映MeaTech(現為MeaTech MT Ltd.)的財務報表，但不包括根據MeaTech 3D(當時稱為Ophectra Real Estate and Investments Ltd.)的股權信息
列報的每股收益信息，以及我們從2020年1月1日起包含的合併財務報表和財務數據與MeaTech 3D相關。
在考慮可能的合作時，我們暫時保留了治療公司或治療公司14.74%的流通股的所有權，但在2020年5月，我們將這些
持有的股份返還給治療公司，並同意將我們在治療公司的725萬新謝克爾的投資轉換為無息貸款，由
後者以每年48萬新謝克爾的利率償還，為期10年(總計480萬新謝克爾)，外加245萬新謝克爾，將在退出
事件時支付，包括公開發行，或償還治療公司分配的任何可分配盈餘或股息的14.74%，最高可達未償還餘額的
金額，如我們與治療公司的分離協議中所述。作為協議的一部分，Treatin向我們提供了將現金支付轉換為Treatin股權的
選項。
24
收購和平肉類公司
2021年2月10日，我們與和平肉類(一家根據比利時法律註冊、組織和存在的私人有限責任公司)的所有股東達成協議，通過我們的全資子公司MeaTech Europe BV，以高達1630萬歐元(1990萬美元)的總對價，收購和平肉類尚未由我們擁有的所有已發行股本。我們在此次收購中支付的總對價為770萬歐元(860萬美元)，其中包括410萬歐元(510萬美元)的現金和4070,766股我們的普通股，公允價值為360萬歐元(440萬美元)，於交易完成日支付。以及最高760萬歐元(830萬美元)的額外應付
，包括400萬歐元(440萬美元)的現金和4,070,766歐元的普通股，金額為360萬歐元
(390萬美元)，前提是與和平肉類公司的生物量和生物反應器規模、密度、產能和產量有關的四個明確里程碑的實現。收購協議規定，每個里程碑必須在六個月內達成，總共
兩年，在收購協議規定的情況下，這一期限最多可以再延長九個月。協議
還包括加速事件，例如我們違反收購協議；涉及我們的某些合併、合併或收購交易
；我們的退市；以及在收購協議規定的情況下，和平肉類的兩名或更多創始人在里程碑期間被終止聘用
。截至本文發佈之日，和平肉類已經完全實現了前兩個里程碑
。我們不會在未來的里程碑實現之前為其撥備負債。
和平肉類公司於2019年在比利時成立，目前正在直接從動物細胞中開發培養的禽類脂肪，而不需要生長或殺死動物。2020年，和平肉類從佛蘭芒政府獲得了約133萬美元的補貼，其中已收到50萬美元，並獲得了約100萬美元的私人投資
。我們以大約2000萬美元的價格收購了和平肉類公司，這是一筆基於現金和股權的里程碑式交易。我們相信，和平肉類的創新技術有潛力支持養殖禽類脂肪的工業化生產過程。和平肉類
已經進行了多項科學和商業合作，正在將自己定位為未來的B2B提供商
，具有覆蓋整個價值鏈並加快行業研究和生產過程的潛力，並對其開發的混合產品進行了
品嚐測試。該公司計劃於2023年在比利時開設一家試點工廠。
B.業務概述
概述
我們是一家於2019年發起活動的國際深技術食品公司，
在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“MITC”。我們在以色列雷霍沃特和比利時安特衞普設有工廠，並正在將業務擴展到美國加州。我們相信，培育肉類技術在提高肉類產量、簡化肉類供應鏈和為消費者提供一系列新產品方面具有巨大潛力。
我們的目標是提供工業化動物養殖的替代方案，以減少碳足跡，最大限度地減少水和土地的使用，並防止屠宰動物。通過採用模塊化工廠設計，我們希望
能夠為生產各種牛肉、雞肉和豬肉產品提供可持續的解決方案，無論是作為原材料還是完整的切肉。
我們正在開發養殖肉類技術，包括三維打印技術，以及生物技術工藝和可定製的製造工藝，以生產不需要屠宰動物的養殖肉類。我們正在開發一種新穎的、專有的三維生物打印機，將分化的幹細胞、支架和細胞營養物質層層沉積在結構化培養肉的三維形式中。我們相信，我們正在開發的養殖肉類生產流程
旨在為我們的最終客户提供工業化屠宰的替代方案，具有改善環境質量、縮短全球食品供應鏈並降低人畜共患疾病等健康危害風險的潛力，例如從動物傳播到人類的人畜共患疾病(包括禽流感和新冠肺炎等強毒病毒，以及某些沙門氏菌菌株等耐藥細菌)。
2021年12月，我們宣佈，我們成功地三維打印了一塊3.67盎司的人工牛排，主要由人工培育的真正脂肪和肌肉組織組成。據我們所知，雖然種植肉類公司在開發非結構化替代肉類產品(如絞肉和香腸)方面取得了一些進展，但該行業在開發高利潤率、高價值的結構化和養殖肉類產品(如牛排)方面一直舉步維艱。與肉末不同，養殖的牛排產品必須生長在纖維中，並含有結締組織和脂肪。為了被食客採用，我們認為養殖牛排需要經過精心設計，無論是烹飪前還是烹調後，看起來和聞起來都像傳統的肉，而且在用餐時嚐起來和感覺像是肉。我們相信，我們是第一家同時開發專有生物打印機和相關工藝以種植栽培肉類的公司，專注於我們認為是替代蛋白市場的高價值領域。
我們由首席執行官Arik Kaufman領導，他創建了各種在納斯達克和多倫多證券交易所上市的食品科技公司，目前是Wilk Technologies Ltd.的董事。他也是由Ashton Kutcher Guy Oseary和Effie Epstein領導的The BlueSoundWaves集團的創始合夥人，該集團最近與MeaTech合作，以協助
嘗試加速公司的增長。考夫曼先生在食品技術和生物技術法律領域擁有豐富的個人經驗，並領導和管理了許多複雜的商業談判，作為當地和國際籌資、併購交易和許可協議的一部分。我們精心挑選了擁有豐富行業經驗並分享我們核心價值觀的高管管理團隊的其他人員，他們來自組織工程、工業幹細胞生長以及打印機和打印材料開發等多個領域。
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培育肉製品產業與市場機遇
蛋白質是健康營養所必需的主食。近年來，人口和全球財富的增長推動了長達數十年的肉類需求加速增長的趨勢。近幾十年來，對蛋白質產品的需求一直在上升，預計還會繼續上升。食品行業對農場動物的需求不斷增長
帶來了巨大的環境、健康、財務和道德挑戰。
根據Statista的數據，2020年全球肉類行業的價值估計為8380億美元
，預計到2025年將增加到1.157萬億美元。根據市場研究公司Fortune Business Insights的數據，全球肉類替代品市場在2021年估計為54億美元，到2028年預計將增長到108億美元。根據事實和因素市場研究，到2026年，僅栽培肉類類別就有望達到2.48億美元，年增長率約為16%。從長遠來看，巴克萊在2021年11月預測，到2040年，全球20%的肉類需求將由種植肉類提供--這是一個價值4500億美元的市場機會。
肉類行業對替代蛋白質領域表現出了濃厚的興趣，包括植物蛋白和細胞蛋白。與替代蛋白質的強烈接觸背後有幾個驅動因素。我們認為，消費者正在尋找危害較小的蛋白質來源，彈性飲食等方法已經成為素食和富含動物蛋白質的飲食之間的一條中間道路，例如古飲食。許多肉類加工商經歷了新冠肺炎疫情最嚴重的時期，正在尋求將製造過程中的人為幹預降至最低。為此，Costco和沃爾瑪等零售商越來越多地開設自己的肉類加工設施，他們可以完全依賴這些設施。
傳統肉類生產的侷限性
除了傳統肉類生產能否為不斷增長的全球人口提供足夠的食物之外，傳統肉類生產還帶來了嚴重的環境問題。根據聯合國的數據，世界上8%的淡水被用於飼養牲畜以獲取肉類和皮革。進入大氣的温室氣體中，至少有18%來自畜牧業。地球上26%的無冰土地用於放牧，33%的農田用於動物飼料。關於傳統肉類生產中的動物處理，每年大約有700多億頭動物被屠宰，預計隨着肉類需求的增加，屠宰量將穩步增加。
消費者對工業化飼養動物的另一個常見擔憂是對密集使用抗生素的依賴。抗生素用於家畜，特別是豬和家禽，以管理動物健康，治療或預防性預防禽流感和豬流感等疾病。它們對人類健康的影響尚未完全解決，令人擔憂的問題包括人類食用肉類中抗生素耐藥性疾病的潛在增長。
現有的替代蛋白質及其侷限性
消費者對全球肉類行業的倫理、健康和環境影響的負面情緒
有助於解釋為什麼人們強烈關注創造更可持續、更有營養和更注重動物福利的蛋白質生產方法。近年來，消費者意識的提高和先進的技術發展相結合，導致對不涉及動物屠宰的蛋白質的需求大幅增加，而不僅僅是以大豆、豌豆和鷹嘴豆等傳統植物為基礎的蛋白質。為此目的而開發的用於人類消費的一些替代蛋白質包括：
真菌蛋白： 目前商業上最成功的新型替代蛋白質產品中，有一些是從真菌中提取的真菌蛋白質。它們蛋白質含量高，纖維含量高，飽和脂肪含量低，不含膽固醇。然而，它們與過敏和胃腸道反應有關。它們被髮酵成麪糰，麪糰可以形成類似於肉類的質地。
菠蘿蜜：菠蘿蜜是一種熱帶水果，原產於印度，富含蛋白質。它的質地有點像肉絲，儘管它的味道類似於其他水果，如蘋果和芒果，所以雖然它是一個很好的蛋白質來源，但對於習慣於動物蛋白的消費者來説，它通常不被視為肉類的替代品。
昆蟲：昆蟲是一種環境友好的蛋白質來源，與飼養供屠宰的大型哺乳動物相比，它需要的土地和水要少得多，排放的温室氣體也少得多。此外，它們還可以被餵養不適合牲畜食用的食物，否則就會被浪費。雖然蟋蟀是最常見的食用昆蟲來源，但人們正在研究具有食品生產價值的新昆蟲物種，
以及規模化經濟生產它們的方法。昆蟲可以在其自然狀態下食用；然而，許多文化認為昆蟲食用是禁忌，許多人對此感到厭惡。因此，正在進行研究，以開發不同形式的昆蟲產品，包括麪粉，這些產品不易與昆蟲產品區分開來。
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最近的發展
收購和平肉類公司
2021年2月，我們最終以高達1990萬美元的現金和股權收購了比利時養殖禽類產品生產商Peace of Meat，這取決於里程碑式的成就。我們打算利用和平
的肉類養殖禽類技術，使我們自己的以牛為導向的技術多樣化，並加快我們進入植物性肉類替代品和養殖產品市場的速度。
2,800萬美元納斯達克在特拉維夫證券交易所上市和自願退市
2021年3月，我們通過在納斯達克資本市場首次公開發行美國存託憑證(ADS)籌集了2,800萬美元，使我們成為第一家在美國上市的養殖肉類公司。2021年8月，我們完成了從特拉維夫證券交易所(特拉維夫證券交易所)自願退市普通股的過程，我們的美國存託憑證
繼續在納斯達克資本市場交易。做出這一決定是為了將我們的投資者和公關工作國際化到美國和全球。
在歐洲發起食品技術開發活動
2021年4月，我們通過我們的歐洲子公司MeaTech Europe開始了食品技術開發活動，最初的重點是使用和平肉類培養脂肪的雜交食品。雜交食品是由植物和培養的肉類成分組成的產品，有可能提供比純植物性肉類替代品更多的體驗。
與Tiv Ta‘am Holdings簽署意向書，開發和分銷養殖肉類產品
2021年7月，作為我們戰略的一部分，我們與以色列領先的食品零售商和肉類生產商Tiv Ta‘am簽署了一份不具約束力的意向書，以研究將我們的產品商業化的選擇。我們無法確定
談判是否會達成具有約束力的合作協議，但這樣的協議預計將包括在研究和建立栽培肉類產品生產設施方面的合作，以及授予Tiv Ta‘am在以色列和/或世界其他地方的分銷和營銷權(包括可能的聯合開發產品的獨家權利)。
我們還同意討論未來擴大栽培肉類產品生產和銷售方面的合作，
重點是栽培豬肉。如果最終達成這樣的協議，我們打算公佈有關信息。
生產700克(25盎司)養殖脂肪生物質
2021年7月，和平肉類公司在一次生產中培育出略高於700克的純雞脂肪生物量
。我們相信，一次生產如此數量的純培養材料是朝着潛在的工業化規模生產養殖雞脂的突破。
與BlueSoundWaves的Ashton Kutcher和Guy Oseary合作
2021年10月，由Ashton Kutcher、Guy Oseary和Effie Epstein領導的BlueSoundWaves集體與我們合作，目標是加速我們的成長和發展，將我們專有的養殖肉類生產技術商業化。BlueSoundWaves與我們的管理層密切合作，通過利用集團的營銷和戰略專業知識和網絡，推進我們的戰略、市場活動和品牌
。
世界上最大的生物印花牛排的培育
2021年12月，我們宣佈，我們成功地三維打印了一塊3.67盎司的人工牛排，主要由人工培育的真正脂肪和肌肉組織組成，沒有使用大豆或豌豆蛋白。用來製作牛排的細胞是用一種先進的專利工藝生產的，該工藝首先從組織樣本中分離牛幹細胞並進行繁殖。在達到足夠的細胞質量後，幹細胞被配製成與我們專有的3D生物打印機兼容的生物墨水。這些生物墨水是從牛排結構的數字設計文件中打印出來的。印刷品被放置在孵化器中成熟，讓幹細胞分化為脂肪和肌肉細胞，併發育為脂肪和肌肉組織，形成我們的牛排。
肌肉乾細胞分化的有希望的結果
2022年2月，我們宣佈成功開發了一種新的技術流程
，在該流程中，肌肉細胞融合成重要的肌肉纖維，與整塊肉中的肌肉纖維更相似。牛幹細胞被分離，在實驗室中增殖，並分化為成熟的肌肉細胞，肌肉纖維密度、厚度和長度都得到了改善。
基於這些改進，我們已經向美國專利商標局提交了臨時專利申請。
將養殖肉類業務擴展到美國，以加快上市戰略
2022年3月，我們宣佈將在美國開設辦事處。新空間將包括研發、投資者關係和業務發展方面的活動。
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培植肉液
我們相信，通過細胞農業培育的肉類，其目標是在不需要大規模屠宰的情況下生產培養的動物蛋白，具有滿足消費者對肉類的需求的潛力，同時避免了傳統肉類生產的負面影響。細胞農業是一種高效的、嚴格控制的室內農業過程，利用概念上與水培相似的先進技術，但用於種植肉類細胞，而不是水果。種植的肉類在細胞培養中生長，而不是在動物體內生長，應用組織工程實踐生產脂肪和肌肉，以供人類消費。代替動物屠宰，幹細胞在出生後從動物身上取出，例如從臍帶上取出，然後進行培養體外培養形成肌肉纖維和脂肪細胞。也被稱為培養肉、潔淨肉、體外培養肉、實驗室培養肉、綠色肉、基於細胞的肉和無母肉，這一術語被認為是最吸引消費者的術語。
養殖肉類生產是一項先進技術，作為更廣泛的細胞農業(在生物反應器中培養動物細胞)領域的一部分，是對替代蛋白質日益增長的需求的新興解決方案。我們知道有幾十家公司和機構積極致力於開發技術和其他產品以滿足這一需求，其中一些公司和機構專注於生產紅肉，而另一些公司則專注於魚類和甲殼類動物。其中一些公司正在致力於培養各種類型的細胞，如雞肉、豬肉、袋鼠和鵝肝醬。我們相信，這種擴大蜂窩農業規模的努力有可能為傳統肉類生產面臨的規模和環境挑戰提供解決方案。
其他替代蛋白競爭對手已經在銷售以植物為基礎的肉類替代品，但據我們所知，這些公司並不
專注於用不含豌豆或大豆成分的動物細胞生產真正的肉類產品。
我們正在進行實驗，以開發最佳和成本效益高的細胞培養基
。在這樣做的同時，我們還在探索一系列適合細胞培養的生長因子的類型和來源。這些來源預計將是可持續的和符合道德的，為實現高效和成本效益高的流程提供了一條途徑。雖然仍然存在許多挑戰，但
調查一直顯示消費者對培育肉類的開放態度和熱情。根據巴斯大學研究人員發表的《消費者對養殖肉類的接受程度：最新回顧(2018-2020)》，“證據
表明，雖然大多數人認為食用養殖肉類的社會效益大於個人益處，但在世界許多國家，養殖肉類產品有着巨大的潛在市場。養殖肉類通常被認為比轉基因生物等其他食品技術更容易被接受，也比昆蟲等其他替代蛋白質更具吸引力。儘管它不像植物性蛋白質那樣具有廣泛的吸引力，但有證據表明，它可能更獨特地定位於吸引對其他替代蛋白質產生抵抗力的肉類愛好者，
它對某些人口羣體更具吸引力。
我們認為，與傳統收穫的肉類相比，栽培肉類可能具有以下幾個潛在優勢：
| • |
環境：今天進入大氣的温室氣體中至少有18%來自畜牧業。研究表明，與傳統生產的牛肉、羊肉、豬肉和家禽相比，種植肉類的預期環境足跡包括減少約78%至96%的温室氣體排放，減少99%的土地使用，減少82%至96%的用水，以及7%至45%的能源消耗。這表明，從大規模工廠化養殖轉向實驗室種植的養殖肉類的環境後果可能會對環境產生長期的積極影響。 |
| • |
成本：雖然收穫細胞的確切經濟價值尚未確定，但從少量活體捐贈動物中獲取大量細胞的潛力帶來了比傳統農業更高的回報
，生產週期可能以月為單位，而不是以年為單位。相比之下，飼養一頭牛供屠宰一般平均需要18個月，在此期間，每生產一公斤牛肉將消耗15,400升水和7公斤飼料
。 |
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動物的痛苦：越來越多的人正在努力解決人類是否應該繼續屠宰動物作為食物的倫理問題。越來越多的人反對動物被飼養以供屠宰的方式，通常是在狹小的狹小空間裏，飼養模式不自然。在許多情況下，這些動物一生都遭受着可怕的痛苦。這一考慮可能是近年來許多消費者選擇將更靈活的、素食和純素食的方法納入他們飲食的一個因素。 |
| • |
受控生長環境：栽培肉類的另一個潛在好處是，它的生長環境被設計為不太容易受到生物風險和疾病的影響，通過標準化的、量身定做的生產方法
符合良好的生產實踐或GMP，這些控制有助於改善營養、健康和福祉。
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| • |
自然資源的替代利用：目前，全世界8%的淡水供應和三分之一的農田被用來飼養牲畜。種植肉類的發展預計將釋放這些自然資源中的許多，特別是在最需要它們的發展中經濟體。 |
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食物浪費：傳統肉類行業最大的廢物管理問題與部分使用的身體的處置有關，這些身體通常被掩埋、焚燒、處理或堆肥，隨之而來的是土地、水或空氣污染
。栽培肉類為這一問題提供了一個潛在的解決方案，只生產出所需的肉類供消費，產生的廢物很少，沒有剩餘的身體。 |
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我們的戰略
我們的願景是通過先進的生物技術和工程解決方案成為製造真正肉類的全球領導者，以實現更可持續的世界。我們致力於通過採用工廠設計，為生產各種牛肉、雞肉和豬肉產品提供可持續的解決方案，為最終消費者提供簡單的正確肉類選擇，
開發無需屠宰、美味、營養且比農場飼養的肉類更安全的高質量真正的肉類，無論是作為原材料
還是最終消費產品。
我們的技術和工藝具有可持續發展的潛力。我們正在開發一種肉類生產工藝，旨在提供一個行業的可持續性，否則預計無法滿足
由於傳統肉類養殖業固有的低效率而導致的人口數量增加和全球富裕對蛋白質的日益增長的需求。其中包括飼養牲畜所需的大量土地和水的使用，導致寶貴的自然資源被浪費。
我們正在將我們的細胞農業和生物打印流程設計為模塊化，以便
客户可以按照適合其特定需求的規模啟動他們的培育肉類活動，並隨着需求的發展
增加他們的活動。無論客户希望生產培肥牛排還是3D打印牛排，每個設施都可以適應橫向擴展
產品能力和生產量。
我們正在開發一種全自動化、清潔、專有的工藝，用於在受控、無菌的環境中生產養殖肉類，預計這將顯著提高食品安全。我們的生產設施
不會容納單一的動物，將包含強大的集成監控系統和最少的人類交互，這將大大
降低病原體污染的風險，這種類型的病原體聲稱導致了新冠肺炎大流行和許多其他人類健康危機。
我們為我們的管理團隊精心挑選了擁有豐富行業經驗的人員，他們來自不同的領域，包括食品工業、生物印刷、組織工程、工業幹細胞生長以及生物打印機和印刷材料開發。我們相信，擁有相同核心價值觀的管理人員的人才和經驗的交融為我們提供了必要的洞察力和能力，以執行我們的計劃，以可擴展、可盈利和可持續的方式開發旨在滿足需求的技術。
為了實現我們的使命，我們打算：
完善我國人工肉製品加工技術和工藝的發展。我們打算繼續開發和改進我們的流程、程序和設備，直到我們能夠將我們的技術商業化，無論是通過製造面向消費者的最終產品(B2C和B2B2C型號)，還是用於工業用途的配料，以及在外包許可方面(B2B型號)。我們正在繼續應對將我們的生物和印刷工藝擴大到工業規模所涉及的技術挑戰。
將我們的技術商業化，以供在消費者和企業市場使用。我們打算向商業客户提供用於消費品的配料，以幫助滿足對可持續的、免屠宰的栽培肉類產品日益增長的需求。例如，肉類替代品的製造商，如素食香腸，可能會選擇在他們的產品中加入我們培育的脂肪生物量，以提供傳統肉類如雞肉、牛肉和豬肉所提供的標誌性肉類風味、香味和質地。我們相信，這一組合有可能解鎖肉類體驗的新水平。
此外，我們打算直接或通過承包商向食品加工和食品零售公司許可我們的生產技術，並提供相關產品，如細胞線、打印頭、生物反應器和孵化器，以及技術實施、培訓和工程支持等服務。我們打算根據印製的肉類數量向客户收取生產許可費。我們預計，每個生產設施將定期
要求我們向他們提供我們的專有材料，例如新的啟動電池套裝，並收取費用。此外，生產過程中使用的其他材料，如細胞培養基和我們生物墨水中的添加劑，可能來自第三方。無論這些
材料是針對我們生產流程的具體情況而定製的，還是‘白標’通用材料，還是我們開發的專有
材料，我們可能會收取補充此類材料的費用，但我們還沒有達到可以估計這將在多大程度上為未來的收入來源做出貢獻的階段。 最後，
我們打算 為希望建立養殖肉類生產設施的客户提供有償的產品實施和指導服務。我們預計，許可我們的技術的每個設施都需要應對
新的挑戰，因此，需要我們的專業知識的幫助才能建立和實施許可的技術。
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此外，我們預計在人類消費以外的工業應用中對我們成分的需求，包括化粧品，包括廣泛使用脂肪的化粧品和寵物食品。然而，我們目前的重點仍然是開發供人類食用的栽培肉類及其配料。
開發其他替代蛋白質，如養殖魚類，以滿足日益增長的行業需求。將我們的產品從養殖牛肉、豬肉和禽類技術擴展到更多的替代蛋白質，如養殖魚類，存在着巨大的技術挑戰。然而，
我們相信，我們的經驗、技術訣竅和知識產權組合為克服這些挑戰奠定了良好的基礎。
我們朝着這個方向邁出的第一步是2021年收購和平肉類，目的是為替代肉類行業開發禽肉脂肪
，應用專利技術模擬傳統家禽的細胞成分。
獲取協同和互補的
技術和資產。我們打算通過內部開發、收購和合作相結合的方式，優化我們的流程並使我們的產品多樣化，以擴大栽培肉
可銷售產品所基於的技術，以期補充我們自己的工藝，並使我們的產品範圍沿着栽培肉生產價值鏈多樣化，從而使栽培產品儘快推向全球市場。另請參閲下面的“-附加技術”。
商業化路線圖
下表列出了傳統養殖肉類替代品的預期商業化路線圖，首先是已經上市但缺乏肉的感官特性(主要是風味、香氣、質地和顏色)的完全植物性肉類產品，然後是我們正在開發的類型的雜交肉類產品，將真正培育的脂肪與植物性蛋白相結合，提供具有增強感官性能的肉製品，在完全培育的非結構肉類產品商業化之前，如漢堡和肉末，最後是完全培育的結構性肉類產品，比如3D打印的牛排。
我們正專注於開發養殖脂肪生物量，主要是為了在短期內將雜交肉類產品商業化，並開發非結構化和3D打印、結構化、栽培
肉類產品所需的技術。
雜交種和非結構化養殖產品的肉類成分
我們和我們的比利時子公司和平肉類公司繼續開發基於幹細胞的新型專利技術，從多種物種(如雞肉、牛肉和豬肉)中生產脂肪、肌肉和結締組織生物量，
而不會傷害任何動物。我們正在利用這項技術，包括通過新的雜交食品產品，以加快市場進入
，同時我們開發培育和生產真正肉類的工業流程，包括使用三維生物打印技術。
該技術的第一個預期應用是在雜交食品產品中，將植物蛋白與栽培的動物脂肪相結合
生物量，旨在提供比目前可用的更接近傳統肉類產品的“肉質”(口感和質地)的肉類類似物。為此，我們進行了多項品嚐測試，證明瞭我們培養的脂肪生物量具有提高植物性蛋白質產品口感的潛力。我們相信，由我們栽培脂肪生物量的10%-25%與植物性蛋白質相結合的產品具有提高肉類品質的潛力。我們的培養脂肪生物量
不含抗生素，可提供增強的脂肪酸特性，並可定製以提供個性化的營養特性
。
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我們的脂肪生物質生產技術依賴於使用來自專有細胞系的細胞。這些細胞在高密度的懸浮環境中自然生長。它們還會持續增殖，體積相對較大，容易積聚脂肪。細胞的這種品質使它們成為生產培養脂肪的極佳候選者，因此我們使用它們構建了一個強大的細胞系，沒有遺傳修飾，我們現在正試圖將其擴大到工業生產
批量。我們最先進的細胞系是用非轉基因多能幹細胞構建的，這些幹細胞可以分化為肌肉細胞和脂肪細胞，並形成結締組織，而它們的發育需要更少的高成本介質成分，如生長因子，這就是為什麼這些細胞可能比替代技術具有更高的生長潛力和更低的成本。我們同樣開發了分離、生長牛幹細胞並將其分化為肌肉纖維、脂肪生物量和結締組織的過程。
單次生產雞脂生物質。
為保持較低的增長介質成本，我們正在採取的一些措施包括：
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用化學替代品取代細胞培養上清液中昂貴的動物衍生成分，包括通過內部生產；
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優化細胞系，例如通過對進化分離株進行高通量分析； |
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生物工藝優化和介質回收； |
| • |
提高生長因子產量，例如通過中空纖維生物反應器； |
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由於預期需求增加，市場長期優化。 |
結構化全培植肉製品
除了用於雜交肉類和非結構化栽培肉類的肉類配料外，我們還在開發工業規模生產栽培牛排的技術和工藝。我們正致力於通過創造一種端到端技術來實現這一點，該技術將細胞農業與生物打印相結合，以生產複雜的肉類結構。我們正在
開發細胞農業技術，例如細胞系，以及使用生長介質的方法，以支持脂肪和肌肉細胞等細胞在可擴展過程中的生長，並已展示了將幹細胞分化為脂肪和肌肉細胞的能力。
該介質將由食品級成分組成，我們預計它們的生長因子將與在牛體內自然產生的生長因子相似，儘管不含胎牛血清，傳統上，胎牛血清是從動物獲取的細胞生長介質的重要組成部分。我們正在進行實驗，以開發最佳和成本效益高的細胞培養液，並正在探索一系列適合細胞培養的生長因子類型和來源。這些來源預計將是可持續的和符合道德的，為實現有效和具有成本效益的過程提供了一條途徑。我們正在開發的過程旨在允許從臍帶或活組織切片中提取人體組織後，分離、複製、培養和維護感興趣的細胞在試管中在受控的實驗室條件下。
我們正在開發專有的生物打印和組織工程技術，以實現三維組織的設計和生物打印。我們的目標是使用這些技術生產的肉類具有正宗的
質地、風味、外觀和香味，而不限於現有肉類組織的精確組合(例如，可以將肉類的脂肪含量調整到動物體內自然產生的脂肪含量以外的數量，以滿足消費者對更胖或更瘦的肉塊的不同偏好)。我們相信，我們正在開發的新工藝最終有可能與優質產品的傳統制造技術相競爭，因為大規模的肉類組織生產將創造新的肉類生產線，而不會有任何不必要的動物用途。
在開發我們的技術的過程中，我們打算開發一個大規模的技術示範模型。我們在下面展示了我們正在開發的工藝，我們相信，完成後，我們和我們的客户將能夠開發和製造工業化規模的人工牛排。
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我們正在研究免屠宰肉類的開發過程，包括細胞增殖和分化，包括使用幹細胞生長介質進行實驗，僅基於實驗室過程中產生的化合物培養高密度幹細胞。
在這些實驗中，我們開發了能夠分化為脂肪或肌肉細胞的幹細胞，允許從牛臍帶或肌肉組織等來源的特定幹細胞分離過程中形成脂肪組織和肌肉纖維。同時準備我們的3.67盎司。在牛排中，這些細胞被我們開發的作為生長介質的營養化合物
滋養，以引導它們根據需要分化為脂肪組織或肌肉組織。
養殖肉製品的細胞來源
工業規模的肉類印刷過程需要分離和發展能夠生產動物肌肉和脂肪組織的細胞。我們的專利細胞系從各種來源分離，具有這些特性，例如胚胎幹細胞(從非常早期發育階段的胚胎分離的幹細胞)，從各種成人組織(例如脂肪和肌肉組織)分離的成人幹細胞，以及出生後立即從臍帶分離的幹細胞
。這些細胞各有利弊，目前正在評估它們對我們穩健的肉類生產過程的適應性。
生物反應器
我們正在使用軟件控制的生物反應器來促進細胞增殖。最初的生長階段利用幹細胞的指數增長來獲得足夠的細胞體積來生產食物。這些幹細胞經過分化為多種類型的細胞，如肌肉和脂肪，以及細胞成熟，細胞繼續增殖，擴散
，併產生細胞外基質，將分散的打印細胞轉化為完整的組織。
我們正在開發用於生物反應器系統的細胞培養過程和方案。這樣的生物反應器系統將能夠監測和控制生長參數，並在工業育種容器中測試和開發高效和經濟的細胞生長過程。除了生物反應器的開發過程，
我們已經開始開發細胞懸浮生長過程。這一生長過程不同於實驗室培養板上的細胞生長。
我們預計，新開發的工藝可能會使細胞生長達到工業規模肉類開發所需的規模。在開發結構化和非結構化產品的過程中，我們已經
開發了使用雞肉和牛肉細胞的細胞懸浮生長過程。
我們的生物墨水
結構化的三維打印產品需要使用生物油墨和腳手架油墨，生物油墨是從我們的生物反應器中開發的生物質生產的可打印生物材料，以及可能來自非生物的腳手架油墨
。產生的生物墨水在分化成肌肉、脂肪和結締組織的潛力上有所不同。在此步驟中，我們的生物墨水
以所需的組合打印在薄層中，提供對牛排設計的創造性控制，在一個過程中保持生物墨水細胞的持續生存能力。由於印刷層由活細胞組成，它們隨後能夠在作為支架的粘合劑的幫助下在孵化器中結合在一起，形成三維組織。我們正在優化
我們專有的生物墨水的特性，包括成分、運動性、粘度、温度、結構穩定性、密度和可丟棄性，或打印機分散的能力，以及幫助細胞在三維組織中連接的因素。
到目前為止，我們已經生產和製造了旨在創造脂肪和肌肉細胞和組織的生物墨水。我們還建造併成功測試了用於打印培養肉細胞的三維數字生物墨水打印機及其配套系統，以期開發用於大規模打印的工業生物打印頭。
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專有Biopprint
生物打印是通過使用具有按需滴墨功能的噴墨式打印機沉積與細胞和其他生物墨水混合的支架材料來形成特定類型的本地或經處理的
細胞以形成可食用組織模擬的
細胞的過程，其中墨水僅在需要的地方分配。
下圖描繪了一個潛在的實驗室模型，我們可以用它來開發和生產養殖牛排。
組織生物打印後，培養物被轉移到培養箱中，在那裏，除了提供營養和其他化學和生物製劑外，提供的系統還可以物理地操作組織以增加分化(細胞從一種類型變為另一種類型的過程)並調整細胞外基質或ECM的物理屬性。細胞外基質是由非常大的
分子組成的三維網絡，如膠原，為周圍細胞提供結構和生化支持。膠原蛋白是支架的細胞外基質，含有營養物質、粘附物和周圍細胞的基本生長因子，支持活體動物體內複雜肌肉組織的發育生長。在體外構建肌肉組織需要開發人工支架。植物顯然是人工腳手架的候選者，因為植物纖維的成分與膠原纖維相似。
到目前為止，我們已經打印了幾種細胞類型，
這些細胞結合成了我們實驗室生長的脂肪和肌肉組織。據我們所知，這是第一次數字生物油墨打印食品(使用內部開發的生物打印機用於工業)，將由幾個不同細胞組成的活組織結合在一起，這些細胞可以
來自活牛。我們觀察到，數字打印機按計劃將細胞排列在空間中，觀察到不同細胞之間以及細胞與其環境之間的結合，這兩者都是組織形成所必需的。
培植牛排腳手架
種植三維肉類是一個獨特的挑戰。通常情況下，動物細胞必須保持在200微米的營養供應範圍內才能生存。這比人類頭髮的寬度略大一點，被稱為擴散極限。這就是為什麼細胞沿着培養皿表面生長，而不是形成垂直堆積的原因。
在我們正在開發的下一步過程中，
我們打算建造一個支架來支持三維肉類的生長。“支架”或“生物兼容支架”是指具有預定三維結構的工程化平臺，它模仿天然細胞外材料或ECM的環境，為組織培養提供短期的機械支持，併為細胞黏附、增殖、遷移和分化提供更大的表面積，最終導致加速組織形成。我們
正在開發技術，以實現複合支架的形成。
模塊化
我們專注於開發一種工藝，
將允許我們的食品技術客户操作高產量的製造工藝，以生產高質量、健康的肉類。我們的蜂窩農業和生物打印流程被設計為模塊化的，因為它們可以使用不同規模的工廠進行工作。
我們相信，我們可以將我們的技術授權給擁有靠近城市地區的工業工廠的客户，這些客户希望在
時間內提供物流高效、當地和優質的蜂窩農業。此外，我們相信，我們技術的授權者可以在沒有工業畜牧業所需資源的地區建立工廠，從而使阿聯酋、香港或新加坡等地有可能變得更加農業獨立，從而提高糧食安全。隨着成本持續下降，我們相信，我們技術的許可方也可以在農業季節性或荒漠化風險較高的地區建立生產設施。
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一個設想中的養殖肉類加工廠的插圖。
清潔能源
我們正在開發旨在實現
大批量製造能力的工藝，以滿足當今增值食品加工商和其他肉類和食品行業參與者的需求。為此，我們正在研究擴大生產的工藝，從幹細胞開始。我們預計，大量幹細胞生產將進入專門生產脂肪和肌肉細胞的分化生物反應器。這些單元是我們下游
產品化階段的關鍵投入。
我們正在開發的工藝是先進的生物技術工藝，旨在在對環境影響最小的清潔環境中生產肉類。我們設想工廠使用我們的技術，這些技術與當前典型的工廠相比，與環境更加和諧，支持可持續性，利用可再生能源，並回收或處理自己的廢物。
其他技術
我們可能會採用有利於細胞農業的新型生物反應器技術，以及開發不以胎牛血清為基礎的低成本細胞培養液。
我們還計劃增加細胞系類型，將養殖肉類的發展擴展到其他類型的動物，並在儘可能短的時間內實現市場滲透，
從而實現市場的巨大潛力。我們正在開發養殖肉類，包括非結構化雜交產品和結構化三維打印產品，最初的重點是牛和豬細胞，而我們的子公司和平肉類正在開發
養殖禽類脂肪，最初用於雜交產品。我們估計，第一批基於和平肉技術的混合動力產品最早可能在2025年進入市場。除了雜交產品，栽培脂肪有望成為其他以脂肪為基礎的產品(可食用或其他)的組成部分，也是MeaTech印刷技術的組成部分。我們正在努力為培育的肉類市場創造協同效應和附加值，同時維持動物福利，滿足全球對肉類日益增長的需求。
銷售和分銷
我們還沒有任何銷售、營銷或
分銷基礎設施或能力。如果我們完成了技術開發並獲得了足夠的資金，
我們打算在適當的情況下考慮商業化合作。
我們已經與ADOM集團或ADOM簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，ADOM將擔任我們在養殖肉類生產行業的業務發展的顧問，並將幫助我們打入ADOM在歐洲和南美開展業務的市場。根據與ADOM的協議，我們授予ADOM優先購買權，可以使用我們正在開發的技術在以色列、波蘭、阿根廷和巴西的任何或全部地區建立生產工廠。根據協議條款，如果ADOM誘導目標國家當地肉類行業的領先生產商向我們投資至少100萬美元，並與生產商建立基於我們的技術的生產廠特許經營權
，我們將授予ADOM和加盟商在該目標國家生產的優先購買權，條件是
由ADOM或與ADOM合作完成某些籌款里程碑。
除了B2C和B2B2C模式的品牌產品的終端消費者外，我們相信我們理想的商業客户將是希望
受益於培育的肉類製造能力的增值食品加工商和零售商。我們打算為企業客户提供滿足這些需求的解決方案，採用可重複、一致的
生產流程，實現高度自動化、更清潔、‘及時’的養殖肉類產品生產。我們的目標是讓我們的客户能夠簡化他們的肉類供應鏈，引入更大的製造靈活性，並將他們的養殖肉類生產設施設在離零售或消費點更近的地方。
我們打算為我們的商業許可證持有人
提供幫助，幫助他們建造設施，以採用我們的專有技術和流程。我們預計我們將需要與第三方合作，以獲得並向我們的客户提供提供此幫助所需的專業知識。此外，我們打算
從第三方供應商處採購我們的被許可方部署我們的專有技術和流程所需的設備。一些設備，如管道、潔淨室和包裝和冷凍設備，是標準的行業設備，可以在公開市場上購買。其他設備，如生物反應器和我們專有的生物打印機，將需要由合同製造商生產。
知識產權
我們一直並將繼續在美國和國際上為我們的產品、工藝和技術尋求專利保護以及其他知識產權。
我們的政策是追求、維護、擴大、保護和捍衞我們的專利權和商業祕密，我們認為這使我們能夠為對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進提供
長期保護。
我們通過PCT向USPTO和WIPO提交的臨時和非臨時專利申請組合不斷增加。臨時專利申請是初步申請，為其中公開的發明專利申請確定優先日期。
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我們現有的專利組合目前可分為兩個主要領域：
機械式：
介紹用於製造組織培養物的打印機組件和外圍設備，並提交兩個PCT應用程序：
第一種是指在生物印刷系統中可操作的打印頭，用於使用按需滴入製造可食用生物結構，打印頭專門設計用於容納懸浮系統的生物液而不會造成分離，同時仍以高精度和精密度輸送生物液。臨時申請於2020年3月提交。該技術的研究、開發和工程正在進行中。關於
進入國家階段的通過/不通過決定預計將於2022年9月做出。
第二種是PCT應用，涉及物理操作生物印刷組織培養的彈性容器(囊)的系統和方法，該生物印刷組織培養具有在4個維度上的非隨機三維細胞結構，即伸長、壓縮、扭轉和剪切，以調節組織並獲得每種肉類類型的所需質地。PCT申請於2020年9月提交，2022年3月進入國家階段。該技術的研究、開發和工程正在進行中。
生物學：
介紹了該過程中使用的初始材料及其在生物打印組織中的使用方法，並提交了兩份PCT申請和兩份臨時申請。
一種PCT應用涉及從牛囊胚中獲取ICM的方法，用於實施具有所公開組合物的方法的系統用於培養用於胚胎幹細胞(ESC)的所採集的內細胞團(ICM)以形成組織，所述組織被培養以模擬組織和/或器官以供(非素食)食用。PCT申請是根據PCT於2021年1月提交的，將於2022年7月公佈。
另一待審臨時文件涉及用於在牛臍帶來源的牛臍幹細胞(BUCSC)上無異種繁殖BESC的方法和組合物。臨時申請於2021年1月提交，PCT申請於2022年1月提交。
第二項懸而未決的臨時申請
旨在使用植物卵磷脂和/或其成分作為分化促進劑，通過將自發永生化後的MSCs暴露於植物卵磷脂和/或其成分來選擇性地促進脂肪細胞的分化，以生產體外培養的脂肪。該申請於2021年8月提交。關於提交非臨時申請的通過/不通過決定
預計將在2022年第二季度做出。
其他臨時應用針對球狀基底層，用於生物印花和肌源性分化促進劑。
除專利申請外，我們還保留與我們的核心技術相關的技術訣竅和專有信息的商業祕密，並盡實際努力保護我們的機密商業祕密。為此，我們要求從事知識產權開發的員工簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並要求披露和轉讓對我們業務重要的任何發明和相關知識產權。此外，我們要求所有進入
的員工聲明他們沒有攜帶或使用任何第三方的商業機密。我們還將我們的名稱
和徽標註冊為美國的註冊商標，並保持對我們域名的持續權利。
雖然我們的政策是通過申請、許可證或其他方式獲得專利，保護商業祕密並尋求在不侵犯第三方知識產權的情況下運營，但與我們業務相關的技術近年來發展迅速。此外，我們
可能從第三方提交或許可的專利申請可能不會導致專利的頒發，我們當前或未來頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避。因此，我們無法預測針對我們的專利可能允許或強制執行的權利要求的範圍，也無法確定未決的第三方專利申請所涵蓋的發明的優先權。如果第三方準備並提交也要求我們有權使用的技術或療法的專利申請，我們可能不得不進行訴訟以確定發明的優先級
，這可能會給我們帶來鉅額成本，即使最終結果是有利的。此外，由於我們可能開發的產品需要較長的
時間進行臨牀開發和監管審查，因此我們保護此類產品所依賴的一項或多項專利有可能在商業化開始時到期或即將到期，從而降低此類專利的價值。我們的某些專利的損失或無效，或發現我們的某些知識產權無法強制執行或範圍有限，也可能對我們產生實質性的不利影響。請參閲“風險因素-與我們的知識產權和潛在訴訟相關的風險”。
競爭
我們預計，消費者對替代蛋白質的需求，更具體地説，是消費者對培育肉類作為替代蛋白質選擇的接受度，將推動對我們種植肉類製造廠的需求。我們相信，我們將與其他栽培肉類製造商、替代蛋白製造商以及整個傳統肉類行業展開競爭。我們希望與獲得專有技術或以其他方式建立培育肉類加工廠的公司直接競爭。我們知道某些公司已經宣佈計劃
在B2B的基礎上提供培育肉類技術，但我們目前還沒有意識到潛在的競爭對手專注於複雜的、工業規模的、生物印刷的、高價值的真實肉類，如牛排。
35
Upside Foods和Mosa Meat
等公司專注於生產紅肉，Blunalu，Inc.生產魚類，Shiok Meats生產甲殼類動物。有不同的公司致力於培養不同類型的細胞，如雞肉、豬肉、袋鼠和鵝肝醬。這種擴大細胞農業規模的努力可以作為解決傳統肉類生產面臨的規模和環境挑戰的解決方案。其他替代蛋白競爭對手，如Beyond Meat和Impact Foods，Inc.已經在銷售以植物為基礎的肉類替代品，但據我們所知，這些公司
並不專注於用動物細胞生產真正的肉類產品。
開發蔬菜和昆蟲蛋白替代品的公司
有許多公司專注於開發肉類替代品。為了使產品獲得商業認可，作為肉類的替代品，其外觀、味道、氣味和營養價值必須與其尋求取代或競爭的肉類類型足夠相似。
這些肉類替代品公司通常採用完全基於植物原料的專有配方進行生產。
此外，我們還知道有幾家公司正在開發昆蟲蛋白生產能力，其中包括昆蟲、蒼蠅、幼蟲和蚱蜢。
開發培育肉製品的公司
蜂窩農業肉類行業正處於發展的早期階段。該部門目前主要由開發全套技術的公司組成，從開發細胞繫到擴大細胞培養、開發培養基和研究最終產品的食品技術方面。市場動態導致大量公司以這種方式運營。據我們所知，大約有80家公司在基於細胞的領域開展業務，其中幾家公司正在開發用於碎肉替代品的細胞農業，而且似乎正在推進他們的技術開發。一些人表示，準備最早在2022年至2023年將基於細胞的肉類產品推向市場。我們不相信這一領域的任何公司已經開發出以足夠低的價格生產工業批量的能力，足以在每磅1美元的基礎上與傳統收穫的肉類競爭。
許多較大的公司已經開始在這一領域參與
。例如，默克公司和龍沙集團等公司目前正在投資能力，以適應市場對細胞培養介質市場變化的渴望。此外，據傳一些生物反應器公司對細胞農業市場機會感興趣。隨着時間的推移，我們預計較大的參與者將繼續通過向該領域的許多初創公司出售或與其合作來增加其對蜂窩肉類生產的敞口。
目前，細胞農業公司在很大程度上正在鋪平自己的道路，目標是生產適合於替代絞肉的肉類細胞。磨碎的肉類
類型的細胞產品也可能適合作為雜交植物性食品的成分。與這一努力相關的細胞類型主要是肌肉和脂肪細胞。這些基於電池的公司究竟將提供什麼可能會受到消費者預期和潛在成本結構的影響。我們認為，出於成本或外觀的考慮，這些公司可能不得不將他們的蜂窩肉類產品與植物性原料混合在一起。
開發結構化養殖肉類產品的公司
據我們所知，目前還沒有其他公司專注於擴大三維生物打印的規模。然而，也有一些公司試圖通過其他方法來生產牛排，例如在預先準備好的支架上培養包括脂肪、肌肉和結締組織在內的牛細胞，以便
創造一塊連續的肉，到目前為止已經產生了牛排。
政府監管
世界各地的監管機構正在制定養殖肉類的監管審批程序。養殖肉類還沒有完全商業化，但像我們這樣的技術預計將促進養殖肉類生產即將擴大的規模。總體而言，預計養殖肉類生產將受到美國以及加拿大、日本、歐盟和英國等其他司法管轄區廣泛的監管法律和法規的約束。在美國，現有的食品安全要求預計將適用.
AFDA和USDA正在根據一份諒解備忘錄(MOU)制定其他細節，該諒解備忘錄由FDA和USDA於2019年3月7日發佈，題為《規範家畜和家禽細胞系細胞培養食品的正式協議》。 例如，FDA預計將在2022年12月31日之前發佈上市前安全監督指南草案
，2021年9月，美國農業部發布了一份擬議規則制定(ANPR)的預先通知，
表明美國農業部將為其管轄範圍內通過細胞培養技術生產的食品制定新的標籤要求。
根據這份預計將影響我們生產養殖肉類的客户的諒解備忘錄，這兩個機構將在一個聯合監管框架下運作，其中FDA將
監督細胞收集、細胞庫以及細胞生長和分化。從FDA到USDA的監管過渡將發生在細胞收穫階段，在這一階段，USDA將監督培養肉類的生產和標籤。美國農業部將推進
新的標籤要求。據我們所知，正在制定的監管審批細節，包括FDA上市前監督指南草案，預計不會直接適用於我們的業務，但它們對於我們的養殖肉類生產客户預計將面臨的監管要求
以及他們以客户保證的形式對我們的產品
的期望是有指導意義的。
36
目前，我們的業務僅限於開發養殖肉類生產技術(即生物打印機)，並將其推向養殖肉類生產商，和平肉類的業務
僅限於開發養殖肉類原料(如養殖禽油)。在美國，根據《聯邦食品法》、《藥品和化粧品法》、《聯邦肉類檢驗法》和《家禽產品檢驗法》，食品配料製造商(如平安肉類)必須遵守經《食品安全現代化法案》修訂的FDCA或FSMA對食品生產的要求，以確保食品是安全的，以及美國農業部的要求，即在受美國農業部監管的肉類和家禽產品中使用的配料是有效的，並適合其預期用途。
此外，生產設備製造商
必須確保其產品不會導致生產摻假食品。監管義務落在食品製造商身上，確保生產的所有食品--包括養殖的肉類--都是健康的，沒有摻假。因此，在採購食品
加工設備時，例如我們正在開發的三維生物打印機，我們的客户將要求保證生物打印機
對於其預期用途是安全的，並且不會導致生產摻假食品。我們打算監測FDA和美國農業部在上述FDA-USDA諒解備忘錄方面的發展，以確定是否公佈了針對養殖肉類設備製造商的任何具體要求或建議
。
在美國，我們預計生產養殖肉類產品的公司將受到包括FDA、USDA和FTC在內的多個政府機構的監管。
同等的外國監管機構包括加拿大食品檢驗局、日本食品安全局、歐洲食品安全局和歐盟成員國當局、中國國家食品藥品監督管理局和新加坡食品安全局。除其他外，這些機構規定食品質量和安全的要求和建立標準，並監管各種食品技術，包括替代肉類產品的成分、配料、製造、標籤和
其他面向消費者的營銷和廣告。
我們希望聯邦、州和外國監管機構有權檢查我們客户的設施，以評估是否符合適用的食品安全要求。
聯邦、州和外國監管機構還要求我們客户食品的產品標籤上出現某些營養和產品信息，更廣泛地説，此類標籤應真實且無誤導性，營銷和廣告應真實、無誤導性且不欺騙消費者。
由於基於細胞的農業行業還很年輕，其監管框架正在形成和發展，立法和監管可能會演變，從而提高我們走向市場戰略的障礙。
除了美國的聯邦法規要求
外，某些州還會實施自己的製造和標籤要求。例如，各州通常要求設施
在相關的州食品安全局註冊，這些設施既要接受州檢查，也要接受聯邦檢查。
此外，州還可以實施特定於州的標籤要求。在美國，美國農業部將為其管轄範圍內通過細胞培養技術生產的食品
制定新的標籤要求，這一點在2021年9月發佈的擬議規則制定(ANPR)預先通知中提到了
。
我們受制於勞工和就業法、管理廣告的法律、隱私法、安全法規和其他法律，包括監管零售商的消費者保護法規
或管理商品的促銷和銷售。我們的運營受到與環境保護以及工人健康和安全事項相關的各種法律法規的約束。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了
適用法律。
環境、健康及安全事宜
我們、我們的代理商和我們的服務提供商，包括我們的製造商，可能受到各種環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關空氣排放、水和廢水排放、噪音排放、危險、放射性和生物材料和廢物的使用、管理和處置以及污染場地清理的法規。我們相信，據我們所知，我們的業務、運營和設施，包括我們的代理商和服務提供商的業務、運營和設施，在所有實質性方面都符合適用的環境和健康安全法律法規。根據我們目前掌握的信息，我們預計環境成本和意外情況
不會對我們產生重大不利影響。但是，如果我們、我們的代理或我們的服務提供商被要求遵守新的或更嚴格的環境或健康和安全法律、法規或要求，未來可能需要大量支出。
除上文所述外，我們不瞭解與我們的運營相關的任何環境風險，因此，我們不相信環境法規會對我們產生重大影響
。然而，在未來，我們可能被要求滿足環境保護標準或法規，這可能會對我們的活動、活動、盈利能力和保持競爭力的能力產生實質性影響。
37
C.組織結構
我們的子公司及其註冊國家如下：
|
名字 |
|
的司法管轄權 參入 |
|
|
父級 |
|
%所有權 |
| ||
|
MeaTech美國公司 |
美國特拉華州 |
MeaTech 3D Ltd. |
100 |
% | ||||||
|
MeaTech MT Ltd. |
以色列 |
MeaTech 3D Ltd. |
100 |
% | ||||||
|
MeaTech歐洲業務 |
|
|
比利時 |
|
|
MeaTech 3D Ltd. |
|
|
100 |
% |
|
肉的和平BV |
|
|
比利時 |
|
|
MeaTech歐洲業務 |
|
|
100 |
% |
D.財產、廠房和設備
我們的辦公室和實驗室位於以色列雷霍沃特David Fikes街5
。實驗室和辦公空間總面積約為18,300平方英尺。該設施的租約
將於2026年1月到期，儘管我們可以選擇續簽四年，年租金(包括停車費)約為
70萬美元，與以色列CPI掛鈎。
|
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
沒有。
|
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
以下“經營及財務回顧及展望”應與本年度報告其他部分所載本公司財務報表及相關附註中的資料一併閲讀。以下討論
基於我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的財務信息，該準則可能在重大方面與其他司法管轄區(包括美國公認會計原則)的公認會計原則不同。以下討論包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多
因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於“風險因素”和本年度報告其他部分所描述的那些因素。另請參閲
“前瞻性聲明”。
有關我們截至2020年12月31日的年度經營業績的討論，包括2020年與2019年的比較，請參閲我們於2021年4月21日提交的20-F表格的年度報告
中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-經營成果-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較”。
38
A.經營業績
收入
到目前為止，自我們開始養殖肉類業務以來，我們還沒有產生任何收入
。我們預計不會獲得任何收入，除非且直到我們完成技術開發併成功開始對外許可，或者直到我們從合作或其他合作伙伴關係(如共同開發協議或收購產生收入的公司)中獲得收入。不能保證我們在技術開發或最終商業化、建立創收協作或收購創收公司方面
成功。
研究和開發費用
研發活動是我們的主要關注點。我們認為，
目前不可能準確預測我們所需的總費用，以達到我們準備好超越我們的技術許可的程度。開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大相徑庭。此外，我們無法預測是否以及何時會達成協作安排，以及此類安排會在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。我們預計未來幾年，隨着我們開發計劃的推進，我們的研發費用將會增加。如果我們
發現和開發其他技術，我們還預計會產生更多的研究和開發費用。
研究和開發費用包括以下費用：
| • |
與員工有關的費用，如工資和基於股份的薪酬； |
| • |
與外包和訂約承辦服務有關的費用，如外部實驗室和諮詢、研究和諮詢服務；
|
| • |
供應和開發成本； |
| • |
操作我們的實驗室和設備的費用，如材料；以及 |
| • |
與法規遵從性相關的成本。 |
我們在產生研發費用時確認這些費用
。
營銷費用
營銷費用主要包括專業服務、人員成本(包括與員工相關的股份薪酬)以及業務發展、公關和投資者關係服務。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括人事成本，包括與董事和員工相關的基於股份的薪酬、公司成本(如保險)、設施成本、專利申請和維護費用，以及專業服務成本，包括法律、會計、審計、財務和人力資源服務，以及其他
諮詢費。
上市費用
根據反向收購法，美泰克(會計上的收購方)的資產和負債在我們的財務報表中按其於2020年1月合併完成之日的賬面價值確認。收購代價為1,140萬美元，是根據Ophectra股票於合併完成當日在特拉維夫證券交易所的收市價而釐定，而收購所得款項超過Ophectra淨資產(不包括如上文“合併”
所述轉移至和解基金的淨資產)的公允價值的任何盈餘，均在損益中確認為公開上市開支1,020萬美元，不影響現金流。
財務支出(收入)，淨額
財務支出(收入)淨額主要包括強制按公允價值通過損益計量的金融工具的公允價值變動以及匯率波動。
所得税
我們還沒有產生應税收入。截至2021年12月31日，我們的營業税負結轉虧損約為1820萬美元。
39
經營成果
我們的運營結果在過去有所不同，由於多種因素，預計未來也會有所不同。我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較並不一定有意義
，不應將其作為未來業績的指標。
以下是我們在所示時期的業務結果摘要(以千為單位)：
|
截至十二月三十一日止的年度， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
運營費用： |
||||||||
|
研發費用
|
$ |
7,594 |
$ |
2,491 |
||||
|
營銷費用
|
1,628 |
506 |
||||||
|
一般和行政費用
|
8,010 |
5,380 |
||||||
|
上市費用
|
- |
10,164 |
||||||
|
運營虧損
|
$ |
17,232 |
$ |
18,541 |
||||
|
財政收入
|
509 |
110 |
||||||
|
財務費用
|
1,299 |
93 |
||||||
|
財務費用(收入)，淨額 |
790 |
(17 |
) | |||||
|
淨虧損
|
$ |
18,022 |
$ |
18,524 |
||||
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
研發費用
在截至2021年12月31日的一年中，研發費用增加了約510萬美元，增幅為205%
，達到約760萬美元，而截至2020年12月31日的年度為250萬美元。增加的主要原因是與我們的養殖肉類研發業務相關的工資支出、材料和專業服務支出
。
這一增長反映了MeaTech在研發方面的投資不斷增加，因為該公司實現了里程碑， 擴大了其養殖肉類技術能力。
這一增長反映了MeaTech在研發方面的投資不斷增加，因為該公司實現了里程碑， 擴大了其養殖肉類技術能力。
營銷費用
截至2021年12月31日的年度，營銷費用增加了約110萬美元，增幅為222%，達到約160萬美元，而截至2020年12月31日的年度為50萬美元。增長主要來自專業服務、人員成本，包括與員工相關的股份薪酬，以及業務發展、公共關係和投資者關係服務。
一般和行政費用
截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支增加約270萬美元或49%至約800萬美元，而截至2020年12月31日的年度則為約540萬美元
。增加的主要原因是人員成本、公司費用、專業服務(如法律和審計費用)
和運營支出。
淨虧損
截至2021年12月31日的年度淨虧損減少約50萬美元至約1,800萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為約1,850萬美元。本公司於2020年錄得1,020萬美元非現金上市開支，與其於二零一零年反向合併為一家在多倫多證交所上市的殼公司有關，淨虧損增加約970萬美元，增幅為116%，主要是由於研發及一般及行政開支增加所致。
關鍵會計政策
我們在本年度報告其他部分的年度財務報表附註3中介紹了我們的重要會計政策和
估計。我們認為，這些會計政策和估計對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。
我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則
編制財務報表。
在編制這些財務報表時，管理層作出了判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響了我們會計政策的應用和財務報表中確認的報告金額。我們定期評估我們的估計，包括與基於股份的薪酬和衍生工具相關的估計。
我們基於歷史經驗、權威聲明和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來進行估計。
實際結果可能與這些估計不同。
40
新近發佈的會計公告
最近發佈的某些會計聲明
在本註冊報表其他部分包括的合併財務報表的附註3《重要會計政策摘要》中討論，涉及我們未來將在合併財務報表中採用的國際會計準則委員會發布的IFRS準則的影響。
新興成長型公司的地位
我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用特定的
減少的報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：
| • |
在我們不再有資格作為外國私人發行人的範圍內，(I)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務
，以及(Ii)免除了對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求
，包括金色降落傘薪酬； |
| • |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的認證要求；以及 |
| • |
豁免遵守關鍵審計事項要求，即上市公司會計監督委員會已就提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的附錄通過了
。
|
我們可能會在長達
五年的時間內享受這些豁免，或者直到我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。我們將在以下最早出現的情況下停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；
(Ii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司的日期；或(Iv)本財年的最後一天，也就是我們於2021年3月首次公開發行納斯達克五週年之後的最後一天。我們可以選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。
《就業法案》第107節規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期
來遵守新的或修訂後的會計準則。這意味着“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
鑑於我們目前根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則報告並預期繼續報告我們的財務業績，我們將無法利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則理事會要求採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。
B.流動資金和資本資源
自我們的養殖肉類業務開始以來，我們沒有產生任何收入
，並且我們的業務產生了運營虧損和負現金流。我們主要通過出售股權證券為我們的運營提供資金。從MeaTech成立到2021年12月31日，我們通過四輪私募和在納斯達克首次公開發行證券，總共籌集了4,230萬美元，以及行使期權
所得的600萬美元。截至2021年12月31日，我們擁有1920萬美元的現金和現金等價物。
下表顯示了我們在所示期間的現金流摘要：
|
截至十二月三十一日止的年度， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
用於經營活動的現金淨額
|
$ |
(13,960 |
) |
$ |
(3,832 |
) | ||
|
用於投資活動的淨現金
|
(9,340 |
) |
(1,875 |
) | ||||
|
融資活動提供的現金淨額
|
29,023 |
17,345 |
||||||
|
現金及現金等價物淨增加情況
|
$ |
5,723 |
$ |
11,638 |
||||
41
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度
用於經營活動的現金淨額
截至2021年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額增加1,010萬美元或264%至約1,400萬美元，而截至2020年12月31日止年度則約為380萬美元。這一增長
是由於淨虧損增加。
用於投資活動的淨現金
截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額增加750萬美元或398%至約930萬美元，而截至2020年12月31日止年度則為190萬美元。這一增長主要是由我們對和平肉類公司的投資以及我們購買實驗室設備和其他固定資產推動的。
融資活動提供的現金淨額
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額增加了1,170萬美元，增幅為67%，與截至2020年12月31日的年度的1,730萬美元相比，增加了約2,900萬美元。這一增長主要來自本公司首次公開發行納斯達克以及發行股份和認股權證，以及
行使股票期權所得款項。
自MeaTech成立以來，我們因運營產生了虧損和現金流赤字，導致截至2021年12月31日的累計赤字約為3700萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續
出現淨虧損。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們預計到2022年第四季度的現金需求。我們目前沒有任何具體的收購承諾或計劃；
如果我們確實參與了收購，我們將在確保我們有足夠的資金滿足我們的資本要求
之後進行收購，而此類收購可能會影響我們預計的現金需求。為了滿足未來的資本需求，我們需要通過股權或債務融資或其他戰略交易籌集額外資本。但是，任何此類融資都可能不是以優惠的
條款進行的，甚至可能不會提供給我們。如果我們在需要時未能按照商業上可接受的條款獲得足夠的資金，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，由於許多因素，我們的實際支出金額可能會發生實質性的不利變化。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設
，我們的支出可能會比我們目前的預期高出很多。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於
：
| • |
我們研發活動的進度和成本； |
| • |
發展和擴展我們的業務基礎設施的成本； |
| • |
開發足以使食品生產設備製造商和食品製造商生產出符合適用法規的產品的技術的成本和時間； |
| • |
我們或我們的合作者根據潛在的未來許可協議實現開發里程碑和其他事件或發展的能力
； |
| • |
我們在未來的技術許可、合作、開發和商業化安排下獲得的收入和貢獻金額
； |
| • |
專利權利要求和其他知識產權的申請、起訴、執行和辯護的費用； |
| • |
與第三方簽訂合同為我們提供銷售和營銷能力或自己建立此類能力的成本
一旦我們的技術開發並準備好商業化； |
| • |
獲取或承擔任何未來產品或技術的開發和商業化努力的成本； |
| • |
我們的一般及行政開支的數額；及 |
| • |
我們在未來與我們的技術和期貨產品有關的許可內和許可外安排下可能產生的任何額外成本。
|
在我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過融資或通過對外授權和/或共同開發我們的一個或多個候選產品的應用程序來滿足我們未來的現金需求。我們
不能確定是否會以可接受的條款向我們提供額外資金(如果有的話)。如果不能以優惠的條款獲得資金，或者根本沒有資金，我們可能會被要求推遲、縮小或取消與我們的技術有關的研發工作或商業化計劃的範圍
，並對我們的運營進行必要的更改，以根據可用的
資源降低我們的支出水平。
42
我們是一家處於發展階段的技術公司，我們無法準確地預測我們的研發成果。因此，我們無法準確預測任何重大趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨虧損、流動性或資本資源產生重大
影響，或導致財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。但是，在可能的範圍內，本文描述了某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件。
自成立以來，我們在運營中出現了重大虧損和負現金流，累計虧損3700萬美元。我們的運營資金主要來自不同投資者的籌款。
我們的管理層預計，在可預見的未來，我們的運營將繼續產生虧損和負現金流
，包括租賃費用等物質支出的結果(見“第4.-D.
財產、廠房和設備”)。根據截至2021年12月31日的預計現金流和現金餘額，我們的管理層認為，我們現有的現金將足以為2022年第四季度的運營提供資金。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業的持續經營能力產生了很大的懷疑。
管理層的計劃包括繼續通過出售額外的股權證券或從戰略夥伴關係獲得資本流入來確保足夠的資金。當我們需要額外資金時，可能無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得這些資金。如果我們不能獲得足夠的資金，我們可能需要停止運營。
我們的財務報表不包括對資產和負債的計量或列報調整，如果我們無法作為持續經營的企業運營，可能需要進行這些調整。
關於市場風險的定量和定性披露
流動性風險
流動性風險是指我們在履行與我們以現金結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。現金流預測在我們的運營實體中執行，並在綜合層面上彙總。我們監控我們的流動性需求預測，以確保我們有足夠的現金來滿足運營需求。
我們可能依賴於我們通過發行債務和股權證券籌集額外投資資本的能力，為我們的業務運營計劃和未來債務提供資金。
信用風險
信用風險是指如果債務人或金融工具的交易對手未能履行其合同義務，對我們造成財務損失的風險，主要產生於我們的應收賬款。
作為2020年5月起與Treatin達成的協議的一部分，我們同意
將Ophectra對Treatin的725萬新謝克爾投資轉換為無息貸款，由後者在十年內按每年48萬新謝克爾(總計480萬新謝克爾)償還，外加245萬新謝克爾在退出事件時支付
，包括公開發行，或償還Treatin分發的任何可分配盈餘或股息的14.74%，
最高為未償還餘額的金額，就像我們和治療中心簽訂的分居協議中詳細説明的那樣。作為協議的一部分，Treatin
為我們提供了將現金支付轉換為Treatin股權的選項。Treatin未就其償還我們的貸款提供任何擔保。
我們通過僅投資於銀行存款來限制業務過程中的信用風險敞口。
股權價格風險
由於我們沒有投資於風險高於短期銀行存款的證券，我們
認為股票價格的變化不會對我們的持股構成實質性風險。然而，我們普通股或美國存託憑證市場價格的下跌可能會使我們未來更難籌集更多資金，或者要求我們以對我們不利的條款籌集資金。
外幣兑換風險
匯率波動可能主要通過增加或減少以貨幣計價的外國費用來影響我們。匯率波動對我們在截至2021年12月31日的年度內的經營業績產生了重大影響，儘管不是在截至2020年12月31日的年度內。
43
C.研發、專利和許可證等。
有關公司過去三年的研發政策的説明，請參閲“項目4.-公司信息-業務概述-知識產權”。
D.趨勢信息
不適用。
E.關鍵會計估計數
關鍵會計估計是指根據國際財務報告準則作出的估計，該等估計涉及重大程度的估計不確定性，並已對註冊人的財務狀況或經營業績產生或可能產生重大影響
。如需瞭解更多信息，請參閲本年度報告20-F中包含的年度合併財務報表附註2e。
44
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告20-F表格日期，我們每一位高管和董事的姓名、年齡和職位。除非另有説明，否則我們的管理人員和董事的地址是以色列雷霍沃特7638205號大衞·菲克斯大街5號MeaTech 3D Ltd.。
|
名字 |
年齡 |
職位 | ||
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行政人員： |
||||
|
阿里克·考夫曼 |
41 |
首席執行官 | ||
|
奧姆裏·沙寧 |
32 |
副行政總裁 | ||
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蓋伊·赫弗 |
40 |
首席財務官 | ||
|
丹·科茲洛夫斯基 |
37 |
首席技術官 | ||
|
非僱員董事： |
||||
|
亞倫·凱澤 |
44 |
董事會主席 | ||
|
David Gerbi(1)(2)(3) |
42 |
董事 | ||
|
Eli Arad(1)(2)(3) |
49 |
董事 | ||
|
Sari Singer(1)(2)(3) |
42 |
董事 |
| (1) |
審計委員會委員 |
| (2) |
薪酬委員會委員 |
| (3) |
獨立董事，由納斯達克商城規則第5605(A)(2)條和美國證券交易委員會規則10A-3(B)(1)界定。 |
行政主任
首席執行官阿里克·考夫曼
阿里克·考夫曼自2022年1月以來一直擔任我們的首席執行官。他有創建了各種在納斯達克和多倫多證券交易所上市的食品科技公司，目前是Wilk Technologies Ltd.的董事。他也是由Ashton Kutcher Guy Oseary和Effie Epstein領導的BlueSoundWaves集體的創始
合夥人，該集體最近與MeaTech合作，以
協助嘗試加速公司的增長。考夫曼先生在食品技術和生物技術法律領域擁有豐富的個人經驗，並領導和管理了許多複雜的商業談判，作為當地和國際籌資、併購交易和許可協議的一部分。他擁有Reichman大學(前身為Hertzliya跨學科中心)的法學學士學位。
奧姆裏·沙寧，副首席執行官
歐姆裏
沙寧自2020年10月以來擔任我們的首席運營官和後來的副首席執行官，在共同創立
並於2019年9月加入我們之後，並在2021年3月至2022年1月期間擔任董事。2018年至2019年，他是數字健康公司Docomed的創始人兼首席執行官
，通過持續的疼痛監測和數據收集提供更好的治療；2018年至2019年，他是Cannova的聯合創始人兼首席執行官，Cannova是一家開發舌下海藻酸條的公司，將大麻植物的有效成分通過舌頭輸送到血液中。他之前是加州大學歐文分校的Merage研究員。2013-2016年間，他被授予少校軍銜。在擔任以色列海軍艦艇副司令期間。他入選了2021年福布斯以色列30歲以下30歲以下榜單。沙寧先生持有理科學士學位。以色列耶路撒冷希伯來大學的生命科學和生物技術學位，海法大學的商業管理和政治學學位，以及管理學術研究學院的創業和創新MBA學位。
45
蓋伊·赫弗，首席財務官
蓋伊·赫弗自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官。他在投資銀行和企業融資方面擁有十多年的經驗。最近，他是Prytek Holdings的首席財務官，Prytek Holdings是一家在全球投資科技公司的私人控股集團。
在此之前，赫弗於2018年至2019年在Leumi Partners擔任投資銀行家，於2017年至2018年在以色列擔任GCA投資銀行業務，並於2011至2016年在英國和以色列擔任巴克萊投資銀行部門的投資銀行家。在此之前，Guy於2009至2011年間在以色列均富會計師事務所工作。Hefer先生擁有以色列特拉維夫大學會計和經濟學學士學位。
丹·科茲洛夫斯基，首席技術官
丹·科茲洛夫斯基自2022年2月以來一直擔任我們的首席技術官，自2019年12月加入我們以來，從2020年8月起擔任我們的研發副總裁。他專門從事研發和產品開發，在三維計算機輔助設計方面擁有專業知識
。科茲洛夫斯基先生在印刷市場的高科技公司有十多年的工作經驗。此前，他於2018年6月至2019年12月在惠普Indigo事業部擔任Future Platform研發機械工程師。科茲洛夫斯基先生還在2015年8月至2018年6月期間擔任Nano Dimension的機械團隊負責人。Kozlovski先生擁有內蓋夫Ben Gurion大學機械工程學士學位和特拉維夫大學技術、創新和創業管理高管MBA學位。
非執行董事
Yaron Kaiser，董事會主席
亞倫·凱撒創建了各種在納斯達克或多倫多證券交易所上市的食品科技公司，
目前擔任Wilk Technologies Ltd.董事長。Kaiser先生是BlueSoundWaves集團的創始合夥人，在證券、商業和公司法領域從事法律業務，代表眾多上市公司進行融資、IPO、併購、以色列證券管理局和公司治理
。他擁有以色列管理學術研究學院的法學士學位。
伊萊·阿拉德，董事
Eli
阿拉德自2018年2月以來一直作為董事。阿拉德自2010年以來一直擔任房地產和生命科學投資者Merchavia Holdings和Investments的首席執行官。阿拉德先生自2016年以來一直擔任臨牀階段生物技術公司克利夫蘭診斷公司的董事
，並自2016年以來擔任BGI.投資公司(1961年)(多倫多證券交易所股票代碼：BGI)。他曾在許多生物醫藥初創公司擔任領導職務，並在財務管理的各個領域擁有豐富的經驗。阿拉德先生是一名註冊會計師，擁有拉馬特甘學院的會計學學士學位和魯平學術中心的工商管理碩士學位。
大衞·格比，董事
David
Gerbi自2019年8月以來一直擔任董事的角色。Gerbi先生是Gerbi&Co.會計師事務所和Do Finance Consulting諮詢公司的管理合夥人，並擔任B.G.I.投資公司(1961年)(多倫多證券交易所代碼：BGI)的首席財務官。Gerbi先生擁有以色列管理學術研究學院的工商管理和會計學士學位，以及特拉維夫大學的金融MBA學位。
董事的莎莉歌手
莎莉
歌手自2021年3月以來一直作為董事使用。辛格女士擔任德勒集團在以色列的石油和天然氣子公司Delek Drilling LP的總法律顧問和執行副總裁，以及Tamar和Leviathan海上氣田以及以色列和塞浦路斯其他海上石油資產的合夥人，她領導了重要的戰略流程，包括重組和在國際和國內市場的各種交易中總計約70億美元的複雜融資。辛格女士擁有特拉維夫大學法學學士學位(以優異成績畢業)，自2007年以來一直是以色列律師協會的成員。
家庭關係
我們的任何董事或高級管理人員之間都沒有家庭關係。
B.補償
公職人員的總薪酬
在截至2021年12月31日的一年中，我們向高管和董事支付的總薪酬約為120萬美元。這一金額包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出而支付、撥備或應計的約20萬美元，但不包括基於股票的薪酬支出，或向公職人員報銷的商務差旅、專業和商業協會會費和支出，以及我們行業公司通常報銷或支付的其他福利。截至本年度報告日期，根據我們的購股權計劃，除287,600股限制性股票單位外，根據我們的購股權計劃，尚未行使的購買2,639,200股普通股的期權，加權平均行權價為每股0.71美元。
46
公職人員的個人補償
下表和摘要概述了截至2021年12月31日的年度向我們的首席執行官和首席技術官、我們的董事會主席、我們的副首席執行官、我們的首席財務官和我們當時的研發副總裁(現為首席技術官)授予的薪酬
。就下表和下面的摘要而言，“薪酬”包括基本工資、獎金、基於股權的薪酬、退休或解僱費、福利和額外津貼，如汽車、電話和社會福利
以及提供此類薪酬的任何承諾。
|
名稱和主要職位 |
薪金(1)
|
獎金(2)
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以股權為基礎
補償(3) |
其他
補償(4)
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總計 |
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|
(美元以千為單位) |
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史蒂文·H·拉文先生 |
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董事會主席(5)
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$ |
180 |
$ |
- |
$ |
281 |
- |
$ |
461 |
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|
莎倫·菲瑪先生 |
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首席執行官兼首席技術官(6)
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240 |
- |
83 |
- |
323 |
|||||||||||||||
|
奧姆裏·沙寧先生 |
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|
副行政總裁
|
190 |
46 |
121 |
- |
357 |
|||||||||||||||
|
蓋伊·赫弗先生 |
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|
首席財務官
|
193 |
39 |
116 |
- |
348 |
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|
丹·科茲洛夫斯基先生 |
||||||||||||||||||||
|
研發部副總裁(後任首席技術官)
|
$ |
170 |
$ |
48 |
$ |
24 |
- |
$ |
242 |
|||||||||||
| (1) |
薪金包括該人員的總工資加上我們代表該人員支付的社會福利。此類福利可能
包括支付、繳費和/或儲蓄基金(例如經理人壽保險)、養老金、遣散費、風險保險(例如人壽保險或工傷保險)、社會保障和税收總和付款、假期、醫療保險
以及福利、療養或娛樂工資以及符合我們政策的其他福利和津貼。 |
| (2) |
代表2021年支付的年度獎金。 |
| (3) |
代表我們截至2021年12月31日的綜合財務報表中記錄的權益薪酬支出，基於授予日期權的公允價值，並根據適用的股權薪酬會計準則進行計算。有關實現此估值所使用的假設的討論，請參閲本年度報告20-F表中包含的年度合併財務報表的附註10(B)。 |
| (4) |
代表福利和額外福利，如汽車、電話和社會福利。 |
| (5) |
萊文於2022年1月24日辭去董事長一職。 |
| (6) |
菲瑪先生於2022年1月24日辭去首席執行官兼首席技術官一職。 |
僱傭協議和董事費用
我們已經與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭協議
，其中規定我們或相關高管終止協議的通知期各不相同，在此期間高管將繼續領取基本工資和福利。這些協議
還包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。有關競業禁止條款的可執行性的進一步説明，請參閲“第3項--關鍵信息--風險因素--與我們的運營相關的風險--根據適用的勞動法，我們可能無法執行不競爭條款”。
47
我們首席執行官考夫曼先生的具體僱用條件如下：(1)年薪總額為564,000新謝克爾(176,000美元)；(2)報銷每年高達60,000新謝克爾(19,000美元)的差旅費；(3)購買500,000股普通股(目前相當於50,000股美國存託憑證)的期權，從他被任命為首席執行官之日起歸屬三年
，據此，1/12將每季度歸屬一次，直到完全歸屬為止，
在考夫曼先生停止服務當時所有適用的身份後一年到期，但在任何情況下，四年後，
行使價格為每股普通股0.519美元(目前相當於每股美國存托股份5.19美元)，並在根據我們的出售或控制權變更終止
時加速；(4)年度績效獎金，總額為282,000新謝克爾(87,000美元)，以滿足董事會每年確定的某些業績里程碑為條件；(5)在任何一方提前6個月通知的情況下，終止僱傭關係。(6)在我們終止僱用考夫曼先生時，等於年薪總額的25%的遣散費
，在服務3至12個月後，或在服務12個月或更長時間後(或考夫曼先生辭職時，相當於這些金額的50%)；以及(7)我們代表公務員支付的社會福利，例如儲蓄基金(例如經理人壽保險)的付款、繳費和/或撥款，
養老金、遣散費、風險保險(例如人壽保險或工傷保險)、社會保障和税收總額付款、休假、醫療保險和福利、療養或娛樂工資和其他符合我們政策的福利和津貼,
例如納入我們的董事和高級管理人員責任保險單，並在公司法允許的最大程度上提供賠償、免責和豁免承諾。
我們董事會主席凱澤先生的具體條款如下：(1)15萬美元的年費，以美元或當時的現行匯率按新謝克爾
分四個季度等額支付，在每一年服務結束時將自動增加相當於7%的金額；
(2)每年最高報銷1.8萬美元的差旅費；(3)購買350,000股普通股(目前相當於35,000股美國存託憑證)的期權，從他被任命為主席之日起三年內歸屬，據此，1/12將每季度歸屬一次，直到
完全歸屬為止，在Kaiser先生停止所有當時適用的身份的服務後一年到期，但無論如何在
四年之後，行使價格為每股普通股0.519美元(當前相當於每股美國存托股份5.19美元)，並在根據我們的出售或控制權變更終止
時加速；(4)相當於適用年度發給首席執行官的獎金的50%的年度獎金；(5)在凱澤先生任職3至12個月後非自願終止董事職務時，相當於其年費12.5%的遣散費；或在任職12個月或12個月以上後支付25%的遣散費(或凱澤先生辭職時該數額的50%)；和(6)符合我們政策的其他福利和福利，如列入我們的董事和高級管理人員責任保險單，並在公司法允許的最大限度內提供賠償、免責和豁免承諾。
此外，根據我們的薪酬政策，我們向非執行董事支付費用，以回報他們在我們董事會的服務。
我們的其他員工是按照他們各自的僱傭合同中規定的條款聘用的。僱員有權享受法律規定和協議中另有規定的社會福利。這些協議
每個都包含本行業公司關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的條款標準。根據目前適用的勞動法，我們可能無法執行不競爭的公約，因此可能無法
阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的專業知識。有關競業禁止條款的可執行性的進一步説明，請參閲項目3.-關鍵信息-風險
因素-與我們業務相關的風險。
高級管理人員也按照僱傭協議中規定的條款和條件聘用。這些協議規定了由我們或相關執行人員終止協議的不同期限的通知期，在此期間，執行人員將繼續領取基本工資和福利。見“第3項-關鍵信息-風險因素-與我們的運營相關的風險-如果我們無法吸引和留住合格的員工，我們實施業務計劃的能力可能會受到不利影響。”
股權激勵計劃
2018年6月，Ophectra董事會通過了經修訂的我們的期權和RSU分配計劃，或股票期權計劃，向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問以及我們的關聯公司的董事、高級管理人員、員工和顧問(該術語在股票期權計劃下定義)或承授人發行購買我們的普通股和限制性股票單位的期權。購股權計劃由本公司董事會或董事會為此目的指定的委員會或管理人管理。
根據股票期權計劃，我們可以授予
購買普通股和/或RSU的期權，或四個軌道下的期權：(I)通過受託人批准102個資本利得税期權，
以色列税務當局根據1961年以色列所得税條例(新版)第102(A)條批准的，並根據ITO第102(B)(2)條規定的税收軌道授予的。本税目下的持有期為24個月
，自向受託人發出期權之日起計，或根據《國際税法》第102條的任何修訂，或任何適用的税務裁決或準則所確定的期間；(Ii)根據《國際税法》第102(B)(1)條規定的税目，經受託人批准的102份收入期權。本税項下的持有期為自向受託人發出期權之日起計的12個月
或根據《税務條例》第102條的任何修訂而釐定的期間；(Iii)未獲批准的102期權(該等期權將不會透過受託人發行，且不受持有期的限制)；及(Iv)3(I)期權(該等期權將不受持有
期的約束)。這些選項應根據《國際交易法》第3(I)條或第3(I)條徵税。
48
根據前三個税軌
(根據ITO第102條)可以授予我們的員工和董事，根據第3(I)條授予的期權可以授予我們的顧問和控股股東(根據ITO第102條的定義，控股股東是指
直接或間接單獨或與“親屬”一起持有(I)至少10%的公司已發行資本或10%投票權的權利；(Ii)有權持有至少10%的公司已發行資本或10%的投票權，
或購買此類權利；(Iii)有權獲得至少10%的公司利潤；或(Iv)有權任命
一家公司的董事。非以色列居民的受贈人可被授予受其各自管轄區適用税法約束的選擇權。
我們自行決定根據
上述前三個税目中的哪個税目授予選擇權，並在授權函中通知受贈人所選擇的税目。
如上所述，顧問和控股股東只能被授予第3(I)項選擇權。
根據購股權計劃授權發行的普通股數量將根據因紅股分配、我們資本變化(拆分、合併、重新分類或其他資本變化)或發行普通股購買權或支付股息而產生的任何增減按比例進行調整。我們不會發行零碎的普通股
，普通股的數量將向上舍入到最接近的普通股數量。
如果發生(I)合併或合併
，在此情況下，我們(在本文中，特指MeaTech 3D Ltd.)不是尚存實體或根據該實體另一公司成為我們的母公司，或根據該實體我們是尚存公司但另一實體持有我們50%或以上的投票權，(Ii)收購我們全部或幾乎所有普通股，(Iii)出售我們所有或幾乎所有資產，或(Iv)任何具有類似影響的其他事件，我們可以將根據購股權計劃授予的、在任何此類交易之前仍未行使的所有未行使期權換成在交易完成後購買後續公司(或關聯公司)股票的期權
。
根據股票期權計劃授予的期權的行使價將在承授人從我們收到的授權信中指定，承授人在信中通知他/她根據股票期權計劃授予其期權的決定，並將在授予時以我們的本位幣或承授人獲得付款的貨幣
計價。
管理人可行使其絕對酌情權，
加快根據股票期權計劃或其任何部分授予的期權的授予時間。
除非管理人另有決定，
如果承授人的僱傭被終止，而不是由於(股票期權計劃中定義的)原因，承授人可以
行使截至終止之日已授予的那部分期權，直到授予函或股票期權計劃中規定的期限結束為止。根據購股權計劃的條款，在該日期尚未歸屬的部分購股權將被沒收，並可重新授予其他承授人。
根據本公司董事會的酌情決定權，並經税務機關批准，本公司可允許受贈人以無現金方式行使其選擇權。
截至2021年12月31日，我們的董事會
已批准根據我們的激勵計劃發行期權和RSU，以購買9,444,145股普通股，平均行權價為每股0.78美元。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由四名董事組成，根據納斯達克市場規則的公司治理標準和交易法第10A-3條的獨立性要求以及公司法的標準，其中三名董事被視為獨立董事。
根據我們的公司章程，我們的董事會
必須由不少於3名至不超過11名董事組成。根據我們的公司章程，任命董事所需的投票是我們有表決權股份的持有人蔘與並在相關會議上投票的簡單多數票。
此外，我們的公司章程允許
我們的董事會任命新的董事來填補因任何原因而出現的空缺或作為額外的董事，但條件是董事會成員的數量不得超過上述最高董事人數。根據我們的公司章程，
董事會對董事的任命將一直有效到下一次股東年會或其任期結束為止。只要董事人數不少於上文提到的最低董事人數，我們的董事會就可以繼續運作。
49
此外，根據《公司法》，我們的董事會必須確定具備財務和會計專業知識的董事的最低人數。根據適用的法規，具有財務和會計專業知識的董事是指因其受教育程度、專業經驗和技能而對企業會計事項和財務報表具有較高熟練程度和理解程度的董事。見“-
外部董事--外部董事的資格。”他或她必須能夠全面理解公司的財務報表，並就財務信息的呈現方式展開討論。在確定需要具備此類專業知識的董事人數時，董事會必須特別考慮公司的類型和規模以及其運營的範圍和複雜性。我們的董事會決定，我們至少需要一名具備必要的財務和會計專業知識的董事，而Eli Arad和David Gerbi擁有此類專業知識。
候補董事
我們的公司章程規定，在《公司法》允許的情況下，任何董事
可以通過書面通知我們指定另一位有資格擔任董事的人作為董事的替補。替代者
董事具有與董事相同的權利和責任，只是有權指定替代者董事。任命替補董事並不否定任命董事的責任，董事將繼續對替補董事的行為負責，同時考慮到任命的情況。《公司法》規定了替補董事的某些資格條件，並規定一名董事不得擔任另一名董事的候補董事，
也不得擔任其已經是委員會成員的委員會的候補董事。截至本年度報告20-F表格的日期，董事
尚未任命任何其他人士作為董事的替補。
外部董事
《公司法》要求以色列上市公司至少有兩名符合一定獨立性標準的外部董事，以確保他們與公司及其控股股東沒有關聯。董事外部董事必須具備公司法規定的財務和會計專業知識或專業資格，且至少有一名外部董事必須具有財務和會計專業知識。外部董事有權獲得根據《公司法》頒佈的條例
規定的費用和補償，但在其任期內及其之後的兩年內，不得直接或間接從公司獲得任何其他補償。
根據
《公司法》頒佈的規定，作為納斯達克上市公司，我們選擇不遵守任命外部董事的要求
以及關於董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關規則。我們仍然
受《公司法》中的性別多元化規則約束，該規則要求，如果在選舉或任命董事時，董事會的所有成員都是同一性別，那麼被任命的董事必須是其他性別。豁免《公司法》要求的條件是：(I)公司沒有根據《公司法》定義的“控股股東”，(Ii)其股票在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所交易，以及(Iii)符合美國法律(包括適用交易所的規則)下適用於美國國內發行人的董事獨立性要求以及審計委員會和薪酬委員會組成要求。
董事會各委員會
我們的董事會成立了以下委員會。每個委員會根據書面章程運作，該章程規定了委員會的結構、運作、成員要求、職責
和聘請顧問的權限。
審計委員會
根據《公司法》、《交易法》和《納斯達克商城規則》，我們必須成立一個審計委員會。
根據《公司法》，審計委員會的職責包括髮現和解決公司業務管理中的缺陷，審查和批准相關的當事人交易，建立舉報人程序，監督公司的內部審計制度和內部審計師的業績，評估工作範圍並建議公司獨立會計師事務所的費用。
此外，就公司法所需的審批程序而言，審核委員會須確定某些關聯方行動及交易是否“重大”或“非常”，並須訂立程序以考慮擬與控股股東進行的交易。
根據美國法律和納斯達克商城規則，我們的審計委員會還負責任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作，並協助我們的董事會監督我們的財務報表、我們的內部控制的有效性以及我們對法律和法規要求的遵守情況
。
50
根據《公司法》，審計委員會必須由至少三名符合一定獨立性標準的董事組成。根據納斯達克商城規則，我們必須
維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，他們都具備財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。審計委員會的每個成員都必須是“獨立的”
，這一術語在《交易法》下的規則10A-3(B)(1)中有定義。
我們的審計委員會目前由Eli Arad、Sari Singer和David Gerbi組成。所有成員均為獨立董事，定義見《公司法》、《美國證券交易委員會規則》和《納斯達克上市要求》
。我們的董事會決定，我們的審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克商城規則適用的規則和法規對金融知識的要求
。我們的董事會已確定Eli Arad
和David Gerbi為美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並擁有納斯達克商城規則
定義的必要財務經驗。
薪酬委員會
根據《公司法》和納斯達克商城規則，我們都必須成立一個薪酬委員會。
根據《公司法》，薪酬委員會的職責包括：向董事會建議基於特定標準的管理董事和高級管理人員薪酬的政策
，並不時審查對該等薪酬政策的修訂和實施，以及在董事會批准之前批准董事和高級管理人員的實際薪酬條款，以供最終股東以特別多數批准。
《公司法》規定，薪酬委員會必須至少由三名符合一定獨立性標準的董事組成。根據納斯達克商城規則，我們
必須維持一個至少由兩名獨立董事組成的薪酬委員會；根據納斯達克市場有關薪酬委員會成員的規則，薪酬委員會的每位成員都必須獨立，這與
董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
我們的薪酬委員會目前由Eli Arad、Sari Singer和David Gerbi組成。所有會員均為《公司法》、《美國證券交易委員會規章制度》和《納斯達克商城規則》所界定的獨立董事。
董事提名
我們沒有常設的提名委員會。
根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可以推薦一名董事的被提名人供董事會選擇
。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。由於我們沒有常設的提名委員會，我們將不會有提名委員會章程。
我們的董事會將考慮具有高度個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及能夠做出成熟的商業判斷的候選人
。一般而言，在確定和評估董事的提名人時，我們的董事會還將考慮公司
管理經驗，例如曾在一家上市公司擔任高管或前高管、在另一家上市公司擔任董事會成員的經驗、與我們業務相關的專業和學術經驗、領導技能、財務和會計經驗或
高管薪酬做法，無論候選人是否有準備、參加和出席董事會會議和委員會會議(如果適用)所需的時間、獨立性以及代表我們股東的最佳利益的能力。
內部審計師
根據《公司法》，董事會必須任命一名由審計委員會推薦的內部審計師。除其他事項外，內部審計師的職責是審查公司的行為是否符合適用法律和適當的業務程序。內部審計師不得是利害關係方、董事或公司高管或上述任何人的親屬，也不得是我們的
獨立會計師或其代表。我們目前的內部審計師是註冊會計師Daniel Spira先生，他是以色列內部審計師協會董事會成員和審計與以色列議會關係委員會主席。
受託責任與關聯方交易的審批
董事及高級人員的受信責任
以色列法律規定公司的所有董事和高級管理人員都負有注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事或人員在同樣的情況下，以合理的董事或人員在相同情況下的謹慎程度行事。
注意義務除其他事項外，包括在情況下使用合理手段獲取有關董事或高級職員因其職位而提起或執行的行動是否明智的信息以及與該行動有關的其他重要信息的義務。
忠實義務要求微博或高級職員本着誠信行事，併為公司的利益而行事。
51
披露公職人員的個人利益並批准某些交易
根據《公司法》，公司可以批准上述行為，否則將構成違反公職人員的受託責任，條件是任職人員本着誠信行事，該行為或其批准
不損害公司，並且任職人員在批准該行為之前的合理時間向公司披露他或她在交易中的個人利益(包括任何重大事實或文件)。任何此類批准均受《公司法》條款的約束，其中規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的方法。
《公司法》要求公職人員迅速向公司披露他或她可能擁有的任何直接或間接個人利益，以及他或她已知的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件。有利害關係的官員必須迅速披露信息，而且在任何情況下，不得遲於審議交易的董事會第一次會議。如果公職人員的個人利益完全源於其親屬在一項不被視為特殊交易的交易中的個人利益，則該公職人員沒有義務
披露此類信息。
如果交易是非常交易，則任職人員還必須披露
由以下人員持有的任何個人利益：
| • |
公職人員的親屬(配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代和上述任何一人的配偶)；或 |
| • |
任職人員或其親屬持有5%或以上股份或投票權，擔任董事或總經理，或有權任命至少一名董事或總經理的公司。 |
根據《公司法》，除非公司章程另有規定，
與任職人員或與第三人的交易如與任職人員或第三人有個人利益，並非非常交易，
需經董事會或董事會授權的委員會批准。如果被認為是與公職人員或第三方進行的特別交易，而該公職人員在其中有個人利益，則審計委員會
在董事會批准之前必須獲得批准。在特定情況下，還可能需要股東批准。
關於批准與董事和高管的薪酬安排，請參閲“董事和高管的薪酬--薪酬”。
任何在批准提交董事會或審計委員會會議的交易中有個人利益的人不得出席會議或就該事項進行表決。但是，如果董事會主席或審計委員會主席(視情況而定)決定需要一名有個人利益的任職人員出席會議，則該任職人員可以出席會議以陳述該事項。
儘管有上述規定，有個人利益的董事可以出席董事會或審計委員會(視情況而定)的會議，並在董事會或審計委員會(視情況適用)的多數成員在批准此類交易中有個人利益的情況下對此事進行投票
。如果出席董事會會議的大多數董事在交易中有個人利益，此類交易通常還需要得到公司股東的批准。
根據《公司法》，個人利益是指某人在公司的一次訴訟或交易中的個人利益，包括該人的親屬的個人利益，或者該人和/或該人的親屬是董事或總經理、5%的股東或持有5%或以上的公司已發行和發行股本或其投票權的
，或者有權任命至少一名董事或總經理的任何其他法人團體的利益。但不包括僅因持有公司股份而產生的個人利益
。個人利益還包括(I)根據另一人的代表投票的人的個人利益，
包括在另一人沒有個人利益的情況下，以及(Ii)委託另一人代表他或她投票的人的個人利益，而無論如何投票的酌情權是否取決於投票的人。
根據《公司法》，“非常交易”定義為下列任何一項：
| • |
非正常業務過程中的交易； |
| • |
非按市場條款進行的交易；或 |
| • |
可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易。
|
52
披露控股股東的個人利益並批准交易
根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東的非常交易或控股股東擁有個人利益的交易，包括控股股東擁有個人利益的私募，以及公司直接或間接與控股股東或控股股東的親屬
(包括通過控股股東控制的公司)就公司接受控股股東的服務進行的
條款，以及如果該控股股東也是公司的公職人員或員工，關於他或她的僱傭條款，要求得到(I)審計委員會(或薪酬委員會關於聘用為公職人員或僱員的條款，包括保險、賠償和薪酬)、(Ii)董事會
和(Iii)股東的批准。此外，股東批准必須符合下列條件之一：
| • |
在該交易中沒有個人利益且在會議上有投票權的股東所持股份的多數必須投票贊成批准該交易，棄權除外；或 |
| • |
在交易中沒有個人利益的股東投票反對交易的股份不超過公司投票權的2%。 |
根據上文所述的多數要求確定的這種多數在下文中稱為補償特別多數要求。
期限超過三年的任何此類交易必須以同樣的方式每三年批准一次，除非對於公司法允許的某些交易，審計委員會
認為在這種情況下較長的期限是合理的。此外，與控股股東或擔任公司高管的控股股東親屬直接或間接(包括通過其控制的公司)進行的涉及公司接受服務或他們的薪酬的交易，在某些情況下可自公司首次公開募股起計五年。
《公司法》要求，每一位親自或委託代表參與與控股股東的交易投票的股東，必須提前或在投票中表明該股東是否在相關投票中擁有個人利益。未註明
通常會導致該股東的投票權失效。
行政人員薪酬的披露
只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不需要遵守適用於美國國內申報人的委託書規則，包括適用於新興成長型公司的要求
披露我們的首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的個人薪酬，而不是
總體。然而，根據《公司法》頒佈的法規要求我們在股東年度股東大會的委託書中(或在其中提及之前提供的其他公開披露)披露我們五名薪酬最高的高管的個人而不是總體的年度薪酬。這項披露
不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。
董事及行政人員的薪酬
董事。根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准
，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免，否則還需要股東在股東大會上批准。如果
我們董事的薪酬與我們的薪酬政策不一致，那麼，只要薪酬委員會和董事會審議了根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款，並且
根據薪酬特別多數要求獲得股東批准。
行政人員(行政總裁除外)。《公司法》規定，上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，以及(Iii)
如果此類薪酬安排與公司的薪酬政策不一致，則公司股東的薪酬(薪酬
特殊多數要求)。然而，如果公司股東不批准與高管的薪酬安排
與公司的薪酬政策不一致，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會都提供了他們的決定的詳細理由。
53
首席執行官。公司法要求上市公司首席執行官的薪酬按以下順序獲得批准：(I)公司薪酬委員會，(Ii)公司董事會和(Iii)公司股東(薪酬特別要求)。但是，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會都為他們的決定提供了詳細的報告。每個薪酬委員會和董事會的批准應符合公司的薪酬政策；但在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的條款
，並且得到了股東的批准(通過了上文關於批准董事薪酬的特別
多數票)。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排符合公司的薪酬政策，並且首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，並且將聘用的批准交由股東投票表決，則薪酬委員會可免除
批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求。
薪酬政策
根據《公司法》，我們必須至少每三年批准一次針對我們董事和高級管理人員的薪酬政策。根據我們薪酬委員會的建議，薪酬政策必須得到我們董事會和股東的批准。股東必須以所有投票權的簡單多數獲得批准，條件是(I)該等多數票包括對該事項無個人利益的非控股股東所投的簡單多數票，或(Ii)上文第(I)款所述投票反對該交易的股東的總票數不超過公司總投票權的2%。
董事服務合約
我們與我們的任何子公司
和我們的任何董事之間沒有任何安排或諒解，另一方面，在終止他們作為我們公司或我們的任何子公司的董事的僱用或服務時，我們沒有提供福利。
股東的責任
根據《公司法》，股東有義務避免在公司中濫用其權力，並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時本着誠信和可接受的方式行事
，其中包括在股東大會上就下列事項進行表決：
| • |
公司章程修正案； |
| • |
增加公司法定股本； |
| • |
合併；以及 |
| • |
批准需要股東批准的關聯方交易和公職人員的行為。
|
股東也有不歧視其他股東的一般義務。
違反合同時通常可獲得的補救措施也適用於違反上述股東義務的行為，如果其他股東受到歧視，受損害的股東可能會獲得額外的補救措施
。
此外，任何控股股東、任何知道其投票可以
決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員或任何其他與公司有關的權力的股東，都有責任公平地對待公司。《公司法》沒有描述這一義務的實質內容，只是聲明，在考慮到股東在公司中的地位的情況下，在違反公平行事義務的情況下，通常可以獲得的違約補救措施也適用。
董事及高級人員的免責、保險及彌償
根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中列入授權免除責任的條款
。我們的公司章程包括這樣一項規定。公司不得預先免除董事因違反與禁止派息或分配給股東有關的注意義務而產生的責任
。
54
在《公司法》允許的情況下，我們的公司章程規定，我們可以在事件之前或事件之後，就任職人員因其作為任職人員的行為而產生的以下責任、付款和費用，進行
賠償：
| • |
根據判決(包括法院批准的折衷判決或仲裁員裁決)對他施加的有利於另一人的經濟責任； |
| • |
合理的訴訟費用，包括公職人員在調查後支付的律師費，或在被授權進行此類調查或訴訟的當局對其提起訴訟後支付的律師費，並且在沒有對其提起起訴書的情況下結束，也沒有對其施加任何經濟義務作為刑事訴訟的替代方案，
或者在沒有對其提起公訴書但施加經濟義務的情況下結束，作為對不需要證據的犯罪的刑事訴訟的替代。男士理應或與金融制裁有關的； |
| • |
合理的訴訟費用，包括公職人員支付的律師費或法院要求他支付的律師費，在公司或代表公司或另一人對他提起的訴訟中，或在他被無罪釋放的刑事指控中，或在他被判犯有不需要證據的罪行的刑事指控中男士
Rea; |
| • |
為因違反行政訴訟而受到損害的各方當事人的利益而對公職人員施加的財務義務； |
| • |
工作人員因提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費； |
| • |
公職人員因根據第5748-1988號《反壟斷法》[br}]和/或與其有關的訴訟(“根據《反壟斷法》進行的訴訟)而招致的費用，包括合理的訴訟費用和律師費；以及 |
| • |
法律允許或應當允許對公務員進行賠償的任何其他責任或費用。 |
在以色列《公司法》允許的情況下，我們的組織章程規定，我們可以為任職人員因其作為任職人員的行為而招致的下列責任提供保險：
| • |
違反對公司或其他任何人的注意義務； |
| • |
違反對公司的受託責任，條件是該人員本着誠信行事，並有合理理由認為其行為不會對公司的最佳利益造成不利影響； |
| • |
為幫助他人而強加給他的經濟責任； |
| • |
為因違反行政訴訟而受到損害的各方當事人的利益而對工作人員施加的經濟責任。 |
| • |
工作人員與行政訴訟有關的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費； |
| • |
根據反壟斷法提起訴訟而發生或將發生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費；以及 |
| • |
法律允許和/或應當允許為公職人員的責任提供保險的任何其他事件。 |
根據《公司法》，公司不得賠償、免除或為公職人員
提供保險，使其免受下列任何事項的影響：
| • |
違反忠誠義務，但違反對公司的忠誠義務的賠償和保險除外，條件是任職人員本着誠信行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司
； |
| • |
故意或魯莽地違反注意義務，不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反注意義務； |
55
| • |
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或 |
| • |
對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金。 |
根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於董事或控股股東，
他們的親屬和與控股股東有個人利益的第三方也必須得到股東的批准。
我們的公司章程允許我們在法律允許或允許的最大程度上為我們的職位持有人開脱責任、賠償和投保。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。截至本年度報告日期，尚未根據本保單提出董事及高級管理人員責任保險的索賠
我們不知道有任何懸而未決或受到威脅的訴訟或訴訟程序涉及我們的任何任職人員，包括我們的董事，在訴訟中尋求賠償。
D.員工
截至2021年12月31日，我們有38名員工
在我們的辦公室和實驗室，然後在以色列的內斯齊奧納，而我們在比利時的子公司有14名員工。
當地勞動法規定了
工作日和每週的長度、員工的最低工資、僱用和解僱員工的程序、確定遣散費、年假、病假、提前解僱通知、社會保障或地區同等待遇以及其他就業條件
，幷包括平等機會和反歧視法律。我們的員工都不是任何集體談判協議的一方。我們
通常會為員工提供超出最低要求的福利和工作條件。我們相信我們與員工的關係很好，從未經歷過任何與僱傭有關的停工。
56
E.高級管理人員和董事的實益所有權
本公司普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權，包括投票或指示證券投票的權力，或投資權，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。就下表而言，我們視根據目前可行使或可於本年度報告以表格20-F格式提交的日期起60天內可行使或可行使的普通
股份(如有)為未償還股份，並由持有該等期權或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，我們並不將其視為未償還股份。
除非下文另有説明，否則每位股東的地址均為c/o MeaTech 3D
Ltd.，地址為以色列雷霍沃特7638205號大衞·菲克斯街5號。
|
實益擁有的股份 |
||||||||
|
實益擁有人姓名或名稱 |
數 |
百分比 |
||||||
|
董事及行政人員 |
||||||||
|
阿里克·考夫曼(1)
|
129,170 |
* |
||||||
|
奧姆裏·沙寧(2)
|
3,626,900 |
2.9 |
% | |||||
|
蓋伊·赫弗(3)
|
104,170 |
* |
||||||
|
丹·科茲洛夫斯基(4)
|
83,342 |
* |
||||||
|
亞倫·凱澤(5)
|
1,454,230 |
1.2 |
% | |||||
|
大衞·格比(6)
|
12,500 |
* |
||||||
|
伊萊·阿拉德(7)
|
12,500 |
* |
||||||
|
莎莉歌手 |
— |
— |
||||||
|
全體董事和執行幹事為一組
(8人) |
5,422,812 |
4.3 |
% | |||||
*少於百分之一(1%)。
| (1) |
由87,510股普通股和購買41,660股普通股的期權組成，可於本年報公佈之日起60天內行使，行權價為0.519美元。這些期權將於2026年3月16日到期。 |
| (2) |
由3,522,730股普通股和購買104,170股普通股的期權組成，可在本年度報告發布之日起60天內行使，行使價為3.49新謝克爾(1.07美元)。這些期權將於2025年3月24日到期。 |
| (3) |
包括購買104,170股普通股的期權，可在本年報發佈之日起60天內行使，行使價格為3.49新謝克爾(1.07美元)。這些期權將於2025年3月24日到期。 |
| (4) |
包括購買83,342股普通股的期權，可在本年度報告發布之日起60天內行使，行使價格為1.90新謝克爾(0.58美元)。這些期權將於2024年8月5日到期。 |
| (5) |
由1,425,070股普通股和購買29,160股普通股的期權組成，可在本年報公佈之日起60天內行使，行權價為0.519美元。這些期權將於2026年3月16日到期。 |
| (6) |
包括10,000股普通股和在本年度報告日期後60天內歸屬於2,500股普通股的RSU。
|
| (7) |
包括10,000股普通股和在本年度報告日期後60天內歸屬於2,500股普通股的RSU。
|
57
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
下表載列於本年度報告表格20-F中，我們所知的每名人士或實體實益擁有5%或以上已發行普通股的實益擁有權
，包括以美國存託憑證為代表的普通股。就下表而言，為計算持有該等購股權或認股權證的人士的持股百分比，我們將根據目前可行使或可行使的購股權或認股權證(如有)視為未償還普通股，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有
，但在計算任何其他人士的擁有百分比時，我們並不視其為未償還股份。實益擁有股份的百分比是基於截至本年度報告20-F表格日期的126,529,867股已發行普通股
。
我們的股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。我們
不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
截至本年度報告Form 20-F的日期，我們的普通股共有五個登記在冊的股東，其中兩個在美國。記錄持有人人數並不代表我們普通股的受益
持有人人數，因為我們已發行的大部分股票，包括美國存託憑證所代表的股票，目前都登記在我們的美國存托股份登記機構紐約梅隆銀行的
名下。根據對紐約梅隆銀行向我們提供的信息的審查，截至2022年3月1日，存託信託公司登記在冊的美國存託憑證持有人有28人。這些數字並不代表我們的美國存託憑證的實益持有人人數，也不代表該等實益持有人的居住地，因為其中許多美國存託憑證是由經紀商或其他被指定人持有的。
|
實益擁有的普通股 |
||||||||
|
實益擁有人姓名或名稱 |
數 |
百分比 |
||||||
|
5%或更多股東 |
||||||||
|
西蒙·科恩 |
9,859,120 |
(1) |
7.8 |
% | ||||
(1)根據科恩先生於2022年1月20日向本公司提供的有關其所持股份及他聲稱擁有股份的公司的資料。
B.關聯方交易
以下是我們自2019年初以來與關聯方達成的重大交易的説明
。我們相信，我們與關聯方的所有交易都是以不低於我們從非關聯第三方獲得的條款進行的。
我們的董事會通過我們的審計委員會，負責審查、批准或批准我們
與相關人士之間的關聯方交易。根據以色列法律，關聯方交易須遵守特別批准要求，見“管理
--以色列法律規定的特定關聯方交易和賠償的受託責任和批准”。
僱傭協議和董事費用
我們已經與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭協議
，其中規定我們或相關高管終止協議的通知期各不相同，在此期間高管將繼續領取基本工資和福利。這些協議
還包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。有關競業禁止條款的可執行性的進一步説明，請參閲“風險因素-與我們的運營相關的風險
-根據適用的僱傭法律，我們可能無法執行不競爭條款”。有關更多信息，請參閲“管理-僱傭和諮詢協議”。
董事和高級管理人員保險單以及賠償和免責協議
根據我們的公司章程，我們為我們的高管和董事購買了董事和高級管理人員保險，並在公司法允許的最大程度上為我們的每位董事和高級管理人員提供賠償、免責和
豁免承諾。
證券的非公開發行
2020年1月，在MeaTech和Ophectra的合併完成後，我們向MeaTech的前股東發行了認股權證，以獲得普通股，包括向以下關聯方：(1)向當時的首席執行官兼首席技術官Sharon Fima和我們的副首席執行官Omri Schanin發行每股1,036,098股普通股的認股權證；以及(2)向當時的大股東Liran Damati發行1,291,158股普通股的認股權證。認股權證沒有行使價，並在達到某些里程碑時授予
(詳情見“第4項-公司信息-公司的歷史和發展”)。
58
2020年5月，根據我們的審計委員會、董事會和股東大會的批准：(1)我們發行了1,043,846股普通股和期權，
以每股3.36新謝克爾(約合1.03美元)的行使價購買6,030,286股普通股，以換取El Capital Investments LLC以750,000美元的私人投資
，El Capital Investments LLC是一家由Steven Lavin先生控制的公司，他同時被任命為我們的董事會主席
；以及(2)我們向Silver Road Capital
有限公司發行了以每股2.49新西蘭元(約合0.76美元)的行權價購買1,967,327股普通股的期權，以及以3.486新謝克爾(約合1.07美元)的行權價購買1,967,328股普通股的期權，該公司的大部分股份當時由董事Steven Lavin先生和Daniel Ayalon先生擁有。
與BlueSoundWaves互動
2021年10月6日，我們進入了a 服務和協作協議，
或服務和協作協議同藍海可持續發展基金，有限責任公司，或藍音波，根據
BlueSoundWaves提供我們通過市場營銷和促銷
服務，戰略性諮詢建議，以及合作伙伴和投資者的接洽服務美國。作為此類服務的考慮事項，
收到BlueSoundWaves(I)一種選擇購買6,215,770股普通股，
目前相當於621,577股美國存託憑證，以及(Ii)1,243,150股普通股限制性股票，目前相當於124,315股美國存託憑證。
BlueOcean可持續發展管理基金有限責任公司是開曼羣島的一家合夥企業，BlueSoundWaves的管理合夥人持有以色列公司BlueOcean Kayomot Ltd.的全部已發行股本。考夫曼和凱澤是BlueOcean的董事Kayomot
有限責任公司.和BlueSoundWaves的創始
個合作伙伴。考夫曼先生也用作這個
首席執行官藍海Kayomot有限公司。有關服務和協作協議的其他
討論，請參閲項目10.C.
C.專家和律師的利益
不適用。
59
|
第八項。 |
財務信息 |
A.合併報表和其他財務信息
見本年度報告表格
20-F中的“第18項--財務報表”。
法律訴訟
我們可能會不時參與訴訟或其他法律程序，而我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。我們目前並未涉及任何可合理地預期會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。
2020年11月，ISA提起行政訴訟，要求對我們的前身(Ophectra)在與MeaTech合併之前的2017年和2018年期間發佈的某些即時和定期報告進行疏忽的錯誤陳述。這些報告涉及Ophectra在與合併有關的和解基金設立之前的活動。2021年2月，和解基金的受託人通知我們，儘管和解基金已經達成和解並設立了和解基金，但ISA仍將我們視為這一訴訟的一方。這一訴訟屬於行政性質，可能會處以罰款形式的罰款，根據適用的以色列法律，罰款可能高達500萬新謝克爾。
我們被告知，在這種情況下可能會被處以的最高罰款(如果有的話)是26萬美元(85萬新謝克爾)。2021年4月，在與ISA進行談判後，我們同意以21萬美元(70萬新謝克爾)解決這一問題。該和解協議還需得到ISA執行委員會的批准。
2021年2月，提出了一項民事索賠，和解基金是答辯人，涉及Ophectra在和解基金設立之前的活動，金額為
80萬美元(250萬新謝克爾)。我們認為，最終判決和解基金敗訴的可能性很小，因為和解基金在設立之前涉及Ophectra的活動，金額為75萬美元(250萬新謝克爾)。如上文“第4項-公司信息-公司的歷史和發展”中所述，除治療資產的行使價值外，我們不對此類索賠承擔任何責任
，這是我們在合併中從Ophectra保留的唯一資產。
股利分配
我們從未宣佈或向股東支付過現金股息。目前，我們不打算
支付現金股息。我們目前打算將未來的任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、適用的以色列法律和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
B.重大變化
自2021年12月31日以來，發生了以下重大變化：
高管角色的變化
2022年1月，沙龍·菲馬先生以公司目前的發展階段為由辭去了首席執行官、首席技術官和董事的職務。Steven H.Lavin先生(董事長)和Daniel Ayalon先生也退出了董事會，理由是公司目前處於發展階段，並
尋求其他項目，Omri Schanin先生退出董事會，繼續擔任MeaTech的副首席執行官。
公司董事會任命Arik Kaufman先生為首席執行官，Yaron Kaiser先生為董事會主席。
公司董事會任命Arik Kaufman先生為首席執行官，Yaron Kaiser先生為董事會主席。
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第九項。 |
報價和掛牌 |
A.優惠和上市詳情
美國存託憑證
美國存託憑證代表我們的普通股，自2021年3月12日以來一直在納斯達克上交易，代碼為
“MITC”。在此之前，美國存託憑證沒有公開交易市場。
60
普通股
我們的普通股在2020年1月26日至2021年8月3日期間在多倫多證交所交易，當時我們自願將其從多倫多證交所退市。我們的普通股在2021年3月之前一直以“MESH”的代碼交易，此後一直以“MITC”的代碼進行交易。我們的一些普通股在場外交易，交易代碼為MTTCF。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
有關我們公開交易的美國存託憑證的説明，請參閲“第9項-要約和上市詳情-美國存託憑證”。有關本公司普通股的説明，請參閲“項目9.-要約及上市詳情-普通股。”
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
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第10項。 |
附加信息 |
A.股本
不適用。
B.公司章程
我們根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交的日期為2021年3月12日的招股説明書中所載的信息，在“股本説明”項下通過引用併入本文。
C.材料合同
2021年10月6日，我們與BlueSoundWaves簽訂了服務和協作協議，BlueSoundWaves是一家專注於可持續發展的基金，由Ashton Kutcher、Guy Oseary和Effie
Epstein領導。根據服務和協作協議，BlueSoundWaves在美國為我們提供營銷和推廣服務、戰略諮詢建議以及合作伙伴和投資者參與服務。
作為此類服務的對價，BlueSoundWaves
收到(I)購買6,215,770股普通股的選擇權，目前相當於621,577股美國存託憑證，以及(Ii)1,243,150股普通股限制性
股，目前相當於124,315股美國存託憑證。普通股購股權及受限制普通股購股權的每股普通股行使價
為(A)美國存托股份於2021年10月5日的收市價(6.65美元)除以美國存托股份所代表的普通股數目及(B)美國存托股份於行使購股權前一天的收市價減去25%至75%的折讓，視乎行使價格較根據本段(A)分段釐定的價格高出多少而定。根據本協議授予的期權
將在三年內授予，其中三分之一在《服務與協作協議》簽訂一週年時授予，剩餘金額在剩餘期限內按季度等額分期付款授予。如果任何一方發出終止協議的通知
，季度歸屬將被取消。上述期權的一部分將立即授予
，並可在發生某些交易里程碑、投資里程碑或控制權變更事件時行使。我們還同意
償還BlueSoundWaves之前批准的合理自掏腰包費用。
服務與協作協議
將一直有效，直到根據其條款終止為止。雙方均有權在生效之日起12個月後提前60天發出書面通知終止合同。任何一方還可以在發生重大違約時終止服務與協作協議
，但在違約方收到違約通知30天后仍未得到糾正。購買普通股或受限普通股的任何已授期權的任何
部分將於服務與合作協議終止兩週年時到期，否則將於十週年時到期。
與關聯方的其他協議，
見“第七項-大股東及關聯方交易-關聯方交易”。
61
D.外匯管制
非以色列居民以美元或其他外幣在以色列境外購買我們的普通股，將能夠將股息(如果有)和公司解散、清算或結束事務時應支付的任何金額，以及在以色列境內向以色列居民出售普通股的任何收益，
按照轉換時的匯率轉換為可自由匯回的美元，前提是公司已就該等金額扣繳以色列所得税。
E.徵税
以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證有關的所有税務後果的完整分析。您
應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税務後果，以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
以色列的税收考量和政府計劃
以下是以色列國現行税收制度的摘要，適用於我們和持有我們普通股或美國存託憑證的人士。
本摘要不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或受以色列法律特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括證券交易員或不將我們的普通股或美國存託憑證作為資本資產持有的人。此討論的某些部分基於一項新的税收立法，該立法尚未
接受司法或行政解釋。本討論不應被解釋為法律或專業税務建議，並且不涵蓋所有可能的税務考慮。
建議持有者和潛在投資者就購買、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的以色列或其他税收後果，特別是包括任何外國、州或地方税的影響，諮詢他們自己的税務顧問。
以色列的一般公司税結構
以色列居民公司通常對普通收入和資本利得繳納公司税，目前的税率為公司應納税所得額的23%。以色列居民公司獲得的資本收益
應按現行公司税率徵税。
對我們的股東徵税
資本利得
資本利得税通常對以色列居民處置資本資產和非以色列居民處置資本資產徵收，如果這些資產(1)位於以色列境內，(2)是以色列居民公司的股份或股份權利，(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，或(4)外國居民公司的權利，其實質是對位於以色列的財產的直接或間接權利的所有者(關於歸屬於位於以色列的財產的收益部分)，除非有具體的豁免，或者除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。國際貨幣基金組織區分了“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。通貨膨脹盈餘是總資本收益的一部分，相當於相關資產價格在購買之日至出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下可歸因於外幣匯率的上漲。通貨膨脹盈餘目前在以色列不需要繳納
税。
個人因出售我們的普通股或美國存託憑證而積累的實際資本收益將按25%的税率徵税。但是，如果個人股東是“大股東”
(即在出售時或之前12個月期間的任何時間，直接或間接單獨或與另一人共同持有以色列居民公司其中一種控制手段10%或以上的人，
這種收益將按30%的税率徵税。此外，個人申請扣除融資費用所產生的資本收益將按30%的税率徵税。
在以色列從事證券交易的個人和公司股東
適用於2021年營業收入的税率，公司税率為23%，個人的邊際税率最高為47%，除非適用相關税收條約的相反規定。此外，對2021年以色列應税收入總額超過647 640新謝克爾的個人徵收3%的超額税(如下所述)。
儘管如上所述，一般而言，非以色列居民(無論是個人或公司)的股東出售我們的普通股或美國存託憑證而獲得的資本收益
應免除以色列資本利得税，但前提是：(I)普通股或美國存託憑證是在證券交易所上市後購買的，以及(Ii)賣方在以色列沒有常設機構，且衍生資本利得應歸屬於
。但是，如果以色列居民直接或間接地：(I)在該非以色列實體中擁有超過25%的控股權，或者(Ii)是該非以色列實體的受益人，或有權獲得該非以色列實體25%或以上的收入或利潤，則非以色列實體(包括公司)將無權獲得上述豁免。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票或美國存託憑證的收益被視為業務收入的個人。
此外，根據適用的税務條約的規定，普通股或美國存託憑證的出售可以免除以色列的資本利得税。例如，《美以税收條約》通常免除美國居民(就《美以條約》而言)持有股份作為資本資產與此類出售、交換或處置有關的以色列資本利得税，除非
美國條約居民在出售、交換或處置前12個月內的任何時間直接或間接擁有以色列居民公司10%或更多的投票權；(Ii)賣方(如屬個人)在有關課税年度內已在以色列逗留達183天或以上；。(Iii)出售所得的資本收益。, 交換或處置是通過美國居民在以色列的永久機構獲得的；(Iv)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於位於以色列的房地產，或(V)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於特許權使用費。在任何此類情況下，此類股票或美國存託憑證的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列税；然而，根據《美以條約》，美國居民將被允許申請以色列税抵免，以抵扣因出售、交換或處置而徵收的美國聯邦所得税，但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制
。美國-以色列條約沒有為美國的任何州或地方税提供這樣的抵免。
62
在某些情況下，我們的股東可能需要為出售其股票或美國存託憑證而繳納以色列税，支付對價時可能需要在以色列繳納預扣税。股東
可能被要求證明他們的資本收益是免税的，以避免在出售時預扣税款。
具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務當局可要求不應對以色列納税的股東簽署
當局規定的表格的聲明或從以色列税務當局獲得具體豁免，以確認其非以色列居民的身份，如果沒有此類聲明或豁免，可要求股份的購買者預扣税款。
出售在證券交易所交易的證券時，對於以色列居民在前六個月內出售尚未扣除税款的證券，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並必須在每個納税年度的1月31日和7月31日
預付款項。但是，如果根據《國際税法組織》的適用條款和根據《國際税法條例》頒佈的條例在源頭扣繳了所有應繳税款，則無需提交申報單，也不必預付税款。資本利得也可在年度所得税申報單中申報。
分紅
作為個人的以色列居民通常對支付的股息(紅股或股息除外)按25%繳納以色列所得税，如果在分配時或在之前12個月期間的任何時候，此類股息的接受者是上文所界定的大股東，則按30%繳納以色列所得税。以色列居民公司收到對以色列居民公司股票支付的股息時，一般可以免徵以色列公司税。
非以色列居民(無論是個人還是公司)
一般按25%或30%的税率收取普通股股息時繳納以色列所得税(如果股息接受者
在分配時或之前12個月期間的任何時候是大股東)。此類股息
一般按25%的税率繳納以色列預扣税，只要股票是在被指定公司登記的(無論收件人是否為大股東)，除非適用的税收條約規定了降低税率(取決於以色列税務當局提供的允許降低税率的有效證明)。根據《美以條約》，根據《美以條約》，向美國居民(就《美以條約》而言)我們普通股的持有者
支付的股息，在以色列的源頭扣繳最高税率為25%。然而，對於並非由經批准的企業、受益企業或優先企業(根據《資本投資鼓勵法》-1959年的税收制度受益)產生的股息，並支付給在分配股息的整個納税年度
以及上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司，最高預扣税税率一般為12.5%。
條件是以色列居民支付公司上一年度總收入的25%不超過某些類型的股息和利息。儘管如此，從屬於經批准企業的收入中分配的股息,
受惠企業或優先企業無權根據該税收條約享受此類減税，但需對此類美國公司股東按15%或20%的税率繳納預扣税
，前提是滿足與持有我們投票資本的10%和上一年我們的總收入相關的條件(如上一句所述)。如果股息收入是通過美國居民在以色列的永久機構獲得的，則不適用上述《美以條約》規定的費率
。
如果股息部分歸因於來自核準企業、受惠企業或優先企業的收入，部分來自其他收入來源，則預提率
將是反映這兩類收入的相對部分的混合比率。應繳納以色列預扣股息税的美國居民(就《美以條約》而言)
根據美國税法中的詳細規定，可享受美國聯邦所得税的抵免或扣除，最高可達預扣税額。
從被扣繳税款的
獲得股息的非以色列居民一般可以免除在以色列就這種收入提交納税申報單的義務，但條件是：(1)這種收入不是來自納税人在以色列經營的企業，(2)納税人在以色列沒有其他需要申報納税申報表的應税收入來源，(3)納税人沒有義務多繳
税(如下進一步解釋)。
超額税額
在以色列納税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)，2021年年收入超過647,640新謝克爾(數額與以色列消費物價指數的年度變化掛鈎)，還需按3%的税率繳納附加税，包括但不限於股息、利息和資本收益。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論描述了與收購我們的股票或美國存託憑證並將其作為資本資產持有的美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置股份或美國存託憑證有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。本討論以美國税法為基礎，包括《税法》、根據《税法》頒佈或提議的《國庫條例》及其行政和司法解釋。
所有內容均於本條例生效之日起生效。這些税法可能會發生變化，可能具有追溯力，並受到可能影響本文所述税收後果的不同解釋的影響。此外，本節的部分依據是保管人的陳述，並假定保管人協議和任何相關協議中的每一項義務都將按照其條款履行。本討論不涉及根據任何州、地方或外國徵税司法管轄區的法律對美國持有人的税收後果。
63
在本討論中，“美國持有者”是指我們股票或美國存託憑證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，是：
| • |
是美國公民或居民的個人， |
| • |
國內公司(或應作為公司徵税的其他實體)； |
| • |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| • |
如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且
一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據
財政部條例進行的有效選舉有效，則信託將被視為美國人。 |
“非美國持有人”是指我們的
普通股的實益持有人，該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些所得税可能根據美國持有人的特殊情況或地位而適用於他們(例如，包括銀行和其他金融機構、保險公司、證券或貨幣的經紀和交易商、選擇按市值計價的交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合夥企業或其他直通實體、積累收益以避免美國聯邦所得税的公司、免税組織、養老金計劃、作為跨境交易的一部分持有我們股票的人，對衝或其他綜合投資，繳納替代性最低税額或其“功能貨幣”不是美元的人)。
如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的股票或美國存託憑證，則在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業合夥人的個人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。
合夥企業(以及為美國聯邦所得税目的而如此處理的其他實體或安排)及其合夥人應諮詢其自己的税務顧問。
一般而言，考慮到前面的假設，出於美國聯邦收入和以色列税收的目的，持有證明美國存託憑證的美國存託憑證的持有者將被視為這些美國存託憑證所代表的股票的所有者。股票換美國存託憑證，以及美國存託憑證換股票，一般不需要繳納美國聯邦所得税或以色列所得税。
本討論僅針對美國持有者，
不討論除美國聯邦所得税考慮事項外的任何其他税務考慮事項。建議潛在投資者就購買股票或美國存託憑證的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果、所有權和處置諮詢他們自己的税務顧問。
分紅
我們預計不會就我們的股票或美國存託憑證進行任何分銷。但是，如果我們根據美國聯邦所得税法進行任何此類分配，並遵守下面討論的被動
外國投資公司或PFIC規則，我們從當前或累積的
收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的任何股息總額將包括在美國持有者的收入中，
應繳納美國聯邦所得税。支付給非公司美國持有人的股息構成合格股息收入
將按適用於長期資本收益的優惠税率徵税，目前為20%，前提是美國股東
在除股息日期前60天開始的121天期間內持有股票或美國存託憑證超過60天，並滿足其他
持有期要求。如果我們被視為PFIC，支付給美國持有人的股息將不會被視為合格股息收入。
如果我們不被視為PFIC，我們就股票或美國存託憑證支付的股息通常將是合格股息收入，前提是美國持有人滿足持有期要求。
美國持有人必須將從股息支付中扣繳的任何以色列税款包括在股息總額中，即使持有人實際上並未收到股息。當持有人實際或建設性地收到股息時，股息應向持有人徵税
，如果是股票持有人，或存託管理人，如果是美國存託憑證，則股息應納税。
由於我們不是美國公司，股息將沒有資格享受通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的扣除。可包含在美國持有者收入中的股息分配金額將是支付的NIS付款的美元價值，在股息分配可包含在收入中的日期以現貨NIS/美元匯率確定，無論支付是否實際上轉換為美元。
通常，自股息支付計入收入之日起至股息支付兑換成美元之日止期間，因匯率波動而產生的任何損益將被視為普通收入或損失，不符合適用於合格股息收入的特別税率。對於外國税收抵免限制而言，損益通常是來自美國境內的收入或損失。
64
就我們的普通股或美國存託憑證支付的股息將被視為外國來源收入，這可能與計算持有人的外國税收抵免限額有關。
有資格享受抵免的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們通常分配的股息應構成“被動類別收入”，或對於某些美國持有者而言，
“一般類別收入”。如果持有者不滿足某些最短持有期要求，則可拒絕對分配徵收的外國税的外國税收抵免。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，
您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受這一抵免，以及在多大程度上有資格享受這一抵免。
如果有關我們股票或美國存託憑證的分派超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤，則
分派將首先被視為美國持有者投資的免税回報，最高可達持有者對其股票或美國存託憑證的調整税
基礎，此後將被視為資本利得，這將受到以下“-出售、交換或其他應税處置的收益”中所述的税收處理。
在受到某些限制的情況下，根據《條約》扣繳並支付給以色列的以色列税款可抵免美國持有者在美國聯邦繳納的所得税。
根據下面“信息報告和備份預扣”一節中的討論，如果您是非美國持有人，您從普通股上收到的股息通常不需要繳納美國聯邦
所得税(或預扣税)，除非您在美國進行交易或業務，並且這些收入與該交易或業務有效相關(或者，如果適用的所得税條約要求，股息
可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。
出售、交換或其他應納税處置的收益
受下列條款下的PFIC規則的約束—被動對外投資
公司考慮：“出售、交換或以其他方式處置股票或美國存託憑證的美國持有者一般將確認美國聯邦所得税用途的資本收益或虧損，等於已實現金額的美元價值與持有者以美元確定的股票或美國存託憑證之間的差額。如果美國持有者持有股票或美國存託憑證的持有期超過一年，則在出售、交換或以其他方式處置股份或美國存託憑證時確認的收益或損失一般為長期資本收益。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。對於外國税收抵免限制而言，損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。美國持有人扣除資本損失的能力受到限制
。
根據下面“信息報告和備份預扣”一節的討論，如果您是非美國持有者，您一般不需要繳納美國聯邦收入
或出售或交換此類普通股所獲得的任何收益的預扣税，除非：
| • |
此類收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(或者，如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於持有者在美國設立的永久機構或固定基地)；
或 |
| • |
您是個人，並且在此類銷售或交換的納税年度內已在美國居住183天或更長時間
且滿足某些其他條件。 |
對於收付實現制納税人，支付或收到的外幣單位在購買或出售結算日按即期匯率換算為美元。在這種情況下，在交易日期和結算日期之間的匯率波動不會導致外匯匯兑損益。然而，權責發生制納税人在購買和出售在既定證券市場交易的普通股時，可以選擇與收付實現制納税人相同的待遇，前提是該選擇從
年持續適用。未經美國國税局同意，不得更改此類選舉。未作出這種選擇的權責發生制納税人可以根據交易日和結算日之間的匯率波動確認匯兑損益。美國持有者意識到的任何外幣收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。
根據當前的美國聯邦所得税法，確定美國存託憑證或普通股是否在成熟的證券市場交易並不完全明確。請諮詢您的税務顧問關於出售或以其他方式處置我們的普通股的外幣收益或損失的正確處理。
被動型外商投資公司應考慮的問題
根據我們的收入和資產，我們認為我們
應被視為上一納税年度的PFIC。然而，我們的PFIC地位的確定是基於以下所述的
實際測試。因此，儘管我們可能在未來幾年被視為PFIC，但我們不能在這個階段確定地估計我們在本課税年度或未來納税年度是否可能被視為PFIC。如果我們在
任何納税年度被歸類為PFIC，美國持有者將遵守有關股票或美國存託憑證的分配和銷售、交換和其他處置的特殊規則
。假設我們在測試年度內不是受控制的外國公司或氟氯化碳，基於每個季度
期末確定的資產的公平市場價值的平均值，我們將在任何納税年度被視為PFIC，在該納税年度內，我們的總收入中至少有75%是“被動收入”，或者至少是我們總資產的50%。為此，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益，以及產生被動收入的資產收益。但是，從無關各方獲得的與積極開展貿易或企業有關的租金和特許權使用費不被視為被動收入，用於PFIC檢驗。在確定我們是否為PFIC時，我們直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的按比例
至少有25%的利息(按價值計算)被考慮在內。
65
超額分配規則
如果我們是美國持有人的個人私募股權投資公司，則
除非該持有人作出下列選擇之一，否則特別税制將適用於該美國持有人：(A)
任何“超額分派”(通常是指任何一年的合計分派大於持有人在前三年或持股人持有股票或美國存託憑證期間較短的一年內收到的平均年度分派的125%)，以及(B)出售或以其他方式處置股份或美國存託憑證而獲得的任何收益。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益已在美國持有人的持有期內按比例實現，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年
按該年度的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外)。(C)一般適用於少繳税款的利息收費
已被視為在該年度應繳的税款。如果我們被確定為PFIC，這種針對美國持有者的税收待遇也將適用於美國持有者就被確定為PFIC的任何子公司的股票進行的間接分配和收益
。此外，股息分配不符合適用於上文“股息”項下討論的長期資本利得的較低税率。
在我們被歸類為PFIC的納税年度內，在任何時間持有股票或美國存託憑證的美國持有者將繼續將該等股份或美國存託憑證視為PFIC的股份或美國存託憑證
，即使我們不再滿足上述收入和資產測試，除非美國持有者選擇確認收益，這
將根據超額分配規則徵税，就像該等股份或美國存託憑證是在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售一樣。
美國持股人的某些選舉將緩解
PFIC地位的一些不利後果，並將導致對股票或美國存託憑證的另一種待遇，如下所述。
然而，我們目前不打算為美國持有者提供所需的信息，以進行如下所述的“QEF選舉”
，有關股票或美國存託憑證的“按市值計價選舉”的可用性是事實決定，
將取決於我們的股票或美國存託憑證的交易方式和數量，如下所述。不能對我們任何子公司的股票進行按市值計價的選擇
。
優質教育基金選舉
如果我們是PFIC，上述規則將不適用於選擇將我們的股票或美國存託憑證視為“合格選舉基金”或QEF的美國持有者。進行QEF選舉的美國
持有者必須在收入中按比例將其在普通收益和淨資本利得中的份額分別列為
普通收入和長期資本利得，但須另行選擇延期繳税，延期繳税
需支付利息費用。美國持有人通常通過將填寫好的美國國税局表格8621附在及時提交的美國聯邦所得税申報單上進行QEF選舉(考慮到任何延期)。
QEF選舉只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。為了讓美國持有人進行有效的QEF選舉，我們必須每年向持有人提供或提供某些信息。雖然我們打算向美國持有人提供使
有效的QEF選舉所需的信息，但我們不能保證我們確實會提供此類信息。
按市值計價選舉
如果我們是PFIC，則上述規則也不適用於對股票或美國存託憑證進行“按市值計價”選擇的美國持有者，但僅當股票或美國存託憑證滿足某些最低交易要求時，才能對股票或美國存託憑證進行這種選擇。此外，通常不能對我們任何子公司的股票進行按市值計價的選擇，除非該股票本身是可銷售的股票，因此，對於希望避免上述過度分配規則的美國持有者來説，選擇可能會帶來有限的好處。如果股票或美國存託憑證在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所或在非美國交易所或市場進行定期交易，且
符合財政部規定的某些要求，則這些股票或美國存託憑證將成為有價證券。股票或美國存託憑證一般將被視為在其交易期間的任何日曆
年內定期交易，但不包括De Minimis數量，在每個日曆季度至少
15天。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。
如果美國持有人在持有(或被視為持有)我們的股票或美國存託憑證的第一個納税年度進行了有效的按市值計價選擇，則將被要求
包括每年相當於該持有者在該納税年度結束時所擁有的該等股份或美國存託憑證的公平市值超過該持有者對該等股份或美國存託憑證的調整計税基礎的金額。美國持股人將有權就持有者在股票或美國存託憑證中的調整税基超出該等股份或美國存託憑證在納税年度結束時的公平市場價值的部分進行扣除
，但僅限於美國持有者在之前的納税年度所選擇的該等股份或美國存託憑證按市值計價的任何淨收益範圍內。美國持有者在此類股票或美國存託憑證中的基準將進行調整，以反映根據選舉計入或扣除的金額。根據按市值計價選舉計入收入的金額，如
以及出售、交換或以其他方式處置該等股份或美國存託憑證的收益，將被視為普通收入。任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及出售、交換或以其他方式處置我們的股票或美國存託憑證的虧損，只要該等虧損的金額不超過以前計入收益的按市值計價的淨收益，將被視為普通虧損。
66
按市值計價的選擇適用於作出選擇的課税年度以及隨後的所有課税年度，除非股票不再被視為可上市股票，或美國國税局同意撤銷該選擇。上述超額分配規則一般不適用於按市值計價選舉生效的納税年度的美國
持有人。然而，如果我們是美國持有人擁有股票或美國存託憑證的任何一年的PFIC，但在做出按市值計價選擇之前，上述利息收費規則將適用於在作出選擇的當年確認的任何按市值計價的收益。
PFIC報告義務
美國的PFIC股票持有者通常必須在IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選擇基金的股東的信息回報)上提交一份
年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。未能提交美國國税局表格8621可能會導致美國聯邦所得税的罰款和訴訟時效延長。
敦促美國持有者就我們作為PFIC的地位以及如果我們是PFIC對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括申報要求
以及就股票或美國存託憑證進行QEF選舉或按市值計價選舉的可取性和可用性.
醫療保險税
非法人美國持有者為個人、遺產或信託，其收入超過某些門檻，一般需對其全部或部分淨投資收入
繳納3.8%的税，其中可能包括他們的總股息收入和出售股票或美國存託憑證的淨收益。鼓勵
是個人、遺產或信託的美國人諮詢其税務顧問，以瞭解本聯邦醫療保險税是否適用於其收入
以及投資於我們的股票或美國存託憑證的任何收益。
關於外國金融資產的信息報告
個別美國持有者可能須遵守美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)中有關股票或美國存託憑證任何課税年度的某些申報義務
在此期間，美國持有者持有的這些及某些其他“指定外國金融資產”的合計價值超過
一個因個人申報狀況而異的門檻金額。這一報告義務也適用於為直接或間接持有指定的外國金融資產而成立或利用的國內實體，包括股份或美國存託憑證。如果美國持有者被要求披露此信息但沒有這樣做，可能會受到重罰
。
信息報告和備份扣繳
一般而言，IRS Form 1099中的信息報告將適用於股票或美國存託憑證的股息以及出售、交換或贖回美國存託憑證股份所得的收益，這些股息或美國存託憑證的股份是支付給美國境內(在某些情況下，在美國境外)的持有者的，除非該持有人是
豁免接受者，如公司。如果股票或美國存託憑證的持有者未能提供納税人識別號(通常在美國國税局W-9表格上)或其他豁免身份證明，或未能
報告全額股息和利息收入，則備用預扣(目前為24%的費率)可能適用於此類支付。
備用預扣不是附加税。美國
持有者通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過美國持有者的收入
納税義務的退款。
F.股息和支付代理人
不適用
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告。可在下列地點免費檢查這些報告
。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關提供委託書和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期波動利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表
。
67
我們維護着一個公司網站www.meatech3d.com。我們打算在向美國證券交易委員會提交年度報告後，立即在我們的網站上發佈我們的20-F表格年度報告
。包含在或可通過
我們的網站訪問的信息不構成本20-F表格年度報告的一部分。我們已將我們的網站地址包括在本年度報告中的Form 20-F中，僅作為非活動文本參考。
我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.
This，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息。該網站上的信息不是本Form 20-F年度報告的一部分。
關於本20-F表格年度報告中提及的任何MeaTech合同或其他文件，此類引用不一定完整，您應參考本20-F表格年度報告所附或併入的證據，以獲取實際合同或文件的副本。
一、附屬信息
不適用。
|
第11項。 |
市場風險的定量和定性披露 |
有關我們市場風險的定量和定性信息，請參閲“第
5項-經營和財務回顧及展望-流動性和資本資源-關於市場風險的定量和定性披露
”和財務報表附註22。
|
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
紐約梅隆銀行是美國存託憑證的託管機構。每個美國存托股份代表十股普通股(或獲得十股普通股的權利)。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律適用於存款協議和美國存託憑證。我們於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交了一份存管協議副本，作為我們修訂後的登記説明書的附件4.1，表格F-1已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。
68
費用及開支
根據存款協議的條款，美國存託憑證持有人將被要求支付以下費用：
|
存放或提取普通存款的人 股份或美國存托股份持有人必須支付 |
|
用於： |
|
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) |
|
發行美國存託憑證，包括因分配普通股或權利而發行的美國存託憑證，或為提取目的而對美國存託憑證進行其他財產註銷，包括如果存款協議終止 |
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每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
|
對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
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|
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相當於如果向您分發的證券是普通股且普通股已存放用於發行美國存託憑證時應支付的費用。 |
|
分發給已存放證券持有人的證券(包括權利)，該證券由託管機構分發給美國存托股份持有人
|
|
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每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) |
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託管服務 |
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註冊費或轉讓費 |
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當您存入或提取普通股時，我們股票登記簿上的普通股以託管人或其代理人的名義轉讓和登記。 |
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保管人的費用 |
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電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定) 將外幣兑換成美元 |
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美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
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必要時 |
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託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
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必要時 |
託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證或向其代理的中介機構的投資者收取交還和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售可分配財產的一部分來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或通過直接向投資者付款或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費來收取託管服務的年費。託管人可通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給有義務支付費用的
美國存托股份持有人的任何現金分配中扣除來收取任何費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用。
託管銀行可不時向我們付款以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和支出，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行存款協議項下的職責時，託管人可以使用託管人所有或與其有關聯的經紀人、交易商、外幣或其他服務提供者，這些經紀人、交易商、外幣或其他服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換外幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、受託人或經紀人，並賺取收入，包括但不限於將為自己賬户保留的手續費和利差。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將對美國存托股份持有人最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據
請求提供。
69
第二部分
|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
不適用。
|
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改
|
首次公開募股
2021年3月，我們在美國首次公開募股(IPO)中出售了2,721,271只美國存託憑證，每個美國存託憑證相當於10股普通股，沒有面值，發行價為每美國存托股份10.30美元。總收益為2800萬美元，包括部分行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權所產生的收益。扣除承保折扣和佣金以及估計我們應付的發售費用後，我們的淨收益約為2,470萬美元。我們在美國首次公開發行美國存託憑證的F-1表格(文件編號333-253257)中的註冊聲明的生效日期為2021年3月11日。此次發行
於2021年3月17日結束。H.C.Wainwright，Inc.擔任此次發行的唯一承銷商。
我們首次公開募股的淨收益以現金和現金等價物的形式持有
，我們預計它們將在2022年第四季度之前滿足我們的資本金要求。我們目前沒有任何具體的承諾或收購計劃；就我們從事收購的程度而言，我們將在確保我們有足夠的資金
滿足我們的資本要求後進行收購，而此類收購可能會影響我們預計的現金需求。我們首次公開募股的淨收益
均未直接或間接支付給任何董事、我們的高管、普通合夥人或他們的聯繫人、擁有我們任何類別股權證券10%或以上的人，或我們的任何關聯公司。
|
第15項。 |
控制和程序 |
A.披露控制和程序
我們已經對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序旨在確保對要求美國證券交易委員會披露的重大財務和非財務信息進行及時記錄、處理、彙總和報告。根據我們的評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則
13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。儘管如此，
不能保證我們的披露控制和程序將發現或揭露公司內部人員未能披露本公司報告中要求列出的重要信息的所有情況。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易所法案》頒佈的規則13a-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供合理的保證，確保財務報告的可靠性，並根據公認的會計原則
為外部目的編制和公平列報已公佈的財務報表。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，
即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表編制和列報方面提供合理的保證，並且可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測
可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者遵守政策或程序的程度可能惡化
。
我們的管理層評估了截至2020年12月31日，也就是我們的財政年度結束時的財務報告的內部控制。管理層的評估基於特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。
評估包括對關鍵財務報告控制的設計和運營有效性、流程、會計政策和我們的整體控制環境等要素的評估。
根據其評估，我們的管理層
得出結論，我們對財務報告的內部控制在本財年結束時是有效的，以根據國際財務報告準則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理的
保證。我們與董事會的審計委員會一起審查了管理層的評估結果。
C.註冊會計師事務所的認證報告
本20-F表格年度報告不包括該公司註冊會計師事務所的認證報告，因為該公司被視為新興成長型公司。
D.財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
|
第16項。 |
[已保留] |
|
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的所有成員都是根據納斯達克規則確定的具有財務素養的
成員，並且Eli Arad先生和David Gerbi先生有資格擔任美國證券交易委員會規則定義的“審計
委員會財務專家”。審計委員會財務專家均為獨立董事。
70
|
項目16B。 |
道德準則 |
我們通過了適用於我們所有董事、高管和其他員工以及我們附屬公司的所有董事、高管和其他員工的商業行為和道德準則(“道德準則”)
。行為準則的副本
可在我們的網站www.meatech3d.com上找到。任何豁免《董事和高級管理人員道德守則》的行為都需要得到我們董事會審計委員會的批准。我們預計對《行為準則》的任何修訂都將在我們的網站上披露。
2021年4月18日，在通過《道德準則》的同時，我們批准時任本公司董事會主席的Steven H.Lavin先生在與《道德準則》的條款相沖突的情況下以及在該等條款與我們作為當事方的協議的條款相沖突的情況下，豁免遵守《道德準則》的條款。
|
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
Somekh Chaikin，以色列特拉維夫(PCAOB ID 1057)，畢馬威國際的成員事務所，
一直是我們2021年和2020年的獨立註冊公共會計師事務所。以下是各財年專業服務的Somekh Chaikin費用：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
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2020 |
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美元，單位為千 |
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審計費(1) |
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176 |
145 |
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税費(2) |
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3 |
10 |
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總計 |
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179 |
155 |
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(1) |
審計費用包括為年度審計服務項目和
其他審計服務收取的或預計將收取的費用，這些服務是隻有外部審計師才能合理提供的服務，包括公司審計、法定
審計、慰問函和同意書、見證服務、以及協助和審查提交給TASE和美國證券交易委員會的文件。
|
|
|
|
|
(2) |
税費包括最近一財年提供的税務合規服務的費用，包括準備原始和修訂的納税申報單和退税申請；税務諮詢，如與税務審計和上訴有關的協助和代表
，與合併和收購有關的税務建議，轉讓定價，請求裁決或税務機關的技術建議
；税務規劃服務；以及外籍人士税務規劃和服務。 |
關於審計委員會的政策
預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務
我們的
審計委員會擁有批准審計範圍和任何與審計相關的服務以及所有審計費用和
條款的唯一權力。審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何審計和非審計服務
。審計委員會不會批准聘請獨立註冊會計師事務所從事適用法律、規則和法規禁止獨立註冊會計師事務所提供的任何服務
，包括自律組織的服務。審計委員會審查並預先批准獨立註冊會計師事務所每年可提供的法定審計費用。
項目16D。
審計委員會的上市標準豁免
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
71
項目16G。
公司治理
納斯達克上市規則和母國做法
薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求我們等外國私人發行人遵守各種公司治理實踐。
作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些以色列的公司治理實踐，而不是納斯達克的規則，前提是我們披露我們沒有遵循的要求以及同等的以色列要求。以下是我們的公司治理實踐與納斯達克適用於美國國內上市公司的公司治理要求不同的重要方面的簡要摘要：
| • |
法定人數。在公司法允許的情況下，根據我們的組織章程細則，召開股東大會所需的法定人數為至少兩名親自出席或由受委代表出席的股東，他們持有或
代表至少25%的我們股份的投票權(對於續會，通常是一名或多名
持有或代表任何數量股份的股東)，而不是納斯達克上市規則
規則第5260(C)條規定的已發行股本的33.5%。 |
| • |
股東批准。雖然納斯達克上市規則一般要求股東
批准股權補償計劃及其實質性修訂，但我們沿用以色列的做法，即此類計劃和修訂只需得到董事會的批准
，除非此類安排是針對首席執行官或董事的薪酬，在此情況下，它們還需要得到薪酬委員會和股東的批准。此外，我們不遵循納斯達克上市規則
在某些情況下需要股東批准才能發行證券，而是遵循以色列法律，根據以色列法律，如果私募證券將導致某人成為控股股東(一般假定為25%的所有權)，或者如果：(A)在發行前發行的證券達到我們未償還投票權的20%或更多，則需要得到我們董事會和股東的批准；(B)部分或全部代價不是現金或上市證券，或交易並非按市場條款進行
；及(C)交易將增加持有本公司已發行股本或投票權5%或以上的股東的相對持有量，或將導致任何人士因發行而成為本公司已發行股本
或投票權的5%以上的持有人。 |
| • |
高管會議。雖然《納斯達克上市規則》要求《納斯達克上市規則》中所定義的“獨立董事”必須定期召開只有“獨立董事”出席的會議。
以色列法律不要求也不一定要求我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的會議。 |
第16H項。
煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。
披露阻止檢查的外國司法管轄區
不適用。
72
第三部分
項目17.
財務報表
登記人對第18項作出了答覆，而不是對此項作出了答覆。
項目18.
財務報表
見F-1頁開始的財務報表。以下財務報表和財務報表明細表作為本年度報告的一部分以20-F表格形式與獨立註冊會計師事務所的報告一起提交。
73
MeaTech 3D Ltd.
合併財務報表索引
|
MeaTech 3D Ltd.的財務信息。
|
頁面
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號
|
F-2
|
|
整合 財務報表：
|
|
|
綜合財務狀況表
|
F-3
|
|
合併經營表和全面損失表
|
F-4
|
|
綜合權益變動表
|
F-5
|
|
合併現金流量表
|
F-6
|
|
合併財務報表附註
|
F-7
|
F-1
MeaTech 3D Ltd.
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
MeaTech 3D Ltd.
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附MeaTech 3D Ltd.(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表、截至2021年12月31日的三年內各年度的相關綜合損益表及全面損益表、權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1c所述，本公司因經營所產生的經常性虧損，連同前述附註所述的其他事項，令人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑，管理層有關這些事項的計劃亦載於附註1c。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Somekh Chaikin
Somekh Chaikin
畢馬威國際會計師事務所會員事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
March 24, 2022
F - 2
MeaTech 3D Ltd.
合併財務狀況表
|
12月31日
|
12月31日
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2021
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2020
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|
|
千美元
|
千美元
|
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|
流動資產
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|
現金和現金等價物
|
4
|
|
|
||||||||
|
其他投資
|
6
|
|
|
||||||||
|
應收賬款和預付費用
|
5
|
|
|
||||||||
|
流動資產總額
|
|
|
|||||||||
|
非流動資產
|
|||||||||||
|
受限存款
|
|
|
|
||||||||
|
其他投資
|
6
|
|
|||||||||
|
使用權資產
|
19
|
|
|
||||||||
| 無形資產 | 16 | ||||||||||
|
固定資產，淨額
|
7
|
|
|
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|
非流動資產總額
|
|
|
|||||||||
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總資產
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|
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流動負債
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|||||||||||
|
貿易應付款
|
|
|
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|
其他應付款
|
8
|
|
|
||||||||
|
租賃負債當期到期日
|
19
|
|
|
||||||||
|
衍生工具
|
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|
|
|
|||||||
|
流動負債總額
|
|
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非流動負債
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長期租賃負債
|
19
|
|
|
||||||||
|
非流動負債總額
|
|
|
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|
權益
|
|
||||||||||
|
股本及股份溢價
|
|
|
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|
資本儲備
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|
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|
貨幣折算差額準備金
|
|
|
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|
累計赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
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|
總股本
|
|
|
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|
負債和權益總額
|
|
|
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F - 3
MeaTech 3D Ltd.
合併經營表和全面損失表
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
|||||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
|||||||||||||
|
|
幾千美元，
除共享外
數據
|
幾千美元，
除共享外
數據
|
幾千美元，
除共享外
數據
|
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|
研發費用
|
11
|
|
|
||||||||||||
|
營銷費用
|
12
|
|
|
||||||||||||
|
一般和行政費用
|
13
|
|
|
|
|||||||||||
|
上市費用
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
營業虧損
|
|
|
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|
融資收入 |
14 | ||||||||||||||
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融資費用
|
14
|
|
|
|
|
||||||||||
|
本年度虧損
|
|
|
|
||||||||||||
|
不計入損益的公允價值金融資產資本公積
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
貨幣折算差額不會在ILS上轉入損益的損失(收入)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
) | |||||||||
|
貨幣折算差額歐元以上可能轉入利潤或虧損的損失(收入) |
|||||||||||||||
|
本年度綜合虧損總額
|
|
|
|
||||||||||||
|
每股普通股虧損，無面值(美元)
|
|||||||||||||||
|
每股基本及攤薄虧損(美元)
|
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加權-平均流通股數量-基本和稀釋(股份)
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F - 4
MeaTech 3D Ltd.
合併權益變動表
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分享
資本 和資本溢價 |
的公允價值
金融資產
保留
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交易記錄
與相關的
各方保留
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貨幣
翻譯
差異
保留
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以股份為基礎
付款
保留
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累計
赤字
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總計
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千美元
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截至2021年1月1日的結餘
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基於股份的支付
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發行股份及認股權證，淨額
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期權的行使
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其他綜合收益
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本年度虧損
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截至2021年12月31日的結餘
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截至2020年1月1日的結餘
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| 股份支付 |
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| 反向收購 |
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發行股份及認股權證，淨額
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期權的行使--投資者 |
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行使期權--基於股份的支付 |
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其他全面收益(虧損)
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本年度虧損
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截至2020年12月31日的結餘
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(
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(
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| 截至2019年1月1日的結餘 |
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發行股份及認股權證，淨額 |
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其他綜合收益 |
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| 與關聯方的交易 |
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本年度虧損
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截至2019年12月31日的結餘
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F - 5
MeaTech 3D Ltd.
合併現金流量表
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截至的年度
十二月三十一日，
2021
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截至的年度
十二月三十一日，
2020
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截至的年度
十二月三十一日，
2019
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美元
數千人
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美元
數千人
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美元
數千人
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現金流--經營活動
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當期淨虧損
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調整：
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折舊及攤銷
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衍生工具公允價值變動
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其他投資的公允價值變動
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6 |
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(
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淨匯兑費用變動情況 |
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基於股份的支付費用
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上市費用
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資產負債項目變動情況：
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應收賬款減少(增加)
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貿易應付款增加(減少)
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其他應付款增加
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用於經營活動的現金淨額
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現金流--投資活動
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固定資產購置
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增加受限制的存款 |
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提供貸款 |
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(
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收購其他投資，扣除收購現金後的淨額 |
16 |
(
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)
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用於投資活動的淨現金
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現金流--融資活動
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發行股份及認股權證所得款項
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發行成本
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償還租賃債務
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其他投資所得款項
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資本發行收益
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與衍生工具有關的收益
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行使購股權所得款項
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融資活動的現金淨額
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現金和現金等價物增加
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匯兑差異對現金及現金等價物的影響
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期初的現金和現金等價物
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期末現金餘額和現金等價物
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非現金活動
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固定資產購置
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以無形資產為抵押發行股份和期權
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F - 6
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
注1-總則
| A. |
報告實體
|
MeaTech 3D Ltd.(前身為Ophectra Real Estate and Investments Ltd.和Meat-Tech 3D Ltd.)(“本公司”)於1992年7月22日根據1983年《公司條例》在以色列成立為私人股份有限公司，後成為上市公司，其普通股在特拉維夫證券交易所(TASE)上市交易。該公司的官方地址是以色列雷霍沃特大衞·菲克斯大街5號。
本公司的FoodTech活動於2019年7月由一家名為MeaTech Ltd.的公司開始，該公司於2020年1月與本公司合併，成為一家全資子公司，現為MeaTech MT Ltd。由於本公司是合併後的倖存實體，並利用MeaTech Ltd.的合併前管理層和員工繼續合併前的業務運營，因此交易被視為反向收購，不構成業務合併。
該公司正在開發一套先進的高通量製造技術，以生產基於細胞的替代蛋白質產品，用於培育的、可持續的肉類生產，並專注於開發優質的中央盤肉類產品，包括開發高通量生物打印系統。
| B. |
報告期內的重大事件
|
| (1) |
收購子公司 |
2021年2月，該公司收購了比利時培養脂肪開發商和平肉類公司。有關更多詳情，請參閲下文附註16。
| (2) |
首次公開募股
|
於2021年3月12日，本公司於納斯達克完成首次公開發售2,721,271股美國存託憑證，每股相當於本公司10股普通股(共27,212,710股普通股)，發行價為每股美國存托股份10.30美元，所得款項總額為2,800萬美元，淨收益為2,470萬美元。這些美國存託憑證在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“MITC”。2021年8月5日，公司完成了其普通股在多倫多證交所的自願退市。一些普通股仍在場外交易(場外交易代碼：MTTCF)。此外，1,374,998股投資者股權的歸屬是由首次公開募股引發的，這些股票在首次公開募股後以125萬美元的價格發行。
| (3) |
新冠肺炎傳播的效應 |
|
到目前為止，新冠肺炎疫情對公司運營的影響主要限於在政府強制實施的全面封鎖的背景下暫時關閉設施，這暫時推遲了某些開發活動。本公司估計，截至財務報表核準之日，新冠肺炎疫情預計不會影響本公司的運營。然而，該公司無法肯定地評估未來影響的程度，部分原因是關於新冠肺炎大流行的持續時間、其力量及其對該公司經營的市場的影響以及政府可能採取的防止病毒傳播的措施的影響的不確定性。 |
F - 7
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
注1-一般(續)
| C. |
持續經營的企業
|
自成立以來，公司在運營中出現了重大虧損和負現金流，累計虧損3700萬美元。該公司的運營資金主要來自不同投資者的籌資。
公司管理層預計，在可預見的未來，公司的運營將繼續產生虧損和負現金流。根據截至2021年12月31日的預計現金流量和現金餘額，管理層認為，其現有現金將足以為業務提供資金，直至Q4 2022.因此，人們對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。
管理層的計劃包括繼續通過出售更多股權證券或從戰略夥伴關係獲得資本流入來確保充足的融資。當公司按其接受的條款需要額外資金時，可能無法獲得額外資金，或者根本無法獲得。如果該公司未能獲得足夠的融資，它可能需要停止運營。
財務報表不包括對資產和負債的計量或列報的調整，如果公司未能作為持續經營的企業運營，可能需要進行調整。
| D. |
定義：
|
在這些財務報表中：
(1)The Company-MeaTech 3D Ltd.
(2)本集團-本公司及其附屬公司MeaTech MT Ltd.，前身為MeaTech Ltd，Meatech Europe BV和Peace of Meat B.V.(以下簡稱“和平肉類”或“POM”)
(3)關聯方--如《國際會計準則》第24號(修訂本)所界定。
(4)美元--美元
(5)NIS--新以色列謝克爾
(6)歐元--歐元
(7)美國存托股份--美國存托股份
F - 8
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註2--財務報表編制依據
| A. |
遵守國際財務報告準則的聲明
|
財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的。
該財務報表於2022年3月24日經公司董事會授權發佈。
| B. |
本位幣和列報貨幣
|
新謝克爾是代表公司及其以色列子公司運營的主要經濟環境的貨幣，因此是其運營的功能貨幣。歐元是代表公司歐洲子公司運營的主要經濟環境的貨幣，因此是其運營的功能貨幣。儘管如此，出於報告目的，由於公司的證券在納斯達克資本市場交易，並且為了使美國投資者更容易獲得公司的財務報表，根據功能貨幣編制的綜合財務報表被轉換為美元，公司選擇美元作為其列報貨幣。
資產和負債按期末匯率換算；支出和收入按產生時的匯率換算。這種折算產生的匯率差額歸因於貨幣折算差額準備金。
|
貨幣 |
美元-ILS | 美元-歐元 | |||||||||||||
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期間 |
2021 | 2020 | 2019 | 2021 | |||||||||||
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12月31日 |
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年平均水平 |
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| C. |
計量基礎
|
除撥備外，財務報表均按歷史成本編制。
有關這些負債的計量的進一步信息，請參閲關於重要會計政策的附註3。
| D. |
運行週期
|
本公司的經營週期為一年。
| E. |
預算和判決的使用
|
預算的使用
按照國際財務報告準則編制財務報表時，公司管理層必須作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
F - 9
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註2-財務報表編制依據(續)
| E. |
估計和判斷的使用(續)
|
在編制公司財務報表時使用的會計估計的編制要求公司管理層對涉及相當大不確定性的情況和事件作出假設。本公司管理層根據過去的經驗、各種事實、外部環境和合理假設，根據每項估計的相關情況編制估計。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。
關於用於確定公允價值的假設的進一步信息包括在以下附註中：
• 附註6，關於其他投資；
• 附註10，關於股份支付；
• 附註16，關於無形資產；
公允價值的確定
編制財務報表要求公司確定某些資產和負債的公允價值。
在確定資產或負債的公允價值時，公司儘可能使用可觀察到的市場數據。公允價值層次結構中的公允價值計量有三個層次，它們基於計量中使用的數據，如下所示：
·第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
·第2級：第1級中可直接或間接觀察到的報價以外的其他投入
·第三級：不以可觀察到的市場數據為基礎的投入(不可觀察的投入)。
F - 10
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註3--重要會計政策
| A. |
金融工具：
|
| (1) |
非衍生金融資產
|
金融資產的初始確認和計量
該公司最初確認在創建之日發行的貿易應收賬款和債務票據。所有其他金融資產最初在本公司成為該文書合同條款一方的交易日確認。金融資產最初按公允價值加可直接歸因於收購或發行該金融資產的交易成本計量。沒有重大融資部分的應收貿易賬款最初按交易價格計量。源自合同資產的應收款最初按合同資產分類從合同資產改為應收賬款之日的賬面金額計量。
金融資產不再確認
當本公司對來自該資產的現金流量的合約權到期，或本公司在一項交易中轉讓收取該金融資產的合約現金流的權利時，該金融資產將不再確認，而在該交易中，該金融資產的所有權的幾乎所有風險和回報均已轉移。當公司保留了金融資產所有權的幾乎所有風險和回報時，它將繼續確認該金融資產。
金融資產分類及每類的會計處理
金融資產在初次確認時被分類為下列計量類別之一：攤餘成本；通過其他全面收益的公允價值--債務工具投資；通過其他全面收益的公允價值--權益工具投資；或通過損益的公允價值。
金融資產符合下列兩個條件且未按公允價值計入損益的，按攤餘成本計量：
| - |
它是在一種商業模式下持有的，其目標是持有資產以收取合同現金流；以及
|
| - |
金融資產的合同條款產生的現金流僅代表對特定日期未償還本金的本金和利息的支付。
|
| (2) |
非衍生金融負債
|
非衍生金融負債包括融資租賃負債、貿易和其他應付款項。
金融負債的初步確認
本公司最初在本公司成為該文書合同條款一方的交易日確認金融負債。
金融負債的後續計量
金融負債(按公允價值計入損益的金融負債除外)最初按公允價值減去任何直接應佔交易成本確認。在初步確認後，這些金融負債按實際利息法按攤銷成本計量。
金融負債的解除確認
當協議規定的公司債務期滿或解除或註銷時，金融負債將不再確認。
F - 11
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
注3-重要會計政策(續)
A.金融工具(續)
| (3) |
股本
|
普通股被歸類為股權。發行普通股及購股權的直接應佔增量成本在扣除任何税項影響後確認為從權益中扣除。
| (4) |
證券的發行
|
發行證券所得代價最初歸屬於按公允價值於每一期間通過損益計量的金融負債，然後歸屬於僅在首次確認時按公允價值計量的金融負債。剩餘的金額是權益部分的價值。
直接發行成本歸屬於產生直接發行成本的特定證券，而共同發行成本則根據證券發行對價的分配按比例歸屬於證券。
| B. |
損傷
|
非金融資產
減值測試的時間
本公司非金融資產的賬面金額於每個報告日期進行審核，以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象，則估計資產的可收回金額。
本集團每年於同一日期估計一次，或在有減值跡象的情況下更頻密地估計每一現金產生單位的可收回金額，該等現金產生單位包含商譽，或具有無限可用年限或不可使用的無形資產。
可收回金額的計量
資產的可收回金額為其使用價值和其公允價值減去處置成本中的較大者。在評估使用價值時，估計未來現金流量使用税前貼現率折現至現值，該貼現率反映市場參與者對貨幣時間價值和資產特有風險的評估，而資產的估計未來現金流量並未因此而調整。
減值損失確認
如果資產或現金產生單位的賬面金額超過其估計可收回金額，則確認減值損失。減值損失在損益中確認。
非衍生金融資產
見附註6。
| C. |
融資收入和費用
|
融資收入來自強制按公允價值通過損益計量的金融工具的公允價值變動。
融資費用主要包括銀行手續費支出和租賃負債利息支出，在損益中確認。
F - 12
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
注3-重要會計政策(續)
| D. |
每股虧損
|
該公司提供其普通股的基本和稀釋後每股收益或虧損數據。每股基本收益或虧損的計算方法是將公司普通股股東應佔收益或虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益或虧損是根據所有稀釋性潛在普通股(包括購股權)的影響，通過調整本公司普通股股東應佔利潤或虧損以及已發行普通股的加權平均數量來確定的。
| E. |
無形資產 |
研發
為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究活動支出，在發生時在損益中確認。
開發活動涉及生產新的或大幅改進的產品和工藝的計劃或設計。只有在開發成本能夠可靠地計量、產品或工藝在技術上和商業上可行、未來經濟效益可能，以及本公司有完成開發和使用或出售資產的意向和充足資源的情況下，開發支出才會資本化。由於公司的開發活動不符合資本化標準，研發支出在損益中確認。
後續支出
只有當後續支出增加了與其有關的具體資產所體現的未來經濟利益時，才將其資本化。所有其他支出，包括內部產生的商譽和品牌支出，在發生的損益中確認。
其他無形資產
本公司收購的其他無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失計量。見附註16。
| F. |
條文
|
如果由於過去的事件，本公司目前的法律或推定義務可以可靠地估計，並且很可能需要經濟利益的流出來清償該義務，則確認撥備。
| G. |
固定資產
|
| (1) |
識別和測量
|
固定資產項目按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。
固定資產成本包括可直接歸因於購置該資產的支出。
| (2) |
折舊
|
折舊是對一項資產在其預計使用年限內的可折舊金額進行的系統分配。折舊金額是資產的成本或替代成本的其他金額減去其剩餘價值。
F - 13
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截至2021年12月31日的財務報表附註
注3-重要會計政策(續)
| G. |
固定資產(續)
|
一項資產自其準備使用之日起計提折舊，即該資產到達所需地點和條件之日，以使其能夠以管理層預期的方式運作。
折舊在損益表中按固定資產各部分的估計使用年限以直線方式確認，因為這最能反映資產所體現的未來經濟利益的預期消費模式。
本期間和比較期間的估計可用壽命如下：
| ● | 電腦 | ||
| ● |
租賃權改進 |
||
| ● |
實驗室設備 |
||
|
● |
機器和設備 |
6-10年 |
|
|
● |
辦公傢俱、設備和配件 |
14年 |
折舊方法、使用年限及剩餘價值於每一報告年度結束時予以檢討，並於適當時作出調整。
| H. |
租契
|
確定協議是否包含租約
在租賃開始之日，本公司確定該安排是一項租賃還是包含一項租賃，同時審查它是否轉讓了一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價。在評估一項安排是否轉讓了對已確定資產的使用控制權時，本公司評估其在整個租賃期內是否擁有以下兩項權利：
| (a) |
從使用所確定的資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利；以及
|
| (b) |
指導已確定的資產使用的權利。
|
對於包含與租賃組成部分相關的非租賃組成部分(如服務或維護)的租賃合同，公司選擇將合同作為單個租賃組成部分進行核算，而不將這些組成部分分開。
租賃資產和租賃負債
授予公司在一段時間內對租賃資產的使用控制權以換取對價的合同被計入租賃。在初步確認時，公司按未來租賃付款餘額的現值確認負債(這些付款不包括某些可變租賃付款)，並同時確認與租賃負債相同金額的使用權資產，並根據任何預付或應計租賃付款進行調整。
由於本公司租約所隱含的利率不能輕易釐定，故採用承租人的遞增借款利率。在初始確認之後，使用權資產按成本模型入賬，並按資產的租賃期或使用年限中較短的時間進行折舊。
F - 14
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截至2021年12月31日的財務報表附註
注3-重要會計政策(續)
| H. |
租賃(續)
|
租期
租賃期是租賃的不可撤銷期間，加上延期或終止選擇權所涵蓋的期間，如果合理地確定承租人將行使或不行使選擇權。
使用權資產折舊
租賃開始後，使用權資產按成本減去累計折舊和累計減值損失計量，並根據租賃負債的重新計量進行調整。折舊是在使用年限或合同租賃期較短的時間內按直線計算的。該公司對其辦公和實驗室空間的租賃在兩年內折舊。
| I. |
僱員福利
|
| (1) |
離職後福利
|
本公司有一個離職後福利計劃，資金來自保險公司的存款或受託人管理的資金，並被歸類為固定繳款計劃，根據該計劃，一個實體向另一個實體支付固定繳款，沒有法律或推定義務支付更多金額。固定繳款養卹金計劃的繳費義務在僱員提供相關服務期間確認為損益費用。
| (2) |
短期利益
|
短期僱員福利義務按未貼現基準計量，並在提供相關服務時或在僱員實際不在時(如未累積福利)計入費用。
如果公司因僱員過去提供的服務而目前有支付該金額的法律或推定義務，並且該義務可以可靠地估計，則確認根據短期現金紅利預期支付的金額的負債。
為便於衡量，員工福利被歸類為短期福利或其他長期福利，這取決於公司預計福利何時完全解決。
| J. |
基於股份的薪酬
|
與股票獎勵相關的基於股份的薪酬支出根據授予的獎勵的公允價值確認。每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用二叉項期權定價模型估計的。期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期期限、公司普通股價格的預期波動率和普通股的預期股息率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。本公司確認僅以持續服務為條件的獎勵的補償成本，這些獎勵採用基於多選項獎勵方法的加速法進行分級歸屬時間表。沒收是按發生的情況計算的。
F - 15
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
注3-重要會計政策(續)
| K. |
鞏固的基礎 |
收購一家子公司
在收購附屬公司時，本公司在審查交易是否構成收購業務或收購資產時行使酌情權，以確定交易的會計處理。被收購公司不被視為企業的交易被記為收購一組資產和負債。在這類交易中，包括交易成本在內的收購成本根據收購日的比例公允價值按比例分配給收購的可識別資產和負債。此外，收購日存在的臨時差額不會確認商譽，也不會確認遞延税項。
根據報價，以股權工具的形式支付部分對價。任何額外的對價都將在實現確定的里程碑時資本化，這構成了可變對價。
當可變對價取決於業績條件時，本公司已選擇不在購買時確認或有對價，而是在或有條件發生時以及當對價轉移或被迫轉移時確認。
IFRS 3包括對收購一項業務的交易是收購一項“企業”和收購一組根據準則不被視為收購一項“企業”的資產之間的區別。上述標準提供了可選的集中度測試，因此，如果被收購資產的公允價值基本上全部歸屬於一組類似的可識別資產或單一可識別資產，這將不是對一家企業的收購
合併時已抵銷的交易
集團內結餘及交易，以及集團內交易產生的任何未實現收入及開支，在編制綜合財務報表時予以撇除。
| L. |
與控股股東的交易 |
與控股股東的交易所包括的資產和負債按交易當日的公允價值計量。由於交易屬於權益層面，本公司將公允價值與交易對價之間的差額計入權益。
| M. |
政府撥款 |
當有合理保證政府撥款將會收到，且本集團會遵守與撥款有關的條件時，政府撥款將按公允價值初步確認。當本集團有權獲得無條件政府贈款時，即予以確認。補償本集團所產生開支的贈款從相應開支中扣除。補償本集團資產成本的贈款從相關資產中扣除，並在資產的使用年限內系統地在損益中確認。
F - 16
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截至2021年12月31日的財務報表附註
附註4--現金和現金等價物
|
12月31日 |
12月31日 |
|||||||
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2021
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2020
|
|||||||
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千美元
|
千美元
|
|||||||
|
現金(美元)
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新IS中的現金
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|
歐元現金
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|
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|
現金和現金等價物合計
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|
|
||||||
附註5--應收款和預付費用
|
12月31日 |
12月31日 |
|||||||
|
2021
|
2020
|
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|
千美元
|
千美元
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|
院校
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|
預付費用
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||||||
|
其他
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|
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附註6--其他投資
|
12月31日 |
12月31日 |
|||||||
|
2021
|
2020
|
|||||||
|
千美元
|
千美元
|
|||||||
|
與治療藥物的分離協議(A)(1) |
|
|
||||||
|
對肉類和平的投資(B)
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||||||
|
其他投資總額
|
1,509 |
2,662 |
||||||
|
其他投資的發展 |
千美元 | |||
|
|
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|
截至2021年1月1日 |
||||
|
POM初始投資轉入無形資產 |
( |
) | ||
|
治療資產收益 |
( |
) | ||
|
公允價值增加所得利潤 |
||||
|
匯率變動的影響 |
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截至2021年12月31日(1) |
(1)15.4萬美元歸類為流動資產。
F - 17
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
注6--其他投資(續)
| A. |
脱離治療的分離協議
|
2020年5月26日，經公司董事會批准，公司與治療公司簽訂了分離協議，公司在該協議中14.74 已發行和已繳足股本的%。根據分居協議，本公司向治療公司投資的投資協議金額為2.1 百萬美元(新謝克爾7.25 作為分配治療公司股份和認股權證的回報(“支付金額”)被取消，代之以如下債務安排：
| 1. |
Treatin承諾向公司支付一筆美元
|
| 2. |
如果在付款期間，Treatin或子公司完成退出事件，包括根據合併或首次公開募股在證券交易所上市，並且公司將被允許選擇接受該合併公司/發行的股票，或以現金支付剩餘餘額，則支付金額的其餘部分將支付給公司。
|
| 3. |
在付款期間，如果Treatin沒有完成第2節中規定的任何一項交易，則在Treatin產生可分配盈餘的情況下，Treatin將向公司支付相當於
|
| 4. |
如果在付款期結束期間或之後，治療公司向其股東派發股息，而在該日，支付金額仍有餘額，治療公司將向公司支付相當於
|
| 5. |
作為分離協議的結果，該公司不再是治療公司的股東，而是債務持有人。
|
分離協議的簽約是考慮到公司將重點放在使用三維打印的養殖肉類技術的發展方向上的轉變。
該公司使用公允價值計量重新計量該資產，約為130萬美元(450萬新謝克爾)。公允價值由未來現金流量(收益)的資本化來評估，利率反映了這些收益的風險水平(基於債務期限)，並在公允價值層次中被歸類為第三級。估計的資本利息是基於治療公司的財務報表、現金餘額和負債、償還日期以及對治療公司所處市場的分析得出的。預計追加還款事件為4.2年，債務資本化利率為10.23%-10.72%。
重估在其他全面收入中記入30萬美元(120萬新謝克爾)。分拆日期後公允價值的任何變動將在損益中確認。
於2021年，本公司根據上述協議收取14.9萬美元，並將19.3萬美元計入損益重估融資收入。
| B. |
肉類和平投資(POM)
|
2020年10月，該公司宣佈向培養脂肪產品的領先開發商和平肉類公司(POM)進行了初步投資，金額為歐元1 百萬美元(約合美元1.2 百萬)，以換取大約5.65 POM未償還股本的%，分配後，作為其計劃全面收購POM的一部分，該收購於2021年2月10日完成。收購後，POM在集團內合併，請參閲附註16。
F - 18
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截至2021年12月31日的財務報表附註
附註7--固定資產，淨額
|
|
電腦 |
租賃權改進 |
實驗室設備 |
機械設備 和 裝備 |
辦公室 傢俱， 設備和 附件 |
總計 |
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|
千美元 |
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|
成本 |
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|
|
||||||||||||||||||||||
|
截至2020年1月1日的結餘 |
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|
年內增加的項目 |
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|
匯率變動的影響 |
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|
一年中的處置情況 |
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|
|
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|
截至2020年12月31日的成本 |
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|
|
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|
累計折舊 |
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|
截至2020年1月1日的結餘 |
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|
本年度折舊 |
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|
一年中的處置情況 |
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|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2020年12月31日的累計折舊 |
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|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
折舊截至2020年12月31日的結餘 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
截至2021年1月1日的結餘 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
通過收購一家子公司增加的股份 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
年內增加的項目 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
匯率變動的影響 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
|
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|
截至2021年12月31日的成本 |
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|
|
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|
累計折舊 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的結餘 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
本年度折舊 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
匯率變動的影響 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的累計折舊 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的折舊餘額 |
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截至2021年12月31日止年度，本公司以信貸方式收購固定資產5.7萬美元(2020年：14.3萬美元)。截至報告日期，採購費用尚未支付。
F - 19
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截至2021年12月31日的財務報表附註
附註8-其他應付款
|
12月31日 |
12月31日 |
||||||||||
|
2021 |
2020 |
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|
千美元
|
千美元
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|
應計費用
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|
僱員福利
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|
或有負債
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| 政府補助撥款 | |||||||||||
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其他
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附註9--資本和儲備
|
普通股數量(千股)
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2021
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2020
|
2019
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截至1月1日的已發行及已繳入股本 |
|
|
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以反向合併方式發行
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|||||||||
|
期內行使購股權-與投資者有關
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期內行使購股權--以股份支付相關
|
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|
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|
在此期間非現金髮行(1) |
12,088 |
|||||||||||
|
在此期間發行的現金(2)
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|
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|||||||||
|
截至2021年12月31日的已發行及實繳股本 |
|
|
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|||||||||
|
法定股本
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|
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|||||||||
| (1) |
2021年2月，本公司完成了對比利時培養脂肪開發商和平肉類公司所有尚未擁有的已發行股本的收購。有關發行股份作為部分代價的資料，請參閲附註16。作為IPO的一部分，之前由公司創始人和首輪投資者持有的期權和權利被髮行給 |
| (2) |
2021年3月12日，公司於納斯達克完成首次公開募股
|
F - 20
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截至2021年12月31日的財務報表附註
附註10--股份支付
這個與授予股票期權計劃有關的條款和條件如下(所有授予的期權和限制性股票單位(RSU)都是不可交易和實物結算的):
|
資助日期及合資格的受助人 |
文書的條款
|
不是的。的
普通股票
(千人) |
歸屬條件
|
文書的合同期限
(年) |
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|
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|
|
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||||
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|
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||||
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|
|
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||||
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2021年10月6日授予BlueSoundWaves的期權 |
普通股可行使的期權 |
6,215.8 |
1/3在一年後，其餘部分分8個季度進行，以里程碑為基礎加速 |
10年 |
||||
|
2021年10月6日授予BlueSoundWaves RSU |
RSU自動授予，沒有行使價 |
1,243.1 |
1/3在一年後，其餘部分分8個季度進行，以里程碑為基礎加速 |
10年 |
||||
|
於2021年11月24日授予本公司及附屬公司員工的期權 |
普通股可行使的期權 |
925 |
1/3在一年後，餘額分8個季度進行 |
4年 |
||||
|
截至2021年12月31日止年度內授予的可行使/歸屬於股份的期權/回購單位總數
|
|
F - 21
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註10-股份支付(續)
|
A.
|
期權和RSU的數量和加權平均行權價
|
期權和RSU的數量和加權平均行權價如下：
|
選項數量
和RSU
2021
|
加權平均
行權價格
2021 新謝斯 |
|||||||
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截至1月1日的未償還款項
|
|
|
||||||
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年內批出
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|
|
||||||
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在本年度內被沒收 |
194,673 |
1.63 |
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|
年內進行的運動(1)
|
|
|
||||||
|
截至12月31日的未償還款項
|
|
|
||||||
|
可於12月31日行使
|
|
|
||||||
(1)部分通過無現金機制執行
除了獎勵期權和RSU，截至資產負債表日，公司已向反向合併前的投資者、和平肉類公司前股東(見附註16)和Ophectra Real Estate and Investments Ltd.員工(見附註1A)發行了可行使為22,866,787股普通股的證券，包括可行使為20,224,191股普通股的投資者認股權證，行權價在3.03新謝克爾至6.00新謝克爾之間的普通股，可行使為和平肉類公司前股東的收益權，可行使為2,412,596股普通股，沒有行使價，以及先前Ophectra房地產和投資有限公司員工可行使為230,000股普通股的期權，行權價在1.72新謝克爾至2.50新謝克爾之間。
F - 22
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截至2021年12月31日的財務報表附註
附註10-股份支付(續)
|
B.
|
股份支付計劃公允價值計量信息
|
授予期權和RSU之日的公允價值是使用二叉項期權定價模型估算的。
在授予股份支付計劃之日用於計量公允價值的參數細目：
|
選項/RSU
|
||
|
授予日期的公允價值
|
新謝斯
|
|
|
公允價值計算中考慮的參數：
|
||
|
股價(新謝斯日期獲獎)
|
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|
行權價格(NIS未掛鈎)
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| 預期波動率 |
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預期使用壽命
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無風險利息率
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|
預期股息率
|
|
預期波幅乃根據類似公司的股價波幅釐定，這是由於本公司自上文附註1A所述的合併日期至2020年1月以來的股價表現有限。採用簡化的方法估計員工股票期權的預期使用年限。這些備選辦法對顧問和幹事的估計使用年限是該備選辦法的全部合同期。無風險利率在本公司納斯達克上市前一直基於與新謝克爾掛鈎的以色列政府債券，此後基於美國國債，到期時間相當於期權的預期使用壽命。在本公司納斯達克資本市場上市之前，股票價格一直以多倫多證券交易所的股價為基礎，此後一直在納斯達克市場上市。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的非現金流量支出總額約為美元4 000萬(新謝克爾12.7 百萬美元)，美元4 000萬(新謝克爾13.1 百萬)和美元0 ，分別為。
F - 23
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註11--研究及發展開支
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至12月31日的年度, |
||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
|
薪金、工資及有關開支(1)
|
|
|
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|||||||||
|
股份支付(1)
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材料
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專業服務
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專利的註冊、草擬和提交
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維護費、辦公費和軟件費
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|
折舊及攤銷
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保險 |
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其他
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研究和開發費用總額 |
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(1)
|
包括與關聯方有關的費用--見附註18。 |
附註12--營銷費用
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至12月31日的年度, |
||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
千美元
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||||||||||
|
薪金、工資及有關開支
|
|
|
|
|||||||||
|
股份支付(1) |
|
|
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|||||||||
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公關、廣告和專業服務
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|
|||||||||
|
維護費、辦公費和軟件費
|
|
|
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|||||||||
|
折舊及攤銷
|
|
|
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|||||||||
|
其他
|
|
|
|
|||||||||
|
總營銷費用 |
|
|
|
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F - 24
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註13--一般和行政費用
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
|
千美元
|
千美元
|
千美元
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||||||||||
|
薪金、工資及有關開支(1)
|
|
|
|
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股份支付(1)
|
|
|
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|
法律和專業服務(1)
|
|
|
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|||||||||
|
或有負債費用
|
|
|
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|||||||||
|
保險
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|
企業成本
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|
維護費、辦公費和軟件費
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|
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|||||||||
|
折舊及攤銷
|
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|
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|||||||||
|
其他
|
|
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|
總務和行政費用合計 |
|
|
|
|||||||||
| (1) |
|
附註14--融資收入和費用
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
||||||||||
|
2021
|
2020
|
2019
|
||||||||||
|
千美元 |
千美元 |
千美元
|
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|
融資收入
|
||||||||||||
|
強制按公允價值通過損益計量的金融工具的公允價值淨變化
|
|
|
|
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|
融資費用
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淨匯兑損失
|
|
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租賃負債利息支出
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銀行利息及佣金開支
|
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|
財務費用總額
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|
融資費用(收入)，淨額
|
|
|
(
|
) |
|
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F - 25
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註15--所得税
| A. |
關於公司税務環境的詳細信息
|
| (1) |
企業税率
|
這個2020-2021年適用於在以色列經營的公司的税率為 23
2020-2021年適用於在比利時經營的公司的税率為25
2020-2021年適用於在比利時經營的公司的税率為
| B. |
評税
|
該公司擁有截至2012年的最終納税評估。
| C. |
未確認的結轉虧損和遞延税金
|
截至2021年12月31日，本集團已估計結轉業務虧損1,820萬美元。根據以色列和比利時目前的税收立法，税收損失不會到期。遞延税項資產尚未就該等項目確認，亦未就金額為4,300,000美元的研究及開發費用結轉的時間差異確認，因為本公司尚未確定未來可供本公司利用利益的應課税溢利的可能性。
附註16-附屬公司
2021年2月，該公司完成了對比利時培養脂肪開發商和平肉類公司尚未擁有的全部已發行股本的收購，總代價高達1630萬歐元(1990萬美元)。本公司在收購中應支付的總代價包括支付給和平肉類股東的現金和股權工具，以及法律和索取人費用。總對價將在收購結束時支付部分，並在實現確定的里程碑和子里程碑時支付部分。取得的總資產的公允價值基本上全部集中在一項或一組類似的可識別資產(“無形資產”或“知識產權研發”)，因此，子公司不被視為企業，收購被視為資產收購。根據技術里程碑的實現情況，或有對價將在實現每個里程碑時根據應付的股份和現金予以確認。
這個以下總結了收購日的主要考慮事項:
總對價
|
千美元
|
||||
|
成交日的現金對價
|
|
|||
|
對被收購方的初始現金投資
|
|
|||
|
已發行股本工具(
|
|
|||
|
與收購相關的成本(2)
|
|
|||
|
截至合併日期的總對價
|
|
|||
|
或有對價(3)
|
|
|||
|
總對價取決於所有里程碑的實現
|
|
|||
F - 26
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註16-子公司(續)
| (1) |
已發行普通股的公允價值以公司於新謝克爾截止日期(2021年2月10日)的股價為基準。
|
| (2) |
與收購相關的成本包括法律費用和檢索人費用
|
| (3) |
或有對價
公司同意向出售股東和發現者支付額外的 |
取得的可確認資產和承擔的負債：
|
肉的和平濃縮資產負債表
|
千美元
|
|||
|
流動資產
|
|
|||
|
非流動資產
|
|
|||
|
流動負債
|
(
|
)
|
||
|
非流動負債
|
(
|
)
|
||
|
有形資產淨值
|
|
|||
F - 27
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註16-子公司(續)
知識產權研發--無形資產
截至2021年12月31日確認的因收購和增加而確認的無形資產如下：
|
肉的和平初始鞏固效應
|
千美元
|
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結算現金對價和相關收購成本 |
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股份對價
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對被收購方的初始現金投資 |
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有形資產，淨額
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(
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)
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其他內容根據里程碑成就的收購日期後的貢獻:
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現金對價
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付款負債
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股份代價(1,852,730股普通股) |
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總計
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匯率效應
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(
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)
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期末無形資產餘額
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本集團於截至2021年12月31日止年度因收購而產生的現金流量合計 |
千美元
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已支付的現金和現金等價物
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(
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)
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子公司的現金和現金等價物
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期內取得里程碑成就的現金對價
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(
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)
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截至現金流淨減額收購日期
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(
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)
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截至2021年12月31日，正在進行的知識產權研究與開發的可收回金額基於其使用價值，並通過在年度測試中使用貼現現金流量法對其產生的未來現金流量進行貼現來確定。知識產權研發的可收回金額超過其賬面值，因此沒有確認減值損失。考慮到小型股票溢價公司的相關風險，用於計算無形資產可收回金額的貼現率為23.0%。
F - 28
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註17--或有負債
本公司可能不時參與其認為屬於其正常業務程序一部分的訴訟或其他法律程序。本公司目前並無涉及任何可合理預期會對其業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。
| A. |
2020年11月，以色列證券管理局(ISA)提起行政訴訟，聲稱對公司前身(Ophectra)在與MeaTech合併之前的2017年和2018年以及與合併相關的和解基金成立之前發佈的某些即時和定期報告存在疏忽誤報。2021年2月，和解基金受託人通知本公司，儘管和解基金已達成和解並設立，但ISA仍將本公司視為訴訟的一方。這一程序屬於行政性質，可能會處以罰款形式的罰款，根據適用的以色列法律，罰款可能高達新謝克爾
|
| B. |
2021年2月，向和解基金提出民事索賠，涉及Ophectra在和解基金設立之前的活動，金額為#美元。
|
F - 29
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註18--相關方和利害關係方
| A. |
與關聯方的餘額
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截至的年度 |
截至的年度 |
截至的年度 |
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十二月三十一日，
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十二月三十一日，
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十二月三十一日， |
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2021
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2020
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2019 |
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千美元
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千美元
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千美元 |
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關聯公司應收賬款
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貿易和其他應付款
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| B. |
與關聯方有關的費用金額
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截至的年度
十二月三十一日，
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截至的年度
十二月三十一日，
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截至的年度
十二月三十一日，
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2021
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2020
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2019
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千美元
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千美元
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千美元
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一般和行政費用
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薪金、工資及有關開支
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法律和專業服務
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基於股份的支付
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研發費用 |
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薪金、工資及相關事宜 |
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基於股份的支付 |
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| 1. |
關鍵管理人員
公司確認四名主要管理人員為關聯方，即前首席執行官(CEO)Sharon Fima先生至2022年1月24日擔任聯合國首席執行官，Omri Schanin先生-副首席執行官，Guy Hefer先生-首席財務官(CFO)和Dan Kozlovski先生-首席技術官(CTO)，直至2022年2月擔任研發副總裁(VP R&D)。
前首席執行官兼首席技術官Sharon Fima先生也曾在董事任職，於2019年9月1日至2022年1月24日期間受僱於本公司(包括上文附註1A所述合併前的美亞科技有限公司)。在2021年7月之前，菲瑪先生有權獲得50萬新謝克爾(10萬美元)的年薪總額，外加公認的高級管理人員社會福利繳費和使用公司汽車，包括相關的税收總額。自2021年8月1日起，菲馬先生有權享受60萬新謝克爾(20萬美元)的年度毛薪。菲瑪先生還收到了價值20萬新謝克爾(10萬美元)的期權，將在2020年3月開始的三年歸屬期間內予以確認，其中一些期權在首席執行官更換後的資產負債表日期後被沒收。 |
F - 30
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註18--相關方和利害關係方(續)
| B. |
與關聯方相關的費用金額(續)
|
|
副首席執行官也曾擔任董事，直至2022年1月，自2019年9月1日起受僱於本公司(包括上文附註1A所述合併前的美亞科技有限公司)。Schanin先生有權獲得新謝克爾的年薪總額。
首席財務官，自2020年10月18日起受聘於本公司。Hefer先生有權獲得40萬新謝克爾(0.1美元)的年薪總額，外加公認的高級管理人員社會福利繳款。從2021年8月1日開始，Hefer先生有權獲得50萬新謝克爾(20萬美元)的年度毛薪。Hefer先生還收到了總計75萬新謝克爾(23萬美元)的期權，將在2021年開始的三年歸屬期間內予以確認。
首席技術官(前身為研發副總裁)自2019年12月5日起受聘於本公司(包括上文附註1A所述合併前的MeaTech Ltd.)。Kozlovski先生有權獲得40萬新謝克爾(10萬美元)的年薪總額，外加公認的高級管理人員社會福利繳費。從2021年8月1日開始，科茲洛夫斯基先生有權獲得50萬新謝克爾(20萬美元)的年度毛薪。Kozlovski先生還收到了價值70萬新謝克爾(合20萬美元)的期權，將在2019年開始的三年歸屬期間內得到確認。 |
| 2. |
董事
|
Steve H.Lavin先生在2020年5月至2022年1月期間擔任公司董事會現任主席，他有權獲得每年1美元的薪酬
丹尼·阿亞隆先生在2020年5月至2022年1月期間擔任董事，有權獲得30萬美元的年薪以及基於股份的薪酬。
其他非執行董事根據修訂至2021年7月31日的2000年《以色列公司條例》(關於外部董事的報酬和費用的規定)獲得補償，並有權獲得每年30萬美元的補償以及基於股份的補償。
F - 31
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註19-租約
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本集團為承租人的租約 |
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| 1. |
在……下面一份日期為2019年11月1日的辦公室租賃協議，MeaTech租賃辦公空間和停車位，月費為美元
|
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| 2. |
在……下面根據一份日期為2020年8月9日的辦公室租賃協議，該公司租賃了辦公空間和停車位，月費為美元
|
| 3. |
在……下面A簽訂於2021年3月至10月的辦公室租賃協議，租期為
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| 4. |
使用權資產
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千美元
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截至2020年1月1日的結餘
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年內增加的項目
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年內攤銷
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(
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)
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| 匯率變動的影響 | ||||
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截至2020年12月31日的結餘
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收購POM後的新增內容 |
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|
年內增加的項目
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|
年內攤銷
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(
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)
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匯率變動的影響
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(
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) |
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截至2021年12月31日的結餘
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| 5. |
公司租賃負債到期日分析
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十二月三十一日，
|
十二月三十一日，
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2021
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2020
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美元
數千人 |
美元
數千人 |
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最多一年
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1-5年 |
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總計
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F - 32
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註19-租約(續)
| 6. |
在經營報表中確認的金額
|
|
截至的年度
十二月三十一日，
|
截至的年度
十二月三十一日，
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|
2021
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2020
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|
千美元
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千美元
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ROU資產攤銷
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租賃負債利息支出
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2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度辦公室租金總額為美元346 千和美元140 分別是上千個。
附註20-僱員福利
員工福利包括離職後福利和短期福利。
關於主要管理人員的福利，見附註18(B)。
公司就其支付公積金儲蓄部分的責任和僱員遣散費制定了固定的繳費計劃，該計劃受1963年《以色列遣散費支付法》第14節的約束，根據該節，公司向養恤基金和/或保險公司支付固定繳款，以免除公司與遣散費有關的任何額外責任。在2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度確認的此類固定繳款計劃支出為美元225 千和美元121 分別是上千個。
F - 33
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註21-每股虧損
普通股加權平均數
|
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
截至的年度
十二月三十一日，
2020
|
截至的年度
十二月三十一日，
2019
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||||||||||
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截至1月1日的已發行及已繳入股本
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MeaTech 3D Ltd.年內已發行普通股的加權平均數
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用於計算基本每股收益的普通股數量的加權平均值
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在之前的期間，MeaTech(現在稱為MeaTech MT Ltd.)普通股的加權平均數。乘以2020年反向收購中發行MeaTech 3D Ltd.普通股以換取MeaTech普通股的交換比率。截至2021年12月31日，41,902,044份期權、認股權證和RSU(2020和2019年分別為45,768,424和9,839份期權)被排除在普通股稀釋加權平均數量的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
F - 34
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註22--協議、擔保和留置權
| A. |
為確保其與附註19所述租賃協議有關的承諾，美泰克提供了金額為27,000美元(85,000新謝克爾)的銀行擔保，其中有一筆受限制的存款。MeaTech還限制了一家銀行2.6萬美元(8萬新謝克爾)的存款，以確保其與信用卡有關的債務。擔保和保證金在合併後轉讓給MeaTech 3D Ltd.。 |
| B. |
為了確保其與未來租賃協議相關的承諾，MeaTech 3D Ltd.提供了33.4萬美元(104萬新謝克爾)的銀行擔保，其中有一筆有限制的存款。 |
| C. | 為保證其與附註13所述租賃協議有關的承諾，POM提供了金額為1美元的銀行擔保。 |
附註23--金融工具
本公司因使用金融工具而面臨以下風險：信貸、流動性和市場風險。
| A. |
風險管理框架
|
董事會對公司風險管理框架的建立和監督負有全面責任。
公司風險管理政策的制定是為了識別和分析公司面臨的風險，為風險和控制設定適當的限額，並監測風險及其遵守限額的情況。我們會定期檢討風險政策和風險管理方法，以反映市場情況和公司運作的變化。公司致力於建立一個有效的控制環境，讓所有員工瞭解自己的角色和承諾。
| B. |
信用風險
|
信用風險是指如果一項金融工具的債務人或交易對手未能履行其合同義務，對公司造成財務損失的風險，主要產生於公司的應收賬款。
該公司通過只投資於銀行存款來限制對信用風險的敞口。
| C. |
流動性風險
|
流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司管理流動資金的方法是儘可能確保在正常和緊張的情況下，公司始終有足夠的流動資金來償還到期債務，而不會招致不可接受的損失或對公司聲譽造成損害的風險。
這沒有考慮到無法合理預測的極端情況的潛在影響。
| D. |
市場風險
|
市場風險是指市場價格的變化，如外幣匯率、消費物價指數、利率和權益工具價格的變化，將影響公司的業績或其持有的金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內，同時優化收益。
F - 35
MeaTech 3D LTD.
截至2021年12月31日的財務報表附註
附註23-金融工具(續)
| E. |
公允價值
|
金融資產及負債的賬面值，包括現金及現金等價物、其他應收賬款、貿易應付賬款及其他應付賬款的賬面值與其公允價值相同或接近。
關於本公司的納斯達克公開募股，現有的所有價格保護機制都被取消，從而記錄了融資收入。
附註24--後續活動
| A. |
管理更新
2022年1月，沙龍·菲馬先生辭去首席執行官、首席技術官和董事的職務，理由是公司目前處於發展階段。史蒂文·H·拉文先生(董事長)和丹尼·阿亞隆先生也退出了董事會，理由是公司目前的發展階段，並尋求其他項目，奧姆裏·沙寧先生退出董事會，繼續擔任MeaTech的副首席執行官。
公司董事會任命Arik Kaufman先生為首席執行官，Yaron Kaiser先生為董事會主席。 |
|
| B. |
搬到新址 2022年3月，本公司遷至位於以色列雷霍沃特David Fikes街5號的新總部，並終止了以前總部的租約。實驗室和辦公空間總面積約為18,300平方英尺。該設施的租約將於2026年1月到期，但該公司有權續簽四年。年租金(包括停車費)約為70萬美元，與以色列消費物價指數掛鈎。這一舉措預計將影響公司在未來報告期內對租賃到期日和使用權資產的估計。 |
F - 36
項目19.展品
證物編號： | 描述 | |
1.1*# | MeaTech 3D Ltd.公司章程 | |
2.1* | MeaTech 3D Ltd.、紐約梅隆銀行作為託管人，以及公司發行的美國存託憑證的所有者和持有人之間的存款協議格式 | |
2.2* | 美國存託憑證樣本(附於附件2.1) | |
2.3 | 根據1934年《證券交易法》第12條對證券的説明 | |
4.1# | 註冊人與Gav-Yam Lands，Ltd.之間的租賃協議，日期為2021年5月18日 | |
4.2* | 登記人Ophectra Cannabis Ltd.和TreatingLtd.之間的分離協議，日期為2020年5月26日 | |
4.3* | 註冊人、MeaTech歐洲公司、和平肉類公司和和平肉類公司股東之間的股份購買協議，日期為2020年12月3日 | |
4.4 | 註冊人與藍海可持續發展基金有限責任公司之間的服務和合作協議，日期為2021年10月6日 | |
4.5 | 登記人和Arik Kaufman之間的僱傭協議，日期為2022年3月15日 | |
4.6 | 彌償協議的格式 | |
4.7*# | 免責協議的格式 | |
4.8# | 期權與限制性股票單位分配計劃 | |
4.9# | 2021年3月8日批准的董事和高級管理人員薪酬政策 | |
8.1 | 子公司清單(參照本表格20-F第4.c項合併) | |
12.1 | 經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官證明 | |
12.2 | 經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明 | |
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官 | |
15.1 | 獨立註冊會計師事務所畢馬威國際的成員事務所Somekh Chaikin同意 |
* | * | 之前作為證據提交給我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-253257)，並通過引用併入本文 |
# | 原始希伯來語文檔的英文翻譯。 |
74
簽名
註冊人特此證明其符合本申請的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本20-F表格年度報告。
MEATECH 3D有限公司 | ||
由以下人員提供： | /s/Arik Kaufman | |
阿里克·考夫曼 | ||
首席執行官 | ||
日期：2022年3月24日
75