總統府

2022年2月14日

布拉德·斯金納先生

辦公室主任

美國證券交易委員會

公司財務分部

能源和交通運輸局

華盛頓特區，20549

回覆：南方銅業公司

截至2020年12月31日的財政年度的表格10-K

回覆日期：2021年11月12日

FileNo. 001-14066

親愛的先生。斯金納：

本人，公司總裁兼首席執行官Oscar Gonzalez Rocha，代表南方銅業公司(以下簡稱“公司”或“SCC”)對貴公司2022年1月19日關於上述申請的信函作出迴應。

為了幫助員工審查公司的回覆，我們在回覆之前使用了您來信中所述的通知文本(粗體字)。

截至2020年12月31日的財政年度10-K表

一般信息

總統府

我們感謝工作人員的意見。正如之前披露的那樣，我們不認為潛在的氣候相關影響對我們在截至2020年12月31日的三年內與我們的主要客户和供應商的關係和安排具有重大影響。作為我們供應鏈風險管理戰略的一部分，我們尋求確保我們的供應商擁有值得信賴的供應鏈結構，同時我們保持我們業務的連續性，根據需要調整交貨期和安全庫存。我們通過合同和談判過程支持我們與客户和供應商的所有關係，在此過程中建立戰略合作伙伴關係。例如，在港口關閉的情況下，這種戰略合作伙伴關係提供鐵路、建築服務，或者在與我們的運營相關的電力或能源短缺的情況下，提供替代電力或能源。到目前為止，與天氣有關的條件並未對我們與主要客户和供應商的關係和安排構成重大問題，這是由於此類戰略合作伙伴關係以及我們在其他業務部門擁有領先地位的母公司的支持。

然而，從長期角度來看，我們認識到天氣相關條件變化帶來實質性影響的風險是存在的，並可能影響我們未來與主要客户和供應商的關係和安排，從而影響我們交易的正常流程，特別是海運交易。因此，我們將修改我們未來的備案文件，以澄清氣候變化的潛在物理影響可能會影響主要客户或供應商。以下是公司關於應對氣候變化對我們業務的潛在影響的風險因素的擬議修訂草案，供員工審議。為方便工作人員，擬議的新案文下劃線如下。

環境法規、氣候變化和其他法規可能會增加我們的業務成本，限制我們的運營或導致運營延誤。

我們的勘探、採礦、磨礦、冶煉和精煉活動受祕魯和墨西哥的多項法律法規的約束，包括環境法規和某些行業技術標準。受監管的其他事項包括但不限於特許權費用、運輸、生產、用水和排放、電力使用和生產、爆炸物的使用和儲存、地面照明、工人住房和其他設施、回收、税收、勞工標準、礦山安全和職業健康。隨着世界和我們開展業務的國家越來越意識到環境問題的重要性，我們預計隨着時間的推移，將制定更多的環境法律和法規。

請參閲我們財務報表附註13“承付款和或有事項--環境事項”，以瞭解有關這一主題的進一步信息。

氣候變化對我們業務的潛在物理影響是高度不確定的，取決於我們設施的地理位置。這些變化可能包括降雨模式的變化、水資源短缺、海平面變化、風暴模式和強度以及温度。這些影響可能會對我們業務的成本、生產和財務表現產生不利影響。此外，與天氣有關的重大狀況可能會對我們與主要客户和供應商的關係和安排產生重大影響，從而對我們的正常交易流程產生重大影響，尤其是海運交易。例如，惡劣天氣事件可能破壞交通基礎設施，並導致關鍵投入和原材料或銷售產品的供應中斷或延誤。

總統府

我們監測我們作業地區的天氣模式的波動。與政府的努力相一致，我們正在努力衡量我們的碳足跡，以減少我們的業務對温室氣體的貢獻。我們還評估我們的用水需求，因為天氣變化可能會導致影響我們需求的增加或減少。

遵守祕魯和墨西哥更嚴格的環境保護計劃以及相關貿易協定的努力可能會對我們的業務造成限制，並增加我們的運營成本；因此，我們未來可能需要在這方面進行重大投資。我們不能向您保證，當前或未來的立法、法規或貿易發展不會對我們的業務、物業、經營業績、財務狀況或前景產生不利影響。

SCC認識到，未來氣候變化有可能為公司帶來轉型風險，例如與技術和其他運營變化、不斷變化的市場趨勢或信貸風險相關的風險。然而，根據其評估，SCC認為目前此類風險不會對其業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。

正如我們在之前的迴應中所指出的，公司已經考慮了與氣候變化有關的過渡風險對技術和其他運營變化的潛在影響。該公司已經實施並計劃實施多項措施，旨在減少化石燃料的使用和温室氣體(“GHG”)的排放，同時提高我們的能源效率和優化用水。這些措施包括，例如，(I)在祕魯通過兩座水電站使用可再生能源發電；(Ii)使用由母公司Grupo墨西哥分公司提供的清潔能源，通過高效聯合循環發電廠和Theel Retiro風電場發電，或與母公司作為戰略合作伙伴合作，以支持我們未來可能需要的低排放替代燃料的旅程；(Iii)計劃通過公司的全資子公司在祕魯阿雷帕州的奧科尼亞河上建造一座水電站；(Iv)實施改善、重新設計、改造和改造設備、合理利用資源和環境人員培訓等做法；(V)在祕魯和墨西哥運營水回收系統，以幫助我們節約用水，並將對附近溪流的影響降至最低；重新造林計劃，以穩定地表；(V)改善尾礦庫和改善水循環；以及(Vi)為我們的Ilo運營運營一家海水淡化廠。

重型採礦卡車的低排放或零排放技術尚未投入商業使用，但我們正在與國際銅業協會(ICA)及其全球銅脱碳路線圖特別工作組合作，指導該行業減少温室氣體排放。

總統府

目前，我們沒有單獨跟蹤實施這些措施的成本。然而，如果與氣候相關的成本預計將變得顯著的加班，我們將繼續開設特定的賬户來跟蹤和監測它們。例如，對於新冠肺炎，與勞動力相關的成本增加了。因此，我們創建了專門的控制賬户來記錄和披露這些成本。我們估計，在截至2020年12月31日的財年，與氣候相關的成本是微不足道的，對我們的運營成本來説並不重要。

本公司已根據全球及國家温室氣體減排目標、財務狀況或經營業績的需求，進一步考慮不斷變化的市場趨勢或信貸風險可能如何影響其業務。該公司承認，市場趨勢中與氣候相關的潛在變化可能包括對產生大量温室氣體排放的商品或與碳基能源有關的商品需求減少。我們認為，大型銅消費國可能會尋求獲得低排放或零排放的產品，作為實現自己的温室氣體減排目標的一種方式。不適當地或速度不夠地適應這一趨勢可能會導致SCC的聲譽風險、失去市場機會、更高的運營成本、額外的税收和/或更高的融資成本。根據該等評估，本公司認為該等影響目前並不重大，或合理地預期會有重大影響。

公司將繼續評估與氣候有關的風險可能如何影響其財務利益，並將根據需要確定適當的緩解和適應對策。

關閉備註

如果您對這封信中的回覆有任何疑問，請聯繫我們的首席財務官勞爾·雅各布先生，電話：+(602)264-1375選項1或我們的總法律顧問安德烈斯·費雷羅先生，電話：+511-512-0440(分機：3201)。

真正屬於你的，