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總統府 |
2021年11月12日
布拉德·斯金納先生
辦公室主任
美國證券和交易委員會
公司財務部門
能源部和交通部
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 南方銅業公司 |
| 截至2020年12月31日的年度表格10-K | |
| 回覆日期：2021年10月4日 | |
| File No. 001-14066 |
尊敬的斯金納先生：
我謹代表南方銅業公司(“本公司”或“SCC”)，公司總裁兼首席執行官Oscar Gonzalez Rocha對貴公司2021年10月28日有關上述申請的信函作出迴應。
為了幫助 員工審核公司的回覆，我們在回覆之前使用了您來信中所述的評論文本(粗體)。
| 1. | 在您對評論1的答覆中，您表示，您考慮了與氣候有關的監管或商業趨勢的間接後果，並確定這些後果不是實質性的。請通過更好地描述您預計氣候變化將如何影響對您產品的需求或影響您的聲譽，更多地告訴我們您做出這一決定的依據。您的回覆 應具體説明我們之前評論中的各個項目。例如，您的答覆指出，對您生產的某些產品的需求預計會增加 ，這些產品是向低碳經濟遷移所需技術的製造過程中的關鍵，但沒有解釋這將如何為您帶來好處。 |
我們感謝工作人員的意見。正如我們在上一封信中提到的，我們審議了與氣候有關的條例的間接後果(如問題4所解釋的)，並確定這些後果不是實質性的。此外，這些考慮包括： 對產生大量温室氣體(GHG)排放的產品或與碳基能源有關的產品的需求可能減少 對低排放產品的需求可能增加，開發低排放產品的競爭可能加劇，以及產生實質性温室氣體排放的運營或產品可能產生的任何聲譽風險。
SCC 認識到氣候變化可能會以各種方式影響我們的戰略，我們的目標是滿足全球 業務趨勢的期望，這些趨勢正在轉向對碳足跡更低的產品的需求。我們也理解應對氣候變化影響的緊迫性。儘管生產量有所增加，但公司的運營温室氣體排放量在過去三年中有所下降，這主要是由於燃料消耗減少。此外，我們正在制定新的排放目標和實現這些目標的路線圖。
南方銅業 公司
密蘇裏州鳳凰城密蘇裏州大道1440E號套房，郵編：85014
Phone: 1 (602) 264-1375 - Fax: 1 (602) 264-1397
Www.southerncoppercorp.com
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總統府 |
由於氣候變化處於全球政府和私營行業倡議的前沿，我們看到銅需求每年都在增長 。根據麥肯錫公司的估計，到2030年，銅的年需求預計將以每年3%左右的速度增長，2030年至2040年期間，銅需求預計將以每年2.5%以上的速度增長，2040年至2050年期間，銅需求預計將以每年1.5%的速度增長。這意味着，預計到2050年，需求將比2025年增加一倍以上。需求增長的最重要驅動力預計將出現在三個行業：
| · | 電力和電子部門，受轉向可再生能源和電網擴張的推動。 |
| · | 建築和建築行業，受城市化和智能建築的推動。 |
| · | 運輸部門，受乘用車和商用車(包括電動汽車)需求增加的推動。 |
我們認為，這些部門是實現温室氣體減排目標的關鍵，符合《巴黎協定》將全球變暖控制在比工業化前温度高1.5攝氏度的目標。截至2020年12月31日止年度，銅佔SCC總淨銷售額的81.6%。銅需求的增加預計將推動大宗商品價格上漲，這對我們公司的收入和增長是有利的。
作為全球最大的銅生產商之一，我們相信氣候變化的影響可能有利於SCC作為利益相關者的聲譽 越來越多地認識到並承認銅對於幫助社會遷移到低碳經濟的重要性。然而，我們認識到 這取決於公司致力於幫助實現《巴黎協定》的目標，並根據《巴黎協定》在業務脱碳方面取得明確和持續的進展。
| 2. | 您對之前的評論2的回覆表明，您不認為天氣對您的主要客户或供應商的影響是實質性的。然而，我們也注意到您的10-K表格中的披露，其中指出氣候變化的潛在物理影響可能會對您的運營的成本、生產和財務績效產生不利影響。修改本披露內容 以説明與天氣相關的影響可能如何影響您的客户或供應商，或進一步向我們解釋您為什麼不認為他們 可能會受到影響。 |
在我們2020年10-K表格的風險因素部分，我們報告了氣候變化對我們運營的潛在物理影響是高度不確定的 ，如果它們產生影響，影響將特定於我們 設施的地理位置。我們指出，任何潛在的影響都可能包括降雨模式的變化、水資源短缺、海平面變化、風暴模式和強度的變化以及氣温的變化。我們警告説，這些影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生不利影響。然而，正如之前披露的那樣，我們不認為這些與氣候相關的潛在影響對我們在截至2020年12月31日的三年中與我們的主要客户和供應商的關係和安排具有實質性影響。
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我們認識到，與氣候相關的長期影響可能會影響公司運營以及我們的主要客户和供應商的運營。例如，正如Grupo墨西哥公司2020年可持續發展報告第194-196頁所述，預計高温、乾旱、火災、極端天氣事件等與天氣有關的影響可能會破壞交通基礎設施 並導致關鍵投入和原材料或銷售產品供應中斷或延遲。與天氣有關的重大情況 還可能對我們與主要客户和供應商的關係和安排產生重大影響，因為它會對我們交易的正常流程產生重大影響，尤其是海運交易。然而，在墨西哥，絕大多數的交通是陸上的，通過鐵路或卡車，我們的大多數客户和供應商都位於北美。另一方面，在祕魯，海上交通佔我們進出交易的大部分。我們還考慮了與氣候相關的對我們客户運營的長期影響。 正如我們在2020年10-K表格中所示，我們的大部分銷售是面向墨西哥和美國的客户。我們還向歐洲和亞洲的客户銷售我們的產品。在截至2020年12月31日的三年中，我們的客户並未集中在我們認為受天氣影響風險較高的地區。到目前為止，與天氣有關的情況尚未對我們與客户或供應商的關係造成任何實質性影響。
我們將 繼續監測和評估氣候變化對我們的主要客户和供應商的潛在風險和影響，並將根據需要考慮 在未來提交的文件中擴大與氣候變化相關的風險的披露。然而，目前，基於在美國證券交易委員會申報文件中披露“重大”風險因素的要求，我們認為沒有必要額外披露這些信息。
| 3. | 我們從您對評論3的回覆中注意到，您不認為與氣候變化相關的過渡風險對您或您的運營有重大影響。但是，您似乎沒有解決我們之前 評論中的具體內容，也沒有解釋您關於重要性的結論的基礎。告訴我們特定的過渡風險，例如與政策和法規變化、市場趨勢、信用風險或技術變化相關的風險，並更詳細地解釋您如何考慮 在您的美國證券交易委員會申報文件中擴大披露。 |
我們感謝工作人員的意見。正如我們在前一封信中所説的那樣，我們不認為氣候變化的過渡風險是重大的。除其他外，我們是根據工作人員先前評論的具體內容作出這一決定的。
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正如我們在之前的回覆中解釋的那樣，Grupo墨西哥公司發佈的2020年可持續發展報告包括對氣候風險的分析，包括對公司投資者最重要的過渡風險。目前，本公司不認為可持續發展報告中確定的過渡風險是重大的。例如，公司認為與政策或法規變化相關的任何重大氣候變化過渡風險都將由公司主要在墨西哥和祕魯運營的地理位置驅動。正如我們在下面對評論4的答覆中進一步解釋的那樣，墨西哥和祕魯的氣候變化政策和法規變化對SCC產生的財務影響非常有限。
公司還考慮了與轉型風險相關的技術和其他運營變化的潛在影響，例如過渡到更多地使用可再生能源(包括我們的母公司有一個生產可再生能源的基礎設施部門，並且未來可能會擴大)，我們使用的水資源的潛在成本增加，以及我們正在採取的可持續管理用水的步驟，技術變化是否以及如何改變我們運營礦山的方式，以及我們採礦作業中的勞動力的生產率 可能如何受到氣温上升的影響。本公司認為這些考慮因素 目前並不重要。
公司進一步考慮了對全球和國家温室氣體減排目標的需求如何增加公司的監管負擔，以及增加客户、投資者和利益相關者對低碳或零碳產品的總體需求。但是，目前，本公司並不認為這些要求對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。 事實上，目前我們認為，與氣候變化相關的過渡風險的影響可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生積極影響。值得注意的是，由於銅的高導電性，公司銷售的主要產品銅在製造向低碳經濟轉型以緩解氣候變化所需的清潔和可再生技術方面至關重要。例如，銅被用來製造風力發電機、太陽能電池板和電動汽車的零部件。
然而， 公司打算繼續考慮與氣候變化相關的過渡風險對公司業務、財務狀況和經營結果的影響，並將考慮在未來提交給美國證券交易委員會的文件中擴大相關披露。
| 4. | 您對前面的評論4的答覆指出，在您運營的地區，與有關氣候變化的法規相關的合規成本沒有實質性增加。請告訴我們您為遵守與氣候變化相關的法律法規而產生的合規成本，並解釋您如何得出相關金額不重要的結論(提供量化支持)。 |
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該公司主要在祕魯和墨西哥兩個司法管轄區運營。在祕魯，氣候變化法規剛剛起步，目前僅適用於祕魯所有政府機構和機構。預計祕魯的進一步條例將適用於非政府實體，但此類條例尚未頒佈。墨西哥打算通過引入排放交易系統(ETS)讓私營部門參與執行其國家決定的捐款，目前該系統正處於試點階段(2022年12月31日結束)，旨在促進參與方的能力建設。ETS涵蓋採礦部門，但僅適用於每年二氧化碳直接排放量超過100,000噸的單位(在SCC情況下為兩個單位)，目前要求其每年報告和核實一次排放量，每個單位的平均成本不到6,000美元。CO排放量超過25,000噸的單位每年2 當量(我們的所有墨西哥單位)必須每年向國家排放登記處(RENE)報告其排放量，並每三年核實報告的排放量。因此，在截至2020年12月31日的三年中，我們與墨西哥氣候變化法規相關的年度合規總成本每年不到30,000美元，這對我們來説並不重要。
在準備我們的2020 Form 10-K時，我們還考慮了與氣候相關事項的其他費用，包括跟蹤有關氣候變化的立法和監管發展，以及準備可持續性披露的成本，例如納入Grupo墨西哥的可持續發展報告2020年的成本。我們有多名員工負責這些任務，作為我們與控股公司就各種服務 達成的費用安排的一部分，我們的控股公司幫助我們跟蹤立法和監管進展，並準備 氣候相關事項的披露。在截至2020年12月31日的三年期間，我們與氣候相關法律和法規相關的總支出(包括遵守RENE要求的核查費用、員工費用以及支付給我們的 控股公司的費用，涵蓋氣候相關事項以外的其他項目)並不重要。
| 5. | 我們從您對前面的評論5的答覆中注意到，您在提交的 期間沒有購買或銷售碳信用額度或補償。為我們提供支持這一説法的定量信息。 |
在截至2020年12月31日的三年期間，SCC 未購買任何碳信用或碳補償。
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如果您對這封信中的答覆有任何疑問，請聯繫我們的首席財務官勞爾·雅各布先生，電話：+(602)264-1375 選項1，或聯繫我們的總法律顧問安德烈斯·費雷羅先生，電話：+511-512-0440(轉3201)。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| /s/奧斯卡·岡薩雷斯·羅查 | ||
| 奧斯卡·岡薩雷斯·羅查 | ||
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