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執行 總裁 |
2021年10月4日
布拉德·斯金納先生
辦公室主任
美國證券交易委員會
公司財務部
英國能源與運輸局
華盛頓特區，20549
回覆： 南方銅業公司
截至2020年12月31日的年度表格10-K
提交日期：2021年2月26日
File No. 001-14066
尊敬的斯金納先生：
我謹代表南方銅業公司(“公司”，“我們”或“SCC”)，公司總裁兼首席執行官Oscar Gonzalez Rocha，就您於2021年9月20日就上述申請提交的信函作出迴應。
為了幫助員工審核 公司的回覆，我們在回覆之前使用了您來信中所述的評論文本(粗體)。
| 1. | 就材料而言，討論與氣候有關的監管或商業趨勢的間接後果，例如： |
| · | 減少對產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關的商品或服務的需求； |
| · | 增加對與競爭產品相比排放量更低的商品的需求； |
| · | 競爭加劇，以開發創新的新產品，從而降低排放；以及 |
| · | 任何 預期產生温室氣體排放的運營或產品所帶來的聲譽風險。 |
我們感謝工作人員的 評論。在編制10-K表格時，公司考慮了氣候相關法規或業務趨勢的間接後果，並確定這些後果對公司及其運營並不重要。我們將繼續 評估與氣候相關的法規或業務趨勢的影響，並將在未來的備案文件中提供額外的披露，如果 這些事項成為或合理地預計將成為重要事項。
南方銅業公司
密蘇裏大道東1440號，鳳凰城第160號套房，郵編：85014
Phone: 1 (602) 264-1375 - Fax: 1 (602) 264-1397
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執行 總裁 |
請注意，Grupo墨西哥公司(“Grupo墨西哥”)是SCC的間接母公司，10多年來一直根據全球報告倡議(GRI)標準發佈年度可持續發展報告。Grupo墨西哥公司的2020年可持續發展報告包括所有業務部門和子公司的信息，包括SCC的運營信息。該報告首次包含了對公司利益相關者最重要的氣候相關風險和機遇的分析，可訪問https://www.gmexico.com/en/Pages/development.aspx， 。 雖然在我們的10-K表格中顯示的這段時間內並不重要，但認識到氣候變化是人類面臨的主要挑戰之一，Grupo墨西哥集團於2020年開始調整其內部做法，以管理氣候風險，並根據氣候相關資金披露特別工作組(TCFD)的建議，首次報告了Grupo México級別的氣候風險和機會。儘管我們認為這是一個很好的開端，但今天祕魯的氣候變化法規只對政府機構具有強制性。我們已經啟動了一個多年進程，以使我們對祕魯行動的報告符合TCFD的建議。該公司在其10-K表格中討論了其對祕魯和墨西哥氣候變化法規的反應情況。項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--氣候變化 “以及與氣候相關監管的潛在影響有關的風險因素，如”環境法規、氣候變化和其他法規可能會增加我們的經營成本、限制我們的運營或導致運營延誤 .”
SCC的產品和服務組合 包括銅、鉬、鋅和銀的生產，這些金屬通常用於不同行業 ，如我們的10-K表格所示。我們預計對這些產品的需求將會增加，因為它們在向低碳經濟遷移所需的技術(例如風力渦輪機、太陽能電池板和電池)的製造過程中至關重要。我們預計，由於銅的高導電性，我們的主要產品銅的需求將會增長，特別是在旨在 幫助遏制温室氣體排放的法規繼續制定的情況下。
此外，Grupo墨西哥公司 努力不斷減少其業務和產品的碳足跡，以滿足其利益相關者 (包括當局、客户和投資者等)日益增長的需求。有關Grupo墨西哥氣候相關目標的更多詳細信息，請參閲Grupo墨西哥可持續發展報告。
SCC相信，更加嚴格和雄心勃勃的氣候相關業務趨勢確實將推動開發創新新產品的競爭加劇，從而降低 排放。因此，零碳銅可以成為價值鏈下游的一種更高價值的商品，幫助買家在自己的流程和產品中實現範圍3温室氣體減排。
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| 2. | 如果重要，請披露已經影響或可能影響您的主要客户或供應商的間接天氣相關影響的潛在 。 |
請注意，2020年，Grupo墨西哥 進行了一次實際情景分析，其中針對情景代表 集中度路徑(RCP)8.5確定的對價值鏈的主要潛在影響如下：
| · | 在最高温度下增加 ：(I)由於電力需求增加，關鍵投入和原材料的供應中斷或延遲，尤其是電力供應。 (Ii)陸上運輸和分配路線可能受到瀝青融化的影響。 |
| · | 乾旱： 水資源競爭，這可能會增加用水成本或加劇社區衝突 。 |
| · | 極端 降雨/洪水/熱帶氣旋/極端海平面：(I)關鍵投入和原材料供應中斷或延誤 。(Ii)運輸和配送路線可能會受到公路和鐵軌損壞的影響。 |
根據這一分析和其他 考慮因素，我們認為天氣對我們的主要客户或供應商的影響不是很大。然而，我們 感謝工作人員的意見，並將繼續評估此類影響，如果有必要，將在未來包括更多的 披露。
| 3. | 具體披露可能影響您的業務的與氣候變化相關的過渡風險的重大影響、財務狀況和運營結果，例如可能施加運營負擔的政策和法規變化、可能改變商機的市場趨勢、信用風險、或者 技術變革。在這方面，我們注意到貴公司母公司Grupo México S.A.B.de C.V.提供的企業社會責任報告，討論它預計如何應對氣候變化的挑戰，以及它打算採取哪些業務和技術措施來減少其碳足跡。請告訴我們，您是如何考慮在美國證券交易委員會申報文件中提供這種 類型的披露的。 |
在準備我們的10-K表格時，我們 考慮了與氣候變化相關的過渡風險對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響 ，並確定目前此類影響並不重要。
Grupo墨西哥公司的《2020年可持續發展報告》將重點放在對其利益相關者(包括當局、客户和投資者等)最重要的一些氣候相關領域，包括與氣候變化相關的過渡風險對我們業務和運營的潛在影響。 這是Grupo墨西哥公司開始根據TCFD的建議調整其公開報告的第一步。過渡風險 主要與區域特點有關，這就是為什麼本報告包括國家和/或區域一級(而不是附屬一級)的過渡風險分析。由於本公司認為此等風險目前對本公司及其業務並不重大 ，我們謹此認為，本公司10-K表格中與氣候有關的過渡風險披露是充分和適當的 。我們感謝工作人員的意見，並將在未來的文件中擴大此類披露，如果有實質性的話。
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| 4. | 量化與氣候變化相關的任何材料增加的合規成本。 |
我們感謝工作人員的意見 ，並將在未來的備案文件中披露與氣候變化有關的任何重大合規成本。
目前，在我們開展業務的地區(墨西哥和祕魯)，與氣候變化法規相關的合規成本沒有實質性的增加。我們預計，隨着墨西哥排污權交易系統在不久的將來進入運營階段，我們墨西哥業務中與碳税相關的合規成本將會增加。在試點階段，Grupo墨西哥將與索諾拉的冶金廠和石灰廠一起參與，因為它們是唯一排放量超過10萬TonCO的地點2情商/年。
| 5. | 如果適用且材料豐富，請提供有關購買或銷售任何碳信用或補償以及對您的業務、財務狀況和運營結果的任何實質性影響的 披露。 |
SCC在其表格10-K中顯示的期間內，沒有購買或銷售任何碳信用或補償。我們感謝工作人員的意見，並將在未來的備案文件中披露所要求的信息(如果是實質性的)。
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如果您對這封信中的回覆有任何疑問，請聯繫我們的首席財務官勞爾·雅各布先生(+(602)264-1375 Option 1)或我們的總法律顧問Andrés Ferrero先生(電話：+511-512-0440(轉3201)。
非常真誠地屬於你，
| /s/Oscar Gonzalez Rocha | ||
| 奧斯卡·岡薩雷斯·羅查 | ||
| 總裁兼首席執行官 |
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