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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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(標記一)

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截至本財政年度止2021年12月31日

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或

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關於從到的過渡期

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佣金文件編號1-13627

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黃金礦產公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(303) 839-5060

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是◻ 不是 ⌧

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是◻ 不是 ⌧

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是◻

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

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截至2021年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1美元75.422021年6月30日，註冊人的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價為每股0.61美元。為了進行這一計算，註冊人假設其附屬公司截至2021年6月30日包括所有董事和高級管理人員以及一名持有其已發行普通股約23.1%的股東。2022年3月22日發行的普通股數量為162,804,612.

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以引用方式併入的文件

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註冊人將根據第14A條向美國證券交易委員會提交的與2022年股東年會相關的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分10-K表格。

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黃金礦產公司

表格10-K

截至2021年12月31日的年度

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索引

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凡提及“黃金礦業”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”，均指黃金礦業公司、其前身及合併子公司，或其中任何一家或多家，視乎上下文而定。我們行業中使用的許多術語本質上都是技術術語。我們在下面列出了其中一些術語的詞彙表。

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前瞻性陳述

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本年度報告以Form 10-K格式包含或引用的某些信息可能包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法和其他適用證券法的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為“前瞻性陳述”)。我們使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“計劃”、“應該”、“相信”以及類似的表達(包括否定和語法變化)來識別前瞻性陳述。這些表述包括有關以下內容的評論：(I)Rodeo技術報告摘要中所載的假設和預測，包括估計的礦產資源量；(Ii)有關Rodeo礦2022年的預測，包括產量、應付採礦量、預期品位、估計單位成本和淨營業利潤率；(Iii)Rodeo礦的預期壽命；(Iv)Velardeña技術報告摘要中所載的假設和預測，包括估計的礦產資源；(V)Velardeña可能重新開始採礦活動；(Vi)我們勘探資產的未來評估和鑽探計劃及勘探活動；(Vii)我們對2022年的財務展望，包括這一年的預期支出和現金流入；(Viii)我們收回墨西哥應收增值税的能力和收回的時間；以及(Ix)對外部融資的潛在需求以及有關我們的財務狀況、業務戰略以及業務和法律風險的陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期和假設是合理的, 我們不能向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。由於本年度報告10-K表格中描述的各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括：

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其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，這種預期可能被證明是重大不正確的。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。這些陳述僅代表截至本年度報告10-K表格的日期。除非法律要求，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。可歸因於我們和代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，均受本節和本年度報告10-K表格中其他部分所載警告性陳述的全部限制。

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換算表

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在這份表格10-K的年度報告中，數字採用了美國標準和公制兩種計量單位。下表提供了從美國標準計量系統到公制和從公制到美國標準計量系統的換算率。除非另有説明，本年度報告中表格10-K中的所有貨幣均以美元為準。

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精選挖掘術語詞彙表

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“賤金屬”是指與貴金屬(金、銀、鉑等)相比，通常被認為具有較低價值和較高化學活性的有色金屬分類。這個非特定的術語通常指的是大批量、低價值的金屬銅、鉛、錫和鋅。

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“角礫巖”指的是由碎塊組成的巖石，這些碎塊或多或少呈稜角狀，形成細粒材料或膠結材料的基質。

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“鈣質碎屑”是指由硅質碎屑顆粒組成的沉積巖，通常是礫巖、沙子或粉砂大小的顆粒，並由方解石形式的碳酸鈣膠結。

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“採礦權”是指賦予持有者在確定的區域內勘探、勘探和開採礦產的權利的採礦權益。

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“精礦”是指通過泡沫浮選或其他礦物分離方法將可能具有經濟價值的含金屬礦物從其所含巖石或土壤中分離出來的部分精選產品。

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“特許權”是指政府或其他控制當局授予或租賃一塊土地，以換取規定的服務或承諾將該土地用於特定目的。

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“巖芯鑽機”指的是一種旋轉類型的鑿巖機，它切割巖芯，然後回收成長長的圓柱形部分，直徑通常為兩釐米或更大。

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“礦藏”是指礦藏的非正式術語。

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“開發階段”是指已有資源但未投產、正在進行補充研究以準備完成可行性研究或進行商業開採的項目。

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“閃長巖”是指一種灰色到深灰色的中等侵入火成巖，主要由斜長石、黑雲母、角閃石和/或輝石組成。

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“四面體”是指礦物顆粒具有外部晶面的發育程度。

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“勘探階段”是指沒有披露礦產儲量的財產。

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“勘探目標“是指在確定的地質環境下對礦藏的勘探潛力的陳述或估計，該陳述或估計引用為噸位範圍和等級(或質量)範圍，涉及未進行充分勘探以估計礦產資源的礦化。

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“可行性研究”是指對選定的礦物項目開發備選方案進行的全面技術和經濟研究，其中包括對本節所界定的所有適用的修正因素以及任何其他相關操作因素的詳細評估，以及在本報告所述時證明開採在經濟上可行所必需的詳細財務分析。研究結果可作為倡議者或金融機構進行或資助項目開發的最後決定的基礎。

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“浮選”是指通過使一些細碎的礦物漂浮在泡沫中，另一些保持懸浮在礦漿中，從而使粉碎的礦物彼此分離。油和各種化學物質被用來激活、使礦物可浮或抑制礦物。

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“地層”是指成分相似的沉積巖或火山巖的不同地層。

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“裂縫系統”是指由應力系統形成的一組或一組同期裂縫。

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“品位”是指礦化材料的金屬含量，貴金屬的金屬含量通常以每噸金衡盎司(2,000磅)或每公噸克(含2,204.6磅或1,000公斤)表示。

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“指示礦產資源”是指根據充分的地質證據和採樣對礦產資源的數量、品位或者質量進行估計的部分。與所指示的礦產資源相關的地質確定性水平足以使有資格的人能夠充分詳細地應用修正因素，以支持礦山規劃和對礦牀的經濟可行性進行評估。由於指示礦產資源的置信度低於測量礦產資源的置信度，因此指示礦產資源只能轉換為可能的礦產儲量。

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“推斷礦產資源”是指根據有限的地質證據和採樣對礦產資源的數量、品位或者質量進行估計的部分。與推斷的礦產資源有關的地質不確定性太高，無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素，從而有助於評估經濟可行性。由於推斷出的礦產資源的地質置信度是所有礦產資源中最低的，因此無法採用有助於評估經濟可行性的修正因子，因此，在評估採礦項目的經濟可行性時，可能不考慮推斷出的礦產資源，也不能將其轉換為礦產儲量。

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拉拉米亞造山作用指的是北美西部的一段造山期，始於晚白堊世，距今7000萬至8000萬年，結束於3500萬至5500萬年前。

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“已測量礦產資源”是指根據確鑿的地質證據和採樣對礦產資源的數量、品位或質量進行估計的部分。與已測量礦產資源相關的地質確定性水平足以讓有資格的人充分詳細地應用修正係數，以支持詳細的採礦規劃和對礦藏經濟可行性的最終評估。由於測量礦產資源的置信度高於指示礦產資源或推斷礦產資源的置信度，因此可將測量礦產資源轉換為已探明的礦產儲量或可能的礦產儲量。

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“礦化”是指金屬在一塊巖石中的集中。

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礦產儲量“是指對已指示和測量的礦產資源的噸位和品位或質量的估計，該合格人士認為，這些資源可以作為經濟上可行的項目的基礎。更具體地説，它是已測量或指示的礦產資源中經濟上可開採的部分，包括稀釋材料和在開採或提取材料時可能發生的損失的補償。

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“採礦”是指對礦產儲量或礦藏進行開採和選礦以生產適銷對路的金屬或礦產品的過程。在採礦過程中繼續進行勘探，在許多情況下，隨着礦藏勘探潛力的實現，礦藏儲量或礦藏在採礦活動期間得到擴大。

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“二長閃長巖”是指由必要的斜長石、斜長石、角閃石和黑雲母組成的粗粒火成巖，含或不含輝石，斜長石佔總長石的6%~90%，成分從少長石到安山石不等。正長石的存在使這塊巖石有別於閃長巖。

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“國家文書43-101”或“NI 43-101”是指加拿大證券管理人規定的礦產項目披露標準。

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“冶煉廠淨收益特許權使用費”或“NSR特許權使用費”是指資源開採業務毛收入的確定百分比，減去運輸、保險和加工成本的比例份額。

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“露天礦”是指露天作業或露天挖掘的礦山。

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“礦石”是指含有可經濟開採的礦物的材料。

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“露頭”指的是出現在地球表面的地質構造或構造的一部分。

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“氧化物”是指一些原始礦物已被氧化(即與氧結合)的礦化巖石。

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“貴金屬”指的是幾種相對稀缺和有價值的金屬，如金和銀。

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“初步經濟評估”或“PEA”是指除預可行性或可行性研究外，包括對礦產資源的潛在可行性進行經濟分析的研究。

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“可能的礦產儲量”是指指定的、在某些情況下是可測量的礦產資源的經濟上可開採的部分。

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“生產階段”是指積極從事礦產儲量或礦藏的開採和選礦過程，以生產適銷對路的金屬或礦產品的項目。

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“探明礦產儲量”是指測量的礦產資源中經濟上可開採的部分，只能通過測量的礦產資源的轉換而產生。

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“復墾”是指採礦完成後，將土地退耕還田的過程。

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“回收率”是指礦石中通過加工成功提取的金屬部分，以百分比表示。

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“取樣”是指從礦藏中選取一小部分進行分析。

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“沉積物”是指源於巖石風化的固體碎屑物質，通過空氣、水或冰運輸或沉積，或由其他自然因素積累，如溶液中的化學沉澱或生物分泌，在常温下以鬆散、鬆散的形式在地球表面層層形成。

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“沉積”是指沉積物沉積形成的。

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“S-K 1300”係指美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第1300款，該款規定了採礦業註冊人披露信息的規則和條例。

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“夕卡巖”是指碳酸鹽巖變質形成的粗粒變質巖，通常含有石榴石、輝石、綠簾石和硅灰石。

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“股票”是指地表裸露面積小於40平方英里的不協調火成巖侵入體。

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“硫化物”是指硫和一些其他金屬元素或元素的化合物，其中硫是未被氧化的。

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“尾礦庫”是指用來限制尾礦的低窪地帶，其主要功能是在水被重複利用、蒸發或排放到當地分水嶺之前，有足夠的時間讓加工過的礦物沉澱下來或氰化物被銷燬。

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“第三紀”是指新生代的第一個時期(中生代白堊紀之後，第四紀之前)，被認為涵蓋了200萬至300萬年前到6500萬年前的時間跨度。

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“礦脈”指的是巖石中的裂隙、斷層或裂縫，巖石中充滿了從深源向上移動的礦物。

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“廢料”是指缺乏足夠品位和/或其他礦石特性的巖石。

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項目1和2：企業和物業

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概述

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我們是一家礦業公司，持有墨西哥杜蘭戈州Rodeo金礦(“Rodeo Property”)100%權益，墨西哥杜蘭戈州Velardeña和芝加哥金銀礦業及相關氧化物和硫化物加工廠100%權益(“Velardeña Properties”)，阿根廷薩爾塔省El Quevar高級勘探銀礦(“El Quevar Property”)100%權益(受2020年4月9日條款限制)。根據該協議，Barrick Gold Corporation(“Barrick”)有權賺取El Quevar礦區70%的權益)，以及一個主要位於阿根廷、內華達州和墨西哥歷史上貴金屬產區或附近的貴金屬和其他礦產勘探礦產的多元化投資組合。Rodeo地產、Velardeña地產和El Quevar地產是公司目前認為具有重大意義的唯一物業。

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我們主要專注於羅迪奧地產的採礦業務(見“材料開採屬性-競技屬性瞭解更多細節)，以及進一步研究我們的Velardeña Properties的重新啟動計劃，包括使用生物氧化來提高應付黃金回收率，如下所述材料挖掘屬性—Velardeña物業”. 我們於2020年12月開始在牛仔競技場進行採礦活動，並於2021年1月開始在韋拉德尼亞工廠加工從牛仔競技場開採的材料。Rodeo和Velardeña Properties的員工，除了運營加工Rodeo採礦材料的工廠的員工外，還包括一個運營小組、一個管理小組和一個勘探小組，以繼續推進我們在墨西哥的計劃，監督公司合規活動，以及維護和保護Velardeña Properties資產的長期價值。

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我們還專注於通過與巴里克的增收協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探資產，如下所述“探索屬性—埃爾奎瓦爾並繼續評估和尋找北美(包括墨西哥)具有近期採礦前景的採礦機會，特別是在我們位於Velardeña Properties的加工廠合理運輸距離內的礦產。我們還在評估戰略機遇，主要集中在北美(包括墨西哥)的開發或運營物業。

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我們的管理團隊由經驗豐富的礦業專業人士組成，他們在礦產勘探、礦山建設和開發以及礦山運營方面擁有豐富的專業知識。我們的主要辦事處位於科羅拉多州戈爾登，印第安納街350號，Suite650，Gold，CO 80401，我們的註冊辦事處是公司信託公司，郵政編碼：DE 19801，威明頓橙街1209號。我們還在墨西哥的Velardeña Properties設有辦事處，並在阿根廷和墨西哥設有勘探辦事處。

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公司歷史

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我們於2009年3月根據特拉華州公司法在特拉華州註冊成立。從2009年3月到2011年9月，我們專注於推進我們在阿根廷的El Quevar白銀項目。2011年9月，我們完成了與ECU Silver Mining Inc.(“ECU”)的業務合併交易，從而擁有位於墨西哥杜蘭戈州Velardeña礦區的Velardeña和芝加哥銀、黃金和賤金屬礦，詳情如下：Velardeña物業”.

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公司結構

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總部位於科羅拉多州戈爾德市的黃金礦業公司是我們開展業務的經營實體。我們在世界各地擁有多家全資子公司，包括在墨西哥、南美、加勒比海和歐洲。我們通常通過在我們的權利和財產所在國家組織的子公司來持有我們的探礦權和財產。

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挖掘屬性摘要

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儘管我們已開始在Rodeo礦開採礦物，但我們還沒有S-K 1300定義的礦產儲量，因此我們的所有采礦資產都被認為處於勘探階段。我們有大約12處採礦資產，它們列在主要採礦屬性摘要下面。 包括我們的期權在內，Golden Minerals的採礦資產總面積約為78,600公頃。羅迪奧莊園、韋拉德尼亞莊園和El Quevar莊園是我們目前認為是重要的地產。

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物業位置

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墨西哥物業

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墨西哥物業，顯示墨西哥奇瓦瓦州和杜蘭戈州

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阿根廷物業

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美國財產

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主要採礦屬性摘要

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(1) See “材料挖掘屬性—牛仔競技表演獲取更多細節，包括礦物提取的摘要。

(2) See “材料挖掘屬性 —Velardeña物業“瞭解更多細節。

(3) See “探索屬性 —聖瑪麗亞“瞭解更多細節。

(4) See “探索屬性 —約基沃“瞭解更多細節。

(5) See “材料挖掘屬性 —埃爾奎瓦爾“瞭解更多細節。

(6) See “探索屬性 —德西爾託/ 薩麗塔·埃斯特“瞭解更多細節。

(7) See “探索屬性 —沙子峽谷“瞭解更多細節。

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質量保證和質量控制

我們與質量保證和質量控制(QA/QC)相關的內部控制包括監控樣品的保管鏈，幷包括每批樣品中的空白、複製品和參考材料標準，以供實驗室分析，與行業標準一致。此外，裁判檢查化驗定期提交併分析至

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確保實驗室的性能，以及高級員工的持續監督和審查，以確保所有QA/QC程序和協議符合公司標準和指導方針。

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QA/QC數據經過嚴格審查和分析，以確保其質量可用於勘探和礦產資源及評估工作。所有礦產資源和評估工作都在內部進行審查，同時進行外部詳細的同行審查和編輯過程。儘管任何礦產資源評估都存在固有的風險，但我們試圖通過嚴格的QA/QC公司程序和協議以及持續和嚴格的內部和外部審查來將風險降至最低。

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沒有已探明或可能的礦產儲量/勘探階段公司

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根據美國證券交易委員會的標準，我們被認為是勘探階段公司，因為我們沒有證明我們的任何物業都存在礦產儲量。根據S-K1300，美國證券交易委員會將“礦產儲量”定義為“對已指示和測量的礦產資源的噸位、品位或質量的估計，而合格人士認為，這些資源可以作為經濟上可行的項目的基礎。”要有礦產資源，就必須有合理的經濟開採前景。根據美國證券交易委員會，“可能礦產儲量”是指示礦產資源的經濟可開採部分，在某些情況下，可測量的礦產資源和“已探明礦產儲量”只能由已測量的礦產資源得出。除非得到初步可行性研究或可行性研究的支持，表明礦產儲量已完成必要的地質、技術和經濟工作，並且在經濟上和法律上是可開採的，否則不能認為礦產儲量已探明或可能開採。

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雖然我們目前正從Rodeo礦開採礦物，但由於Rodeo礦藏的規模及預期礦山壽命相對較短，我們認為沒有必要為開始在Rodeo項目開採礦物而產生準備初步可行性研究或全面可行性研究所涉及的費用和延誤。到目前為止，我們還沒有完成關於我們任何物業的初步可行性研究或可行性研究。我們預計在可預見的未來仍將是一家勘探階段的公司。我們不會退出勘探階段，直到我們證明存在符合S-K 1300準則的已探明或可能的礦產儲量，即使我們成功地從我們的財產中提取了材料，就像我們在2021年所做的那樣，並預計在2022年這樣做.

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截至2021年12月31日的礦產資源摘要

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*四捨五入到最接近的100，由於四捨五入，列的總和可能不會

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材料挖掘屬性的描述

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牛仔競技表演

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位置、通道和設施

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牛仔競技項目位於墨西哥杜蘭戈州羅迪奧鎮以東2公里處，北緯25°9‘2.7“，西經105°31’4.2”。託雷翁市位於項目以東189公里處，杜蘭戈市位於公路以南157公里處。從羅迪奧鎮可以通過碎石路到達這處房產。羅迪奧鎮提供基本便利設施。牛仔競技項目的現場設施包括燃料儲存、維修區、移動倉庫、移動辦公室和其他基本服務和支助單位。現場沒有加工設施。我們已經獲得了從納扎斯河取水的權利，納扎斯河距離項目不到幾公里。有一條電線橫跨財產併為附近村莊提供服務，然而，我們依靠發電機為礦場所需的最低限度的基礎設施提供電力。

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雖然我們還沒有明確的礦產儲量，而且根據S-K 1300的規定，羅迪奧項目正處於勘探階段，但我們於2020年12月底開始開採羅迪奧項目。羅迪奧礦是一座露天礦。我們在我們的Velardeña Oxide工廠加工開採的材料，該工廠位於距離牛仔競技項目約115公里的公路上。該工廠最初建於1996年，2005年進行了改進，2012年又進行了改進。它處於良好的工作狀態，工廠目前的賬面價值為170萬美元。

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我們從2021年1月開始處理牛仔競技項目開採的材料，並在2021年4月達到穩定的吞吐量狀態。根據採礦計劃，我們使用一家商業卡車承包商將開採的材料用卡車運到工廠。我們的Velardeña氧化物工廠是一個典型的攪拌浸出廠，其額定日處理能力高達550噸。該廠配備了一個現代化的多雷煉油廠，附屬的尾礦設施最近進行了擴建，預計將足以容納Rodeo運營的尾礦。我們在工廠安裝了一個新的再生磨電路，專門為處理來自Rodeo地產的較難開採的材料而設計，該工廠於2021年4月完工。新的賽道使我們能夠將氧化物工廠的牛仔競技材料的日產量增加到至少500噸。2021年第三季度的平均日產量為532噸，2021年第四季度的日均產量為466噸。在這種較高的產能水平下，除非發現更多的資源，否則Rodeo礦目前的壽命估計將持續到2023年第二季度。

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Velardeña Oxide工廠加工的分析表明，迄今冶煉的Dorébar含有約20%至30%的金和65%至80%的銀，其質量隨時可供墨西哥或國際上的煉油廠銷售，符合標準商業條款。我們於2021年2月與第三方達成煉油協議，截至2022年3月18日已完成37批多雷。

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下圖顯示了牛仔競技項目的位置。

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物業歷史記錄

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對牛仔競技地產的勘探和非正式開採可以追溯到25年前。1994年以前，在羅迪奧地產的Los Murcielagos Arroyo附近記錄了兩個遠景，稱為“Los Murcielagos”金-銀-鉛-銅遠景和“Francisco Marquez”金銅遠景。關於這些歷史遠景的信息很少，除了含金和含銀的礦化顯然是從地表可見的短小山口中提取出來的。20世紀90年代初，La Cuesta International Inc.和墨西哥君主資源公司S.A.de C.V.對該礦產進行了勘探工作，包括地質測繪和鑽探。該礦產於2003年被Canplats Resources Corporation收購，並在2000年代中期進行了一項地球化學採樣計劃和多項鑽探計劃。Canplats於二零一零年被Goldcorp Inc.收購，Rodeo特許權由Goldcorp的全資附屬公司Camino Minerals Corporation(“Camino”)持有。2010年，卡米諾發佈了一份關於該房產的技術報告。2011年，卡米諾進行了一項6,238米長的鑽探計劃，以調查已知礦化向該礦區主要礦化帶南北的延伸及其深度。2014年，卡米諾放棄了收購羅迪奧特許權的權利，該物業恢復到La Cuesta手中。我們於2015年從La Cuesta International Inc.手中收購了競技特許權。

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所有權和所有權

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牛仔競技項目包括兩個礦產特許權，總面積約為1,866公頃。該“牛仔競技”特許權共佔地521公頃，根據一份日期為2015年5月18日的租賃協議持有，根據該協議，吾等須向La Cuesta International，S.A.de C.V.，即La Cuesta International Inc.(“La Cuesta”)的全資附屬公司支付每年40,000美元的預付專利權使用費。我們需要向La Cuesta支付2%的冶煉廠淨收益特許權使用費。

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在根據特許權使用費協議向La Cuesta支付500萬美元后，特許權使用費支付將減少至冶煉廠淨收益的1%。迄今已查明的礦產資源位於羅迪奧特許權上。

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“Rodeo 2”特許權共約1,345公頃，根據2015年7月22日的購買協議從Rojo Resources，S.A.de C.V.購買。從Rodeo 2生產的材料向冶煉廠淨回報的2%的特許權使用費也應由La Cuesta支付。

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我們還被要求向墨西哥聯邦政府支付Rodeo地產所有黃金和白銀開採的0.5%的冶煉廠淨收益。

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下面是聯邦政府公共採礦登記處中的名稱和文件編號，以確定下列Rodeo財產礦特許權。

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我們被要求每年向墨西哥政府支付特許權持有費，以維護我們對牛仔競技採礦特許權的權利。2021年，我們支付的此類款項總額約為3.3萬美元，預計2022年將支付約3.5萬美元。與我們的Velardeña Properties類似，Rodeo物業受墨西哥ejido系統的約束，要求我們與物業周圍的當地社區或ejido簽訂合同，以獲得與我們的採礦和勘探活動相關的礦物主張。Rodeo礦藏位於一個私人牧場，不是ejido系統的一部分。我們與私人牧場所有者簽訂了一份地表使用協議，允許我們在該房產上運營，該協議在2030年3月12日之前不會到期。地面使用協議要求我們每年向私人牧場所有者支付約24萬美元。我們還與當地的ejidos達成了一項協議，允許進入我們認為足以在礦山壽命內開展我們擬議的採礦活動的財產。當地的ejidos人在礦產索賠中沒有直接利益，根據該協議，預計每年支付的款項不到25 000美元。

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地質與成礦

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羅迪奧特許權位於馬德雷西部山脈的東部邊界。羅迪奧斷裂系統由三個主要的平行構造和圍巖斷裂系統組成，它們是高水平金銀低温熱液礦產系統的主要輸導通道。這些主脈和角礫巖充填的構造似乎是輸導管道，負責1公里乘4公里的硅化、粘土蝕變和金異常巖石，形成一個向北向西北方向的阻力山脊。這三個構造都是寬的、橫向和縱向持久的、發育良好的供礦脈羣，具有高水平的局部條帶的玉髓石英脈、網眼和硅化角礫巖。在主要目標區，構造呈強烈脈狀、硅化、角礫化和礦化，長達4公里以上，沿走向可追蹤8公里的剪切斷裂帶和熱液系統。單個進料脈和角礫巖系統的厚度可達60米。脈羣和/或構造交匯處的撓曲構造為密集、斷續的流體流動和二氧化硅沉積提供角礫巖和敞開的管道，有可能使貴金屬，特別是黃金成為礦石級的聚集物。

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緊鄰的牛仔競技場礦藏區域沿Strike約300米，寬200米，延伸至地表以下200米深。礦牀走向330°，向北傾斜，各種脈相從近垂直傾斜到30°。礦牀完全賦存於第三紀羅迪奧火山巖中，這些火山巖具有強烈的硅化和角礫化作用。礦牀由羅迪奧斷層向東延伸。沿南北走向，礦化被近垂直斷裂略微抵消；礦化並未終止於這些斷裂，但趨勢的強度要麼減弱，要麼尚未定位。

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礦產資源評估

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利樂計算的礦產資源量截至2021年10月31日的生效日期，如本年度報告所附的Form 10-K技術報告摘要所示。在對競技場2021年11月和12月的礦物開採進行調整後，競技場地產2021年12月31日的礦產資源量估計如下所示。Aaron Amoroso是該公司的一名僱員，也是S-K 1300規定的“合格人員”，他準備瞭如下所示的估計數。據報告，這些資源的儲存截止值為1克/噸，加工截止值為1.6克/噸。被報告為礦產資源的數字被限制在1克/噸的礦山設計範圍內。

表格錯誤！文檔中沒有指定樣式的文本。：Rodeo Property-根據1,800盎司/金和25盎司/銀計算，截至2021年12月31日的金銀礦產資源摘要

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*由於四捨五入，列可能不會合計

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上面顯示的資源表是基於我們當時的內部價格預測，而TetraTech認為這是合理的。在準備截至2021年12月31日的估計時，阿莫羅索確定，這些價格假設在本財年結束時仍然是合理的。Rodeo礦截至2021年12月31日的報告資源量是根據11月1日期間開採和加工的材料進行調整後計算得出的^ST和12月31日^ST.

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生產

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有關競技會2021年期間礦物開採的討論和2022年的計劃，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-2021年亮點-競技物業。

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影響墨西哥採礦業的某些法律

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我們目前和計劃在羅迪奧項目的運營受到影響墨西哥採礦運營的各種法律的約束。有關這些法律的討論，請參閲材料開採和屬性-Velardeña屬性- 影響墨西哥採礦業的某些法律”.

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税費

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有關墨西哥採礦項目一般適用的税收的討論，請參見“材料開採屬性-Velardeña屬性- 墨西哥的税收”.

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近期活動和業務計劃

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關於最近的活動和預計的運行參數的討論，見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-2021年亮點-羅迪歐物業下面。

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Velardeña物業

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位置、通道和設施

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Velardeña Properties由兩個地下礦山和兩個加工廠組成，它們位於墨西哥杜蘭戈州東北部象限昆卡梅市的Velardeña礦區內，距離科阿韋拉託雷翁市西南約65公里，距離杜蘭戈州首府杜蘭戈市東北約140公里。Velardeña屬性位於UTM柵格座標2774300 N和632200 E(WGS 84基準面，區域13)的中心。該礦產包括自1995年以來一直是採礦工作重點的Santa Juana礦，以及歷史悠久的Terneras、San Juanes和San Mateo礦。

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芝加哥地產位於Velardeña地產以南約2公里處，中心位於UTM網格座標2772480 N和631867 E(WGS84基準面，第13區)。這處房產包含歷史悠久的洛斯穆爾託斯-芝加哥礦。

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從Velardeña村有一條7公里長的碎石路可以到達這些煤礦，而從託雷翁和杜蘭戈通過駭維金屬加工可以到達這些礦。Velardeña礦區位於温帶炎熱的半乾旱地區。

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儘管我們尚未根據S-K 1300確定礦產儲量，Velardeña Properties也處於勘探階段，但我們過去曾從Velardeña Properties開採礦物。在由Velardeña Properties組成的兩個地下礦中，Velardeña礦包括五個不同的主要礦脈系統，包括Terneras、Roca Negra、San Mateo、Santa Juana和San Juanes系統。2015年，隨着採礦和加工率的提高，我們從San Mateo、Terneras和Roca Negra礦脈系統以及Santa Juana礦脈系統進行開採，以提高品位。

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我們在Velardeña鎮附近擁有一座日產量300噸的浮選硫化物選礦廠。該選礦廠包括三個浮選流程，在這些流程中，我們可以處理硫化物，以生產鉛、鋅和黃鐵礦精礦。我們還擁有一座日產量550噸的常規氰化物浸出氧化物廠，其美林-克勞沉澱線和浮選線位於我們芝加哥礦場附近。於二零一五年七月，吾等將氧化物工廠租賃予墨西哥公司及Hecla礦業公司的全資附屬公司Minera Hecla S.A.de C.V.(“Hecla”)，以便透過該工廠(“Hecla Lease”)加工其本身的材料。Hecla租約其後獲續期，並根據其條款於2020年11月30日最終終止。我們繼續評估和尋找其他氧化物和硫化物飼料來源，重點是我們在Velardeña Properties的硫化物和氧化物工廠的運輸距離內的來源。

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我們在Velardeña氧化物工廠安裝了新的再生磨電路，專門設計用於處理來自Rodeo地產的較難開採的材料，該工廠於2021年4月完工。新的賽道使我們能夠將氧化物工廠的牛仔競技材料的日產量增加到至少500噸。

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近期貴金屬價格上漲，行業內替代加工技術的進步，以及我們測試活動的結果，促使我們着手編制最新的PEA，部分是基於擬議的生物氧化電路處理含金黃鐵礦精礦的黃金回收率增加的預測。2020年4月，我們宣佈了根據NI 43-101編制的最新PEA的積極結果。

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2021年6月，我們開始在Velardeña地下礦山進行有限規模的採礦活動，以獲取更多的散裝樣品，用於最終優化生物氧化工廠設計，並用於其他浮選分離研究。

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這將表明我們如何才能最好地將含金礦物分離成黃鐵礦-毒砂精礦，該精礦建議在生物氧化迴路中進行處理。

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我們還在測試採礦方法，以確保我們可以有效地控制採礦貧化，以獲得我們根據PEA研究預期的主要品位。我們預計在2022年初有這些研究的結果。我們尚未就可能重啟Velardeña礦作出決定。

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所有煤礦和工廠的電力都是通過連接到國家電網的變電站提供的。

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位於Velardeña Properties附近山谷的水井為所有礦場供水。在墨西哥，水資源特許權由國家水資源委員會(“CNA”)授予。目前，中央通訊社沒有授予新的水資源特許權；不過，公司可以通過購買或租賃現有特許權持有人的方式獲得水資源特許權。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口井的所有權，並持有位於氧化物工廠附近的三口井的註冊證書。我們獲準從所有六口井中抽水，最高可達允許的水量。我們被要求每年向中央通訊社付款，以維護我們對這些油井的權利。在2021年，我們支付了總計約75,000美元的費用，並預計在2022年支付約84,000美元。如果我們使用了太多的特定水井的水，或者如果我們沒有使用最低限度的特定水井的水，我們需要每年向CNA支付象徵性的額外費用。

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下圖顯示了Velardeña地產的位置。

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物業歷史記錄

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Velardeña地區的勘探和採礦至少可以追溯到16世紀末或17世紀初，從1888年開始由Velardeña礦業和冶煉公司進行大規模採礦。1902年，ASARCO收購了這些採礦財產，ASARCO開採了這些財產，直到1926年礦山關閉。在接下來的35年裏，這些煤礦不時地由小公司和當地礦工運營。該地產於1961年被國有化，1968年，墨西哥政府建造了硫化物加工廠。1994年，William Resources收購了由Velardeña Properties組成的特許權。1997年，ECU Gold(ECU Silver Mining Inc.的前身)從擁有特許權和硫化物加工廠的子公司William Resources購買。這家氧化物加工廠於2004年被收購。2011年，我們收購了ECU Silver Mining Inc.

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所有權和所有權

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我們透過全資擁有的墨西哥子公司Minera William S.A.de C.V.持有由Velardeña Properties組成的特許權。目前，共有28個礦產特許權組成Velardeña Properties。Velardeña Properties特許權面積約為316公頃。礦產特許權的規模各不相同，構成每個礦產特許權的特許權在Velardeña和芝加哥的每個礦產中都是連續的。我們被要求每年向墨西哥政府支付特許權持有費，以維護我們對Velardeña採礦特許權的權利。2020年，我們支付的此類款項總額約為2.2萬美元，預計2022年將支付約2.3萬美元。我們還擁有144公頃土地的採礦權，其中包括氧化物工廠、尾礦區和芝加哥礦山的通道，以及潛在工廠擴建可能需要的地面土地。

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Velardeña Properties在一定程度上受制於墨西哥的ejido系統，該系統要求我們與我們物業周圍的當地社區或ejido簽訂合同，以獲得與我們的採礦和勘探活動相關的地面訪問權。我們目前與兩家ejido簽訂了合同，以確保我們Velardeña Properties的地面權，年總成本約為56,000美元。我們與Velardeña ejido簽訂了一份為期10年的合同，提供了Velardeña Properties的某些道路和其他基礎設施的地面使用權，直到2021年，根據雙方的協議正在續簽，並與Vista Hermosa ejido簽訂了一份為期25年的合同，該合同為我們的Velardeña Properties提供道路和公用事業的勘探通道和訪問權，直到2038年。

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以下Velardeña Properties開採特許權按名稱和編號在聯邦政府礦業公共登記處列出。

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地質與成礦

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Velardeña區位於馬德雷山脈東方省和梅薩中央分省之間邊界上馬德雷山脈的最東端。這兩個地區都被古生代和可能是前寒武紀的基底巖所覆蓋。

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區域地質以白堊紀厚層灰巖和少量鈣質碎屑沉積為特徵，受第三系酸性-中成分深成巖侵入。在拉拉米德造山作用期間，沉積物被褶皺成對稱的背斜和向斜，後者被後期的擠壓改造成一系列不對稱的翻轉褶皺。

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一系列較年輕的第三紀巖石沿東北向西南方向侵入了白堊紀較老的灰巖，侵入距離約為15公里。Velardeña礦區的各種礦藏沿東北-西南軸線產出，在空間上與侵入巖及其相關的蝕變有關。

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與這些侵入巖有關的是一個重要的西北-東南向斷裂系統，在許多情況下，它是成礦的主要焦點。Velardeña Properties被厚厚的石灰巖序列覆蓋，與下白堊世Aurora和Cuesta del Cura地層的巖石相對應。

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Velardeña地區存在幾種類型的第三系侵入巖。其中最大的侵入物露出在聖洛倫佐山脈的西側，位於Velardeña Properties的一部分下面。它被稱為Terneras巖體，形成一個東北方向的略微拉長的巖體，被認為代表了露出約2.5公里距離的閃長巖或二長閃長巖。鄰近的石灰巖受接觸變質作用(外巖溶)蝕變，局部侵入巖發生變質作用(內巖溶)。

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以下是在Velardeña礦和芝加哥礦組成的每一處財產上發現的個別地質特徵和礦化的描述。

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Velardeña礦

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Velardeña礦區的Santa Juana、Terneras、San Juanes和San Mateo脈狀礦牀賦存於Aurora組石灰巖、Terneras侵入體和相關的夕卡巖中。石灰巖被一系列多相閃長巖或二長閃長巖(Terneras侵入體)和第三紀的巖脈侵入，這些巖脈的走向長度約為2.5公里。

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Velardeña地產上有兩個主要的脈系。第一個是在聖華納礦牀中發現的西北走向系統，第二個是東西走向的系統，存在於Terneras、San Juanes和San Mateo礦牀中。

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在聖華納礦牀中，礦脈走向為東北陡峭，西北向傾斜。Terneras、San Juanes和San Mateo礦脈都是東西走向，向北陡峭傾斜。其中最廣泛的是Terneras礦脈，過去開採的礦脈長度為1100米。所有這些礦脈都被觀察到具有廣泛的走向長度和數百米的垂直連續性。東西系統的礦物學略有不同，因為它的砷含量低於西北聖華納礦脈。

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Velardeña礦礦牀的礦化主要發生在低温熱液石英-方解石礦脈中，伴生的鉛、鋅、銀和銅礦物包括金，主要賦存於毒砂和黃鐵礦中，這是墨西哥北部典型的多金屬礦脈礦牀。礦脈通常很薄，通常在0.2米至0.5米範圍內，但沿走向和向下傾斜方向一致。雞冠紋和有節奏的帶狀紋理很常見。

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芝加哥煤礦

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芝加哥礦場的地質環境與Velardeña礦場非常相似。在芝加哥露頭的最古老的巖石是奧羅拉組的褶皺石灰巖，它被第三系閃長巖羣和巖脈侵入。侵入巖佔據了地產的西部，呈東北方向。石灰巖-閃長巖接觸帶表現出廣泛的重結晶和大理巖形成，並被以粗大石榴石和較少的硅灰石為主的獨特的綠色鈣硅酸鹽蝕變所覆蓋。

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與Velardeña一樣，礦化後斷層系統向西北-東南方向切割並局部移位礦化構造。這些斷層通常被方解石充填，在地表附近的寬度可達10米。

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在芝加哥礦，Ahuichila組的流紋巖火山巖和鈣質礫巖不整合地覆蓋了橫跨該地區東半部的礦化序列。礦化在礦物學、容礦巖石、構造幾何形狀和礦脈連續性方面與聖華納礦相似。

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芝加哥礦的礦化在礦物學、主巖、構造幾何形狀和連續性方面與Velardeña礦相似。兩者之間的區別是幾何上的--在Velardeña，西北走向的礦脈向東北傾斜，而在芝加哥，東北走向的礦脈向東南傾斜。芝加哥的主要靜脈是芝加哥靜脈、埃斯孔迪達靜脈和甘布西諾靜脈。

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礦產資源評估

表2顯示了Velardeña項目的估計礦產資源量。按所有礦脈的礦物類型和資源類別報告了資源量。資源被稀釋到至少0.7米，報告為175美元的NSR臨界值。

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表2：Velardeña項目--2021年12月31日金銀礦產資源摘要

根據23.70美元/金衡盎司銀、1744美元/金衡盎司金、0.97美元/磅鉛和1.15美元/磅鋅計算^(1)(2)(3)

備註：

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根據表3所示的價格假設，使用175美元/噸的NSR邊際品位編制了礦產資源表。資源表基於40家銀行截至2021年12月31日的長期平均共識價格。使用的價格是每金衡盎司銀23.70美元，金衡盎司Au 1,744美元，鉛價0.97美元/磅，鋅價1.15美元/磅。

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表3：截止價假設

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NSR是根據Golden Minerals提供的精礦特性和營銷條件計算的。金屬貢獻取決於精礦和礦物類型，總回收率見表4。

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表4：NSR冶金回收假設

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Velardeña物業活動

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鑑於目前貴金屬價格居高不下，行業內替代加工技術的進步，以及我們測試活動的結果，促使我們繼續為我們的Velardeña項目準備最新的初步經濟評估。2020年4月，我們宣佈了更新的PEA的積極結果。編制了更新的PEA，以納入項目數據庫、採礦計劃和加工計劃的新內容和更新內容，最主要的是納入了含金黃鐵礦精礦的生物氧化處理。2019年底，我們使用芬蘭公司Outotec的“BIOX”流程對Velardeña金精礦原料進行了測試，獲得了成功的結果，這是一項可持續技術，旨在常規氰化浸出之前對難處理礦石和精礦進行預處理。這類礦化物質中的金，例如在Velardeña發現的礦物質，被包裹在黃鐵礦和毒砂中，這阻止了金被成功地氰化浸出。BIOX利用細菌氧化這些硫化物礦物，從而使黃金暴露在隨後的氰化浸出中，並提高了黃金的總體回收率。2019年對Velardeña材料的BIOX測試實現了從黃鐵礦-毒砂精礦中獲得92%的金回收率，而Velardeña Properties上一次運營時的金回收率低於30%。2021年和2022年完成的測試證實了這些結果。在2022年期間，我們計劃繼續優化採礦計劃和加工細節，為未來的試採和加工做準備，然後為重新啟動Velardeña礦的商業礦物開採和安裝生物氧化迴路制定明確的時間表。然而，尚未就可能重新啟動Velardeña礦做出決定, 目前正在討論，一旦批准建造生物氧化設施，是否有可能重新開始採礦和浮選過程。

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基礎設施

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Velardeña和Chicago Mines在地下完全開發，有10,122米的漂移和坡道開發，以及2,278米的提升開發。地面設施包括維護車間、辦公室以及地下采礦所需的水、電和壓縮空氣系統。

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我們擁有采礦所需的設備。關鍵設備包括有軌電車、地下卡車和鑽井巨無霸。目前的設備機隊預計將足以實現310噸/天的磨料供應

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預計不會購買額外的材料設備。我們還擁有采場和地下開發(狹窄巷道)所需的井腿和地下使用的通風設備。

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一號工廠的設計目的是在傳統的粉碎、磨礦和差異浮選流程中處理硫化物，以生產三種不同的精礦：鉛銀、鋅和黃鐵礦。

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圖1顯示了工廠1的處理流程圖

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圖1：工廠1的加工廠流程圖

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硫化物工廠最初建於1966年，已多次升級和重建，最近一次是在2014年，然後在2015年和2017年投入使用，為Velardeña和芝加哥礦的重新啟動做準備。截至2021年12月31日，該工廠的賬面價值為40萬美元。

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位於Velardeña的氧化物加工廠是一個傳統的攪拌式氰化物浸出設施，根據材料硬度和研磨大小的要求，其運營能力高達550噸/日。它處於良好的工作狀態，目前正在使用從我們的Rodeo礦加工礦化材料(有關氧化物工廠的詳細信息，請參閲上文Rodeo礦)。未來，如果我們在Velardeña和Chicago Mines重新開始礦物開採，並建造擬議的生物氧化設施，我們計劃處理Velardeña的氧化精礦和氧化礦化物質

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工廠2的物業。工廠最初建於1996年，2005年進行了改進，2012年和2021年又進行了改進。截至2021年12月31日，該工廠的賬面價值為170萬美元。

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環境事宜及準許

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我們持有環境許可證和環境影響評估，允許我們在Velardeña Properties運營我們的礦山、工廠和尾礦設施。我們需要更新我們的環境許可證和環境影響評估，以擴建或修改現有的兩個加工廠中的任何一個。在現有工廠設施之外建設新的基礎設施也需要額外的許可，這可能包括環境影響評估和土地使用許可。

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影響墨西哥採礦業的某些法律

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墨西哥是北美洲的一個聯邦憲政共和國，正式名稱為墨西哥聯合共和國，與美利堅合眾國、伯利茲和危地馬拉接壤。墨西哥是一個聯邦民主共和國，有31個州和墨西哥城。每個州都有自己的憲法，其公民選舉州長和代表進入各自的州議會。墨西哥總統是聯邦行政部門的首腦。行政權由總統行使，立法權屬於聯邦兩院。司法機關、行政機關和立法機關是三個相互獨立的憲制權力。

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影響採礦的立法

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《採礦法》最初頒佈於1992年，並於1996年、2005年、2006年和2014年修訂，是管理墨西哥採礦活動的主要立法。適用於墨西哥採礦的其他重要立法包括《採礦法條例》、《聯邦水域法》、《聯邦勞動法》、《聯邦火器和爆炸物法》、《生態平衡和環境保護及條例總法》、《聯邦關税法》和《聯邦計量和標準法》。

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特許權制度

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根據墨西哥法律，礦藏是墨西哥共和國的財產，勘探、開採和加工礦藏需要獲得聯邦政府行政部門授予的採礦特許權。採礦特許權只能授予在墨西哥居住的墨西哥個人或根據墨西哥法律註冊成立並有效存在的公司。擁有外國股東的墨西哥公司必須在國家外國投資登記處登記，並每年更新登記。採礦特許權授予勘探和開採礦藏的權利，但不授予特許權所在土地的地面權。採礦特許權持有人必須與土地所有人或持有者(如農業社區)談判土地使用權，如果談判證明不成功，則向相應的行政當局(經濟部或土地-領土-城市發展部)提出申請，以獲得土地的地役權、臨時佔用權或徵用，視情況而定。特許權申請必須向距離申請所涉地區最近的採礦機構或採礦代表團提出。

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採礦特許權的有效期為50年，自所有權登記在採礦公共登記處之日起算。採礦特許權持有人必須履行各種義務，包括根據特許權的面積和特許權的有效年數繳納某些採礦税。未能支付採礦税可導致相關特許權被取消。採礦特許權的持有者還有義務根據《採礦法》及其條例中規定的條款和條件開展和證明評估工作。《採礦法條例》規定了採礦活動必須花費或投資的最低數額。必須在每年5月提交一份關於前一年進行的評估工作的報告。未及時提交一份或者多份評估工作報告證明的，礦業主管部門可以對採礦權持有人處以罰款。

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根據2014年1月生效的聯邦公司所得税法修正案，對採礦特許權持有人徵收額外關税；見“-墨西哥的税收”.

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環境立法

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墨西哥的採礦項目受墨西哥聯邦、州和市政環境法律法規的約束，以保護環境。適用於墨西哥採礦項目的主要立法是聯邦生態平衡和環境保護總法，由聯邦環境保護局(俗稱“PROFEPA”)執行。Proepa是負責進行環境檢查和談判合規協議的聯邦實體。聯邦生態平衡和環境保護總法鼓勵通過PROFEPA協調的自願環境審計。Proepa監督環境立法的遵守情況，並執行墨西哥的環境法律、法規和官方標準。如果有正當理由，PROFEPA可以對違反環境法的公司提起行政訴訟，這一訴訟可能導致不遵守規定的設施暫時或永久關閉、吊銷運營許可證和/或其他制裁或罰款。根據《聯邦刑法》，PROFEPA必須向有關政府當局通報採礦公司在墨西哥犯下的任何環境罪行。

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處於勘探階段的特許權持有人可遵守墨西哥官方規範：NOM-120-SEMARNAT-1997，其中除其他外規定，在某些地區內進行的採礦勘探活動必須符合NOM-120-SEMARNAT-1997規定的環境標準；否則，特許權持有人必須在開始勘探、開採和加工礦產資源之前提交一份預防性報告或環境影響研究報告。礦產資源的開發和加工活動需要進行環境影響研究。

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2014年，墨西哥制定了一項適用於私人投資公司的能源政策，根據該政策，新的採礦特許權現在須事先獲得能源部的批准。目前形成Velardeña Properties的採礦特許權不受這一批准要求的約束或影響，但任何新獲得的採礦特許權都將受到這一額外批准的約束。

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墨西哥的税收

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墨西哥的聯邦企業所得税税率為30%，企業淨收入不徵收州税。在確定企業所得税時，允許實體從總收入中扣除法律允許的各種扣除，並允許它們在十年內結轉淨營業虧損。根據2014年1月1日生效的聯邦税法修正案，從税後利潤中分配給股東的股息，無論收件人的納税住所如何，都將被徵收10%的預扣税。然而，對於非居民股東，將以條約中為避免雙重徵税而規定的限制和税率為準。外國居民公司如果在墨西哥設有常設機構，則需繳納所得税。一般而言，常設機構是企業全部或部分開展活動的營業地點，除其他外，包括辦公室、分支機構和礦場。

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根據2014年修訂的聯邦企業所得税法，採礦特許權的所有者必須每年繳納與採礦相關的利潤7.5%的特別税。採礦特許權的所有者還被要求每年支付0.5%的特別礦業税，即特許權使用費，用於出售白銀、黃金和鉑金的收入。每年7.5%的特別税和0.5%的税都將於每年3月底到期。7.5%的特別税一般適用於扣除所得税、折舊、折舊、攤銷和利息前的收益。在計算7.5%的特別税時，沒有從經營性固定資產中扣除與折舊成本相關的費用，但勘探和勘探的折舊成本可在發生時扣除。為了所得税的目的，這兩項關税都可以減税。

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除所得税外，墨西哥還有幾種與大多數商業活動有關的税收，包括(1)增值税(“增值税”)；(2)進口税；(3)各種工資税；(4)法定權益僱員利潤分享(“PTU”)。此外，採礦特許權年費由政府收取。

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在墨西哥，對發生在墨西哥境內的貨物轉讓、履行獨立服務、臨時使用或開採貨物或進口貨物或服務徵收增值税，税率為16%。對於出口商品或服務，或銷售含金量不低於80%的黃金、珠寶和黃金金屬製品，不徵收增值税，不包括向公眾零售。出售採礦特許權需繳納增值税，因為特許權不被視為土地。企業購進和支出的增值税，通常可以抵扣企業在銷售過程中向客户收取的增值税。這筆可抵免的增值税也可以直接退還，但根據2019年1月開始的新規定，可抵免的增值税不能再抵消墨西哥的其他聯邦税收。截至2021年12月31日，該公司在墨西哥記錄的應收增值税淨額為130萬美元，與Velardeña Properties和Rodeo業務有關。該公司預計，目前的金額將在一年內收回。

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進口關税適用於進入中國的商品和服務，除非因自由貿易協定而特別豁免或根據IMMEX等特定計劃註冊。包括杜蘭戈和科阿韋拉在內的大多數州都要繳納工資税，在支付工資時，必須向聯邦政府繳納社會保障、住房和養老金。

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墨西哥實體的僱員依法有權獲得僱主税前利潤的一部分，稱為PTU。利潤分攤率目前是所得税法規定的僱主應納税所得額的10%。納税人可以按與納税所得額相當的幅度減收所得税基數。某些公司免交PTU，其中包括勘探期間採掘業(主要是採礦業)的公司。

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埃爾奎瓦爾

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位置和訪問

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我們的El Quevar銀礦勘探項目位於南緯24°34‘55.2“、西經66°50’34.8”，位於阿根廷西北部高原地區的薩爾塔省聖安東尼奧-德洛斯科布斯市，距該省首府薩爾塔市西北方向公路約300公里。該項目還可以從智利北部城市卡拉馬市通過一條300公里長的泥土和碎石道路到達。Pocitos小村位於El Quevar以西約20公里處，是最近的定居點。我們在項目以西約10公里處建立了一個營地，為項目工作人員提供住所。距離現場約40公里處有一條高壓輸電線，距離埃爾奎瓦爾營地不到4公里的地方還有一條由薩爾塔政府補貼、專門用於採礦業的高壓輸氣管道。該物業上有一口許可的非飲用水水井，容量充足，可用於勘探目的，並有可能增加以適應未來的生產需求。

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El Quevar項目位於內華多峯附近，特許經營權的海拔從3800米到6130米不等。該地區氣候為高山荒漠，夏季降水較多(如降雪)，冬季降雪較少。下圖顯示了El Quevar項目的位置。

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物業歷史記錄

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El Quevar項目及其周圍的採礦活動可以追溯到至少80年前。1930至1950年間，該地區的小煤礦曾開採過鉛和銀，但我們沒有那個時期的採礦記錄。對該財產的第一次有組織的勘探活動發生在1970年代，儘管沒有那個時期的數據保留下來。在過去30年裏，包括必和必拓、Industrias Peñoles、Mansfield Minerals和Hochschild礦業集團在內的幾家公司在該地區開展了勘探活動，主要包括當地採樣和一些有限的鑽探計劃。

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所有權和所有權

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根據阿根廷法律，礦產資源在資源所在省份受到監管。各省有權向申請者發放採礦勘探許可證和採礦開採特許權。聯邦議會頒佈了適用於整個阿根廷的《國家採礦法》和其他實質性採礦法；然而，每個省都有權規範《國家採礦法》的程序方面，並在自己的領土內組織執法機構。

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在El Quevar項目所在的薩爾塔省，所有采礦特許權都是由薩爾塔礦業法院的法官授予的。El Quevar項目由開採特許權組成。開採特許權須繳納教規付款費(維護費)，每年預付兩次(在每年6月30日和12月31日之前)。每次授予新的採礦特許權時，特許權持有人都可以免除

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從特許權授予之日起為期三年的佳能付款費用。然而，這一豁免不適用於空置開採特許權的授予；只適用於新採礦特許權的授予。

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El Quevar項目目前由31個採礦特許權組成，我們通過全資子公司直接或間接持有這些特許權。El Quevar項目總面積約為57000公頃。我們在El Quevar的大部分勘探活動都在我們的全資子公司Silex阿根廷公司擁有的特許權範圍內。

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我們需要就El Quevar II特許權開採的所有礦物的價值支付1%的冶煉廠淨收益特許權使用費，並向擁有這些特許權使用費的第三方支付從Castor特許權開採的一半礦物的1%冶煉廠淨收益特許權使用費。在開採的頭兩年，我們可以用100萬美元購買一半的特許權使用費。Yaxtché礦藏主要位於Castor特許權上。我們還可能被要求向薩爾塔省支付3%的特許權使用費，其基礎是從我們的任何特許權中提取的礦物的冶煉淨值減去加工成本。為了維持El Quevar的所有特許權，我們在2020年和2021年分別向阿根廷政府支付了約22,000美元和18,000美元的佳能付款費用。2022年，我們預計將支付大約14,000美元。

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以下是薩爾塔省礦產登記處按名稱和檔案號確定的下列El Quevar礦區特許權。

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El Quevar的地面權利由薩爾塔省控制。租賃區內沒有私人物業。到目前為止，還沒有涉及地面權的問題影響到該項目。雖然我們可以不受限制地使用我們的設施，但我們已被授予地役權，以進一步保護我們的訪問權。

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巴里克進賬協議

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於二零二零年四月，吾等與巴里克訂立增持協議，據此巴里克已取得本公司El Quevar的70%權益的期權(“期權”)。根據進賬協議的條款，

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為了在El Quevar項目中獲得70%的完整權益，巴里克必須：(A)在總共八年的時間裏產生總計1,000萬美元的工作支出(第一年和第二年每年50萬美元，第三年、第四年和第五年每年100萬美元，第六年、第七年和第八年每年200萬美元)；(B)根據《賺取協議》中規定的參數，向公司提交符合國家儀器43-101標準的預可行性研究報告；及(C)於賺取協議期限內向吾等遞交行使購股權的書面通知。巴里克可以在花費至少100萬美元的工作支出並提前30天通知我們之後，隨時退出《賺取協議》。截至2021年9月30日，巴里克已經支付了100萬美元的工作支出，這將使他們能夠退出收入協議。

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在滿足賺取條件及行使選擇權後，我們將成立一個新實體(“新公司”)，持有El Quevar物業。巴里克將擁有Newco 70%的股份，我們擁有30%的股份。新公司的資金將基於巴里克和我們各自的所有權，在任何一個股東資金不足的情況下，將適用行業標準的稀釋機制。

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在原計劃於2020年4月9日至2028年4月9日的收入期間，除了勘探支出外，巴里克還將為該物業的持有成本提供資金，這將符合工作支出的條件。巴里克將報銷與維護勘探營地有關的費用，該營地最初將由我們根據服務協議運營，這也將符合工作支出的條件。截至2021年12月31日，我們根據收入協議報銷了約90萬美元的費用。

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由於新冠肺炎疫情以及阿根廷薩爾塔採礦勘探的相關法律限制，巴里克宣佈發生不可抗力事件。由於不可抗力事件，收入協議中的收入期限和其他適用的最後期限延長了119天。不可抗力事件不再有效，巴里克已開始在現場活動。

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地質與成礦

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El Quevar項目的地質特點是富含銀的礦脈和分佈在第三系火山巖中，這些火山巖是被侵蝕的層狀火山的一部分。El Quevar的銀礦化賦存於一個寬闊的、大致為東西走向的構造帶中，以一系列北傾的平行板片脈帶、角礫巖和礦化斷裂的形式出現，這些斷裂位於普遍硅化的角礫化火山巖的包體內。至少有三個次平行的結構，總長度約為6.5公里。已經發現了幾個火山穹頂(小型侵入體)，與這些穹頂有關的角礫巖中也發現了礦化，特別是在它們與構造相交的地方。Yaxtché帶的銀礦化為淺成熱液成因。礦化的交叉性質，硫化物和蝕變礦物的組合，以及存在具有正面體礦物的開闊空間，所有這些都表明，熱液起源於淺到中等深度(地表以下幾百米)。

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探索屬性

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除Rodeo、Velardeña和El Quevar外，我們目前控制着約12個勘探資產組合，主要位於墨西哥、內華達州和阿根廷等某些傳統貴金屬產區。我們不認為我們的任何勘探資產是單獨重要的，包括下文所述的那些。

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2022年，我們計劃將勘探工作的重點主要放在評估和尋找北美具有近期採礦前景的採礦機會上。我們還專注於繼續在我們投資組合中選定的物業上進行勘探工作。2022年期間，我們預計勘探項目的總支出約為410萬美元，其中在墨西哥的財產持有成本約為30萬美元，在內華達州的持有成本為10萬美元，在墨西哥、阿根廷和美國的其他行政和一般偵察成本約為130萬美元。

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下面是對我們的某些勘探性質的簡要討論。目前，我們不認為以下任何一項對我們個人具有重大意義。

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約基沃

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Yoquivo地產於2017年收購，2019年又收購了外部邊界內部的一項索賠，該項目包括7項索賠，1,975公頃，涵蓋第三系安山火山巖中的淺熱脈區，該地區通過墨西哥北部馬德雷西部山脈東緣的漸新世流紋巖暴露在侵蝕窗口中。該房產位於墨西哥奇瓦瓦州奇瓦瓦市西南200公里處。2018年進行的地表巖石採樣表明，該地區幾個礦脈的金銀價值具有潛在的經濟價值。我們有權購買Yoquivo地產的六個特許權，在四年內支付總計75萬美元，受生產的2%至3%的NSR特許權使用費的限制，上限為280萬美元。

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2018年10月，我們宣佈了Yoquivo項目的高品位銀金分析。對多條含銀金礦淺成熱液礦脈進行了填圖和取樣，其中最重要的兩個礦脈是舊金山礦脈和Pertenencia礦脈。在這處房產的西北部發現了一個新的礦脈--拉尼娜礦脈，它從舊金山的主要礦脈中分離出來。另外兩個礦脈，埃斯佩蘭薩礦脈和El Doll礦脈已被識別和取樣。根據抽樣和測繪，我們已經確定了該地產上最具吸引力的目標，並已獲得啟動鑽探計劃的許可。2020年9月，我們開始了一項3400米、15孔的鑽探計劃，以測試靜脈中最有希望的部分。我們於2020年12月完成了鑽探計劃，並確定了四個獨立的靜脈系統，在這些系統中，表面採樣獲得了有吸引力的等級。我們在2021年1月公佈了鑽探結果，發現了四個具有潛在經濟金銀品位的礦脈，其中包括一個新發現的礦脈，該礦脈在地區規模的物業範圍內沒有以前的歷史開採。我們於2021年10月開始了第二階段的演習計劃。鑽探計劃長3949米，包括21個探查Pertenencia、Eperanza和Dole靜脈系統的孔。我們認為，鑽探計劃證明瞭Pertenencia礦脈擁有大量高品位礦化的潛力，並擊中了多個高品位礦脈，這表明可能在該地產上發現了更多盲礦脈。我們最近向SEMARNAT提交了一份50孔10,000米鑽井計劃的申請，計劃在收到必要的許可後於2022年開始。

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薩麗塔·埃斯特

於2019年12月，吾等支付150,000美元與Cascadero Minerals Corporation(“Cascadero”)訂立期權協議，收購位於阿根廷薩爾塔省西北部、First Quantum Minerals擁有的Taca Taca項目附近的金/銅Sarita Este特許權的51%權益。期權協議要求我們至少花費30萬美元用於勘探支出，並在2021年底之前完成一個2000米長的鑽探項目，到2022年底再投入50萬美元，到2023年再投入約160萬美元，總計250萬美元。自2019年12月達成協議以來，我們已花費了約140萬美元。2021年第四季度，我們完成了在Sarita Este進行的第一次鑽探項目，其中包括鑽探10個總計2518米的鑽石鑽孔，以勘探未經測試的淺成金銀和銅斑巖靶區。2022年1月，我們宣佈了鑽探計劃的分析結果，我們認為這表明了一個重要的黃金系統的潛力。我們已經提交了挖溝和額外鑽探的新許可證，我們計劃在2022年的實地行動中完成這些許可證。

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聖瑪麗亞

於二零二零年七月十四日，吾等與傳説中的Silver Gold Corp.(前身為傳説中的銅業公司(“傳説”))就一項潛在交易訂立具約束力的意向書，根據該交易，傳説將取得吾等於墨西哥奇瓦瓦的Santa Maria採礦權益的100%權益(“期權”)。2020年12月4日，我們達成了一項最終的期權協議(“期權協議”)，將我們的期權出售給神話。行使期權的期限(“行權期”)將於2022年12月4日屆滿，除非雙方根據期權協議的條款延長行使期限。作為期權的對價，傳説(I)向我們支付了50萬美元現金，並向我們發行了100萬美元

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(Ii)於購股權協議結束後一年週年日向本公司支付現金150萬美元；(Iii)將於購股權協議結束後兩年週年日向本公司支付200萬美元現金；及(Iv)於行使購股權時，將授予本公司關於Maria、Maria III、Maria II Frac冶煉廠淨收益1%的特許權使用費。I、Santa Maria和Pinto Com特許權(“特許權”)。根據購股權協議，於行使期內，FIFFIC有責任向各特許權擁有人(“擁有人”)支付根據擁有人與本公司之間各項相關購股權協議而應付予擁有人的任何剩餘款項，並支付維持特許權良好狀況所需的所有款項及履行所有其他要求。傳説已經支付了馬裏亞斯期權到期的剩餘款項，這是唯一到期的剩餘款項。倘若神話未能履行其於此所述的義務，聖瑪麗亞採礦索償將歸還吾等，而吾等將有權保留神話根據期權協議條款支付的任何款項。

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沙子峽谷

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在2019年第二季度，我們與Golden Gryphon Explorations就位於內華達州西北部的Sand Canyon項目達成了一項增持協議，在該項目中，地表工作發現了一個具有金礦和銀礦潛力的大型淺成熱液礦脈系統。我們有權通過在五年內花費250萬美元的勘探費用獲得Sand Canyon項目60%的權益，並保證第一年的最低支出為50萬美元。為了繼續在該項目中賺取利益，我們必須在第二年和第四年每年至少花費75萬美元，在第五年花費50萬美元，並在第二年年底之前鑽探至少5000英尺的巖心或10000英尺的反循環，或兩者的組合。我們支付了25,000美元現金和50,000美元已償還勘探支出以獲得該期權，並在2020年協議一週年時支付了35,000美元現金，並已額外支付總計100,000美元(2021年50,000美元和2022年50,000美元)。鑽探承諾在2020年實現。

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2019年底，我們完成了該項目的地表勘探活動，包括測繪和化探採樣，以識別鑽探目標。在這項工作的基礎上，在獲得鑽探許可後，我們在2020年第一季度啟動了鑽探計劃。2020年3月，我們在4個鑽石鑽孔中完成了約1800米的初步鑽探計劃。這些鑽孔被放置在與露頭中觀察到的與熱液脈絡有關的地表地球化學和地球物理異常的目標上。鑽孔測試了地產上兩個主要的熱液脈狀目標區，德龍峽谷目標區和沙子峽谷目標區。為測試德龍峽谷目標而進行的鑽探沒有遇到任何礦脈或顯著的異常地球化學值。解釋表明，斷層錯動很可能導致鑽孔錯過了從地面投射出來的脈系。在沙峽谷目標區探查礦脈和異常的3個鑽孔，均與銀、砷、銻、鉬異常值低的窄脈和角礫巖構造相交。四個鑽孔中的任何一個都沒有遇到潛在的貴金屬經濟集中度。目前正在考慮進一步測試礦化系統的計劃。在沙子峽谷勘探的第一年，直到2021年12月31日，我們花費了180萬美元來滿足250萬美元的收入要求，完成了第一年和第二年的最低支出和最低鑽探承諾。

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我們的競爭優勢和業務戰略

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我們的經營戰略是將Golden Minerals打造成一家專注於北美和阿根廷的中端貴金屬開採公司。我們還不時審查戰略機遇。

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牛仔競技表演。由於我們決定在我們的牛仔競技項目開始採礦作業，我們現在將羅迪奧地產與Velardeña Properties一起視為我們的材料資產之一。我們於2020年12月底開始在牛仔競技項目進行採礦，並於2021年1月開始加工從牛仔競技項目開採出來的材料。我們在2021年4月達到了穩定的吞吐量狀態，並在2021年超過了我們對Rodeo的開採指導。雖然壽命很短，但牛仔競技項目預計將在2023年第三季度提供自由現金流，使我們能夠繼續評估在 Velardeña Properties以及評估我們的其他勘探資產。

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韋拉德尼亞地產公司。由於持續的淨營業虧損，我們於2015年11月上半月暫停了Velardeña Properties的採礦和硫化物加工活動。2021年6月，我們開始在Velardeña地下礦山進行有限規模的採礦活動，以獲取更多的散裝樣品，用於生物氧化工廠設計的最終優化，並用於其他浮選分離研究，這些研究將表明我們如何以最佳方式將含金礦物分離為建議在生物氧化迴路中處理的黃鐵礦-毒砂精礦。我們還在測試採礦方法，以確保我們可以有效地控制採礦貧化，以獲得我們根據PEA研究預期的主要品位。我們預計在2022年初有這些研究的結果。尚未就可能重啟Velardeña礦作出任何決定。

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探索重點。我們專注於評估和尋找北美高貴金屬品位和低開發成本的採礦機會，以及近期採礦前景，特別是我們的Velardeña加工廠合理運輸距離內的物業。我們還繼續通過與巴里克達成協議，推進我們在阿根廷薩爾塔省的El Quevar白銀項目。我們正在繼續對位於墨西哥、內華達州和阿根廷的勘探物業組合中的選定物業進行勘探。

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經驗豐富的管理團隊。我們由一支擁有大約60年勘探、項目開發和運營管理經驗的採礦專業人員團隊領導，主要是在美洲。我們的高管曾在多家大型礦業公司擔任高級職位，其中包括塞浦路斯Amax礦業公司、國際鎳有限公司、子午線黃金公司、巴里克黃金勘探公司和諾蘭達勘探公司。

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黃金礦業的高級管理人員

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沃倫·M·雷恩。雷恩先生於2015年5月被任命為我們公司的總裁，並於2015年9月被任命為董事首席執行官。雷恩先生此前自2012年12月起擔任勘探和首席地質師高級副總裁，並自2012年2月起擔任勘探和首席地質師副總裁。從2007年到2012年2月，雷恩在Barrick Gold Explore，Inc.擔任過多個職位，最近擔任的職務是Bald Mountain和Ruby Hill採礦部門的首席勘探地質師。從2005年到2007年，雷恩是Gerson Lehman Group的諮詢地質學家，該集團為包括地質和採礦在內的多個行業提供諮詢服務。雷恩先生於2004年擔任Placer Dome Explore，Inc.的高級地質學家諮詢，並於1994年至2003年擔任美洲地區的獨立地質學家。1988年至1994年，他在諾蘭達勘探公司擔任高級地質學家。雷恩先生擁有科羅拉多礦業學院的地質學碩士學位和愛達荷州大學的地質工程學士學位。

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羅伯特·P·沃格斯。Vogels先生於2009年3月被任命為高級副總裁兼首席財務官。Vogels先生於2005年1月至2009年3月擔任Apex Silver的財務總監，並於2006年1月被任命為副總裁。在加入Apex Silver之前，Vogels先生在2004年1月至2004年12月期間擔任子午線黃金公司的公司總監。2002年10月至2004年1月，他擔任國際鎳有限公司在新喀裏多尼亞的Goro項目的主計長。在加入國際鎳公司之前，Vogels先生於1985年至2002年10月在塞浦路斯Amax Minerals Company工作，該公司於1999年被菲爾普斯·道奇公司收購。在此期間，他擔任過多個職位，包括1997年至2002年3月擔任其位於智利的El Abra銅礦的財務主管。傅高義以註冊會計師的身份開始了他在公共會計領域的職業生涯。他擁有理科學士學位。會計學碩士學位和科羅拉多州立大學MBA學位。

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正如之前宣佈的那樣，沃傑斯計劃於2022年退休。預計在Vogels先生離職後，Julie Weedman女士將擔任高級副總裁兼首席財務官。威德曼女士目前擔任該公司的財務副總裁。她之前曾擔任航空航天聯繫人有限責任公司財務副總裁

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2020年3月至2022年1月。Weedman女士還曾在2015年3月至2019年12月期間擔任Cuprc Canyon Capital LLC的財務總監，並於2012年6月至2015年1月期間擔任墨卡託礦業有限公司的企業財務總監。在加入墨卡託之前，Weedman女士於2006至2012年間在Ducomun Corporation工作，擔任過多個職位，包括Ducomun Technologies部門的現場控制員和集團控制員。在加入Ducomun之前，Weedman女士在鳳凰城擔任ST MicroElectronics的現場管理員。她還在菲爾普斯道奇公司工作了10年，擔任過各種財務職務，包括新墨西哥州銀城奇諾礦業公司的助理財務總監。威德曼在德勤會計師事務所開始了她的公共會計職業生涯。她擁有北亞利桑那大學會計學學士學位。

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金屬市場綜述

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我們是一家新興的貴金屬勘探公司，在墨西哥擁有銀和金礦開採資產，在阿根廷擁有一個大型高級勘探白銀項目。這些金屬的市場描述如下。

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白銀市場

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白銀傳統上是一種交換媒介，就像黃金一樣。銀的強度、延展性、延展性、導熱性和導電性、對光的敏感性以及耐極端温度變化的能力使其成為一種廣泛使用的工業金屬。雖然白銀繼續被用作一種投資形式和一種金融資產，但白銀的主要用途是工業，主要用於電子電氣部件、攝影、珠寶、銀器、電池、計算機芯片、電觸點和高科技印刷。銀的抗菌性能也使其在醫藥和淨水方面具有很高的價值。此外，在光伏和太陽能電池板行業中，銀的使用正在迅速增長，並正在開發與超導導線和射頻識別設備的使用有關的銀的新用途。

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大多數白銀產品是從採礦中獲得的，而白銀不是主要或主要產品。國際白銀行業協會白銀協會指出，2018年只有約26%的產量來自所謂的原生銀礦，白銀是這些銀礦的主要收入來源。

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下表列出了倫敦定盤價中以美元/金衡盎司為單位的高銀和低銀定盤價。2021年3月21日，白銀收盤價為每金衡盎司25.04美元。

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黃金市場

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黃金有兩種主要用途：製造和投資。人造黃金有多種最終用途，包括珠寶、電子產品、牙科、工業和裝飾用途、獎牌、獎章和官方硬幣。黃金投資者購買金條、官方硬幣和珠寶。黃金的供應包括採礦生產和政府、金融機構、工業組織和私人持有的現有黃金庫存的消耗。

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下表列出了倫敦定盤價以每金衡盎司美元表示的黃金定盤價的高位和低位。2021年3月21日，黃金的收盤價為每金衡盎司1935美元。

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*至2022年3月21日。

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員工

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我們目前有248名員工，其中9名在美國，約225名在墨西哥，主要參與競技表演業務，14名在阿根廷，主要與El Quevar項目有關。

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競爭

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礦業內部為獲得有限數量的礦產資源機會展開了激烈的競爭，與我們競爭的許多礦業公司擁有比我們更多的財政和技術資源。因此，這些競爭對手可能會花更多的錢收購有價值的礦產，以及勘探和推進其礦產。我們還與其他礦業公司競爭，爭取獲得和留住熟練的採礦工程師、礦山和加工廠操作員以及機械師、地質學家、地球物理學家和其他經驗豐富的技術人員。我們的競爭地位取決於我們成功和經濟地發展新的和現有的白銀和黃金資產的能力。未能達到並維持競爭地位，可能會對我們獲得發展礦產所需資金的能力造成不利影響。

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可用信息

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我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法(以下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。我們網站上的信息不包括在本年度報告的Form 10-K中，也不是本報告的一部分。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

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第1A項：危險因素

黃金礦業的投資者除了在本10-K表格年度報告中包含或通過引用併入本年度報告中的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素：

與我們的財政狀況有關的風險因素

我們是一家勘探階段的公司，沒有長期的收入來源。

我們有運營虧損的歷史。儘管我們的牛仔競技項目從2021年開始產生收入和自由現金流，但該項目是短暫的，預計在2023年之後不會產生大量現金流。我們正在評估其他潛在的採礦活動，包括可能在Velardeña Properties重新開始礦物開採。然而，我們目前沒有計劃在羅迪奧地產停止採礦後開始任何採礦活動。如果我們無法從另一個採礦資產獲得收入，我們將依賴未來的外部融資來為我們的公司支出和勘探活動提供資金。不能保證這種融資將以可接受的條件提供，或者根本不能。請參閲“風險因素-我們可能無法獲得足夠的未來資本.”

我們的經營業績、現金流和物業價值高度依賴於黃金和白銀以及某些賤金屬的市場價格，而這些價格可能會波動。

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我們採礦業務的盈利能力和採礦資產的價值與黃金、白銀和某些賤金屬的市場價格直接相關。黃金和白銀的價格也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。這些金屬的市場價格歷來波動很大，

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受許多我們無法控制的因素影響，包括(I)全球或區域消費模式；(Ii)全球白銀和黃金的供求情況；(Iii)投機和對衝活動；(Iv)對通脹的預期；(V)政治和經濟狀況；(Vi)金屬開採和加工所需的消耗品的供求情況；以及(Vii)全球的一般經濟狀況。

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如果金屬價格下跌或長期處於低位，我們可能無法開發我們的勘探資產，這可能會對我們的運營業績、財務業績和現金流產生不利影響。資產減值費用可能源於意外不利事件的發生，這些事件影響了我們對我們的Rodeo礦產生的預期現金流或我們非生產資產的市場價值的估計，包括金屬價格的大幅下跌。

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我們可能不會繼續盈利。

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我們牛仔競技礦的盈利能力受到不確定性的影響。請參閲“風險因素- 我們對Rodeo礦現金流和盈利能力的估計背後的假設本身就會受到不確定性的影響。我們採礦業務的意外中斷可能會導致我們蒙受損失，或者我們從開採中獲得的收入可能不足以為包括勘探和開發成本在內的持續運營提供資金。我們不能產生未來的利潤可能會對我們普通股的價格產生不利影響，股東可能會損失他們的全部或部分投資。金屬價格對我們的利潤率有重大影響，不能保證我們未來會盈利。請參閲“風險因素-我們的經營結果、現金流和物業價值高度依賴於黃金和白銀以及某些賤金屬的市場價格，這些價格可能會波動。.”

我們可能無法獲得足夠的未來資本。

儘管Rodeo物業預計將在2023年的大部分時間內產生收入和自由現金流，但我們預計需要額外的外部融資來為我們持續的業務活動提供資金。我們可能需要花費大量資金來確定我們的任何其他物業是否存在礦產儲量，繼續勘探，並在有理由的情況下開發我們的現有物業，並確定和收購更多的物業，以使我們的物業組合多樣化。

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我們沒有信貸、承購或其他商業融資安排，以支付我們的一般和行政成本以及其他營運資金需求，為我們未來的持續業務活動提供資金，我們認為為這些目的獲得信貸將是具有挑戰性的。此外，商業融資安排可能不會以有利的條款或不會進一步限制我們在合理時間內滿足現金需求的靈活性和持續能力的條款提供。

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我們也可能無法通過以可接受的價格將額外的非核心勘探或其他資產貨幣化來獲得資金。儘管我們可能能夠進入公開股票市場，包括通過與H.C.Wainwright&Co.的At The Market Offering計劃(“ATM計劃”)發行股票，但重大的股票發行可能會稀釋我們現有的股東。

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我們不能向您保證，我們將能夠獲得融資，以支付我們的一般和行政成本，以及其他營運資金需求，以支持我們未來的持續業務活動，或根本不能。如果不能獲得融資，可能導致進一步採礦作業或勘探和建設的延遲或無限期推遲，並可能部分或全部喪失我們對我們物業的權益。

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與我們的運營相關的風險

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運營和資本成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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我們Rodeo礦的運營成本會因一系列因素而波動，例如礦石品位變化、冶金的變化以及根據礦體的實際形狀和位置對採礦計劃進行修訂，以及採礦和加工相關設施和設備的使用年限和利用率。此外，成本還受到投入商品的價格和可獲得性的影響，如燃料、電力、勞動力、化學試劑、炸藥、鋼鐵、混凝土以及採礦和加工相關設備和設施。大宗商品成本有時會受到價格波動的影響，包括可能導致礦產開採利潤下降的價格上漲。此外，法律法規的變化可能會影響商品的價格、使用和運輸。報告的成本也可能受到會計準則變化的影響。成本的大幅增加可能會對我們的運營結果和運營現金流產生重大影響。

未來幾年，由於在具有挑戰性的司法管轄區開發新項目，以及維持和/或擴大現有采礦和加工業務，我們的資本和運營成本可能會大幅增加。由於我們無法控制的因素，如通貨膨脹或供應鏈限制或延誤，未來與資本支出相關的成本可能會增加。資本支出的增加可能會對現有業務產生的經營結果和現金流以及新項目預期的經濟回報產生不利影響，或者可能使未來項目的開發變得不經濟。

我們對Rodeo礦現金流和盈利能力的估計背後的假設本身就受到不確定性的影響。

我們尚未在Rodeo礦建立S-K 1300定義的礦產儲量。因此，儘管我們已經進行了驗證性鑽探，以提供有關Rodeo礦藏的額外確定性，但可能導致經濟或技術失敗的不確定性和風險增加，這可能對我們未來的盈利能力產生不利影響。在作出開始開採的決定時，我們對運營和資本成本以及項目經濟回報做出了某些假設。該等平均現金營運成本估計乃基於(其中包括)(I)待開採及加工礦石的預期噸位、品位及冶金特徵；(Ii)預期銀及其他金屬從礦石中的回收率；(Iii)類似設施及設備的現金營運成本；及(Iv)預期氣候條件。實際現金運營成本、生產和經濟回報可能與我們的研究和估計預期的大不相同。

我們與墨西哥的一個工會簽訂了一項集體談判協議，該協議與勞工和就業法規一起，可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生不利影響。

墨西哥的煤礦員工通常由工會代表，我們與員工的關係在一定程度上是由集體談判協議管理的，我們預計未來也會如此。我們與工會達成的任何集體談判協議都可能限制我們在採礦方面的靈活性，並對我們的採礦活動施加額外成本。此外，我們與我們在墨西哥的員工之間的關係可能會受到墨西哥當局或工會可能引入的有關勞資關係的法規或工會要求的變化的影響。法律或我們與員工之間關係的變化可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生重大不利影響。

採礦業競爭激烈，我們可以競爭的財力和人力資源有限。

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採礦業對理想資產、投資資本和人力資本的競爭十分激烈。許多總部設在美國、加拿大和世界其他地方的公司在全球範圍內爭奪財產和人力資本。由於我們的財政和人力資本資源有限，我們是採礦業的一個小參與者。我們目前只有有限的人在運營，我們預計未來也會以同樣的方式運營。我們與行業內的其他公司競爭，在需要時聘請合格的員工和顧問，以成功運營Rodeo礦和Velardeña加工廠，並推進我們的勘探

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屬性。我們可能無法吸引必要的人力資本來充分開發和開發我們的物業，也可能無法獲得其他理想的物業。我們認為，未來收購礦產資產的競爭以及吸引和留住合格人力資本的競爭將繼續激烈。

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未來從我們的競技項目或其他礦山加工的產品可能含有比預期更高的污染物，從而對我們的財務狀況產生負面影響。

支付給冶煉廠和煉油廠的處理費包括對某些元素的處罰，包括超過合同限制的砷和銻。如果從我們的競技項目開採的材料含有比預期更高的污染物，這將導致更高的處理費用和罰款費用，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。這可能是由於採礦材料中這些元素的出乎意料的變化、在加工前將礦山不同地點的材料混合時出現的問題以及其他意想不到的事件所致。

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我們採礦和加工活動的條件取決於是否有足夠的水供應來支持我們的採礦活動。

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水對我們的業務至關重要，越來越大的水資源壓力要求我們在管理方法中同時考慮當前和未來的情況。在全球範圍內，水是一種共享的、受監管的資源。採礦作業需要大量的水用於採礦、礦石加工和相關的支持設施。我們在墨西哥和阿根廷的物業位於缺水地區，用户之間為繼續獲得水而展開的競爭非常激烈。持續的生產和礦山開發取決於我們是否有能力獲得和維護水權和水權，並在法律程序中挫敗不利於當前用水的水權和水權。儘管我們認為我們的業務目前有足夠的水權和水權來滿足運營需求，但我們無法預測未來與水權、水權和使用有關的法律訴訟的潛在結果。缺水也可能是天氣或環境和氣候影響不受我們控制的結果。供水短缺可能導致生產和加工中斷。此外，某些地區的缺水可能導致獲得足夠的水以開展我們的行動的成本增加。部分或全部水權的喪失，或我們有權獲得的水的持續短缺，或獲取足夠水量的成本大幅上升(或無法獲得足夠數量的水)，可能導致我們無法將礦產開採量維持在目前或預期的水平，要求我們減少或關閉採礦作業，並阻止我們尋求擴張或任何發展機會。在我們運營的一些司法管轄區可能會引入法律和法規，這也可能限制獲得足夠的水資源，從而對我們的運營產生不利影響。

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Velardeña Properties的加工活動需要大量的水。在Velardeña Properties，我們是否有能力獲得足夠的水取決於我們是否有能力維護我們的水權和水權。由位於Velardeña Properties附近山谷的水井為構成我們Velardeña Properties的所有礦山提供水。我們擁有位於硫化物工廠附近的三口井的所有權，並持有位於氧化物工廠附近的三口井的註冊證書。我們獲準從所有六口井中抽水，最高可達允許的水量。我們目前正在使用與氧化物工廠有關的三口井和與硫化物工廠有關的三口井中的兩口井的水。我們被要求每年向墨西哥政府支付款項，以維護我們對這些油井的權利。如果我們用了太多的特定水井的水，或者如果我們沒有使用最低限度的特定水井的水，我們被要求每年向墨西哥政府支付罰款。除了這些罰款外，墨西哥政府保留因濫用這些規則而取消我們對油井的所有權的權利。

我們相信，我們目前有足夠的水來滿足工廠預期的加工活動。然而，如果我們未來開始通過硫化物工廠和氧化物工廠來處理材料，我們可能會面臨供水短缺，因此將需要以更高的成本從外部來源獲得水。如果我們的任何水井全部或部分失去部分或全部水權，或我們有權獲得的水資源短缺，我們將需要以更高的成本從外部來源尋求水，並可能要求我們減少或關閉在

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未來。未來可能出臺的法律和法規可能會限制我們在採礦活動中獲得足夠的水資源，從而對我們的業務產生不利影響。

礦產勘探、開採和加工活動的性質涉及重大危險、高度風險和未投保損失的可能性。

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礦產的勘探和生產是高度投機性的，比許多其他業務涉及更大的風險。許多勘探方案沒有發現礦化，任何發現的礦化都可能沒有足夠的數量或質量來進行有利可圖的開採。雖然我們目前沒有在Velardeña Properties進行採礦作業，但我們正在評估重新開始礦物開採的可能性。由於Velardeña礦位於地下，潛在的採礦活動以及我們經常需要修復和鑽探地下礦山作業的勘探計劃，都面臨着地下礦山固有的許多風險和危險。我們的業務，以及我們未來可能進行的任何採礦作業或建設，都將受到通常與勘探和開採礦產有關的所有運營危險和風險的影響，例如但不限於：

這些事件可能導致礦藏或加工設施、設備、人身傷亡、環境破壞、開採和加工減少以及採礦延誤、資產減記、金錢損失和可能的法律責任。儘管我們以我們認為合理的金額對開展業務所固有的風險進行保險，但該保險包含保險範圍的排除和限制，不會承保與採礦和勘探活動相關的所有潛在風險，相關負債可能超過保單限額。由於上述任何或全部原因，我們可能產生重大負債和成本，這些負債和成本可能超出我們的保險覆蓋範圍，或者我們可能會因為保費成本或其他原因而選擇不投保，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。我們也可能不會為我們的運營受到所有中斷投保。這些或其他事件造成的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務狀況和我們為物業活動提供資金的能力產生重大不利影響。重大損失可能迫使我們減少或暫停我們的運營和開發。

與我們的勘探活動相關的風險

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我們的物業還處於探索階段。

我們的勘探資產可能不包含礦產儲量。

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我們尚未確定我們的物業包含任何礦產儲備，也不能保證我們將能夠做到這一點。S-K1300號條例中的美國證券交易委員會將礦產儲量定義為在確定儲量時能夠經濟地和合法地開採或生產的那部分礦產。個別探礦者擁有符合S-K 1300法規要求的“儲量”的可能性極小；我們的礦產極有可能不包含任何“儲量”，我們花費在勘探上的任何資金都可能損失。即使我們最終確實在我們的地產上發現了礦產儲量，也不能保證它們能被開發成生產礦，我們也不能開採這些礦產。礦產勘探和開發都涉及很高的風險，被勘探的礦產很少最終開發成生產礦。

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我們對礦產資源的估計本質上是不準確的。

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我們已經公佈了羅迪奧項目和Velardeña Properties的礦產資源估計。基於地質學家估計的礦產資源數字本質上是不準確的，依賴於地質解釋和鑽探和採樣得出的統計推斷，這些可能被證明是不可靠或不準確的。我們不能向你保證這些估計是準確的，即使估計是準確的，Velardeña項目的經濟可行性可能不足以證明開採是合理的，或者就Rodeo礦而言，估計可能不能準確地反映我們未來從礦物開採中獲得的收入。

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對我國礦產資源的勘探具有高度的投機性，涉及大量支出，而且往往是非生產性的。

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礦產勘探本質上是高度投機性的，往往導致評估某一特定財產的投資額沒有回報或回報極低。(I)通過鑽探和冶金及其他測試技術確定潛在礦體的存在；(Ii)確定金屬含量和冶金回收工藝以從礦石中加工金屬；(Iii)確定採礦開發和礦物開採的可行性；及(Iv)建造、改造或擴建採礦和選礦設施。如果我們在某處發現了礦藏或礦石，從勘探的初始階段開始，通常需要幾年時間，才能進行礦物開採，如果可能的話。在此期間，一個項目的經濟可行性可能會因為成本增加、金屬價格下降或其他因素而發生變化。由於這些不確定性，我們的勘探計劃可能無法識別出足夠數量的已探明和可能的礦產儲量，從而證明開發某一特定資產是合理的。

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我們可能會收購額外的採礦物業，如果儲量不位於收購的物業上，或如果我們無法成功執行和/或整合收購，我們的業務可能會受到負面影響。

我們過去有，將來也可能會收購更多的採礦資產。我們不能保證在我們收購的任何物業上都會確定儲量。如果我們完成對更多物業的收購，而儲備不位於已收購的物業上，我們可能會遇到來自金融市場的負面反應。不能保證我們能夠成功完成任何收購，也不能保證任何收購將實現預期的協同效應或其他積極結果。我們在此類收購中遇到的任何重大問題都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。這些因素可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們可能不會再開採韋拉德尼亞地產了。

2015年11月中旬，我們關閉了Velardeña Properties的礦山和硫化物加工廠，並對它們進行了維護和維護。重新開始開採受到許多風險和不確定性的影響，包括：我們是否能夠制定採礦計劃或改進黃金回收，以實現可持續的現金積極結果

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根據當前和未來的金屬價格；意外事件，包括在保養和維護的基礎上維護財產的困難，與暫停開採有關的資產的潛在破壞或損壞，以及礦石品位和氧化物和硫化礦石的相對數量、品位和冶金特徵的變化；金銀價格是否將達到或保持在足夠高的水平，使我們能夠實現可持續的現金積極結果；實際持有和維護和維護成本是否超過當前估計，或是否出現意外成本；我們是否能夠留住足夠數量的熟練採礦和管理人員，並以其他方式與現場加入工會的勞動力保持令人滿意的關係；我們有能力獲得額外的資金，用於支付一般和行政成本以及其他營運資金，以資助我們目前開展的持續業務活動，並可能重新啟動我們的Velardeña Properties。基於這些風險和不確定性，我們不能保證我們會重啟Velardeña Properties的採礦活動。

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監管風險

我們的業務受到持續許可要求的約束，這可能會導致我們的業務延遲、暫停或終止。

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我們的業務，包括我們正在進行的勘探鑽探計劃和採礦，都需要獲得政府和地方當局的持續許可。今後在我們的Rodeo和Velardeña物業進行的採礦和目前的加工，以及對El Quevar項目和其他勘探活動的持續評估，都需要獲得政府當局的額外許可。我們還可能被要求獲得某些財產權才能訪問或使用我們的財產。獲得或續簽執照和許可證，以及獲得財產權，可能是複雜和耗時的過程。不能保證我們能夠以合理的條款或以及時的方式或根本不能保證我們能夠獲得所有所需的許可證、許可證或產權，並且不能保證這些條款不會發生不利的變化，不能保證所需的延期將被批准，或者該等許可證、許可證或產權的發放不會受到第三方的挑戰。如果我們不能獲得或維持必要的許可，或者如果延遲獲得未來的許可，我們的時間表和業務計劃將受到不利影響，並可能阻止或使我們的羅迪奧或Velardeña物業未來的採礦和加工以及其他在經濟上不可行的持續加工活動。

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我們的勘探活動位於經濟發展中的國家，面臨與這些國家相關的政治和經濟不穩定風險。

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我們目前幾乎只在發展中經濟體的國家進行勘探活動，包括阿根廷和墨西哥。這些國家和我們可能在其中開展業務的其他新興市場不時經歷經濟或政治不穩定。我們可能會受到與在發展中經濟體國家進行勘探活動有關的風險的重大不利影響，包括：

財產、礦山和採礦活動，以及不一致或任意適用這類法律

要求；

或者阿根廷；

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在我們進行勘探活動的任何國家，採礦或投資政策的變化或當前政治氣候的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的El Quevar勘探資產位於阿根廷，面臨不同程度的政治、經濟、法律、社會和其他風險。

我們的El Quevar勘探資產位於阿根廷，因此面臨不同程度的政治、經濟、法律、社會和其他風險和不確定性，包括高利率；貨幣價值的突然變化；高通脹；阿根廷比索對外幣的穩定性和競爭力；工資和價格控制；進口設備和其他運營必需品的規定；政府經濟(包括出口關税和進口規定)或税收政策的變化；以及政治和社會緊張局勢。

近幾十年來，阿根廷經濟經歷了極大的波動，其特點是國內生產總值低增長或負增長、高和可變的通貨膨脹率以及貨幣貶值和貶值。阿根廷的金融和證券市場，以及阿根廷經濟，都受到世界其他市場的經濟和市場狀況的影響。阿根廷政府經常改變貨幣、税收、信貸、關税和其他政策，以影響阿根廷的經濟進程，並採取其他確實或可能被視為削弱國家經濟的行動，特別是在涉及外國投資者和整體投資環境的情況下。

阿根廷政府不僅在歷史上對該國經濟施加了重大影響，而且由於政治影響和重大政治不確定性，該國的法律和監管框架有時也會發生根本性變化。例如，2014年4月，阿根廷發生了全國性的罷工，使阿根廷經濟陷入癱瘓，航空、火車和公共汽車交通關閉，企業和港口關閉，教室被清空，非緊急醫院護理服務關閉，垃圾無人收集。這與過去嚴重的經濟動盪和社會政治動盪時期是一致的。未來政府先發制人或應對社會動盪的政策可能包括徵收、國有化、強制重新談判或修改現有合同、暫停執行債權、新的税收政策，包括特許權使用費和增税以及追溯性税收主張，以及影響對外貿易和投資的法律和政策的變化。這樣的政策可能會破壞國家的穩定，並對經濟產生不利和實質性的影響，從而影響我們的業務。

我們的大部分物業都受到廣泛的環境法律法規的約束，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們的勘探、開採和加工業務受到廣泛的土地使用和環境保護法律法規的約束，這些法規控制着礦產的勘探和開採及其對環境的影響，包括空氣和水質、礦山復墾、廢物產生、處理和處置、保護不同種類的動植物和保護土地。這些法律和法規要求我們必須獲得許可和其他授權才能進行某些活動。在許多國家，有相對較新的全面環境立法，許可和授權程序可能無法建立或預測。我們可能無法及時獲得必要的許可或授權，如果有的話。拖延獲得任何許可或授權可能會增加我們項目的成本，並可能暫停或推遲礦化材料提取和加工的開始。

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我們的牛仔競技表演和Velardeña酒店受墨西哥環境保護機構SEMARNAT的監管。為了允許在現有設施上新建設施或擴大現有設施，條例要求第三方承包商編寫一份環境影響報告書，在墨西哥被稱為環境影響宣言(“宣言”)，以提交給環境影響評估委員會。支持宣言所需的研究包括對土壤、水、植被、野生動物、文化資源和社會經濟影響的詳細分析。那麼，宣言就是

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在SEMARNAT的網頁上發表，並在國家和地方報紙的官方公報上公佈。宣言在各種公開聽證會上進行討論，包括在當地社區的聽證會上，第三方可在聽證會上發表意見。我們將被要求提供當地社區支持該宣言的證據，作為最終批准的條件。我們可能無法獲得社區對未來項目的支持。

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墨西哥和許多其他國家的環境立法正在演變，可能需要更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，以及對公司及其高級管理人員、董事和員工承擔更高程度的責任。在我們的競技場和Velardeña酒店所在的司法管轄區，未來環境法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響，使我們的業務變得昂貴得令人望而卻步，或者完全禁止。我們無法預測未來將制定或通過哪些環境立法或法規，也無法預測未來的法律法規將如何管理或解釋。遵守更嚴格的法律和法規，以及可能更嚴厲的執法政策或監管機構或對現有法律的更嚴格的解釋，可能會(I)需要鉅額資本支出，(Ii)導致我們推遲、終止或以其他方式改變我們關於一個或多個項目的預定活動，或(Iii)對我們未來的勘探活動產生重大不利影響。

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我們的許多物業位於以前的採礦活動地區，我們可能會遇到遺留的環境破壞。

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Velardeña Properties和我們的許多勘探物業位於歷史悠久的礦區，之前的所有者，包括Velardeña Properties中的ECU，可能造成了我們或適用監管機構可能不知道的環境破壞。在Velardeña Properties和大多數其他情況下，我們沒有對我們的礦產進行全面的環境分析。許多環境風險(包括因勘探和採礦產生的廢物處置而可能產生的污染或其他危險的潛在責任)一般不能獲得保險。就我們目前持有權益或未來可能持有權益的物業可能存在的環境危害而言，該等危害目前並不為我們所知，而該等危害是由我們、或以前的業主或營運者造成的，或可能是自然發生的，而就我們受環境要求或責任約束的範圍而言，遵守該等要求及履行該等責任的成本可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。如果我們無法完全支付任何環境狀況的補救費用，我們可能會被要求暫停活動或採取臨時合規措施，直到完成所需的補救。

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氣候變化和氣候變化立法或法規可能會影響我們的業務。

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我們面臨與氣候變化相關的實際風險，這可能嚴重損害我們的業務成果，增加我們的成本和開支。如果出現嚴重的不利天氣狀況，包括氣温升高和乾旱、火災、雨季或旱季延長、降雨量增加、洪水、冰雹、降雪或更嚴重的風暴，可能會對我們的運營產生潛在的破壞性影響。惡劣天氣可能會對我們的運營造成實際損害，我們的基礎設施和設備不穩定，通往我們項目的道路被沖毀，並改變我們物業、礦場和氧化物工廠的水和電供應。氣温升高也可能會降低我們項目的工人生產率，並增加冷卻成本。如果氣候變化的影響是實質性的或在我們經營的地區長期發生，我們的財務狀況或經營結果將受到不利影響。

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水量的變化，無論是過量還是不足，都可能影響勘探和開發活動、採礦和加工作業、水儲存和處理設施、尾礦儲存設施、關閉和復墾工作，並可能增加乾燥條件下的粉塵水平以及在長期潮濕條件下的土地侵蝕和斜坡穩定性。降雨量增加、極端降雨事件或降雪量增加可能會通過淹沒水管理基礎設施、超出地表水徑流網絡容量、淹沒設施或破壞結構的斜坡穩定性來潛在地影響尾礦儲存設施。水量的增加還可能導致礦坑淹水、維護和儲存設施的時間延長；或者可能超過目前的水量。

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處理設施存儲和處理水的能力物理條件導致礦場財產上或礦場外的意外溢出。

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旨在確保環境保護的美國和國際立法和監管行動正在不斷變化和發展，預計會導致更嚴格的標準和執法，更大的罰款和責任，並可能增加資本支出和運營成本。轉型我們的業務以滿足監管、社會和投資者的期望，可能會導致我們的新勘探項目和現有業務的發展計劃產生的經濟回報低於最初估計的水平。

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牛仔競技項目、Velardeña Properties和我們的其他財產和權利的所有權可能存在缺陷或可能受到挑戰。

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我們的政策是尋求確認我們對我們擁有重大利益的每一項礦產的權利、所有權或合同權利的有效性。然而，我們不能保證我們物業的所有權不會受到挑戰。我們的礦產沒有所有權保險，我們確保獲得個人礦產或採礦特許權的可靠權利的能力可能會受到嚴重限制。因此，Rodeo項目、Velardeña Properties和我們的其他礦產可能受到事先未登記的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能受未發現的缺陷等影響。此外，我們可能無法在允許的情況下在我們的財產上進行活動或執行我們對我們財產的權利，我們的礦產財產的所有權也可能受到國家行動的影響。我們並未對我們擁有直接或間接權益的所有勘探物業進行勘測，因此，這些勘探物業的準確面積和位置可能存在疑問。

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在我們開展業務的大多數國家/地區，如果不遵守與礦業權申請和保有權相關的適用法律和法規，可能會導致權利的損失、減少或被徵用，或者迫使更多的當地或外國合作伙伴成為合資夥伴。任何此類合作伙伴的流失、減少或強制要求，都可能對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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根據墨西哥法律，礦產資源屬於國家，勘探或開採礦產儲量需要政府特許權。礦業權來源於經濟部根據墨西哥礦業法和礦產法酌情授予的特許權。通過這些政府特許權，我們擁有Rodeo項目、Velardeña Properties和我們在墨西哥的其他物業的所有權，但不能保證包括Rodeo項目、Velardeña Properties和其他物業在內的特許權的所有權不會受到挑戰或損害。Rodeo項目、Velardeña Properties和其他物業可能受到事先未註冊的協議、權益或原生土地權利要求的影響，所有權可能受到未發現的缺陷的影響。構成牛仔競技項目Velardeña Properties的任何索賠的所有權都可能面臨有效的挑戰，如果成功，可能會損害未來與此類資產有關的採礦。一個缺陷可能會導致我們失去我們在與所有權缺陷相關的財產中的全部或部分權利、所有權和權益。

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如果我們未能履行保持特許權良好的義務，包括勘探或開採相關特許權、支付任何相關費用、遵守所有環境和安全標準、向經濟部提供信息以及允許經濟部進行檢查的義務，我們在墨西哥的Rodeo項目採礦特許權、Velardeña Properties採礦特許權和我們在墨西哥的其他採礦特許權可能被終止。除終止外，未能及時支付特許權維持費或嚴格遵守與礦業權申請和保有權有關的適用法律、法規和當地做法，可能會導致應得權利減少或被沒收。此外，2014年，新的採礦特許權需要接受墨西哥能源部的額外審查和批准，近年來，聯邦政府根本不願發放新的採礦特許權。

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墨西哥的採礦特許權給予位於特許權內的礦物獨家勘探和開採權，但不包括對不動產的地表權利，這要求我們談判必要的

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與地面土地所有者簽訂的協議。我們的許多采礦財產受墨西哥ejido系統的約束，要求我們與財產周圍的當地社區簽訂合同，以獲得與我們的採礦勘探活動相關的土地的地面權。關於我們的Velardeña Properties，我們與兩個ejido簽訂了合同，以確保獲得地表權，年總成本約為25,000美元。第一個合同是與Velardeña ejido簽訂的為期十年的合同，該合同提供Velardeña Properties的某些道路和其他基礎設施的地面權，直到2021年。第二份合同是2013年3月與Vista Hermosa ejido簽署的一份為期25年的合同，該合同為我們的Velardeña Properties提供道路和公用事業的勘探通道和訪問權。與我們的Velardeña Properties類似，Rodeo項目受墨西哥ejido系統的影響。我們相信，儘管我們不能確定，但我們與當地ejidos達成的允許進入該財產的協議將足以開展我們擬議的採礦活動。我們還與當地一傢俬人土地所有者簽訂了單獨的地表權協議，允許我們在組成羅迪奧地產的兩個特許權上進行採礦作業。我們不能以優惠條款或其他條件維護和定期續訂或擴大這些表面權利，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們的大多數採礦資產，包括我們的牛仔競技和韋拉德尼亞礦產，都位於墨西哥，受到不同程度的政治、經濟、法律、社會和其他風險的影響。

我們的Rodeo和Velardeña物業位於墨西哥，因此面臨不同程度的政治、經濟、法律和其他風險和不確定性，包括當地的暴力行為，例如販毒集團的暴力；軍事鎮壓；貨幣匯率的極端波動；高通貨膨脹率；勞工騷亂；戰爭或內亂的風險；徵用和國有化；重新談判或取消現有特許權、許可證、許可證和合同；非法採礦；政治腐敗行為；税收政策的變化；對外匯和遣返的限制；以及不斷變化的政治條件、貨幣管制和政府法規，這些法規傾向於或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民，或從特定司法管轄區購買物資。

過去，墨西哥一直受到政治不穩定、變化和不確定因素的影響，這導致影響礦產勘探和採礦活動的現有政府法規發生變化。墨西哥作為發展中國家的地位可能會使我們更難為我們的競技項目、Velardeña Properties或未來在墨西哥的其他項目獲得任何所需的資金。

我們的墨西哥財產受各種政府法規的約束，這些法規涉及健康和工人安全、就業標準、廢物處理、歷史和考古遺址保護、礦山開發、保護瀕危和受保護物種、購買、儲存和使用爆炸物以及其他事項。具體地説，我們與Rodeo和Velardeña地產有關的活動受到SEMARNAT、管理水權的國家委員會和墨西哥採礦法的監管。墨西哥監管機構擁有廣泛的權力，可以關閉不符合法規或標準的設施，並對其徵收罰款。

我們在墨西哥的Rodeo和Velardeña物業和礦產勘探活動可能會受到不同程度的不利影響，原因是政府與採礦業相關法規的變化或政治條件的變化增加了與我們的採礦和勘探活動或我們的物業維護相關的成本。

採礦或投資政策的變化，土著居民合法權利的變化或增加，或從他們那裏獲得我們的牛仔競技或Velardeña物業所需的權利的困難或費用，或政治態度的轉變，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們的採礦和勘探活動可能在不同程度上受到政府法規的影響，這些法規涉及開採限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得税和其他税收、財產徵收、外國投資、權利主張的維護、環境立法、土地使用、當地人的土地權利主張、水使用和礦山安全。重新開採或使用氧化物和硫化物工廠也可能要求我們確保充足的水和電力供應，這可能會受到政府政策和該地區競爭業務的影響。The the the the

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這些各種因素和不確定性的發生無法準確預測，並可能對我們的採礦和勘探活動以及財務狀況產生不利影響。

未來適用法律和法規的變化或其執行或監管解釋的變化可能會對我們羅迪奧或Velardeña物業當前或計劃中的勘探或採礦活動，或我們在墨西哥的任何其他項目或我們在墨西哥參與的項目產生負面影響。任何不遵守適用法律和法規的行為，即使是無意的，都可能導致採礦和勘探中斷或重大罰款、處罰或其他責任。

我們開發墨西哥地產的能力受制於Ejido(農業合作社)的權利，他們將地表用於農業目的或擁有土地。

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我們開採礦物的能力取決於與Ejido就進入和地面幹擾保持令人滿意的安排和關係。Ejidos是當地居民團體，他們被授予在該財產上進行農業活動的權利。我們必須與這些居民談判並維持令人滿意的安排，以便幹擾或終止他們的耕作權利。

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關於我們的Velardeña Properties，我們與兩個ejido簽訂了合同，以確保獲得地表權，年總成本約為25,000美元。第一個合同是與Velardeña ejido簽訂的為期十年的合同，該合同提供Velardeña Properties的某些道路和其他基礎設施的地面權，直至2021年，目前正在續簽10年。第二份合同是2013年3月與Vista Hermosa ejido簽署的一份為期25年的合同，該合同為我們的Velardeña Properties提供道路和公用事業的勘探通道和訪問權。與我們的Velardeña Properties類似，Rodeo項目受墨西哥ejido系統的影響。我們還與當地一傢俬人土地所有者簽訂了單獨的地表權協議，允許我們在組成羅迪奧地產的兩個特許權上進行採礦作業。我們不能以優惠條款或其他條件維護和定期續訂或擴大這些表面權利，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們的大部分成本受到外匯管制政策、通貨膨脹的影響以及美元和墨西哥比索之間的貨幣波動的影響。

我們的收入和外部資金主要以美元計價。然而，Rodeo和Velardeña物業以及我們大部分勘探物業的某些採礦、加工、維護和勘探成本都是以墨西哥比索計價的。這些成本主要包括電力、勞動力、水、維護、當地承包商和燃料。比索對美元的升值增加了在墨西哥購買以美元計算的資本資產的費用和成本，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。相反，墨西哥比索貶值會減少以美元計算的運營成本和資本資產購買。當墨西哥通脹上升而墨西哥比索沒有相應貶值時，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。墨西哥2021年的年平均通貨膨脹率約為7.3%，2020年為3.2%，2019年為3.6%。與此同時，比索一直受到波動的影響，這可能與通貨膨脹率不成比例，也可能與未來的通貨膨脹率不成比例。2021年比索貶值2.6%，2020年貶值4.7%，2019年升值3.6%。此外，貨幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。不能保證墨西哥政府將維持目前對比索的政策，也不能保證比索的價值在未來不會大幅波動。我們不能向您保證，匯率波動、通貨膨脹和外匯管制政策不會對我們的財務狀況、經營業績、收益和現金流產生不利影響。

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缺乏基礎設施可能會先發制人或阻礙進一步的探索和進展。

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勘探活動以及任何推進活動都有賴於適當的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電力來源和供水是影響資本和運營成本以及項目的可行性和經濟可行性的重要因素。意外或高於預期的成本，以及不尋常或罕見的天氣現象，

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或政府或其他對維護或提供此類基礎設施的幹預，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的其中一個股東擁有我們相當大比例的普通股，可以阻止可能有利於其他股東的決定或交易。

 我們的股東之一，Sentient集團，通過Sentient執行基金(“Sentient”)，擁有我們已發行普通股的約23%。有了這一級別的所有權，Sentient可以對我們施加重大控制，包括對董事選舉、董事會規模或組成的變化，以及涉及我們的合併和其他業務合併。通過加強對董事會的控制和增加投票權，包括阻止股東大會法定人數的可能性，Sentient可以控制某些決策，包括關於高級管理人員的資格和任命、業務運營(包括收購或處置我們的資產或購買和銷售採礦或勘探資產)、股息政策和獲得資本(包括從第三方貸款人借款和發行股權或債務證券)的決定。Sensent的大量股份持有量也將使我們很難(如果不是不可能)達成一項可能有利於我們其他股東的控制權變更交易。

大量認股權證的存在可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

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截至2021年12月31日，我們有1080萬份權證未償還，每股加權平均行權價為0.35美元。可供行使和轉售的證券的存在被稱為“懸而未決”，特別是如果認股權證是“在錢”的情況下，對潛在出售的預期可能會對我們普通股的市場價格施加下行壓力。

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未能達到紐約證券交易所美國證券交易所的維護標準可能會導致我們的普通股退市，這可能會導致交易量和流動性下降，我們普通股的價格下降，並使我們更難籌集資金。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持上市，我們必須滿足某些要求，包括維持最低數額的股東權益和最低數量的公眾股東。除客觀標準外，如果紐約證券交易所美國證券交易所認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；如果證券的公開分發範圍或總市值似乎已變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市；如果發行人出售或處置主要經營資產或不再是一家運營公司；如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求；如果發行人的普通股以紐交所美國人認為的“低售價”出售，而發行人在接到紐交所美國人的通知後未能通過股票反向拆分來糾正這一點；或者如果發生了任何其他事件或存在任何情況，使得紐交所美國人繼續在紐交所上市是不可取的。

2019年8月19日，我們收到紐約證券交易所美國人的書面通知(“通知”)，該通知不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第1003(A)(Iii)節的規定。如果我們報告了最近五個會計年度的持續運營虧損和/或淨虧損，我們必須報告股東權益為600萬美元或更多。通知指出，截至2019年6月30日，我們報告的股東權益為4,380,000美元，在截至2018年12月31日的最近五個財年中，每個財年都出現了持續運營虧損和/或淨虧損。因此，我們必須遵守公司指南第1009節的程序和要求，並被要求在2019年9月18日之前向紐約證券交易所美國人提交一份合規計劃，説明我們打算如何在2021年2月19日之前重新遵守公司指南第1003(A)(Iii)節的規定。1月14日，

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於2021年，吾等接獲紐約證券交易所美國證券交易所通知，吾等已解決與公司指南第1003(A)(Iii)節有關的持續上市不足之問題，並已重新符合紐約證券交易所美國證券交易所持續上市的所有規定。

如果我們不能繼續遵守紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求，我們的普通股可能會被紐約證券交易所美國證券交易所暫停交易和/或從紐約證券交易所美國證券交易所退市。雖然我們沒有收到任何退市程序的通知，但不能保證我們將來不會收到這樣的通知，也不能保證我們屆時能夠遵守紐約證券交易所美國上市標準。如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股退市，投資者可能面臨實質性的不利後果，包括但不限於，我們的證券缺乏交易市場，流動性減少，分析師對我們證券的覆蓋面減少，以及我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。特別是，如果我們從紐約證券交易所美國股票交易所退市，我們將無法根據自動取款機計劃出售我們的普通股。

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如果我們的普通股被摘牌，並被確定為“細價股”，經紀交易商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場獲得或處置我們的普通股。

如果我們的普通股被從紐約證券交易所美國交易所的上市中除名，它可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定將“細價股”定義為每股市場價低於5美元的任何股權證券，但有某些例外，例如在全國性證券交易所上市的任何證券。對於任何涉及“細價股”的交易，除非獲得豁免，否則規則對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，但某些例外情況除外。如果我們的普通股被摘牌，並被確定為“細價股”，經紀自營商可能會發現更難交易我們的普通股，投資者可能會發現更難在二級市場上收購或處置我們的普通股。這些因素可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集資金的能力產生重大負面影響。

一般風險

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我們的運營可能會進一步中斷，我們的財務業績可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的不利影響。

被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒株於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，對我們的業務和運營構成風險。如果我們有很大一部分員工因生病或州政府或聯邦政府的限制(包括旅行限制和“原地避難”以及當局可能發佈或延長的限制某些活動的類似命令)而無法工作或出差，我們可能會被迫減少或暫停可能影響流動性和財務結果的勘探活動和/或開發項目。這些限制嚴重擾亂了世界、國家和地方經濟的經濟活動，並造成資本市場的波動。例如，根據墨西哥聯邦政府為應對新冠肺炎疫情而暫停包括採礦在內的所有非必要活動的指令，我們在2020年4月和5月的部分時間暫停了墨西哥杜蘭戈州Velardeña地產的加工活動。如果墨西哥聯邦政府重新擱置非必要的活動，包括採礦，這可能會顯著降低我們從我們的競技場生產中獲得的收入。由於病毒而產生的各種政府限制減少了我們高管的旅行，這可能會對我們的長期運營產生不利影響。新冠肺炎的持續爆發和政府相關應對措施的影響已經並可能繼續造成供應鏈和資本市場中斷，勞動力可獲得性和生產率下降，經濟活動長期減少。這些影響可能會對我們產生各種不利影響，包括對我們產品的需求減少, 商譽或長期資產的減值，以及我們開發和建設新礦山、運營現有項目以及從金融機構和資本市場獲得資金的能力的減值。特別是，這些影響可能擾亂或推遲我們運營項目的開採，進而可能對我們的運營、現金流和財務狀況產生重大不利影響。由於我們無法控制的情況，包括

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在新冠肺炎疫苗的可獲得性和分發情況下，我們無法確定新冠肺炎疫情將對運營產生的長期影響。

如上所述，在新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度上，它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果，如與我們的運營、債務和融資有關的風險。因為事件的高度不確定性和動態性質關於新冠肺炎大流行，目前無法估計大流行對我們業務的影響。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。

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如果我們不能招聘、聘用、留住和發展關鍵人員以及一支合格和多樣化的勞動力隊伍，我們可能無法成功運作。此外，我們依賴於我們的員工能夠安全地履行他們的工作，包括潛在的身體傷害或疾病。

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我們依賴於一些主要高管和管理人員的服務。這些人包括我們的高管和其他關鍵員工。如果這些人中的任何一個去世、殘疾或離開我們的公司，我們將被迫確定並保留個人來接替他們。如有必要，我們可能無法以優惠條件聘請合適的替代者。

我們的成功還有賴於我們高技能和經驗豐富的勞動力的貢獻。我們實現經營目標的能力取決於我們招聘、聘用、留住和培養合格和多樣化的人員來執行我們的戰略的能力。在我們的行業中，對高技能人才的競爭仍在繼續。如果我們失去關鍵人員或高級管理團隊的一名或多名成員，而我們未能制定足夠的繼任計劃，或者如果我們未能聘用、留住和培養合格和多樣化的員工，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到損害。新冠肺炎疫苗授權和其他新冠肺炎相關法律政策可能會使未來招聘和留住高技能關鍵員工變得更加困難。

我們的業務依賴於我們的員工能夠安全地履行他們的工作，包括潛在的身體傷害或疾病。如果我們的員工因任何原因，包括因病(如新冠肺炎)而無法工作，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。由於新冠肺炎疫情，我們經歷了臨時的勞動力中斷，以及我們暫時將某些地點置於護理和維護中的時期。這些事件，或者如果未來發生類似事件，可能會對未來的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴信息技術系統，這些系統存在一定的風險，包括網絡安全風險和數據泄露風險。

我們在開展業務時依賴信息技術系統。員工、其他有權訪問我們系統的人或未經授權的人對這些系統的任何重大故障、入侵、病毒、網絡攻擊、安全漏洞、破壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。如果任何入侵、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的業務中斷、我們的數據或機密信息的丟失或披露或損壞，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。我們的系統和保險覆蓋範圍可能不足以防範網絡安全風險。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過與網絡攻擊有關的任何重大損失，但我們未來可能會遭受這樣的損失。我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施。我們還可能面臨與任何信息安全漏洞、網絡攻擊或安全漏洞相關的鉅額訴訟、監管調查和補救成本。

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