依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-258108

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年7月23日)

$5,000,000,000

$750,000,000 3.350% Notes due April 1, 2027

$1,500,000,000 3.750% Notes due April 1, 2032

$1,500,000,000 4.250% Notes due April 1, 2052

$1,250,000,000 4.450% Notes due April 1, 2062

3.350%的債券將於2027年4月1日到期(2027年債券)，3.750%的債券將於2032年4月1日到期(2032年債券)，4.250%的債券將於2052年4月1日到期(2052年債券)，4.450%的債券 將於2062年4月1日到期(2027年債券、2032年債券和2052年債券)。我們將由2022年10月1日開始，每半年支付一次拖欠債券的利息，日期為每年的4月1日和 10月1日。

本公司可隨時選擇全部或部分贖回任何系列的債券，贖回價格載於債券説明及可選贖回條款所載適用贖回價格。

債券將是無抵押債務，並將與我們現有和未來的無擔保優先債務並駕齊驅。每個系列的債券將以完全登記入賬形式發行，不含息票，最低面額為2,000元，超出面額的整數倍為1,000元。每個系列債券都是新發行的證券，沒有既定的交易市場 。我們不打算申請將任何系列債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為該等債券報價。

投資債券涉及風險。請參閲此處描述的風險以及我們在截至2022年1月28日的財政年度的10-K表格中的年度報告第1A項中描述的風險因素，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告中定期進行修改、更新或修改。

		公開發行 價格(1)				包銷 折扣				進賬至 Lowe‘s (未計費用)
每本2027年期票據			99.926	%			0.350	%			99.576	%
總計		$	749,445,000			$	2,625,000			$	746,820,000
根據2032年期鈔票			99.983	%			0.450	%			99.533	%
總計		$	1,499,745,000			$	6,750,000			$	1,492,995,000
根據2052年期鈔票			99.932	%			0.875	%			99.057	%
總計		$	1,498,980,000			$	13,125,000			$	1,485,855,000
每本2062年期票據			99.925	%			0.875	%			99.050	%
總計		$	1,249,062,500			$	10,937,500			$	1,238,125,000

(1)	如果結算髮生在2022年3月24日之後，另加2022年3月24日起的應計利息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准 票據，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能在2022年3月24日左右通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給其參與者的賬户，其中包括作為歐洲清算系統運營商的Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank S.A./N.V.，以立即可用的資金支付。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		花旗集團		摩根大通			加拿大皇家銀行資本市場

高級聯席經理

巴克萊		高盛有限責任公司		美國銀行			富國銀行證券

		瑞穗證券

聯席經理

		MUFG		Truist證券
		蒙特利爾銀行資本市場		環路資本市場

米施勒金融集團。

本招股説明書增刊日期為2022年3月22日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
有關前瞻性陳述的警示説明			S-III
摘要			S-1
收益的使用			S-4
大寫			S-5
精選綜合財務信息			S-7
附註説明			S-8
課税			S-14
承銷			S-20
法律事務			S-26
專家			S-26
在那裏您可以找到更多信息			S-26
通過引用而併入的信息			S-26

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
危險因素			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
我們公司			2
收益的使用			2
我們的債務證券説明			3
我們的普通股説明			12
我們的優先股説明			16
配送計劃			17
法律事務			19
專家			19
在那裏您可以找到更多信息			19
通過引用而併入的信息			20

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一份是本招股説明書補充資料，介紹是次發行的具體條款、附註及與本公司及本公司財務表現及狀況有關的事項。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年7月23日，提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。

除另有説明外，本招股説明書附錄中提及的Lowe s Companies，Inc.及其合併子公司均指Lowe s Companies，Inc.及其合併子公司。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對本次產品和説明的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的不同位置，我們通過指明其他 部分的標題，讓您參考其他文檔的章節以瞭解其他信息。除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有交叉引用均為本招股説明書附錄中包含的説明文字，而不是隨附的招股説明書中的説明文字。

在你投資這些債券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書增刊和隨附的招股説明書。有關我們的更多信息 ，您還應該閲讀我們推薦您閲讀的文檔，您可以在此招股説明書附錄中找到更多信息。隨附的招股説明書中描述的貨架註冊聲明，包括其中的展品，可以在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的網站上閲讀，具體內容請參見招股説明書附錄中的詳細信息。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人，包括任何交易商、銷售人員或其他個人，向您提供任何 信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售債券。

您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在任何情況下均不構成要約出售或要約購買任何證券，但與其相關的證券除外，或構成出售要約或要約購買此類證券。在任何情況下，本招股説明書及隨附的招股説明書的交付，或根據本説明書或根據本説明書進行的任何銷售，均不得暗示本公司的事務自本招股説明書日期以來沒有任何變化，或本説明書或其中包含的信息 在本説明書日期後的任何時間是正確的。

參與此次發行的某些人士 可能參與穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。這類交易可能包括穩定債券購買量，以回補銀團淡倉。有關這些活動的説明，請參閲承保。

S-II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包括《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。包括以下詞語的陳述均為前瞻性陳述，其中包括：？相信？、？預計？、？預期？、？預期？、？計劃？、？願望？、？項目、？估計？、？意向？、？將？、？應該？、？可能？、？將？、？可能？、？戰略？、？潛在？、 ？機會、？Outlook？、？方案？、？指導？及類似表述，均為前瞻性陳述。前瞻性表述涉及對未來財務和運營結果、目標、業務前景、優先事項、銷售增長、股東價值、資本支出、現金流、住房市場、家居裝修行業、對產品和服務的需求、股份回購、勞氏的戰略舉措(包括與收購和處置相關的舉措)以及此類交易對我們的戰略和運營計劃及財務結果的影響等方面的預期、預測和假設。此類陳述涉及風險和不確定性，我們不能保證它們將被證明是正確的。實際結果可能與此類陳述中明示或暗示的結果大不相同。

各種各樣的潛在風險、不確定因素和其他因素可能會對我們實現這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果的能力產生實質性影響，這些因素包括但不限於總體經濟狀況的變化，例如美國和世界金融市場不時出現的波動和/或流動性不足，以及由此導致的向勞氏及其客户借款的機會減少和/或成本上升，實際可支配個人收入增長放緩，這可能會影響消費者支出的增長率，通貨膨脹及其對可自由支配支出和我們成本的影響，短缺，以及其他勞動力供應中斷、利率和貨幣波動、房價上漲或住房成交量下降、消費信貸和抵押貸款的可用性、大宗商品價格變化、貿易政策變化或額外關税、流行病的爆發、燃料和能源成本的波動、大宗商品價格的通貨膨脹或通貨緊縮、自然災害、國內和國際恐怖主義行為，以及 其他可能對我們的客户產生負面影響的因素。

投資者和其他人應仔細考慮前述因素以及其他 不確定因素、風險和潛在事件，包括但不限於以下項中所述的那些：A項風險因素和7項管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析；以及我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中詳細介紹的關鍵會計政策和估計，這些內容可能會在我們提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告或其他後續的美國證券交易委員會報告中不時更新。所有此類前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除法律要求外，我們不承擔任何更新這些聲明的義務 。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由編寫的招股説明書和通過引用而併入本文及全文的文件。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

S-III

S-1

S-2

S-3

收益的使用

我們估計，扣除我們估計的發行費用和承銷折扣後，此次發行的淨收益約為49.56億美元。我們計劃把發售債券所得款項淨額用作一般公司用途。

S-4

大寫

下表列出了我們在2022年1月28日的資本狀況。？下面的調整後欄使此 發售生效，並適用出售票據的淨收益。見收益的使用。

		2022年1月28日
		實際				調整後的
		(百萬美元)
現金和現金等價物		$	1,133			$	6,089
長期債務當期到期日			868				868
長期債務：
面值5億元的債券，利率為3.875釐，將於2023年9月15日到期			499				499
面值4.5億美元的債券，利率為3.125釐，將於2024年9月15日到期			448				448
面值7.5億美元的債券，利率為4.000%，將於2025年4月15日到期			746				746
面值7.5億美元的債券，利率為3.375釐，將於2025年9月15日到期			747				747
面值13.5億美元的債券，利率為2.500%，將於2026年4月15日到期			1,335				1,335
面值15億元的債券，利率為3.100釐，將於2027年5月3日到期			1,481				1,481
3億美元債券，利率6.875,2028年2月15日到期			255				255
面值10億美元的債券，利率為1.300釐，將於2028年4月15日到期			995				995
面值10億美元的債券，利率為1.700釐，將於2028年9月15日到期			993				993
4億美元債券，利率6.500,2029年3月15日到期			310				310
面值15億元的債券，利率為3.650釐，將於2029年4月5日到期			1,492				1,492
面值12.5億美元的債券，利率為4.500%，將於2030年4月15日到期			1,239				1,239
面值12.5億美元的債券，利率為1.700%，將於2030年10月15日到期			1,239				1,239
面值15億元的債券，利率為2.625釐，將於2031年4月1日到期			1,491				1,491
面值5億元的債券，利率為5.500釐，將於2035年10月15日到期			341				341
面值4.5億美元的債券，利率為5.800釐，將於2036年10月15日到期			281				281
面值5億元的債券，利率為6.650釐，將於2037年9月15日到期			206				206
B組中期票據，利率為7.110%至7.610%，最終到期日為2037年			147				147
面值7.5億美元的債券，利率為5.000%，將於2040年4月15日到期			351				351
面值5億元的債券，利率為5.800釐，將於2040年4月15日到期			185				185
面值10億美元的債券，利率為2.800釐，將於2041年9月15日到期			989				989
面值5億元的債券，利率為5.125釐，將於2041年11月15日到期			102				102
面值7.5億美元的債券，利率為4.650%，將於2042年4月15日到期			502				502
面值5億元的債券，利率為5.000釐，將於2043年9月15日到期			249				249
面值3.5億美元的債券，利率為4.250釐，將於2044年9月15日到期			197				197
面值7.5億美元的債券，利率為4.375%，將於2045年9月15日到期			412				412
面值13.5億美元的債券，利率為3.700%，將於2046年4月15日到期			1,332				1,332
面值15億元的債券，利率為4.050釐，將於2047年5月3日到期			1,478				1,478
面值15億元的債券，利率為4.550釐，將於2049年4月5日到期			594				594
面值12.5億美元的債券，利率為5.125釐，將於2050年4月15日到期			432				432
面值17.5億元的債券，利率為3.000釐，將於2050年10月15日到期			1,731				1,731
面值5億元的債券，利率為3.500釐，將於2051年4月1日到期			494				494
按揭票據，利率為4.070釐至6.240釐，最終到期日為2027年			4				4
融資或資本租賃及其他，最終到期時間為2037年			562				562
面值7.5億美元的債券，利率為3.350%，將於2027年4月1日到期			—				746
面值15億元的債券，利率為3.750釐，將於2032年4月1日到期			—				1,491
面值15億元的債券，利率為4.250釐，將於2052年4月1日到期			—				1,483
面值12.5億美元的債券，利率為4.450%，將於2062年4月1日到期			—				1,236
長期債務總額			23,859				28,815
債務總額			24,727				29,683

S-5

		2022年1月28日
		實際				調整後的
		(百萬美元)
股東虧損：
超過面值的普通股和資本			335				335
累計赤字			(5,115	)			(5,115	)
累計其他綜合損失			(36	)			(36	)
股東赤字總額			(4,816	)			(4,816	)
總市值		$	19,911			$	24,867

S-6

精選綜合財務信息

我們從我們的 經審計的合併財務報表中得出了以下截至過去五個財年末的運營結果和資產負債表數據。您應閲讀以下信息以及我們的綜合財務報表和相關附註以及通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中的其他財務信息。參見通過引用合併的信息。

		財政年度結束
		1月28日， 2022(1)				1月29日， 2021(1)				1月31日， 2020(1)				2月1日， 2019(1)				二月二日， 2018
		(百萬美元，不包括每股數據、比率和運營數據)
精選損益表數據：
淨銷售額		$	96,250			$	89,597			$	72,148			$	71,309			$	68,619
毛利率		$	32,056			$	29,572			$	22,943			$	22,908			$	22,434
營業收入		$	12,093			$	9,647			$	6,314			$	4,018			$	6,586
淨收益		$	8,442			$	5,835			$	4,281			$	2,314			$	3,447
基本每股普通股收益		$	12.07			$	7.77			$	5.49			$	2.84			$	4.09
稀釋後每股普通股收益		$	12.04			$	7.75			$	5.49			$	2.84			$	4.09
選定的運行數據：
期末開業的店鋪數量			1,971				1,974				1,977				2,015				2,152
期末銷售樓面平方英尺(單位：百萬)			208				208				208				209				215
可比銷售額增長(2)			6.9	%			26.1	%			2.6	%			2.2	%			4.0	%
選定的資產負債表數據(期末)：
總資產(3)		$	44,640			$	46,735			$	39,471			$	34,508			$	35,291
長期債務，不包括本期債務		$	23,859			$	20,668			$	16,768			$	14,391			$	15,564
股東(虧損)/股權		$	(4,816	)		$	1,437			$	1,972			$	3,644			$	5,873

(1)	自2018年2月3日起，本公司採用ASU 2014-09，來自與客户的合同的收入 (主題606)，以及所有相關修正案，採用修改後的追溯方法。因此，2018年2月2日之後的報告期間的結果在ASU 2014-09年度列報，而上一期間的可比金額沒有重列，並繼續根據這些期間實施的會計準則列報。

(2)

可比地點定義為開業超過13個月的零售地點。被確定用於搬遷的位置在其搬遷當月不再被視為可比位置。搬遷後的地點必須保持營業時間超過13個月，才能被視為可比地點。自我們宣佈關閉的月初起，我們已決定關閉的位置不再 視為可比位置。可比銷售額包括在線銷售額，這對2021財年、2020財年、2019財年、2018財年和2017財年的可比銷售額分別產生了約150個基點、565個基點、25個基點、80個基點和120個基點的積極影響。2021財年、2020財年、2019財年和2018財年的可比銷售數據採用了我們在2020年2月採用的方法 ；2017財年的數據尚未使用新方法進行重塑。？見我們截至2021年1月29日的年度報告Form 10-K中項目7下的運營。

(3)	自2019年2月2日起，本公司採用ASU 2016-02、租賃 (主題842)，以及所有相關修正案，採用可選過渡辦法，不重述比較期間，並確認在留存收益期初餘額中採用這一辦法的累積影響。因此，2019年2月1日之後開始的報告 期間的結果在ASU 2016-02年度列報，而可比較的前期金額沒有重述，並繼續根據這些期間實施的會計準則列報。

S-7

附註説明

以下對債券特定條款的説明(在隨附的招股説明書中稱為債務證券) 補充了對隨附的招股説明書中所載債務證券的一般條款和規定的説明，並在與此不一致的情況下取代了該説明，在此對該説明進行參考。

在本説明中，所有對本公司、我們、我們和我們的公司的提及僅指 Lowe‘s Companies，Inc.，而不是其任何子公司。

一般信息

票據將根據修訂和重述的契約發行，日期為1995年12月1日，由吾等與美國銀行信託公司 全國協會(作為美國銀行全國協會作為後續受託人的利息繼承人)之間的契約發行，並補充補充契約，日期為2022年3月24日，由吾等與受託人(統稱為高級契約)之間的契約發行。你可以向受託人索要高級契約的副本。

以下與《附註》和《高級契約》有關的陳述是其中某些條款的摘要，並受《高級契約》的詳細條款的約束，在此供參考，以獲得該等條款的完整陳述。高級義齒的某些條款在隨附的招股説明書中進行了總結。我們鼓勵您閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的註釋和高級契約的摘要，以及註釋和高級契約的格式。

高級契約包含限制我們子公司發行債務的契約，但不限制我們 承擔額外債務。債券將不會以我們或我們附屬公司的任何資產作抵押，並將與我們現有及未來的無抵押優先債務並列。在擔保該等債務的資產範圍內，票據實際上將從屬於我們現有及未來的有擔保債務，而在結構上則從屬於我們附屬公司所有現有及未來的債務及負債。截至2022年1月28日，我們沒有母公司層面的未償還擔保債務 ；子公司層面的400萬美元未償還擔保債務，其中200萬美元在母公司層面得到擔保；母公司層面的2405.8億美元無擔保債務 ；我們在母公司層面沒有融資和資本化租賃債務；以及子公司層面的6.65億美元融資和資本化租賃債務，其中3.02億美元在母公司層面得到擔保。

我們將以正式登記的簿記形式發行每個系列的債券，不包括代用券，最低面額為2,000元，超出面額的整數倍為1,000元。每套債券均為新發行的證券，並無既定的交易市場。我們不打算申請任何系列票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為該等票據報價。

每個系列的債券無需一次性發行 ，一個系列可以重新開放，無需持有人同意，以發行該系列的額外債券。

2027年債券將於2027年4月1日到期，2032年債券將於2032年4月1日到期，2052年債券將於2052年4月1日到期，2062年債券將於2062年4月1日到期。2027年發行的債券的年息為3.350釐，2032年發行的債券的利息為年息3.750釐，2052年發行的債券的利息為年息4.250釐，而2062年發行的債券的利息為年息4.450釐。債券將計入利息(包括髮行日期)的利息，從2022年10月1日起，每半年於4月1日和10月1日支付一次欠款，付給在緊接付息日期 之前的第15個日曆日(無論是否為營業日)收盤時以債券名義登記的人。利息將以一年360天為基礎計算，由12個30天月組成。如果在 上有任何付息日期

S-8

票據的日期不是營業日，利息支付將推遲到下一個營業日，從支付利息之日起及之後的 期間不會產生任何利息。如債券的到期日並非營業日，則利息及本金將於下一個營業日支付，而自到期日起及之後的 期間將不會就該等付款產生利息。向賬簿權益所有者支付本金和利息(如下所述)預計將按照DTC及其參與者不時生效的程序進行。

可選的贖回

在2027年3月1日之前(2027年債券到期日前一個月)、2032年1月1日之前(2052年債券到期日前3個月)、2051年10月1日之前(2052年債券到期日前6個月)和2062年10月1日之前(2062年債券到期日前6個月)，公司 可以選擇全部或部分贖回債券在任何時間和不時，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

(1)(A)每半年一次(假設債券於適用的票面贖回日期到期)(假設債券於適用的票面贖回日期到期)的剩餘預定支付本金及利息的現值的總和(假設一年為360天，包括12個30天的月)，按庫息率 加15個基點(關於2027年債券)、25個基點(關於2032年債券)、25個基點(關於2052年債券)或30個基點(關於2062年債券)計算，減去(B)贖回日應計利息 ，以及

(2)將贖回的債券本金的100%，另加在任何一種情況下的應計利息及截至贖回日為止的未付利息。

於適用的票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正被贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指公司根據以下兩個 段確定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該 日該時間之後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，指定為選定利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)的 標題下的 美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券的收益率 H.15固定到期日正好等於從贖回日期到適用的票面贖回日(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命， 這兩種收益率分別對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，以及與H.15上的國債恆定到期日相對應的收益率立即比剩餘壽命長，並應 使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，以直線方式插入到適用的面值看漲日期；或(3)如果H.15上不存在短於或長於剩餘壽命的國債恆定到期日，則為H.15上最接近剩餘年限的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為 到期日等於相關月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

S-9

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，本公司應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，在贖回日期之前的第二個工作日到期的美國國庫券的年利率，該美國國庫券於適用的票面贖回日期到期或其到期日最接近適用的票面贖回日期。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後 ，公司應選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至三位小數點 。

公司在確定贖回價格時的行動和決定對於所有目的而言都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，受託人沒有責任確認或核實任何此類計算。

任何贖回通知 將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管機構的程序傳輸)給每一位要贖回的票據持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。對於 ，只要票據由DTC(或其他託管人)持有，則應根據託管人的政策和程序贖回票據。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，債券或其被要求贖回的部分將停止計息。

將控制權要約更改為購買

如控制權變更觸發事件(定義如下)發生，債券持有人可要求吾等以本金101%的購買價回購其債券的全部或任何部分(相等於 $2,000或超過$1,000的整數倍)，另加該等債券的應計及未付利息(如有)至購買日(但不包括購買日)(除非已在該控制權變更觸發事件發生後30天內郵寄贖回通知，説明所有債券將按債券説明及可選擇贖回中所述贖回)。我們將被要求向票據的 持有人郵寄一份通知(連同一份副本給受託人)，説明構成控制權變更觸發事件和要約回購票據的一項或多項交易。通知必須在控制觸發事件發生變更後30天內郵寄，回購不得早於通知郵寄之日起30天，不得晚於通知寄出之日起60天。

S-10

在指定的回購日期，我們將在合法的範圍內：

•

接受購買所有適當投標的票據或部分票據；

•

向付款代理存放所有適當投標的票據或部分票據所需的款項；以及

•

向受託人交付購回的債券，並附上高級職員證明書，其中列明購回債券的本金總額。

我們將遵守1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第14E-1條的要求，以及適用於回購票據的任何其他證券法律和法規。若上述 規定與回購債券的規定相牴觸，本行將遵守該等規定而非回購規定，並不會被視為違反了我們回購債券的義務。此外，如果高級契約項下存在違約事件(與債券的回購條款無關)，包括與其他發行的債務證券相關的違約事件，儘管有這些回購條款，我們將不會被要求回購債券。

如果第三方滿足票據的要求，我們將不會被要求遵守與回購票據有關的義務。

就債券的回購條款而言，以下條款將適用：

·控制變更？指以下任何事項的發生：(A)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，導致任何人(除我們或我們的一家子公司外)(除我們或我們的一家子公司外)直接或間接地成為我們的有表決權股票(如下所述)或其他有表決權股票重新分類、合併、交換或變更的50%以上的實益擁有人(如我們或我們的子公司之一)，以投票權而不是股份數量來衡量；或(B)在一項或一系列相關交易中，將吾等的全部或幾乎所有資產及吾等附屬公司的資產作為整體直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予一名或多名人士(吾等或吾等的其中一間附屬公司除外)。儘管如上所述，如(A)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，及(B)(Y)緊接該交易後，控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前或緊接該交易後的 (Z)控股公司的有表決權股份持有人實質上相同，則交易不會被視為控制權變更。

？控制更改觸發事件？指同時發生控制變更和評級事件(定義如下)。

投資級評級指穆迪(Moody‘s)(定義見下文)及標普(S&P，定義見下文)給予的Baa3(或同等評級)及BBB-(或同等評級)的評級，以及本公司選擇的任何一個或多個替代評級機構(定義見下文)給予的同等投資級信用評級。

·穆迪的？指穆迪投資者服務公司。

評級機構？指(A)穆迪和標普中的每一個，以及(B)如果穆迪或標普中的任何一個停止對票據進行評級或因我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則由我們選擇一個國家認可的統計評級機構(在《交易法》下的規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含義內)作為前評級機構的替代評級機構。

S-11

？評級事件？指在(A)控制權變更發生及(B)控制權變更發生或我們有意更改控制權後60天內的任何一天，債券的評級均被各評級機構下調，而債券的評級則低於投資級評級(只要任何評級機構公開宣佈考慮下調債券的評級，該60天期限即會延長)；如果評級機構沒有應我們的要求公開宣佈或確認或書面通知受託人，則評級事件不會被視為就特定的控制權變更發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級事件將不被視為評級事件)(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

“S&P” 指標準普爾評級服務公司，標準普爾全球公司的子公司。

投票股票？就任何特定人士(如交易所法案第13(D)(3)節所用)而言，指截至任何日期該特定人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

記賬制

代表每個系列票據的證書 將以一張或多張完全登記的全球票據(每張為全球票據)的形式發行，並將存放於DTC或代表DTC，並以DTC的名義登記為DTC的代名人。除非情況有限，否則該批債券將不會以正式形式發行。除非及直至該等票據全部或部分兑換為其所代表的個別票據，否則全球票據的任何權益不得轉讓，除非是由DTC整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的代名人或由DTC的另一位代名人轉讓，或由DTC或DTC的任何代名人轉讓給繼任託管人或該等繼任人的任何代名人。請參閲所附招股説明書中對我們的債務證券和全球證券的説明。

DTC告知我們，DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易所法案》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，促進直接參與者之間已存證券交易的交易後結算，從而消除了證券證書實物移動的 需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC是存託清算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以 訪問DTC系統。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。

持有EuroClear和Clearstream

投資者可以通過Clearstream Banking，S.A.(Clearstream？)或EuroClear Bank S.A./N.V.，作為EuroClear系統(EuroClear？)的運營商，在每種情況下，作為DTC的參與者，持有全球票據的權益。EUROCLEAR和Clearstream將分別通過各自託管機構賬簿上的EuroClear和Clearstream名下的證券賬户代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有此類客户證券權益。

S-12

通過EuroClear或Clearstream進行的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他與票據有關的事項 必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。我們和受託人對這些系統或其參與者沒有控制權，我們和受託人對他們的活動不承擔任何責任。一方面，EuroClear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有票據權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易將在盧森堡或布魯塞爾(視情況而定)的下一個營業日之前不會生效。因此，如果投資者希望行使在特定日期到期的權利，他們可能需要在到期日之前採取行動。此外，如果投資者同時通過DTC和EuroClear或Clearstream持有他們的權益，他們可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間買賣其權益提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於同一清算系統內的交易。

雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務或責任執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。

當日資金結算及付款

債券的結算將由承銷商以即時可動用的資金進行。本行將以記賬形式支付有關 票據的所有本金和利息，並在DTC指定的賬户中立即支付。

債券將在DTC的同日資金結算系統交易，直至到期或直至債券以證書形式發行，因此DTC將要求債券的二級市場交易活動結算 立即可用的資金。

美國證券交易委員會報道

如果信息、文件或報告需要向美國證券交易委員會存檔並交付給受託人或票據持有人，則 美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統或公司網站上提供該等信息、文件或報告將被視為已滿足對受託人或票據持有人(視情況而定)的交付要求。

關於受託人

美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)是高級契約的受託人。我們可以在正常業務過程中與受託人開立存款賬户或進行其他銀行交易。

S-13

課税

以下討論是與票據的購買、所有權和處置有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並未對所有潛在的税收考慮因素進行完整分析。

本摘要在 美國持有者(定義如下)的案例中描述了美國聯邦所得税的重大後果，在非美國持有者(定義如下)的情況下，描述了票據的購買、所有權和處置的美國聯邦收入和某些遺產税的後果。本摘要基於1986年修訂的《國税法》的規定(《國税法》)、頒佈的或根據其提出的適用的《國庫條例》(《國庫條例》)、司法權威以及當前的行政裁決和實踐，所有這些都可能會在追溯的基礎上或受到不同的 解釋的更改。本摘要僅適用於以下情況：您是以守則第1273(B)(1)條所指的發行價收購債券的初始購買者(以現金向投資者出售大量債券的第一價格，不包括向債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織的銷售)，並且您將債券作為資本資產持有。資本資產通常是為投資而持有的資產，而不是作為庫存或在貿易或企業中使用的財產。

本摘要 不討論美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與您的特定投資或其他情況相關。如果您受美國聯邦所得税法下的特殊規則約束，本摘要也不會討論可能與您相關的特定税收後果。例如，特殊規則適用於以下情況：

•

銀行、儲蓄機構、受監管的投資公司或其他金融機構或金融服務公司；

•

證券或外幣的經紀人或交易商；

•

一家保險公司；

•

房地產投資信託基金；

•

擁有美元以外的功能貨幣的美國人；

•

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而流動的實體(或為美國聯邦所得税目的而通過流動實體持有票據的投資者)；

•

A小章S公司；

•

繳納替代性最低税額的人；

•

作為跨境、套期保值交易、推定銷售交易、轉換交易或其他綜合交易的一部分而擁有票據的人；

•

選擇使用 的交易員按市值計價證券持有量的核算方法；

•

免税實體；

•

遞延納税或其他退休賬户；

•

一名美國僑民；

•

根據美國聯邦所得税規定，被歸類為受控外國公司或被動外國投資公司的外國公司；

•

出於美國聯邦所得税的目的，以清倉銷售的方式購買或出售票據的人；或

•

獲取與僱傭或其他服務績效相關的註釋的人。

S-14

此外，以下摘要並未涉及與收購、擁有和處置票據有關的所有可能的税務後果。特別是，除特別規定外，它不討論任何遺產、贈與、跳代、轉讓、國家、地方或外國税收後果，或根據任何税收條約或根據《法典》第451(B)節規定的特別時間規則產生的後果。我們沒有也不打算尋求國税局(國税局)就以下摘要中的聲明和結論做出裁決，也不能保證國税局會同意這些聲明和結論。

在某些情況下，我們可能有義務向您支付超過債券規定利息或本金的金額。根據我們的選擇，我們可以 贖回全部或部分票據，如債券説明和可選贖回中所述，價格可能包括超出該等票據本金的額外金額。根據現行財政部規定，此贖回選擇權將被推定為不會行使，因此，贖回時應支付的溢價不會影響債券的到期收益率或到期日。如果與我們的預期相反，我們贖回票據，支付給您的任何 溢價應根據下述規則作為資本利得徵税：銷售、交換、贖回、報廢或票據的其他應税處置。您應諮詢您的税務顧問，瞭解您在贖回票據時收到的金額的適當 税務處理，包括您收到的任何溢價。

此外，在發生控制權變更觸發事件時，票據持有人將有權要求我們回購全部或任何部分票據，如票據説明中所述，價格可能包括超出票據本金的額外金額。我們支付這些超額金額的義務可能會導致美國國税局採取這樣的立場，即票據是用於美國聯邦收入税收目的的或有支付債務工具。 如果美國國税局成功地作出這樣的斷言，則計入收入的時間和數額以及就票據確認的收益性質很可能與本文討論的後果不同。儘管有這種可能性，我們打算採取的立場是，回購的可能性微乎其微，因此，回購時支付溢價的可能性不會影響債券的到期收益率或到期日 ，也不會導致債券被視為或有付款債務工具。持有人不得采取相反的立場，除非持有人以適用的財政部條例要求的方式向美國國税局披露相反的立場。如果我們在控制權變更觸發事件發生時為回購支付溢價，則溢價應根據下述規則視為資本收益：銷售、交換、贖回、報廢或其他應納税的票據處置。

考慮收購Notes的投資者應就美國聯邦税法在其特定情況下的應用和影響，以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何後果，諮詢他們的税務顧問。

美國持有者

在本摘要中，如果您是票據的實益所有人，則您是美國持有者；對於美國聯邦所得税而言，您的身份是：

•

在美國居住的公民或個人；

•

為美國聯邦所得税目的而在美國、任何五十個州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為公司的其他實體)；

•

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制信託的所有重大決定，或(B)信託已有效地選擇被視為美國聯邦所得税的美國人，則信託。

S-15

利息的支付

所有票據都按固定利率計息，您通常必須將這筆利息作為普通利息收入計入毛收入：

•

當您收到它時，如果您使用現金計算法來計算美國聯邦所得税；或者

•

應計時，如果您在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置

閣下一般會在出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置票據時確認損益，該等收益或虧損相當於(A)現金收益金額與閣下收到的任何物業的公平市價之間的差額(但可歸因於應計利息收入而須按此課税的範圍除外)，及(B)您於 票據內的經調整課税基準。你在一張票據上的課税基準通常等於你為該張票據支付的款額減去就該張票據向你支付的總付款(聲明利息除外)。

處置票據的收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果您在處置時持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司的美國持有者(包括個人)可能有資格享受降低的長期資本利得税税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

額外的醫療保險税

對調整後總收入超過200,000美元的個人(非居民外國人除外)的某些淨投資收入(共同申報人為250,000美元或單獨申報的已婚個人為125,000美元)以及某些遺產和信託基金的未分配投資收入額外徵收3.8%的聯邦醫療保險税。就這些目的而言，淨投資收入通常包括利息、股息、年金、特許權使用費、租金、可歸因於處置非貿易或企業持有的財產的淨收益(包括應納税處置票據的淨收益)和某些其他收入，減去可適當分配給這些收入或收益的任何扣除。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，您應諮詢税務顧問，瞭解醫療保險税對您在票據中的投資所產生的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣留

一般而言，資料申報規定將適用於向票據本金和利息的某些收受人付款 以及票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的收益。如果您是美國持有者，當您收到與票據有關的利息時，或者當您收到出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置票據的收益時，您可能需要按當前24%的費率進行備用預扣。一般來説，您可以避免這種備份扣留，方法是在偽證的處罰下，及時正確地簽署IRS表格W-9或適當的替代表格，其中包括：

•

正確的納税人身分證號碼；及

•

證明(A)您因屬於列舉的豁免類別 而免除備份扣繳，(B)您未收到美國國税局通知您受備份扣繳的通知，或(C)您已收到國税局通知您不再受備份扣繳的通知。

如果你沒有及時在美國國税局的W-9表格或合適的替代表格上提供正確的納税人識別碼，你可能會受到美國國税局的處罰。

S-16

但是，備用預扣不適用於向某些 持有者支付的付款，包括某些公司和免税組織，前提是他們的備用預扣豁免得到了適當的確立。如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣而預扣的金額不屬於附加税，並且可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

非美國持有者

如本文所用，術語非美國持有人指的是票據的實益所有人，該票據不是美國持有人，也不被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税。

利息的支付

一般來説，根據以下關於備用預扣和《外國賬户税收合規法》的討論，如果您是非美國持有者，與美國貿易或企業沒有有效聯繫的利息收入(如果適用所得税條約，不屬於美國常設機構或固定基地)將 不繳納美國聯邦所得税和預扣税，前提是：

•

您不直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有有權投票的股票類別的10%或更多的總投票權；

•

您不是一家受控制的外國公司，實際上或通過股權與我們有建設性的關係；以及

•

(A)您提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格或適當的替代表格)，在偽證懲罰下籤署，其中包括您的姓名和地址，並證明您的非美國持有人身份，或(B)在其正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構向我們或我們的代理人提供一份聲明 ，其中證明IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8IMY(連同適當的附件)，或從您或符合資格的中介那裏收到合適的替代表格，並向我們或我們的代理提供該表格的副本。

票據利息如非如上所述豁免美國聯邦預扣税，且與美國貿易或業務並無實際關聯，一般將按30%的税率(或較低的所得税條約税率)繳納美國聯邦預扣税。我們可能被要求每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給每個非美國持有人的利息金額，以及與每個非美國持有人有關的任何扣繳税款。如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，並且如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構或固定基地，然後，此類非美國持有人(儘管免徵30%的預扣税)通常將按按淨收入計算的累進税率繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有人是守則所定義的美國人一樣。

此外，如果非美國持有者是一家外國公司，它可能需要繳納相當於其在納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，但可能會進行調整，這實際上與其在美國進行的貿易或業務有關。

非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的W-8BEN表格，或要求免除扣繳，因為該收入實際上與美國的貿易或企業有關。W-8BEN-E，或其他適用的表格，或表格W-8ECI。根據《財政部條例》，在某些情況下，非美國持有者可能被要求獲得美國納税人識別號並向我們提供某些證明。特殊認證和其他規則 適用於通過合格中介進行的付款。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問關於這些證明規則的影響(如果有的話)。

S-17

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置

如果您是非美國持有人，根據以下關於備份預扣和《外國賬户税法》的討論，您一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據而獲得的任何收益的預扣税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行貿易或業務有關(在適用所得税條約的情況下，可歸因於美國的常設機構或固定基地)；或

•

您是個人，並且在處置的納税年度(根據守則確定)期間在美國居住了一段或更長時間 ，並且滿足某些其他條件。

如果您 在上面的第一個項目符號中被描述，則您通常將按按淨收入計算的累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與您是守則中所定義的美國人的方式相同。此外，如果您 是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，但可能會進行調整，這實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。如果您在上面的第二個要點中被描述，您從出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中獲得的任何收益將按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納美國聯邦所得税 ，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

如果債券的任何出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所實現的金額可歸因於應計但未付的利息，則該金額將被視為美國聯邦所得税的利息。

遺產税

如果您是 個人非美國持有者，並且您在去世時持有一張紙幣，則該紙幣將不包括在您的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，前提是您在去世時 沒有直接或間接、實際或建設性地擁有本準則第871(H)(3)節所指有權投票的所有股票類別的10%或更多的總投票權，並且在您去世時， 有關該票據的付款不會有效地與您在美國境內進行的貿易或業務相關聯。

信息報告和備份扣繳

如果您是非美國持有人，在付款人實際不知道您是美國人的情況下，如果您向適用的扣繳代理人提供美國國税局表格中描述的支付利息的表格，美國備用預扣將不適用於票據的利息支付 。

然而，信息報告要求可能適用於非美國持票人的票據利息支付。

信息報告不適用於經紀人的外國辦事處在美國境外完成的銷售票據收益的任何付款(如適用的財政部條例所定義)，除非該經紀人是：

•

一個美國人；

•

在一定時期內其總收入的50%或以上實際上與在美國進行貿易或業務有關的外國人；

•

為美國聯邦所得税目的受控的外國公司；或

S-18

•

外國合夥企業，如果在其納税年度的任何時候，其一個或多個合夥人是美國人(如守則中所定義的)，且合計持有該合夥企業50%以上的收入或資本權益，或者如果在其納税年度內的任何時候，該外國合夥企業從事美國貿易或業務。

儘管如上所述， 前述任何經紀人的外國辦事處在美國境外完成的任何此類票據銷售的收益的支付將不受信息報告的約束，前提是該經紀人的記錄中有您是非美國持有人的書面證據，並且滿足某些其他 條件，或者您以其他方式確立了豁免。

經紀人的外國辦事處在美國境外完成的任何銷售所得款項的支付不受備用扣繳的限制。將任何此類銷售的收益支付給或通過經紀商的美國辦事處支付，必須遵守信息報告和備用扣繳要求，除非您提供IRS 表格中所述的非美國持有者支付利息或以其他方式建立豁免。

非美國持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解在其特定情況下如何應用信息報告和備份扣繳、是否可獲得豁免以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

《外國賬户税收遵從法案》預扣

守則第1471至1474節以及根據守則發佈的財政部條例和行政指導(FATCA)對支付給外國金融機構或非金融外國實體(各自在守則中定義)的任何來自美國的債務義務(如票據)支付的利息徵收30%的預扣税，包括充當中間人，除非：(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國國税局簽訂協議，就某些付款預扣，收集並向美國國税局提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的非美國實體的某些賬户持有人)的信息；(Ii)就非金融外國實體而言，該實體證明其沒有任何主要的美國所有者(見《守則》的定義)，或向扣繳義務人提供證明，表明其直接和間接的主要美國所有者；或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。設在與美國就這些規則有政府間協定的法域的外國金融機構可能受不同的規則約束。在有限的情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA下的規則很複雜。你應就FATCA對債券投資的影響諮詢你自己的税務顧問。

S-19

承銷

美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司將分別擔任下列承銷商的代表。根據本公司與承銷商於本協議日期訂立的承銷協議所載條款及條件，吾等已同意向承銷商出售債券，而各承銷商亦已分別而非共同同意向本公司購買以下名稱相對之債券本金金額。

承銷商		本金金額2027年發行的票據				本金金額 2032年發行的票據				本金金額 2052年發行的票據				本金金額 2062年發行的票據
美國銀行證券公司		$	114,375,000			$	228,750,000			$	228,750,000			$	190,625,000
花旗全球市場公司。			114,375,000				228,750,000				228,750,000				190,625,000
摩根大通證券有限責任公司			114,375,000				228,750,000				228,750,000				190,625,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			90,000,000				180,000,000				180,000,000				150,000,000
巴克萊資本公司。			54,375,000				108,750,000				108,750,000				90,625,000
高盛有限責任公司			54,375,000				108,750,000				108,750,000				90,625,000
美國Bancorp投資公司			54,375,000				108,750,000				108,750,000				90,625,000
富國證券有限責任公司			54,375,000				108,750,000				108,750,000				90,625,000
瑞穗證券美國有限責任公司			35,625,000				71,250,000				71,250,000				59,375,000
三菱UFG證券美洲公司			16,875,000				33,750,000				33,750,000				28,125,000
Truist Securities，Inc.			16,875,000				33,750,000				33,750,000				28,125,000
蒙特利爾銀行資本市場公司			13,125,000				26,250,000				26,250,000				21,875,000
環路資本市場有限責任公司			13,125,000				26,250,000				26,250,000				21,875,000
米施勒金融集團。			3,750,000				7,500,000				7,500,000				6,250,000
總計		$	750,000,000			$	1,500,000,000			$	1,500,000,000			$	1,250,000,000

在符合包銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已同意，如購買任何債券，包銷商將分別而非共同購買根據包銷協議售出的所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已 同意賠償幾家承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)承擔的責任，或 分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售債券，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經承銷商的律師批准法律事宜(包括票據的有效性)及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知吾等，承銷商建議按本招股章程補充頁所載適用公開招股價格向公眾發售每個系列的債券，並按該價格向若干交易商提供不超過2027年債券本金0.200%、2032年債券本金0.250%、2052年債券本金0.500%及2062年債券本金0.500%的優惠。承銷商在向其他交易商出售2027年債券本金的0.150、2032年債券本金的0.200、2052年債券本金的0.350、2062年債券本金的0.350的情況下，承銷商可以允許、交易商也可以再發放不超過2027年債券本金0.150的折扣。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他條款可能會發生變化。

S-20

本次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為$7,413,500，由我們支付。

新發行的鈔票

每套債券均為新發行的證券，並無既定的交易市場。我們不打算申請任何 系列債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統上為該等債券報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在完成發行後在每個系列的債券上做市 。然而，他們沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而不另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公開市場會發展起來。

若債券不能發展活躍的公開買賣市場，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。如果債券被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

空頭頭寸

承銷商可就是次發行在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券本金數額高於他們在發行時所需購買的本金金額。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或 此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

部分承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，在與我們或其關聯公司的日常業務過程中，它們已經並可能在未來 從事投資銀行、商業銀行和其他商業交易。特別是，一些承銷商的附屬公司參與了我們向美國證券交易委員會提交的文件中所述的高級信貸安排 。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金或其他付款。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而這些 承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這樣的承銷商及其

S-21

關聯公司將通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸(可能包括票據)的交易來對衝此類風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對債券未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc. 是受託人的附屬公司。

銷售限制

歐洲經濟區

票據 不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129 (修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的《優先認購債券規例》)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據《優先投資者權益投資計劃規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。

本招股章程補充文件及隨附的招股章程是根據《招股章程規例》的豁免而在歐洲經濟區的任何成員國提出債券要約，而無須刊登招股章程以要約發售債券。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國

債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法案》(EUWA)構成國內法律一部分的(歐盟)2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户之一(或多個)的人；或(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例的含義的客户，如果該客户不符合第(EU)600/2014號法規第2條第(1)款第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規所界定的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成 國內法的一部分。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件(因其根據EUWA構成國內法律的一部分)(英國PRIIP法規)並未準備好，因此根據英國PRIIP法規，發售或銷售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據英國招股章程規例(br})及聯邦證券及期貨事務管理局就債券要約刊登招股章程的豁免規定而在英國提出任何債券要約。就英國招股章程法規或FSMA而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

本文件僅供下列人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並具有《金融條例》第19(5)條所指的投資專業資格。

S-22

《2005年服務和市場法(金融促進)令》(經修訂的《金融促進令》)，(Ii)指符合《金融促進令》第49(2)(A)至(E)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售有關的投資活動的邀請或誘因(按《聯邦證券交易條例》第21條的定義)可以其他方式合法傳達或安排傳達的人(所有此等人士統稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不能由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且僅與相關人士進行 。

加拿大

債券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105 承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

債券不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程及無廣告的其他情況下，與債券有關的邀請函或文件可為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發行或由任何人士管有，而該等債券是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 (除非根據香港法律準許)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第(Br)章)所指的專業投資者的債券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券，或發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或

S-23

根據第275(1A)條和《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)按照《SFA》其他適用條款的任何其他適用條款的任何人，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。根據《證券及期貨條例》第309b(1)(C)條，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告 及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購或購買，而有關人士是

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

•

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的投資者、該公司的股份、債權證及股份和債權證單位，或該信託的受益人權利和權益(不論如何描述)，則不得在該公司或該信託根據《證券及期貨條例》第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓：

•

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條中定義的相關人士，或根據要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證和股份及債權證單位或該信託中的該等權利和權益是以每宗交易不少於200,000新元(或其等值外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付，以及對公司而言，符合SFA第275節規定的條件；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；或

•

凡轉讓是通過法律實施的。

關於《證券及期貨交易條例》第309B條及《2018年資本市場產品(融資協議)規例》，除非在債券發售前另有説明，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a(1)條)，債券為訂明資本市場產品(定義見《融資協議》2018年)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

日本

該批票據不曾亦不會根據日本《金融工具及交易法》(《金融工具及交易法》)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(此處所使用的術語指任何居住在日本的人士，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為其利益而直接或間接再發售或再出售任何票據，以供直接或間接在日本或向日本居民再發售或轉售，但根據豁免登記要求的情況除外，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

11.瑞士

票據不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄或 任何其他與

S-24

根據《瑞士債法》第652a條或第1156條理解，《票據》構成招股説明書，或《瑞士證券交易所上市規則》或瑞士任何其他受監管的交易機構所指的上市招股説明書，本招股説明書副刊或與《票據》相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

韓國

該批票據尚未或將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》向韓國金融服務委員會登記。因此，除非適用的韓國法律和法規另有允許，否則票據不會也不會直接或間接地在韓國或為韓國任何居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或其他人的賬户或利益進行發售、銷售或交付。此外，在票據發行後一年內，不得將票據轉讓給合格機構買家以外的任何韓國居民(該術語在《韓國證券發行、公開披露等條例》中定義，即在韓國金融投資協會(Kofia)註冊為韓國QIB)，並符合《韓國票據發行、公開披露等條例》中規定的向Kofia提交其持有韓國QIB債券的月度報告的要求，只要(A)債券以韓元以外的貨幣計價，並以韓元以外的貨幣支付本金和利息，(B)此類韓國合格境外機構在一級市場購買的證券的金額不得超過債券總髮行量的20%，(C)債券在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市，或已完成某些程序，如向外國金融投資監管機構註冊或報告，以便在主要的海外證券市場發售證券，(D)要約的一年限制, 有關證券、相關包銷協議、認購協議及發售通函及(E)本公司及承銷商在採取必要行動後，應個別或集體保存符合上述(A)至(D)項條件的證據。

臺灣

票據尚未 且不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在構成 臺灣證券交易法所指要約的情況下，須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權就票據在臺灣發售及銷售提供、出售、提供意見或以其他方式居間。

阿拉伯聯合酋長國

除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

S-25

法律事務

票據的合法性將由紐約州Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和北卡羅來納州夏洛特市的Moore&Van Allen PLLC和紐約的Searman&Sterling LLP就紐約州的法律向我們傳遞。

專家

Lowe‘s Companies，Inc.截至2022年1月28日和2021年1月29日的財務報表和相關財務報表附表，以及截至2022年1月28日的三個年度的每一年的財務報表和相關財務報表附表，以及Lowe’s Companies，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告通過引用併入本文。此類財務報表和財務報表明細表以該公司作為會計和審計專家的權威機構的報告為依據，以參考方式併入。

您可以在此處找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取我們提交的任何文件我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們的網站上查閲，網址是http://www.ir.lowes.com.但是，我們網站上的信息或從我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，除非我們向美國證券交易委員會提交的文件通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息補充到本招股説明書中，這意味着：

•

合併後的文件被視為本招股説明書附錄的一部分；

•

我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書 附錄中的信息以及之前納入的任何信息。

我們在本招股説明書中引用並補充了根據交易法向美國證券交易委員會提交的下列文件：

•

截至2022年1月28日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

•

我們關於附表14A的最終委託書於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會，經我們於2021年5月5日提交的DEFR14A表格修訂。

我們還將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節 在本招股説明書補充日期或之後、本次發行終止之前提交給美國證券交易委員會的每一份文件納入作為參考。然而，我們不會在本招股説明書補編中引用未被視為已在美國證券交易委員會備案的任何文件或其中的部分，包括在本招股説明書附錄日期後根據我們當前的8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且在該等當前報告中指定的 除外。

S-26

您可以通過我們獲取以引用方式併入本招股説明書補編的任何文件 ，或通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲取通過引用併入的文件可從我們免費獲得，不包括這些文件的任何證物，除非通過引用明確將該證物作為證物併入本招股説明書附錄中。你可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書附錄中引用的文件，地址和電話如下：

勞氏公司

收件人： 投資者關係

羅伊斯大道1000號

北卡羅來納州摩斯維爾，郵編：28117

電話： 1-800-813-7613

就本招股説明書附錄而言，通過引用併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處包含的陳述或通過引用併入本文的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

S-27

招股説明書

勞氏公司

債務證券

普通股 股票

優先股

我們可以使用此招股説明書來 不時一起或分開提供和出售債務證券、普通股和優先股。債務證券和優先股可轉換為普通股或優先股或我們的其他證券，或可交換為普通股或優先股或我們的其他證券。 我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為LOW。

我們可以通過一個或多個承銷商或交易商、通過一個或多個代理、直接向購買者或通過這些方法的組合，延遲或連續地向或 提供和出售這些證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般説明。將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供，如果適用，還將提供免費的書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

投資我們的證券 涉及風險。見本招股説明書第1頁的風險因素。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素，以及本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息。

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州摩爾斯維爾28117,1000 Lowes Boulevard，我們的電話號碼是(7047581000)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年7月23日。

目錄

關於這份招股説明書			1
危險因素			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
我們公司			2
收益的使用			2
我們的債務證券説明			3
我們的普通股説明			12
我們的優先股説明			16
配送計劃			17
法律事務			19
專家			19
在那裏您可以找到更多信息			19
通過引用而併入的信息			20

1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一程序，我們可以不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們 將提供對本招股説明書的補充，並在適用的情況下提供一份免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關發售的具體信息和將發售的特定證券的條款。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息為準(視情況而定)。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及標題下描述的其他 信息，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和證券的其他信息。在本招股説明書提及將包含在招股説明書附錄中的信息時，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂、通過引用併入本招股説明書的我們向美國證券交易委員會提交的文件或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法來包括此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。註冊聲明，包括註冊聲明的 證物及其任何生效後的修正案，可以從美國證券交易委員會獲得，如您可以在此處找到更多信息的標題下所述。

吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由本公司或代表本公司擬備或代表本公司或吾等向閣下提交的任何相關免費書面招股章程中所載或納入的內容除外。本公司對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在特定文檔封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期是準確的。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中提及的勞氏公司、本公司及類似術語均指勞氏公司及其合併子公司。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，以及在我們最新的10-K表格年度報告 (以及隨後提交的10-Q表格季度報告中包含的任何重大更改或增補)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險和不確定因素標題下的風險和不確定因素的討論，這些內容通過引用併入本招股説明書中。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降 。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包括《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。包括以下詞語的表述均為前瞻性聲明，其中包括：相信、超預期、超計劃、超預期、超計劃、超預期、超預期、超前、超前等表述，屬於前瞻性表述。前瞻性表述涉及對未來財務和運營結果、目標、業務前景、優先事項、銷售增長、股東價值、資本支出、現金流、住房市場、家居裝修行業、對產品和服務的需求、股票回購、勞氏的戰略舉措(包括與收購和處置有關的舉措)以及此類交易對我們的戰略和運營計劃及財務結果的影響等方面的預期、預測和假設。這樣的聲明包含風險和不確定性，我們不能保證它們將被證明是正確的。實際結果可能與此類陳述中明示或暗示的結果大不相同。

各種各樣的潛在風險、不確定因素和其他因素可能會實質性地影響我們實現這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果的能力 包括但不限於一般經濟條件的變化，如失業率、利率和貨幣波動、燃料和其他能源成本、個人收入增長放緩、消費者支出的變化、住房週轉率的變化、消費信貸和抵押融資的可用性、大宗商品價格的變化、貿易政策變化或額外關税、公共衞生危機的爆發，如新冠肺炎大流行，供應商提供的商品的可用性和成本，以及可能對我們的客户產生負面影響的其他因素。

投資者和其他投資者應仔細考慮前述因素以及其他不確定因素、風險和潛在事件，包括但不限於以下項中所描述的：A項風險因素和7項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報中介紹的關鍵會計政策和估計，這些數據可能會在我們提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報或其他後續的美國證券交易委員會報告中不時更新。所有此類前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除法律要求外，我們不承擔任何更新這些聲明的義務。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及在此引用的文件及其全部內容。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

我們公司

Lowe‘s是一大筆錢^®50家家裝公司，每週為美國和加拿大約2000萬客户提供服務 。2020財年，勞氏及其相關業務的銷售額接近900億美元，運營或服務的家裝和五金店超過2200家，員工超過300,000人。總部設在北卡羅來納州摩爾斯維爾的勞氏通過專注於創建安全、經濟適用房和幫助培養下一代熟練貿易專家的計劃，為其服務的社區提供支持。

我們自1961年以來一直是一家上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為？LOW。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益和適用的招股説明書附錄用於一般公司目的，其中可能包括但不限於回購我們的普通股、資本支出、未來收購或戰略投資的融資、營運資本需求以及贖回和償還未償債務。

2

在用於上述目的之前，我們可以將任何淨收益暫時投資於美國政府或機構債務、商業票據、貨幣市場基金、應税和免税票據和債券、可變利率即期債務、短期投資級證券、銀行存單或以美國政府或機構債務為抵押的回購協議。我們也可以把淨收益存入銀行。

我們的債務證券説明

以下説明闡明瞭本招股説明書和適用的招股説明書附錄項下我們可能提供的債務證券的一般條款和規定。我們將在適用的招股説明書附錄中提供債務證券的其他或不同條款。

我們將根據1995年12月1日勞氏銀行和美國國家銀行協會(作為後續受託人)之間的修訂和重述的契約發行優先債務證券，該契約經過進一步修訂和補充。我們將這種契約稱為Indenture。

下面 説明總結了義齒的一些規定，包括義齒中一些較重要術語的定義。然而，我們並沒有描述債務證券的每一個方面。在下面的摘要中，我們已經包含了本義齒章節編號的參考文獻，以便您可以輕鬆找到適用的條款。您應該參考《契約》，以獲得其條款的完整描述和其中使用的術語的定義，因為《契約》而不是本描述將定義您作為債務證券持有人的權利。每當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提及本公司的特定條款或定義條款時，我們即通過引用將這些條款或定義條款併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。

契約是註冊聲明的證物 有關如何獲得Indenture副本及其任何補充物的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。

我們債務證券的一般條款

本契約並不限制本公司根據本契約發行的債務證券的本金總額，並規定本公司可不時發行一個或多個系列的債務證券。(第301條)。此外，契約和債務證券都不會限制或以其他方式限制我們或我們的子公司可能產生的優先債務金額。

債務證券將是我們的 無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務同等和按比例排列。債務證券將從屬於我們現有和未來的有擔保債務以及我們 子公司的債務，以及我們子公司現有和未來的任何無擔保、無從屬債務。換句話説，如果我們的債務違約，我們將不會支付債務證券，直到我們完全償還我們的擔保債務和我們子公司的債務，以及我們子公司的任何無擔保、無從屬債務。

每期債務證券的具體條款，以及適用於發行債務證券的契約一般條款的任何修改或補充，將在適用的招股説明書附錄中説明。此描述將包含所有或部分適用的 ：

•

該系列債務證券的名稱；

•

本金和麪額合計；

•

一個或多個期限；

•

發行價格和我們將從出售債務證券中獲得的金額；

3

•

債務證券的一個或多個利率或其計算方法，這些利率或利率可能不時變化 ；

•

債務證券的本金和溢價(如有)的一個或多個應付日期；

•

債務證券產生利息的一個或多個日期和支付利息的一個或多個記錄日期或確定任何此類日期的方法；

•

應支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地方；

•

任何償債基金的條款和與債務證券相關的類似撥備；

•

Lowe和債務證券持有人各自的贖回和償還權(如有)和相關的贖回和償還價格，以及對贖回或還款權的任何限制；

•

在我們贖回、償還或回購這些可轉換債務證券之前，持有人可以轉換為我們的 其他證券或交換這些證券的任何債務證券的轉換價格和其他條款；

•

對與任何債務證券有關的契諾或違約事件的任何補充或更改；

•

任何受託人或財務或認證或支付代理、發行和支付代理、計算代理、轉讓代理或登記員或任何其他人或實體為或代表債務證券持有人或公司或關聯公司行事；

•

債務證券最初是否可以臨時全球形式發行，任何此類債務證券是否可以永久全球形式發行，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以用任何授權形式和麪額的類似期限的債務證券交換利益，以及 在何種情況下可能發生這種交換；

•

債務證券在任何證券交易所上市或納入任何其他市場或報價或交易系統；以及

•

債務證券的其他具體條款、條件和規定。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則受託人在收到付款後，將支付債務證券的本金及任何溢價和利息，並將在其辦事處登記任何債務證券的轉讓。然而，根據我們的選擇，我們可以通過將支票郵寄到債務證券登記冊上顯示的每個債務證券持有人的地址來分配利息支付 。(第305和1002條)。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將以完全登記的形式發行債務證券，不含息票，面額為1,000美元或1,000美元的任何整數倍。(第302條)。債務證券的任何登記、轉讓或交換都不會收取服務費，儘管我們可能會要求債務證券的購買者支付與此相關的任何税收或其他政府費用。(第305條)。

我們可以發行債務證券 作為原始發行貼現證券，按照契約的定義，以低於本金的大幅折扣出售。適用的招股説明書附錄將介紹適用於這些證券的任何特殊聯邦所得税和其他 考慮事項。

適用於我們的債務證券的公約

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將享有下列公約的好處。我們已經在下面的小節中定義了本節中使用的幾個大寫術語

4

標題為？本契約中關鍵術語的定義。？未定義的大寫術語在本契約中定義。

對債務的限制

契約規定，只要我們有任何未償還的優先債務證券：

•

我們不會，也不會允許我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何以以下方式擔保的債務：

•

對勞氏或其任何附屬公司的任何主要財產的抵押；或

•

任何附屬公司的任何股本或債務，

除非所有未償還的優先債務證券將以有擔保的債務同等和按比例提供擔保，只要有擔保的債務是有擔保的；以及

•

我們將不允許我們的任何子公司產生、發行、承擔或擔保任何無擔保債務或發行 任何優先股，除非所有此類債務的總金額連同優先股因任何非自願資產分配而有權獲得的總優先金額以及勞氏和我們子公司在銷售和回租交易中的所有應佔債務不超過我們綜合有形資產淨額的10%。

這些 限制不適用於以下債務，我們在為限制的目的計算債務時不包括這些債務：

•

由勞氏或任何附屬公司在1995年12月1日後取得、建造或改善的任何物業的抵押債務，抵押是在收購或建造或改善完成後的30個月內或在其後6個月內根據與貸款人或投資者在30個月內安排的融資的確定承諾而設立或承擔的，以保證或規定支付該物業的全部或任何部分購買價格或12月1日後產生的建造或改善費用，1995年或收購時存在的任何財產的抵押，如果任何該等按揭不適用於吾等或任何附屬公司擁有的任何其他財產，但如屬任何該等建造或改善工程，則不適用於該等建造或改善工程所在的任何先前未經改善的不動產；

•

在公司與勞氏或其子公司合併時存在的任何公司的債務；

•

在公司成為子公司時存在的任何公司的債務；

•

一家子公司欠勞氏或另一家子公司的債務；

•

以抵押債務為抵押的債務，抵押債務由美國的一個州、領地或佔有權、 或上述任何州或哥倫比亞特區的任何政治區為收購財產或在財產上建設提供資金而發行，律師認為其利息不包括在持有人的毛收入中；以及

•

上述條款所指的任何債務的全部或部分延期、續期或替換，只要該債務的本金金額不增加，且就抵押債務而言，不超過所有相同的財產、股本或債務繼續為該等債務提供擔保。

這些限制不適用於子公司向Lowe‘s或另一家子公司發行優先股，前提是優先股此後不得轉讓給除Lowe’s或子公司以外的任何人。(第1008條)。

5

對銷售和回租的限制

契約規定，吾等將不會，亦不會允許任何附屬公司於一九九五年十二月一日後進行任何涉及勞氏或其任何附屬公司出售及其後租回任何主要物業的交易，除非在出售及回租交易生效後，與所有此等交易有關的所有應佔債務總額 加上契約第1008條適用的所有債務總額不超過綜合有形資產淨額的10%。在以下情況下，此限制將不適用於任何銷售和回租交易的可歸屬債務，並且在計算可歸屬債務時將其排除在限制範圍之外：

•

本次交易的租賃期限(含續約權)不超過三年；

•

Lowe‘s或附屬公司在出售或轉讓後180天內，以不少於出售根據該安排租賃的主要物業的淨收益或訂立該安排時租賃的主要物業的公平市價(由董事會釐定)的 較大者為限，以償還本行與附屬公司的債務證券同等或優先的融資債務，或償還附屬公司的融資債務；

•

該交易是在收購主要財產或其建造完成之前、當時或之後30個月內進行的；

•

交易中的租賃擔保或與美國或其任何政治區或哥倫比亞特區的州、領地或佔有的州、領地或佔有的義務有關，以資助收購或在財產上建設，而律師認為該權益不能計入持有者的總收入中；

•

這筆交易是勞氏與一家子公司之間或子公司之間達成的。(第1009節)。

義齒中關鍵術語的定義

本契約定義了本款中使用的下列術語：

？可歸屬債務，對於任何人當時負有責任的任何特定租約，在確定其金額的任何日期，指該人在租約剩餘期限內根據該租約須支付的租金淨額總額(不包括承租人持有的任何後續續期或其他延期選擇權)，從相應的到期 日期至該日期，按每年複利10%的費率貼現。根據任何該等租約，在任何該等期間內須繳交的租金淨額，將為承租人就該期間所須繳付的租金，扣除因保養及維修、保險、税項、評估、水費及類似費用及或有租金(例如按銷售計算的租金)而須繳付的款額。如果任何租約在支付罰款後可由承租人終止，則淨額還將包括罰款金額，但在可能如此終止的第一個日期之後，將不被視為根據租約需要支付的租金。

？股本，適用於任何公司的股票，是指現在或以後授權的每一類股本，而不考慮股本相對於其持有人在公司自願或非自願清算、解散或清盤時參與股息和資產分配的權利而言是固定金額還是百分比。

？合併有形資產淨值是指扣除(I)所有流動負債和(Ii)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金和其他 適當可扣除項目)，所有這些都顯示在勞氏及其合併子公司的最新資產負債表 上，並根據公認的會計原則計算。

6

？債務是指借款、票據、債券、債權證或其他類似的借款證明。？融資債務是指借款的所有債務，自確定其數額之日起，期限超過12個月，或期限不到12個月，但其條款可由借款人選擇從該日期起續期或延長至12個月以後。

優先股是指在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息或應付金額方面具有優先於普通股的任何類別的股票，且不能強制贖回或償還，或根據持有人的 選擇權贖回或償還，但普通股或其他類別或系列的優先股或出售普通股或優先股的收益除外。

？主要財產是指由我們或我們的任何子公司擁有或租賃的、主要用於銷售家裝產品或製造、倉儲或分銷產品的任何建築物、構築物或其他設施，連同其安裝所在的土地和構成其組成部分的固定裝置。(第101及1008條)。

我國公司結構對債務證券償付的影響

債務證券是Lowe‘s獨有的義務。由於我們目前的業務是通過子公司進行的，因此我們的現金流和由此產生的償債能力，包括債務證券，在一定程度上取決於我們子公司的收益以及這些收益對我們的分配，或者這些子公司對我們的貸款或其他資金支付。 我們的子公司是獨立的、不同的法人實體。他們沒有義務支付債務證券的任何到期金額，或提供任何資金用於我們支付債務證券的任何到期金額，無論是通過股息、貸款或其他付款。此外，我們的子公司支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律或合同的限制，並取決於這些子公司的收益和各種業務考慮。

債務證券實際上將從屬於所有債務和其他負債，包括我們子公司的流動負債和租賃承諾(如果有的話)。我們在子公司清算或重組時獲得子公司資產的任何權利(以及債務證券持有人蔘與這些資產的相應權利)實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍將從屬於子公司資產的任何擔保權益以及我們所持有的任何子公司的債務。

在我們與他人建立合資企業開展業務的範圍內，這些合資企業也將是獨立和不同的法人實體，對我們的債務證券支付具有類似的影響。

不限制出售或發行附屬公司的股票

本契約並不包含本公司不會出售、轉讓或以其他方式處置本公司任何附屬公司的任何股份或可轉換為認股權證或認購權證的任何股份或證券，或認購或購買本公司任何附屬公司有表決權股份的權利。它也不禁止勞氏的任何子公司發行任何股份、可轉換為子公司有表決權股票的期權、認股權證或權利，或認購或購買子公司的有表決權股票。

資產的合併、合併和出售

未經任何未償還債務證券的持有人同意，我們可以與根據任何國內司法管轄區的法律組織的任何公司、合夥企業或信託合併或合併，或將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何公司、合夥企業或信託基金，只要：

•

繼承人承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

7

•

在交易生效後，沒有違約事件發生，也沒有在通知、時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件發生並繼續發生；以及

•

符合義齒中描述的其他條件。(第801條)。

因此，在涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易可能對持有人造成不利影響的情況下，債務證券持有人可能得不到保護。如果我們、我們的管理層、我們的任何關聯公司或他們的管理層發起或支持槓桿收購，適用於債務證券的現有保護契約將繼續適用於我們，但可能不會阻止此類交易的發生。

違約事件

以下是關於任何系列債務證券的違約事件：

•

該系列任何債務證券的任何利息到期時，違約30天；

•

在本金或保費(如有)到期時違約，或在對該系列的任何債務證券支付強制性償債基金時違約 ；

•

在受託人或持有該系列債務證券合計至少25%的持有人發出通知後60天內，在履行該系列債務證券的任何其他契諾或擔保時違約或違約，或在該系列債務證券的發行通知中所指的任何補充契據或董事會決議中違約或違約。

•

在本金到期或導致本行其他債務加速償還時違約 已發生違約或加速發生的借款本金總額超過1,000萬美元，且在受託人向吾等或向吾等及受託人發出違約書面通知後10天內未清償債務或加速債務未予撤銷或作廢的情況下，持有當時未償還的適用系列債務證券本金總額至少25%的持有人，但導致其他債務加速的違約得到治癒、免除或者債務清償的，視為違約事件被解除；和

•

破產、資不抵債或勞資重組的事件，如契約中更全面地描述。 (第501節)。

適用的招股説明書附錄將描述可能添加到特定系列債務證券的契約 中的任何其他違約事件。(第301條)。對於根據契約發行的特定系列債務證券，違約事件不一定構成關於根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件 。

契約規定，受託人將在該系列債務證券發生違約後90天內，將其已知的所有未治癒的違約情況通知這些債務證券的持有人，條件是：

•

除非未能支付該系列債務證券的本金、溢價、利息或償債基金按金，否則如果受託人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可扣留通知。

•

在契約發生後至少60天內，不會就任何契約的履行違約或違反 契約所包含的任何保證發出通知。

違約是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，屬於違約事件。(第602條)。

8

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件，並且仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列的所有債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是原始發行貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期和支付。在對任何系列債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在獲得基於加速的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷加速。(第502條)。

《契約》規定，除了在違約事件中受託人有責任按照所要求的謹慎標準行事外，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使《契約》所規定的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。(第601和603節)。除受託人的賠償條款及某些其他情況所限外，每一系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權 指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。(第512條)。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們履行了本公司在契約項下的一些義務，並説明瞭我們在履行中的任何過失。(第1005條)。

滿足感和解脱

應公司要求，在下列情況下，本契約應停止對特定系列的債務證券具有進一步效力：

(1)以下其中一項：

(A)迄今已認證和交付的所有該系列債務證券(但不包括(I)已銷燬、遺失或被盜並已被更換或支付的債務證券，以及(Ii)其償付款項迄今已由本公司以信託形式存放或分開並以信託形式持有並隨後償還給本公司或從該信託中解除)的債務證券；或

(B)所有迄今未曾交付受託人註銷的該系列債務證券：

(I)已到期並須予支付，或

(Ii)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或

(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，而該安排是由受託人以公司的名義及自費發出贖回通知，

而就上述(I)、(Ii)或 (Iii)而言，本公司已為此目的以信託基金的形式不可撤銷地向受託人繳存或安排不可撤銷地繳存款項，以支付和清償該等債務證券的全部債務，而該等債務證券此前並未交付受託人以供註銷，作為本金(及溢價，如有的話)及利息，直至繳存日期(如屬到期應付的債務證券)或至所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；及

(2)公司已支付或安排支付公司根據契約就該等債務 證券應付的所有其他款項；及

(3)本公司已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份證明書均述明 該契約所規定的有關該系列債務證券償付及清償契約的所有先決條件已獲遵守。

9

環球證券

我們可以發行一系列債務證券作為一個或多個完全註冊的全球證券。我們將把全球證券存入或代表與該系列相關的適用招股説明書附錄中確定的 託管機構。我們將以託管人或其指定人的名義登記全球證券。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面額或總面額等於該全球證券所代表的一系列未償還債務證券的本金總額。在任何全球證券全部或部分交換為最終認證形式的債務證券之前，託管機構或其代名人不得將全球證書作為一個整體轉讓給彼此、另一位代名人或其繼承人，並且除非在適用的招股説明書補編中有所描述。(第303和305節)。

適用的招股説明書補編將描述與全球證券將代表的一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。

義齒的修改及豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或修改任何系列的契約或未償還債務證券的條款，以便除其他外：

•

證明繼承人在契約和債務證券中承擔了我們的契諾；

•

為債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

放棄我們在契約項下的權利或權力；

•

提供無證明的債務證券；

•

增加對債務證券或擔保債務證券的擔保；

•

確定債務證券的形式或條款；

•

繼任受託人接受委任的證據；

•

允許或便利發行可轉換為其他證券的債務證券；

•

根據當時有效的1939年《信託契約法》修改或修改契約，或允許對契約或任何補充契約進行資格認定；或

•

糾正義齒中的任何含糊之處或糾正或補充任何不一致之處。(第901節)。

此外，除下文所述外，吾等及受託人可在任何受影響系列的未償還債務證券本金佔多數的持有人同意下，修改或修訂契約。我們必須徵得所有受影響的未償債務證券持有人的同意，以：

•

更改任何債務證券的保費(如有)的本金或本金的任何分期付款或利息的述明到期日；

•

減少贖回任何債務證券的本金、利息或應付金額；

•

更改任何債務證券利息的計算方法；

•

減少到期加速時應付債務證券的本金金額；

•

更改任何債務證券的本金、溢價或利息的支付地點或貨幣；

•

損害持有人的轉換權；

•

損害持有人就強制執行任何債務擔保付款提起訴訟的權利 ；或

10

•

降低債務擔保本金的百分比，如修改或修訂契約或放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約，須徵得其持有人同意。(第902條)。

任何受影響系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄過去根據契約就債務證券所作的任何違約。

他們可能不會放棄：

•

違約支付任何債務證券的本金或溢價(如有)利息或償債基金分期付款，或

•

一項條款，根據契約，修改或修改需要得到受影響系列的所有未償債務證券持有人的同意。(第513條)。

治國理政法

本契約受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋，債務證券亦須如此。

關於受託人

美國銀行全國協會(作為 繼任受託人)是Indenture下的受託人。向受託人發出的通知應發送至：

美國銀行全國協會

北特里昂街214號，27樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：保羅·E·瓦登

11

我們的普通股説明

一般信息

以下對我們普通股的某些條款的描述並不完整，僅參考我們的《重申憲章》(《重申憲章》)、我們修訂和重述的《章程》(《章程》)以及《北卡羅來納州商業公司法》(《NCBCA》)的適用條款。我們鼓勵您審閲我們之前提交給美國證券交易委員會的《重新發布的憲章》和《章程》的完整副本。？查看哪裏可以找到更多信息。

《重申憲章》授權我們發行56億股普通股，每股面值0.50美元。截至2021年7月21日，我們約有703,977,820股普通股已發行。我們普通股的每一股都有權就提交股東投票的所有事項投一票。我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈他們從合法可用的資金中獲得股息時獲得股息。只有在任何已發行優先股的所有股息都已支付或撥備的情況下，我們的普通股才能支付股息。

我們普通股的已發行和流通股，以及招股説明書附錄在發行和支付時提供的任何普通股，都將是全額繳足和不可評估的。我們普通股的持有者沒有任何優先購買權或轉換權，我們可能不會對我們的普通股進行進一步的贖回或評估。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款 。

在我們自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，普通股持有人有權在債權人和優先股持有人(如果有)的優先權利得到完全滿足後，按比例獲得我們可供分配的所有剩餘資產。

董事由普通股投票權持有人親自或委派代表在會議上以多數票選出，但如屬競爭性選舉，則董事由有權在選舉中投票的股份以多數票選出。普通股持有人無權在董事選舉中享有累積投票權。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼是？LOW。

羅德島州普羅維登斯的ComputerShare Trust Company是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

北卡羅來納州法律、重新制定的憲章和附例的反收購效力

《NCBCA》、《重新制定的憲章》和《章程》的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我公司的控制權。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的保護的好處超過了 阻止收購我們公司的提議的壞處。

授權但未發行的股票

《重申憲章》授權發行大量普通股和優先股。大量授權但未發行的股票可能會阻止潛在的收購嘗試，因為我們的董事會有權授權向友好方或公眾發行部分或全部這些股票，這將使潛在收購者 更難獲得對我們公司的控制權。這種可能性可能會鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。

12

我們授權但未發行的優先股也可能具有其他反收購效果。在某些情況下，任何或所有優先股可用作阻止、推遲或防止我們公司控制權或管理層變更的一種方法。例如，我們的董事會可以指定和發行一系列 優先股，其金額足以增加流通股的數量，以克服普通股持有人的投票，或者具有包括否決控制權變更的特別投票權的權利和優先。優先股也可以用於發行股東權利計劃，有時也被稱為毒丸。我們的董事會能夠實施股東權利計劃，而無需我們的 股東採取進一步行動。

以上述方式使用我們的優先股可能會推遲或挫敗合併、要約收購或代理權競爭、罷免 現任董事或由股東接管控制權，即使這些行動將有利於我們的股東。此外，授權但未發行的優先股的存在可能會阻礙對我們公司的競購 ，即使這樣的出價比我們當時的交易價格有溢價。

股東書面同意訴訟

根據NCBCA，我們的股東可以在我們所有普通股流通股持有人一致書面同意的情況下采取行動，而不是召開年度會議或特別會議。否則，股東只能在根據公司章程召開的年度或特別會議上採取行動。

關於預先通知股東提案和提名的規定

章程規定了關於股東提案的預先通知程序(根據1934年證券交易法(經修訂)(交易法)下規則14a-8的資格和程序要求提交的提案除外，幷包含在我們的委託書中)，以及提名候選人競選為董事，但由我們的董事會或根據董事會的指示進行的提名除外。根據這些規定，為了及時，股東的通知必須滿足有關其內容的某些要求，並在以下時間段內送達我們的主要執行辦公室，收件人為公司祕書：

•

如屬年會，不得早於第150個歷日的閉幕，亦不遲於上一年度年會一週年前的第120個歷日的閉幕；但如股東周年大會日期早於該週年日前30個歷日或遲於該週年日後60個歷日，或如上一年度並無舉行週年大會，則為及時起見，股東通知必須不早於該週年大會前第120個歷日的營業時間結束，亦不得遲於該年會前第90個日曆日的較後日期的營業時間，或如該年度會議日期的首次公佈日期少於該年度會議日期前100個日曆日，則股東通知必須在該股東周年大會日期前第90個日曆日的較後一個日曆日之前，首次宣佈會議日期的日曆日之後的第10個日曆日；和

•

就特別會議而言，不早於該特別會議前150個歷日的辦公時間結束，以及不遲於該特別會議前120個歷日的較後一個歷日或本公司首次公佈該特別會議日期的後10個歷日的較後一個歷日的辦公時間結束。

如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

13

無累計投票

累積投票權允許股東將其部分或全部股份投票給一個或多個公司董事會席位的候選人。缺乏累計投票權使少數股東更難在公司董事會獲得席位，從而影響董事會關於收購的決定。根據NCBCA，由於我們註冊成立的日期，以及重新制定的憲章沒有賦予我們的股東累積投票權的事實，我們的股東無權累積他們的投票權。

股東對某些企業合併的批准

NCBCA有兩部主要的反收購法規，即《北卡羅來納州股東保護法》和《北卡羅來納州控制股份收購法案》，這兩部法律管理某些企業合併所需的股東批准。由於我們沒有選擇退出這些條款中的任何一項，我們受到北卡羅來納州股東保護法和北卡羅來納州控制權股份收購法案的反收購效果的約束。

北卡羅來納州股東保護法一般要求上市公司有表決權股份的95%的贊成票才能批准與大多數留任董事確定直接或間接實益擁有公司20%以上有表決權股份的任何其他實體的業務合併 (或曾經擁有超過20%的股份，但仍是公司的附屬公司)，除非滿足法規的公平價格規定和程序規定。

？法規將企業合併定義為(I)公司與任何其他實體或轉換為任何其他實體的任何合併、合併或轉換， (Ii)將公司的全部或任何主要部分資產出售或租賃給任何其他實體，或(Iii)任何其他實體向公司或其任何附屬公司支付、出售或租賃總公平市值為5,000,000美元或以上的資產，以換取公司的證券。

根據北卡羅來納州控制權股份收購法案，在控制權股份收購中收購的公司的控制權股份(定義見法規)沒有投票權，除非該權利由該公司的大多數無利害關係的 股東通過決議授予，如果授予該等投票權，則所有其他股東將有權在某些限制的情況下按其公允價值贖回其在該公司的股份。

只要某人獲得股份，當與該人實益擁有的公司所有其他股份相加時，該人就獲得了控制權股份，該股份將使該人有權在董事選舉中擁有等於或大於以下三個門檻之一的投票權：五分之一、三分之一或 多數。

董事的選舉和人數

重新制定的章程和章程規定了提名和選舉董事會成員的具體程序， 包括上文《關於股東提案和提名的提前通知的要求》中討論的提前通知要求。

《章程》和章程規定，董事人數由本公司董事會確定，但不得少於三人。 因此，本公司股東不得為選舉新董事而增加本公司董事會的規模。

修改經重申的憲章

除非根據NCBCA的規定，對重新制定的章程的修訂必須由我們的董事會提出，並由有權投票的我們總流通股的大多數持有人 批准。在任何情況下

14

股東特別大會的通知必須説明修改重新制定的章程是會議的目的之一。這些規定可能具有推遲、推遲或阻止取消《憲章》中規定的任何反收購抗辯的效果。

修訂 附例

細則可由(I)本公司董事會多數成員或(Ii)出席有法定人數的會議(如屬任何股東或董事特別會議)的多數投票者更改、修訂或廢除，或可採納新的章程，但股東或董事特別大會的通知必須述明修訂章程是會議的目的之一。

召開股東特別大會的限制

我們的股東特別會議可以由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會的多數成員召開，並且必須由我們的公司祕書在一名或多名股東的書面要求下召開，該股東擁有我們公司已發行股本總數至少15%的股份，並有權在該等會議上投票。應本公司股東要求召開的任何此類特別會議將在本公司董事會確定的日期、時間和地點舉行，但該特別會議的日期不得超過祕書收到該請求後的90天。章程規定了股東要求召開特別會議的形式和內容。這些規定可能會將股東選舉董事的行動推遲到下一次年度股東大會，從而使我們公司的控制權變更變得更加困難。

15

我們的優先股説明

以下是優先股的一般條款和規定的説明。任何系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

優先股的所有條款已經或將包含在重新制定的憲章或我們董事會可能通過的與任何系列優先股有關的任何決議 中，這些決議將在我們發行一系列優先股時或之前提交給美國證券交易委員會。

重訂約章授權吾等發行5,000,000股優先股，每股面值5.00美元，其中750,000股已被指定為 參與累積優先股A系列。我們可不時修訂重訂約章以增加優先股的法定股份數目。這樣的修改需要得到有表決權股本的持有者的批准， 根據《憲章》的規定，有權對這樣的修改進行表決。截至2021年7月21日，我們沒有流通股優先股。

我們的董事會有權就每個新的優先股系列指定以下內容：

•

該叢書的名稱和聲明價值；

•

每個系列的股份數量；

•

股息率和支付日期，以及股息是否將是累積的，如果是累積的，則累積股息的日期 ；

•

自願和非自願清算優惠以及適用於該系列的清算價格和清算溢價(如有) ；

•

贖回價格，如可贖回，以及贖回的條款和條件；

•

用於贖回或購買股票的償債基金或購買基金撥備(如有)；

•

股票可轉換為任何其他系列或類別的股票的權利(如有)以及條款和條件。

•

投票權(如有的話)；及

•

任何其他適用的條款。

當發行優先股以換取充分對價時，優先股將得到全額支付和不可評估。在清算、解散或清盤的情況下，我們將首先向優先股持有人支付股息並進行分配，然後再向普通股持有人支付股息和分紅。

雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。如果我們發行優先股， 它可能會產生阻礙、延遲或阻止控制權變更的效果。

16

配送計劃

我們可能會不時出售特此提供的證券：

•

向或通過一家或多家承銷商或交易商；

•

通過一個或多個代理；

•

直接賣給購買者；或

•

通過這些方法的組合。

關於每一次證券發行的招股説明書補編將列出具體的分銷計劃和發行條款， 包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的名稱；

•

證券的收購價或者首次公開發行價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

淨收益的使用情況；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠； 和

•

支付給代理商的任何佣金。

我們可以指定代理商在其委任期內徵集購買並持續出售證券，包括根據 市場產品。

我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或通過不含承銷團的承銷商向公眾提供這些證券。如果使用承銷商，我們將在出售證券時與承銷商簽訂承銷協議，承銷商將為自己的賬户購買證券。 承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格進行的協商交易。除非適用的招股説明書另有説明，承銷商購買證券的義務將受慣例條件的制約，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。 承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從其代理的購買者那裏獲得佣金。任何首次公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

承銷商和代理人可以不時在二級市場買賣本招股説明書和適用的招股説明書附錄所述的證券，但沒有義務這樣做。不能保證，如果一個市場發展起來，將會有證券的二級市場或二級市場的流動性。承銷商和代理人可能會不時在證券上做市 。

為便利證券發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格確定證券支付金額的任何其他證券的價格。具體地説，承銷商可以超額配售與發行相關的債券，為自己的賬户在債務證券中建立空頭頭寸 。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的承銷團發行證券時，承銷團可以收回允許的銷售特許權

17

如果辛迪加在交易中回購以前分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、 穩定交易或其他交易中的證券，則承銷商或交易商在此次發行中分銷證券。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時暫停或終止任何此類活動。

在適用的招股説明書附錄中點名的承銷商，以及在適用的招股説明書附錄中點名的交易商和代理人可能被視為與其提供的證券相關的1933年證券法(經修訂的證券法)所指的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商或代理商達成協議，以賠償他們 某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求支付的款項。在正常業務過程中，承銷商、經銷商或代理及其各自的關聯公司可能是我們或我們的子公司和關聯公司的客户，與我們或我們的子公司和關聯公司進行交易，或為其提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可能會授權作為我們代理的交易商向一些機構徵求報價，以便按照該附錄中規定的延遲交付合同中給出的公開發行價購買我們的證券，該合同規定 在該附錄中規定的一個或多個日期付款和交付。每份合同的金額將不少於適用的招股説明書附錄中所述的相應金額，根據合同出售的證券本金總額將不低於或高於適用的招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均需得到我們的批准。合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

•

機構購買其合同所涵蓋的證券在交割時不受美國任何司法管轄區法律的禁止，該司法管轄區受該機構管轄，並且

•

如果證券出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券本金總額減去合同涵蓋的本金金額。

一家或多家公司，稱為再營銷 公司，也可以提供或出售證券，如果適用的招股説明書附錄有此規定，與其購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將作為自己客户的委託人或作為我們的代理 。這些再營銷公司將根據證券的條款，按照贖回或償還的方式提供或出售證券。適用的招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的 協議的條款(如果有)，並將説明再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和分擔，再營銷公司及其各自的附屬公司可能是我們或我們的子公司和附屬公司的客户，與我們或我們的子公司和附屬公司在正常業務過程中進行交易或為其提供服務。

除非在適用的招股説明書附錄中註明，否則我們預計不會申請在證券交易所上市任何系列債務證券。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書補編 可能規定，您證券的原始發行日期可能早於或早於您證券交易日期後的兩個預定營業日。

18

法律事務

除非招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的普通股和優先股的有效性將由北卡羅來納州夏洛特市的Moore&Van Allen PLLC為我們傳遞 ，而本招股説明書提供的債務證券的有效性將由紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP傳遞給我們。除非在任何招股説明書附錄中另有説明，與北卡羅來納州法律相關的某些法律事項可能會由北卡羅來納州夏洛特市的Moore&Van Allen PLLC代為傳遞。

如果承銷商、交易商或代理人的律師(如有)將與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事務轉交給承銷商、交易商或代理人，則將在招股説明書附錄中提及該等律師的姓名。

專家

本招股説明書中引用的財務報表和相關財務報表明細表摘自公司截至2021年1月29日的財政年度的10-K表格年度報告，以及Lowe‘s Companies，Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊會計師事務所，已在其報告中陳述，並以參考方式併入本文。此類財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

關於截至2021年4月30日和2020年5月1日的未經審計的中期財務信息，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已根據美國公共公司會計監督委員會的標準應用有限的程序對該等信息進行審查。然而，正如他們在公司截至2021年4月30日的Form 10-Q季度報告中所説的那樣，他們沒有審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度。Deloitte&Touche LLP不受證券法第11節對其未經審計的中期財務信息報告的責任條款的約束，因為該報告不是證券法第7條和第11條所指的會計師準備或認證的註冊報表的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格登記説明書。 本招股説明書是登記説明書的一部分，不包含登記説明書中的所有信息。我們在本招股説明書中就我們的合同、協議或其他文件所做的任何聲明並不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明的證物存檔的文件以及我們在下面的通過引用合併的信息標題下引用的文件，以更完整地 理解合同、協議或其他文件。每項此類陳述在各方面均以其所指的合同、協議或其他文件為限。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取我們提交的任何文檔我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們的網站上查閲，網址是http://www.ir.lowes.com.但是，我們網站上的信息或從我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，除非我們向 美國證券交易委員會提交的文件通過引用併入或被視為納入本招股説明書。

19

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中參考併入信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入以下列出的文件，這些文件是我們之前向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們將在終止本招股説明書所述證券的發售之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件中被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的任何部分除外，包括與之相關的任何證物)：

•

我們截至2021年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們截至2021年4月30日的季度報告中的Form 10-Q；

•

我們於2021年4月15日提交的關於附表14A的最終委託書，經我們於2021年5月5日提交的表格DEFR14A修訂；

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2021年3月31日、2021年4月27日、2021年6月1日和2021年6月1日提交；以及

•

根據《交易法》提交的我們的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

就本招股説明書或任何招股説明書附錄而言，本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前陳述的範圍內，應視為修改或取代 。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

應 任何此等人士的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本，但不包括文件中的證物，除非在該文件中通過引用明確將證物併入。此類請求應通過以下地址和電話聯繫投資者關係部：

勞氏公司

收件人： 投資者關係

羅伊斯大道1000號

北卡羅來納州摩斯維爾，郵編：28117

Telephone: (704) 758-1000

20

$5,000,000,000

$750,000,000 3.350% Notes due April 1, 2027

$1,500,000,000 3.750% Notes due April 1, 2032

$1,500,000,000 4.250% Notes due April 1, 2052

$1,250,000,000 4.450% Notes due April 1, 2062

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券		花旗集團		摩根大通		加拿大皇家銀行資本市場

高級聯席經理

巴克萊		高盛有限責任公司		美國銀行		富國銀行證券

瑞穗證券

聯席經理

		MUFG		Truist證券
		蒙特利爾銀行資本市場		環路資本市場

米施勒金融集團。

March 22, 2022