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Ligand製藥公司

日期：：2022年3月23日

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年3月23日

Ligand製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-33093

77-0160744

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

霍頓街5980號，405號套房

加利福尼亞州埃默裏維爾

94608

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(858) 550-7500

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.001美元

LGND

納斯達克全球市場

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目8.01

其他活動。

2022年3月23日，特拉華州的Ligand製藥公司(Ligand)和開曼羣島的豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II(開曼羣島豁免公司)發佈了一份聯合新聞稿(新聞稿)，宣佈達成某些最終協議，按照協議中規定的條款和條件，將APAC和OmniAb，Inc.、Ligand的抗體發現業務，以及Ligand的一家特拉華州公司和全資子公司合併。本新聞稿作為附件99.1附於本報告，並通過引用併入本文。

同樣在2022年3月23日，Ligand和APAC發佈了一份與業務合併有關的投資者演示文稿，其副本作為附件99.2附在本報告中，音頻部分的文字記錄作為附件99.3附在本報告中，每一份都通過引用併入本報告。

重要信息以及在哪裏可以找到

關於業務合併，OmniAB將以表格10(表格10)提交登記OmniAB普通股的登記聲明，亞太地區將以表格S-4(表格S-4)提交登記聲明，登記亞太普通股、認股權證和某些股權獎勵。亞太地區將提交的S-4表格將包括一份委託書/招股説明書，涉及與業務合併相關的亞太地區股東投票要求。OmniAb提交的表格10將包括亞太區域委員會提交的表格S-4，該表格將作為與OmniAb剝離有關的信息聲明/招股説明書。本通信不包含應考慮的有關業務合併的所有信息。本通訊不能替代亞太區和亞太區將向美國證券交易委員會提交的登記聲明，或亞太區或亞太區可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，或亞太區區、Ligand或OmniAB可能向股東發送的與業務合併有關的文件。它不打算構成任何投資決定或與企業合併有關的任何其他決定的基礎。建議亞太地區的股東和Ligand的股東及其他感興趣的人士閲讀初步和最終註冊聲明，以及通過引用納入其中的文件，因為這些材料將包含有關APAC、OmniAb和業務合併的重要信息。APAC註冊説明書中包含的委託書/招股説明書將郵寄給APAC的股東，以確定對業務合併進行投票的記錄日期。

註冊聲明、委託書/招股説明書和其他文件(如果有)也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取，或將請求發送到：Avista Public Acquisition Corp.II，East 55 th Street，New York，18 Floor，NY 10022。

徵集活動的參與者

Ligand、APAC和OmniAb及其各自的董事、高管以及管理層和員工的其他成員可被視為與業務合併相關的向亞太地區股東徵集委託書的參與者。敦促股東在有關業務合併的委託書/招股説明書可用時仔細閲讀，因為它將包含重要信息。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為參與亞太地區與企業合併相關的股東徵集活動，相關信息將在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中列出。有關亞太區行政人員和董事以及OmniAbs管理層和董事的信息也將在與業務合併相關的註冊聲明中列出。

沒有懇求或要約

本通訊不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，或在任何司法管轄區徵求與企業合併有關的任何代表、投票、同意或批准，亦不得在任何司法管轄區的證券註冊或資格登記或資格之前，在任何司法管轄區進行任何證券出售，而在該等司法管轄區的任何註冊或資格註冊或資格註冊之前，該要約、徵求或出售均屬違法。本通訊受法律限制；在分發或使用違反當地法律或法規的情況下，本通訊不打算分發給任何司法管轄區的任何人或由任何人使用。

前瞻性陳述

本通函包含前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、預期、意圖、可能、可能、預測、項目、應該、應該、可能和類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。除本通信中包含的有關歷史事實的陳述外，本通信中包含的所有陳述，包括有關業務合併的預期時間和結構、各方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益、業務合併的税務後果的陳述，關閉和實施亞太地區股東的任何贖回後OmniAb預計可獲得的毛收入金額，OmniAb未來的運營業績和財務狀況，業務戰略及其對OmniAb技術平臺和其他技術的應用以及市場接受率和程度的預期，OmniAB對我們技術的潛在市場的預期，包括其運營的市場的增長率、根據OmniAB與合作伙伴的許可協議收到里程碑和特許權使用費的潛力和時間，均為前瞻性聲明。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在Ligand、OmniAb和APAC的控制範圍之內，這些因素可能會導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括, 但不限於：交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能對Ligand或APAC的證券價格產生不利影響；未獲得APAC股東對業務合併的批准的風險；無法確認業務合併的預期收益，這可能受APAC股東贖回後APAC信託賬户中的可用資金金額等影響；未能獲得某些政府和監管部門的批准；可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；一般經濟狀況的變化，包括由於COVID 19大流行或俄羅斯與烏克蘭之間的衝突；與業務合併有關的或由業務合併引起的訴訟的結果，或其中的任何不利發展或由此產生的任何延遲或成本；交易的宣佈或懸而未決對Ligand、OmniAb或亞太地區的業務關係、經營業績和總體業務的影響；在業務合併完成後繼續符合納斯達克上市標準的能力；與業務合併相關的成本；APAC或Ligand證券的價格可能會因各種因素而波動，包括Ligand、APAC或OmniAb無法實施其業務計劃或達到或超過其財務預測以及合併後資本結構的變化；在業務合併完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，以及OmniAb實施其戰略舉措的能力。

前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及Ligand最近的10-K年度報告中的風險因素部分、S-4表中的亞太地區註冊聲明、10表中的OmniAb註冊聲明、委託書/資料聲明/招股説明書以及Ligand、亞太地區或OmniAb在本協議日期後不時向美國證券交易委員會提交或可能提交的某些其他文件中描述的其他風險和不確定因素。這些文件確定和處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。前瞻性聲明僅説明發布日期。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Ligand、OmniAb和APAC不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂這些前瞻性陳述。

任何Ligand、OmniAb或APAC都不能保證Ligand、OmniAb 或APAC將實現其預期目標。

市場和行業數據

本通信還包含獨立各方和我們關於市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及關於抗體行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對OmniAb未來業績的預測、假設和估計，以及OmniAb運營的市場的未來業績，必然受到高度不確定性和風險的影響。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品。


展品不是的。		描述

99.1		Avista Public Acquisition Corp.II和Ligand PharmPharmticals Inc.的聯合新聞稿，日期為2022年3月23日。

99.2		投資者演示文稿，發佈於2022年3月23日。

99.3		2022年3月23日發佈的投資者演示音頻文字記錄。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	根據S-K規則第601(B)(2)項略去的附表和證物。Ligand PharmPharmticals Inc.同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。