附件1.1

承銷協議

$400,000,000

額外空間存儲LP

優先債券2029年到期，息率3.900

承銷協議

March 22, 2022

美國銀行證券公司

花旗全球市場公司。

道明證券(美國)有限公司

作為世界銀行的代表

列出了幾家承銷商

在本條例附表1中

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o花旗全球市場公司

格林威治街388號

紐約，紐約10013

道明證券(美國)有限責任公司

範德比爾特大道1號，11樓

紐約，紐約10017

女士們、先生們：

Extra Space Storage LP，一家特拉華州有限合夥企業(運營合夥企業)，提議向您代表的幾家承銷商(承銷商)發行並出售其2029年到期的3.900%優先債券的本金金額400,000,000美元(證券)。證券將根據經營合夥企業、Extra Space Storage Inc.、馬裏蘭公司(本公司)、ESS Holdings Business Trust I(馬薩諸塞州商業信託)、ESS Holdings Business Trust II、馬薩諸塞州商業信託(連同本公司和ESS Holdings Business Trust I(擔保人))之間的日期為2021年5月11日的契約(基礎契約)以及作為富國銀行國家協會(受託人)繼任受託人的ComputerShare Trust Company，N.A.(經第三個補充契約修訂)發行，日期為2022年3月31日(補充契約，連同基礎契約，)，並將由擔保人在高級基礎上進行擔保(擔保)。

經營合夥企業及各擔保人特此確認其與多家承銷商就買賣證券達成的協議如下：

1.登記聲明。擔保人和經營合夥公司已根據1933年修訂的《證券法》及其下的委員會規則和條例(統稱為《證券法》)準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交與證券有關的S-3表格註冊聲明(文件編號333-254236)，包括招股説明書。上述登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法規則430A、430B或430C在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(第430條信息)，在此稱為登記聲明；如本文所用，“初步招股説明書”一詞是指生效前該註冊説明書(及其任何修訂)所包括的每份招股章程、根據證券法規則424(A)向證監會提交的任何招股説明書以及在生效時包括在註冊説明書內而略去規則430資料的招股説明書，而術語“招股説明書”則指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)與證券銷售確認書有關的招股説明書。如果任何擔保人或經營合夥企業已根據證券法規則462(B)提交了簡短的註冊聲明(規則462註冊聲明)，則本文中提及的術語註冊聲明應被視為包括該規則462註冊聲明。本協議(本協議)中對註冊聲明的任何引用, 任何初步招股章程或招股章程應被視為參考幷包括根據《證券法》表格S-3第12項於註冊説明書的生效日期或該等初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的生效日期以引用方式納入其中的文件，以及任何對註冊説明書的修訂、修訂或補充的提及，任何初步招股章程或招股章程應被視為參考幷包括在該日期後根據1934年《證券交易法》(經修訂)及根據該等法令提交的任何文件(統稱為，《交易法》)，被視為通過引用併入其中。本文中使用但未定義的大寫術語應具有註冊説明書和招股説明書中賦予該等術語的含義。

在紐約市時間2022年3月22日下午4點或之前，也就是證券首次出售的時間(出售時間)，擔保人和經營合夥企業準備了以下信息(統稱為出售時間)：日期為2022年3月22日的初步招股説明書，以及本合同附件A所列的每份自由寫作招股説明書(根據證券法下的規則405定義)。

2

2.證券買賣。

(A)經營合夥同意根據本協議的規定，向多家承銷商發行及出售證券，而各承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並在符合本協議所載條件的情況下，同意分別而非共同地從經營合夥購買本協議附表1所載與該承銷商名稱相對的證券本金，價格相等於其本金的99.260%，另加應計利息(如有)，自2022年3月31日起至成交日期(定義如下)為止。經營合夥公司將沒有義務交付任何證券，除非支付了按本協議規定購買的所有證券。

(B)經營合夥理解，承銷商有意於本協議生效後儘快公開發售證券，並按銷售資料所載條款初步發售證券。營運合夥確認並同意承銷商可向或透過承銷商的任何聯營公司發售及出售證券，而任何該等聯營公司亦可向或透過任何承銷商發售及出售其購買的證券。

(C)證券的支付和交付將於紐約市時間2022年3月31日上午9點在Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP的辦公室支付，或在代表和經營合夥公司書面商定的相同或其他日期的其他時間或地點，不遲於其後第十個工作日支付。這種付款和交付的時間和日期在本文中稱為截止日期。

(D)支付證券款項時，應以電匯方式將即時可用資金電匯至營運合夥公司指定的代表向託管信託公司(DTC)的代表指定的賬户，並將一張或多張代表證券的全球票據(統稱為全球票據)交付承銷商的賬户，連同營運夥伴正式支付的與出售證券有關的任何轉讓税。全球票據將於截止日期前一個營業日紐約時間下午1：00前供代表查閲。

(E)經營合夥及各擔保人確認並同意，就擬發行的證券(包括釐定發售條款)，各承銷商僅以經營合夥的合約交易對手及擔保人的身分行事，而非經營合夥、任何擔保人或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向經營合夥企業、任何擔保人或任何其他人士提供建議。保證人和經營合夥企業應就此類事項與各自的顧問進行協商

3

並負責對擬進行的交易進行獨立調查和評估，承銷商對經營合夥企業或任何擔保人不承擔任何責任或責任。經營合夥的代表或任何承銷商、擔保人、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項的任何審查將僅為代表或該承銷商(視屬何情況而定)的利益而進行，不得代表經營合夥或任何擔保人(視屬何情況而定)或任何其他人的利益。

3.經營合夥及擔保人的陳述及保證。經營合夥企業及擔保人共同及各別向各承保人表示並保證：

(a) 註冊説明書和招股説明書。本公司或經營合夥企業並未收到證監會根據證券法第405條所界定的自動貨架登記聲明，且該自動擱置註冊聲明已於不早於本註冊日期前三年提交委員會；而委員會並無就根據證券法第401(G)(2)條規則使用該註冊聲明或其任何生效後修訂提出反對通知。證監會並未發出暫停註冊聲明生效的命令，亦未就此目的或根據證券法第8A條針對本公司或經營合夥公司或與發行有關的訴訟而發起或威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明符合並將在所有重要方面遵守經修訂的《證券法》和1939年的《信託契約法》，以及委員會在其下的規則和條例(統稱為《信託契約法》)，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必要陳述的重大事實；自招股章程及其任何修正案或補充文件發佈之日起及截止日期止，招股章程將不會載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況, (I)登記聲明中構成受託人根據信託契約法的資格及資格聲明(表格T-1)的部分，或(Ii)該等承銷商透過代表以書面向經營合夥及擔保人提供有關任何承銷商的任何聲明或遺漏，而作出的任何陳述或遺漏須明確地在註冊聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用。

(b) 初步招股説明書。證監會並無發出任何禁止或暫停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程在提交時，均在各重大方面均符合證券法，並未載有對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實。

4

在何種情況下作出該等聲明，並無誤導性；惟經營合夥及擔保人不會就任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，該等陳述或遺漏乃根據經營合夥及擔保人透過代表以書面向經營合夥及擔保人以書面明確提供以供在任何預先招股章程中使用的資料而作出的。

(c) 銷售時間信息。銷售資料於銷售時並無亦將不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性；規定經營合夥及擔保人不會就任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，而該等陳述或遺漏乃根據經營合夥公司及擔保人透過代表以書面明文提供予經營合夥及擔保人的資料而作出，以供在初步招股章程、銷售資料時間或招股章程中明確使用。招股章程內並無遺漏銷售資料所載有關重大事實的陳述，亦無遺漏須納入招股章程內的銷售時間內所載重大事實陳述。

(d) 發行人 免費撰寫招股説明書。經營合夥企業和每一擔保人(包括其代理人和代表，保險人以保險人身份除外)尚未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成要約出售或要約購買證券的任何書面通訊(如證券法第405條所界定)(經營合夥企業及擔保人或其代理人及代表的每次此等通訊(以下第(I)(Ii)及(Iii)款所述的通訊除外)發行人自由撰寫招股章程)，但(I)非根據證券法第2(A)(10)(A)條或證券法第134條構成招股章程的任何文件，(Ii)初步招股章程，(Iii)招股章程，(Iv)本合同附件A所列文件，包括基本上採用本合同附件B形式的定價條款表，構成銷售信息的一部分；以及(V)任何電子路演或其他書面通信，每一種情況均經代表事先書面批准。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面均符合證券法，已經或將(在第433條規定的時間段內)按照證券法(在規則要求的範圍內)提交，當與首次使用此類發行者自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起提交時，在銷售時，也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據其作出陳述的情況，遺漏作出陳述所需的重要事實。, 不得誤導；前提是經營合夥企業及擔保人對每份發行者自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保，以依據或符合該等承銷商通過代表向經營合夥企業及擔保人以書面明確提供以供在任何發行者自由寫作招股説明書中使用的資料。

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(e) 合併後的文件。在向證監會提交註冊聲明、銷售信息時間和招股説明書時，以引用方式併入其中的文件在所有實質性方面都符合《交易法》的要求，並且這些文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，鑑於這些文件是在何種情況下作出的，不具有誤導性；在向證券及期貨事務監察委員會提交該等文件時，該等文件須在各重大方面符合證券法或交易法(視何者適用而定)的要求，且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況，不會誤導。

(f) 財務報表。註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中包含的或以引用方式併入的財務報表及其相關附註在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用要求，並公平地展示了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況及其運營結果，以及指定期間的現金流量變化；該等財務報表乃按照在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則(GAAP)編制，而登記報表、招股章程及出售時間資料以參考方式包括或併入的佐證附表，均公平地列載須於其內列載的資料；而登記報表、銷售時間資料及招股説明書以參考方式包括或併入的其他財務資料，乃從本公司及其附屬公司的會計紀錄中摘錄，並公平地列報由此所示的資料。註冊説明書、招股説明書及銷售時間資料以可擴展商業報告語言包含或以引用方式併入的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現所需的資料，並根據適用於該等資料的委員會規則及指引編制。

(g) 組織文件。擔保人及營運合夥已分別向閣下提供本公司及營運合夥公司及其附屬公司，包括ESS Holdings Business Trust I及ESS Holdings Business Trust II(定義見交易法第405條)及其附屬公司的公司章程及章程(或類似的組織文件)的完整而正確的副本(每一附屬公司及合稱為子公司)及其所有修訂均已交付閣下，並且，除登記聲明或其中任何參考文件所載者外，在本註冊聲明當日或之後以及包括購買時間在內的任何其他購買時間或任何其他購買時間將不會作出任何更改；本公司透過兩項全資-

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擁有子公司，截至2021年12月31日，擁有經營合夥企業中約93.9%的未償還合夥權益單位；證券法第405條所界定的本公司的每一重要附屬公司(每一重要附屬公司及統稱為重要附屬公司)已妥為組織，並根據其組織的司法管轄區法律，以公司、有限責任公司、有限合夥或信託(視何者適用而定)的形式有效存在，完全有權擁有、租賃和經營其財產，以及按照登記聲明、銷售資料的時間和招股説明書所述進行其業務；每家附屬公司均具有作為外國公司、有限責任公司、有限合夥企業或信託公司(視情況而定)開展業務的正式資格，並且在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果未能具備這種資格和良好的信譽不會對公司、經營合夥企業和附屬公司的業務、財產、狀況(財務或其他)、運營結果或前景產生實質性的不利影響(重大正面影響)；各主要附屬公司的所有股本流通股或其他股權已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估(視何者適用而定)，且就該等證券而言，由本公司或經營合夥企業直接或間接擁有，不受擔保權益、其他產權負擔或其他權利限制；無期權、認股權證或其他購買權, 尚未履行發行協議或其他義務或將任何義務轉換為附屬公司股本股份或所有權權益的其他權利；本協議附表2所列附屬公司為本公司唯一重要附屬公司。

(h) 外國資質。本公司、經營合夥企業及各主要附屬公司均具備作為外國公司開展業務的正式資格，並在其物業的所有權或租賃或其業務的進行需要該資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如未能具備上述資格及信譽不會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外；

(i) 適當授權。每個擔保人和經營合夥企業都有完全的權利、權力和授權簽署和交付本協議、證券、擔保和契約(包括其中規定的擔保)(統稱為交易文件)，並履行各自在本協議和本協議項下的義務；為適當和適當地授權、執行和交付每份交易文件以及完成由此預期的交易所需採取的所有行動已經及時和有效地進行；

(j) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、銷售資料及招股章程以參考方式收錄或納入本公司最新財務報表的日期起，(I)本公司的股本或長期債務並無任何變動，

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經營合夥公司或任何附屬公司，或任何擔保人或經營合夥公司就任何類別的股本宣佈、撥備、支付或作出的任何股息或分派，或涉及或影響公司、經營合夥公司及附屬公司整體的業務、物業、管理、財務狀況、經營業績或前景的任何重大不利變化或任何發展；(Ii)本公司、營運合夥公司或任何附屬公司並無訂立任何對本公司、營運合夥企業及附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或產生任何對本公司、營運合夥企業及附屬公司整體而言屬重大的直接或或有負債或責任；及(Iii)本公司、經營合夥企業或任何附屬公司概無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，除非於各註冊聲明、銷售時間資料及招股章程內另有披露。

(k) 大寫。本公司擁有《註冊説明書》、《銷售信息》和《招股説明書》中《資本化》標題下的資本；各附屬公司的所有已發行股本或其他股權的流通股均已正式授權和有效發行，已繳足股款且無需評估(視情況而定)，並且就該等證券而言，由任何擔保人或經營合夥企業直接或間接擁有，不受擔保權益、其他產權負擔或抗辯；

(l) 義齒。契約已得到每個擔保人和經營合夥企業的正式授權，在截止日期將由每個擔保人和經營合夥企業正式籤立和交付，當每個擔保人和經營合夥企業按照其條款正式籤立和交付時，將構成每個擔保人和經營合夥企業根據其條款對每個擔保人和經營合夥企業強制執行的有效和具有法律約束力的協議，但可執行性可能受到適用的破產法、破產或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行或與可執行性有關的衡平法原則(統稱為可執行性例外)；並且該契約將在所有重要方面符合《信託契約法》的要求；

(m) 證券與擔保。該等證券已獲營運合夥企業正式授權，並經正式籤立、認證、發行及交付後，如按本協議規定並按本協議規定付款，將會正式及有效地發行及未償還，並將構成營運合夥企業的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對營運合夥企業強制執行，但須受強制執行的例外情況所限，並將有權享有該企業的利益；擔保人已得到擔保人的正式授權，當擔保人按照擔保書的規定正式籤立、認證、發行和交付證券並按照本擔保書的規定付款時，擔保人將承擔有效的、具有法律約束力的義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但可執行性例外情況除外，並將有權享有擔保人的利益；

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(n) 承銷協議。本協議已由各擔保人和經營合夥企業正式授權、簽署和交付；

(o) 沒有違規或違約。本公司、營運合夥或任何附屬公司並無違反或違反(亦無發生任何在發出通知、時間流逝或兩者兼有的情況下會導致任何債務持有人(或代表該等持有人行事的人)有權要求回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利(I)其各自的章程、附例、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件，或(Ii)任何契據、按揭、信託契據；或(Ii)任何契據、按揭、信託契約，銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或本公司、經營合夥公司或任何附屬公司為當事一方的任何許可證、租賃、合同或其他協議或文書，或可能約束或影響任何該等公司或其任何財產的任何許可證、租賃、合同或其他協議或文書；(Iii)任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則；或(Iv)適用於本公司、經營合夥企業或任何附屬公司或其各自財產的任何判決或命令，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)項除外，本協議的簽署、交付和履行、證券的發行和銷售以及擬進行的交易的完成不會與公司章程、章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件(視情況而定)發生衝突、導致違約或構成違約(也不構成在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下導致違約的任何事件)。經營合夥企業或任何附屬公司：(B)任何契約、按揭、信託契據、銀行貸款或信貸協議或其他負債證據, 或本公司、經營合夥企業或任何附屬公司為其中一方的任何許可證、租賃、合同或其他協議或文書，或可約束或影響任何上述或其各自財產的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書；(C)任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則；(D)適用於本公司、經營合夥企業或任何附屬公司或其各自財產的任何法令、判決或命令；或(E)導致對本公司任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔；經營合夥或任何附屬公司，但(B)、(C)、(D)或(E)項不會個別或合計產生重大對抗效果的除外；

(p) 不需要異議。經營合夥公司及每項交易文件的每名擔保人不需要批准、授權、同意或命令、註冊或資格登記或向任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、機關或機構提交文件，或向經營合夥公司簽署、交付和履行與證券發行和銷售、擔保的發佈和合規有關的文件

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及經營合夥企業的每一位擔保人或經營合夥企業及每一位擔保人完成本協議所擬進行的交易，但已根據或將會根據《證券法》註冊證券及受保人、根據《信託契約法》取得任何必要的企業資格，以及根據承銷商提供證券的不同司法管轄區的適用證券或藍天法律或根據金融業監管當局的規則可能符合的同意、批准、授權、命令及註冊或資格除外；

(q) 執照、許可證和批准。本公司、經營合夥企業和子公司均擁有所有必要的許可證、授權、同意和批准，並已根據任何聯邦、州、當地或外國法律、法規或規則提交了所有必要的文件，並已從其他人那裏獲得了所有必要的許可證、授權、同意和批准，以開展目前開展的各自業務，但不會產生重大不利影響的業務除外；本公司、營運合夥企業或任何附屬公司均未違反或違反任何該等許可證、授權、同意或批准或任何聯邦、州、當地或外國法律、法規或規則或適用於本公司、營運合夥企業或任何附屬公司的任何法令、命令或判決，或違反或違反該等許可證、授權、同意或批准的任何程序，或收到有關撤銷或修改任何程序的通知，除非該等違反、違約、撤銷或修改不會個別或整體造成重大不利影響；

(r) 報道。所有法律或政府程序、關聯交易、資產負債表交易、合同、許可證、協議、租賃或性質的文件均已按要求在註冊説明書、銷售信息或招股説明書中描述或作為證物提交；

(s) 法律訴訟。在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構面前或在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構面前或在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構面前或由任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構進行的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，或據任何擔保人和經營合夥企業所知，本公司、經營合夥企業或其各自的任何董事或高級管理人員並無預期的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序是一方，或其各自的任何財產受法律或衡平法上的約束，但不會導致個別或整體的判決、法令或命令：對擬進行的交易造成重大不利影響或妨礙交易完成；

(t) 獨立會計師。根據《證券法》和《上市公司會計監督委員會規則》(美國)的要求，認證本公司財務報表和支持明細表的會計師，以及在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中通過引用納入或註冊的附屬公司是獨立的公共會計師；

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(u) 非GAAP財務指標。登記聲明、銷售時間信息或招股説明書中包含或引用的所有備考財務報表或數據均符合證券法和交易法S-X法規的要求，編制該等備考財務報表和數據時使用的假設是合理的，其中使用的備考調整適合於實施其中所述的交易或情況，並且備考調整已在編制這些報表和數據時適當地應用於歷史金額；登記報表、銷售時間資料或招股説明書所載或以參考方式併入的其他財務及統計數據，在與本公司、經營合夥企業及附屬公司的財務報表及賬簿及記錄一致的基礎上公平列報及編制；並無任何財務報表(歷史或備考)須以參考方式納入或納入登記報表、銷售時間資料及招股章程，而非按規定以參考方式納入或納入；本公司、經營合夥企業及附屬公司並無任何重大責任或義務，直接或有重大責任或義務(包括任何資產負債表外義務)，除非在註冊表、銷售時間資料及招股説明書中披露；在適用的範圍內，註冊表、銷售時間資料及招股説明書所載或併入的有關非公認會計原則財務措施的所有披露(按證監會的規則及條例所界定)均符合交易法G項及證券法第10項規定；

(v) 不是投資公司.本公司、經營合夥企業或任何子公司都不是，在證券的提供和銷售及其收益的應用生效後，它們都不是投資公司或投資公司控制的實體，這些術語在1940年修訂的《投資公司法》中有定義；

(w) 不動產和動產的所有權。除銷售信息及招股説明書中所述外，本公司、經營合夥企業及各附屬公司對銷售信息及招股説明書中描述為各自擁有的所有財產(不動產及非土地財產)均擁有良好且可出售的所有權，且無任何留置權、債權、擔保權益或其他產權負擔；除銷售資料及招股説明書所述外，銷售資料及招股章程所述的所有物業均由本公司、營運合夥公司或附屬公司根據有效、存續及可強制執行的租約持有，除非未能個別或整體如此做不會產生重大不利影響；

(x) 知識產權。除銷售資料及招股説明書所述外，本公司、營運合夥公司或附屬公司(視何者適用而定)擁有或已取得有關發明、專利申請、專利、商標(包括註冊及

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銷售信息和招股説明書中所描述的由其擁有或許可的、或其當前開展的各自業務所必需的商業名稱、版權、商業祕密和其他專有信息，除非未能擁有、許可或擁有此類權利不會單獨或總體產生實質性的不利影響(統稱為知識產權)；(I)沒有任何第三方擁有或將能夠確立任何知識產權的權利，據經營合夥企業和每個擔保人所知，但出售時信息和招股説明書披露的知識產權所有人的所有權除外，以及向經營合夥企業或任何擔保人非獨家許可的知識產權使用許可或其他權利；(Ii)本公司、運營合夥企業或任何子公司均未收到第三方侵犯任何知識產權的書面通知；(Iii)經營合夥及每名擔保人並無未決或據經營合夥及每名擔保人所知的其他人威脅挑戰經營合夥或任何擔保人對任何知識產權的權利或權利的訴訟、訴訟、法律程序或申索，而經營合夥及每名擔保人並不知悉任何可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理基礎的任何事實；(Iv)經營合夥及每名擔保人並無未決或據經營合夥及每名擔保人所知的其他人對任何知識產權的有效性或範圍提出質疑的威脅訴訟、訴訟、法律程序或申索, 且經營合夥及各擔保人並不知悉任何可構成任何該等索償的合理依據的事實；(V)經營合夥及各擔保人並不知悉或據經營合夥及各擔保人所知，並無任何懸而未決或據經營合夥及各擔保人所知的威脅他人提出的訴訟、訴訟、法律程序或索償，指本公司及經營合夥或任何附屬公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利，而經營合夥及各擔保人並不知悉任何可構成任何此類索賠的合理依據的事實；(Vi)並無任何專利或專利申請包含幹擾營運合夥或任何擔保人所擁有或獲授權的任何知識產權的已發出或待處理的權利要求；及(Vii)本公司、營運合夥或任何附屬公司均不知悉有任何先前技術可能令本公司、營運合夥或知識產權的任何附屬公司所擁有的任何未向美國專利商標局披露的專利申請不可申請專利；

(y) 沒有勞資糾紛。本公司、經營合夥企業或任何附屬公司均未從事任何不公平的勞動行為；除個別或整體不會產生重大不利影響的事項外，(I)並無任何不公平的勞工行為投訴待決，或據任何擔保人及營運合夥公司所知，對本公司、營運合夥公司或國家勞資關係委員會的任何附屬公司構成威脅，且並無因集體談判協議而引起或根據集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序待決或據任何擔保人及營運合夥公司所知受到威脅，(B)並無罷工、勞資糾紛、減速或停工待決或據任何擔保人及營運合夥公司所知

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本公司、經營合夥企業或任何附屬公司受到威脅，且(C)本公司、經營合夥企業或任何附屬公司的僱員目前並無工會代表爭議，及(Ii)據任何擔保人及經營合夥企業所知，(A)目前並無任何涉及本公司、經營合夥企業或任何附屬公司的員工的工會組織活動，及(B)並無違反任何聯邦、州、地方或外國有關僱員僱用、晉升或薪酬歧視的法律。任何適用的工資或工時法或1974年《僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)或其下頒佈的與公司、經營合夥企業或任何附屬機構的員工有關的任何規定；

(z) 某些環境事宜。(I)本公司、營運合夥企業及附屬公司及附屬公司與其他物業、資產及營運有關，且本公司、營運合夥企業及附屬公司持有環境法律(定義見下文)所規定的所有許可、授權及批准，但如未能遵守或持有該等許可、授權或批准，則不會對個別或整體造成重大不利影響；(Ii)過去、現在或據任何擔保人及經營合夥公司所知，並無任何合理預期的未來事件、條件、情況、活動、慣例、行動、遺漏或計劃會導致本公司、經營合夥公司或任何附屬公司根據環境法律承擔任何重大成本或責任，或幹擾或阻止本公司、經營合夥公司或附屬公司遵守環境法律；(Iii)除個別或整體不會造成重大不良影響外，本公司、經營合夥或任何附屬公司(A)均不是任何調查的對像，(B)沒有收到任何通知或申索，(C)是任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序的一方或受其影響，(D)受任何判決、判令或命令約束，或(E)已訂立任何協議，在每個案件中，涉及任何涉嫌違反任何環境法的行為，或任何實際或聲稱的責任，或在任何地點釋放、威脅釋放或清理任何危險材料(定義如下)(如本文所用)，環境法是指與健康、安全或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、條例、規則、條例、命令、法令、判決、禁令、許可證、許可證、授權或其他有約束力的要求，或普通法, 清理或恢復環境或自然資源，包括與危險材料的分配、加工、產生、處理、儲存、處置、運輸、其他處理或釋放或威脅釋放有關的材料，以及危險材料，是指受任何環境法管制或可能引起任何環境法規定的責任的任何材料(包括但不限於污染物、污染物、危險或有毒物質或廢物)；

(Aa)環境責任審查。在正常業務過程中，每個擔保人和經營夥伴定期審查環境法對其業務、經營和財產的影響，在此過程中，他們確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准所需的任何資本或經營支出，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)；

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(Bb)税金。本公司、經營合夥企業及各附屬公司須提交的所有重要税項申報文件已予提交，所有類似性質的重要税項及其他評估(不論是直接徵收或透過預扣徵收的)均已繳交，包括應付或聲稱應由該等實體支付的任何利息、附加税或罰款，但善意提出爭議並已為其預留足夠準備金的除外；擔保人和經營合夥公司不知道任何針對公司、經營合夥企業或任何子公司的税務不足的斷言或威脅，也不知道聯邦、州或地方税務機關或機構對公司、經營合夥企業或子公司的任何納税申報單進行的任何當前審計；

(抄送)房地產投資信託基金的地位。本公司的組織和運作符合1986年《國內税法》(經修訂)第856至860條關於房地產投資信託基金(REIT)資格的要求，並在截至2004年12月31日的納税年度開始的所有課税年度內作為REIT納税，本公司及其附屬公司的經營方法將使本公司能夠在截至2022年12月31日及其後的納税年度滿足作為REIT的資格和税務要求；

(Dd)税務信息披露的準確性。在銷售信息和招股説明書標題下闡述的經營合夥企業和每個擔保人組織以及當前和擬議的經營方法的描述是對其中所指事項的準確和公平的總結；

(EE)保險。本公司、營運合夥企業及各附屬公司均為其物業、營運、人員及業務提供本公司認為足夠的保險；該等保險對該等損失及風險的承保程度須符合行業慣例，以保障本公司、營運合夥企業及各附屬公司及其業務；該等保險由本公司認為足夠，並在本協議生效之日起完全有效，並將於購買時及任何其他購買時間全面生效；

(FF)無重大不良事件發生本公司、經營合夥企業或任何附屬公司，自上一份經審核的財務報表以參考方式納入註冊説明書、銷售資料或招股章程的日期起，並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但不會造成重大不利影響或在銷售資料及招股章程中披露的情況除外；

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(GG)無終止。本公司、營運合夥或任何附屬公司均未發出或收到任何有關終止或有意不續訂任何合約或協議的通訊，該等合約或協議在銷售資料及招股説明書中提及或描述，或在註冊説明書或以引用方式併入其中的任何文件中提及、描述或作為證物存檔，而本公司、營運合夥或任何附屬公司，或據任何擔保人及營運合夥所知，任何該等合約或協議的任何其他一方並未威脅終止或不續訂該等合約或協議；

(HH)會計控制。本公司及各合併附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動；以及(V)登記聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編制。就2004年8月17日之後根據本公司的股權薪酬計劃(股權計劃)授予的股票期權或其他股權激勵而言，(I)所有股票期權的每股行權價都是(A)至少等於普通股在授予日期的公平市場價值，或(B)至少等於授予日期前普通股的五天平均收盤價，(Ii)每次此類授予與股權計劃的所有實質性方面都是一致的，交易法和所有其他適用的法律和監管規則或要求，以及(Iii)每一筆此類贈款在公司的財務報表(包括相關附註)中按照公認會計原則在所有重要方面進行了適當的會計處理，並在公司提交給委員會的文件中進行了披露；

(Ii)財務報告控制。本公司已建立並維持(I)交易法第13a-15條所界定的對財務報告的有效內部控制，(Ii)足以使其管理層能夠確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並向本公司首席執行官及其首席執行官披露與本公司有關的重大信息，包括其合併子公司

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本公司註冊會計師事務所及本公司董事會審計委員會已獲悉：(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響；及(B)任何涉及管理層或參與本公司內部控制的其他僱員的欺詐行為，不論是否重大；已發現本公司註冊會計師事務所在內部控制方面有任何重大弱點；自最近一次對財務報告的這種內部控制進行評估之日起，內部控制或其他可能對內部控制產生重大不利影響的因素沒有發生重大變化，也沒有出現構成重大缺陷或重大弱點的控制缺陷；

(JJ)薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其任何高級管理人員和董事在所有實質性方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的適用條款；

(KK)沒有貸款。每一擔保人及經營合夥公司已向閣下提供真實、正確及完整的所有文件副本，有關任何擔保人或經營合夥公司以個人貸款形式直接或間接向任何擔保人或經營合夥公司的任何董事或主管人員，或向任何董事的任何家庭成員或附屬公司或任何擔保人或經營合夥公司的主管人員提供信貸擴展的所有文件副本；自2002年7月30日以來，擔保人及經營合夥公司再未直接或間接(包括透過任何附屬公司)：(I)向任何擔保人或經營合夥公司的任何董事或高管，或為任何董事的任何家庭成員或聯屬公司，或向任何擔保人或經營合夥公司的任何高管，或為任何董事的任何家族成員或聯屬公司，以個人貸款的形式擴大信貸、安排發放信貸或續展任何信貸；或(Ii)自2002年7月30日以來，對給予任何擔保人或經營合夥企業的任何董事或高管、或任何董事的任何家庭成員或關聯公司的任何個人貸款的任何條款進行任何重大修改，包括任何續貸，而該貸款於2002年7月30日仍未償還；

(Ll)統計和市場數據。登記報表、銷售時間信息和招股説明書中包含或引用的任何統計和市場相關數據均基於或源自擔保人和經營合夥企業認為可靠和準確的來源，並且公司已獲得書面同意，同意在必要或必要的範圍內使用該等來源的數據；

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(毫米)不付款。本公司、經營合夥公司或任何附屬公司，或據任何擔保人及經營合夥公司所知，公司、經營合夥公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人，或任何附屬公司，均未違反任何法律、規則或規定，支付、收取或保留任何資金，而支付、收取或保留資金的性質須在銷售資料及招股説明書中披露；

(NN)沒有穩定。本公司、營運合夥公司或任何附屬公司及其各自的任何董事、高級職員、聯屬公司或控股人士並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可能導致或可能導致或導致任何擔保人或營運合夥公司的證券價格穩定或操縱的行動，以促進該等證券的出售或再出售；

(面向對象)投標書的交付。向承銷商交付銷售信息和招股説明書以供與本次發行相關使用的時間將與通過電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR？)傳輸至委員會以供備案的銷售時間和招股説明書的各自版本相同，但S-T法規允許的範圍除外；

(PP)藍天合規性。擔保人和經營合夥公司不依賴您或承銷商的法律顧問提供與證券發行和銷售相關的任何法律、税務或會計建議，但涉及國家證券或藍天法律或外國司法管轄區類似法律的適用要求除外；

(QQ)遵守證券法。本公司、營運合夥公司或任何附屬公司所發行的所有證券均符合所有適用的聯邦及州證券法；

(RR)遵守分區法律。本公司、營運合夥公司或任何附屬公司均不知悉任何違反任何市、州或聯邦法律、規則或法規(包括與環境事宜有關的法律、規則或法規)的行為，而該等法律、規則或法規涉及本公司、營運合夥企業或附屬公司於本協議日期所擁有或租賃的任何不動產(僅就本款而言，統稱為經營合夥企業或附屬公司)或其任何部分，而該等物業或其任何部分可能會產生重大對抗效果；本公司已在出售資料及招股説明書中充分詳細地披露購買任何物業的全部或部分或其中任何權益的所有選擇權及優先購買權；各物業在所有重大方面均遵守所有適用的分區法律、條例、規例及契據限制或其他契諾，如未能遵守，則不會對任何物業的價值造成重大損害，亦不會導致業權被沒收或歸還；本公司、營運合夥或任何附屬公司均未收到任何政府當局發出的任何譴責或影響該等物業或其任何部分的分區更改的書面通知，而本公司、營運合夥或任何附屬公司均不知悉任何該等譴責或分區更改受到威脅

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如完成則可能產生重大不利影響；對任何附屬公司的物業及資產(包括物業)的所有留置權、押記、產權負擔、索償或限制或影響該等物業及資產(包括該等物業)的規定，均須在出售資料及招股章程中予以披露；任何物業的租客均不會在任何租賃物業的租約下違約(擔保人及經營合夥並不知悉任何事件，除非時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，否則會構成任何該等租約下的違約)，但個別或整體而言不會造成重大不利影響的違約情況除外；

(SS)沒有產權負擔。除在銷售資料或招股章程中披露外，涉及銷售資料及招股章程所述一般物業及資產的按揭及信託契據不可兑換，亦不得交叉違約或交叉抵押至並非由本公司、經營合夥公司或任何附屬公司擁有的任何物業；且本公司、經營合夥公司或任何附屬公司均無持有該等按揭及信託契約的參與權益；

(TT)符合ERISA。每個擔保人和經營合夥企業在所有重要方面都遵守ERISA目前適用的所有規定；對於擔保人和經營合夥企業將承擔任何責任的任何養老金計劃(在ERISA中定義)，沒有發生任何可報告的事件；擔保人和經營合夥企業沒有也預計不會根據ERISA第四章就終止或退出任何養老金計劃或(Ii)守則第412或4971節，包括其下的條例和發佈的解釋而招致責任；擔保人和經營合夥企業將對其負有根據《守則》第401(A)條規定符合資格的任何責任的每個養老金計劃，在所有實質性方面都是如此合格的，並且沒有發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，都不會導致失去這種資格，但不遵守規定、須報告的事件、責任或不符合資格不會導致實質性不利影響的情況除外；

(UU)無計劃資產。每個擔保人和經營合夥企業的資產不構成受ERISA監管的員工福利計劃的計劃資產；

(VV)與古巴沒有業務往來。每個擔保人和經營合夥公司都已遵守並將遵守佛羅裏達州法規517.075節(佛羅裏達州法律第92-198章)的所有規定；公司、經營合夥公司或任何子公司或附屬公司都不與古巴政府或位於古巴的任何個人或附屬公司有業務往來；

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(全球)反洗錢。自2004年8月17日以來，本公司、營運合夥公司及附屬公司的運作均符合任何政府機構(統稱為洗黑錢法律)頒佈、管理或執行的適用財務記錄及報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及任何相關或類似的規則、條例或指引，而涉及本公司、營運合夥公司或附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員並無就涉及本公司、營運合夥公司或附屬公司的洗錢法律採取任何行動、訴訟或法律程序；據擔保人及營運合夥公司所知，並無任何訴訟、訴訟或法律程序受到威脅；

(Xx)與制裁法律衝突。本公司、經營合夥企業、子公司，或據擔保人和經營合夥企業所知，董事的任何擔保人、經營合夥企業或子公司的任何高管、代理、員工或附屬公司都不(I)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(包括但不限於與烏克蘭/俄羅斯相關的/部門制裁名單制裁計劃)、聯合國安理會、歐盟、(2)受制裁的一個或多個個人或實體擁有50%或以上的股份，或由一個或多個受制裁的個人或實體以其他方式控制或代為行事，本公司、經營夥伴關係、位於受制裁國家或領土內的子公司、組織或居住在受制裁國家或地區的子公司(包括但不限於古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國(每個，一個受制裁國家))；且本公司、營運合夥公司、附屬公司、擔保人及經營合夥公司不會直接或間接使用本協議項下的證券發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體(I)用於資助或促進任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在使用時是受制裁的，或(Ii)以發行人合理預期的任何其他方式，導致任何參與交易的人違反規定，無論是作為保險人還是顧問, 投資者或其他方面，制裁的問題。

(YY)遵守《反海外腐敗法》。本公司、營運合夥或任何附屬公司，或據擔保人及經營合夥所知，本公司、經營合夥或附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司、經營合夥或附屬公司均不知道或已直接或間接採取任何行動，導致該等人士直接或間接違反經修訂的《1977年反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢，或其他財產、禮物、贈送承諾或授權向任何外國官員(如《反海外腐敗法》中定義的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》；及本公司、經營合夥公司及附屬公司，以及據擔保人及經營合夥公司所知，其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序；

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(ZZ)保證金規則。《註冊説明書》、《出售時間信息》和《招股説明書》中所述的經營合夥企業發行、出售和交付證券或運用其收益均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定；

(AAA)前瞻性陳述。在《註冊聲明》、《銷售時間信息》或《招股説明書》中的任何內容中均未包含或引用任何前瞻性聲明(符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義)，也未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性聲明，或披露的內容並非出於善意；

(Bbb)網絡安全；數據保護。除非合理地預期不會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的， 本公司、營運合夥企業及附屬公司之資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程式及資料庫(統稱為IT系統)足以應付及運作本公司、營運合夥企業及附屬公司目前所進行之業務運作所需之所有重大方面，且不存在任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。本公司、營運合夥企業及其附屬公司已實施及維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重大機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管資料(個人資料))的完整性、持續運作、宂餘及安全，且並無違反、違反、中斷或未經授權使用或查閲該等資料的情況，但已獲得補救而無須承擔重大成本或責任或無須通知任何其他人士的除外，亦無任何與該等資料有關的內部審查或調查中的事件。本公司、營運合夥企業及附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及條例、內部政策及與保護該等資訊科技系統及個人資料免受未經授權使用、存取、挪用或修改有關的合約義務；及

(CCC)《證券法》規定的地位。截至本文件發佈之日，本公司是證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。

此外，任何擔保人的任何高級職員代表該擔保人本身及作為經營合夥公司或任何附屬公司的普通合夥人或間接普通合夥人簽署的任何證書，如就證券發售事宜送交承銷商或承銷商的代表律師，則應被視為本公司或經營合夥公司(視屬何情況而定)就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述及保證。

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4.擔保人與經營合夥企業的其他協議。擔保人及營運合夥公司共同及各別與各承保人訂立契約，並同意：

(a) 要求提交的文件。擔保人和經營合夥企業將在證券法下的規則424(B)和規則430A、430B或430C規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並在證券法下規則433要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書(包括本合同附件B所指的定價條款説明書)；在招股説明書發佈之日之後，只要招股説明書要求提交招股説明書，公司將立即向證監會提交招股説明書規定的所有報告和任何最終委託書或信息聲明；本公司將於紐約市時間上午10：00前，即本協議日期後的下一個工作日，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書的副本(之前未交付的部分)，數量由代表合理要求。本公司將在證券法第456(B)(1)(I)條所規定的期限內(不執行其中的但書)並在任何情況下於截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(b) 副本的交付。本公司將免費(I)向代表交付(I)最初提交的註冊説明書及其每項修訂的兩份經簽署的副本，在每一種情況下，包括所有提交的證物和同意書以及其中通過引用合併的文件；及(Ii)向每名承銷商(A)最初提交的註冊聲明及其每項修訂的一致副本(在每種情況下包括所有提交的證物和同意書)和(B)在招股説明書交付期間(定義如下)招股説明書(包括所有修訂和補充內容以及通過引用納入其中的文件)和每一份發行者自由寫作招股説明書的合理要求。如本文所用，招股説明書交付期是指承銷商的律師認為，在證券公開發售的第一個日期之後的一段時間內，法律規定任何承銷商或交易商在出售證券時必須交付與證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定必須交付)。

(c) 修訂或補充；發行者自由編寫招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股章程之前，以及在提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前或之後，本公司將向承銷商的代表和大律師提供建議的發行人自由寫作招股章程、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何建議的修訂或補充文件。

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(d) 致代表的通知。本公司將在以下情況下迅速通知代表人並確認該書面意見：(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂何時提交或生效；(Iii)招股説明書的任何補充或任何修訂或任何發行者自由寫作招股説明書的任何修訂已提交；(Iv)證監會對註冊説明書的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充，或證監會對註冊説明書的任何評論或證監會的任何其他要求提供任何額外信息的任何請求；(V)證監會或任何其他政府或監管當局發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書、任何時間出售資料或任何發行人自由寫作招股説明書，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何法律程序；(Vi)在招股章程交付期內發生任何事件，而由於招股章程、任何時間的銷售資料或任何當時經修訂或補充的發行者自由寫作招股章程會包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，在招股章程、銷售時間資料或任何該等發行者自由寫作招股章程交付予買方時所存在的情況, 沒有誤導性；(Vii)任何擔保人或經營合夥公司收到委員會根據證券法第401(G)(2)條對使用登記聲明或其任何生效後修正案提出反對的任何通知；以及(Viii)任何擔保人或經營合夥公司收到關於暫停證券在任何司法管轄區提供和銷售的資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；而擔保人及經營合夥將盡其最大努力阻止發出任何該等命令，暫停註冊聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股章程、任何時間的銷售資料、發行人自由撰寫招股章程或招股章程，或暫停任何該等證券的資格，如發出任何該等命令，將盡快取得撤回該等命令。

(e) 銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何時間(I)發生或存在任何事件或條件，導致經當時修訂或補充的銷售信息的任何時間將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出該陳述的情況，不具誤導性，或(Ii)有必要修改或補充銷售信息以遵守法律，本公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向委員會提交(在需要的範圍內)，並向保險人和代表指定的交易商提供銷售時間的修訂或補充

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所需的資料(或須提交證監會並以參考方式併入其中的任何文件)，以確保經如此修訂或補充的任何銷售資料中的陳述(包括將以參考方式併入其中的該等文件)不會因作出該等陳述的情況而產生誤導，或使任何銷售資料的陳述符合法律規定。

(f) 持續合規性。如果在招股章程交付期間(I)發生或存在任何事件或條件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏以陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，則根據招股章程交付給買方時存在的不具誤導性的情況，或(Ii)有必要修改或補充招股章程以遵守法律，本公司將立即將此事通知承銷商，並在符合上文(C)項的規定下，向證監會提交文件，並向承銷商和代表指定的交易商提供：對招股章程(或向證監會提交併以引用方式併入其中的任何文件)所作的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股章程中的陳述，包括將以引用方式併入其中的文件，不會因招股章程交付給買方時存在的情況而具有誤導性，或使招股章程符合法律.

(g) 藍天合規。經營合夥將根據代表合理要求的有關司法管轄區的證券或藍天法律，使證券符合發售及出售的資格，並將繼續取得經銷證券所需的有效資格；惟任何擔保人或經營合夥均不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或任何該等司法管轄區的證券交易商，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(h) 收益表。本公司將盡快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及根據證券法頒佈的委員會第158條的規定的盈利報表，其涵蓋的期間至少為12個月，由登記報表生效日期(定義見第158條)之後的第一個財政季度開始計算。

(i) ClearMarket。自本協議生效之日起至截止日期止期間(包括截止日期)，擔保人和經營合夥公司未經代表事先書面同意，不得要約、出售、簽訂銷售合同或以其他方式處置經營合夥公司或任何擔保人發行或擔保的期限超過一年的任何債務證券。

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(j) 收益的使用。經營合夥企業將按照《註冊説明書》、《出售時間信息》和《招股説明書》中關於使用收益的標題，分別運用出售證券所得的淨收益。

(k) 直接轉矩。營運合夥將協助承銷商安排證券有資格透過DTC進行結算及交收。

(l) 沒有穩定。任何擔保人或經營合夥公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(m) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人免費撰寫招股説明書的副本。

(n) 房地產投資信託基金狀況本公司將竭盡所能，確保其在截至2022年12月31日及其後的課税年度符合守則所訂的房地產投資信託基金資格。

5.承銷商的某些協議。各承銷商特此聲明並同意：

(A)它沒有也不會使用、授權使用、引用或參與計劃使用《證券法》第405條所界定的任何自由寫作招股説明書(該術語包括使用由本公司向證監會提供並未以引用方式併入《註冊説明書》和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但下列情況除外：(I)僅因該承銷商使用而不會引發根據規則433向證監會提交該等自由寫作招股説明書的義務的自由寫作招股説明書，(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節或第4(C)節編制的任何發行者自由寫作招股説明書(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商編制並經本公司事先書面批准的任何自由寫作招股説明書。儘管有上述規定，承銷商仍可在未經本公司同意的情況下使用本合同附件B所指的定價條款表。

(B)其不受證券法第8A條下有關發售的任何待決程序所規限(如在招股章程交付期內對其提出任何該等程序，將會迅速通知本公司)。

6.保險人的條件及義務。各承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於各擔保人和經營合夥企業履行其各自的契約和本協議項下的其他義務，並受下列附加條件的制約：

24

(a) 註冊合規性；沒有停止令。根據規則401(G)(2)或根據證券法第8A條，暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的而進行的任何法律程序均不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)和根據證券法第4(A)節的規定及時向證監會提交；且證監會關於額外信息的所有請求應已得到遵守，令代表們合理滿意。

(b) 陳述和保證。擔保人及經營合夥公司在本協議日期及截止日期所作的陳述及保證均屬真實及正確；擔保人、經營合夥公司及其高級人員在根據本協議遞交的任何證書中所作的陳述，於截止日期及截止日期均屬真實及正確。

(c) 沒有降級。在(A)銷售時間和(B)本協議的簽署和交付(以較早者為準)之後，(I)本公司或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級不得發生降級，該評級由任何國家認可的統計評級機構發行或擔保，該術語根據《交易法》第3(A)(62)條的規定定義，並且(Ii)該組織不得公開宣佈其受到監督或審查，或改變其對以下事項的展望：其對本公司或其任何附屬公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級(具有積極暗示或可能上調評級的公告除外)。

(d) 沒有實質性的不利變化。本協議第3(J)節所述類型的事件或條件將不會發生或不會存在，該事件或條件沒有在銷售信息(不包括對其進行的任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述，而根據代表的判斷，其影響使按照本協議預期的條款和方式、銷售信息和招股説明書繼續發售、出售或交付證券是不可行或不可取的。

(e) 高級船員證書。代表應在截止日期並在截止日期收到每個擔保人和經營合夥企業的一名高管的證書，該高管對擔保人或經營合夥企業的財務事項有具體瞭解，並令代表滿意：(I)確認該高管已仔細審查登記説明書、銷售時間信息和招股説明書，並據該高管所知，本合同第3(A)、3(B)和3(C)條所載陳述均真實無誤；(Ii)確認擔保人及營運合夥公司在本協議中的其他陳述及保證均屬真實及正確，且擔保人及營運合夥公司已遵守所有協議，並符合本協議項下於截止日期或之前須履行或滿足的所有條件，及(Iii)符合上文(A)、(C)及(D)段所述的意思。

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(f) 慰問信。在本協議的日期和截止日期，安永律師事務所應應公司的要求，以令代表合理滿意的形式和實質，向代表提交日期為各自交付日期的致承銷商的信函，其中包含通常包含在會計師致承銷商的安慰信中關於財務報表的陳述和信息，以及通過引用納入每個註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的某些財務信息；但在截止日期交付的信函應使用不超過截止日期前三(3)個營業日的截止日期。

(g) 業務夥伴關係法律顧問的意見和10b-5聲明。經營合夥公司的律師Latham&Watkins LLP應應經營合夥公司的要求，向代表們提交其書面意見和10b-5聲明，該聲明註明截止日期，並以代表們合理滿意的形式和實質向承銷商提交，大意與本合同附件C所規定的大意相同。

(h) 經營合夥律師的税務意見。經營合夥企業的税務律師Latham&Watkins LLP應應經營合夥企業的要求，向代表們提交其在截止日期向保險人提交的書面税務意見，其形式和實質應令代表們合理滿意，大意如本合同附件D所述。

(i) 本地法律顧問的意見。(A)本公司在馬裏蘭州的大律師Vable LLP應應經營合夥的要求，向代表提交其在截止日期以代表滿意的形式和材料向保險人提出的書面意見，內容載於本合同附件E；及(B)馬薩諸塞州擔保人的大律師Verrill Dana LLP應應經營合夥的要求，向代表提交其於截止日期以保險人為收件人的書面意見，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(j) 經營合夥企業首席法務官的意見。GwynG。經營合夥公司執行副總裁兼首席法務官McNeal應向代表提交她的書面意見，其日期為截止日期，並以令人滿意的形式和實質向保險人提交，大意如本合同附件G所述。

(k) 保險人的意見和10b-5律師聲明。代表應在截止日期收到(I)保險人代表律師Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP就代表合理要求的事項向保險人提交的意見和10b-5聲明，該代表應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項；(Ii)就代表可能合理要求的事項，保險人律師Ballard Spahr LLP向保險人提交的意見，而該律師應已收到他們合理地要求的文件和資料，以使他們能夠傳遞該等事宜。

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(l) 發行沒有法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，或任何聯邦、州或外國政府或監管機構制定、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令，以阻止證券的發行或銷售或擔保人的發行；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售或擔保的發行。

(m) 良好的地位。代表應在截止日期當日收到擔保人、經營合夥企業和子公司在其各自組織管轄範圍內的良好信譽以及它們在代表可能合理要求的其他管轄範圍內的良好地位的令人滿意的證據，在每種情況下都應以書面形式或任何標準電信形式從這些管轄區的適當政府當局那裏收到。

(n) 直接轉矩。證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(o) 契約和證券。契約應由經營合夥企業的正式授權人員、擔保人和受託人正式籤立和交付，證券應已由經營合夥企業的正式授權人員正式籤立和交付，並經受託人認證。

(p) 其他文件。在截止日期或之前，擔保人和經營合夥公司應已向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證明和證據，只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

7.保障和貢獻。

(a) 保險人的賠償責任。經營合夥企業和每一位擔保人共同和各自同意賠償每一位承銷商、其聯屬公司、董事和高級管理人員以及控制證券法第15條或交易所法第20條所指承銷商的每個人(如果有的話)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠有關的法律費用和其他費用)、連帶或多個損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的法律費用和其他費用)、連帶或各項費用，(I)註冊陳述書內所載或因遺漏或指稱遺漏在註冊陳述書內述明所需的重要事實而導致的對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述

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在招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行者自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息中，或因遺漏或據稱遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實而造成的，不具有誤導性，或(Ii)招股説明書(或其任何修訂或補充)中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，在每種情況下，除非該等損失、索賠、損害或法律責任產生或基於以下情況，任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，其依據和符合任何保險人通過代表明確提供給擔保人和經營合夥公司的書面資料，供其使用。

(b) 擔保人和經營合夥的賠償。各承銷商分別而非共同同意對經營合夥企業、簽署《登記聲明》的擔保人及其各自的董事和高級職員、以及控制經營合夥企業或《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的任何擔保人的每一人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述賠償的程度相同，但僅限於由此產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任。任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，依據並符合該承銷商通過代表以書面形式向擔保人和經營合夥公司提供的任何信息，以明確用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售信息，應理解並同意該等信息僅包括初步招股説明書和招股説明書中的以下段落：承銷、佣金和折扣標題下第一段所述的陳述，？第一段的第三句，標題為承銷，新發行的票據；第一段和第二段，標題為承銷價格穩定，空頭頭寸。

(c) 通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求針對可根據以上(A)或(B)段要求賠償的任何人提出，則該人(受補償人)應迅速以書面形式通知可能要求賠償的人(受補償人)；但未通知受補償人並不解除其根據上文(A)或(B)段可能承擔的任何責任，除非這種不通知已使其受到重大損害(通過喪失實質性權利或抗辯能力)；並進一步規定，除上文(A)或(B)段所述外，不通知賠償人並不解除賠償人可能對受保障人所負的任何責任。如任何該等法律程序是針對受彌償人提出或提出的，而該等法律程序是已通知該受彌償人的，則該受彌償人須聘請合理地令該受彌償人滿意的大律師(如未得受彌償人同意，不得作為該受彌償人的大律師)代表該受彌償人及任何

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根據本條第7款有權獲得賠償的其他人，由賠償人在該訴訟中指定，並支付該訴訟的費用和開支，並支付與該訴訟有關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權保留其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非(I)補償人和被補償人雙方同意相反；(Ii)補償人沒有在合理時間內保留合理地令受補償人滿意的律師；(Iii)受補償人應合理地得出結論，認為可能有不同於受補償人的法律抗辯，或不同於受補償人可獲得的法律抗辯的法律抗辯；或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括獲彌償的人及受彌償的人，而由同一名大律師代表雙方並不適當，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，彌償人無須為所有獲彌償保障人承擔多於一間獨立律師行(除任何本地大律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在招致時支付或退還。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何此類單獨商號，應由代表和任何此類單獨商號以書面形式指定為擔保人，即經營合夥企業, 擔保人及經營合夥公司的董事及簽署註冊聲明的高級人員及任何控制人應由經營合夥公司以書面指定。彌償人對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負法律責任，但如經該項同意而達成和解，或如有對原告人有利的最終判決，則彌償人同意就每名獲彌償人因該項和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任作出彌償，並就該等損失或法律責任作出彌償。儘管有上述規定，如在任何時間，受彌償人要求獲彌償人償還本段所設想的律師費用及開支，如(I)彌償人在收到上述要求後30天以上才達成和解，且(Ii)彌償人在和解日期前並未按照上述要求向受彌償人作出賠償，則就任何未經彌償人書面同意而進行的法律程序達成和解，彌償人須負上法律責任。任何彌償人未經受彌償人書面同意，不得就任何待決或受威脅的法律程序達成和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該等和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式及實質上令該受彌償人合理滿意的所有索償責任，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償人士或其代表承認過錯、有罪或沒有行事的陳述。

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(d) 貢獻。如上文(A)或(B)段所規定的彌償對獲彌償的人來説是無法獲得的，或就上文(A)或(B)段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言是不足的，則每名根據該段作出彌償的人，須分擔該受彌償人因該等損失、申索或法律責任而支付或須支付的款額，以代替根據該段作出的彌償。損害賠償或責任(I)按適當的比例反映擔保人和經營合夥企業與承銷商從證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映擔保人和經營合夥企業與承銷商與導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。擔保人及經營合夥公司與承銷商所收取的相對利益，應分別視為與各擔保人及經營合夥公司從出售證券所收取的淨收益(扣除開支前)及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均與招股説明書封面表格所載的證券總髮行價相同。保證人、經營合夥和保險人的相對過錯，除其他事項外，應當參照其他事項確定, 無論對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，還是遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，都與任何擔保人或經營合夥企業或保險人和當事人提供的信息有關，相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

(e) 責任限制。擔保人、經營合夥企業和保險人同意，如果根據本第7條規定的出資是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他不考慮上文(D)段所述公平考慮的分配方法來確定，將不是公正和合理的。受保障人因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，須視為包括受保障人因上述訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支。儘管有本第7條的規定，在任何情況下，承銷商被要求提供的任何金額不得超過該承銷商就證券發行收到的承銷折扣和佣金總額，不得超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第7條承擔的出資義務是與其各自的購買義務成比例的，而不是連帶的。

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(f) 非排他性補救措施。本第7條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

8.協議的效力。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9.終止。如果在本協議籤立和交付後且在結束日或之前，(I)紐約證券交易所或運營合夥公司的交易一般已暫停或受到實質性限制，則代表可通過通知公司或經營合夥企業絕對酌情終止本協議。非處方藥市場；(2)任何擔保人或經營合夥公司發行或擔保的任何證券的交易應已在任何交易所或任何公司暫停非處方藥(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，而該等情況被代表們認為是重大而不利的，並使按本協議的條款及預期的方式、銷售資料及招股章程繼續發售、出售或交付證券並不切實可行或不可取。

10.失責保險人。

(A)如果任何承銷商在截止日期未能履行其在本協議項下購買其已同意購買的證券的義務，非違約承銷商可酌情安排其他令營運合夥滿意的人士按本協議所載條款購買該等證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等證券，則經營合夥企業有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等證券。如果其他人士有責任或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或經營合夥公司可將截止日期推遲最多五個完整營業日，以實施經營合夥公司的大律師或承銷商的大律師認為在登記聲明、銷售資料時間及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要作出的任何更改，而經營合夥公司同意迅速就登記聲明、銷售時間及招股章程作出任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括任何未列於本協議附表1內且根據本第10條購買違約承銷商同意但未能認購的證券的人士。

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(B)在實施上文(A)段規定的由非違約承銷商和經營合夥購買違約承銷商的證券的任何安排後，未購買的該等證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則經營合夥公司有權要求每個違約承銷商購買該承銷商在本協議項下同意購買的本金證券，外加該承銷商根據本協議同意購買的該承銷商按比例持有的該違約承銷商的證券份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的證券本金金額)，但該承銷商尚未作出該等安排。

(C)根據上文(A)段的規定，在非違約承銷商和經營合夥公司購買一家或多家違約承銷商的證券的任何安排生效後，如果未購買的該等證券的本金總額超過所有證券本金總額的十分之一，或經營合夥公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商對此不承擔任何責任。任何擔保人或經營合夥企業根據本協議第10款終止本協議均不承擔任何責任，但各擔保人和經營合夥企業將繼續負責支付本協議第11條規定的費用，並且本協議第7條的規定不應終止並繼續有效。

(D)本協議並不免除違約保險人因違約而對任何擔保人、經營合夥公司或任何非違約保險人所負的任何責任。

11.費用的支付.

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，經營合夥企業和每一擔保人共同和各自同意支付或促使支付履行本協議項下各自義務的所有費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的授權、發行、銷售、準備和交付有關的費用以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法擬備、印製及提交註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由撰寫招股章程、任何銷售資料及招股章程的費用(包括所有證物、修訂及補充文件)及其分發；。(Iii)複製及分發每份交易文件的費用；。(Iv)擔保人及營運合夥公司的律師、本地律師及獨立會計師的費用及開支；。(V)與根據代表指定的司法管轄區的法律註冊或確定證券的投資資格，以及擬備、印製和分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括評級機構為證券評級而收取的任何費用及大律師的費用)；。(Vii)受託人及任何付款代理人的費用及開支(包括任何此等各方的大律師的相關費用及開支)；。(Viii)與提交及結算的所有開支及申請費。

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(Ix)經營合夥企業因向潛在投資者進行任何路演而產生的所有費用；但除本協議第7、9和11條另有規定外，承銷商應自行支付其成本和開支，包括參與路演的任何承銷商所產生的法律顧問、差旅、住宿和其他開支。

(B)如果(I)本協議根據第9條終止，(Ii)經營合夥因任何原因未能將證券交付給承銷商，或(Iii)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買證券，經營合夥和每一擔保人共同和個別同意向承銷商償還所有自掏腰包承銷商因本協議和本協議擬進行的發售而合理產生的費用和開支(包括其律師的費用和開支)。

12.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、本協議中提及的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所述各承銷商的關聯公司，並對其利益和約束。本協議的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人根據或關於本協議或本協議中任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。任何向承銷商購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

13.生存。本協議所載或任何擔保人、營運合夥或承保人或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的擔保人、營運合夥及承銷商各自的彌償、出資權、陳述、保證及協議，在證券交付及付款後仍繼續有效，不論本協議終止或擔保人、營運合夥或承銷商或其代表所作的任何調查如何。

14.某些經界定的詞語。就本協議而言，(A)除非另有明確規定，否則術語關聯方？具有證券法規則405中規定的含義；以及(B)術語？營業日？指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子。

15.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括經營合夥企業，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

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16.雜項。

(a) 代表的權威。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，而代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。

(b) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給代表：美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York 10036，注意：招股説明書部門，電子郵件：dg.proprotus_requestes@bofa.com，c/o花旗全球市場公司，388 Greenwich Street，New York 10013，^這是Floor，New York New York 10017，注意：Transaction Management Group，電子郵件：usmg@tdsecurities.com，複印件：Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP，17th Street，NW Washington，DC 20006；注意：Stuart A.Barr，Esq.向擔保人和經營合夥公司發出的通知，如果在招股説明書中規定的辦公室交付或發送給擔保人或經營合夥公司，則在所有方面都是有效的，注意：Gwyn McNeal，連同副本到Latham&Watkins LLP，12670 High Bluff Drive，San Diego，CA92130，

(c) 治理法律。本協議及因本協議或與本協議相關而引起的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(d) 服從法律學。每一擔保人和經營合夥公司特此接受紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。擔保人和經營合夥公司均放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何異議。每一擔保人和經營合夥公司同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的最終判決應是終局的，並對每一擔保人和經營合夥公司(視情況而定)具有約束力，並可在每一擔保人和經營合夥公司(如適用)受該判決的訴訟管轄的任何法院強制執行。

(e) 放棄陪審團審訊。在與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(f) 對美國特別決議制度的承認.

(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議規定的訴訟程序的約束，本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將在美國特別決議制度下生效，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議和任何此類利益和義務將在美國特別決議制度下生效。

34

(Ii)如果作為承保實體或該承銷商的BHC ActAffiliate的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的默認權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

如本第16(F)節所用：

？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12篇第1841(K)節進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(g)

對應者。本協議可簽署副本(可包括通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)或任何其他標準電信形式提供的副本)，每個副本應為正本，並且所有這些副本共同構成一份相同的文書。如此交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

35

(h) 修正案或豁免。對本協議任何條款的修改或放棄，以及對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

(i) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

36

如果以上內容與您的理解一致，請在下面的空白處簽字，表明您接受本協議。

[承保協議的簽字頁]

已接受：自上述第一次填寫之日起
美國銀行證券公司
通過		/s/克里斯·波特
		授權簽字人
花旗集團全球市場公司。
通過		/s/亞當·D·博德納
		授權簽字人
道明證券(美國)有限公司
通過		/s/Luiz Lanfredi
		授權簽字人
為他們自己並代表本合同附表1所列的幾家保險人。

[承保協議的簽字頁]

附表1

承銷商		本金金額
美國銀行證券公司		$	76,000,000
花旗全球市場公司。		$	48,000,000
道明證券(美國)有限公司		$	48,000,000
PNC資本市場有限責任公司		$	28,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	28,000,000
富國證券有限責任公司		$	28,000,000
蒙特利爾銀行資本市場公司		$	24,000,000
美國Bancorp投資公司		$	16,000,000
Truist Securities，Inc.		$	24,000,000
地區證券有限責任公司		$	20,000,000
博克金融證券公司		$	16,000,000
第五、第三證券公司		$	16,000,000
法國巴黎銀行證券公司		$	12,000,000
Zion Direct，Inc.		$	8,000,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司		$	8,000,000
總計		$	400,000,000

附表2

重要子公司

額外空間存儲LP

Extra Space Storage LLC

額外空間管理公司

ESS控股商業信託I

ESS Holdings商業信託II

ESM再保險有限公司(百慕大)

附件A

銷售時間信息

•

定價條款説明書，日期為2022年3月22日，基本上採用附件B的形式。

附件B

根據規則第433條提交

註冊説明書第333-254236號

與日期為2022年3月22日的初步招股章程補編有關

至2021年5月4日的招股説明書

定價條款説明書

額外空間存儲LP

$400,000,000 3.900% Senior Notes due 2029

March 22, 2022

發行人：		額外空間存儲LP
擔保人：		Extra Space Storage Inc.、ESS Holdings Business Trust I和ESS Holdings Business Trust II
本金金額：		$400,000,000
到期日：		April 1, 2029
優惠券：		3.900%
面向公眾的價格：		本金的99.885%
到期收益率：		3.919%
與基準國庫券的利差：		+150個基點
基準財政部：		1.875% due February 28, 2029
美國國債基準價格和收益率：		96-17+ / 2.419%
付息日期：		4月1日和10月1日，自2022年10月1日起
可選贖回：		在2029年2月1日前(債券到期日前兩個月)，可按國庫率(定義)加25個基點贖回債券，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未償還利息。在2029年2月1日及該日後(債券到期日前兩個月)，贖回價格相等於本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息。見初步招股説明書補編，瞭解國庫券利率的定義，以及適用於可選贖回和贖回價格計算的進一步條款和規定。
交易日期：		March 22, 2022

結算日期：		T+7；2022年3月31日；根據1934年《證券交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於債券最初將以延遲交收方式交收，有意在交收日前第二個營業日前進行交收的購買者須在進行交收時指定另一個交收週期，以防止未能如期交收，並應就該等事宜徵詢本身顧問的意見。
CUSIP：		30225V AH0
ISIN：		US30225 VAH06
評級*：		Baa2/BBB(穆迪/標準普爾)
最小面額：		$2,000及超出$1,000的整數倍
聯合簿記管理人：		美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、道明證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券公司、PNC資本市場公司、富國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和美國班科普投資公司。
聯席管理人：		Truist Securities，Inc.、Regions Securities LLC、BOK Financial Securities，Inc.、Five Third Securities，Inc.、BNP Paribas SecuritiesCorp.、Zion Direct，Inc.和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.

*	注：證券評級並非買賣或持有證券的建議，並可隨時修訂或撤回。

發行人已就與本函件相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊説明書(包括招股説明書)。在投資之前，您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的埃德加來免費獲取這些文件，網址為www.sec.gov。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書，方法是致電美國銀行證券公司，地址：1-800-294-1322,花旗全球市場公司，網址：1-800-831-9146,或道明證券(美國)有限責任公司1-855-495-9846.