附件4.3

註冊人登記的證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條

除文意另有所指外，本文中提及的“我們”、“我們”和“我們”僅指鮑曼諮詢集團有限公司，而非其任何子公司。截至2021年12月1日，也就是本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們有一類證券根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊，即我們的普通股。

以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，它是完全合格的。這些文件的副本以引用的方式併入表格10-K的年度報告中作為證物，本説明書已作為證物存檔於該年度報告中。我們將我們修訂和重述的公司證書稱為我們的公司證書，我們將我們修訂和重述的章程稱為我們的附則。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程以及特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

我們的法定股本包括30,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元，所有優先股均未指定。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項對持有的每股股票投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於該目的的資金。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務後剩餘的所有資產。在本次發行中，我們將發行的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

我國公司註冊證書及附則和特拉華州法律的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司註冊證書還規定，只有在有理由的情況下，然後只有在當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二或更多股份的持有者投贊成票的情況下，才能將董事免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

事先通知的規定

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂

本公司公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會的多數批准，如法律或本公司註冊證書要求，則此後必須獲得有權就修訂投票的多數流通股和作為一個類別有權投票的每個類別的大多數流通股的批准，但有關股東行動、董事會組成和責任限制的條款的修訂必須獲得有權就修訂投票的不少於三分之二的流通股和作為一個類別有權就其投票的每個類別的流通股的不少於三分之二的批准。本公司章程可經當時在任董事的多數贊成票修改，但須受章程中規定的任何限制的限制；也可由有權就修正案投票的流通股的過半數贊成票予以修訂，作為一個類別一起投票，但有關股東事務通知以及提名和特別會議的規定的修改，必須得到不少於三分之二的有權就修正案投票的流通股和不少於每個類別有權就修正案投票的流通股的三分之二的贊成票，或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，則必須由有權就修正案投票的流通股的多數贊成。在每一種情況下，作為一個班級一起投票。

非指定優先股

我們的註冊證書規定了5,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是州法律索賠的唯一和獨家論壇，涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東的受託責任或其他不當行為的索賠；(Iii)任何因或依照特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或附例而產生或依據的針對我們或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東的索賠；及(Iv)任何針對我們或任何現任或前任董事或受內部事務法則管轄的高級職員或其他僱員的訴訟；但前提是此選定的訴訟場所規定不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴因。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意另一家法院，否則美國弗吉尼亞州東區地區法院將是解決根據證券法或交易法提出的任何訴因的獨家法院。我們的章程還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；然而，前提是, 股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。我們認識到，我們章程中的法院選擇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟成本，特別是如果股東不居住在特拉華州或弗吉尼亞州聯邦(視情況而定)或其附近。此外，我們章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院或弗吉尼亞州東區的美國地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

特拉華州公司法第203條

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

第203條定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。