美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

For the transition period from _______________________ to ___________________

佣金 文件編號：001-38207

Celcuity Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(763) 392-0767

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據納斯達克資本市場報告的普通股在2021年6月30日(註冊人最近結束的第二個財季的最後一個工作日)的收盤價24美元計算，約為美元。198,263,160.

截至2022年3月15日，有14,920,302註冊人已發行普通股的股份。

通過引用部分合並的文件

註冊人關於其2022年股東年會的最終委託書的部分 以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分.

2021 Form 10-K年度報告

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

1995年的私人證券訴訟改革法為前瞻性陳述提供了“安全港”。本 Form 10-K年度報告(本“年度報告”)包含有關我們、我們的業務前景和我們的經營結果的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際業務、前景和 經營結果與此類前瞻性陳述中可能預期的大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於第I部分第1A項“風險因素” 和本年度報告其他部分所述的因素。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。我們明確表示不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。 我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在本年報和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中所作的各種披露， 就可能影響我們業務的風險和不確定性向感興趣的各方提供建議。

除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有 陳述，包括有關我們的計劃、目標以及對我們的業務、運營、財務業績和狀況的預期的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“正在進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”將、“”將，“或這些術語或其他類似術語的負面影響，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、業績或成就與本年度報告中的前瞻性陳述所明示或暗示的信息大不相同。此外，我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。前瞻性陳述可能包括，除其他外，與以下方面有關的陳述：

風險因素摘要

下面 彙總了使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論， 可以在本年度報告第I部分第1A項的“風險因素”部分找到，在做出有關普通股的投資決定之前，應與本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。

第 部分I

第 項1.業務

概述

除非本年度報告中另有規定，否則對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的引用及類似引用指的是特拉華州的Celcuity Inc.。我們擁有各種未註冊的商標和服務標誌，包括我們的公司徽標。僅為方便起見，本年度報告中的商標、商號和服務標記，包括由第三方擁有的商標、商號和服務標記，可在沒有®的情況下使用。^TM或^SM符號，但此類引用不應被解釋為此類商標、商號和服務標記的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號和服務標誌，以 暗示任何其他公司對我們的認可或贊助。

我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，尋求通過尋求綜合治療(Rx)和伴隨診斷(CDX)策略來延長癌症患者的生命。我們的治療努力集中在開發潛在的一流或一流的分子靶向療法，以解決CELsignia伴隨診斷可以識別的同一癌症驅動因素。CELsignia獨一無二地能夠分析活的患者腫瘤細胞，以確定可能從靶向治療中受益的新的癌症患者羣體。這使得CELsignia CDX能夠支持已經批准的靶向治療的新適應症的進步。我們相信，這種綜合的Rx和CDX策略將最大限度地發揮我們的藥物開發努力對癌症患者治療前景的影響。

我們正在內部開發的第一個候選藥物是gedatolisib，這是一種有效的、耐受性良好的小分子雙重抑制劑，靜脈給藥 選擇性地針對所有I類PI3K亞型和哺乳動物雷帕黴素靶標(MTOR)。2021年4月，根據與輝瑞公司的許可協議，我們獲得了gedatolisib的獨家全球開發權和商業化權利。我們針對gedatolisib的初始臨牀開發計劃將專注於治療激素受體陽性(HR+)、HER2陰性、晚期或轉移性乳腺癌患者。其他臨牀開發計劃預計將專注於其他涉及激素信號通路的腫瘤類型，如前列腺癌、子宮內膜癌或卵巢癌。

通過我們的CELsignia平臺支持潛在的一流乳腺癌靶向療法的開發，如gedatolisib，是我們使用CELsignia CDX實現其他公司靶向治療的新適應症的戰略的自然延伸。通過將旨在實現專利新藥適應症的配套診斷與治療信號調節失調的靶向療法相結合 我們的CDX確定，我們相信我們處於獨特的地位，可以改善許多早期和晚期乳腺癌患者的護理標準 。我們的目標是在治療處於疾病不同階段的乳腺癌患者所需的多種治療方法中發揮關鍵作用。

治療性 (處方)產品開發

Gedatolisib

Gedatolisib 是一種有效的可逆雙重抑制劑，選擇性靶向PI3K和mTOR。Gedatolisib最初是由惠氏開發的，輝瑞在收購惠氏後繼續進行臨牀開發。我們於2021年4月從輝瑞獨家授權了gedatolisib的全球使用權。2016年啟動了一項評估HR+/HER2轉移性乳腺癌患者的1b期試驗，隨後納入了138名患者。

2022年1月13日，在CDK4/6治療進展之後，gedatolisib被批准用於治療HR+/HER2轉移性乳腺癌患者的快速通道。FDA對用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品授予快速通道稱號，這些產品具有解決未得到滿足的醫療需求的潛力。名稱 提供了與FDA頻繁互動的機會，以討論藥物的開發計劃，並確保收集支持藥物審批所需的適當數據，以及滾動提交新藥申請的資格。

基於迄今報道的1b期試驗的有利初步結果，我們正準備啟動一項3期臨牀試驗(VikVictoria-1)，評估使用或不使用帕博西利的Gedatolisib和fulvestrant在HR+/HER2- 晚期或轉移性乳腺癌患者中的作用，這些患者的疾病進展是通過CDK4/6療法和芳香酶抑制劑進行的。我們預計在2022年上半年啟動(VikVictoria-1)研究。

背景

乳腺癌是女性中最常見的癌症，佔美國所有女性癌症的30%，佔癌症相關死亡人數的13%。美國國家癌症研究所估計，2020年美國將新增約281,000例乳腺癌確診病例，約43,600名乳腺癌患者將死於這種疾病。在這些新病例中，大約有19萬例，即70%是HR+/HER2-乳腺癌。

目前通過確定ER和HER2表達水平的分子測試確定了四種不同的乳腺癌亞型。大約70%的乳腺癌是HR+/HER2-，這表明對激素的依賴。儘管治療策略取得了進展，轉移性乳腺癌(MBC)仍然是一種無法治癒的疾病，中位總生存期(OS)為三年，五年生存率為29%。

目前有四種不同類別的靶向療法用於治療HR+/HER2-腫瘤：基於內分泌的療法、CDK4/6抑制劑、PI3K抑制劑和mTOR抑制劑。CDK4/6抑制劑、PI3K抑制劑和mTOR抑制劑中的每一種通常用於應對內分泌治療耐藥的相關機制，即CDK4/6、PI3K和mTOR通路的激活。

由於 與gedatolisib特異性相關，PI3K/mTOR通路的激活與多種人類癌症有關，涉及激活突變或其他未知的途徑擴增驅動因素。這些癌症包括乳腺癌、前列腺癌、子宮內膜癌、結腸癌、直腸癌和肺癌等。

與PI3K相關的活動涉及複雜的基本細胞調控機制，包括前饋和反饋信號循環。該通路的過度激活在人類惡性腫瘤中經常存在，並在癌症進展中發揮關鍵作用。PI3K類的四種催化亞型根據患者的惡性腫瘤類型和遺傳或表觀遺傳改變，優先介導信號轉導和腫瘤細胞存活。由於不同的PI3K 複合體具有多個亞細胞位置、活性以及在調節多種腫瘤細胞增殖中的重要性，因此控制PI3K活性是腫瘤治療的一個重要目標。

MTOR 是細胞信號通路中的關鍵效應者，通常在人類癌症中調節失調。MTOR信號通路整合了細胞內和細胞外信號，是細胞新陳代謝、生長、增殖和存活的中樞調節因子。MTOR 是一種絲氨酸/蘇氨酸蛋白激酶，是PI3K的下游效應因子，受激素、生長因子和營養物質的調節，即 包含在兩個功能不同的蛋白質組合-mTORC1和mTORC2中：在癌症中，信號失靈導致mTOR複合體的各種 構成活性，使mTOR成為一個很好的治療靶點。

此外，PI3K/mTOR通路和其他有絲分裂通路一樣，也可以促進細胞週期蛋白D和CDK4/6的活性，從而驅動細胞的增殖週期。現有證據表明，在HR+/HER2晚期乳腺癌患者中，對CDK4/6抑制的抵抗是一種短暫的適應性機制，最可能涉及PI3K/mTOR途徑。這一數據表明，當應用PI3K/mTOR抑制劑時，CDK4/6信號通路在CDK4/6耐藥腫瘤中得到恢復。因此，在CDK4/6抑制劑進展的患者中，繼續使用CDK4/6抑制劑與PI3K/mTOR抑制劑聯合治療，既可以阻斷重新激活的CDK4/6通路，又可以阻止PI3K/mTOR通路的適應性激活。這表明，目前的標準護理(SOC)療法對接受CDK4/6治療的患者產生的療效有限，反映了依賴部分PI3K/mTOR抑制(例如，阿爾貝利西或埃博利莫)的機械性不足，以及沒有CDK4/6抑制來解決這一複雜的疾病機制。

我們認為，PI3K/mTOR和CDK4/6調控的細胞週期之間的複雜聯繫可以使gedatolisib適應性地重新激活CDK4/6信號，而據報道，當PI3K/mTOR途徑被完全阻斷時，CDK4/6耐藥腫瘤中會出現這種信號。通過重新激活CDK4/6信號通路，我們認為gedatolisib與CDK4/6抑制劑聯合使用時可以恢復抑制CDK4/6的治療效果。 CDK4/6抑制劑與gedatolisib聯合使用時的貢獻效應將在很大程度上反映gedatolisib啟動的兩種療法之間的相互作用。

在一項評估Gedatolisib與CDK4/6抑制劑在細胞系異種移植模型中的聯合應用的研究中，提供了Gedatolisib體內抗腫瘤活性的證據。在該模型中，對內分泌治療的反應得到改善，並誘導腫瘤消退。在一項評估MCF7異種移植模型(ER+/HER2-/PIK3CA突變體)的研究中，格列託利西與帕波西利和弗維斯特的聯合使用可導致90%的腫瘤 消退，在最終劑量後60天以上沒有觀察到腫瘤再生長。

Gedatolisib相對於其他PI3K和mTOR抑制劑的優勢

PI3K/mTOR通路在癌症中發揮的重要作用導致了對許多不同的實體腫瘤PI3K和mTOR抑制劑的開發。然而，開發針對該途徑的有效和耐受性良好的治療方法一直是具有挑戰性的。 這反映了PI3K途徑固有的適應性和複雜性，其中許多前饋和反饋環、與其他途徑的串擾和補償途徑使人能夠抵抗PI3K抑制。PI3K途徑抑制劑開發的另一個主要障礙是無法在腫瘤中實現最佳的藥物靶向阻斷，同時避免患者的過度毒性。

我們 相信gedatolisib有很大的潛力來解決以前治療過的乳腺癌腫瘤，並有可能被用於其他類型的腫瘤，其中PI3K/mTOR通路可能是：i)直接推動腫瘤發生；ii)與其他調節失調的信號通路合作；或iii)其他藥物治療的耐藥機制。

因此，我們認為gedatolisib獨特的作用機制、良好的藥代動力學特性和靜脈製劑 提供了比目前批准的和研究中的單獨或聯合針對PI3K或mTOR的療法更明顯的優勢。

使用Gedatolisib的臨牀經驗

截至2021年12月31日，在輝瑞贊助的8項臨牀試驗中，492名實體腫瘤患者接受了格列託利西布的治療。在492名患者中，129名患者在三項臨牀試驗中接受了格列託利西布作為單一藥物的治療。其餘363名患者在5項臨牀試驗中接受了吉達利西布和其他抗癌藥物的聯合治療。在9個研究人員贊助的臨牀試驗中，其他患者接受了gedatolisib與其他抗癌藥物的聯合治療。

2022年1月13日，在CDK4/6治療進展之後，gedatolisib被批准用於治療HR+/HER2轉移性乳腺癌患者的快速通道。FDA對用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品授予快速通道稱號，這些產品具有解決未得到滿足的醫療需求的潛力。名稱 提供了與FDA頻繁互動的機會，以討論藥物的開發計劃，並確保收集支持藥物審批所需的適當數據，以及滾動提交新藥申請的資格。

Gedatolisib的安全性、耐受性和藥代動力學特徵是在一項第一階段的人類首例研究中確定的。我們最近完成的臨牀試驗是一項1b期研究，評估了138名HR+/HER2晚期乳腺癌患者，由於初步結果良好，我們將最初的臨牀開發計劃重點放在了晚期乳腺癌上。

第1階段人類首例研究

2013年，輝瑞完成了一項第一階段、開放標籤、劑量遞增的單劑吉他立在晚期實體腫瘤患者中的人體研究。該研究第一部分的主要目標是確定單劑格列他西布靜脈輸注的安全性、耐受性和最大耐受量(MTD)。77名晚期實體瘤患者 接受格列託利西布劑量治療，MTD為154 mg，靜脈滴注，每週一次(n=42)。隨後的分析確定，推薦的第二階段劑量可以增加到180毫克靜脈注射，每週一次。

在MTD時，MTD組的大多數患者只經歷了與1級治療相關的不良事件(AEs)。23.8%的患者出現與治療相關的3級不良事件，最常見的不良事件包括黏膜炎症和口腔炎(7.1%)，端粒延長(ALT)增加(7.1%)，天冬氨酸轉氨酶(AST)升高(4.8%)。在任何劑量水平下，均未報告與治療相關的4級或5級不良反應。

1b期HR+/HER2-MBC臨牀試驗結果(初步)

2016年，輝瑞公司啟動了一項1b期試驗劑量發現試驗，其中包括安全和療效方面的擴展部分，以評估在HR+/HER2轉移性乳腺癌患者中加入標準劑量的帕博西利加來曲唑或帕博西利加富維斯特朗的情況下吉達立的安全性和有效性。PI3K突變狀態不被用作資格標準。試驗的患者登記工作已經完成。

共138例HR+/HER2轉移性乳腺癌患者參加了臨牀試驗。截至2021年12月31日，這項研究中的12名患者繼續接受研究治療，其中10人接受研究治療超過3年 。

截至2021年5月10日數據庫截止日期 ，對參加1b期臨牀試驗擴展部分的103名患者進行的初步分析顯示：

縮寫：CBR=臨牀受益率；NR=未達

來源：外行人2021年SABCS

Gedatolisib的其他臨牀試驗

針對HER2+/PIK3CA+患者的2期試點臨牀試驗

韓國癌症研究小組贊助了一項第二階段試點臨牀試驗，以評估gedatolisib聯合曲妥珠單抗生物類似物(Herzuma®)， 在HER2+/PIK3CA+轉移性乳腺癌患者中的應用，這些患者在接受三種或三種以上HER2靶向治療方案後病情惡化。臨牀試驗於2019年12月開始，入選的前16名患者的中期療效數據於2020年12月在聖安東尼奧乳腺癌研討會上公佈。患者接受曲妥珠單抗生物相似(8 mg/kg靜脈注射，第1週期負荷，然後每3周6 mg/kg靜脈注射)加格列託利西布(180 mg，每週靜脈注射)。主要終點是客觀反應，通過RECIST v1.1將腫瘤體積減少至少30%。

截至數據截止日期2020年10月30日，16名患者中有9名患者部分緩解，ORR為56%，4名患者病情穩定。因此，16名患者中有13名患者部分緩解或病情穩定，臨牀受益率為81%。 最佳反應如下圖所示。虛線表示進展性疾病(>20%的腫瘤生長)和部分緩解(>30%的腫瘤縮小)的界限。

最佳 迴應

*目標病變減少63%，但出現新的軟腦膜播種的患者。

接受評估的16名患者的療程如下圖所示。截至2020年10月30日的數據截止日期，16名患者(80%)仍在接受治療。四名患者停止治療，一名患者因病情進展，一名患者因1級腹瀉的不良事件，一名參與者決定，以及一名患者因非治療相關的脊柱側彎惡化而無法接受所需的磁共振成像 鈦棒植入。在數據截斷時，這20名患者的中位治療時間為10.1個週期(約10個月)，所有10名取得客觀應答的患者仍在進行治療評估。在分析時，9名患者有持續的反應。虛線顯示了3個月和6個月的反應。

治療持續時間

實體瘤患者的1期臨牀試驗

印第安納大學西蒙癌症中心進行了一項1期研究，評估了曾接受過兩次或兩次以上化療的晚期實體腫瘤患者使用gedatolisib聯合卡鉑和紫杉醇的安全性、耐受性、藥代動力學和初步活性。入選患者17例，其中透明細胞卵巢10例，低度漿液性卵巢1例，子宮內膜癌4例，肺癌2例。總有效率為65%(11/17例，其中部分緩解8例，完全緩解3例)，穩定期為17%(3/17)。在透明細胞卵巢癌患者中，ORR為80%，其中3例患者完全緩解。

最佳 迴應

計劃中的 Gedatolisib臨牀試驗

計劃第三階段HR+/HER2- MBC臨牀試驗(VikVictoria-1)

我們 正在準備啟動VikVictoria-1，這是一項3期開放隨機臨牀試驗，以評估gedatolisib 與弗維斯特聯合或不聯合帕波西利治療HR+/HER2晚期乳腺癌的療效和安全性。在之前的CDK4/6治療和芳香酶抑制劑的聯合治療後，該患者的病情已有所進展。這項多中心的國際試驗預計將在美國、歐洲和亞洲的約175個臨牀地點共招募651名受試者。我們預計在2022年上半年啟動VikVictoria-1臨牀試驗。

臨牀試驗將使受試者能夠根據他們的情況分別進行評估皮克3CA狀態。

臨牀試驗的主要終點是無進展生存期(PFS)，根據RECIST 1.1標準，由盲法獨立中央審查(BICR)進行評估。兩個主要終點將在PI3KCA WT的受試者中進行評估，一個主要終點將在PI3KCA MT的受試者中 進行評估。在患有PI3KCA WT的受試者中，gedatolisib聯合帕博昔布和弗維斯特(ARM A)的PFS將與Fulvestrant單一治療(ARM C)進行比較，而gedatolisib聯合Fulvestrant (ARM B)的PFS將與Fulvestrant單一治療(ARM C)進行比較。在患有PI3KCA MT的受試者中，gedatolisib聯合帕博昔布和富維斯特(D組)的PFS將與alpelisib聯合Fulvestrant(E組)進行比較。

所有 受試者將根據指定的研究手臂接受治療，直到客觀進展疾病、不可接受的毒性、死亡或撤回同意為止，以先發生者為準。在放射檢查證實疾病進展後，C組患者將可以選擇接受A組或B組提供的治療方案。受試者將被跟蹤進行不良反應、安全性實驗室測試、RECIST V1.1對腫瘤的評估、生活質量和總存活率。

計劃的 Gedatolisib第二階段臨牀試驗

我們 希望使用CELsignia PI3K活性測試來幫助支持乳腺癌適應症Gedatolisib的開發。我們的內部研究表明，對PI3K相關信號的測量可以提供一種敏感和特定的方法來識別最有可能受益於PI3K抑制劑的患者。我們相信CELsignia測試是唯一使我們能夠同時為未選擇的患者羣體和CELsignia選擇的患者亞羣尋求適應症的方法。這種方法可以極大地降低為大量但未選定的患者羣體尋求適應症的風險，就像我們計劃為最初的gedatolisib適應症所做的那樣。通過將CELsignia PI3K活動測試的能力與像gedatolisib這樣的強大的PAN-PI3K/mTOR抑制劑相結合，我們相信我們是唯一適合最大化 獲得市場監管批准的可能性的公司。

因此， 我們計劃啟動兩個2期臨牀試驗，以評估Gedatolisib在HR+/HER2-乳腺癌患者中的應用。一項試驗預計將在多達25名轉移性乳腺癌患者中評估gedatolisib與fulvestrant的聯合治療。第二個試驗預計將評估多達15名早期乳腺癌患者，使用gedatolisib與帕博西利和來曲唑聯合使用。這些臨牀試驗預計將在已經參與試驗的地點啟動，該試驗正在篩查CELsignia HER2路徑測試患者。提供腫瘤活檢的篩查患者將接受CELsignia HER2和PI3K測試。被發現HER2信號過度活躍的患者將有資格接受抗HER2治療 ，而那些PI3K信號過度活躍的患者將有資格接受格達立西布與其他靶向治療的聯合治療。患者 預計將於2022年底開始這兩項試驗的登記。

輝瑞 許可協議

2021年4月，我們與輝瑞簽訂了許可協議或Gedatolisib許可協議，根據該協議，我們獲得了研究、開發和製造Gedatolisib並將其商業化以用於治療、診斷和預防所有疾病的全球獨家 再許可權。根據Gedatolisib許可協議，我們有義務使用商業上合理的 努力在美國開發至少一種產品並尋求監管部門的批准，如果獲得監管部門的批准，我們有義務在美國和至少一個國際主要市場將此類產品商業化。

我們在簽署Gedatolisib許可協議時向輝瑞支付了500萬美元的預付費用，並向輝瑞發行了500萬美元的普通股 。我們還被要求在某些開發和商業里程碑事件完成時向輝瑞支付里程碑式的付款， 總額最高為3.35億美元。我們將為銷售gedatolisib支付輝瑞的分級版税，其百分比從較低的 到十幾歲，可能會因有效索賠到期、第三方許可證下的到期金額和仿製藥競爭而受到扣除。 除非提前終止，否則Gedatolisib許可協議將在所有版税義務到期時到期。專利權使用費 期限將以下列時間為準：(A)此類產品在該國首次商業銷售之日起12年內終止，(B)此類產品在該國的所有法規或數據獨家經營權終止，或(C)如果沒有此處授予的許可，在該國製造、使用、銷售、要約銷售或進口此類產品將不再侵犯專利權的有效主張。本段中的大寫術語具有Gedatolisib許可協議中規定的含義。

為方便起見，我們 有權提前90天書面通知終止Gedatolisib許可協議。輝瑞不得為方便起見而 終止協議。如果另一方存在重大違規行為，且此類違規行為在指定的治癒期限內未得到糾正，則我們或輝瑞可以終止Gedatolisib許可協議。此外，如果發生涉及另一方的特定破產事件，我們或輝瑞均可終止Gedatolisib許可協議。

製造業

我們 依賴第三方來製造地理數據。我們希望與合同製造組織或CMO 達成協議，生產用於Gedatolisib的藥物物質。我們要求我們的所有CMO按照當前的 良好製造規範或cGMP要求進行生產活動。我們預計這些CMO將有能力支持臨牀供應和商業規模生產，但我們目前還沒有任何涵蓋商業生產的正式協議。我們還可以選擇 與其他CMO簽訂協議，生產藥品和成品。

銷售 和市場營銷

如果我們的任何候選產品獲得批准，我們打算在美國進行營銷和商業化，並選擇國際市場， 單獨或與其他公司合作。癌症患者由腫瘤學家、醫學遺傳學家和神經學家管理，因此我們相信可以通過有針對性的銷售隊伍來接觸到。

競爭Gedatolisib

製藥行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈。雖然我們相信我們的候選產品、技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自主要製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等 的競爭。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與批准的治療方案競爭，包括 標籤外療法和未來可能推出的新療法。影響我們有效 與其他療法競爭的能力的關鍵考慮因素包括我們產品的有效性、安全性、給藥方法、成本、促銷活動水平和知識產權保護。許多我們可能競爭的公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們多得多的財務資源和專業知識。

美國食品和藥物管理局批准了幾種PI3K和mTOR抑制劑，包括諾華製藥的Piqray和Afinitor，拜耳公司的Aliqopa，Verastem，Inc.的Copiktra，Gilead Sciences，Inc.的Zydelig，我們知道其他公司正在或可能正在開發這種適應症的產品，包括阿斯利康，BridgeBio Inc.，Eli Lilly and Company，F.Hoffmann-La Roche Ltd，Kazia Treeutics Limited， Infinity PharmPharmticals，Inc.，Medicines Inc.和武田製藥有限公司。可能還有其他公司 擁有適合於解決這些患者羣體的計劃，這些計劃可能與我們的努力具有競爭力，但尚未披露 具體的臨牀開發計劃。較小或處於早期階段的公司，包括專注於腫瘤學的治療公司，也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些公司 還可能在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地、招募患者參加臨牀試驗以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。政府和私人付款人提供的報銷也將對我們產品的定價和競爭力產生重大影響。我們的 競爭對手可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准 候選產品獲得批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠將產品商業化之前建立強大的市場地位 候選產品。

CELsignia 開發和CDX計劃

概述

我們專有的CELsignia診斷平臺是我們所知的唯一一項可商用的技術，它使用患者的活腫瘤細胞來識別導致患者癌症的特定異常細胞過程以及最佳治療 的靶向療法。這使我們能夠識別其腫瘤可能對靶向治療有反應的患者，即使他們缺乏以前相關的分子突變。通過識別腫瘤缺乏相關基因突變但具有異常細胞活動的癌症患者 旨在抑制的匹配靶向治療，我們相信CELsignia CDX可以擴大許多已經批准的靶向治療的市場。我們目前的CDX確定了乳腺癌和卵巢癌患者的腫瘤具有潛在的癌症驅動因素，這些患者對人表皮生長因子受體2陰性(HER2)、間充質-上皮轉化因子(c-MET)或磷脂酰肌醇(PI3K)靶向治療有潛在反應。

與傳統的分子診斷相比，我們的CELsignia平臺具有重要的優勢。目前的分子診斷學分析破碎的細胞，以獲得患者腫瘤中存在的基因突變的快照。使用細胞碎片可防止分子診斷 分析調節細胞增殖或存活的動態細胞活動，即細胞信號。當調節細胞增殖等生理活動的關鍵細胞信號變得異常或失調時，癌症就會發生。由於基因突變通常與導致患者癌症的細胞信號活動失調只有微弱的相關性，分子診斷往往提供不完整的診斷。CELsignia測試通過測量癌症患者活腫瘤細胞中的動態細胞信號活性來克服這一限制。當CELsignia測試檢測到異常信號活動時，就可以更準確地診斷患者的癌症驅動因素。

我們 正在支持由其他製藥公司控制的四種不同靶向療法的新的潛在適應症的發展，這些公司將依賴CELsignia CDX來選擇患者。我們使用CELsignia平臺的首個經過分析驗證且可商業化的測試--CELsignia HER2乳腺癌路徑活性測試--診斷出兩種新的HER2陰性乳腺癌亞型，這是傳統分子診斷無法檢測到的。我們的內部研究表明，大約15%-20%的HER2陰性乳腺癌患者的HER2信號活性異常，與HER2陽性乳腺癌細胞的水平相似。因此，這些HER2陰性患者未被診斷為HER2驅動的乳腺癌，可能會對目前只有HER2陽性患者接受的相同的抗HER2靶向治療有反應。我們正在進行四項介入性臨牀試驗，以評估HER2靶向治療在我們的CELsignia HER2途徑活性測試中選擇的乳腺癌患者的療效。

我們的第二個乳腺癌CELsignia測試評估了HER2陰性乳腺癌細胞中獨立的c-Met信號活性及其與HER家族信號傳遞的關係。我們的內部研究表明，大約20%-25%的HER2陰性乳腺癌患者 具有異常的c-Met信號活性，這種異常c-Met信號與異常的HER家族信號共同激活。這些研究表明，HER2陰性乳腺癌患者中的這一亞組可能對HER2家族和c-Met抑制劑的聯合治療反應最好。我們正在進行一項介入性臨牀試驗，以評估HER2和c-Met靶向治療在我們的CELsignia多路徑活性測試或CELsignia MP測試中選擇的轉移性HER2陰性乳腺癌患者的療效。

我們的第三個乳腺癌CELsignia測試評估了HER2陰性乳腺癌細胞中的PI3K信號。我們的內部研究表明，與目前測量PI3K突變的基因測試相比，測量PI3K相關信號可能提供一種更敏感和更具體的方法來識別最有可能從PI3K抑制劑中受益的患者。我們打算將這三項測試結合起來，以擴展CELsignia MP測試。通過這一新一代CELsignia測試，我們計劃為每個接受腫瘤標本的患者提供EGFR/HER1、HER2、HER3、c-MET和PI3K-NODE信號活性的分析。

此外，我們還於2020年完成了我們第一個卵巢癌CELsignia檢測的開發。這項測試確定了一個新的卵巢癌患者亞羣，這些患者的腫瘤具有異常的c-Met和HER2信號活性。這些發現表明，卵巢癌患者中的一個重要亞組可能對ErbB和c-Met抑制劑的聯合治療有反應。每年有近14,000名婦女死於卵巢癌，這種疾病的五年存活率不到50%，靶向治療選擇範圍有限。因此，卵巢癌患者對其他治療方案的需求還遠遠沒有得到滿足。作為一項配套診斷，我們針對卵巢癌的CELsignia檢測將旨在幫助製藥公司獲得新的藥物適應症，並擴大這一具有挑戰性的腫瘤類型的治療選擇。

我們的總體商業化戰略是開發診斷技術，擴大有資格接受靶向治療的患者羣體。為了推進這一戰略，我們一直並將繼續尋求與製藥公司的合作，開展臨牀試驗，以推進其靶向療法的臨牀開發，最終目標是獲得FDA對新藥適應症的批准。

CELsignia 臨牀試驗

我們 目前正在合作進行五項第二階段臨牀試驗，以評估我們合作伙伴的靶向治療在選擇了我們的CELsignia測試之一的患者中的療效。這些試驗的目標是支持開發五種潛在的新藥 適應症，以治療我們的CELsignia測試發現對其批准的靶向治療有反應的患者羣體。這些臨牀試驗 包括：

伴侶診斷行業

根據疾病控制和預防中心的數據，2020年，癌症是美國第二大死因，幾乎每四人中就有一人死於癌症。有許多類型的癌症治療選擇，包括手術、放射治療、化療、免疫治療、激素治療、幹細胞移植和靶向治療。靶向治療是指通過幹擾癌症進展過程中涉及的特定分子靶點來阻止癌症生長和擴散的藥物或其他物質。靶向治療與標準化療藥物的不同之處在於，它們通常是細胞抑制(阻止腫瘤細胞增殖)，而不是細胞毒性(殺死腫瘤細胞)。根據國家癌症研究所的數據，目前有90多種獲得批准的腫瘤靶向療法，其中一些每個療程的費用超過10萬美元。

用於檢測單個生物標誌物的診斷性測試現在被病理學家廣泛用於確定癌症的分子亞型。當分子生物標記物測試被用來支持選擇開處方的治療時，它通常被稱為“伴隨診斷”。 根據伴隨診斷測試的結果開出越來越多的靶向治療藥物，以檢測分子生物標記物的存在。只有生物標記物檢測呈陽性的患者才有資格接受相關治療。

配套診斷對製藥業正變得越來越重要。使用伴隨診斷更好地將患者與有效的治療相匹配 對臨牀結果產生積極影響，並降低了對患者不利的藥物支出。當可能的應答者的百分比僅佔癌症總人數的一小部分時，將符合條件的患者羣體分層以僅包括可能的應答者尤為重要。在這種情況下，縮小符合條件的患者羣體通常是必要的 以達到獲得FDA藥物批准所需的臨牀終點目標。

CELsignia 測試機會

我們 預計，一旦CELsignia與診斷相關的藥物療法被批准 用於患者，我們將產生經常性的伴隨診斷測試收入。平均而言，我們認為提供配套診斷測試的終生價值將大大超過配套診斷開發計劃產生的收入。我們預計為患者提供每個CELsignia測試的價格從4,000美元到7,000美元不等，具體取決於評估的路徑數量。目前還沒有可直接與CELsignia測試相媲美的測試 提供定價參考點。然而，幾種專有的複雜基因組測試的定價 在此範圍內，我們相信這為保險公司願意為指導患者護理的高信息量測試 支付的金額提供了指導。

我們的CELsignia平臺

我們 在CELsignia平臺的研發方面投入了大量資金。為了測量動態細胞活動，我們在內部開發了兩項截然不同但相互補充的技術，這兩項技術現在構成了我們的CELsignia平臺：

我們 利用我們的CELsignia平臺創建CELsignia測試，測量各種腫瘤類型中特定的信號通路活性。

細胞 微環境.以前的研究表明，從患者腫瘤中提取的癌細胞與其來源的原發癌症具有相同的分子特徵，並可以提供一種離體(患者外)患者腫瘤的模型。然而，有關從單個患者中提取腫瘤細胞的技術和培養技術在很大程度上仍未開發出來。例如，我們還不知道有任何競爭的診斷測試使用活的患者腫瘤細胞來測量動態細胞信號活性 。關於這一主題的研究歷來強調了從單個患者腫瘤標本中提取可存活的患者腫瘤細胞樣本的挑戰。

我們 開發了一種細胞微環境，用於從新鮮的人類腫瘤組織中提取和擴增可存活的腫瘤細胞，該微環境滿足患者來源的腫瘤細胞樣本需要滿足的三個關鍵臨牀參數，以滿足衡量信號活性的診斷測試的監管和臨牀要求 ：

動態的患者細胞信號量化.我們CELsignia平臺的第二個組件涉及量化患者來源的腫瘤細胞中特定的動態信號轉導事件的方法。信號轉導過程的複雜性是巨大的，而且通路變量的排列實際上是無法量化的。目前評估這些變量的分析方法是使用細胞碎片。時間點測量僅限於評估有限數量的信號通路組件的組成狀態(如突變)、濃度水平(如蛋白質含量)或激活狀態(如磷酸化)。我們技術背後的一個關鍵洞察是我們的觀察 ，無論多麼複雜或詳細，時間點分子圖譜只能提供快照。這些方法不能對驅動患者癌症的信號活動提供完整、動態的評估。在許多情況下，這些時間點分子分析只能提供與驅動患者癌症的信號通路功能障礙的存在的微弱關聯。相反，我們得出的結論是，對癌症的完整診斷和對患者治療反應的評估 需要測量活的患者腫瘤細胞中潛在的信號通路的活性。

為了實時測量動態細胞信號活動，我們使用了阻抗生物傳感器儀器。阻抗生物傳感器是一個分析平臺，它將細胞活動的變化轉換為可測量的電信號。當細胞受到刺激並改變其功能時，隨之而來的改變會改變所測量的電信號。輸出值隨着時間的推移進行量化，並用於確定 信令功能分數。為了確定特定信號通路的活性，使用針對通路受體的激活劑來開啟該通路，而使用針對該通路受體的相應的抑制劑來關閉信號。當以這種方式刺激信號通路時，電信號發生變化，並記錄信號功能分數。通過依靠檢測信號通路活性的原理，我們相信我們可以開發出一系列疾病類型的測試和影響各種細胞通路的有針對性的療法。

CELsignia 多路徑活動測試

我們的CELsignia MP測試是一種定性LDT，它測量從以前診斷為癌症的患者 獲得的乳腺和卵巢腫瘤細胞中HER2、c-Met和PI3K信號的活性，以確定患者是否患有以下癌症亞型之一：

CELsignia的商業化戰略

在CELsignia測試開發的不同階段，我們的商業活動將針對三個互補的羣體。

我們的CELsignia測試是實驗室開發的測試，或LDT，並受臨牀實驗室改進修正案或CLIA的監管。我們完成了第一次CELsignia測試的分析驗證，並於2016年獲得了CLIA認證。我們目前的重點是與領先的癌症中心與製藥公司合作進行臨牀試驗，以證明CELsignia測試被診斷為信號通路異常的癌症患者對匹配靶向治療的治療有效。 一旦獲得有利的療效數據，我們預計將從CELsignia測試和製藥公司將在我們合作伙伴的藥品審批流程註冊階段進行的臨牀 試驗中獲得收入。我們還希望 我們與與我們合作進行這些註冊試驗的製藥公司達成的協議將包括在試驗開始和完成時支付里程碑 ，可能還包括在試驗期間的其他各種協商點支付款項。我們希望從銷售CELsignia測試中獲得收入，CELsignia測試由醫生在我們製藥公司的配對藥物 作為配套診斷藥物批准後訂購。這些夥伴關係成功的一個關鍵要求是臨牀試驗結果，證明使用CELsignia檢測作為輔助診斷的優勢。

我們 打算將我們獨特的高度差異化測試定位為改變患者護理進步的實踐。為了讓關鍵利益相關方 瞭解我們的解決方案的價值，以推動採用和報銷，我們預計將隨着時間的推移採用以下不同的商業化策略 ：

通過這些努力，我們將尋求在整個腫瘤界推廣我們的CELsignia測試的獨特能力--從患者到治療他們的醫生，再到這些治療的第三方付款人，再到生物製藥公司開發新的治療方法--所有這些 都旨在促進為最多的患者做出更知情的治療決定。

CELsignia測試將在一家制藥公司的匹配藥物作為配套診斷藥物獲得批准後啟動。我們希望醫生，通常是內科或外科腫瘤學家，在製藥公司推出匹配藥物的同時訂購我們的測試。醫生將開出CELsignia檢測處方，並協調提供活組織檢查或外科手術中的患者樣本。然後，新鮮的組織將被隔夜直接運往我們的實驗室，在那裏我們將使用我們的專利方法從患者的組織中提取患病細胞樣本，並執行CELsignia命令的測試。檢測結果通常會在收到患者樣本後10至14天內得出。對於每個被分析的患者樣本，信號傳遞功能 分數將被定量計算並轉換為最終的定性結果：異常或正常。對於被發現具有異常信號通路的患者，臨牀醫生將使用CELsignia測試的結果作為指導，以選擇抑制已確定的異常信號活動的靶向藥物。

定價 和報銷

我們預計未來將為CELsignia測試向我們支付的主要羣體包括：

充足的報銷將是實現CELsignia檢測在臨牀上廣泛採用的一個重要因素。同時，我們相信廣泛的臨牀應用將有助於推動有利的報銷決定。為了實現商業第三方付款人和政府付款人(包括Medicare和Medicaid)的廣泛報銷，我們計劃通過採用多管齊下的策略向付款人展示CELsignia測試的經濟和臨牀價值：

CELsignia的競爭

目前，據我們所知，沒有任何其他公司提供使用患者活腫瘤細胞來識別導致患者癌症的信號通路的診斷測試。有幾家公司專注於開發患者患病細胞的基因組或蛋白質組分析 。最初的努力確定了蛋白質靶標或基因突變，通常被稱為“生物標記物”， 它們與疾病過程相關，從而能夠開發出更緊密地針對特定患者羣體的藥物。

隨着用於人類基因組分析的工具變得越來越便宜，一些公司最近也推出了更復雜的基因組測試 面板和基因表達簽名測試。這些測試依賴於分子屬性的靜態測量和數學分析 ，以確定選定的分子屬性與相同疾病患者羣體的臨牀狀況或結果之間的統計顯著相關性。

這些基因測試的預測成功率往往有限，因為它們只識別了藥物治療在患者身上發揮作用所需的分子和細胞條件的一部分，而不是全部。他們可能會識別與疾病相關的基因的存在，但他們 無法確定基因產物在特定個人的背景下如何發揮作用。

基因組或蛋白質組檢測的提供者包括診斷試劑盒製造商、醫院和獨立實驗室。我們不打算開發分子生物標記物可以識別藥物敏感患者的測試，因此我們目前的測試不會與這些其他公司提供的測試 直接競爭。

診斷學 擁有基於分子方法檢測的競爭對手包括但不限於基礎醫學、CARIS生命科學、新基因組學、LabCorp、Quest、NanoString、Paradigm、Biocept、Exosome Diagnostics、Guardant Health、羅氏診斷學、啟根、Myriad和基因組健康。

CELsignia的主要供應商

我們從各種供應商處購買市面上可獲得的試劑和儀器。我們的主要試劑供應商包括Bio-Techne公司、Selleck化學公司、Sigma-Aldrich和VWR International。我們的主要儀器供應商包括安捷倫技術公司、集成生物科學公司、Invitgen公司和Thermo Fisher Science公司。根據適用的 供應商的標準條款和條件，根據採購訂單購買這些物品。從這些供應商購買的產品是廣泛銷往生物技術行業的標準產品。 所有購買的商品通常在下單後幾天內就可以買到。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護對我們的候選產品、製造和加工 發現和其他技術的專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利 。我們計劃使用各種方法保護我們的專有地位，其中包括保護與專有技術、發明和改進相關的當前美國和外國專利，以及起訴我們認為對我們業務的發展和實施非常重要的額外美國和外國專利 。例如，我們、我們的許可人或我們的合作者 目前擁有或正在申請涵蓋我們候選藥物產品物質組成的專利，我們計劃通常 申請涵蓋一個或多個臨牀項目使用方法的專利保護。我們還依靠商業祕密、商標、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和保持我們的專有地位。

Gedatolisib 專利

我們 於2021年4月與輝瑞簽訂了Gedatolisib許可協議，根據該協議，我們獲得了輝瑞專利和專有技術在全球範圍內獨家開發、製造和商業化gedatolisib的權利。根據Gedatolisib許可協議，我們擁有與Gedatolisib相關的美國和許多外國司法管轄區專利權的獨家許可。根據Gedatolisib許可協議獲得授權的專利權包括在美國獲得授權的11項專利，以及在澳大利亞、加拿大、中國、法國、德國、西班牙、英國和日本等其他司法管轄區獲得授權的290多項專利。一項將gedatolisib作為物質組合物的美國專利的法定到期日為2029年12月，而一項涵蓋目前正在臨牀開發的gedatolisib的乳酸形式的美國物質組合物專利將於2035年12月到期，在這兩種情況下，都不包括專利期限調整或任何專利 延長，以及相關的外國同行。

CELsignia 專利

在CELsignia方面，我們有三項已頒發的美國專利、五項已頒發的國際專利、五項正在申請的美國專利、23項正在申請的非美國專利和一項待決的PCT專利申請，以及許多相應的非美國專利申請 ，該申請涵蓋了我們的診斷方法，該方法使用活的患者細胞中的細胞信號分析來指導患者進行靶向治療。 專利的最早到期日期為2033年。此外，我們還為我們開發的各種細胞樣品製備和細胞分析方法開發了重要的專有技術和商業祕密。

交易 祕密

除了專利之外，我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。我們通常依靠商業機密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和合作夥伴建立保密協議和發明轉讓協議來保護商業祕密和專有技術。這些協議一般規定，在個人或實體與我們的關係期間或之後開發或公佈的所有機密信息必須在 關係期間和之後保密。這些協議還一般規定，為我們完成的工作或與我們的業務相關的工作產生的所有發明，以及在受僱或轉讓期間構思或完成的所有發明，應為我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止我們的 專有信息被第三方盜用。

政府 法規

Gedatolisib和其他藥品在美國的批准

美國聯邦、州和地方以及包括歐盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品 產品(如gedatolisib)的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、標籤、包裝、儲存、記錄保存、推廣、廣告、分銷、審批後監測和報告、營銷和進出口等進行廣泛監管。通常，在新藥可以上市之前，必須獲得大量數據，證明其質量、安全性和 有效性，組織成每個監管機構特定的格式，並提交審查和 監管機構批准。

FDA審批流程概述

在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。除其他事項外，《聯邦食品、藥品和化粧品法》或《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及其他聯邦和州的法規和條例管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣、以及藥品的進出口。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待定的新藥申請或NDA、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和 刑事起訴。

藥品 在美國，新產品的產品開發或批准產品的某些更改通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗，向FDA提交適用的研究新藥或IND(必須在臨牀 測試開始之前生效)，以及充分和受控的臨牀試驗，以確定該藥物對於尋求FDA批准的每個 適應症的安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要數年時間，根據產品或疾病的類型、複雜性和新穎性，所需的實際時間可能會有很大差異。

臨牀前測試包括產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和要求，包括良好的實驗室實踐。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。在開始人體臨牀試驗之前，需要在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。

臨牀開發階段涉及在合格調查人員的監督下向健康志願者或受疾病影響的患者 提供研究產品，這些調查人員通常是未受僱於試驗贊助商或在試驗贊助商控制下的醫生，符合良好臨牀實踐或GCP，其中包括要求所有研究對象提供其參與任何臨牀試驗的知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的方案下進行的。每個方案以及對方案的任何後續修改都必須作為研究適用的新藥或IND的一部分提交給FDA。此外，每項臨牀試驗都必須由機構審查委員會(IRB)對將進行臨牀試驗的每個機構進行審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人的風險降至最低，並且相對於預期收益是合理的。IRB還批准知情同意書，該同意書必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表，並必須監督臨牀試驗直到完成。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。有關大多數臨牀試驗的信息 必須在特定的時間範圍內提交，才能在www.Clinicaltrials.gov網站上發佈。與產品、患者羣體、調查階段相關的信息 , 作為臨牀試驗註冊的一部分，試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面 被公開。贊助商還有義務在完成後討論其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些試驗結果的披露可推遲至試驗結束之日起長達兩年。競爭對手可以使用這些公開信息來獲取有關開發計劃進度的信息 。人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能會合並：

註冊試驗是指充分滿足監管機構對候選藥物的療效和安全性進行評估的要求的臨牀試驗，以便可以用來證明該藥物獲得批准是合理的。通常，註冊試驗是3期試驗 ，但如果試驗設計提供了對臨牀益處的可靠評估，特別是在存在未滿足的醫療需求的情況下，則可能是2期試驗。

批准後 臨牀試驗，有時稱為4期臨牀試驗，可在初步上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗，特別是用於長期安全隨訪。在某些情況下，FDA可能會強制要求進行第四階段臨牀試驗，作為批准生物製品許可證申請或BLA的條件。

進度 詳細説明臨牀試驗結果的報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁地提交。FDA或贊助商可以隨時暫停或終止臨牀試驗，或者FDA可以基於各種理由施加其他制裁，包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以 暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，還要求向公共註冊機構登記和報告某些臨牀試驗和完成的臨牀試驗結果。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份保密協議並提交給FDA。在產品開始在美國市場銷售之前，需要獲得FDA的批准。NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據的彙編。準備和提交保密協議的成本非常高。大多數NDA的提交還需繳納高額的申請使用費，目前為2021財年2,875,842 ，而獲得批准的NDA下的製造商和/或贊助商還需繳納符合條件的 產品的計劃年費，2021財年的年費為336,432美元。

FDA自收到NDA之日起有60天的時間，根據該機構關於申請是否足夠完整、允許進行實質性審查的門檻確定，決定是否接受申請備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA已經同意了新藥申請審查中的某些績效目標。大多數標準審評藥品的此類申請 在10至12個月內審查；大多數優先審評藥品的申請在6至8個月內審查。優先審查可以適用於FDA認為在治療方面取得重大進展或提供了不存在適當治療方法的治療方法的藥物。FDA可以將標準審查和優先審查的審查流程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。

FDA還可以將新藥產品的申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給諮詢委員會--通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組--進行審查、評估並就是否應批准申請提出建議 。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循此類建議。在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA不會批准該產品，除非符合cGMP令人滿意，並且NDA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物在所研究的適應症中是安全和有效的。

在FDA對保密協議和生產設施進行評估後，它會簽發一份批准信或一份完整的回覆信。完整的回覆信通常概述提交中的不足之處，並可能需要大量額外測試或信息 以便FDA重新考慮申請。如果或當FDA在重新提交NDA時對這些缺陷進行了滿意的處理 ，FDA將簽發批准函。FDA已承諾在兩個月或六個月內根據所包括的信息類型對此類重新提交進行審查。

批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的條件 ，FDA可能需要風險評估和緩解策略或REMS，以幫助確保藥物的益處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可包括但不限於針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在某些情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品審批可能需要大量的審批後測試和監督 以監控藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初始營銷後發現問題，產品審批可能會被撤回。

對已批准申請中確立的某些條件進行更改 ，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改 ，需要提交新的保密協議或保密協議附錄並經FDA批准後才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和行動與審查NDA時使用的程序和行動相同。

美國 獨家經營權

當新的化學實體或NCE獲得NDA批准後，如果該藥物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，則該藥物將獲得五年的市場排他性，在此期間FDA不能收到任何尋求批准該藥物仿製藥版本的簡化新藥申請或ANDA。藥物的某些更改，例如在 包裝插入中添加新的適應症，與三年的獨佔期相關，在此期間FDA不能批准包含更改的仿製藥的ANDA。如果提交了第四款認證，ANDA可以在NCE排他性到期前一年提交。如果Orange Book中沒有列出的專利，則可能不會有第四款認證，因此，在排他期 到期之前，不能提交ANDA。

專利延期

在國家藥品監督管理局批准後，相關藥物專利的所有者可以為一項專利申請最多五年的專利延期。允許的專利期 按照藥物測試階段(IND和NDA提交之間的時間)和所有審查階段(NDA提交和批准之間的時間，最長為五年)的一半計算。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查而尋求批准，則可以縮短時間。展期後的總專利期自批准之日起不超過14年。

對於在申請階段可能到期的專利，專利所有人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期 將專利期限延長一年，最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期，批准後專利延期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在申請專利延期的專利所涵蓋的藥物 很可能獲得批准。未提交保密協議的藥物 不能獲得臨時專利延期。

快速 跟蹤指定和加速審批

FDA需要促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物的開發和加快審查，這些藥物沒有有效的治療方法，並且顯示出滿足這種疾病未得到滿足的 醫療需求的潛力。根據Fast Track計劃，候選新藥的贊助商可以在候選藥物的IND提交的同時或之後，請求FDA將特定適應症的候選藥物指定為Fast Track藥物。 FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該候選藥物是否有資格獲得Fast Track指定。

根據《快速通道計劃》和FDA的加速審批規定，FDA可以批准一種針對嚴重或危及生命的疾病的藥物，該藥物可基於可合理 預測臨牀益處的替代終點，或可比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點， 可合理預測不可逆轉發病率或死亡率或其他臨牀益處的替代終點，為患者提供比現有治療更有意義的治療益處。 考慮病情的嚴重性、稀有性或流行率以及是否有替代治療。

在 臨牀試驗中，替代終點是對疾病或狀況的實驗室或臨牀症狀的測量，取代了對患者感覺、功能或生存情況的直接測量。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快速地進行測量 。在此基礎上批准的候選藥物必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括 完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未確認臨牀益處，將允許FDA加速將該藥物從市場上撤回。所有根據加速法規批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。

除了能夠使用代理終端和與FDA進行更頻繁的互動等其他好處外，FDA還可以在申請完成之前啟動對Fast Track藥物的保密協議部分的審查。如果申請人提供了提交剩餘信息的時間表，並且申請人支付了適用的使用費，則可以進行滾動審查 ，且FDA批准。然而，FDA審查申請的時間段目標直到NDA的最後一部分提交 才開始。此外，如果FDA認為Fast Track指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則FDA可能會撤回該指定。

突破性的 治療指定

突破性的 FDA的藥物指定為FDA高級員工提供了更廣泛的開發諮詢機會，允許對藥物的審批申請進行滾動 審查，並表明如果提交用於治療嚴重或危及生命的疾病的藥物申請時得到臨牀數據的支持，或 初步臨牀證據表明該藥物在一個或多個臨牀重要終點可能顯示出比現有療法有實質性改善的情況，該產品可能有資格獲得優先審查。根據突破性療法計劃，新藥候選藥物的贊助商可以在候選藥物的IND備案的同時或之後，請求FDA將特定適應症的候選藥物指定為突破性療法。FDA必須在收到贊助商的申請後60 天內確定候選藥物是否有資格獲得突破性療法指定。

臨牀試驗信息披露

FDA監管產品(包括藥物)的臨牀試驗的贊助商 必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。 然後，作為註冊的一部分，將公開與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及其他方面有關的信息。贊助商還有義務在完成後討論其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日起最多兩年。競爭對手可以使用這些公開信息來了解開發計劃的進展情況 。

Gedatolisib和其他藥品在歐盟的批准

概述

在歐盟，我們的候選產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能銷售。與美國類似，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。

《臨牀試驗指令2001/20/EC》、《關於GCP的指令2005/28/EC》以及歐盟各成員國的相關國家實施條款管理着歐盟臨牀試驗審批制度。根據這一制度，申請者必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國國家主管部門的批准。此外，申請人 只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後，才可以在特定的試驗地點開始臨牀試驗。臨牀試驗申請必須附有IMPD或通用技術文件等文件，並附有2001/20/EC號指令、2005/28/EC號指令規定的支持信息，如與歐盟各成員國的實施國家規定相關，並在適用的指導文件中進一步詳細説明。在臨牀試驗期間發生的所有疑似意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的國家主管部門和成員國的道德委員會報告。

2014年4月，通過了新的臨牀試驗條例，(歐盟)第536/2014號。目前，該規定預計在2021年12月之前不會 生效。《臨牀試驗條例》將直接適用於所有歐盟成員國，廢除目前的《臨牀試驗指令2001/20/EC》。在歐盟進行的所有臨牀試驗將繼續受當前適用的條款約束，直到新的臨牀試驗條例生效。正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受《臨牀試驗條例》的監管，這將取決於《臨牀試驗條例》何時生效以及個別臨牀試驗的持續時間。如果臨牀試驗自《臨牀試驗條例》適用之日起持續三年以上，則《臨牀試驗條例》屆時將開始適用於該臨牀試驗。

新的《臨牀試驗條例》旨在簡化歐盟臨牀試驗的審批流程。該條例的主要特點包括：通過單一入口點--“歐盟門户”--簡化申請程序；為申請準備和提交一套單一的文件，以及簡化臨牀試驗贊助商的報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序，該程序分為兩部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(相關成員國)的主管當局進行評估。 第二部分由每個相關成員國單獨進行評估。已為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的截止日期。有關倫理委員會在評估程序中的作用將繼續受有關歐盟成員國的國內法律管轄。然而，總體相關的時間表將由臨牀試驗條例定義。

要獲得藥品在歐盟的上市授權，我們可以根據所謂的 集中式或國家授權程序提交營銷授權申請或MAA。

集中式 流程

集中化程序規定，根據歐洲藥品管理局(EMA)的贊成意見，授予單一營銷授權，該授權在所有歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威都有效。對於通過特定生物技術流程生產的藥物、被指定為孤兒藥物產品的產品、先進治療藥物(如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物)以及含有用於治療特定疾病的新活性物質的產品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病或自身免疫性疾病和其他免疫性疾病和病毒疾病， 必須進行集中程序。對於代表重大治療、科學或技術創新的產品，或者其授權將有利於公眾健康的產品，集中化程序是可選的。根據集中程序，當申請人在回答人用藥品委員會或CHMP提出的問題時提供額外的書面或口頭信息時，環保局對MAA進行評估的最長時間為210天，不包括時鐘停頓。在特殊情況下，CHMP可能會批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當預計一種醫療產品具有重大公共衞生利益時。根據加速評估程序對重大影響評估進行評估的時限為150天，不包括停止時鐘。

國家 授權程序

在幾個歐盟國家/地區，還有另外兩種可能的途徑來授權醫藥產品，這些途徑可用於不屬於集中程序範圍的研究用醫藥產品 ：

根據上述程序，在授予MAA之前，歐洲經濟區或歐洲經濟區(簡稱EEA)成員國的主管當局應根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險效益平衡進行評估。

歐盟 監管排他性

在 歐盟，授權營銷的新產品(即參考產品)有資格獲得八年的數據獨佔權和額外的 兩年的市場獨佔權。數據獨佔期防止仿製藥申請者在歐盟申請仿製藥上市授權時依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據 自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內。市場獨佔期 禁止成功的仿製藥申請者將其產品在歐盟商業化，直至參考產品在歐盟獲得首次授權起計的十年。如果在十年的前八年中，營銷授權持有人獲得了一個或多個新的 治療適應症的授權，則十年的市場專營期最長可延長至十一年 ，在授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為與現有療法相比具有顯著的臨牀 益處。

藥品審批相關法規-世界其他地區

對於歐盟和美國以外的其他國家/地區，例如東歐、拉丁美洲或亞洲國家/地區，進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因司法管轄區而異。此外，臨牀試驗必須按照CGCP要求和適用的法規要求以及源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會被處以罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。

CELsignia測試規程{br

CLIA 和CMS用於診斷

醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)是美國衞生與公眾服務部的一個機構，通過CLIA對在美國對人類進行的所有臨牀實驗室測試(研究除外)進行監管。所有對人體標本進行臨牀實驗室服務以提供有關疾病診斷、預防或治療信息的臨牀實驗室都必須獲得CLIA認證。截至2017年，這涵蓋了大約175,000個實驗室。實驗室必須獲得CLIA認證，並通過CMS的檢查確認符合CLIA要求。我們在2016年獲得了CLIA認證。我們的實驗室還在2016年獲得了美國病理學會(CAP)的認證，該組織被CMS認可為臨牀實驗室的第三方審查者。包括紐約州和加利福尼亞州在內的幾個州要求從該州接收標本的州外實驗室獲得許可證，並遵守該州的個別實驗室法規。

如果我們的實驗室不符合CLIA的要求，我們可能會受到暫停、限制或吊銷我們的CLIA證書等制裁，以及定向糾正計劃、國家現場監測、民事罰款、民事禁令訴訟或刑事處罰。我們必須保持CLIA合規性和認證，才有資格為提供給Medicare和Medicaid受益人的服務開具賬單。如果我們被發現違反CLIA計劃要求並受到制裁，我們的業務可能會受到損害。如果不遵守州許可法律(如果適用)，我們可能會受到州許可當局施加的額外製裁。

FDA 診斷

FDA 作為獨立LDT測試提供的CELsignia測試目前不需要批准或許可。如果我們與製藥公司合作推出CELsignia測試作為新藥適應症的配套診斷，我們將被要求與尋求匹配療法新藥批准的製藥公司一起獲得上市前批准 或PMA。從歷史上看，FDA對僅在中心實驗室進行的測試，如CELsignia測試或LDT，行使執法自由裁量權。FDA沒有要求只提供LDT的實驗室遵守該機構對醫療器械的要求(例如，機構註冊、設備上市、質量體系法規、上市前許可或上市前批准以及上市後控制)。

儘管FDA提出了適用於LDT的法規，但FDA認為，目前這些法規並未獲得批准和實施。2014年年中，FDA發佈了一份指導文件草案，描述了一種針對LDT的監管框架的擬議方法，該方法將導致目前市場上銷售的大多數高價值LDT測試最終需要獲得510(K) 許可或PMA。如果實施，這一監管框架將要求大多數醫院臨牀實驗室放棄他們進行的一些測試，或者尋求監管許可或批准才能進行這些測試。這些提案遭到了國會、醫院行業和獨立臨牀實驗室的強烈抵制。FDA在2016年末表示，目前不打算最終敲定指導文件草案。然而，FDA繼續討論LDT的潛在監管方法。

我們候選產品的定價 和報銷

我們銷售或可能銷售的任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。我們任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人支付產品成本的程度，包括聯邦醫療保險和醫療補助等政府健康計劃、商業健康保險公司、管理型醫療組織或製藥公司。確定第三方付款人是否將為測試提供保險的流程 有時與設定藥品價格或確定付款人將為藥品支付的報銷率的流程是分開的。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准清單上的特定測試產品，其中可能不包括特定適應症的所有可用測試。

為了獲得任何產品的保險和報銷，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該測試的醫療必要性和成本效益。無論我們是否進行這樣的研究，我們的產品都可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。第三方付款人決定為測試提供保險並不意味着將批准適當的報銷率 。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證 其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的補償。第三方報銷可能不足以使我們維持足夠高的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

控制醫療成本已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，檢測和藥品價格 一直是這一努力的重點。第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，審查醫療必要性，審查測試產品、藥品和醫療服務的成本效益，並質疑安全性和有效性 。如果這些第三方付款人認為我們的產品與其他可用的產品或治療方法相比不具成本效益，他們可能不會覆蓋我們的產品，或者，如果他們這樣認為，付款水平可能不足以讓我們銷售我們的產品 盈利。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制和報銷限制。採用此類控制和措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會限制 對我們的測試產品或需要使用我們的測試產品的藥品的付款，並可能對我們的淨收入和業績產生不利影響。

定價 和報銷方案因國家/地區而異。有些國家可能要求完成額外的研究，將某一特定測試的成本效益與目前可用的測試進行比較。總體上，醫療成本，特別是處方藥和檢測產品的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在某些國家/地區，來自低價市場的跨境進口產品會帶來競爭壓力，這可能會降低一個國家/地區的定價。任何對測試產品有價格控制或報銷限制的國家/地區可能不允許對我們的任何產品進行優惠的 報銷和定價安排。

承保範圍 保單、第三方報銷費率和定價規則可能隨時發生變化。

其他 醫保法

產品批准後的製造、銷售、促銷和其他活動也受到除FDA之外的許多美國監管機構的監管，包括CMS、HHS監察長辦公室和HHS民權辦公室、HHS的其他部門和司法部。

醫療保健 提供商、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何產品時發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們的藥物和診斷產品的業務或財務安排以及關係。在美國，這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、虛假聲明、醫生透明度以及患者數據隱私和安全法律法規， 包括但不限於下列內容。

美國聯邦反回扣法規，或AKS，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取、接受或提供任何報酬，以誘導或作為 購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃、安排或推薦購買、租賃或訂購任何可報銷的商品、設施、物品或服務的 全部或部分，根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃。“報酬”一詞被廣泛地解釋為包括任何有價值的東西。AKS被解釋為適用於藥品和醫療器械製造商與處方者、購買者、處方管理人和受益人之間的安排。儘管有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴，但例外和安全避風港的範圍很窄。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求並不意味着根據AKS，行為本身是非法的。相反，將在對所有事實和情況進行累積審查的基礎上，逐案評估這一安排的合法性。幾家法院將該法規的意圖要求 解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，則 該法規已被違反。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。更有甚者, 根據聯邦民事虛假索賠法案，包括因違反AKS而產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。2020年11月20日，監察長辦公室(OIG)敲定了對AKS的進一步修改。根據最終規則，OIG在AKS下為臨牀醫生、提供者和其他人之間的某些協調護理和基於價值的安排增加了安全港保護。最終規則(除一些例外) 於2021年1月19日生效。我們將繼續評估這一規定將對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

此外，根據一項針對“自我轉診”的聯邦法律，也就是通常所説的“斯塔克法”，禁止個人或通過家庭成員在進行檢測的實體中擁有投資或所有權權益的醫生轉介某些指定的醫療服務，包括實驗室服務，這些服務屬於醫療保險和醫療補助計劃的覆蓋範圍。該禁令還包括支付違反斯塔克法律而提交的任何測試費用。參與規避《斯塔克法》轉介禁令的計劃的人可能會因每個此類安排或計劃而被處以最高100,000美元的罰款。此外，任何違反《斯塔克法》向聯邦醫療保險或醫療補助計劃提出或導致提出索賠的人，將面臨每次提交賬單最高15,000美元的民事罰款，最高為索賠金額三倍的評估，並可能被排除在聯邦政府付款人計劃之外。違反《斯塔克法》而提交的賬單 不得由Medicare或Medicaid支付，任何就此類 禁止賬單收取任何金額的人都有義務退還該等金額。許多州都有類似的法律，並不侷限於醫療保險和醫療補助轉介。

此外，根據聯邦虛假索賠法案，我們可能被追究責任，該法案對個人或實體(包括製造商)進行民事處罰，包括通過民事舉報人或準訴訟，原因包括故意向聯邦計劃(包括Medicare和Medicaid)提交或導致 向聯邦計劃(包括Medicare和Medicaid)提交虛假或欺詐性項目或服務的索賠、 未按索賠提供的項目或服務的索賠，或者醫療上不必要的項目或服務的索賠。即使我們不像藥品那樣直接向付款人提交索賠，這一點也可能適用。政府可能會認為此類產品的製造商 通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息 或在標籤外宣傳產品等方式，“導致”提交虛假或欺詐性索賠。幾家生物製藥、醫療器械和其他醫療保健公司已被聯邦虛假索賠和民事罰款法律起訴 ，原因包括涉嫌向客户免費提供產品， 預期客户將向聯邦計劃收取產品費用。其他公司也被起訴，原因是這些公司營銷產品用於未經批准(例如，或標籤外)的用途，從而導致提交虛假的 索賠。此外，民事罰款法規對任何被確定已向或導致 向聯邦健康計劃提出索賠的人施加處罰，而此人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務 或虛假或欺詐性的。

我們的 報告批發商或我們產品的估計零售價的未來營銷和活動(如果獲得批准)、用於計算醫療補助返點信息的價格報告以及影響我們產品的聯邦、州和第三方報銷的其他信息 ，以及我們候選產品的銷售和營銷，都受到這些法律的嚴格審查。

1996年《聯邦健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產， 明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃的資金或財產， 自願阻礙對醫療保健罪行的刑事調查隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述 。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

此外，最近有一種趨勢，聯邦和州政府加強了對支付給醫生和某些其他醫療保健提供者的監管。 除其他事項外，《平價醫療法案》(簡稱ACA)通過《醫生支付陽光法案》，對承保製造商提供給醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院的某些付款和“價值轉移”，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資 權益，規定了新的年度報告要求。從2022年1月1日起，這些報告義務將延伸至 ，包括向某些非醫生提供者(如醫生助理和執業護士)進行的價值轉移。未能及時、準確和完整地提交所有付款、價值轉讓和所有權或投資利益的所需信息 可能會導致民事罰款。承保製造商必須在90年前提交報告^這是之後每個歷年的第幾天 報告的信息將在可搜索的網站上公開提供。

我們 還可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。 經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自實施的法規，包括2013年1月25日發佈的最終HIPAA綜合規則，對承保實體及其業務夥伴持有的個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸施加了具體要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於“業務夥伴”，即獨立的 承保實體的承包商或代理，他們創建、接收、維護或傳輸與為承保實體或代表承保實體提供服務相關的受保護健康信息，儘管尚不清楚我們在正常業務過程中是否會被視為“業務夥伴” 。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。 此外，州法律管理某些情況下健康信息的隱私和安全，其中許多法律在重大方面互不相同，因此可能沒有相同的要求，從而使合規工作複雜化。有關歐盟數據隱私和安全法規的討論，請參閲下面的“歐洲數據收集” 。

例如，加利福尼亞州的《消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月生效，加州總檢察長此後頒佈了最終法規。該法律為加州消費者提供了收集和使用其個人信息的廣泛權利，並對某些企業施加了數據保護義務。雖然CCPA不適用於受HIPAA約束的受保護的健康信息或聯邦法律定義的在研究中收集、使用或披露的個人信息，但CCPA仍可能影響我們的業務活動。此外，2020年11月3日，加州選民在一項投票倡議下通過了加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA修改了現有的CCPA，以包括新的消費者權利和額外的數據保護義務 。CPRA下的新數據保護要求適用於在2022年1月1日或之後收集的信息。隨着最終法規的頒佈，加利福尼亞州總檢察長已開始對違反CCPA的人採取執法行動。圍繞實施CCPA和CPRA修正案的 不確定性表明，我們的業務容易受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。加利福尼亞州的法律進一步擴大了隱私和流程增強的需求，並承諾投入資源支持合規。此外，去年有十多個州提出了與CCPA和CPRA類似的條款的法案。其他州可能會在不久的將來通過類似CCPA和CPRA的法律，聯邦數據保護法也可能即將出台。

類似的州和外國欺詐和濫用法律法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於涉及醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。 這類法律一般都很寬泛，通過各種國家機構和私人行動來執行。此外，除了根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務外，許多州都有類似的欺詐和濫用法規或法規，其範圍可能更廣，可能適用於任何付款人 。一些州法律要求製藥 公司遵守制藥行業的自願合規指南和相關的聯邦政府合規指南，並要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值、營銷支出或藥品定價有關的信息。

為了銷售產品，我們還必須遵守州法律，包括要求藥品和生物製品的製造商和批發商註冊的法律。在某些州，包括將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業場所。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他人採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。 幾個州頒佈了立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動， 和/或註冊其銷售代表。以及禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供用於銷售和營銷的特定醫生處方數據，並禁止某些其他銷售和 營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境中受到快速變化的影響。 特別是考慮到缺乏適用的先例和法規。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法 。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、監禁、將藥品排除在政府資助的醫療保健 計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的業務。如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則還將承擔額外的報告義務 和監督，這些指控中的任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們 可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。 確保業務安排符合適用的醫療保健法律, 以及對政府當局可能進行的調查的迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

歐洲數據收集

在歐盟境內或源自歐盟的個人健康數據的收集和使用受《數據保護指令》和《一般數據保護條例》(GDPR)的規定管轄。該指令對與個人數據相關的個人的同意、向個人提供的信息、向主管國家數據保護機構通知數據處理義務以及個人數據的安全和機密性提出了若干要求。數據保護指令和GDPR 還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規則。未能遵守數據保護指令、GDPR和歐盟成員國相關國家數據保護法律的要求可能會導致罰款和其他行政 處罰。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，並對違反數據保護規則的行為處以鉅額罰款。 GDPR法規可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，包括臨牀試驗的 ，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。 這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

當前和未來的立法

在 美國和其他司法管轄區，有關醫療保健系統的多項立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們銷售任何候選產品的盈利能力。我們預計，當前的法律以及未來可能採用的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或 任何合作者可能獲得的價格造成額外的下行壓力。

例如，ACA修訂了根據醫療補助藥品返點計劃計算製造商對承保門診藥品的回扣的方法，將醫療補助藥品返點計劃擴大到使用分配給在醫療補助管理的醫療機構登記的個人的承保藥品，並要求製造商為某些品牌處方藥支付新的年費。由於我們測試的價格可能包含在某些藥品的報銷率中，這可能會對我們的定價產生重大影響。即使一個或多個產品獲得了較好的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會執行不太有利的承保政策和報銷比例 。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還將對ACA提出更多挑戰和修正案。例如，ACA的各個部分目前正在美國最高法院面臨法律和憲法挑戰，特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款會給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔。 此外，國會還提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。2018年12月，CMS發佈了一項最終規則，允許根據ACA風險調整計劃對某些符合ACA資格的健康計劃和健康 保險發行人進行進一步的收款和付款，以迴應聯邦地區法院關於CMS確定此風險調整的方法的訴訟結果。從那時起，ACA風險調整計劃付款參數每年都會更新 。目前尚不清楚ACA是否會被推翻、廢除、取代或進一步修改。我們無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響，特別是在拜登新政府的情況下。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他聯邦醫療改革措施：

此外， 政府對公司為其產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了 最近幾次國會調查，並提出並通過了旨在提高產品定價透明度、審查定價與患者計劃之間的關係以及改革產品的政府計劃報銷方法 的法案。此外，美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥替代品牌處方藥 以限制政府支付的醫療成本的增長。

美國各個州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規， 包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制 以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。國會和拜登政府都表示，將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。美國各州也越來越多地通過立法並實施旨在控制 藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些 產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他 國家進口和批量採購。

其他 法規要求

我們的業務在研發中使用少量危險材料，並在執行CELsignia測試的正常過程中產生受監管的醫療廢物。這使我們受到各種聯邦、州和地方環境和安全法律法規的約束。 當前監管結構下的一些法規規定了嚴格責任，要求一方承擔潛在責任，而不 考慮過失或疏忽。如果發生環境污染或個人接觸危險物質，我們可能會被要求承擔因我們或其他人的業務運營而造成的損害和罰款。我們無法預測法律的變化或新法規的制定將如何影響我們的業務運營或合規成本。

新冠肺炎對我們業務的影響

健康和安全

為了幫助保護我們員工、供應商和合作者的健康和安全，我們從疫情爆發的最早跡象起就採取了積極主動的行動。我們在我們的實驗室和行政辦公室制定了嚴格的安全措施，包括實施社交 隔離協議，允許那些不需要親自在實驗室進行工作的員工在家工作，暫停出行，在我們設施的入口處實施温度檢測，廣泛而頻繁地為我們的工作空間消毒，併為必須親自到場的員工提供口罩。我們預計將繼續採取這些措施，直到 新冠肺炎疫情得到更好的控制，我們可能會根據政府當局的要求或建議或我們確定的符合我們員工、供應商和合作者最佳利益的 採取進一步行動。

臨牀試驗和協作

由於新冠肺炎大流行，政府當局已經並正在繼續實施許多不斷演變的措施來試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、限制集會、隔離、原地避難命令和企業關閉。隨着我們繼續推進我們的臨牀試驗合作，我們正在與我們目前的臨牀贊助商、主要研究人員以及潛在的製藥公司和臨牀合作者保持密切聯繫，以評估 新冠肺炎對我們試驗登記時間表和合作討論的持續影響。鑑於新冠肺炎大流行，醫療保健提供者和醫院關注抗擊病毒，並與美國食品和藥物管理局於2020年3月18日發佈的進行臨牀試驗的最新行業指南保持一致，我們正在進行的臨牀試驗中患者的招募工作出現了延誤。我們 現在預計FACT-1和FACT-2試驗的中期結果將推遲到2023年上半年，最終結果大約在 九個月後。隨着新冠肺炎對我們行業的影響越來越明顯，我們可能需要重新評估我們預期的臨牀里程碑的時間 。與製藥公司和贊助商的預期臨牀試驗合作也可能被推遲，但對敲定協議的時間的影響尚不清楚。

研究和開發

雖然我們的設施目前仍在運行，但試圖遏制病毒的不斷髮展的措施已經影響並可能進一步影響我們的 員工隊伍和運營，以及我們的供應商和供應商的員工和運營。儘管近期新冠肺炎疫情對我們未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信我們現有的現金及現金等價物餘額將足以滿足我們至少未來12個月在正常業務過程中產生的現金需求。我們繼續監測迅速演變的情況和聯邦、州和地方公共衞生當局的指導，並可能根據他們的建議採取其他行動。在這種情況下，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整運營計劃。

企業歷史

我們 於2011年成立為明尼蘇達州有限責任公司，並於2012年開始運營。2017年9月15日，我們將 從明尼蘇達州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並將我們的名稱從Celcuity LLC更名為Celcuity Inc.。

員工 與勞動關係

截至2021年12月31日，我們有39名全職員工，其中大部分從事研發活動。 我們的員工目前沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們認為我們與員工的關係 很好。在2021年期間，我們的自願流失率約為10%。

第 1a項。風險因素

風險 可能導致實際結果與我們的預期不同並可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響的因素將在下面和本年度報告的其他部分進行討論。我們目前不知道或目前認為對我們的業務影響不大的其他風險和不確定性也可能影響我們的實際業績，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果以下所述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們 的運營歷史有限，可能永遠不會產生收入或利潤。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，於2012年1月開始運營。我們只有有限的運營歷史，我們的 業務計劃尚未經過測試。自成立以來，我們沒有任何收入，並出現了重大的運營虧損。我們主要通過股票和債券發行為我們的運營提供資金。為了創造收入並實現並保持盈利，我們必須繼續 利用CELsignia CDX平臺實施我們的綜合伴隨診斷(CDX)和治療(Rx)戰略。為此，我們 需要成功完成我們現有的五項臨牀試驗合作，繼續開發其他癌症亞型的CELsignia測試 ，與製藥公司建立合作伙伴關係，並根據我們與輝瑞的許可協議 開發gedatolisib並將其商業化。我們還必須建立運營和財務基礎設施，以支持商業運營、培訓和管理員工，並營銷和銷售我們的CELsignia測試(作為配套診斷和/或獨立測試)，以及在完全開發和商業化後， 我們預期的藥物產品。

我們 在這些活動中可能永遠不會成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。 我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損，我們產生的淨虧損可能會 在每個季度大幅波動。我們未能實現並保持盈利將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持或擴大我們的研發努力、擴大我們的業務或繼續運營的能力。

我們無法在未來以可接受的條款籌集更多資金，這可能會限制我們開發和商業化我們的綜合治療(Rx)和伴隨診斷(CDX)策略的能力。

我們 可能需要額外的資本來為未來幾年的資本支出和運營費用提供資金，因為我們推出了集成的 治療和伴隨診斷戰略，並擴大了我們的基礎設施、商業運營和研發活動。 我們可能尋求通過股權發行、債務融資、合作或許可安排來籌集額外的資本。我們可能無法以可接受的條款獲得額外的 資金，或者根本無法獲得。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會稀釋我們的股東 。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們現有證券持有人的權利、優惠或特權。產生額外債務或發行某些股權證券可能會導致固定支付義務增加 ，還可能包括限制性契約，例如對我們產生額外債務或發行額外股權的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們達成合作或許可安排來籌集資金，我們可能會被要求接受不利條款。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能不得不推遲、縮小或取消一個或多個研發計劃或銷售和營銷計劃。此外，我們可能需要與合作伙伴就我們的一個或多個產品或市場開發計劃進行合作，這可能會降低這些計劃對我們公司的經濟價值 。

我們 將取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力。

我們的運營將在很大程度上依賴於我們的官員和關鍵員工的服務，包括我們的首席執行官Brian F.Sullivan和我們的首席科學官Lance G.Laing博士。成功實施我們的業務計劃還需要其他顧問和其他人員的服務。我們無法向您保證，我們將能夠吸引和留住員工、 獨立承包商、顧問或其他人員。如果我們無法吸引具有業務所需技能的人員，或者如果我們失去了Sullivan先生或Laing博士的服務，我們可能無法成功實施我們的業務計劃。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括正在進行的臨牀試驗。

新冠肺炎的爆發和政府採取的應對措施對全球經濟產生了重大影響，其中醫療保健系統受到的影響尤為嚴重。為了應對新冠肺炎疫情，美國大部分地區、歐洲和亞洲都實施了公共衞生措施，包括我們的辦公室、臨牀試驗地點和合作夥伴。由於這些公共衞生措施， 我們允許不需要親自在實驗室工作的員工在家工作。我們越來越依賴於在家工作的員工，這可能會對生產效率產生負面影響，或擾亂、延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

由於新冠肺炎爆發和相關公共衞生措施，我們已經並可能在未來經歷中斷，可能會 對我們的臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。潛在的中斷包括 但不限於：

新冠肺炎疫情繼續快速發展。疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展， 這些事態高度不確定，無法有把握地預測，例如疫情的嚴重程度、美國和其他國家的社會疏遠持續時間、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

除了大流行的直接影響外，緩解努力還產生了廣泛的經濟影響。這些經濟影響的範圍和持續時間目前無法預測，儘管它們可能在不久的將來產生重大影響。 新冠肺炎的經濟影響將以多種方式影響我們，包括但不限於使我們的股價更加不穩定，使我們更難通過發行股票或債務證券籌集額外資本，以及減少銀行貸款。因此， 我們可能會面臨融資困難，而且融資努力的條款可能不如以前 所提供的優惠。

此處描述的新冠肺炎的所有 影響預計將適用於新冠肺炎未來的任何復發以及未來可能發生的任何其他流行病。

與我們的藥品Gedatolisib相關的風險

我們未來的戰略取決於我們最初的藥物產品gedatolisib以及我們可能開發的其他藥物產品的成功。 如果我們無法成功完成藥物產品的臨牀開發，無法獲得監管部門的批准或將其商業化， 或者如果我們在這方面遇到延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

截至 日期，我們尚未完成任何註冊臨牀試驗或任何藥物產品的開發。我們未來的成功和從我們的藥物產品中產生收入的能力 ，我們預計在幾年內都不會發生，如果有的話，取決於我們成功開發、獲得監管部門批准並將一個或多個藥物產品商業化的能力。如果我們遇到任何問題， 延遲或阻礙監管機構批准我們的藥物產品，或阻止我們將其商業化，我們可能沒有財力 繼續開發或修改現有藥物產品，或與其進行新的合作，包括：

報告的B2151009 1b期臨牀試驗的初步療效和安全性數據由輝瑞公司提供給我們，一旦完成數據清理和數據驗證活動，可能會 更改。

輝瑞向我們提供了B2151009 1b期臨牀試驗報告的初步療效和安全性數據。輝瑞提供的數據截止日期為2021年1月11日，此時輝瑞尚未清理數據、鎖定臨牀數據庫並完成最終臨牀研究報告的準備工作。我們尚未獨立審查或驗證數據，其中包括每個患者的病例報告表 (CRF)以及與報告的數據端點的對賬。在執行B2151009的研究結束活動 時，我們可能會發現與輝瑞最初提供給我們的數據 不一致，這些活動包括與CRF對端點報告的數據進行對賬和裁決。因此，在完成數據清理和驗證活動以及完成其他研究結束程序後，截至本文日期提交的數據可能會發生更改。

我們 沒有參與gedatolisib的早期開發；因此，我們依賴於從某些臨牀前和臨牀試驗gedatolisib準確生成、收集、解釋和報告數據的第三方。

我們 沒有參與或控制gedatolisib最初的臨牀前和臨牀開發。我們依賴第三方 根據適用的協議和法律、法規和科學標準進行研究和開發； 準確報告與該藥物產品有關的所有臨牀前研究和臨牀試驗的結果；以及 正確收集和解釋這些試驗的數據。如果這些活動不符合、不準確或不正確，我們的藥物產品的臨牀開發、監管批准或商業化將受到不利影響。

作為一個組織，我們從未成功完成過任何註冊臨牀試驗，對於我們可能開發的任何候選藥物，我們都可能無法成功完成。

我們 需要成功完成註冊臨牀試驗，才能獲得FDA或類似的外國監管機構的批准以銷售我們的藥物產品。開展臨牀試驗，包括後期註冊臨牀試驗，是一個複雜的過程。作為一個組織，我們以前沒有完成過任何註冊臨牀試驗。為此，我們將需要 建立和擴大我們的臨牀開發和監管能力，而我們可能無法招聘和培訓合格的人員。 我們還預計將繼續依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。因此，我們可能無法成功和高效地執行 並完成必要的臨牀試驗，從而導致提交和批准我們的藥物產品。我們可能需要比競爭對手更多的時間和更高的成本，並且可能無法成功獲得監管機構對我們開發的任何藥物產品的批准。 未能開始或完成我們計劃的臨牀試驗，或延遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或推遲我們的藥物產品的商業化。

如果我們在任何臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他方面的不利影響 。

根據臨牀試驗方案，臨牀試驗能否及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者參與試驗，直到試驗結束。我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難，原因有很多，包括：

患者登記的延遲 可能會導致成本增加，或者可能會影響我們臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成 ，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們在完成或最終無法完成我們的候選產品的開發和商業化時，可能會產生額外的成本或遇到延遲。

要獲得將任何藥物產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗來證明該藥物產品對人體安全有效。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們可能無法建立適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。

早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異 使得很難將早期臨牀試驗的結果推斷到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響， 許多公司認為其候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得 其產品的上市批准。此外，我們正在進行並計劃進行一些開放標籤試驗，患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。 最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試研究產品候選，有時可能會以不同的劑量 水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為這些試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者僅因為意識到接受實驗性治療而認為自己的症狀有所改善。此外，開放標籤的 臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即評估和審查臨牀試驗結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一信息的情況下更好地解釋治療組的信息。如果隨機、安慰劑對照臨牀試驗設計為允許登記受試者交叉至治療組，則可能存在受試者在交叉前無意中失明的風險，這可能限制這些 數據的臨牀意義，並可能需要進行額外的臨牀試驗。就其本身而言, 開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當在 受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們將包括開放標籤臨牀試驗。

成功 完成臨牀試驗是向FDA提交新藥申請或NDA以及向類似的外國監管機構提交每個藥物產品的類似營銷申請，從而最終批准任何藥物產品並進行商業營銷 的先決條件。我們可能會在啟動或完成臨牀試驗以及準備提交監管機構時遇到延遲。 我們還可能在未來可能進行的任何臨牀試驗期間或因此而遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得營銷批准或將我們當前的候選產品或任何未來候選產品商業化。 如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延遲，我們的成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否將按計劃開始、是否需要重新分配或是否將按計劃完成，或者根本不知道。重大臨牀試驗延遲 還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的 競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力 ，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

生物製藥的成功開發是高度不確定的。

生物製藥的成功開發是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。在開發早期階段看似有希望的候選產品可能無法投放市場，原因包括 除其他外，臨牀試驗結果可能顯示候選產品的效果低於預期或具有不可接受的副作用或毒性；我們可能無法獲得必要的監管批准或延遲獲得此類批准； 或其他公司及其競爭產品和技術的專有權可能會阻止我們的候選產品 商業化。

完成臨牀試驗併為監管機構的最終決定提交上市批准申請所需的時間長度因藥物產品的不同和國家/地區的不同而有很大差異，可能很難預測。即使我們成功獲得市場批准，任何批准的產品的商業成功在很大程度上也將在很大程度上取決於 第三方付款人是否提供保險和足夠的報銷，第三方付款人包括美國的政府付款人和管理的醫療組織，或者外國的特定國家的政府組織，這些付款人可能 受到旨在降低醫療成本的現有和未來醫療改革措施的影響。第三方付款人可能要求 我們進行其他研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得報銷， 這可能代價高昂，並會轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健付款人一旦獲得批准，不為我們的產品提供保險和足夠的補償 ，市場認可度和商業成功將會降低。

此外，如果我們的任何藥物產品獲得上市批准，我們將承擔重大的批准後監管義務。 此外，我們、監管機構或第三方始終存在這樣的風險，即我們、監管機構或第三方可能會發現產品在批准後存在以前未知的問題，例如意外嚴重或頻率較高的不良事件。遵守這些要求是代價高昂的， 如果我們的藥物產品在審批後未能遵守或出現其他問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨着來自其他生物製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手可能能夠開發其他 化合物或藥物，能夠達到類似或更好的結果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、成熟的生物技術公司、專業製藥公司和大學以及其他研究機構。 我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是當他們開發新的方法來治療我們的產品 候選產品也專注於治療的疾病適應症時。老牌製藥公司也可能投入巨資加速新療法的發現和開發，或授權可能使我們開發的候選產品過時的新療法。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。 由於技術的商業適用性的進步和這些行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能成功地開發、收購或獨家授權更有效、更安全的藥物或生物產品, 比我們的候選產品更容易商業化或成本更低，或者可能開發我們可能需要的專有技術或獲得專利保護，以開發我們的技術和產品。我們相信，將影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。

即使 如果我們獲得監管機構對藥品的批准，我們競爭對手產品的供應和價格也可能會限制需求 以及我們能夠向候選產品收取的價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法切換到我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物產品或選擇保留我們的候選產品，我們可能無法實施我們的業務計劃。

即使我們開發的任何藥物產品獲得上市批准，也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。

如果我們開發的任何未來藥物產品獲得上市批准，無論是作為單一藥物還是與其他療法聯合使用，它 仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。 如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能無法產生顯著的產品收入 ，我們可能無法盈利。任何候選產品的市場接受度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：

與Gedatolisib的知識產權相關的風險

我們 依賴第三方(包括輝瑞)授權的知識產權作為我們的主要候選產品，終止 此許可證可能會導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

我們 依賴於專利、技術訣竅和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。所有涉及gedatolisib 和使用我們候選產品的任何聯合療法的專利都是從第三方獲得許可的。產品許可證的任何終止都可能 導致重大權利的喪失，並將對我們將候選產品商業化的能力造成重大不利損害。

根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

如果 我們許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們 在保護我們擁有的知識產權方面通常也面臨所有相同的風險，就像我們許可的知識產權 一樣。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們將產品商業化的能力可能會受到嚴重影響。

如果 我們未能履行輝瑞專利許可規定的義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們 是與輝瑞簽訂的許可協議的一方，根據該協議，我們為我們的地理數據庫授予關鍵專利許可。本許可證將各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加於我們。如果我們不遵守這些義務，輝瑞 可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或銷售此類許可 知識產權所涵蓋的產品。我們可能對這些許可內權利、活動或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴擁有有限的控制權。例如，我們不能確定這些許可人的此類 活動是否已經或將會遵守適用的法律和法規，或者是否會產生有效的 和可強制執行的專利和其他知識產權。我們對許可人對第三方知識產權侵權者提起侵權訴訟或保護我們獲得許可的某些知識產權的方式的控制有限。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。

我們 可能無法成功獲得或維護必要的權利，以便以可接受的條款開發任何未來的候選產品。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。我們可能無法從第三方獲取 我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其授予許可。我們可能無法以合理的成本或 合理的條款獲得這些許可證中的任何一個，如果有的話，這可能會損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法 這可能會帶來額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發此類替代方法，但這可能並不可行。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術 。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟、 或擁有更多資源的公司也可能正在實施許可或收購第三方知識產權的戰略，我們可能認為這些戰略是必要的或有吸引力的，以便將我們的候選產品商業化。由於規模、現金資源以及更強大的臨牀開發和商業化能力，更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢。 不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權 。

與政府監管Gedatolisib相關的風險

我們 可能無法獲得將我們的候選產品商業化所需的監管批准。

我們 需要FDA批准才能將我們的候選產品在美國商業化。為了獲得FDA批准，我們必須向FDA 提交新藥申請或NDA，以證明該藥物產品對人類是安全的，並且對其預期用途有效。此演示需要重要的研究和動物試驗(稱為臨牀前研究)以及人體試驗(稱為臨牀試驗)。滿足FDA的監管要求通常需要多年時間，這取決於藥物產品的類型、複雜性和新穎性，並需要大量資源用於研究、開發和測試。我們無法預測我們的研究和臨牀方法是否會產生FDA認為對人類安全並對指定用途有效的藥物。FDA 在藥品審批流程中擁有很大的自由裁量權，可能要求我們進行額外的臨牀前和臨牀測試，或 進行上市後研究。審批過程也可能因我們的監管審查之前或期間發生的政府法規變化、未來立法或 行政行動或FDA政策變化而延遲。延遲獲得監管審批 可能會推遲我們藥品的商業化以及我們從產品中獲得產品收入的能力；對我們施加昂貴的程序；或者 削弱我們本來可能享有的任何競爭優勢。即使我們遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最終拒絕我們的保密協議。我們不能確定我們的藥品是否會獲得監管部門的批准。如果我們的藥品未能獲得FDA的批准，我們的業務將受到嚴重損害，因為我們的可銷售產品數量會減少，因此相應的產品收入也會減少。

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對我們候選產品的監管計劃。

FDA批准新藥的一般方法是在相關患者羣體中 候選產品的一個或多個受控良好的3期臨牀試驗的數據。3期臨牀試驗通常涉及大量患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。

我們的 臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品獲得批准。此外，我們的候選產品可能無法獲得監管批准，或者監管批准可能被推遲，原因有很多，包括：

突破性 FDA的治療指定或快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准流程 。

我們 已獲得快速通道認證，可能會為我們的候選產品尋求突破性治療認證。如果產品旨在 用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該產品具有解決此疾病未得到滿足的醫療需求的潛力 ，則產品贊助商可以申請快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予此 認證，因此，即使我們相信我們的某個候選產品有資格獲得此認證，我們也不能向您保證FDA 會決定授予該認證。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會體驗到更快的開發過程、審查或 批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，它可能會撤回Fast Track指定。

突破性療法被定義為一種產品，旨在單獨或與一個或多個其他產品組合，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將被置於無效控制方案的患者數量降至最低。

FDA有權將 指定為突破性療法。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下， 與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比， 收到突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使候選產品 符合突破性療法的資格，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件 並撤銷突破性療法稱號。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得 我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或 維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准 可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准候選產品 上市，外國類似監管機構也必須批准該候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。

審批程序因司法管轄區而異，可能涉及不同於或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能 不被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得 批准報銷，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格 也需要審批。

我們 也可以在其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能 推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

即使 如果我們獲得任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管 審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求 或遇到意想不到的產品候選問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、存儲、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及類似的外國監管機構的要求 。此外，我們將繼續遵守我們在批准後進行的任何臨牀試驗的要求。

製造商和製造商的工廠必須遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求。 因此，我們和我們的合作伙伴必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括 製造、生產和質量控制。

我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到批准的指定用途或批准條件的限制，或者可能包含可能代價高昂的上市後測試要求， 包括第四階段臨牀試驗和監測，以監控候選產品的安全性和有效性。我們希望包括在任何批准的產品標籤中的某些終點數據 也可能不會出現在此類標籤中，包括探索性或次要終點 數據，如患者報告的結果衡量標準。如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。如果我們的候選產品後來發現了以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的 標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格管理。產品只能針對經批准的適應症並根據經批准的標籤的規定進行促銷。FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管 批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ，我們可能無法實現或保持盈利。

與CELsignia測試相關的風險

我們在CELsignia上的成功在很大程度上取決於我們第一次CELsignia試驗的成功。

我們的業務戰略側重於吸引製藥公司合作，從臨牀試驗期間CELsignia測試的銷售、臨牀試驗期間的里程碑付款、作為伴隨診斷或之後的獨立測試的CELsignia測試的銷售中獲得收入，以及潛在地從我們的測試實現的增量藥物收入中獲得版税。我們能否獲得這樣的合作伙伴關係併產生這樣的收入，在一定程度上取決於我們的第一次CELsignia測試的能力，以證明製藥公司可以獲得的潛在 增量機會。我們預計要到2023年上半年才能收到CELsignia HER2路徑活性測試預期臨牀試驗的第一批中期結果，最終結果預計大約在9個月後 。使用CELsignia HER2路徑活動測試或CELsignia多路徑活動測試的臨牀試驗的成功將取決於許多因素，如成功招募患者、達到試驗終點目標以及及時完成試驗 。我們完成試驗的能力可能會因幾個我們無法控制的原因而被推遲或阻止，例如 FDA撤回其執行該研究的授權和批准、NSABP、西部癌症中心、馬薩諸塞州總醫院、 MD Anderson癌症中心或羅切斯特大學確定人體和/或毒理學測試結果不支持繼續試驗 ，或者參與者對研究中使用的藥物有不良反應或副作用。如果我們無法證明CELsignia HER2通路活動測試或CELsignia多通路活動測試適合作為靶向治療的輔助診斷 , 我們可能無法從CELsignia HER2路徑活動測試或CELsignia多路徑活動測試中獲得未來的收入，也可能無法吸引其他製藥公司與我們合作開發其他CELsignia測試並將其商業化 。此外，潛在的製藥公司合作伙伴可能會推遲談判開發協議，直到使用我們的CELsignia HER2路徑活性測試試驗的第一個臨牀試驗的結果 可用。即使使用CELsignia HER2路徑活動測試試驗的首個 臨牀試驗的最終結果為陽性，任何延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 可能無法找到製藥公司合作伙伴繼續開發其他CELsignia測試。

我們 打算與製藥公司發展戰略合作伙伴關係，開發更多CELsignia測試。許多潛在的合作伙伴都是全球性的數十億美元的製藥公司，擁有複雜的研發組織和多個優先事項。我們可能無法成功地為我們的CELsignia測試建立這樣的戰略合作伙伴關係或其他替代安排，原因之一是我們的研究和開發管道可能不夠充分，此類測試可能被認為處於協作開發階段的太早，或者第三方可能認為此類測試不具有展示有效性所需的潛力 。此外，根據協作協議，我們可能無法與其他 合作伙伴簽訂未來協議。即使我們能夠找到合適的合作伙伴，我們也可能無法成功地與這樣的合作伙伴談判開發協議 ，這些合作伙伴提供的收入來自我們CELsignia測試的銷售、里程碑付款和/或我們測試實現的增量藥物收入的版税 。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的戰略合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減額外CELsignia測試的開發，我們的預期收入機會可能會遠遠小於預期的 ，我們的業務可能會失敗。

雖然我們的CELsignia HER2路徑活動測試和CELsignia多路徑活動測試已商業化，但我們尚未嘗試將其作為獨立測試向醫生或其患者銷售，也無法確定這些測試或我們的任何其他測試是否具有商業可行性 。

雖然我們的CELsignia HER2路徑活動測試和CELsignia多路徑活動測試在我們的CLIA認證和CAP認可的實驗室中進行了分析驗證，目前已準備好作為LDT進行商業使用，但我們尚未嘗試將其銷售給醫生 或他們的患者。此外，我們僅開始與KOL進行有限的溝通，以建立我們CELsignia診斷平臺和CELsignia測試的知名度和可信度。因此，我們無法確定我們的CELsignia HER2路徑活動測試、CELsignia多路徑活動測試或任何其他未來的CELsignia測試作為獨立測試是否具有商業可行性。我們可能永遠不會將CELsignia測試作為獨立測試成功地產生收入，如果我們不能建立藥品合作伙伴關係，使我們能夠將CELsignia HER2路徑活動測試、CELsignia多路徑活動測試和其他測試作為配套診斷測試進行營銷，我們可能永遠不會產生任何收入，我們的業務可能會失敗。

開發我們的CELsignia測試涉及一個漫長而複雜的過程，可能不會成功。

我們的CELsignia檢測從發現到患者使用可能需要幾年時間(如果有的話)。為了將更多CELsignia測試開發成可投入商業使用的產品，我們需要成功完成各種活動，其中包括進行實質性的研究和開發、進行廣泛的分析測試，以及維護我們的CLIA認證和CAP認可的實驗室。此外，我們的業務戰略重點是將CELsignia測試作為配套診斷進行銷售。這將需要獲得並保持與製藥公司的合作伙伴關係，併成功完成臨牀研究，證明適用的CELsignia測試作為其靶向治療的配套診斷是合適的。

這些 活動將需要我們花費大量資源。基於該行業的同類公司，很少有研究和開發項目產生商業上可行的產品，早期臨牀研究的成功通常不會在以後的研究中複製。在任何 點上，我們可能會因為幾個原因而放棄開發候選產品，例如臨牀驗證研究未能證明研究的預期定義終點。我們還可能需要花費大量資源來重複臨牀研究，這將對從新產品中產生潛在收入的時機以及我們投資於我們正在開發的其他產品的能力產生不利影響 。

臨牀試驗昂貴且複雜，結果不確定，這可能會阻礙或推遲我們CELsignia測試的商業化。

為了使我們的CELsignia測試成為匹配靶向治療的配套診斷，我們必須進行臨牀試驗，以證明我們的CELsignia測試所確定的具有異常信號通路的患者對匹配靶向治療的治療有反應。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。作為一家公司，我們在進行或參與臨牀試驗方面的經驗有限。我們不能確定 未來的任何臨牀試驗將最終證明任何CELsignia測試作為輔助診斷是有效的。如果我們的 試驗沒有產生積極的結果，我們可能無法維持我們建立的製藥公司合作伙伴關係或找到其他 合作伙伴，我們可能無法成功地將我們的CELsignia測試商業化或產生任何收入，我們的業務可能會失敗，您 可能會損失部分或全部投資。

我們 不能確定我們現有的臨牀試驗或未來的臨牀試驗(如果有的話)是否會按時開始或完成。 在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們將CELsignia測試商業化的能力。 例如：

重大的非臨牀或臨牀試驗延遲可能會阻礙我們維持和/或發展新的製藥公司合作伙伴關係。延遲 還可以縮短我們擁有CELsignia測試商業化獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手 在我們之前將產品推向市場。因此，任何延誤都可能削弱我們將CELsignia測試成功商業化的能力 ，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

即使我們的CELsignia測試獲得了陽性的臨牀試驗結果，它們也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。

如果我們的任何潛在CELsignia測試，包括我們的第一個CELsignia HER2路徑活動測試和CELsignia多路徑活動測試， 取得了陽性的臨牀試驗結果，它們可能仍然無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度，這是商業成功所必需的。例如，傳統的基於基因組或蛋白質組的分析現在通常用於診斷癌症和開出抗癌藥物，醫生可能會繼續依賴這些診斷性測試而不是採用CELsignia測試。市場對我們CELsignia測試的接受程度將取決於許多因素，包括：

如果我們的CELsignia測試沒有達到足夠的接受度，我們可能永遠不會產生顯著的產品收入，也可能無法 盈利。

如果我們的CELsignia測試或我們的製藥公司合作伙伴的市場機會比我們預期的要小，我們可能無法實現與CELsignia相關的業務、運營和財務目標。我們對市場機會的內部研究和估計 沒有得到獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實我們 依賴的第三方的市場和行業數據。

我們認為存在的總市場機會基於各種假設和估計，包括我們將能夠成功實施的潛在伴隨診斷計劃的數量、我們可能在伴隨診斷計劃中獲得的潛在里程碑付款的金額、我們將在臨牀試驗中測試的患者數量、我們將能夠為我們的 測試收取的價格以及每年有未診斷的細胞信號異常的癌症患者的總數。此外，我們依賴第三方出版物、研究、調查和研究來獲取與確定市場機會有關的信息，包括但不限於癌症患者和接受各種形式治療的人數、藥物治療的成本、各種藥物治療產生的收入、藥物治療的客觀應答率、癌症導致的死亡人數以及癌症藥物治療和診斷市場的預期增長等信息。我們對市場機會的內部研究和估計 沒有得到獨立來源的核實，我們也沒有獨立核實我們所依賴的來自第三方的市場和行業數據。我們的任何或所有假設和/或估計可能被證明是不正確的，原因有幾個，例如不準確的報告 或我們所依賴的信息、潛在患者或提供者無法使用我們的CELsignia平臺進行診斷 或此類患者變得難以識別和接觸、伴隨診斷的有限補償、替代診斷測試的定價壓力 或CELsignia測試的配套藥物無法獲得必要的監管批准以滿足新的適應症。如果我們的任何或所有的假設和估計被證明是不準確的, 我們和我們的配套診斷 製藥合作伙伴可能無法實現我們的業務、運營和財務目標。

我們CELsignia測試的 預期銷售價格範圍是一個估計值。我們尚未銷售任何此類測試，我們能夠 收取的實際價格可能會大大低於我們的預期價格範圍。

我們 根據現有其他診斷測試的定價以及有關我們測試的有效性和市場接受度的假設，估計了CELsignia測試的銷售價格範圍。我們尚未銷售CELsignia測試，無法確定我們可能收取的實際價格。我們競爭對手產品的供應和價格可能會限制需求和 我們能夠收取的價格。如果價格競爭阻礙驗收，如果製藥公司拒絕為臨牀試驗中的CELsignia測試支付我們的預期價格，如果醫生不願從其他診斷測試切換到我們的CELsignia測試，或者如果醫生切換到其他新產品或選擇在有限的情況下保留我們的CELsignia測試，我們可能無法實現我們的業務計劃。此外，第三方付款人的償還率已經降低，並可能在未來發生。這些因素中的每一個都可能導致我們的銷售價格大大低於預期，我們可能無法產生收入或盈利。

新診斷產品的保險覆蓋範圍和報銷狀態不確定。未能獲得或維持足夠的CELsignia測試覆蓋範圍和報銷可能會限制我們營銷CELsignia測試的能力，並降低我們的創收能力。

政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍是大多數患者能夠負擔得起昂貴的診斷測試和治療的關鍵。我們任何潛在的CELsignia測試的銷售將在很大程度上取決於我們的CELsignia測試費用將在多大程度上由醫療保健、管理型醫療保健和類似的醫療管理組織支付，或由政府健康管理機構、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷，無論是在美國還是在國際上。付款人的報銷可能取決於許多因素，包括付款人確定CELsignia測試既不是試驗性的也不是研究性的、適合特定患者、具有成本效益、得到同行評審出版物的支持以及包括在臨牀實踐指南中。

如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法將CELsignia 測試成功商業化，達到預期水平，甚至根本無法實現。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高， 不足以讓我們建立或保持足夠的定價來實現我們的研發投資的足夠回報。

新批准的診斷產品的保險覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。在美國， 有關新診斷產品和服務的報銷的主要決定通常由CMS做出。CMS決定新產品或服務是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷。私人付款人往往在很大程度上遵循CMS 。因此，我們潛在收入的很大一部分取決於CMS批准CELsignia測試的覆蓋範圍和報銷。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續 對診斷測試的定價和使用造成壓力，例如我們潛在的CELsignia測試。在許多國家，特別是歐盟國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。在這些國家，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。要在某些國家/地區獲得報銷或定價審批，我們可能需要證明我們的CELsignia測試相對於其他可用診斷測試的成本效益。在這種制度下，產品的價格可能會大大低於美國。其他國家/地區 允許公司自行確定產品價格，但監控和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他 變化可能會限制我們能夠對CELsignia測試收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們潛在的CELsignia測試的報銷可能會減少，可能不足以 產生商業上合理的收入和利潤。

此外，在美國和國際上，政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制批准的新產品的報銷範圍和報銷水平，因此，他們可能無法 為我們潛在的CELsignia測試支付或提供足夠的費用。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織的影響力越來越大以及額外的法律變更，我們將在銷售任何CELsignia測試的過程中面臨定價壓力。

我們 在CELsignia產品商業化和營銷方面可能會遇到困難，包括招聘和保留合格的銷售人員 。

為了將任何CELsignia測試商業化，我們必須建立營銷、銷售、管理和其他非技術能力，或與第三方安排 執行這些服務，但我們這樣做可能不會成功。對於我們開發的每個CELsignia測試，我們打算 與提供匹配靶向治療的製藥公司達成開發協議。完成CELsignia測試的 分析驗證後，我們計劃以KOL為目標，以建立產品知名度。一旦我們有了臨牀驗證數據， 我們希望擴大我們的銷售和營銷努力，瞄準更廣泛的市場，並與我們的合作伙伴製藥公司協調我們的上市活動。這些活動既昂貴又耗時，需要我們的執行官員投入大量精力 進行管理。特別是，對合格銷售人員的競爭非常激烈，我們無法招聘或保留足夠數量的銷售代表，這可能會限制我們維持或擴大業務並增加銷售額的能力。 此外，不能保證任何新藥適應症需要我們的CELsignia檢測作為輔助診斷，也不能保證任何 製藥公司將有效地協調與我們的銷售和營銷活動。這些活動的任何失敗或延遲，包括如果我們無法發展我們的營銷和銷售網絡，或者如果我們的銷售人員沒有達到預期的表現，都將對我們的CELsignia平臺的商業化產生不利的 影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 面臨來自其他診斷公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

診斷檢測行業競爭激烈。我們在美國和國外都有競爭對手，包括大學 和其他研究機構和診斷提供商，他們專注於開發患者患病細胞的基因組或蛋白質組分析或治療試驗，以預測患者對藥物治療的特定反應。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和成熟的營銷和銷售力量 。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們目前正在開發或可能開發的CELsignia測試更有效或成本更低的產品或服務。此外，成熟的醫療技術、生物技術和/或製藥公司可能會投入巨資來加速診斷測試的發現和開發 ，這可能會降低我們CELsignia測試的競爭力。

我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們的能力：

如果我們唯一的實驗室設施無法運行，我們將無法執行測試，我們的業務將受到影響。

我們沒有多餘的實驗室設施。我們在位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的實驗室進行所有診斷服務。 我們用於執行測試的設施和設備的更換成本很高，並且可能需要相當長的交貨期來修復或更換。火災、洪水、龍捲風、斷電、電信故障、闖入和類似事件造成的物理損壞可能會損害設施或使其無法運行，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能執行我們的測試。 無法執行測試可能會導致客户流失或損害我們的聲譽，我們可能無法在未來重新獲得這些客户 。雖然我們有財產損失和業務中斷保險，但該保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能。

為了依靠第三方執行我們的測試，我們只能使用另一家獲得國家許可和CLIA認證的機構 ，在該機構的範圍內，我們潛在的CELsignia測試可以在驗證和其他所需程序之後執行。我們無法 向您保證，我們將能夠找到其他CLIA認證機構願意採用CELsignia測試並遵守所需的 程序，或者該實驗室將願意以商業合理的條款為我們執行測試。

我們的 儀器或試劑供應商可能無法滿足我們購買的物品的質量要求，或無法提供我們用於執行CELsignia測試的物品的持續供應 。

我們 使用高度專業化的試劑和儀器進行CELsignia測試。我們可能無法及時找到合適的替代試劑和儀器(如果有的話)。這些項目的供應中斷或質量下降可能會延誤分析和臨牀研究，和/或使我們無法提供CELsignia測試。這將中斷銷售並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

性能 承運人的性能問題或價格上漲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響， 並損害我們的聲譽和及時提供CELsignia測試的能力。

快速、可靠的運輸對我們的運營至關重要。如果我們的承運人遇到交貨性能問題，如丟失、損壞或樣品損壞，此類事件可能會損害我們的聲譽，導致對我們服務的需求減少，並增加我們的業務成本 和費用。此外，運費的任何大幅提高都可能對我們的運營利潤率和 運營結果產生不利影響。同樣，罷工、惡劣天氣、自然災害或我們使用的送貨服務造成的其他服務中斷將對我們及時接收和處理患者樣本的能力產生不利影響。只有少數幾家全國範圍內的過夜運輸服務提供商，無法保證我們能夠以可接受的 條款與提供商保持安排(如果有的話)。

我們的CELsignia測試代表了伴隨診斷的一種新方法，這可能會導致更嚴格的監管審查， 臨牀開發延遲，或者我們任何產品商業化的能力延遲。

我們獨特的專有CELsignia技術是我們所知的第一個癌症診斷平臺，可以檢測導致患者癌症的潛在信號障礙 。由於這是一種新的配對診斷方法，因此無法保證臨牀試驗期的長度、FDA或其他適用的監管機構為確定我們的CELsignia測試和配伍藥物的安全性和有效性而需要在試驗中登記的患者數量，也不能保證在這些試驗中生成的數據 將被FDA或其他適用的監管機構接受以支持配伍藥物的新的 適應症的上市批准。這可能會推遲或禁止我們的臨牀試驗和/或CELsignia測試的商業化。

如果FDA開始規範我們的測試，我們可能會產生與嘗試獲得上市前批准或批准相關的鉅額成本和延誤。

大多數LDT目前不受FDA監管，但由第三方提供的試劑、儀器、軟件或組件以及用於執行LDTS的 可能受到監管。我們認為CELsignia測試是LDT，這是一個術語，描述在單個實驗室內設計和執行的測試 。因此，我們認為CELsignia測試目前不受FDA根據FDA對LDT行使執法自由裁量權的現行政策的監管。

從歷史上看，FDA沒有要求只提供LDT的實驗室遵守該機構對醫療器械的要求(例如，機構註冊、設備上市、質量體系法規、上市前許可或上市前批准以及上市後控制)。 2014年年中，FDA發佈了一份指導文件草案，描述了擬議的LDT監管框架方法，但在2016年底，FDA表示當時不打算最終敲定LDT指導文件。目前尚不清楚FDA將在何時或是否會在未來尋求改變目前的LDT監管框架。無論是通過FDA發佈的額外指南、FDA通過的新執法政策 還是通過國會頒佈的新立法，我們不能保證FDA的法規，包括上市前審查，將不會在未來的測試中被要求。我們無法確切預測有關LDTS的未來立法的時間或內容 或發佈的指導意見，或它將如何影響我們的業務。

如果FDA要求在未來某個日期進行上市前審查，或者如果我們決定自願對CELsignia測試進行FDA上市前審查，則不能保證我們的CELsignia測試或我們未來開發的任何測試將及時通過或獲得FDA的批准(如果有的話)，也不能保證標籤聲明將與我們當前的聲明一致或足夠的 來支持繼續採用和報銷我們的CELsignia測試。如果我們的CELsignia測試被允許保留在市場上 ，但我們的測試在市場上存在不確定性，如果它們被FDA標記為調查性的，或者如果FDA允許我們進行的標籤聲明比我們預期的更有限，那麼報銷可能會受到不利影響，我們可能無法銷售我們的CELsignia 測試。遵守FDA法規將增加我們開展業務的成本，並使我們受到FDA更嚴格的監管和 審查，以及對未能遵守這些要求的懲罰。

如果我們無法獲得所需的聯邦和州實驗室許可證，我們可能會失去執行測試的能力。

臨牀實驗室測試，包括我們的CELsignia測試，受CLIA監管。CLIA是一項聯邦法律，監管臨牀實驗室對來自人類的樣本進行測試，目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息 。CLIA法規規定了實驗室在人員資格、管理和參與能力測試、患者測試管理和質量保證方面的具體標準。我們還需要CLIA認證，以使我們有資格向州和聯邦醫療保健計劃以及許多私人第三方付款人收取我們推出的任何測試的費用。 我們還將被要求在某些州保持州許可證，才能在我們的實驗室進行測試。雖然我們目前擁有明尼蘇達州實驗室的CLIA認證，但如果不能保持該認證，將對我們啟動CELsignia測試的能力產生不利影響。

CELsignia 與知識產權相關的風險

如果我們無法為我們的CELsignia技術獲得並維護知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和診斷測試 ，我們成功將我們的技術和診斷測試商業化的能力可能會受到損害。

我們成功競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品獲得並實施專利保護，保護我們的商業機密，並在不侵犯第三方專有權的情況下運營。我們已經申請了保護我們 技術的專利。我們的專利組合包括三項已獲授權的美國專利、五項已獲授權的國際專利、五項待決的美國專利申請、23項待決的非美國專利申請、一項待決的PCT國際專利申請，以及多項相應的非美國專利申請。每一項專利和專利申請都涉及使用方法。但是，我們不能向您保證我們的知識產權地位不會受到挑戰，也不能保證我們申請的所有專利都會被授予。專利中權利要求的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題，因此可能具有很高的不確定性。我們面臨的不確定性和風險包括 以下內容：

專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交、起訴、維護、強制執行或許可所有 必要或理想的專利申請。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護，並且根據某些司法管轄區的法律，專利或其他知識產權可能無法獲得或範圍受到限制。也有可能在獲得專利保護 之前，我們無法確定我們的發現和非臨牀開發成果的可申請專利的方面。

像我們這樣的公司的專利地位非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是 許多訴訟的主題。美國專利商標局或美國專利商標局尚未就其允許在醫療技術專利中提出的權利要求的範圍 制定一致的政策。此外，外國司法管轄區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。例如，印度和中國不允許為治療人體的方法申請專利。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，或者在某些情況下根本不發佈。因此， 我們不能確切地知道，我們是第一個提出在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中要求保護的發明，還是我們第一個為此類發明申請專利保護。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們正在申請的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或CELsignia測試的全部或部分，或有效阻止其他公司將競爭技術和診斷測試 商業化。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化 可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

此外， 我們可能會受到第三方向美國專利局或外國司法管轄區的專利局提交先前技術的約束，或者 捲入反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下將CELsignia平臺商業化。此外， 如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司 與我們合作開發當前或未來的CELsignia測試或將其商業化。

即使我們自己的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們的競爭對手或許能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有的專利。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或運營自由 ，或者專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止其他 使用類似或相同的技術和候選產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和潛在診斷測試的專利保護 的期限。考慮到新診斷測試的開發、測試和監管審查所需的時間 ，保護此類測試的專利可能會在這些候選測試商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的診斷測試商業化。

第三方 可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果 將不確定，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

CELsignia測試的商業成功取決於我們以及我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的CELsignia測試並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在醫療技術、生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。我們可能成為與我們的CELsignia平臺有關的未來對抗訴訟或知識產權訴訟的一方或受到威脅，包括在美國專利商標局和其他司法管轄區類似機構的幹擾或派生訴訟。第三方 可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。

如果 我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要從該第三方 獲得許可證，才能繼續開發和營銷我們的CELsignia平臺和CELsignia測試。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的 許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將CELsignia 平臺商業化，或迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

如果我們不能阻止泄露我們的商業祕密和其他專有信息，我們CELsignia平臺的價值可能會大幅縮水。

我們 依靠商業祕密保護來保護我們在專利專有技術和難以獲得或執行專利的工藝中的利益。我們可能無法充分保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的顧問、顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議，要求我們的員工簽訂發明、保密和競業禁止協議。但是，不能保證我們已與所有有權訪問我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息的各方簽訂了適當的協議。此外，我們也不能保證此類協議將在未經授權使用或披露信息的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。 此外，我們不能保證我們的任何員工、顧問、合同人員或戰略合作伙伴，無論是意外 還是故意的不當行為，都不會對我們的計劃和/或我們的戰略造成嚴重損害，例如，通過向我們的競爭對手泄露重要的商業祕密、專有技術或專有信息。由於我們的物理或電子安全系統遭到破壞，我們的商業祕密、技術訣竅或其他 專有信息也可能被第三方獲取。任何 向公共領域或第三方披露機密數據都可能使我們的競爭對手瞭解我們的商業祕密，並 將這些信息用於與我們競爭。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。 任何強制執行我們的權利的行動都可能既耗時又昂貴，並可能最終失敗, 或者可能導致不具有商業價值的補救措施。這些風險在法律或執法實踐可能沒有像美國那樣充分保護專有權的外國國家和地區更加突出。未經授權泄露我們的商業祕密或專有信息 可能會損害我們的競爭地位。

其他 與政府監管有關的風險

未能遵守HIPAA安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本。

我們為客户或代表客户獲取和處理的數據的一部分被視為受保護的健康信息或PHI，受HIPAA的 約束。根據HIPAA和我們與HIPAA覆蓋的實體健康計劃客户簽訂的合同協議，我們被視為這些客户的“商業合作伙伴”，我們必須根據HIPAA和我們與客户的商業合作協議的條款 維護PHI的隱私和安全，包括實施HIPAA要求的行政、技術和物理 保障措施。我們還需要與我們的分包商保持類似的業務關聯協議，這些分包商在向我們或代表我們提供服務時可以訪問我們客户的PHI。我們將產生建立和維護這些保障措施的巨大成本 ，如果需要額外的保障措施以符合HIPAA法規或我們客户的要求，我們的成本可能會進一步增加 ，這將對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證根據適用法律，此類保障措施已經並將繼續有效。如果我們未能或在未來未能保持足夠的保護措施，或者我們或我們的 代理人或分包商以HIPAA、我們的分包商業務關聯協議或我們與客户的業務關聯協議禁止或不允許的方式使用或披露PHI，或者如果我們獲取和處理的PHI的隱私或安全受到其他 危害，我們可能會承擔重大責任和後果。

我們 還需要花費大量資源來遵守其他聯邦、州和外國法律法規。如果我們無法遵守或沒有遵守此類法律，我們可能會面臨鉅額處罰或其他不利行動。

我們的運營直接或間接受制於其他複雜的聯邦、州和外國法律法規，它們對我們特定的產品、服務和關係的應用可能不明確，並可能以我們意想不到的方式應用於我們的業務。 遵守法律法規將要求我們花費大量資源實施內部政策和程序，以實現合規和持續監控，並需要我們的管理團隊給予極大的關注。作為一家財務資源和人力資本有限的初創公司，這將是一個挑戰。例如，這些法律包括：

許多州和外國政府也採用了類似的法律法規。違反法律可能會使我們受到民事或刑事處罰、 罰款、交還、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少 以及我們的業務減少。我們還可能被要求更改或終止部分運營或業務，或者可能被取消向與政府計劃有業務往來的醫療保健提供者提供服務的資格。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們將依賴第三方進行某些方面的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功地 履行其合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的 批准，或將其商業化。

根據與大學、醫療機構、合同研究機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構的協議，我們將依賴第三方進行臨牀前研究的某些方面，並依賴包括獨立研究人員在內的第三方進行臨牀試驗。我們預計將與此類第三方協商預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲 並增加成本。

我們 繼續建設我們的基礎設施，並僱傭必要的人員來執行我們的運營計劃。在我們的臨牀試驗過程中，我們將特別依賴 第三方，因此，我們可能對臨牀研究人員的控制有限，對他們的日常活動的可見性也有限，包括他們對批准的臨牀方案的遵守情況。 然而，我們有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。 我們和這些第三方必須遵守GCP要求，這些是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、臨牀研究人員和臨牀試驗場地來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的 ，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查之後，此類監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的 產品進行，可能需要大量患者。

我們的 未能或這些第三方未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將 延遲監管審批過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反聯邦 或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，我們的業務可能會受到不利影響。

執行我們臨牀前研究或臨牀試驗方面的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與此類第三方的協議可能向我們提供的補救措施 外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀前研究和臨牀計劃投入了足夠的時間和資源。這些第三方還可能與包括我們的競爭對手在內的其他商業實體有關係，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這 可能會影響我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的開發時間表，包括臨牀開發時間表，可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務結果和候選產品的商業前景將受到損害 ，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲或完全排除 。

我們合作的 製藥公司可能無法成功獲得藥品適應症的監管批准，或者可能無法 將其配套療法商業化以用於我們預期的配套診斷計劃。

雖然我們打算為我們的製藥公司合作伙伴提供這些合作伙伴現有的或正在研究的 靶向治療的新患者羣體，但不能保證這些合作伙伴能夠獲得監管部門對治療這些患者羣體的新適應症的批准，或者以其他方式成功地將這些新療法商業化。與我們合作的製藥公司 ：

這些因素中的任何一個都可能對我們的商業化戰略、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方來制定和生產我們的藥物產品，這將使我們面臨一系列風險，這些風險可能會推遲我們的藥物產品的開發、監管審批和商業化，或者導致更高的產品成本。

我們 在藥物配方或製造方面沒有直接經驗，也不打算建立自己的生產設施。我們缺乏資源和專業知識來制定或製造我們自己的候選產品。相反，我們將與一家或多家制造商簽訂合同，為我們的臨牀試驗製造、供應、儲存和分銷藥品供應。如果我們的藥品獲得FDA批准，我們將依賴一個或多個第三方承包商來生產我們的藥品。我們預期未來對有限數量的第三方製造商的依賴將使我們面臨風險，其中包括，我們可能無法以可接受的條款或根本無法確定製造商 ，因為潛在製造商的數量有限，並且FDA必須批准任何替代承包商；我們的第三方製造商 可能無法按滿足我們臨牀和/或商業需求所需的數量和質量來配製和生產我們的藥物(如果有)；我們未來的合同製造商可能無法按照約定履行合同製造業務，或可能無法在合同製造業務中持續 供應我們的臨牀試驗或成功生產、存儲和分銷我們的產品所需的時間；我們的合同製造商 可能無法遵守良好的製造實踐和其他政府法規以及相應的外國標準。這些 風險中的每一個都可能延遲我們的臨牀試驗、FDA對我們候選產品的批准(如果有的話)或我們候選產品的商業化 ，或者導致更高的成本或剝奪我們潛在的產品收入。

專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。

2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局最近制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法規和程序，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改， 直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。此外，外國司法管轄區可能會進行專利法改革 ，這可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及在這些外國司法管轄區執行或保護我們頒發的專利的不確定性和成本。

我們 可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或者要求 擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們目前和未來的員工可能曾受僱於大學或其他生物技術、診斷技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手和戰略合作伙伴。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即這些員工或我們 使用或披露了任何此類員工的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方 執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不是自動執行的，或者 可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 權利或人員。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

任何與侵犯知識產權有關的訴訟都是為自己辯護或強制執行我們的權利所必需的，這將是昂貴的和耗時的，可能不會成功。

由於我們行業的競爭非常激烈，競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們發佈的專利、我們許可方的專利或 其他知識產權。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利 。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，對專利權利要求進行狹義解釋，或以我們的專利不涵蓋所涉技術為理由拒絕阻止對方使用爭議技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。我們還可以選擇簽訂許可協議，以解決專利侵權索賠或在訴訟前解決糾紛，任何此類許可協議都可能要求我們支付版税和其他 費用，這可能是一筆鉅額費用。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

與我們的普通股相關的風險

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款 可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利， 並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

公司註冊證書和公司章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能會從您的 股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會將負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些 條款：

此外， 我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行投票權股票超過15%的人在交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

在某些情況下，我們的憲章文件或特拉華州法律中的任何這些條款都可能壓低我們普通股的市場價格。

我們普通股的價格可能波動很大，這可能會給我們的普通股購買者造成重大損失，也可能使我們面臨證券訴訟。

我們的股價可能會非常不穩定。股票市場，特別是較小的醫療技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售我們的普通股。我們普通股的市場價格 可能受到許多因素的影響，包括：

此外，經歷了股票市場價格波動的公司受到證券集體訴訟的增加。 我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會報道我們或提供有利的 報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去 可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，並且可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。 只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求 。這些豁免包括：

我們 在本報告中利用了減少的報告負擔。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力 降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們 會增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來 新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和 其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克股票市場的繼續上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種 要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理實踐。我們的管理層和其他人員將需要在這些合規計劃上投入大量時間。 此外，這些規則和法規增加了我們持續的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們的管理層必須提交一份關於財務報告的內部控制的報告。根據我們的申請者身份，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們還可能被要求 包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告 根據第404(B)條的要求。雖然截至2021年12月31日，我們得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，但我們可能需要專門投入額外的內部資源並聘請外部顧問，以保持未來對第404條的遵守。 我們未來可能發現的任何重大弱點都可能導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應 。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們 目前在明尼蘇達州明尼阿波利斯市租賃並佔用約16,000平方英尺，其中包括我們的臨牀實驗室和辦公室。 修訂後的租約將於2023年4月到期，可續期，有權將租期延長一年，並規定每月 租金、房地產税和運營費用。我們相信，租賃的空間足以滿足當前和預期的未來需求，並將根據需要提供額外或替代空間，以滿足我們運營所需的任何擴展。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入與我們的運營所產生的索賠相關的糾紛或訴訟。我們目前不參與任何可合理預期會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的法律程序。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 價格信息

我們的 普通股自2017年9月20日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為CELC。

截至2022年3月15日，我們的普通股約有43名持有者。普通股的實際持有者人數 多於這一記錄持有者人數，包括作為實益所有人，但其股票由經紀人和被指定人以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他 實體信託持有的股東。

分紅

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。未來現金股息的支付(如果有)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括： 我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、未償債務和擴張計劃以及 貸款人施加的限制(如果有)。

最近銷售的未註冊證券

本文所要求的信息引用自公司於2021年4月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報表中的第3.02項。

發行人 購買股票證券

沒有。

權益 薪酬計劃信息

本項目所要求的有關股權薪酬計劃的信息以引用的方式併入本年度報告第三部分第11項。

使用註冊證券收益的

2017年9月22日，我們以每股9.50美元的公開發行價發行和出售了2,760,000股普通股，總收益為2,620萬美元。首次公開募股發行和出售的所有股票都根據證券法 根據S-1表格中的註冊聲明(第333-220128號文件)進行登記，該聲明於2017年9月19日被美國證券交易委員會宣佈生效。 克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司擔任此次發行的唯一管理人。此次發行於2017年9月22日終止。

在扣除約180萬美元的承銷折扣和我們支付的總計約110萬美元的發行費用後，我們獲得的 淨髮行收益約為2330萬美元。本公司並無直接或間接向本公司任何董事 或高級職員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10.0%或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。

截至2021年12月31日，所得款項淨額用於促進我們計劃的收益使用，其中包括為發現新的癌症亞型以及開發和驗證新的CELsignia測試提供額外的研究和開發資金；用於支持臨牀索賠的臨牀試驗 ；運營流程的開發和資本支出；以及營運資金和其他一般公司用途 。截至2021年12月31日，IPO募集資金已全部動用。

第 項6.保留。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本次討論和分析中包含的一些信息以及本年度報告中其他地方闡述的信息，包括有關我們業務的計劃和戰略以及預期財務結果的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應審閲本年度報告第一部分第1A項中討論的“風險因素”。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，尋求通過尋求綜合治療(Rx)和伴隨診斷(CDX)策略來延長癌症患者的生命。我們的治療努力集中在開發潛在的一流或一流的分子靶向療法，以解決CELsignia伴隨診斷可以識別的同一癌症驅動因素。CELsignia獨一無二地能夠分析活的患者腫瘤細胞，以確定可能從靶向治療中受益的新的癌症患者羣體。這使得CELsignia CDX能夠支持已經批准的靶向治療的新適應症的進步。我們相信，這種綜合的Rx和CDX策略將最大限度地發揮我們的藥物開發努力對癌症患者治療前景的影響。

我們正在內部開發的第一個候選藥物是gedatolisib，這是一種有效的、耐受性良好的小分子雙重抑制劑，靜脈給藥 選擇性地針對所有I類PI3K亞型和哺乳動物雷帕黴素靶標(MTOR)。2021年4月，根據與輝瑞公司的許可協議，我們獲得了gedatolisib的獨家全球開發權和商業化權利。我們相信，gedatolisib獨特的作用機制、良好的藥代動力學特性和靜脈注射製劑，與目前批准的、單獨或聯合針對PI3K或mTOR的研究療法相比，具有明顯的優勢。

Gedatolisib是一種PAN類I類PI3K抑制劑，對p110α、p110β、p110γ和p110δ異構體具有低納摩爾效力。 已知每個異構體優先影響與腫瘤細胞生存相關的不同信號轉導事件，這取決於與連接通路相關的異常。當治療僅抑制單個I類亞型(如Alpelisib，PI3K-α抑制劑)或僅抑制一個mTOR激酶複合體(如伊維洛莫司，mTORc1抑制劑)時，PI3K亞型和mTOR之間的許多前饋和反饋循環將交叉激活未被抑制的亞單位。這反過來會導致代償性抗性，從而降低異構體特異性PI3K或單一mTOR激酶複合體抑制劑的療效。像gedatolisib一樣，抑制所有四種PI3K亞型和兩個mTOR 複合體，從而防止可能與異構體特異性PI3K 抑制劑發生的異構體相互作用的混雜效應以及PI3K亞型和mTOR之間的混雜相互作用。

與不再用於臨牀開發的口服PAN-PI3K或雙PI3K/mTOR抑制劑相比，Gedatolisib是靜脈注射(IV)，週期為三週，休息一週。口服PAN-PI3K或PI3K/mTOR抑制劑已多次被發現會引起患者不能很好耐受的嚴重副作用。這通常會導致很高比例的患者需要減少劑量或停止治療。這些候選藥物具有挑戰性的毒性特徵最終在停止其開發的決定中發揮了重要作用，儘管顯示出良好的療效。相比之下，與口服PI3K抑制劑相比，gedatolisib在較低的血漿濃度水平下穩定了 ，導致毒性較小，同時保持了足以抑制PI3K/mTOR信號轉導的 濃度。

開發了口服異構體特異性PI3K抑制劑以減少患者的毒性。雖然與異構體特異性抑制劑相關的毒性範圍比口服PAN-PI3K或PI3K/mTOR抑制劑的範圍要窄，但連續口服它們仍然會導致挑戰性的毒性。FDA批准的口服p110-α特異性抑制劑PIQRAY的經驗表明了這一挑戰。在其3期關鍵試驗中，發現Piqray在39%的受評患者中引發了與高血糖相關的3級或4級不良事件(AE)。此外，26%的患者因治療相關的不良事件而停用alpelisib。相比之下，在使用gedatolisib的1b期臨牀試驗的103名患者的劑量擴展部分，只有7%的患者出現了3級或4級高血糖，只有不到10%的患者停止治療。

截至2021年12月31日，在輝瑞贊助的8項臨牀試驗中，492名實體腫瘤患者接受了格列託利西布的治療。在492名患者中，129名患者在三項臨牀試驗中接受了格列託利西布作為單一藥物的治療。其餘363名患者在5項臨牀試驗中接受了吉達利西布和其他抗癌藥物的聯合治療。在9個研究人員贊助的臨牀試驗中，其他患者接受了gedatolisib與其他抗癌藥物的聯合治療。

2016年啟動了一項評估HR+/HER2轉移性乳腺癌患者的1b期試驗(B2151009)，隨後招募了138名患者。截至2021年12月31日，這項研究的12名患者繼續接受研究治療，其中10人接受研究治療超過3年。B2151009臨牀試驗是一項開放標籤的多組1b期研究，評估了格列託利西聯合帕博昔利(CDK4/6抑制劑)和弗維斯特或來曲唑治療HR+/HER2-晚期乳腺癌患者的療效。35名患者參加了兩個劑量遞增組，以評估安全性和耐受性，並確定格列託利西布與標準劑量的帕博西利和內分泌治療(來曲唑或富維斯特)聯合使用時的最大耐受量(MTD)。MTD被確定為每週一次靜脈給藥180毫克。隨後，共有103名患者參加了四個擴展臂(A、B、C、D)中的一個。

所有四個擴張臂的客觀總有效率都很高，對於PIK3CA WT和PIK3CA MT患者來説，每個臂的客觀有效率相當。在未接受治療的患者(A組)，ORR為85%。在以前單獨接受激素治療或與CDK4/6抑制劑(B、C和D)聯合治療的患者中，ORR從32%到77%不等。每一組患者都達到了其主要終點目標，報告稱研究組的ORR比評估帕洛瑪-2(ORR=55%)研究A組的帕洛瑪-2(ORR=55%)或評估B、C和D組的帕洛瑪-3研究(ORR=25%)的ORR更高。對於所有入選的患者，臨牀≥受益率(CBR)為79%。接受一線治療的患者(A組)的中位無進展生存期(PFS)為31.1個月，接受CDK4/6抑制劑的患者(D組)的中位無進展生存期(PFS)為12.9個月。

格達託利西布聯合帕博西利和內分泌治療顯示出良好的安全性和可控的毒性。治療的緊急不良事件大多為1級和2級。最常見的不良事件包括口腔炎/粘膜炎症，其中大部分為1級和2級。最常見的4級不良反應是中性粒細胞減少和中性粒細胞計數減少，這被評估為與帕波西利治療有關。在這項研究中，沒有5年級的事件報道。

我們正準備啟動VikVictoria-1，一個第三階段，開放標籤，評估兩種方案對HR+/HER2晚期乳腺癌成人患者的療效和安全性的隨機臨牀試驗 ，這些患者的病情在之前的CDK4/6聯合芳香酶治療後進展 抑制劑：1)吉達西布與帕波西利、富維司特聯用；2)吉達西布聯合氟維司他特。我們預計將在2022年上半年啟動VikVictoria-1研究。

臨牀試驗將根據受試者的PIK3CA狀態對受試者進行單獨評估。符合資格標準且為PIK3CA WT的受試者將被隨機分配(1：1：1)接受gedatolisib、palbociclib和fulvestrant(ARM A)、gedatolisib 和fulvestrant(ARM B)或fulvestrant(ARM C)的方案。符合資格標準且為PIK3CA MT的受試者將被隨機分配(1：1) ，接受gedatolisib、palbociclib和fulvestrant(D組)或alpelisib和fulvestrant(組E)的方案。

2022年1月13日，在CDK4/6治療進展之後，gedatolisib被批准用於治療ER+/HER2轉移性乳腺癌患者的快速通道指定。FDA對用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品授予快速通道稱號，這些產品顯示出解決未得到滿足的醫療需求的潛力。名稱 提供了與FDA頻繁互動的機會，以討論藥物的開發計劃，並確保收集支持藥物審批所需的適當數據，以及滾動提交新藥申請的資格。

我們專有的CELsignia診斷平臺是我們所知的唯一一項可商用的技術，它使用患者的活腫瘤細胞來識別導致患者癌症的特定異常細胞過程以及最佳治療 的靶向療法。這使我們能夠識別其腫瘤可能對靶向治療有反應的患者，即使他們缺乏以前相關的分子突變。通過識別腫瘤缺乏相關基因突變但具有異常細胞活動的癌症患者，CELsignia CDX可以擴大一些已經批准的靶向療法的市場。我們目前的CDX可以識別那些腫瘤可能對人表皮生長因子受體2陰性(HER2)、間充質-上皮轉化因子(c-MET)或磷脂酰肌醇(PI3K)靶向治療有反應的乳腺癌和卵巢癌患者。雖然作為獨立實驗室開發的測試提供的CELsignia測試目前不需要美國食品和藥物管理局(FDA)的批准或許可，但如果我們與製藥公司合作推出CELsignia測試作為新藥適應症的配套診斷，我們將被要求與尋求匹配療法新藥批准的製藥公司一起獲得上市前批准或PMA。

我們 正在支持由其他製藥公司控制的四種不同靶向療法的新的潛在適應症的發展，這些公司將依賴CELsignia CDX來選擇患者。5個2期試驗正在進行中，以評估這些療法在CELsignia選定患者中的有效性和安全性。這些患者目前沒有資格接受這些藥物，也無法通過分子測試進行識別。

通過我們的CELsignia平臺支持潛在的一流乳腺癌靶向療法的開發，如gedatolisib，是我們使用CELsignia CDX實現其他公司靶向治療的新適應症的戰略的自然延伸。通過將旨在實現專利新藥適應症的配套診斷與治療信號調節失調的靶向療法相結合 我們的CDX確定，我們相信我們處於獨特的地位，可以改善許多早期和晚期乳腺癌患者的護理標準 。我們的目標是在治療處於疾病不同階段的乳腺癌患者所需的多種治療方法中發揮關鍵作用。對於每個計劃，我們都是：

到目前為止，我們 尚未從銷售中獲得任何收入，我們繼續產生大量研發費用和其他與我們持續運營相關的費用。因此，自2012年開始運營以來，我們沒有、也從來沒有盈利，並且在每個時期都出現了虧損。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得約2,960萬元 及950萬元淨虧損。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物約為8,430萬美元，我們累積的 赤字約為5,590萬美元。

新冠肺炎對我們業務的影響

一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月在中國武漢首次發現，隨後世界衞生組織宣佈其為大流行。下面將進一步詳細討論新冠肺炎疫情對我們業務的影響：

健康和安全

為了幫助保護我們員工、供應商和合作者的健康和安全，我們從疫情爆發的最早跡象起就採取了積極主動的行動。我們在我們的實驗室和行政辦公室制定了嚴格的安全措施，包括實施社交 隔離協議，允許那些不需要親自在實驗室進行工作的員工在家工作，暫停出行，在我們設施的入口處實施温度檢測，廣泛而頻繁地為我們的工作空間消毒，併為必須親自到場的員工提供口罩。我們預計將繼續採取這些措施，直到 新冠肺炎疫情得到控制，我們可能會根據政府當局的要求或建議或我們確定的符合我們員工、供應商和合作者最佳利益的 採取進一步行動。

臨牀試驗和協作

由於新冠肺炎大流行，政府當局已經並正在繼續實施許多不斷演變的措施來試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、限制集會、隔離、原地避難命令和企業關閉。隨着我們繼續推進我們的臨牀試驗合作，我們正在與我們目前的臨牀贊助商、主要研究人員以及潛在的製藥公司和臨牀合作者保持密切聯繫，以評估 新冠肺炎對我們試驗登記時間表和合作討論的影響。鑑於新冠肺炎大流行，醫療保健提供者和醫院關注抗擊病毒，並與食品和藥物管理局於2020年3月18日發佈的進行臨牀試驗的最新行業指南一致，我們正在進行的臨牀試驗的患者登記工作出現延誤。我們現在預計，FACT-1和FACT-2試驗的中期結果將推遲到2023年上半年，最終結果將推遲到大約9個月後 。隨着新冠肺炎對我們行業的影響變得越來越明顯，我們可能需要重新評估我們預期的臨牀里程碑的時間。 與製藥公司和贊助商的預期臨牀試驗合作也可能會推遲，但對敲定協議的時間的影響 尚不清楚。

研究和開發

雖然我們的設施目前仍在運行，但試圖遏制病毒的不斷髮展的措施已經影響並可能進一步影響我們的 員工隊伍和運營，以及我們的供應商和供應商的員工和運營。截至目前，我們的實驗室仍在運行，但為了應對新冠肺炎大流行，我們實施了保護政策，以減少在任何時候在我們實驗室運行的研發人員的數量。雖然政府的措施可能會被修改或延長，但我們預計我們的研發和臨牀實驗室將繼續運作。然而，鑑於醫療保健提供者和醫院將重點放在抗擊病毒上，為我們提供研究腫瘤組織的幾個臨牀站點已經停止了這項服務，減少了我們通常預期收到的新腫瘤組織樣本的數量。這些各種限制可能會減緩或減少我們的研究和開發活動。 此外，與癌症研究相關的行業會議，如美國癌症研究協會(AACR)，被推遲了 幾個月。我們提交的在這些會議上提交的研究結果被接受，但由於推遲了會議日程，結果的發佈被推遲了 。

流動性

儘管近期新冠肺炎疫情對我們未來業績的預期影響存在不確定性，但我們相信我們現有的現金及現金等價物餘額將足以滿足我們至少在未來12個月內在正常業務過程中產生的現金需求。我們繼續監測迅速演變的情況和聯邦、州和地方公共衞生當局的指導，並可能根據他們的建議採取更多行動。在這種情況下，可能會出現超出我們控制範圍的事態發展，需要我們調整運營計劃。此外，請參閲本年度報告第一部分第1A項，以瞭解更多信息 與疫情相關的風險，特別是與新冠肺炎相關的風險，以及這些風險可能如何影響我們的業務和運營。

運營結果

經營成果的組成部分

收入

截至 日期，我們尚未產生任何收入。最初，我們的創收能力將主要取決於我們是否有能力與製藥公司達成合作協議，為此類製藥合作伙伴的現有 或研究靶向療法提供配套診斷。我們預計，這些合作伙伴關係將通過銷售測試來識別符合臨牀試驗資格的患者、里程碑付款，並可能從我們的 測試實現的增量藥物收入的版税中獲得可觀的收入。一旦收到需要使用我們的配套診斷來識別符合條件的患者的新藥適應症，我們 預計將從向治療醫生銷售測試中獲得收入。隨着2021年4月輝瑞許可協議的簽署，我們獲得了開發和商業化gedatolisib的全球獨家許可權，我們預計將進行臨牀試驗 ，以支持潛在的監管部門批准gedatolisib上市。如果我們獲得監管部門批准將gedatolisib推向市場，我們預計將從治療乳腺癌患者的藥物銷售中 獲得收入。

研究和開發

自我們成立以來，我們主要專注於CELsignia平臺的研究和開發、CELsignia測試的開發和驗證以及與發現新的癌症亞型相關的研究。從2021年4月開始，我們還將重點開發gedatolisib，這是一種PI3K/mTOR靶向療法。研發費用主要包括：

內部 和外部研發成本在發生時計入。隨着我們啟動gedatolisib的3期臨牀試驗 ，並繼續擴大臨牀試驗以評估靶向治療在使用我們的CELsignia測試之一選定的癌症患者中的療效，分配給外部支出的研發費用的比例將以比分配給內部費用的費用更快的速度增長。

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括與高管、財務和支持職能相關的工資、福利和基於股票的薪酬。其他一般和行政費用包括與上市公司相關的審計、税務和法律服務的專業費用，董事和高級職員保險，以及我們一般和行政人員的差旅費。

銷售 和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與這些職能相關的專業人員和諮詢費。到目前為止，由於我們繼續主要專注於我們的第一種藥物gedatolisib的開發、我們的CELsignia平臺的開發和相應的CELsignia測試，我們產生了非實質性的 銷售和營銷費用。我們預計，由於監管部門批准gedatolisib上市以及我們的首個CELsignia測試商業化，我們的銷售和營銷費用將開始增加。這些增加的費用預計 將包括與薪資相關的成本，因為我們在商務部門增加了員工，與啟動和運營我們的銷售和分銷網絡相關的成本，以及與營銷相關的成本。

利息 費用

利息 費用主要來自貸款協議和融資租賃義務。

利息收入

利息 收入由現金和現金等價物賺取的利息收入組成。

運營結果

2021年和2020年12月31日終了年度比較

研究和開發

截至2021年12月31日的年度，我們的研發費用約為2,580萬美元，與2020年同期相比增加了約1,810萬美元，增幅為235%。這一增長主要是由於與執行輝瑞許可協議有關的1,000萬美元預付許可費，其中包括髮行普通股的500萬美元非現金支出 。其餘810萬美元的增長主要是由於與gedatolisib的支持和開發有關的費用。 與員工相關的費用，包括諮詢費，增加了340萬美元。增加的340萬美元包括基於非現金股票的薪酬增加了60萬美元。其餘增加的470萬美元用於臨牀試驗、將與gedatolisib相關的活動從輝瑞轉移到Celcuity的相關成本以及專利法律費用。

進行大量的研究和開發是我們業務模式的核心。我們計劃在可預見的未來增加我們的研發費用 ，因為我們尋求開發gedatolisib，發現新的癌症亞型，並開發和驗證額外的CELsignia測試以診斷這些亞型。隨着我們開發額外的CELsignia測試和啟動gedatolisib的臨牀試驗，我們還預計將產生更多費用，以支持與製藥公司的配套診斷業務開發活動 。

常規 和管理

截至2021年12月31日的年度，我們的一般和行政費用總額為260萬美元，與2020年同期相比增加了約70萬美元，增幅為39%。這一增長主要是由於薪酬相關費用增加了40萬美元，其中包括約30萬美元的非現金股票薪酬。此外，其他一般和行政費用增加了30萬美元，主要是由於與上市公司以及董事和官員保險相關的專業費用。

我們 預計未來我們的一般和管理費用將增加，這既反映了與gedatolisib和CELsignia測試未來潛在商業化相關的成本增加，也反映了不斷擴大的基礎設施，以及與上市公司相關的專業費用 增加。

利息 費用

截至2021年12月31日的年度，利息支出為130萬美元，與2020年同期相比增加了130萬美元。這一增長是由於2021年4月簽署的貸款協議，其中包括60萬美元的非現金利息支出。

利息收入

在截至2021年12月31日的一年中，利息收入與2020年同期相比減少了約10萬美元。下降的主要原因是市場利率下降。

流動性 和資本資源

自我們成立以來，我們因運營而蒙受了虧損和累計負現金流。截至2021年12月31日，我們通過私募普通股和無擔保可轉換票據分別籌集了約1370萬美元和750萬美元的資本。 2017年9月22日，我們完成了普通股的首次公開募股，在計入承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們產生了約2330萬美元的額外現金。2020年6月5日，我們與B.Riley，FBR，Inc.簽訂了AT Market Issues 銷售協議(“ATM協議”)。自動櫃員機協議允許我們出售普通股，總髮行價最高可達1,000萬美元。截至2021年12月31日，我們根據自動櫃員機協議通過銷售產生了大約10萬美元的額外 現金，其中包括佣金和產品費用。2021年2月26日， 我們完成了普通股的後續發行，在計入承銷折扣和發售費用後，產生了約2580萬美元的額外現金。在進行後續發售時，自動櫃員機協議終止。2021年4月8日，我們與Innovatus Life Science Lending Fund I，LP(“Innovatus”)簽訂了一項貸款協議，根據該協議，Innovatus將分三批提供最多2,500萬美元的貸款，其中包括：(I)1,500萬美元的A期非或有貸款，於2021年4月8日獲得融資；(Ii)500萬美元的B期貸款，將在2022年3月31日之前應我們的請求提供資金；以及(Iii)500萬美元的C期貸款，將在2023年3月31日之前應我們的請求提供資金。B期和C期貸款的資金取決於我們實現某些 里程碑的能力。貸款協議產生的淨收益為1,440萬美元。2021年7月1日, 我們完成了 普通股的後續發行，計入承銷折扣和發售費用後，產生了約5,280萬美元的額外現金。

這些籌資活動的現金 自成立以來一直是我們運營的主要資金來源。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物約為8,430萬美元， 累計赤字約為5,590萬美元。

在2022年2月，我們簽訂了公開市場銷售協議^SM與Jefferies LLC作為代理(“Jefferies”)， 據此，我們可以不時通過Jefferies提供和出售總價高達50,000,000美元的普通股股票 。我們將向Jefferies支付相當於每次出售此類股票總毛收入3.0%的佣金。 到目前為止，我們還沒有根據這一安排進行任何出售。

我們 預計，隨着我們繼續開發gedatolisib、開發和驗證我們的CELsignia平臺和其他CELsignia測試、進行與發現新癌症亞型相關的研究、進行臨牀試驗以及開展其他業務開發活動，我們的研發以及一般和管理費用將會增加。隨着CELsignia測試和地理數據的商業化，我們還將開始產生銷售和營銷費用 。我們預計將使用手頭的現金為我們的研發費用、資本支出、營運資金、銷售和營銷費用以及一般公司費用以及與上市公司相關的增加的成本 提供資金。

根據我們目前的業務計劃，我們相信，我們手頭的現金將提供足夠的現金來為運營提供資金，並在至少12個月到期時支付債務 。

我們 可能尋求籌集額外資本以擴大我們的業務，進行戰略投資，並利用我們認為最符合公司和我們股東利益的融資或其他機會 。可通過出售普通股或優先股或可轉換債務證券、進入債務融資安排或其他第三方融資安排來籌集額外資本。出售股權和可轉換債務證券可能會對我們的股東造成稀釋，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利 。與此類融資活動相關的協議可能包含限制我們的業務或要求我們放棄某些權利的契約。可能無法以合理的條款獲得額外資本， 或根本不存在。

現金流

下表列出了截至12月31日的年度的主要現金來源和用途：

操作 活動

截至2021年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額約為2,030萬美元，主要包括 淨虧損約2,960萬美元，被約850萬美元的非現金支出項目和80萬美元的營運資本變動所抵消。約850萬美元的非現金支出項目主要包括與許可協議有關的發行普通股的500萬美元、基於股票的薪酬支出260萬美元、非現金利息支出60萬美元和折舊 30萬美元。約80萬美元的營運資本變動主要是由於應付帳款增加，但預付資產的增加略微抵消了這一變化。

截至2020年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額約為710萬美元，主要包括經約220萬美元的非現金項目和約 萬美元的營運資本變動調整後的 淨虧損約950萬美元。約220萬美元的非現金支出項目包括約180萬美元的基於股票的薪酬支出和約40萬 美元的折舊。營運資金變動主要是由於約20萬美元的應計費用。

投資 活動

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額持平於約10萬美元 ，包括購買物業和設備。

為 活動提供資金

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額約為9,300萬美元。這9,300萬美元主要由通過兩次後續發行出售我們普通股的淨收益組成，總額為7850萬美元和1440萬美元 來自與完成貸款協議有關的淨收益。其餘10萬美元來自行使普通股認股權證和員工股票期權的收益以及員工購買股票的收益。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為10萬美元，主要反映透過自動櫃員機協議出售本公司普通股股份及員工購股所得款項淨額。

最近 會計聲明

從 開始，新的會計聲明由財務會計準則委員會或FASB或其他準則制定機構發佈，並由我們自指定的生效日期起採用。除非我們的財務報表附註2在本年度報告的其他地方另有討論，否則我們相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會在採用後對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響 。

關鍵會計政策和估算的使用

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，財務報表是根據美國公認的會計原則或公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，即 會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。我們對這些項目進行監控和分析，以瞭解事實和情況的變化，這些估計在未來可能會發生重大變化。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。實際結果可能與這些估計大不相同。

我們的重要會計政策在本年度報告其他部分的財務報表附註2中有更全面的描述。 在我們的重要會計政策中，我們認為以下是最關鍵的：

基於股票的薪酬

我們的 股票薪酬包括向某些員工和非員工發行的普通股期權和限制性股票，以及我們的員工 股票購買計劃(“ESPP”)。我們使用Black-Scholes 期權定價方法根據估計授予日期公允價值確認補償費用。我們已選擇在發生沒收時對其進行解釋。

布萊克-斯科爾斯估值模型的 輸入需要管理層的重大假設。在我們首次公開發行之前，普通股的每股價格 是由我們的董事會根據最近在非公開發行中出售的普通股的價格來確定的。首次公開招股後， 普通股每股價格根據授予日納斯達克資本市場收盤價確定。 無風險利率以授予日的美國國債利率為基礎，到期日與授予日的預期壽命大致相等。預期壽命是根據《美國證券交易委員會員工會計》第107和第110號公告的簡化方法計算得出的。預期波動率是根據同行公司的歷史波動率信息估計的，這些信息是 公開獲得的，並結合我們自上市以來計算的波動率。

用於計算非員工期權授予日期公允價值的所有 假設與授予員工的 期權使用的假設大體一致。如果我們終止任何諮詢協議，與此類協議相關的未授予期權也將被取消。

對於 限制性股票的授予，我們根據授予日在必要的 服務期內股票的報價公允價值記錄補償費用。ESPP權利的補償費用按照各自的發售期間入賬。

臨牀試驗成本

公司記錄第三方服務提供商進行的預付或估計的臨牀試驗成本的預付資產或應計費用，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗。這些成本可能是公司研發費用的重要組成部分。本公司根據已完成工作的估計等因素並根據與其第三方服務提供商簽訂的服務協議應計這些成本。本公司在確定各報告期的應計負債餘額時作出重大判斷和估計。由於實際成本已知，本公司調整其預付資產或應計費用。本公司的應計成本與實際發生的成本之間並無任何重大差異。但是，實際提供的服務的狀態和時間、登記的患者數量以及患者登記的比率可能與公司的 估計不同，從而導致對未來期間的費用進行調整。這些估計的變化導致公司的預付資產或應計費用發生重大變化，可能會對公司的經營業績產生重大影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據本項目提供信息披露。

第 項8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和

Celcuity Inc.的股東。

對財務報表的意見

我們 審計了Celcuity，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關運營報表、股東權益變化和現金流量 以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 佈雷PLLP

我們 自2017年起擔任本公司的審計師。

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2022年3月23日

PCAOB ID：542

第 部分：財務信息

項目 1.財務報表

Celcuity Inc.

資產負債表 表