附件99.1
第六修正案協議
日期：2021年12月16日
其中
Mogo金融科技公司。
作為借款人
Mogo Financial Inc.，Mogo Financial(B.C.)、Mogo Financial(Alberta)Inc.和Mogo Financial
(安大略省)Inc.
作為發起子公司
作為擔保人的Carta Solutions Holdings Corporation
Mogo Inc.
作為父級
DB FSLF 50 LLC
作為行政代理、附屬代理和獨家首席安排者
額外的彌償人
| 1 |
第六修正案協議
這份日期為2021年12月16日的第六修正案協議(本修正案)是由Mogo金融技術公司簽訂的。(“借款人”)，Mogo Financial Inc.(“Mogo Financial”)，Mogo Financial(B.C.)公司(“Mogo B.C.”)，Mogo Financial(Alberta)Inc.Mogo Financial(安大略省)Inc.(“Mogo Ontario”，並與Mogo Financial、Mogo B.C.和Mogo Alberta，“始發子公司”)、Carta Solutions Holdings Corporation(“Carta”)、Mogo Inc.(“母公司”)和DB FSLF 50 LLC(“DB FSLF”)，作為行政代理(在該身份下，為“行政代理”)、抵押品代理(在該身份下，為“抵押品代理”)、作為唯一的首席協調人(在該身份下，為“協調人”)和額外的擔保人。
獨奏會：
鑑於，根據日期為2019年7月16日的借款人、母公司、發起子公司、行政代理、抵押品代理、安排人、額外擔保人和貸款人之間的、經日期為2019年12月31日的第一修訂協議修訂的、經日期為2020年3月30日的第二修訂協議進一步修訂的、經日期為2020年4月15日的第三修訂協議進一步修訂的、經日期為2020年6月29日的第四修訂協議進一步修訂的、經日期為2021年1月25日的《第五修正案協議》進一步修訂，並可不時進一步修訂、修改或重述(“信貸協議”)，貸款人同意向借款人提供某些財務便利；
鑑於本合同雙方希望訂立本修正案以修改信貸協議的某些條款和規定；
因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：
第一條
修正案
| 1.1 | 本信貸協議已全部修改，採用本合同附件的形式作為附件A。 |
第二條
非宗教式/陳述
| 2.1 | 對信貸協議的確認。 |
借款人、母公司、CARTA、每個發起子公司和每個額外的彌償人在此明確確認其在信貸協議和其他信貸文件中規定的所有義務和責任，並同意遵守和遵守信貸協議和其他信貸文件中包含的所有條款、條件、規定、協議、擔保、陳述、承諾、保證、賠償、擔保權益和契諾，這些義務和債務可能會因本修正案而改變。猶如信貸協議及其他信貸文件於本協議日期由借款人、母公司、CARTA、每個發起附屬公司及每個額外的彌償人重新簽署，除非該等條款明確涉及較早的日期。借款人、母公司、行權證、每家發起子公司和每一家額外的彌償人在此聲明並保證，在實施本修正案預期的修訂後，信貸協議第4節所載的各項陳述和擔保均真實無誤，如同在本修訂日期作出的一樣，且借款人、母公司、行權證、或任何發起子公司或其他彌償人均未違反或違約其在信貸協議項下的任何契諾、承諾或其他義務(已於此修訂)。
| 2 |
第三條
先行條件
| 3.1 | 本修正案生效的先決條件： |
本修正案自滿足或適當放棄下列各項先決條件的第一個日期起生效：
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| (a) | 行政代理應已收到一份正式簽署的本修正案副本； |
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| (b) | 行政代理應已收到借款人的高級人員證書，證明所附文件真實、正確，且這些文件是完全有效和有效的，未經修改：(A)其恆定文件，(B)任職證書，以及(C)證明其已採取一切必要行動授權執行、交付和履行本修正案的決議； |
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| (c) | 行政代理機構應已獲得借款人的身份證明、良好信譽證明或同等資質證明； |
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| (d) | 沒有違約或違約事件發生，並且在實施本協議預期的修正案後仍在繼續或將存在； |
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| (e) | 信用證單據和本修正案中所列的所有陳述和保證應真實、正確，如同在本修改之日作出的一樣，但對陳述和保證的更改僅在某一特定日期(然後在該日期)作出； |
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| (f) | 為保存、保護或完善抵押品文件設定的留置權的可執行性和第一優先權(僅限於許可留置權)而必需或適宜的所有登記、備案或記錄應已完成，所有形式和實質均應令出借人及其律師滿意，並各自採取合理行動； |
| 3 |
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| (g) | 行政代理應收到借款人的律師意見，其形式和實質應令行政代理滿意，涉及與借款人和本修正案有關的事項； |
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| (h) | 行政代理應已收到《質押和擔保協定》的修正案；以及 |
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| (i) | 借款人應為貸款人的利益向行政代理支付100,000.00美元的預付費用，這是貸款承諾增量的1%。 |
第四條
一般條文
| 4.1 | 本文中未另作定義的大寫詞語應具有信貸協議中賦予其的含義。 |
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| 4.2 | 除本修正案明確規定外，信貸協議的條款和規定應保持完全效力，並在此確認、確認和批准所有方面。 |
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| 4.3 | 本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成僅一份相同的文書。 |
| 4.4 | 本修正案中的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的而構成本修正案的一部分，也不得賦予其任何實質效力。 |
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| 4.5 | 本修正案應按照安大略省的法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律進行解釋和管轄。 |
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| 4.6 | 無論本修正案的簽署和交付日期如何，本修正案中對信貸協議的修訂應被視為自上文第一個寫明的日期起生效。 |
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| 4.7 | 本修改應為信用證單據。 |
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| 4.8 | 在上述首次寫明的日期或之後，信用證協議中每次提及“本協議”一詞或任何其他信用證文件中的類似含義時，應被視為指經此修訂的信用證協議。 |
-頁面的其餘部分故意留空-
| 4 |
茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起已正式簽署並交付，特此聲明。
| 作為借款人的Mogo金融科技公司 |
| Mogo Financial Inc.作為始發子公司 | |||
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| 由以下人員提供： | /s/格雷戈裏·費勒 | 由以下人員提供： | /s/Erin Feller |
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| 姓名：格雷戈裏·費勒 |
| 姓名：艾琳·費勒 |
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| 職務：總裁兼首席財務官 |
| 頭銜：總裁 |
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| 由以下人員提供： |
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| Title: |
| 標題： |
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| Mogo Financial(B.C.)Inc.，作為始發子公司 |
| Mogo Financial(Alberta)Inc.作為始發子公司 | |||
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| 由以下人員提供： | /s/Erin Feller | 由以下人員提供： | /s/Erin Feller |
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| 姓名：艾琳·費勒 |
| 姓名：艾琳·費勒 |
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| 頭銜：總裁 |
| 頭銜：總裁 |
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| 由以下人員提供： |
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| Title: |
| 標題： |
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| 作為發起子公司的Mogo Financial(Ontario)Inc. |
| 作為母公司的Mogo Inc. | |||
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| 由以下人員提供： | /s/Erin Feller | 由以下人員提供： | /s/格雷戈裏·費勒 |
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| 姓名：艾琳·費勒 |
| 姓名：格雷戈裏·費勒 |
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| 頭銜：總裁 |
| 職務：總裁兼首席財務官 |
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| 由以下人員提供： |
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| Title: |
| 標題： |
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| 作為擔保人的Carta Solutions Holdings Corporation | ||
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| 由以下人員提供： | /s/格雷戈裏·費勒 |
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| 姓名：格雷戈裏·費勒 |
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| 職務：總裁兼首席財務官 |
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| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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修改協議的簽字頁
| 5 |
| DB FSLF 50 LLC，作為抵押品代理和管理 代表自己和貸款人的代理人 |
| 堡壘貸款I Holdings L.P.，作為貸款人 作者：堡壘貸款顧問公司，其投資管理公司 | |||
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| 由以下人員提供： | 康斯坦丁·M·達科利亞斯 | 由以下人員提供： | 康斯坦丁·M·達科利亞斯 |
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| 姓名：康斯坦丁·M·達科利亞斯 |
| 姓名：康斯坦丁·M·達科利亞斯 |
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| 頭銜：總裁 |
| 職位：管理合夥人 |
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| 由以下人員提供： |
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| Title: |
| 標題： |
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| DB FSLF 50 LLC，作為貸款人 |
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| ||
| 由以下人員提供： | 康斯坦丁·M·達科利亞斯 | ||
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| 姓名：康斯坦丁·M·達科利亞斯 | ||
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| 頭銜：總裁 | ||
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| |
| 由以下人員提供： |
| ||
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| 姓名： | ||
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| Title: | ||
修改協議的簽字頁
| 6 |
| 簽字、蓋章、交付 在下列情況下：
/s/Alice Davidson |
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| /s/大衞·費勒 |
| 見證人 |
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| 大衞·費勒 |
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| ||
| 簽字、蓋章、交付 在下列情況下：
/s/Alice Davidson |
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| /s/格雷戈裏·費勒 |
| 見證人 |
|
| 格雷戈裏·費勒 |
修改協議的簽字頁
| 7 |
展品“A”
修訂和重述循環信貸和擔保
協議書
日期：2019年7月16日
其中
Mogo金融科技公司。
作為借款人
Mogo Financial Inc.，Mogo Financial(卑詩省)Mogo Financial Inc.
(艾伯塔省)公司和Mogo Financial(Ontario)Inc.
作為發起子公司
Mogo Inc.
作為父級
DB FSLF 50 LLC
作為行政代理、附屬代理和獨家首席安排者
和
本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人
________________________________________________________
| 優先擔保循環信貸安排 |
| 8 |
目錄
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| 頁面 |
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| 第一節。 | 定義和解釋 |
| 13 |
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| 1.1. | 定義。 |
| 13 |
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| 1.2. | 會計術語。 |
| 38 |
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| 1.3. | 釋義等 |
| 38 |
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| 第二節。 | 貸款 |
| 39 |
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| 2.1. | 貸款。 |
| 39 |
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| 2.2. | 按比例計算的股份。 |
| 41 |
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| 2.3. | 收益的使用。 |
| 41 |
|
| 2.4. | 登記。 |
| 41 |
|
| 2.5. | 貸款利息。 |
| 41 |
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| 2.6. | 違約利息。 |
| 42 |
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| 2.7. | 收費。 |
| 43 |
|
| 2.8. | 呼叫保護。 |
| 43 |
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| 2.9. | 強制提前還款。 |
| 43 |
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| 2.10. | 收款賬户和利息賬户。 |
| 44 |
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| 2.11. | 集合的應用。 |
| 44 |
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| 2.12. | 在違約事件期間的付款。 |
| 45 |
|
| 2.13. | 關於支付的一般規定。 |
| 45 |
|
| 2.14. | 應收差餉共享。 |
| 46 |
|
| 2.15. | 發放或維持貸款。 |
| 46 |
|
| 2.16. | 成本增加；資本充足率。 |
| 47 |
|
| 2.17. | 税款；扣繳等 |
| 49 |
|
| 2.18. | 基準替換 |
| 50 |
|
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| 第三節。 | 先行條件 |
| 56 |
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| 3.1. | 成交日期條件先例。 |
| 56 |
|
| 3.2. | 信用日期條件先例。 |
| 59 |
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| 3.3. | 修改和重新設定信貸協議條件先例 |
| 60 |
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| 第四節。 | 申述及保證 |
| 61 |
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| 4.1. | 組織；必要的權力和權威；資格；其他名稱。 |
| 61 |
|
| 4.2. | 股本和所有權。 |
| 61 |
|
| 4.3. | 適當的授權。 |
| 61 |
|
| 4.4. | 沒有衝突。 |
| 61 |
|
| 4.5. | 政府意見書。 |
| 62 |
|
| 4.6. | 有約束力的義務。 |
| 62 |
|
| 4.7. | 應收賬款 |
| 62 |
|
| 4.8. | 不利的法律程序等 |
| 62 |
|
| 4.9. | 繳税。 |
| 62 |
|
| 4.10. | 資產所有權。 |
| 63 |
|
| 4.11. | 沒有負債。 |
| 63 |
|
| 4.12. | 沒有默認設置。 |
| 63 |
|
| 4.13. | 政府管制。 |
| 63 |
|
| 4.14. | 保證金股票。 |
| 63 |
|
| 9 |
目錄
(續)
|
|
|
| 頁面 |
|
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|
| 4.15. | 一定的費用。 |
| 63 |
|
| 4.16. | 償付能力和欺詐性轉讓。 |
| 63 |
|
| 4.17. | 信用證單據；相關協議。 |
| 64 |
|
| 4.18. | 遵從規程等 |
| 64 |
|
| 4.19. | 無實質性不良影響。 |
| 64 |
|
| 4.20. | 《金控法案》。 |
| 64 |
|
| 4.21. | 養老金很重要。 |
| 65 |
|
| 4.22. | 披露。 |
| 65 |
|
|
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|
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|
| 第五節。 | 平權契約 |
| 65 |
|
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| 5.1. | 可交付成果。 |
| 65 |
|
| 5.2. | 存在。 |
| 68 |
|
| 5.3. | 繳税及索償。 |
| 68 |
|
| 5.4. | 應收賬款的審計。 |
| 68 |
|
| 5.5. | 遵紀守法。 |
| 69 |
|
| 5.6. | 進一步的保證。 |
| 69 |
|
| 5.7. | 現金管理系統。 |
| 69 |
|
| 5.8. | 盡職調查；查閲某些文件。 |
| 70 |
|
| 5.9. | 保險。 |
| 71 |
|
| 5.10. | 應收賬款的服務。 |
| 71 |
|
| 5.11. | 其他發起子公司。 |
| 71 |
|
|
|
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|
| 第六節。 | 消極契約 |
| 71 |
|
|
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|
|
|
|
| 6.1. | 負債累累。 |
| 71 |
|
| 6.2. | 留置權。 |
| 72 |
|
| 6.3. | 投資。 |
| 72 |
|
| 6.4. | 根本性變化；收購；抵押品處置 |
| 72 |
|
| 6.5. | 受限制的初級付款。 |
| 73 |
|
| 6.6. | 材料合同、組織文件、原始文件。 |
| 73 |
|
| 6.7. | 銷售和回租。 |
| 73 |
|
| 6.8. | 與股東和關聯公司的交易。 |
| 73 |
|
| 6.9. | 財政年度。 |
| 73 |
|
| 6.10. | 維修協議和後備維修協議。 |
| 73 |
|
| 6.11. | 服務政策的變化。 |
| 74 |
|
| 6.12. | 養老金很重要。 |
| 74 |
|
| 6.13. | 金融契約。 |
| 74 |
|
|
|
|
|
|
|
| 第7條。 | 違約事件 |
| 74 |
|
|
|
|
|
|
|
| 7.1. | 違約事件。 |
| 74 |
|
|
|
|
|
|
|
| 第8條。 | 擔保 |
| 77 |
|
|
|
|
|
|
|
| 8.1. | 義務的擔保。 |
| 77 |
|
| 8.2. | 由擔保人付款。 |
| 78 |
|
| 8.3. | 擔保人的絕對責任。 |
| 78 |
|
| 10 |
目錄
(續)
|
|
|
| 頁面 |
|
|
|
|
|
|
|
| 8.4. | 擔保人的豁免書。 |
| 80 |
|
| 8.5. | 擔保人的代位權、分擔權等 |
| 81 |
|
| 8.6. | 其他義務從屬於其他義務。 |
| 81 |
|
| 8.7. | 持續保修。 |
|
| |
| 8.8. | 擔保人的權威。 |
| 82 |
|
| 8.9. | 借款人的財務狀況。 |
| 82 |
|
| 8.10. | 破產等 |
| 82 |
|
|
|
|
|
|
|
| 第9條。 | 代理 |
| 83 |
|
|
|
|
|
|
|
| 9.1. | 代理人的委任。 |
| 83 |
|
| 9.2. | 權力和義務。 |
| 83 |
|
| 9.3. | 抵押品文件。 |
| 83 |
|
|
|
|
|
|
|
| 第10條。 | 其他 |
| 84 |
|
|
|
|
|
|
|
| 10.1. | 通知。 |
| 84 |
|
| 10.2. | 費用。 |
| 84 |
|
| 10.3. | 賠償。 |
| 85 |
|
| 10.4. | 出發了。 |
| 85 |
|
| 10.5. | 修訂及豁免。 |
| 86 |
|
| 10.6. | 繼承人和受讓人；參與。 |
| 87 |
|
| 10.7. | 契約的獨立性。 |
| 90 |
|
| 10.8. | 陳述、保證和協議的存續。 |
| 90 |
|
| 10.9. | 沒有放棄；補救措施累積。 |
| 91 |
|
| 10.10. | 編組；預留款項。 |
| 91 |
|
| 10.11. | 可分性。 |
| 91 |
|
| 10.12. | 標題。 |
| 91 |
|
| 10.13. | 適用法律。 |
| 91 |
|
| 10.14. | 同意司法管轄權。 |
| 92 |
|
| 10.15. | 放棄陪審團審判。 |
| 93 |
|
| 10.16. | 高利貸儲蓄條款。 |
| 93 |
|
| 10.17. | 對應者。 |
| 94 |
|
| 10.18. | 律師的建議；沒有嚴格的結構。 |
| 94 |
|
| 10.19. | 至高無上。 |
| 94 |
|
| 10.20. | 連帶義務。 |
| 94 |
|
| 10.21. | 時間到了。 |
| 94 |
|
| 10.22. | 《限制法》，2002年。 |
| 95 |
|
| 10.23. | 有效性。 |
| 95 |
|
| 10.24. | 《金控法案》。 |
| 95 |
|
| 10.25. | 事先達成的協議。 |
| 95 |
|
| 10.26. | 保密。 |
| 95 |
|
| 10.27. | 判斷貨幣。 |
| 96 |
|
| 10.28. | 允許的次級債務。 |
| 96 |
|
| 11 |
目錄
(續)
|
|
|
|
| 頁面 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 附錄： | A | 貸款承諾 |
| 附錄A-1 |
|
| B | 通知地址 |
| 附錄B-1 |
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| C | 資格標準 |
| 附錄C-1 |
| |
| D | “新冠肺炎”政策 |
|
| ||
| E | 公司結構 |
|
| ||
|
|
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|
| 展品： | A | 撥款通知書及指示的格式 |
|
| |
| B | 紙幣的格式 |
|
|
| |
| C | 轉讓協議的格式 |
|
|
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| 12 |
循環信貸和擔保協議
這份修訂和重述的循環信貸和擔保協議，日期為2019年7月16日，由Mogo金融技術公司簽訂。(“借款人”)，Mogo Financial Inc.(“Mogo Financial”)，Mogo Financial(B.C.)公司(“Mogo B.C.”)，Mogo Financial(Alberta)Inc.(“Mogo Alberta”)，Mogo Financial(Ontario)Inc.(“Mogo Ontario”)和Mogo Inc.和DB FSLF 50 LLC(“DB FSLF”)，作為貸款人、行政代理(在該身份下為“行政代理”)、抵押品代理(在該身份下為“抵押品代理”)、作為唯一的首席安排人，以及不時作為本協議的其他貸款方。
獨奏會：
鑑於貸款人已向借款人提供了某些本金總額不超過60,000,000美元的信貸安排，借款人將根據日期為2017年9月25日的某些循環信貸和擔保協議(經日期為2019年7月16日的修訂和重新啟動的循環信貸和擔保協議修訂，並經借款人、發起子公司和行政代理之間的日期為2019年12月31日的第一次修訂協議(“現有信貸協議”)進一步修訂)，將所得款項用於償還現有債務，併為發起子公司根據截至2017年9月25日的特定循環信貸和擔保協議發起的合格應收款提供資金；
鑑於本協議雙方希望根據本協議的條款修改和重述現有的信貸協議；
鑑於發起子公司和母公司已經擔保了所有義務；
鑑於借款人、發起子公司和母公司中的每一方都已通過為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其所有資產的優先留置權來擔保其所有債務；以及
因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：
第1節.定義和解釋
1.1.定義。
本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：
“賬户控制協議(帶觸發器)”是指借款人、抵押品代理和適用的金融機構在形式和實質上均令抵押品代理滿意的三方協議，根據該協議，該金融機構就該協議中確定的在該金融機構開立的賬户，除其他外(A)承認抵押品代理人在抵押品文件下為擔保當事人的利益而享有的留置權，(B)放棄任何可能在任何時候對該賬户金融機構存在的抵銷、合併或其他留置權，並將其置於次要地位，(C)同意在該金融機構收到抵押品代理人的通知後，在未經借款人進一步同意的情況下，完全遵守抵押品代理人關於此類賬户的指示和指示，並且在未經抵押品代理人同意的情況下，不遵守借款人的指示。
| 13 |
“賬户控制協議(無觸發)”是指借款人、抵押品代理和適用的金融機構在形式和實質上均令抵押品代理人滿意的三方協議，根據該協議，該金融機構就該協議中確定的在該金融機構開立的賬户，除其他外(A)承認抵押品代理人在抵押品文件下為擔保當事人的利益而享有的留置權，(B)放棄並服從任何可能在任何時候為使該賬户金融機構受益而存在的抵銷、合併或其他留置權，以及(C)同意在未經借款人進一步同意的情況下遵守抵押品代理人關於此類賬户的指示和指示，並在未經抵押品代理人同意的情況下不遵守借款人的指示。
“額外彌償人”是指[密文-個人信息]和[密文-個人信息].
“經調整倫敦銀行同業拆息”指，就任何利息期間而言，年利率等於(I)年利率0.0%及(Ii)(A)行政代理釐定的年利率(四捨五入至1%的最接近1/100)為路透社屏幕上顯示ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行同業拆息(該頁面目前為LIBOR01頁面)上顯示的以美元為單位的存款(於該利息期間的第一天交割)的年利率(以美元計算，於上午約11：00釐定)。(A)在相關利率重置日期(英國倫敦時間)，或(B)如果(A)所述利率沒有出現在該頁面上，或如果該頁面停止提供，則年利率(四捨五入至1%的最接近的1/100)等於行政代理所選擇的機構在倫敦銀行間市場向一流銀行提供的報價利率(在該利息期的第一天交付)，期限為一個月，以美元計算，截至上午11：00左右。(英國倫敦時間)相關利率重置日。
“行政代理”的含義與本協議序言中賦予的含義相同。
“可預付本金餘額”是指在任何時間就任何類型的應收賬款而言，該類型應收賬款的適用預付款利率乘以當時該類型應收賬款的所有未付本金餘額。
“不利程序”是指就任何人而言，在法律或衡平法上，或在國內或國外的任何政府當局面前或由任何政府當局進行的任何針對此人或其財產的威脅或影響的行動、訴訟、程序、聽證(在每個案件中，不論是行政、司法或其他)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表此人)。
“受影響的人”具有第2.16(E)節所賦予的含義。
| 14 |
“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制(包括該人的任何高級管理人員)、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有(A)擁有10%或以上具有普通投票權的證券的投票權，以選舉該人的董事，或(B)通過具有投票權的證券的所有權或合同或其他方式，指導或導致該人的管理層和政策的方向。
“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。
“到期總金額”的含義與第2.14節所賦予的含義相同。
“協議”是指本修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議。
“美國運通”是指美國運通公司。
“適用預付率”是指就每種類型的應收賬款而言，在下表中與此類應收賬款對應的欄中所示的百分比：
| 應收賬款類型 | 適用預付率 |
| 迷你錢，迷你錢 25001 | 70% |
| 迷你錢，迷你錢 2500，Mini Money 3500，Mini Money 5000，New Flex和 應收流動資金 | 80.00% |
“適用的視為餘額”是指，就下表左欄所列期間而言，指下表右欄與該期間相對的數額：
| 期間 | 適用的當作餘額2 |
| 截止日期至2017年9月30日 | $0 |
__________________
| 1 | 適用於2015年2月1日或之後至2016年6月1日前產生的Mini Money及Mini Money 2500 |
| 2 | 如果在截止日期後發生法律變更，任何類型的應收款不能滿足資格標準第9項，因此該類型的應收款不再符合資格，則該表右欄顯示的金額應減去該類型應收款的可預付本金餘額，該金額應根據法律變更前提交給行政代理的最後一期報告中提供的信息確定；但右欄顯示的金額不得少於零。 |
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| 2017年10月1日至2017年12月31日 | $26,000,000 |
| 2018年1月1日至2018年3月31日 | $28,500,000 |
| 2018年4月1日至2018年6月30日 | $31,000,000 |
| 2018年7月1日至2018年12月31日 | $33,000,000 |
| 2019年1月1日至2019年12月31日 | $39,000,000 |
| 2020年1月1日至2020年12月31日 | $43,000,000 |
| 2020年7月1日至2021年6月30日 | $36,000,000 |
| 2021年7月1日至12月[15], 2021 | $37,500,000 |
| 從12月開始[16], 2021 to June 30, 2022 | $40,000,000 |
| 自2022年7月1日起至 所有的義務都是 不可行地全額償還 | $45,000,000 |
“已核準其他預付應收款”係指(A)未付本金餘額合計不超過1,000,000美元，或(B)已由行政代理以其他方式核準的其他預付應收款。
“批准省”指，(A)就New Flex、安大略省和不列顛哥倫比亞省而言，(B)就Mini Money、Mini Money 2500、Mini Money 3500和Mini Money 5000、安大略省、不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、紐芬蘭和愛德華王子島而言，以及(C)就任何類型的應收賬款而言，指由行政代理以其他方式批准的加拿大任何省份，只要提供此類應收賬款的發起子公司獲得正式許可經營業務並墊付此類應收賬款義務人。
“轉讓協議”是指實質上採用附件C形式的轉讓和承擔協議，包括行政代理可能批准的修改或修改。
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“Attijariwafa銀行貸款協議”是指在摩洛哥卡薩布蘭卡設立的法國興業銀行作為貸款人的Attijariwafa銀行和作為借款人的Carta解決方案處理服務SARL之間的某些無擔保貸款協議，協議日期為2020年9月14日，本金總額不超過1,318,000美元摩洛哥迪拉姆。
“獲授權人員”指任何擔任董事會主席(如高級人員)、首席執行官、總裁或其中一名副總裁(或同等職位)的個人，以及此等人士的首席財務官或司庫。
“備份服務商”是指行政代理不時選擇的獨立第三方，除其他事項外，作為應收款的服務商隨時待命並做好準備。
“備份服務協議”是指貸方、備份服務商和管理代理之間在形式和實質上令管理代理滿意的協議。
“備份服務費”的含義應與備份服務協議中賦予的含義相同。
“壞人賠款”是指以行政代理為受益人的、日期為本合同日期的每一額外賠款人為擔保當事人的利益而作出的賠款。
“BIA”是指《破產與破產法案》(加拿大)。
“BNS”是指豐業銀行。
“蒙特利爾銀行”指蒙特利爾銀行。
“借款人”的含義與本合同序言中賦予的含義相同。
“借款基數”是指在任何時候未償還的本金餘額。
“營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及根據紐約州、安大略省或不列顛哥倫比亞省的法律規定為法定假日的任何日子，而法律或其他政府行動授權或要求位於任何此類司法管轄區的銀行機構在該日關閉。
“加拿大固定福利計劃”指任何人須就加拿大的僱員、前僱員、受撫養人或其他受益人供款的任何退休金或其他僱員福利計劃，而該退休金或其他僱員福利計劃載有“界定福利規定”，一如《所得税法》(加拿大)。
“加拿大多僱主計劃”指任何退休金或其他僱員福利計劃，根據集體協議，任何人須為加拿大的僱員、前僱員、受撫養人或其他受益人供款，而該退休金或其他僱員福利計劃並非由該人或其任何附屬公司維持或管理。
| 17 |
“資本充足率調整事項”具有第2.16(B)節賦予的含義。
“資本租賃”指適用於任何人士的任何財產(不論是不動產、非土地的或混合的)的任何租賃，該租賃由該人(A)作為承租人，在該人的資產負債表上或(B)作為承租人，在該人的資產負債表上被或應被視為資本租賃，是一種通常被稱為“合成租賃”的交易(即，在會計上被視為經營租賃，但就其支付的租金將被視為支付所得税方面的貸款本金和利息)。
“股本”指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，包括(為了更確切地説，包括所有普通股和優先股)、個人(公司除外)的任何和所有同等所有權權益，包括但不限於合夥企業權益和會員權益，以及任何和所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何事項的權利。
“Carta”指的是Carta Solution Holdings Corporation。
“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。
“現金等價物”是指，在確定日期的任何日期，(I)由加拿大政府或加拿大任何省政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(B)由加拿大政府或加拿大任何省政府的任何機構發行的、其債務由該政府的完全信用和信用支持的有價證券，在上述日期後的一年內到期，且在獲得該有價證券時，標準普爾至少給予A1級或穆迪至少給予P1級評級；(Ii)自設立日期起計不超過一年到期的商業票據，而在取得該票據時，該等票據的評級至少為A1級或至少為P1級；。(Iii)在該日期後一年內到期的存款證或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或由附表I所列的五家最大銀行中的任何一家發行或承兑。《銀行法》(I)任何貨幣市場互惠基金的股份；及(Iv)(A)實質上所有資產持續投資於上文第(I)款所述投資類別的任何貨幣市場互惠基金的股份，(B)淨資產不少於500,000,000元，及(C)擁有可從標普或穆迪獲得的最高評級。
“CCAA”指《公司債權人安排法》(加拿大)。
“認證日期”是指(I)截止日期、(Ii)最近結算日期和(Iii)最近信用證日期中較晚的日期。
“控制權變更”是指：(A)就任何發起子公司而言，借款人應停止在完全攤薄的基礎上直接實益擁有和控制該發起子公司股本中的經濟權益和有表決權的權益；(B)對於借款人而言，由於下列情況而發生的任何事件、交易或事件：(I)在本協議日期是借款人控制人的人不再是借款人的控制人；(Ii)在本協議日期不是借款人控制人的人成為借款人的控制人；或(Iii)[密文-個人信息]和[密文-個人信息]。應停止在完全攤薄的基礎上共同實益擁有和控制母公司股本中超過7%的經濟和有表決權的權益，或(C)對於借款人或任何發起子公司，關鍵員工應停止集體對借款人或發起子公司的運營負有主要責任，但如果任何關鍵員工因終止、辭職、喪失工作能力或死亡而不再對借款人或發起子公司的運營負有主要責任，則借款人應有六十(60)天的時間獲得由管理代理確定的令人滿意的替代方案，但條件是：如果借款人正在努力採購替代的關鍵員工，並需要額外的期限才能生效，則如果行政代理同意，該六十(60)天期限應進一步延長六十(60)天。
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“應收賬款沖銷”是指發生下列任何一種情況的應收賬款(無重複)：(A)相關債務人已經死亡，(B)相關債務人根據債務人救濟法受到訴訟程序，(C)已收到的收益，根據服務機構的善意判斷，構成就該等應收賬款可收回的最終金額；(D)就流動貨幣應收賬款而言，該等流動資金逾期90天或以上，而就所有其他應收賬款而言，該等應收賬款已逾期180天或以上，或(E)服務機構已根據其服務政策以其他方式確定相關應收款應作為壞賬予以沖銷。
“截止日期”是指發放第一筆貸款的日期。
“抵押品”是指聲稱根據抵押品文件授予留置權作為債務擔保的所有不動產和動產。
“抵押品代理人”的含義與本合同序言中賦予的含義相同。
“抵押品文件”係指質押和擔保協議、每個賬户控制協議(有觸發)、每個賬户控制協議(無觸發)以及任何貸方根據本協議或任何其他信貸文件交付的所有其他文書、文件和協議，以便為擔保各方的利益向抵押品代理人授予對任何貸方的任何財產的留置權，作為債務的擔保。
“收款”是指應收賬款上或與應收賬款有關的所有收款，包括但不限於所有預定應收款項、所有非預定付款、所有預付款、所有滯納金、所有其他費用、所有保險收益、所有清算收益、所有收回款項、投資收益、根據應收賬款的任何個人擔保收到的付款以及與應收賬款有關的所有其他付款或收益。
“託收賬户”具有第2.10(A)節所賦予的含義。
“託收賬户銀行”是指借款人和行政代理雙方均可接受的、負責託收賬户的金融機構。初始收款賬户銀行為蒙特利爾銀行。
“託收開户行手續費”是指託收開户行與抵押品代理人合理酌情商定的託收開户行手續費。
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“收款期”是指自第一(1)日起計的每一期ST)每個月的日曆日，至15日(15日)結束這是)該月的日曆日和從16日(16日)開始的每個期間這是)每個月的日曆日，並在該月的最後一個日曆日結束；但初始收款期應被視為自2017年9月1日起至2017年9月15日止的期間。
“收集系統”係指第5.7(A)(I)節所述的收集機制。
“承諾期”是指自結算日起至到期日止的期間。
“合併債務與有形淨值之比”是指截至任何確定日期的分數，分子是貸方的總負債(不包括髮端附屬貸款)減去收款賬户中截至該日營業結束時的餘額，其分母為根據公認會計準則在該日營業結束時貸方的有形淨值，不包括適用的IFRS 9和IFRS 16的影響。
“合同”就任何應收款而言，是指債務人與發起子公司之間的書面合同，該合同規定了應收款的條款和條件。
“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。
“管制人員”指證券法(安大略省)。
“成本增加事件”具有第2.16(A)節所賦予的含義。
“新冠肺炎保單”是指與新冠肺炎疫情有關的臨時保單，其形式如本協議附錄D所示，是對《維修協議》的修正。
“新冠肺炎應收賬款”是指按照新冠肺炎政策遞延至債務人在延遲期過後首次全額付款的應收賬款。
“授信日期”是指根據第2.1節規定墊付貸款的日期。
“信用證單據”是指(A)本協議、票據(如有)、壞人賠償和抵押品文件，以及(B)由任何信用方或其代表為任何代理人或任何貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、票據或協議。
“信用方”統稱為借款人和擔保人。
“DB FSLF”具有本協議序言中賦予該詞的含義。
| 20 |
“債務人救濟法”係指BIA、CCAA、WURA和任何司法管轄區的任何其他適用的破產、公司安排或重組或其他類似法律，包括任何司法管轄區的法律，允許債務人獲得債權人對其債權的中止或妥協。
“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。
“違約率”是指第2.6節規定的利率。
“拖欠應收賬款”是指逾期1天或以上、逾期不足180天的應收賬款。
“美元”和“$”符號表示加拿大的合法貨幣。
“資格標準”是指附錄C所列的標準。
“合格債務人”，就任何應收賬款而言，是指(I)未發生破產事件，(Ii)不是借款人的僱員或借款人的任何關聯公司，以及(Iii)居住在相關核準省份的債務人。
“合格應收賬款”是指在任何日期符合資格標準的應收賬款。儘管如此，只要符合新冠肺炎政策，新冠肺炎應收程序就是合格的應收程序。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“Equifax應收賬款”是指存在Equifax風險分數並已得到借款人確認的應收賬款。
“違約事件”是指第7.1節中規定的任何條件或事件。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
“現有債務”是指信用各方根據信用各方之間的循環信用和擔保協議、作為行政代理、抵押品代理和唯一牽頭安排人的堡壘信用有限責任公司以及貸款方在2014年2月25日不時修訂後所欠的所有債務和其他義務。
任何一天的“聯邦基金利率”，指(I)由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天的平均報價，加上(Ii)加1%的1/2。如無明顯錯誤，行政代理對該費率的確定應具有約束力和決定性。
| 21 |
“會計季度”是指就某一會計年度而言，與該會計年度對應的一個會計季度。
“財政年度”是指貸方從上一財政年度最後一天起至12月31日止的任何連續12個月的期間。
“Flex Service Bundle”是指由行政代理批准提供給新Flex應收賬款債務人的服務和住宿捆綁。
“撥款通知及指示”指實質上採用附件A形式的撥款通知及指示。
“公認會計原則”係指在符合第1.2節對其應用的限制的情況下，指根據《加拿大特許會計師協會手冊》(包括《國際財務報告準則》)中的建議，自確定之日起在加拿大有效的公認會計原則。
“政府當局”是指任何聯邦、州、省、地區、市政府、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、中央銀行、機構或機構或其政治分支，或任何實體或官員，行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管、行政或準政府職能或與之有關，在每一種情況下，無論是否與加拿大的一個省或領土或一個外國實體或政府有關。
“政府授權”是指任何政府當局的任何許可、許可證、批准、授權、圖則、指示、同意令、同意法令或其他類似文書。
“擔保”是指第8款規定的擔保人的擔保。
“擔保債務”具有第8.1節所賦予的含義。
“擔保人”統稱為發起子公司、Carta和母公司。
“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在允許的水平。
“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會採用並經不時修訂的國際會計準則。
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適用於任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)借入資金的所有負債；(B)與資本租賃有關的債務中按照公認會計原則在資產負債表上被適當歸類為負債的部分；(C)代表信用延伸的應付票據和承兑匯票，不論是否代表借款的負債；(D)就財產或服務的全部或部分遞延購買價格而欠下的任何債務，而該債務的購買價格是(I)自該債務產生之日起六(6)個月以上到期的，或(Ii)以票據或類似的書面文書證明的；(E)由該人擁有或持有的任何財產或資產上的任何留置權擔保的所有債務，而不論由此擔保的債務是由該人承擔還是對該人的信貸沒有追索權；(F)為該人開立或承兑(視何者適用而定)的任何信用證或銀行承兑的面額，或該人在其他方面負有償還提款或其他責任的面額；。(G)該人對另一人的債務的直接或間接擔保、背書(通常業務過程中的託收或存款除外)、共同訂立、有追索權的貼現或出售；。(H)該人的任何義務，而其主要目的或意圖是向債權人保證其債務人的義務將獲償付或解除，或與該義務有關的任何協議將獲遵守，或該義務的持有人將獲得(全部或部分)保護，使其免受損失；。(I)該人通過任何協議(或有或有)對另一人的義務所負的任何法律責任；。(A)購買、回購或以其他方式取得該義務或該義務的任何保證。, 或提供資金以支付或履行此類債務(無論是以貸款、墊款、購買股票、出資或其他形式)，或(B)維持另一方的償付能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，條件是：就本條第(1)款(A)或(B)款所述的任何協議而言，其主要目的或意圖如上文(H)款所述；及(J)該人就任何交易所或在該反衍生工具交易上所負的所有義務，不論是為對衝或投機或其他目的而訂立的。
“彌償負債”是指任何種類或性質的任何和所有負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、費用、開支和支出(包括因任何人提起的任何調查、行政或司法程序或命令而產生的合理的、有據可查的、自付的費用和被賠付人的律師費用和支出，不論任何此類被賠付人是否應被指定為訴訟的一方或潛在的一方，以及被賠付人因執行第10.3節的賠償規定而產生的任何合理的、有文件記錄的、自付的費用或開支)，無論是直接的、間接的還是間接的，也無論是基於任何聯邦、省、省、地方性、地方性或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規則或條例，關於普通法或衡平法或合同或其他方面的法律、法規或條例)，可能以與本協議或其他信貸文件或由此預期的交易有關或產生的任何方式，向任何該等受償人發出、強加、招致或針對該等受償人提出的主張(包括貸款人同意墊付貸款或對其收益的使用或預期用途，或任何信貸文件的任何執行(包括任何抵押品的出售、收取或其他變現))。
“受賠人”的含義與第10.3(A)節所賦予的含義相同。
“契約信託契約”是指日期為6月6日的可轉換債券契約這是作為受託人的加拿大計算機股份信託公司與借款人之間於2017年6月1日簽訂的，並由日期為21號的第一份補充可轉換債券契約補充ST2019年6月1日在借款人中，母公司和加拿大計算機股份信託公司作為受託人。
| 23 |
“獨立會計師”指(A)畢馬威有限責任公司或(B)行政代理認可的獨立註冊公共會計師事務所。
“不合格應收賬款”是指：(A)任何條款、條件和規定以與服務政策不一致的方式被修改、修改、重組或放棄的任何應收賬款，或(B)作為應收賬款註銷的任何應收賬款。
“破產事件”指：(A)就指明的人而言，(A)提起法律程序或提交呈請書，要求法院在非自願案件或根據任何債務人濟助法律進行的法律程序中，就該人或其任何大部分財產提起法律程序或提交呈請書，要求法院就該人或其財產的任何主要部分作出濟助判令或命令予以濟助，以尋求為該人或該人的財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、承讓人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清盤，以及該法律程序或呈請書，判令或命令應連續30天保持不擱置或不撤銷，或要求的救濟的命令或判令已提前登錄或發佈；或(B)該人根據任何適用的債務人濟助法律展開自願個案或法律程序，或該人同意在非自願個案或根據任何該等法律進行的法律程序中登錄濟助令，或該人同意為該人或其財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的人員或由其接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或該人一般地沒有在該等債項到期時償付其債項，或該人為執行上述任何事項而採取的行動。
“利息帳户”具有第2.10(A)節中賦予該帳户的含義；
“利息期”就任何結算日而言，是指(A)就第一個結算日而言，是指自結算日開始(幷包括)至但不包括該結算日的期間；及(B)其後，指自緊接前一個結算日開始(幷包括)至但不包括該結算日的期間。
“利率”是指就任何利息期間而言，該利息期間的調整後倫敦銀行同業拆息加8%。
“利率重置日期”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩(2)個營業日的日期。
“投資”指，就任何人士而言，(A)該人士直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人士的任何證券，或以其他方式取得該等證券的實益權益；(B)該人士直接或間接從任何人士贖回、退回、購買或以其他有價值的方式獲取該人士的任何股本；及(C)該人士向任何其他人士提供的任何直接或間接貸款、墊款或出資，包括非流動資產或在正常業務過程中向該其他人士出售的所有債務及應收賬款。
“關鍵員工”是指[密文-個人信息]在每一種情況下，或由行政代理根據控制變更定義(C)條款批准的更換。
| 24 |
“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每一家金融機構，以及根據轉讓協議成為本合同一方的任何其他人。
“留置權”係指任何按揭、信託契據、質押、抵押、反索償、轉讓、存款安排、留置權、租賃權或其他使用權或佔用權、押記、申索、擔保權益、扣留權或扣押、抵銷權或合併、視為信託、機械師或修理工的留置權、扣押、地役權或產權負擔、贖回或類似權利、購買選擇權、優先購買權、有條件出售或其他所有權保留協議或優先購買權。具有與上述任何一項類似經濟效果的任何種類或性質的優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括給予上述任何一項的協議)。
“應收流動資金”是指[經編輯-商業敏感的貸款產品條款、金額和利率].
“貸款”是指貸款人根據第2.1節向借款人發放的貸款。
“貸款賬户銀行”是指借款人和行政代理雙方均可接受的、負責利息賬户的金融機構。最初的貸款賬户銀行是蒙特利爾銀行。
“貸款賬户銀行手續費”是指貸款賬户銀行和抵押品代理人在各自合理的酌情權下商定的貸款賬户銀行手續費。
“貸款承諾”是指貸款人對貸款或以其他方式為貸款提供資金的承諾，而“貸款承諾”是指所有貸款人的總體承諾。每家貸款人的貸款承諾金額列於附錄A，可根據第2.1(B)節對貸款人進行修訂。
“貸款風險”指在任何確定日期就任何貸款人而言，(A)截止日期，該貸款人的貸款承諾；(B)截止日期後，該貸款人所發放貸款的未償還本金金額。
“重大不利影響”是指對(A)任何信用方的業務經營、資產、狀況(財務或其他方面)、負債或前景產生的重大不利影響；(B)任何信用方充分和及時履行其在信用證文件項下重大義務的能力；(C)其所屬的任何信用證文件對任何信用方的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(D)任何代理人、任何貸款人或任何擔保方根據任何信用證文件或相關協議可獲得或被授予的權利、補救辦法和利益。
“實質性合同”是指任何信用證方作為當事人(信用證單據除外)的任何合同或其他安排，其違約、不履行、取消或不續期可能合理地導致重大不利影響。
“到期日”是指2025年7月2日。
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“Mini Money”的意思是[經編輯-商業敏感的貸款產品條款、金額和利率].
“Mini Money 2500”的意思是[經編輯-商業敏感的貸款產品條款、金額和利率].
“Mini Money 3500”意思是[經編輯-商業敏感的貸款產品條款、金額和利率].
“Mini Money 5000”意思是[經編輯-商業敏感的貸款產品條款、金額和利率].
“摩戈信託契約”是指自19年月19日起修改和重述的信託契約。這是2012年10月1日，KNV特許會計師有限責任公司(Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP的前身)作為受託人與借款人之間的交易。
“新彈性”的意思是[經編輯-商業敏感的貸款產品條款、金額和利率].
“本票”是指附件B形式的本票。
“義務”是指貸方根據任何信用證文件不時對代理人(包括前代理人)、貸款人、受賠人或他們中的任何人所承擔的各種性質的所有義務，無論是本金、利息(包括利息(包括利息，如果沒有就信用方提出破產呈請，則本應因任何義務而產生)、手續費、費用、賠償或其他方面，不論是否允許就相關破產程序中的利益向信用方提出索賠。
“債務人”就應收款而言，是指在應收款項下欠款或可能負有付款責任的人。
“組織文件”是指(A)就任何公司或公司而言，其證書、備忘錄或公司章程、組織、合併或組織、其函件、專利或其他固定文件以及經修訂的章程；(B)就任何有限合夥企業而言，其有限合夥企業證書或聲明及其合夥協議，連同其普通合夥人的組織文件；(C)就任何普通合夥企業而言，其合夥協議；以及(D)就任何有限責任公司、其組織章程和其經營協議而言。
“原始文件”是指與在線或零售信貸申請流程有關的所有文件(包括網頁截圖和信貸申請，無論是紙質還是電子形式)，以及管理應收款的相關文件。
對於任何日曆月和任何類型的應收賬款，“發起池”是指發起子公司在該日曆月內發起的所有此類應收賬款。[經過編輯的-商業敏感信息].
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“發起子公司”統稱為Mogo Financial、Mogo B.C.、Mogo Alberta和Mogo Ontario，以及經行政代理批准的借款人各自的全資子公司。
“發端附屬公司貸款”是指在任何時候，經核準的其他預付應收款或小企業應收款，且(A)在每一種情況下，均未用任何貸款所得資金提供資金，(B)未償還本金總額少於(I)300萬美元和(Ii)當時合格應收賬款未付本金總額的10%中的較大者。
“發端子公司貸款協議”是指借款人與發端子公司之間關於發端子公司貸款條款的協議，並根據第3.1節交付給行政代理機構。
“發端附屬貸款”指借款人根據發端附屬公司貸款協議不時向一間或多間發端附屬公司發放的貸款，其所得款項僅用於墊付合資格應收賬款及發端附屬公司融資貸款。
“其他應收預付款”是指任何非Mini Money、Mini Money 2500、Mini Money 3500、Mini Money 5000、New Flex或Liquid Money應收賬款的應收賬款。
“未清償金額”是指在任何時候，等於當時所有貸款的未清償本金總額的數額。
“超額抵押金額”是指在任何時候，(I)(X)未付本金餘額減去(Y)當時未償還金額和(Ii)1.25的乘積。
“母公司”是指Mogo Inc.，借款人的唯一股東。
“愛國者法案”具有第4.20節所賦予的含義。
“付款帳户”是指下列帳户(或行政代理可能不時指定的其他銀行帳户)：
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| 受益人銀行： | [密文-銀行帳户詳細信息] |
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| 受益人銀行SWIFT代碼： | [密文-銀行帳户詳細信息] |
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| 受益人帳户名稱： | [密文-銀行帳户詳細信息] |
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| 受益人帳號： | [密文-銀行帳户詳細信息] |
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“履約觸發”是指在任何時候，在前一個日曆月的最後一天確定的每種情況下，應發生下列任何一種或多種事件：
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| (a) | 就任何發源池而言，作為沖銷應收款的該發起池中每一應收款的未付本金餘額合計(不論該等應收款是否計入未付本金餘額的釐定)，超過該發源池內所有應收款的未付本金餘額合計的百分比(不論該等應收款項是否計入未付本金餘額的釐定)，該等應收款是否計入該發端池內應收款項產生的日曆月的下一個日曆月結束時： |
| 日曆月 | Mini Money、Mini Money 2500、Mini Money合計 3500、Mini Money 5000、New Flex和Liquid Money 應收賬款 |
| 1 | 1.88% |
| 2 | 2.59% |
| 3 | 3.19% |
| 4 | 4.29% |
| 5 | 4.89% |
| 6 | 5.64% |
| 7 | 7.01% |
| 8 | 11.83% |
| 9 | 14.16% |
| 10 | 17.23% |
| 11 | 19.80% |
| 12 | 21.97% |
| 13 | 23.51% |
| 14 | 24.53% |
| 15 | 25.31% |
| 16 | 26.66% |
| 17 | 27.06% |
| 18 | 27.97% |
| 19 | 28.38% |
| 20 | 29.05% |
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| (b) | 就任何發源池而言，就任何一個月而言，從該發起池的相關應收款債務人收取的所有利息和費用的總額(不論該等應收款是否計入未付本金餘額的釐定)，小於或等於該發源池內所有應收款的初始本金餘額合計的下列百分比(不論該等應收款是否計入該發源池的應收款產生的日曆月的下一個日曆月底)： |
| 日曆月 | Mini Money、Mini Money 2500、Mini Money合計 3500、Mini Money 5000、New Flex和Liquid Money 應收賬款 |
| 1 | 5.70% |
| 2 | 9.75% |
| 3 | 13.53% |
| 4 | 17.04% |
| 5 | 20.36% |
| 6 | 23.56% |
| 7 | 26.70% |
| 8 | 30.00% |
| 9 | 30.88% |
| 10 | 32.97% |
| 11 | 35.69% |
| 12 | 38.11% |
| 13 | 40.23% |
| 14 | 42.12% |
| 15 | 43.58% |
| 16 | 45.45% |
| 17 | 47.31% |
| 18 | 49.10% |
| 19 | 50.31% |
| 20 | 52.59% |
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| (c) | 屬於拖欠應收款的每類應收賬款的未付本金餘額合計(無論此類應收賬款是否計入未付本金餘額的確定)超過所有此類應收賬款的未付本金餘額合計的百分比(無論此類應收賬款是否計入未付本金餘額的確定)： |
| 應收賬款類型 | 青少年犯罪 |
| 聚合迷你 錢，迷你的錢 2500，迷你貨幣 3500，Mini Money 5000、新的Flex和 流動貨幣 應收賬款 | 22.00% |
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| (d) | 就任何月份的所有應收賬款而言，(A)從應收賬款的相關債務人收取的所有利息和手續費的總額(無論該等應收賬款是否包括在確定未付本金餘額中)減去(I)在該期間內所有應收款的沖銷金額，減去(Ii)在該期間內支付給第三方的費用和開支，包括但不限於後備服務費、收款賬户銀行費用、貸款賬户銀行費用、支付給行政代理的未使用費用和費用，減去(Iii)根據協議應支付的貸款的所有利息，至(B)根據本協議就貸款應付的所有利息，應低於2.50：1.00。 |
“定期報告”具有《服務協議》中所賦予的含義。
“期間未用承諾額”指，就任何利息期間而言，(A)該利息期間結束時的貸款承諾額減去(B)較大者(I)該利息期間的每日平均未償還金額，及(Ii)適用的被視為餘額。
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“允許信用卡負債”是指在任何時候，所有信用卡當事人(A)欠BMO的債務總額(I)BMO為該信用卡當事人設立的某些信用卡貸款，(Ii)BNS為該信用卡當事人設立的某些信用卡貸款，以及(Iii)美國運通為該信用卡當事人設立的信用卡貸款的美國運通，以及(B)總計不超過450,000美元的債務。
“允許留置權”是指：
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| (a) | 法律規定借款人應支付的税款、評估或其他政府收費的留置權，這些税款、評估或其他政府收費尚未到期或正在根據第5.3節進行抗辯； |
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| (b) | 根據適用的利息賬户或託收賬户的賬户控制協議(有觸發)或賬户控制協議(無觸發)，以適用的金融機構為受益人的留置權； |
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| (c) | 擔保PMSI債務的留置權，但任何此類留置權應僅對用這種債務的收益獲得的資產進行抵押；以及 |
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| (d) | 保證允許的次級債務的留置權； |
但本合同中對本合同允許的留置權(包括允許的留置權)的任何提及，包括關於任何留置權(包括允許的留置權)的可接受性的任何陳述或規定，不得以任何方式構成或解釋為規定代理人、貸款人或其他擔保當事人在本合同項下或在任何其他信貸文件項下產生的有利於此類留置權的任何權利的從屬地位。
“許可LOC負債”是指在任何時候借款人欠次級貸款人(LOC)的債務(A)受次級債權人間協議(LOC)約束，(B)無擔保，(C)不超過1,000,000美元。
“允許的次級債務”是指，在任何時候，(A)任何貸方欠次級貸款人(MOGO)的債務，(B)借款人欠次級貸款人(瑟羅)的債務，(瑟羅)次級貸款人的債務，(C)借款人欠次級貸款人(瑟羅擔保)的債務，(瑟羅擔保)，(D)母公司欠次級貸款人(Indenture)的債務，(D)母公司欠次級貸款人(Indenture)的債務總計超過60,000,000美元。就本定義而言，截至2015年7月25日，第(A)款所述以美元計價的任何債務應被視為以相同金額以美元計價的債務。
“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。
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“質押和擔保協議”是指(1)由母公司和擔保代理人代表擔保當事人簽訂的、日期為2019年6月21日的質押和擔保協議；(2)截至2017年9月25日由借款人、發起子公司和擔保代理人代表擔保當事人訂立的擔保和擔保協議。
“PMSI負債”是指貸方的購貨款負債總額不超過500,000美元。
“PPSA”指(A)加拿大各省(魁北克省除外)現行的個人財產安全立法，以及(B)民法典 魁北克省.
“主要辦公室”指的是，對於行政代理而言，[密文-地址詳細信息](或行政代理不時以書面形式向借款人及各貸款人指定的其他地點)。
“按比例分攤”是指，就任何貸款人而言，在任何時間，通過(A)該貸款人的貸款風險除以(B)所有貸款人在每個情況下在該時間的總貸款風險而獲得的百分比。
“應收賬款”係指由發起子公司發起的賬户(定義見PPSA)，連同(A)債務人在該賬户下的所有債務，以及(B)根據該賬户支付或應付的款項(無論是預定應收賬款、清算收益、預付款、財務費用、利息、費用、預付款罰金或獎金或與此相關的其他費用)。
“收回”，就作為沖銷應收款的應收款而言，是指在應收賬款成為沖銷應收款的收款期之後的任何收款期內從任何來源收取的款項，扣除法律要求匯給債務人的任何金額。
“登記冊”具有第2.4(A)節中賦予該詞的含義。
“相關協議”統稱為“服務協議”、“備用服務協議”、“次級貸款人債權人間協議”(MOGO)、“次級貸款人債權人間協議”(瑟羅)、“次級貸款人債權人間協議”(瑟羅擔保)、“次級貸款人債權人間協議”(Indenture)、“次級貸款人債權人間協議”(LOC)(如果有的話)和每一份發起的附屬貸款協議。
“替代人”具有第2.16(E)節所賦予的含義。
“報告日期”是指，就任何收款期而言，第十個(10這是)收款期屆滿後的日曆日(或如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日)。
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“所需最低有形淨值”指於任何時候(I)超額抵押金額，加上(Ii)母公司或母公司任何附屬公司於2017年1月1日後在綜合基礎上賺取的所有正淨收益的33%，加上(Iii)母公司或母公司任何附屬公司於2017年1月1日後發行的所有股本現金收益的33%(不包括因母公司收購Carta而發行的任何股本及與轉換根據契約信託契約發行的債權證有關的任何股本)的總和。為更清楚起見，第(Iii)節的現金收益不包括因收購或類似交易而發行的股本或作為債務結算而發行的股本，在任何一種情況下，根據本協議的條款並經貸款人全權酌情批准。
“必備貸款人”是指一(1)個或多個擁有或持有貸款風險的貸款人，佔所有貸款人總貸款風險的50%以上。
“受限制次級付款”是指(I)因借款人或母公司的股本而直接或間接作出的任何股息或其他分派；(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購(直接或間接)借款人或母公司的任何股本；(Iii)為收回或獲得退回任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項；或(Iv)應付給任何信貸方或其附屬公司的管理費或類似費用。
“預定應收款項”是指在任何收款期和任何應收款中規定的債務人在該收款期內應支付的金額。如果債務人在此類應收賬款項下關於某一收款期的債務已被修改，並且由於(A)法院在涉及債務人的破產事件中的命令，或(B)信用證單據和維修協議允許的對應收款的修改或延期，導致該應收款中規定的金額不同，則該收款期的預定應收款應指債務人對修改後的該收款期的付款義務。
“擔保當事人”統稱為代理人、出借人和受償人。
“證券”指任何股額、股份、合夥權益、有限責任公司權益、有表決權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他證據，或泛指任何通常稱為“證券”的工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。
“服務商”係指根據服務協議條款須予撤換的服務機構，最初為借款人，之後為後備服務商或根據服務協議指定的任何其他後續服務商(視情況而定)。
“服務商終止事件”的含義與“服務協議”中賦予的含義相同。
“服務協議”是指服務機構、發起子公司和行政代理之間於2017年9月25日簽訂的服務協議。
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對於服務機構而言，“服務政策”具有《服務協議》中所賦予的含義，對於備份服務機構而言，則指備份服務機構在《備份服務協議》生效之日生效的信用、收款和運營政策，因為這些政策可能會根據本協議不時進行修改。
“維修標準”的含義與維修協議中賦予的含義相同。
“已結算應收賬款”是指有關債務人是另一應收賬款的債務人的應收賬款，而該其他應收賬款(1)在該後續應收賬款產生時或在該等後續應收賬款產生前兩週內拖欠一天或一天以上，(2)在緊接該隨後應收賬款產生前3個月內拖欠7天或7天以上，或(3)在該後續應收賬款產生前6個月開始的3個月內拖欠30天或以上；然而，該等已結算應收賬款自該等已結算應收賬款產生之日起一年後不再為已結算應收賬款，只要該等已結算應收賬款自其產生以來一直為應收賬款，且截至(A)2019年12月31日及(B)自該等已結清應收賬款產生之日起一年仍為已結算應收賬款，則不再為已結算應收賬款。
“結算日”是指：(A)就任何收款期而言，第十五(15)這是)收款期到期後的日曆日(或如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日)，以及(B)到期日。
“小企業”的意思是[經編輯-商業敏感的貸款產品條款、金額和利率].
“償付能力”對任何人來説，是指在確定之日，(A)(1)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該實體目前資產的公允可出售價值；(2)該人的資本與其在結算日預期的業務相比並不是不合理的小額；(3)該人沒有、也不打算招致、也不打算招致、也不應相信(也不應合理地相信)它將產生超出其償還到期債務能力(無論是在到期或其他情況下)的債務；(B)該人是該詞所指的“償付能力”，以及適用於有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律所指的類似術語；及。(C)該人並非“破產管理署”所界定的無力償債人。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
“次級貸款機構(LOC)”是指行政代理滿意的金融機構。
“附屬貸款人(Indenture)”是指加拿大計算機股份信託公司，作為根據Indenture Trust契據發行的債券持有人的受託人和代表。
“附屬貸款人(Mogo)”指Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP，作為借款人根據Mogo信託契約發行的債券持有人及其代表的受託人。
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“附屬貸款機構(瑟洛)”指瑟洛管理公司。
“附屬貸款人(瑟洛擔保)”指MNP LLP，作為附屬貸款人(瑟洛)根據日期為30年月30日的信託契據發行的債權證持有人的受託人及代表該債權證持有人的代表這是2009年11月，KNV特許會計師有限責任公司(MNP LLP的前身)和附屬貸款機構(瑟羅)之間的交易。
《次級貸款人債權人間協議(Indenture)》是指次級貸款人(Indenture)、行政代理和母公司之間日期為2019年6月21日的債權人間協議。
“次級貸款人債權人間協議(LOC)”是指次級貸款人(LOC)、行政代理和借款人之間就借款人欠次級貸款人(LOC)的債務(如果有)而簽訂的債權人間協議，其形式和實質令行政代理滿意。
“次級貸款人債權人間協議(MOGO)”是指次級貸款人(MOGO)、行政代理、借款人和借款人的每一家子公司之間的修訂和重述的債權人間協議，日期為2020年9月30日。
“次級貸款人債權人間協議(瑟羅)”是指次級貸款人(瑟羅)、行政代理和借款人之間的債權人間協議，日期為2017年9月25日。
“次級貸款人債權人間協議(瑟洛擔保)”是指次級貸款人(瑟洛擔保)、行政代理和借款人之間的修訂和重述的債權人間協議，日期為2020年9月30日。
“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、無限公司、協會、合營企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體的股票或其他所有權權益的總投票權超過50%，有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉中投票選舉有權指導或導致指示其管理層和政策的人(無論是董事、經理、受託人或其他人)，當時直接或間接地由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。
“有形淨值”是指，在任何確定日期，(A)貸方股東權益的金額(扣除(I)無形資產和(Ii)第5.3節或第7.1(E)節所規定的任何準備金)加上(B)根據公認會計原則確定日期的任何允許次級債務的總和，不包括IFRS 9和IFRS 16(視情況而定)的影響，加上借款人股本中應計但未支付的股息。
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“税”是指政府當局在任何地點對任何人徵收、徵收、扣繳或評估的任何性質和任何召喚的現在或將來的任何税、徵税、徵收、關税、評税、收費、費用、扣除或扣繳；但任何人的“總淨收入税”須解釋為對該人的組織所在的司法管轄區或該人適用的主要辦事處(如屬貸款人，則為其貸款辦事處)所在的司法管轄區所徵收的税項，或該人(及/或如屬貸款人，則為其貸款辦事處)被當作就全部或部分淨收入、利潤或收益(不論是在世界範圍內)或僅在該等收入、利潤或收益被視為在某一司法管轄區內產生或與某一司法管轄區有關的情況下所在的司法管轄區所徵收的税項，或其他)，並應包括有資格抵扣任何此類税項的任何備用税或其他預扣税。
“定期/攤銷應收賬款”是指在其期限內沒有完全攤銷的應收賬款。
“第一類拖欠應收賬款”是指逾期30天或以上但逾期不足60天的應收賬款(不包括新冠肺炎應收賬款)。
第二類拖欠應收賬款是指逾期1天或以上但逾期不足60天的應收賬款(不包括新冠肺炎應收賬款)。
“第三類拖欠應收賬款”是指逾期60天或以上、逾期不足180天的應收賬款(不包括新冠肺炎應收賬款)。
“應收賬款類型”是指，參照任何應收賬款，這種應收賬款是否為新彈性、流動貨幣、迷你貨幣、迷你貨幣2500、迷你貨幣3500和迷你貨幣5000。
“預付費用”是指[經過編輯的-商業敏感信息].
“未付本金餘額”是指所有符合條件的應收款在任何時候的合計可墊付本金餘額；但在確定未付本金餘額時，應將符合條件的應收賬款排除在必要的範圍內，以確保在任何情況下不超過下列集中限額：
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| (i) | 非Equifax應收款的合格應收賬款的未付本金餘額合計不得超過所有合格應收賬款未付本金餘額的15%； |
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| (Ii) | Mini Money 5000的合格應收賬款的未付本金餘額合計不得超過所有合格應收賬款未付本金餘額的10%； |
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| (Iii) | 作為定期/攤銷應收款的合格應收款的未付本金餘額合計不得超過所有合格應收款的未付本金餘額合計的20.0%： |
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| (Iv) | 已結清的符合條件的應收賬款的未付本金餘額合計不得超過所有符合條件的應收賬款未付本金餘額的2%； |
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| (v) | 屬於第一類拖欠應收款的每一類符合條件的應收款的未付本金餘額合計不得超過該類型所有符合條件的應收賬款未付本金餘額的下列百分比： |
| 應收賬款類型 | 青少年犯罪 |
| 聚合迷你 錢，迷你的錢 2500，迷你貨幣 3500，Mini Money 5000、新的Flex和 流動貨幣 應收賬款 | 7.00% |
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| (Vi) | 屬於第二類拖欠應收款的每類符合條件的應收賬款的未付本金餘額合計不得超過該類型所有符合條件的應收賬款未付本金餘額的下列百分比： |
| 應收賬款類型 | 青少年犯罪 |
| 聚合迷你 錢，迷你的錢 2500，迷你貨幣 3500，Mini Money 5000、新的Flex和 流動貨幣 應收賬款 | 11.50% |
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| (七) | 作為新冠肺炎計劃應收賬款的合格應收賬款的未付本金餘額合計不得超過(A)所有合格應收賬款截至2020年9月30日未付本金餘額的10%，(B)2020年10月1日至2020年12月31日所有合格應收賬款未付本金餘額的5%，(C)2021年1月1日至2021年3月31日所有合格應收賬款未付本金餘額的2%，以及(D)此後的0%。 |
“不受限制的子公司”是指借款人的全資子公司，其在任何時期(I)合計不佔借款人綜合收入的0.5%，或(Ii)在任何時候不代表或佔借款人資產綜合賬面價值的0.5%以上；但(A)任何附屬公司的收入及資產須以綜合基準釐定，及(B)如屬附屬貸款人(瑟羅)，則借款人欠附屬貸款人(瑟羅)受《附屬貸款人債權人間協議》(瑟羅)規限的債務，須從釐定附屬貸款人(瑟洛)的資產中剔除。
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“未使用費用”是指，就任何利息期間而言，(A)如果該利息期間的日平均未使用金額小於20,000,000美元，則乘以(1)該利息期間的未使用承諾額與(2)0.50%的乘積，以及(B)如果該利息期間的日平均未使用金額等於或大於20,000,000美元的乘積，(1)該利息期間的未使用承諾與(2)0.325%的乘積；在(A)及(B)的每一種情況下，乘以一個分數，該分數的分子是該利息期間的天數，而分母是360。
“美元”和“美元”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。
“WURA”指的是《清盤與重組法》(加拿大)。
1.2.會計術語。
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| (a) | 一般説來。除本協議另有明確規定外，本協議規定必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的GAAP一致基礎編制，而本協議中未具體或完全定義的所有會計術語均應按照本協議的規定進行解釋。 |
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| (b) | 美國公認會計原則的變化。如果GAAP中的任何變更在任何時候都會影響任何信貸單據中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或行政代理機構應提出要求，行政代理機構、貸款人和借款人應根據GAAP中的此類變更誠意協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。 |
1.3.釋義等
除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。除非另有特別規定，本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件應指本協議的章節、附錄、附表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否未對其使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最大可能範圍內的所有其他事項或事項。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定整體，而不是指本協定的任何特定條款。除非上下文另有要求或在任何適用的信用證單據中另有規定，(A)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人(受本文所述對轉讓的任何限制的限制)，(B)本文中對任何信用證單據、協議、票據或其他單據的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充、加入或以其他方式修改的協議、文書或其他單據(受對本文或其中所述的此類修改、補充或修改的任何限制的限制)，(C)凡提及本條例中的任何法律或條例，即指經不時修訂、修改或補充的法律或條例及其任何繼承者。, (D)凡提及某一特定時間，即指紐約市的該特定時間；及。(E)凡提及行政代理人或附屬代理人的批准、同意、決定、接受或要求，即指該行政代理人或附屬代理人憑其本身的酌情權真誠行事。
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第二節貸款
2.1.貸款。
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| (a) | 貸款承諾。在承諾期內，根據本協議的條款和條件，各貸款人各自同意向借款人提供以美元計價的貸款，貸款總額不超過貸款人的貸款承諾。根據第2.1(A)節借入的款項可在承諾期內償還和再借入。貸款人的貸款承諾應在到期日到期。與貸款和貸款承諾有關的本合同或其他信貸文件項下的所有貸款和所有其他債務應不遲於到期日全額支付。 |
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| (b) | 增加貸款承諾。在承諾期內，借款人可向行政代理髮出書面通知(“增加通知”)，要求貸款人增加其貸款承諾，總額不超過10,000,000美元。行政代理收到增資通知後，應立即通知貸款人，並將增資通知的副本轉送貸款人。如果貸款人以其唯一和絕對的自由裁量權同意增加其貸款承諾，貸款人應將該協議通知行政代理，行政代理隨後應立即通知借款人。借款人收到行政代理的通知後，應為貸款人的利益向行政代理支付100,000美元的承諾費。貸款人收到這筆費用後，貸款人的貸款承諾將按比例增加1,000萬美元，貸款承諾也應相應增加。如果貸款人在收到行政代理機構的增加貸款通知後15個工作日內未將其同意增加貸款承諾通知行政代理機構，則視為貸款人已選擇不增加其貸款承諾。 |
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| (c) | 借用機械師的貸款。 |
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| (i) | 貸款總額最低應為250,000美元。 |
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| (Ii) | 任何一週期間內不得出現一個以上的信用日期，但每個日曆月可在任何一週期間內出現兩個信用日期。 |
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| (Iii) | 當借款人希望貸款人發放貸款時，借款人應在上午10：00之前向管理代理交付一份完全籤立並交付的資金通知。在建議的信用證日期之前至少兩個工作日。除本合同另有規定外，資金通知是不可撤銷的，借款人有義務根據該通知借款。 |
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| (Iv) | 行政代理應以合理的速度通過電報向每個適用的貸款人提供收到與貸款有關的每份資金通知的通知，連同每一貸款人的按比例份額(如有)以及適用的利率，但(行政代理應在上午10：00之前收到該通知)。不遲於下午2點在行政代理收到借款人的通知的同一天。 |
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| (v) | 每一貸款人應在不遲於下午12：00將其貸款金額提供給行政代理。在適用的貸方日期，以電匯方式將當天的美元資金匯入行政代理的主要辦事處。除本協議另有規定外，在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，行政代理應在適用的貸方日期向借款人提供此類貸款的收益，方法是將相當於行政代理從貸款人那裏收到的所有此類貸款的美元金額的當日資金記入借款人的賬户，借款人可能以書面形式指定給行政代理。 |
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| (Vi) | 為確定起見，在緊接本協議日期之前的現有信貸協議項下的所有未清償金額，在本協議項下自本協議之日起及之後仍為借款人所欠的未償還貸款。 |
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2.2.按比例計算的股份。
所有貸款應由貸款人在適用的貸款日與其各自的按比例份額同時發放，不言而喻，任何貸款人不對任何其他貸款人的任何違約負責，該另一貸款人為其按比例提供任何貸款份額的義務也不會因任何其他貸款人的違約而增加或減少任何貸款人的任何承諾。
2.3.收益的使用。
在結算日墊付的貸款所得款項應用於償還現有債務。借款人在截止日期後墊付的貸款所得款項，應由借款人根據發端附屬貸款協議為發端附屬貸款提供資金，並用作一般營運資金。任何貸款收益的任何部分不得以任何方式使用，導致任何貸款或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會T條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《外匯法案》。
2.4.登記。
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| (a) | 登記。行政代理機構應在其主要辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、貸款承諾以及不時發放的貸款(“登記冊”)。借款人或任何貸款人應在任何合理的時間，或在合理的事先通知行政代理的情況下，不時地查閲登記冊。行政代理應在登記冊中記錄每一貸款人的貸款承諾和按比例分攤的貸款，以及每筆貸款本金的每一次償還或預付(如果有)，任何此類記錄應是最終的，並對借款人和每一貸款人具有約束力，除非有明顯錯誤；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，均不影響貸款承諾或借款人對任何貸款的義務。借款人特此指定作為行政代理的實體作為借款人的代理人，僅為維護本第2.4節所規定的登記冊的目的，借款人在此同意，只要該實體以這種身份提供服務，作為行政代理的實體及其高級職員、董事、僱員、代理人和附屬公司應構成“被賠者”。 |
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| (b) | 筆記。如果任何貸款人在截止日期前提出要求，或在截止日期之後的任何時間發出兩(2)個工作日的書面通知，借款人應在截止日期(或，如果該通知在截止日期之後交付，則在借款人收到該通知後立即交付)簽署並交付一份或多份票據，以證明該貸款人在貸款中的份額。 |
2.5.貸款利息。
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| (a) | 除本協議另有規定外，貸款應自還款之日起按利率計息(無論是加速還款還是其他還款)。 |
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| (b) | 根據第2.5(A)節規定應支付的利息應按一年360天計算，每一種情況下應按其應計期間的實際天數計算。在計算貸款利息時，應包括貸方日期或適用於該貸款的利息期的第一天，不包括該貸款的付款日或適用於該貸款的利息期的到期日。 |
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| (c) | 就根據第2.5(A)節確定應付利息而言，貸款的未償還金額應被視為實際未償還金額和適用的被視為餘額之間的較大者。 |
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| (d) | 除本文另有規定外，貸款利息應於(I)與相關利息期間有關的每個結算日支付；及(Ii)任何貸款的全部或部分預付款，不論是自願或強制性的，預付款的金額與預付金額至預付款日期的應計利息及未付利息相等。 |
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| (e) | 根據《利率法案》(加拿大)的披露目的，本協議和其他信貸文件中規定的利率或費用的年利率或費用(以及本協議或其他信貸文件中所述的，將根據360天一年或任何其他少於日曆年的時間段計算)相當於這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，並分別除以360天或該其他時間段的實際天數。公司和每個擔保人確認，他們每個人都瞭解並能夠根據本協議中規定的計算年利率的方法計算利率。在與本協議或任何相關文件有關的任何訴訟中，公司和每個擔保人同意不以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據本協議或任何相關文件，根據本協議支付的利息及其計算沒有按照《利息法》(加拿大)第4節或任何其他適用法律的要求向公司或擔保人充分披露。 |
2.6.違約利息。
在違約事件發生時和持續期間，在適用法律不禁止的範圍內，未償還貸款的本金和對貸款的任何利息支付或根據本協議所欠的任何費用或其他金額，此後應按要求支付利息(包括根據適用的債務人救濟法進行的任何訴訟中的請願後利息)，利率比本協議規定的貸款利息每年高出5%，直至違約事件不再持續。支付或接受第2.6節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。
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2.7. Fees.
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| (a) | 借款人應在截止日期或之前向牽頭安排人支付預付費用。 |
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| (b) | 在每個結算日，借款人應為貸款人的應課差餉利益向行政代理支付有關利息期間的未使用費用。 |
2.8。呼叫保護。
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| (a) | 在到期日之前，借款人不得預付任何貸款(全部或部分)，除非符合第2.9(A)、2.9(B)、2.11、2.12條和本第2.8(A)條的規定。在到期日之前，借款人可為所有貸款人的利益向行政代理預付全部但不少於全部貸款，預付溢價等於： |
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| (i) | 在提前還款之日的貸款承諾額乘以(I)提前還款期間的有效利率再乘以分數(Ii)分子是提前還款之日與到期日之間的天數，如果提前還款發生在2020年1月1日至2024年12月31日之間，則分母為360；以及 |
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| (Ii) | 如果預付款發生在2025年1月1日至到期日之間，則為零。 |
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| (b) | 除根據第2.9(A)、2.9(B)或2.11條支付的預付款外，借款人根據第2.8條應支付的預付保費應就借款人的任何還款或預付款支付；但根據第2.9(C)條支付的還款，如完全是由於第7.1(F)條或第7.1(P)條所述違約事件的發生而產生的，則不應就該等保費支付。借款人同意，考慮到確定提前償還貸款造成的實際損害賠償的困難和不切實際，根據第2.8條支付的任何金額都是對貸款人損失利潤的合理計算。 |
2.9。強制提前還款。
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| (a) | 未清償的金額。借款人應不時提前償還貸款，以確保未償還金額在任何時候都不超過借款基數。 |
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| (b) | 退税。在任何貸方收到任何退税之日，借款人應預付相當於該退税金額的貸款。 |
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| (c) | 加速。借款人應根據第7.1節的要求償還貸款和所有其他債務。 |
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| (d) | 預付款憑證。借款人在根據本第2.9條預付貸款的同時，應向行政代理提交借款人的授權官員的證書，證明適用的淨收益數額的計算。 |
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2.10.收款賬户和利息賬户。
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| (a) | 自結算日起及之後，借款人應以借款人和/或適用的發端子公司的名義在託收賬户銀行開立賬户，並將賬户存入銀行，每個賬户都被指定為託收賬户，並受賬户控制協議(帶觸發器)(每個賬户，“託收賬户”)的約束。自截止日期起及之後，借款人應已安排設立存款賬户，並應在貸款賬户銀行開立一個存款賬户，該賬户以借款人的名義指定為利息賬户，並受賬户控制協議(無觸發)(“利息賬户”)的約束。 |
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| (b) | 代收賬户或利息賬户存款所賺取的所有利息應根據第2.11節或第2.12節(視具體情況而定)使用。在借款人、發端子公司和抵押品代理人之間，借款人和適用的發端子公司(視情況而定)應將代收賬户和利息賬户存款賺取的所有利息視為其收入，用於聯邦、州、省、地區和地方所得税。 |
2.11.集合的應用。
在每個結算日的前一個營業日，借款人將向利息賬户存入足夠的資金，以便在接下來的兩個結算日支付下文(A)至(D)款所述的款項。該金額應基於行政代理的誠信估計，並在結算日前不少於兩個工作日通知借款人。
如果沒有違約事件發生並且仍在繼續，抵押品代理人將指示貸款賬户銀行在承諾期內的每個結算日，按照期間報告的下列金額和優先順序，將貸款賬户銀行在利息賬户中持有的相關收款期的所有收款轉賬：
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| (a) | 在一個平價通行證在此基礎上，(1)向貸款賬户銀行支付貸款賬户銀行費用，如果到期，則為相關收款期最後一天應計而未支付的費用；(2)向收款賬户銀行，如果到期，為相關收款期最後一天應計且未支付的收款賬户銀行費用；(3)向備份服務機構，如果到期，向備份服務機構支付備份服務機構截至相關收款期最後一天應計且未支付的備份服務費用和可償還費用(包括但不限於任何過渡費用)； |
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| (b) | 向行政代理人支付根據本協議或任何其他信貸文件應付行政代理人或抵押品代理人的任何費用或費用； |
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| (c) | 向行政代理支付與本協議和任何其他信貸單據相關的任何應計但未付的利息、手續費和開支，為貸款人的應計利益； |
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| (d) | 為了貸款人的應課税額利益，支付根據第2.1(A)節、第2.8節或第2.9節到期和未支付的任何款項；以及 |
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| (e) | 支付給借款人，或按借款人的其他指示，為其自己的賬户。 |
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2.12.在違約事件期間的付款。
在違約事件持續期間發生的每個結算日，(A)根據本協議和其他信貸單據進行的所有付款(包括關於任何抵押品的收益)和(B)所有存入托收賬户和利息賬户的金額以及將資金投資於託收賬户和利息賬户的任何收入和收益，應由貸款賬户銀行在抵押品代理人的書面指示下按如下方式使用：
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| (a) | 第一，支付第2.11節(A)至(D)項的款項，其優先次序與第2.11節的(A)至(D)項相同； |
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| (b) | 第二，行政代理人為了貸款人的應課差餉利益，將未清償款額減至零；以及 |
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| (c) | 第三，對於借款人來説，任何剩餘的金額。 |
2.13.關於支付的一般規定。
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| (a) | 借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以美元立即可用資金支付，不受任何限制或條件的抗辯、補償、抵銷或反索賠，並在不遲於下午3：00交付給行政代理，由貸款人承擔。在即時可用資金電匯到付款賬户的到期日；行政代理在該到期日或該時間之前沒有收到的資金，應僅被視為行政代理在(I)資金可用時和(Ii)適用的下一個營業日(除非該延遲付款完全是由於貸款賬户銀行未能分配利息賬户中的存款資金並在下午3：00可供分配)的較晚日期收到的。根據第2.11節或第2.12節在該工作日)。支付不符標準付款的任何本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下不得少於該等款項的付款日期至下一個適用營業日的期間)，按第2.6節(如適用)釐定的違約利率計算，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。 |
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| (b) | 關於貸款本金的所有付款應伴隨着支付償還或預付本金的應計利息。 |
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| (c) | 行政代理應按照貸款人書面説明的地址或電匯方式，迅速將貸款人在本合同項下到期的所有付款和預付本金和利息中的適用比例份額，以及與此相關的所有其他應付金額，包括但不限於行政代理收到的與此相關的所有應付費用，迅速分發給每個貸款人。 |
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| (d) | 凡根據本協議須支付的任何款項須於非營業日的某一天到期時，該等款項應於下一個營業日支付，而延展的時間亦應計入本協議項下支付的利息。 |
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| (e) | 如果任何付款不符合本第2.12條的規定，行政代理應立即以電話通知借款人和每個貸款人(以書面形式確認)。 |
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2.14。應收差餉共享。
貸款人雙方特此同意，除信用證單據另有規定外，就行使抵押品留置權所變現的金額而言，如有任何抵押品留置權，則不論是通過自願付款(根據本合同條款發放和運用的貸款的自願預付除外)、通過行使任何抵銷權、合併權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟或通過強制執行信用證單據下的任何權利或其他方式，或作為對根據債務人救濟法被視為現金抵押品的存款的充分保護，收到或減少本合同項下或其他信用證文件項下欠該貸款人的本金、利息、手續費和其他款項總額的一部分(統稱為欠該貸款人的“總金額”)，該比例大於任何其他貸款人就欠該另一貸款人的總金額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有貸款人應按其應付總金額的比例分攤所有此類收回的到期總金額；但如果在任何貸方破產或重組或其他情況下，購買貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此後從該貸款人那裏收回, 這些購買應被撤銷，為此類參與支付的購買價格應按比例返還給購買貸款人，但不得計入利息。貸方明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就任何信用方欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、合併、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人被拖欠該持有人所持有的參與金額一樣。
2.15。發放或維持貸款。
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| (a) | 無法確定適用的利率。如果行政代理在任何貸款的利率重置日期確定(該決定應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)，由於影響倫敦銀行間市場的情況，不存在足夠和公平的手段來根據調整後的LIBOR定義確定調整後的LIBOR，行政代理應在該利率重置日期向借款人和每一貸款人發出該決定的通知(以電報或電話書面確認)，屆時調整後的LIBOR應被視為等於不時生效的聯邦基金利率。 |
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| (b) | 對損毀或未開始計息的賠償。借款人應每一貸款人的書面請求(請求應列明請求該數額的依據)，賠償貸款人將承受的所有合理損失、費用和債務(包括該貸款人為發放或執行其貸款而借入資金而向貸款人支付或計算應支付的任何利息，以及該貸款人因清算或重新使用該資金而蒙受的任何損失、費用或債務，但不包括預期利潤的損失)：(I)如因任何原因(除該貸款人的失責外)，任何貸款的借款在有關的貸方日期不發生；(Ii)如果其任何貸款的任何預付款或其他本金付款發生在結算日期以外的任何日期(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)；或(Iii)其任何貸款的任何預付款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期進行。 |
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| (c) | 關於融資貸款的假設。根據本第2.15節和第2.16節向貸款人支付的所有金額的計算應視為該貸款人實際上通過購買調整後LIBOR的計息存款為其每筆相關貸款提供資金，該存款的金額等於該貸款的金額，其到期日與相關利息期間相當；然而，每一貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆貸款提供資金，並且前述假設僅用於計算根據第2.15節和第2.16節應支付的金額。 |
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2.16.成本增加；資本充足率。
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| (a) | 對增加的成本和税收進行補償。在不違反第2.17節的規定的情況下(第2.17節應對其所涵蓋的事項進行控制)，如果任何貸款人確定任何法律、條約或政府規則、條例或命令，或其中的任何變化或其解釋、管理或適用(包括引入任何新的法律、條約或政府規則、條例或命令)，或政府當局的任何決定，在本合同日期後生效，則任何貸款人應確定(該決定在無明顯錯誤的情況下應為最終的、決定性的，並對本合同的所有當事方具有約束力)，或該貸款人遵守任何政府當局(不論是否具有法律效力)在本協議日期後發出或作出的任何指引、請求或指示：(I)就本協議或任何其他信貸文件或其在本協議下或其下的任何義務，或向該貸款人(或其適用的貸款辦事處)支付本金、利息、費用或根據本協議應支付的任何其他金額，向該貸款人(或其適用的貸款辦事處)徵收任何附加税(不包括對該貸款人的總淨收入的任何税)；(Ii)施加、修改或持有適用的任何儲備金(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他儲備金)、特別存款、強制貸款、FDIC保險或類似的規定，以抵押者所持有的資產、或在其賬户內的存款或其他負債、或由其提供的墊款或貸款、或由其提供的其他信貸、或由其取得的任何其他資金, 該貸款人的任何辦事處(任何該等準備金或其他規定除外)；或(Iii)對該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或其在本協議下的義務施加或影響該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或其義務的任何其他條件(與税務事宜有關的條件除外)，而上述任何一項的結果是增加該貸款人同意根據本協議作出、作出或維持任何貸款的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦事處)就該貸款而收取或應收的任何款額(“成本增加事件”)；則在任何此類情況下，借款人應在收到下一句中所指的對賬單後十(10)個工作日內向貸款人支付可能需要的一筆或多筆額外款項(其形式為利息的增加或計算方法的不同，由該貸款人自行決定)，以補償該貸款人在本協議項下收到或應收的任何此類增加的成本或減少的金額；條件是：(1)相關成本增加事件發生在借款人收到該報表之日之前的90天內，或(2)成本增加事件具有追溯效力至該90天之前的日期，但借款人在成本增加事件發生後90天內收到該報表。該貸款人應向借款人交付一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據第2.16(A)節計算欠該貸款人的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。 |
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| (b) | 資本充足率調整。如任何貸款人已確定任何有關資本充足率的法律、規則或法規(或其任何條文)在截止日期後的採納、有效性、分階段實施或適用性，或負責解釋或管理該等法律、規則或法規的任何政府當局對該等法律、規則或法規的任何更改或其解釋或管理，或任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)遵守任何該等政府當局有關資本充足率的任何指引、要求或指令(不論是否具有法律效力)的情況，具有或將具有以下效果：由於或參照任何貸款或該貸款人的貸款承諾或參與或本協議下關於任何貸款的其他義務，將該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率降低到低於該貸款人或該控股公司若非如此採用、有效性、分階段實施、適用性、改變或合規(考慮到該貸款人或該控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則不時(“資本充足率調整事件”)，在借款人收到下一句所指的對賬單後十(10)個工作日內，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該控股公司的税後減值；但條件是：(1)相關資本充足率調整事件發生在借款人收到該報表之日之前的90天內, 或(Ii)資本充足率調整事項具有追溯效力至該90天期間之前的日期，但借款人在資本充足率調整事項發生後90天內收到該聲明。該貸款人應向借款人交付一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據第2.16(B)節計算欠該貸款人的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。 |
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| (c) | 多德-弗蘭克法案。為了更好地確定，儘管本文有任何相反的規定，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令應被視為在截止日期之後生效的法律，無論其頒佈或通過的日期如何。 |
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| (d) | 巴塞爾III框架。為提高確定性，儘管本協議有任何相反規定，所有可歸因於實施或適用《巴塞爾協議III框架》的法律、法規、規則、指令和指導方針應被視為在截止日期之後生效的法律，無論頒佈或通過的日期如何。在本協議中，“巴塞爾III框架”指巴塞爾銀行監管委員會(“巴塞爾委員會”)於2010年12月發佈的關於銀行資本充足率和流動性的全球監管標準，即“巴塞爾協議III”或“巴塞爾協議III框架”，以及巴塞爾銀行監管委員會已公佈或將發佈的與“巴塞爾協議III”或“巴塞爾協議III框架”有關的任何進一步指導或標準。 |
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| (e) | 借款人權利。如果任何貸款人要求支付第2.16(A)或(B)項下的欠款，如果沒有發生違約或違約事件，借款人有權在收到該要求後九十(90)天內撤換該貸款人(“受影響的人”)，並指定行政代理合理接受的另一貸款人(“替代人”)購買受影響人未償還的貸款份額，並承擔受影響人在本協議項下的義務；但該貸款人在其更換之日之前發生的增加的費用應已按本條例規定支付。受影響人士同意按比例將其在貸款中的份額(按面值計算，連同購買之日的應計利息，以即時可用資金計算)出售給替換人，並將其在本協議項下對借款人的義務委託給替換人。一旦受影響的人出售和轉讓，並由替代人購買和承擔，並遵守本協議第10.6節的規定，受影響的人將不再是本協議項下的貸款人，而替代人應成為本協議項下的貸款人。每名受影響的人應繼續有權從借款人那裏獲得其未由受影響的人轉讓給替代人的利息、費用、費用和其他款項的份額。 |
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2.17.税款；扣繳等
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| (a) | 付款是免費和明確的。除適用法律要求的範圍外，每個信用方在本合同和其他信用證文件項下應支付的所有款項應免費支付，且不應扣除或預扣任何由加拿大或加拿大境內或任何其他司法管轄區徵收、徵收、收取、扣繳或評估的税項(對任何貸款人的全部淨收入徵收、徵收、扣繳或評估的税款)，付款時，任何信用方或加拿大或上述司法管轄區是其成員的任何聯合會或組織。 |
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| (b) | 扣繳税款。如果法律要求借款人或任何其他人從任何貸方根據任何信貸文件支付或應付給行政代理或貸款人的利息中扣除或預扣任何貸方已支付或應付的任何款項：(I)貸方應在實際可行的情況下儘快將任何此類要求或任何此類要求的任何變化通知行政代理；(Ii)貸方應在附加罰款之日之前繳付任何該等税款，該等税款須為其本身或(如該責任是施加於該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定))為該行政代理人或該貸款人並以該行政代理人或該貸款人的名義支付；(Iii)要求有關扣除、扣繳或付款的貸款方應支付的款項應增加到必要的程度，以確保行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)在作出該項扣除、扣繳或付款後，在到期日收到一筆相當於如果沒有要求或支付該等扣除、扣繳或付款時本應收到的款項的淨額；和(Iv)在支付法律要求其作出任何扣除或扣繳的任何款項後三十(30)天內(或其後儘快)，以及在上述第(Ii)款要求支付的任何税款支付到期日後三十(30)天內(或在可行範圍內儘快)，該信用方應以商業上合理的努力向行政代理提交令其他受影響各方滿意的有關扣除的證據, 扣繳或支付，並將其匯款給有關税務機關或其他機關。 |
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| (c) | 繳税。借款人同意支付因根據任何信用證單據支付的任何款項或因任何信用證單據的執行、銷售、轉讓、交付或登記或與任何信用證單據有關的其他方面而產生的任何税款(對任何代理人、貸款人或其他擔保方的全部淨收入徵收的税款除外)。借款人特此向每個代理人、貸款人和其他擔保方賠償該代理人、貸款人或其他擔保方支付的任何税款(不包括該代理人、貸款人或其他擔保方的全部淨收入的税款)以及由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，無論該税款是否正確或合法地申報。 |
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| (d) | 通知；減輕處罰。如果借款人實際知道其被要求繳納税款，或者借款人合理地認為，根據第2.17(B)節的規定，借款人被要求支付增加的金額或以其他方式賠償貸款人任何税款的可能性很大，則借款人應迅速將該等税款的性質通知該貸款人，並應向該貸款人提供其合理要求的信息。借款人提供前款所述通知的，借款人應當善意與借款人協商，確定需要採取何種措施來避税或減税，並應盡合理努力避税或減税，但不得要求採取任何對借款人不利並將導致貸款人成本顯著增加的行動。 |
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| (e) | 確認納税狀態。如果借款人提出要求，每個貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付適用法律規定的任何形式的經簽署的原件，作為申請免除或減少加拿大聯邦預扣税的依據，並適當填寫，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理確定所需扣繳或扣除的補充文件。 |
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2.18。基準替換
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| 2.18.1 | 基準替換。 |
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| (a) | 儘管本協議或任何其他抵押品文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何其他抵押品文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改、採取進一步行動或任何其他各方同意，本協議或任何其他抵押品文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何抵押品文件項下的任何基準設置替換該基準。(多倫多時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到組成必要貸款人的貸款人反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他抵押品文件進行任何修訂、進一步行動或同意的情況下向貸款人發出通知。 |
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| (b) | 儘管本協議或任何其他抵押品文件中有任何相反的規定，並符合本款以下但書的規定，如果術語SOFR過渡事件及其相關的基準替換日期在參考時間之前發生，則術語SOFR將在本協議項下或任何其他抵押品文件項下就該基準設置和隨後的基準設置替換當時的基準，而不對本協議或任何其他抵押品文件進行任何修改，或對本協議或任何其他抵押品文件採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(B)款無效。 |
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| 2.18.2 | 基準替換符合更改。在實施基準替換時(為免生疑問，包括與期限SOFR過渡事件的發生相關)，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他抵押品文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他抵押品文件的任何其他各方的進一步行動或同意。 |
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| 2.18.3 | 通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文第2.18.4節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.18條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議的任何其他一方或任何其他附屬文件的同意，但根據本第2.18條明確要求的除外。 |
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| 2.18.4 | 基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他抵押品文件有任何相反之處，但在任何時候(包括與實施基準替換有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或調整後的LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可(在與借款人協商後)在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替代)，或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則行政代理可(在與借款人協商後)在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。 |
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| 2.18.5 | 基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出的任何借款請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為按美國基本利率借款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的美國基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何美國基本利率的確定。 |
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| 2.18.6 | 某些已定義的術語。如本第2.18節所用： |
“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.18.4節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。
“基準”最初是指調整後的倫敦銀行同業拆借利率；前提是，如果基準轉換事件或提前選擇加入選舉或期限SOFR轉換事件(視情況而定)及其相關基準替換日期相對於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.18.1節替換了該先前基準利率；
“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：
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| (1) | (A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整數之和； |
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| (2) | (A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；以及 |
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| (3) | 總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整； |
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但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他抵押品文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。
如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他抵押品文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：
(1)就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由行政代理(在與借款人協商後)確定：
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| (a) | 利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換的基準時間，該基準替換是相關政府機構為用適用的相應基期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的利息期的第一次設定；以及 |
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| (b) | 在基準替換的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首先為這樣的利息期間設定，該利息期間將適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率，該利率在關於適用的相應期限的該基準的指數停止事件時生效；以及 |
(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。
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“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政代理決定的任何技術、管理或操作更改(包括對“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、展期、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、管理或操作事項的更改)可能是適當的、合理地採取行動。反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於該基準替換的管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他附屬文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
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| (1) | 在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準； |
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| (2) | 在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期； |
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| (3) | 在期限SOFR過渡事件的情況下，即行政代理根據第2.18.1(B)節向貸款人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)個工作日的日期；或 |
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| (4) | 在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到，在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日將被提供給貸款人。(多倫多時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成必要貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。 |
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
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| (1) | 由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調； |
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| (2) | 監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或 |
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| (3) | 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不再具有代表性。 |
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
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“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據本第2.18節的任何其他抵押品文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本定義下的所有目的和根據本第2.18節的任何抵押品文件替換當時的基準之時結束。
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
“提前選擇加入”意味着，如果當時的基準是調整後的倫敦銀行同業拆借利率，發生：
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| (a) | 管理代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向管理代理提出的通知)，表明當時至少有五(5)項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中註明並公開可供審查)，以及 |
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| (b) | 管理代理和借款人共同選擇觸發調整後倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由管理代理向貸款人提供此類選擇的書面通知。 |
“下限”是指本協議最初就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(如果有的話)，如果由於任何原因沒有提供基準利率下限，則下限應被視為零。
“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果該基準利率是調整後的倫敦銀行同業拆借利率，上午11：00。(2)如果該基準利率不是經調整的倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。
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“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。
“術語SOFR過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)術語SOFR已被相關政府機構推薦使用，並且可為每個可用的基調確定；(B)術語SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的；以及(C)以前發生過基準過渡事件，導致根據第2.18節進行基準替換，但不是術語SOFR。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“美國基本利率”是指任何一天的年利率，等於行政代理不時引用的可變利率作為參考利率，行政代理使用該參考利率來確定其向加拿大商業客户收取的美元活期貸款利率，並將其指定為其“美國基本利率”(條件是美國基本利率不得低於0%)。
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| 2.18.7 | 行政代理不承擔任何責任。行政代理對“經調整倫敦銀行同業拆放利率”定義中有關利率的管理、提交或任何其他事宜，或作為任何該等利率的替代、替代或繼任者的任何利率(包括任何基準替代利率)，或任何前述或任何符合更改的基準替代利率的影響，概不擔保或承擔任何責任，亦不承擔任何責任。 |
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| 2.18.8 | 當事人的承認。利率乃參考倫敦銀行同業拆息的經調整LIBOR釐定。經調整的倫敦銀行同業拆息旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定LIBOR的目的向ICE基準管理局(以及ICE基準管理局的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年或更早開始，調整後的LIBOR可能不再可用或不再被視為確定信貸安排利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營行業目前正在採取措施，以確定新的或替代的參考利率，以取代調整後的倫敦銀行同業拆借利率。如第2.18節所述，在調整後的LIBOR不再可用的情況下，此類規定提供了確定替代、後續或替代參考利率的機制。雙方在此承認，不能保證任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵，無論是否可根據第2.18節進行調整，將與調整後的LIBOR相似或產生相同的價值或經濟等價性，或該替代、後續或替代參考利率將具有與其停止或不可用之前相同的額度或流動性。 |
第三節.先決條件
3.1.成交日期條件先例。
截止日期的發生取決於在截止日期當日或之前滿足或放棄符合第10.5節規定的下列條件：
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| (a) | 信用單據。行政代理應收到每一方最初簽署和交付的每份信用證文件的副本。 |
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| (b) | 組織文件；在任。行政代理應在適用的範圍內收到(I)每個信用方的每一份組織文件的副本，該文件在截止日期由其祕書或助理祕書證明為完全有效，未作任何修改或修改，並在適用的範圍內，在最近的日期由適當的政府當局認證，每個文件的日期為截止日期或截止日期之前的最近日期；(Ii)每個信用方的高級職員的簽字和任職證書；(Iii)各信貸方董事會、管理委員會或類似的管理機構批准並授權簽署、交付和履行本協議和其他信貸方文件的決議，並經其祕書或助理祕書證明在截止日期時完全有效，未作任何修改或修改；(Iv)各信貸方成立、組織或組成的管轄政府當局在截止日期前一天出具的良好信譽證明；以及(V)行政代理可能合理要求的其他文件。 |
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| (c) | 相關協議。行政代理應收到每個相關協議和與之相關的任何文件的完整簽署或符合要求的副本(備份服務協議除外，如果不存在)。每項相關協議(備份服務協議除外，如果不存在)均應完全有效，應包括行政代理可接受的條款和規定，且在未經行政代理同意的情況下，不得在行政代理確定為實質性的任何方面修改或放棄其中的任何規定。 |
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| (d) | 政府授權和異議。借款人應各自獲得與信用證單據所擬進行的交易有關的所有政府授權和他人的所有同意，在每一種情況下，這些授權和同意都是必要的或可取的，並且上述各項均應具有完全的效力和作用，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意。所有適用的等待期應已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對信用證單據所擬進行的交易或其融資施加不利條件，任何與上述任何事項有關的訴訟、暫緩請求、複審或複審、複議或上訴均不應待決，任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。 |
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| (e) | 已有債務。在結算日，貸方應(I)全額償還所有現有債務，(Ii)終止任何貸款承諾或在此基礎上進行其他信貸擴展，以及(Iii)向行政代理交付解除所有留置權所需的所有文件或票據，以確保貸方在結算日償還現有債務或其他義務。 |
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| (f) | 抵押品。為了使抵押品代理人受益，為了擔保當事人的利益，抵押品代理人應已收到： |
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| (i) | 令行政代理滿意的證據，證明貸方遵守了抵押品文件規定的義務(包括但不限於其授權或執行(視情況而定)並交付PPSA融資報表(或同等文件)的義務)； |
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| (Ii) | (A)最近對每個司法管轄區內每一貸款方的任何個人財產進行的所有有效PPSA融資報表(或同等文件)的查詢結果，其中抵押品代理人合理地採取行動，認為有必要或適宜進行此類查詢，連同通過這種查詢披露的所有此類文件的副本，以及(B)PPSA終止或融資變更報表(或類似文件)應已由所有適用司法管轄區的所有適用人員正式提交，以終止在任何查詢中披露的關於抵押品的任何有效PPSA融資報表(或同等文件)，但允許留置權除外； |
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| (Iii) | 證明每一貸方應採取或促使採取任何其他行動、籤立和交付或促使籤立和交付任何其他協議、文件和文書，並作出或促使作出抵押品代理人或行政代理人合理要求的任何其他備案和記錄(本合同所述除外)的證據；以及 |
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| (Iv) | 管理抵押品的有效性、附着性、完備性、完備性或不完備性的每個司法管轄區的律師的意見(該律師應合理地令抵押品代理人滿意)，涉及抵押品的設定、附着物、有效性和不完備性的擔保權益在抵押品和抵押品代理人可能合理要求的其他事項中的有效性和實質，在每種情況下，形式和實質都令行政代理人合理滿意。 |
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| (g) | 原始文件。行政代理應收到截止日期有效的每種應收賬款的原始文件的真實副本，並確認此類原始文件符合適用的消費者保護、催債、發薪日貸款或催收機構的法律或法規。 |
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| (h) | 收集系統。行政代理應已收到收款系統要求的每個帳户控制協議(帶觸發器)和每個帳户控制協議(不帶觸發器)的副本，這些副本最初由各方簽署和交付。 |
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| (i) | 保險。行政代理應已收到根據第5.9節要求交付給它的保險單和相關證書。 |
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| (j) | 大律師的意見。行政代理人應已收到Aird&Berlis LLP對行政代理人可能合理要求的事項的有利書面意見的原始執行副本，以及行政代理人及其律師在形式和實質上合理滿意的其他意見。 |
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| (k) | 預付費用。借款人應已向行政代理支付預付費用。 |
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| (l) | 沒有訴訟。任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規的發展都不應在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前待決，或據任何貸方所知受到威脅，而行政代理人合理地認為，該訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序單獨或整體嚴重損害信用證單據所考慮的交易，或可合理地預期會產生重大不利影響，除非先前已以書面形式向行政代理人披露。 |
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| (m) | 沒有新消息。行政代理人不得知悉任何先前未向行政代理人披露的有關任何貸方、應收款、任何服務機構或本協議擬進行的交易的任何新資料或其他事項，而行政代理人在其合理判斷下認為與先前向行政代理人披露的有關此等人士或交易的資料或其他事項有重大及不利的不一致之處。 |
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| (n) | 勤奮。 |
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| (i) | 行政代理人應已完成其盡職調查，包括但不限於對每個信用方和應收款的法律盡職調查和盡職調查，且該等盡職調查的結果令行政代理人滿意； |
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| (Ii) | 行政代理應對對每個信用方的委託人和員工進行的背景調查的結果感到滿意；以及 |
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| (Iii) | 行政代理應對每個貸款方的現金管理系統和每個服務商的程序和系統感到滿意。 |
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| (o) | 陳述和保證。截至截止日期，本信用證或任何其他信用證文件中所載的各信用證方所作的陳述和保證在各方面均應真實無誤。 |
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| (p) | 違約事件。截至結算日，於結算日將發放的貸款生效後，將不會發生或將不會因完成本協議所擬進行的交易而構成違約事件或違約事件的事件發生。 |
3.2.信用日期條件先例。
貸款人在任何授信日期(包括截止日期)進行任何貸款的義務，取決於在相關授信日期或之前滿足或免除第10.5節規定的下列條件：
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| (a) | 撥款通知。行政代理應已收到一份正式簽署的撥款通知。 |
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| (b) | 貸款人的貸款承諾。在該貸款日作出所要求的貸款後，對任何貸款人的債務總額不得超過該貸款人的貸款承諾。 |
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| (c) | 未清償的金額。在該貸款日申請貸款後，未償還金額不得超過借款基數。 |
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| (d) | 陳述和保證。自該信用證日期起，本信用證或任何其他信用證單據中所載的各信用證方所作的陳述和保證在各方面均應真實無誤。 |
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| (e) | 沒有默認設置。截至該授信日期，在實施將於該授信日期作出的貸款後，將不會發生或將不會因完成本協議所擬進行的交易而導致違約事件或違約事件。 |
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| (f) | 其他的。行政代理機構要求的其他批准、意見或文件。 |
3.3.修改和重新設定信貸協議條件先例
本協議的效力應取決於在本協議生效之日或之前滿足或放棄符合第10.5款規定的下列條件：
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| (a) | 信用單據。行政代理應已收到本協議的每一方最初簽署和交付的副本。 |
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| (b) | 組織文件；在任。行政機關應在適用的範圍內收到下列文件的副本：(1)父母的每一份組織文件，經其祕書或助理祕書證明，截至本文件之日是完全有效的，未作任何修改或修改；在適用的範圍內，經有關政府當局於最近的日期證明，每份文件的日期均為本文件的日期或之前的最近日期；(2)父母的官員的簽字和任職證書；(Iii)母公司董事會、經理委員會或類似的管理機構批准、授權和批准本協議和其他適用信貸文件的簽署、交付和履行的決議(視情況而定)，並經其祕書或助理祕書證明，截至本協議簽署之日已完全有效，未作任何修改或修改；(Iv)母公司註冊、組織或組建管轄權的適用政府當局在本協議生效日期前一天出具的良好信譽證明；以及(V)行政代理可能合理要求的其他文件。 |
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| (c) | 大律師的意見。行政代理人應已收到Aird&Berlis LLP對行政代理人可能合理要求的事項的有利書面意見的原始執行副本，以及行政代理人及其律師在形式和實質上合理滿意的其他意見。 |
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第四節陳述和保證
為了促使代理人和貸款人簽訂本協議並在此發放貸款，信用證各方在每個證明日期向每個代理人和每個貸款人聲明並保證下列陳述真實無誤：
4.1.組織；必要的權力和權威；資格；其他名稱。
每一公司信用方(A)根據其註冊所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(B)擁有及經營其財產、按目前及擬進行的方式經營其業務、訂立及履行每份信貸文件所規定的義務所需的一切必要權力及權力，及(C)在每個司法管轄區均有資格開展業務，並在任何需要開展其業務的地方享有良好信譽。
4.2.股本和所有權。
借款人擁有發起子公司的所有已發行和已發行股本，母公司擁有Carta的所有已發行和已發行股本。目前並無任何購股權、認股權證、催繳、權利、承諾或其他協議規定，亦無任何未償還信貸方股本於轉換或交換時須由任何信貸方發行可轉換為、可交換或證明有權認購或購買任何信貸方股本的其他證券。母公司擁有借款人所有未償還和已發行的股本。附件E是借款人及其授權和發行股權的各直接和間接子公司以及所有該等股權的直接和間接登記和實益持有人的圖表。
4.3.適當的授權。
各信用證方所屬的信用證單據的簽署、交付和履行均已由該信用證方採取一切必要的行動予以正式授權。
4.4.沒有衝突。
每一方信用證單據的簽署、交付和履行，以及信用證單據預期交易的完成，不會也不會(A)(I)違反適用於該信用證方的任何法律或任何政府規章或條例的任何規定，(Ii)違反該信用方的任何組織文件，或(Iii)違反任何對該信用方具有約束力的政府當局的任何命令、判決或法令；(B)與該信用證方的任何合同義務相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下或兩者兼而有之)；(C)導致或要求對該信用方的任何財產或資產設定或施加任何留置權(但根據任何信用證文件設定的、以擔保方代理人為代表擔保當事人的任何留置權除外)；或(D)要求股東、成員或合夥人的任何批准或該信用方任何合同義務下的任何人的任何批准或同意，但將在截止日期或之前獲得並以書面形式向行政代理披露的批准或同意除外。
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4.5.政府意見書。
每一信用證方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據，以及完成信用證單據所設想的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但在截止日期或之後，關於抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付給抵押品代理人以供存檔和/或記錄除外。
4.6.有約束力的義務。
任何信用方為一方的每份信用證文件和相關協議均已由該信用方正式簽署和交付，是該信用方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則可能限制的除外。
4.7.應收賬款
每一筆應收賬款都是債務人真實存在的付款義務，欠適用的發起子公司，沒有抗辯、爭議、抵消、反索賠或退還或註銷的權利。借款人打算作為合格應收賬款計入的每一筆應收賬款都符合資格標準。
4.8.不利的法律程序等
並無個別或整體與任何貸方或應收賬款有關的待決不利法律程序，而在每種情況下均可合理預期會產生重大不利影響。貸方不會(A)違反任何個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的適用法律，或(B)因任何法院或任何政府當局個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例而受制或違約。
4.9.繳税。
除第5.3節另有許可外，每個貸款方要求提交的所有納税申報單和報告均已及時提交，且該等納税申報單上顯示的所有到期和應支付的税款以及對任何貸款方及其財產、資產、收入、業務和特許經營權到期和應付的所有評估、費用和其他政府費用都已在到期和應付時支付。任何貸方均不知道任何針對其提出的評税建議沒有被其本着善意並通過適當的程序積極提出異議；但條件是，應已為此計提或撥備符合公認會計準則要求的準備金或其他適當準備金(如有)。
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4.10.資產所有權。
每家發起子公司對聲稱由其擁有的應收賬款擁有良好和有效的所有權，除允許留置權外，沒有留置權和留置權。
4.11.沒有負債。
除(A)信貸文件項下(或預期)的債務，(B)利率不超過5%的Attijariwafa銀行貸款協議項下的債務，或(C)本協議允許的其他債務外，信貸方及其任何附屬公司均無任何負債。
4.12.沒有默認設置。
任何信用方在履行、遵守或履行其任何合同義務中所包含的任何義務、契諾或條件方面均無違約行為，且據各信用方所知，不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類違約的條件，除非：(A)此類違約已被放棄，或(B)個別或總體而言，此類違約或違約的直接或間接後果(如有)不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
4.13.政府管制。
任何信用方都不受1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的約束，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分義務無法執行。任何信用方都不是“註冊投資公司”或由“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”“控制”的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。
4.14.保證金股票。
任何信用方均不從事為購買或攜帶任何保證金股票而提供信貸的業務。向借款人發放貸款的任何部分，不得直接或間接用於購買或持有任何該等保證金股票，以減少或免除任何最初因購買或持有保證金股票而招致的債務，或為購買或持有任何該等保證金股票或任何違反或不符合聯邦儲備系統理事會T、U或X規則的任何目的而向他人提供信貸。
4.15。一定的費用。
借款人或其母公司不會就本協議或本協議所擬進行的任何交易支付經紀費或佣金。
4.16。償付能力和欺詐性轉讓。
無論是在信用證單據所設想的交易完成之前和之後，以及適用的貸款的發放之前和之後，每個信用證方都是有償付能力的。任何信用方都不會在任何抵押品上授予擔保權益，意圖阻礙、拖延或欺詐其任何債權人。任何信用方不得使用本協議所考慮的交易所得款項優先於任何類別的債權人。
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4.17.信用證單據；相關協議。
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| (a) | 快遞。借款人已向行政代理交付或安排向行政代理交付每份信用證單據和相關協議(備份服務協議除外)的完整且正確的副本，在每種情況下，均包括截至本合同日期的所有證據和時間表。 |
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| (b) | 陳述和保證。除非在本合同或本合同附表另有明確規定的範圍內，並且在符合其中規定的條件的情況下，信用證各方在任何信用證單據中作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。即使信用證文件中有任何相反的規定，信用證各方在任何信用證文件中所規定的陳述和保證，僅就本合同的目的而言，為擔保各方的利益，應在截止日期和每個信用證日期後繼續有效。 |
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| (c) | 政府批准。信用證單據所要求的所有政府授權和任何其他人的所有其他授權、批准和同意，或為完成信用證單據中所設想的交易，均已獲得並完全有效。 |
4.18.遵從規程等
每一信貸方均遵守所有政府當局就其業務行為及其財產所有權所施加的所有適用法規、法規和命令以及所有適用限制，除非此類不遵守行為單獨或總體上不能合理地預期會導致重大不利影響。
4.19.無實質性不良影響。
借款人或其聯營公司(一般經濟性質的事項除外)並無任何已知(或應在作出合理努力後知悉)個別或整體可合理預期會導致重大不利影響的事實，而此等事實亦未在此披露。
4.20。《金控法案》。
在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)《與敵方貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)(《愛國者法》)，(C)《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)，(D)執行聯合國制止恐怖主義決議的條例(加拿大)和(E)聯合國基地組織和塔利班條例(加拿大)和任何其他適用的恐怖主義和洗錢法律。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》。外國公職人員貪污法(加拿大)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。
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4.21.養老金很重要。
任何貸方從未贊助、管理、參與或貢獻加拿大固定福利計劃或加拿大多僱主計劃。
4.22.披露。
信用方的陳述和擔保包含在任何信用證文件或由任何信用方或其代表提供給任何貸款人代理人的任何其他文件、證書或書面聲明中，以供與本協議所述交易相關使用，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載的陳述不具有誤導性。該等材料所載的任何預測及形式上的財務資料，均以編制人當時認為合理的善意估計及假設為基礎，貸款人認識到，有關未來事件的預測不得視為事實，任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同。
第5節.《平權公約》
貸方約定並同意，在全額償付所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)之前，貸方應履行本節第5款中的所有約定。
5.1.可交付成果。
除非下文另有規定，否則借款人應交付或安排交付給行政代理：
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| (a) | 失責通知書。當任何信用方的任何授權人員得知(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件；(Ii)任何人已就服務協議第5.01節所述的任何事件或條件向該信用方發出任何通知或採取任何其他行動時，應立即採取行動；或(Iii)發生的任何事件或變更已個別地或整體地造成或證明重大不利影響，該信用證方的授權人員出具的證書，指明該條件、事件或變更的性質和存在期限，或指明該人發出的通知和採取的行動，以及該聲稱的違約、事件或狀況的性質，以及借款人已就此採取或擬採取的行動； |
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| (b) | 訴訟通知書。一旦信用方的任何授權人員獲知(I)信用方以前沒有以書面形式向貸款人披露的任何不利程序的提起或非輕率的威脅，或(Ii)在任何不利程序中的任何實質性進展，而在第(I)或(Ii)款的情況下，如果做出相反決定，合理地很可能導致判決金額超過25萬美元，或試圖禁止或以其他方式阻止完成本協議擬進行的交易，或尋求追討任何損害賠償或因此而獲得救濟，書面通知連同貸方可合理獲得的其他信息，使貸款人及其律師能夠評估該等事項； |
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| (c) | 違反陳述和保證。一旦信用方的任何授權人員瞭解到發生了重大違約，並在任何信用方依據本協議或本協議或與此相關的任何時間以書面形式在任何信用證單據或任何證書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議或與此相關的情況下，立即出具其授權官員的證書，説明該違約的性質和存在期限，以及該信用方已經採取、正在採取和擬採取的行動； |
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| (d) | 有關抵押品的信息。各信用方如發生(I)其名稱或(Ii)其身份、公司結構或組織管轄權的任何變化，應事先向擔保人提供書面通知。每一信用方同意不實施或允許前述句子中提及的任何變更，除非已根據PPSA或其他規定提交所有申請，以使抵押品代理人在此類變更後始終繼續存在，從而在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益。如果抵押品的任何實質性部分被損壞或滅失，貸方應及時通知抵押品代理人。 |
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| (e) | 期間報告。借款人應根據《服務協議》的要求，促使服務機構在相關報告日期或之前向行政代理交付期間報告。 |
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| (f) | 報税表。在實際可行的情況下，無論如何在提交後十五(15)天內，每一貸方應向行政代理提供由其或其代表提交的任何聯邦所得税申報單的副本。 |
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| (g) | 財務報表。 |
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| (i) | 母公司應儘快並不遲於每個財政年度結束後120天向行政代理交付以下一(1)份副本：(A)母公司截至財政年度結束的合併和合並的經審計資產負債表，以比較形式列出上一財政年度的數字，並附有獨立會計師的意見，説明該資產負債表公平地反映了被報告人的財務狀況，並已按照一貫適用的公認會計準則編制(但該等會計師一致同意的申請變更除外)；及(B)母公司於該財政年度經審核的綜合及綜合收益表；每一份均以比較形式列載上一財政年度的數字，並附有獨立會計師的意見，説明該等財務報表公平地反映被呈報人士的財務狀況，並已按照一貫適用的公認會計原則編制(該等會計師同意的應用變更除外)。 |
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| (Ii) | 母公司應儘快並不遲於每個財政年度每個財政季度結束後四十五(45)天，向行政代理交付或安排交付以下一(1)份副本：(A)母公司截至該財政季度末的內部編制的合併和綜合資產負債表，該資產負債表應按照公認會計準則編制和呈報，並提供公認會計準則要求的所有必要披露(附註披露除外)，並應附有由財務副總裁、財務主管、首席財務官簽署的證書。母公司的首席投資官或控制人，説明該資產負債表公平地反映了母公司及其子公司的財務狀況，並已按照一貫適用的公認會計原則(附註披露除外)編制；(B)母公司就該財政季度編制的內部編制的綜合及綜合收益表，該等報表須按照公認會計原則擬備及呈列，並提供所需的一切披露(附註披露除外)，並須附有由母公司的財務副總裁、司庫、首席財務官、首席投資官或控權人簽署的證明書，述明該等財務報表公平地反映母公司及其附屬公司的財務狀況及經營結果，並已按照一貫適用的公認會計原則(附註披露除外)擬備，(C)內部編制的該會計季度母公司有形淨值和合並債務與有形淨值之比的報表，報表應附有由財務副總裁、財務主管、首席財務官簽署的證書, 母公司的首席投資官或控制人，證明該等陳述的準確性。 |
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| (Iii) | 在每個財政年度的每個財政月結束後，母公司應儘快並不遲於三十(30)天向行政代理交付或安排交付以下一(1)份副本：(A)母公司截至該財政月末的內部編制的合併和合並準備的資產負債表，該資產負債表應按照公認會計準則編制和呈報，並提供公認會計準則要求的所有必要披露(附註披露除外)，並應附有財務副總裁、財務主管、首席財務官簽署的證書，母公司的首席投資官或控制人，説明該資產負債表公平地反映了母公司及其子公司的財務狀況，並已按照一貫適用的公認會計原則(附註披露除外)編制；(B)母公司為該財政月編制的內部編制的綜合及綜合編制的損益表，該等報表須按照公認會計原則編制及列報，並提供所需的一切披露(附註披露除外)，並須附有由母公司的財務副總裁、司庫、首席財務官、首席投資官或控權人簽署的證明書，述明該等財務報表公平地反映母公司及其附屬公司的財務狀況及經營結果，並已按照一貫適用的公認會計原則(附註披露除外)擬備；(C)內部編制的報表，證明遵守第6.13節規定的每一項公約，這些報表應附有由母公司的財務副總裁、財務主管、首席財務官、首席投資官或主計長簽署的證書，證明此類報表的真實性和準確性。 |
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| (Iv) | 為更明確起見，母公司根據第5.1(G)節提供的任何合併和合並財務報表應包括合併各發起子公司的細節。 |
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5.2.存在。
每一信用方應始終保存並充分有效地維持其存在以及與其業務有關的所有權利和特許經營權、許可證和許可。
5.3.繳税及索償。
每一貸方應在產生任何罰金或罰款之前支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款，以及在發生任何罰款或罰款之前，對已到期和應支付的款項的所有債權(包括對勞動力、勞務、材料和用品的債權)，以及法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有債權；但如該等税項或索償是由迅速提起並盡心盡力進行的適當程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或索償，只要(A)已就該等税項或索償作出符合公認會計原則所規定的足夠準備金或其他適當撥備，及(B)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税項或索償而言，該等有爭議的法律程序的最終作用是暫停出售該抵押品的任何部分以清償該税項或索償。
5.4.應收賬款的審計。
貸方應在行政代理提出合理要求的任何時間和頻率允許行政代理或其代理或專業顧問在營業時間內的合理時間，在向借款人發出合理通知後(視情況而定)親自或通過索取信息的方式，訪問貸方的任何場所和財產和/或審計應收款，並檢查、審計、複製、比較分析和摘錄其及其財務和會計記錄，並與任何人討論其及其事務、融資和賬目，包括但不限於：借款人的僱員和獨立的公共會計師。借款人同意支付行政代理因其現場檢查和審計以及編寫其執行或編寫的報告而發生的合理的自付費用。
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5.5.遵紀守法。
每一貸方應遵守(I)任何政府機構的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，以及(Ii)其所有合同義務，在任何一種情況下，不遵守這些義務可合理地單獨或總體地產生重大不利影響。
5.6.進一步的保證。
在任何時候或不時應行政代理人的要求，每一貸款方將自費迅速簽署、確認和交付行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他文件，並採取其他行動和事情，以充分實現信用證文件的目的，包括根據第10.24節向貸款人提供任何合理要求的信息。
5.7.現金管理系統。
貸方應自結算日起及之後建立和維護如下所述的現金管理系統。
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| (a) | 收集系統。 |
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| (i) | 應將所有收款存入受賬户控制協議約束的收款賬户(帶觸發器)。 |
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| (Ii) | 任何貸款方未經行政代理同意不得建立任何新的鎖箱或託收安排，借款人在建立任何此類新的鎖箱或託收安排之前，應促使其尋求與之建立此類鎖箱或託收安排的每一家銀行或金融機構簽訂由行政代理就此確定的(有觸發的)賬户控制協議。 |
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| (Iii) | 未經行政代理事先書面同意，任何信用方不得(A)更改向服務商發出的關於將應收賬款存入托收系統的一般指示，或(B)更改向任何銀行或金融機構發出的任何指示，這些銀行或金融機構以任何方式將任何託收收益重新定向到託收系統中。 |
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| (Iv) | 貸方承認並同意，就任何應收款向託收系統支付或存入的所有收款均為借款人的獨有財產，發起子公司對該等收款沒有任何權利、所有權或利益，但以抵押品代理人為擔保對象的留置權為準。為更明確起見，所有以始發子公司名義支付或存入托收賬户的收款應以信託形式代借款人持有，但以抵押品代理人為受益人的留置權為準，以擔保當事人的利益為準。貸方進一步確認並同意，就任何應收款向託收系統支付或存放的所有收款(A)應構成發起子公司對其所欠應收款的償還，(B)託收賬户和利息賬户中存放的資金應繼續作為由此擔保的債務的抵押品，以及(C)在發生違約事件時和在違約事件持續期間，託收系統中存放的資金應按第2.12節的規定使用。 |
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| (v) | 每一貸方應確保行政代理在任何時候都能在線監控利息賬户和每個託收賬户。 |
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| (b) | 付款託收。自截止日期起生效，貸方應指示服務機構(I)指示每個債務人將應收款的所有付款直接轉至相關的收款賬户，以及(Ii)在收到後(除本條款5.7(B)的但書所述外)將其收到的應收款的所有付款存入，不論是現金、支票、票據、匯票、匯票或其他形式，在託收系統中，完全按照收到付款的形式(但有存款或託收所需的適用信用方的任何背書)，並直到這些付款被如此存放，以便以信託形式為借款人持有此類付款並作為借款人的財產，但抵押品代理人為擔保當事人的利益而保留；但是，如果收到的任何付款不包含與該付款有關的賬號的充分標識，或由於服務機構無法控制的行為而無法處理，則該押金應不遲於識別該賬號或可處理該付款之日(視情況而定)之後的第二個營業日支付。 |
5.8。盡職調查；查閲某些文件。
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| (a) | 根據本協議，行政代理人(及其各自的代理人或專業顧問)有權在營業時間內或在適用情況下合理的其他時間，根據本協議隨時酌情並在向相關方發出合理的事先通知後，檢查和審計信貸方的任何和所有賬簿、記錄、財務報表、信用和催收政策、法律和法規遵從性、運營和報告程序和信息系統、其各自的董事、高級管理人員和員工，或其他信息和信息系統(包括但不限於客户服務和/或舉報人熱線)。或由另一方為信用證當事人或其代表持有，涉及應收款或本協議，或以其他方式影響應收賬款或本協議。行政代理人(及其各自的代理人和專業顧問)應將在上述審查中獲得的任何尚未公開或可獲得的信息視為機密；但如果法律或任何監管當局要求行政代理人(及其代理人或專業顧問)披露此類信息，則可以這樣做。 |
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| (b) | 在接到通知並在正常營業時間內，貸方同意立即向行政代理(及其各自的代理或專業顧問)提供行政代理(及其各自的代理或專業顧問)可能合理要求的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息(包括但不限於計算機數據庫和計算機軟件系統中的任何前述內容)的訪問、副本和摘錄，以便對貸方進行與應收款和本協議相關的定期盡職調查，包括每種類型的應收賬款的最新原始文件副本。 |
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| (c) | 借款人將向行政代理人(及其各自的代理人或專業顧問)提供知識淵博的財務、會計、法律和合規官員，以回答有關貸方和應收款的問題，並協助行政代理人進行調查。此外，借款人應提供或應促使服務機構向行政代理提供遠程訪問任何合同和任何相關文件的權限。貸方同意，行政代理將有權直接與適用的債務人確認與應收賬款有關的任何信息。 |
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| (d) | 在不限制前述一般性的情況下，貸款方承認貸款人應僅根據貸款方向管理代理提供的信息以及本協議中包含的陳述、擔保和契諾向借款人發放貸款，並且管理代理有權隨時和不時對部分或全部應收款進行部分或全部盡職審查，包括但不限於重新生成用於產生該等應收款的信息。 |
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| (e) | 借款人應將行政代理(及其代理人或專業顧問)因盡職調查和本條款5.8中概述的其他事項而發生的所有合理費用和開支退還給行政代理。 |
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5.9.保險。
借款人應促使服務機構獲得“錯誤和遺漏”保險單和僱員忠誠度保險單，在每種情況下，(I)金額不低於1,000,000美元，(Ii)以行政代理人合理接受的形式，(Iii)行政代理人合理接受的保險公司，以及(Iv)為了擔保當事人的利益，指定行政代理人為受益人和損失收款人。借款人應確保該保險單仍然完全有效，並確保代表行政代理人和貸款人的任何此類保險單下的索賠是按照該保險單的條款及時準備和提交的，一旦對任何此類保險單提出索賠，行政代理人應立即收到有關索賠的通知，借款人應確保將任何此類索賠的收益存入利息賬户。借款人應將此類保單的複印件連同適用保險公司出具的該保單在該日期生效的證明一併提交給行政代理。借款人須在截止日期當日或之前及其後每一年的週年紀念日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)遞交該等保單的維持證明及支付保費的證明。
5.10。應收賬款的服務。
貸方應確保應收款在任何時候都由服務機構根據服務協議按照服務標準進行服務和管理。應行政代理的要求，貸方應立即簽訂《備用服務協議》。
5.11.其他發起子公司。
如果行政代理批准任何人成為發起附屬公司，借款人應在該人成為發起附屬公司之前，並作為該人成為發起附屬公司的條件，(A)促使該人成為本協議項下的擔保人、設保人(按照質押和擔保協議的定義)和“附屬公司”(根據次級貸款人債權人間協議(MOGO)的定義)，並在每種情況下，以令行政代理和抵押品代理滿意的形式和實質，簽署和交付行政代理和抵押品代理的對應物或合併協議，以及(B)採取所有該等行動，並執行和交付，行政代理或抵押品代理要求的所有此類文件、文書、協議和證書，包括與第3.1(B)、3.1(C)、3.1(D)、3.1(G)、3.1(H)、3.1(I)和3.1(J)節所述的文件、文書、協議和證書。
第6節.消極公約
貸方約定並同意，在全部債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)得到全額償付之前，貸方應履行本條款第6款中的所有約定。
6.1.負債累累。
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| (a) | 借款人和母公司不得直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續承擔直接或間接責任，但(I)債務、(Ii)PMSI債務、(Iii)準許次級債務、(Iv)準許信用卡債務及(V)準許LOC債務除外。 |
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| (b) | 發起子公司不應直接或間接地創造、招致、承擔或擔保，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但以下情況除外：(I)PMSI債務；(Ii)發起子公司貸款；(Iii)準許次級債務。 |
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| (c) | 除Attijariwafa銀行貸款協議項下的債務外，Carta及借款人的任何直接或間接子公司不得直接或間接地產生、招致、承擔或擔保、或以其他方式成為或保持對任何債務的直接或間接責任，其利率不超過5%。 |
6.2.留置權。
任何信用方不得直接或間接在任何抵押品上或與任何抵押品有關的任何留置權上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或提交或允許任何抵押品根據PPSA或任何類似的備案、登記、記錄或通知法規就任何抵押品提交任何融資聲明或其他類似通知，或允許任何留置權繼續有效，但以下情況除外：(I)根據任何信用文件授予的對抵押品代理人的留置權；以及(Ii)允許的留置權。
6.3.投資。
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| (a) | 發起子公司不得進行或擁有任何投資，但以下投資除外：(I)現金及現金等價物、(Ii)合格應收款、(Iii)發起子公司融資貸款及(Iv)流動貨幣應收款。 |
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| (b) | 借款人及其任何直接及間接附屬公司不得作出或擁有任何投資，但投資於(I)現金及現金等價物、(Ii)發起附屬公司股本、(Iii)發起附屬公司貸款及(Iv)非限制性附屬公司股本除外。 |
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| (c) | 除於2019年6月21日存在的投資(“現有投資”)外，母公司不得作出或擁有任何投資，但(I)借款人的股本、(Ii)現金及現金等價物及(Iii)非受限制附屬公司的股本除外。 |
6.4.根本性變化；收購；抵押品處置
信用方及其任何附屬公司不得(I)進行任何合併、合併或合併交易，或清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)，或(Ii)除出售陳舊或破舊的設備、轉讓、出售、租賃或分租(作為出租人轉讓人)外，在一次交易或一系列交易中交換、轉讓或以其他方式處置其全部或任何部分業務資產(包括但不限於發起的附屬貸款和應收款)或任何種類的財產，無論是不動產、非土地資產或混合資產，也無論是有形或無形的，(I)任何人士或任何人士的任何分部或業務部門或其他業務單位的業務、物業或固定資產，或(Iii)以購買或其他方式收購任何人士的業務、物業或固定資產，或(Iii)以購買或其他方式收購任何人士或任何人士的任何分部或業務或其他業務單位的業務、物業或固定資產，或(Iii)以購買或其他方式收購任何人士或任何人士的任何分部或業務或其他業務單位的業務、物業或固定資產，或任何人士或任何人士的任何分部或業務線或其他業務單位的實益擁有權的其他證據，但母公司於現有投資中的權益除外。任何信用方不得在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、交換、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品。
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6.5.受限制的初級付款。
任何信用方不得通過任何方式或方式或通過任何其他人，直接或間接地聲明、命令、支付、支付或劃撥，或同意聲明、命令、支付、支付或劃撥任何受限制的次級付款。
6.6.材料合同、組織文件、原始文件。
任何貸款方不得(A)與任何人訂立任何實質性合同；(B)同意對其在任何相關協議下的任何實質性權利進行任何實質性修訂、重述、補充或其他修改或放棄；或(C)修改或允許對其組織文件進行任何可能會導致重大不利影響的修訂。任何信用方不得修改與任何類型的應收賬款有關的原始單據，從而導致此類原始單據不符合適用的消費者保護、催債、發薪日貸款和催收機構的法律或法規。
6.7.銷售和回租。
對於任何貸款方(A)已經或將出售或轉讓給任何其他人，或(B)打算將任何其他已經或將要出售或轉讓給任何人的任何財產的租約，貸款方不直接或間接成為或繼續作為承租人或擔保人或其他擔保人承擔責任，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)打算將任何其他已經或將出售或轉讓給任何人的與該租賃相關的財產用於基本上相同的目的。
6.8.與股東和關聯公司的交易。
任何信用方不得直接或間接與借款人或其任何關聯公司持有5%或以上任何類別股本的任何持有人直接或間接達成或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但信用證文件規定的交易除外。
6.9。財政年度。
任何貸款方不得更改其財政年終。
6.10.維修協議和後備維修協議。
任何信用方不得終止服務協議或備用服務協議。
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6.11.服務政策的變化。
任何信用方不得或允許對服務政策進行任何實質性的更改或修改。
6.12.養老金很重要。
任何貸款方不得(A)建立或開始向任何加拿大固定收益計劃或加拿大多僱主計劃繳費或以其他方式參與該計劃，或(B)在任何人發起、管理、參與或對任何加拿大固定養老金計劃或加拿大多僱主計劃負有任何責任時獲得該人的權益。
6.13.金融契約。
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| (a) | 貸方的有形淨值在任何時候都不得低於規定的最低有形淨值。 |
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| (b) | 貸方在任何時候對現金和現金等價物的投資總額不得少於3,000,000美元。為了更好地確定，就第6.13節而言，向任何人張貼現金或現金等價物作為任何義務的擔保，不應被視為投資。 |
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| (c) | 貸方的綜合債務與有形淨值之比在任何時候都不得超過5.0。 |
第7節違約事件
7.1.違約事件。
如果發生下列任何一種或多種情況或事件：
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| (a) | 不支付到期利息和本金。信用證方未能在到期時支付任何債務，並且該違約在三個工作日內不能得到補救；或 |
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| (b) | 違反某些契約。信用方未能履行或遵守第5.2節、第5.5節、第5.7節、第5.10節或第6節所載的任何契約或其他協議；或 |
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| (c) | 違反陳述等。任何信用方在任何信用證單據或任何聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或其他聲明，在任何時間由任何信用方依據該文件或在任何與此相關的書面聲明中作出的陳述、保證、證明或其他聲明，在作出或被視為作出該陳述或被視為作出的日期起在任何重大方面均屬虛假，且不得在以下較早的十(10)個營業日內予以補救或放棄：(I)適用信用方的授權人員知悉該虛假陳述，或(Ii)適用信用方收到行政代理人或任何貸款人的書面通知；或 |
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| (d) | 信用證單據項下的其他違約。任何貸款方應在履行或遵守本條款所含的任何契約或其他條款或任何其他信貸文件時違約，但本第7.1節任何其他條款中提及的任何此類條款除外，且此類違約不應在(I)該貸款方的授權官員意識到該違約，或(Ii)借款人收到該行政代理或任何貸款人的書面通知後十(10)個工作日內得到補救或免除；或 |
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| (e) | 合同義務。貸方應在任何合同義務下違約，其結果是對方可加速履行合同義務或就合同義務提出超過750,000美元的損害賠償要求，除非(I)通過適當程序真誠地對其提出異議，併為其保留適當的準備金，或(Ii)行政代理應已收到律師的意見，認為此類指控是輕率的或完全沒有根據的；或 |
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| (f) | 消費者保護很重要。任何適用的政府當局對借款人、母公司、服務機構或任何發起子公司發佈命令，針對借款人、服務機構或任何發起子公司不遵守或被指控不遵守任何適用的消費者保護、收債、發薪日貸款或催收機構法律或法規或任何其他類似目的的法律或法規，或尚未獲得或發佈據此要求的政府授權，其結果可合理地預期會導致行政代理確定的重大不利影響；或 |
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| (g) | 非自願破產；指定接管人等：(I)有管轄權的法院應根據現在或以後有效的任何適用的債務人救濟法，就非自願案件或訴訟中的任何貸方，對任何貸款方作出判令或救濟命令(第(Ii)款所述的判令或命令除外)，該判令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據現在或今後有效的任何適用法律給予；或(Ii)應根據任何適用的債務人救濟法對任何貸款人啟動非自願案件或程序(包括就此提交意向通知)；或法院就委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人、臨時接管人、接管人及經理人、管理人、代理人或其他對貸方或其全部或重要部分資產具有相類權力的人員而作出的判令或命令，須已登錄；或 |
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| (h) | 自願破產；(I)任何貸方應根據現在或以後有效的任何適用的債務人救濟法啟動自願案件或程序(包括就此提出意向通知)，或同意根據任何此等法律在非自願案件或程序中提出濟助令，或同意將非自願案件或程序轉為自願案件或程序，或同意由接管人、清盤人、扣押人、受託人、保管人、臨時接管人、接管人及管理人、對其全部或重要部分資產具有類似權力的代理人或其他人員；或任何信用方應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)任何信用方或服務機構在債務到期時將無法、或將普遍失敗、或應以書面形式承認其無力償還債務；或該信用方(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本協議或第7.1(G)條所述的任何行動；或 |
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| (i) | 判決書和附屬品。任何金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序，在任何時間涉及的總金額超過750,000美元(以保險不足以承保的範圍為限，而有償付能力且無關聯的保險公司並未拒絕承保)，應針對任何信用方或其各自的任何資產登記或存檔，且(A)應在三十(30)天內(或在任何情況下晚於根據其提出的任何出售日期前五(5)天，與債權人就該判決、令狀、扣押令或類似的法律程序文件)或(B)為債權人(或其他具有類似權力的高級人員)的利益，訂立判令或命令以委任接管人、清盤人、扣押人、受託人、保管受讓人；或 |
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| (j) | 解散。任何命令、判決或法令均應針對裁定解散或分拆該信用方的任何信用方，且該命令應在超過三十(30)天的時間內保持不解除或不暫停；或 |
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| (k) | 控制權的變更。未經行政代理事先書面同意，不得對任何貸款方發生控制權變更；或 |
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| (l) | 信用單據，相關協議。在本協議、任何信貸文件或任何相關協議簽署和交付後的任何時間，本協議、任何信貸文件或任何相關協議將不再具有充分的效力和作用(除非得到行政代理的同意)，或應宣佈無效或其可執行性在任何實質性方面受到損害，或當事人一方將否認其在本協議項下的義務或以書面形式對其有效性或可執行性提出異議，或抵押品代理人不得或將不再擁有相關抵押品文件所要求的優先權的任何抵押品留置權，在每種情況下，除抵押品代理人或任何擔保方未能在其控制範圍內採取任何行動外，每種情況下，抵押品代理人不得擁有或將不再擁有任何抵押品。或 |
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| (m) | 財務報告。根據第5.1(G)節要求提交的任何審計或報告應包含重大例外或限定；或 |
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| (n) | 貸款人審計。行政代理或其代表對抵押品或法律和合規事項進行的任何審計表明存在重大例外或限制；或 |
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| (o) | 造成實質性的不利影響。發生或存在可合理預期導致重大不利影響的事件或情況；或 |
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| (p) | 性能觸發因素。發生履約觸發事件；或 |
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| (q) | 服務商終止事件。應發生服務商終止事件；或 |
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| (r) | 額外的賠償人。除控制權變更外，任何事件或情況應發生或存在，該事件或情況對額外的賠償人管理每一貸方的日常運作的能力造成重大幹擾或損害，且該事件或情況應持續存在超過六十(60)天；或 |
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| (s) | 不好的行為。任何信用方或其他賠償人應實施任何刑事行為、民事欺詐，或故意向任何代理人或貸款人提供關於任何信用方或其業務、事務或財務狀況或抵押品的任何失實陳述。 |
然後，(A)在第7.1(G)、7.1(H)或7.1(I)節所述的任何違約事件自動發生時，以及(B)在行政代理請求(或經其同意)、行政代理向借款人發出書面通知後，(X)貸款承諾(如有)應立即終止；(Y)下列各項應立即到期並支付，在每種情況下，借款人無需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有這些都由借款人明確放棄：(1)所有貸款的未付本金和應計利息；(2)所有其他債務；以及(Z)行政代理人應促使抵押品代理人強制執行根據抵押品文件設定的任何和所有留置權和擔保權益。此外，一旦發生任何違約事件，管理代理可終止服務協議，並以備份服務機構或管理代理可自行選擇的其他服務機構替換服務機構。
第八節.保障
8.1.義務的擔保。
各擔保人在此為擔保當事人的利益向行政代理提供不可撤銷的無條件擔保，保證按時足額償付或履行不時欠或可能欠或應履行的、或仍欠或未履行的、或為任何擔保當事人或其中任何一個或多個擔保當事人的利益而履行的所有債務(統稱為“擔保債務”)。為提高確定性，擔保債務包括但不限於構成債務並將由任何一個或多個貸方欠下的所有金額，除非由於存在該等破產事件，該等債務不能強制執行或不能(全部或部分)作為與涉及任何貸方的破產事件有關的債權。每個擔保人都同意該擔保是付款和履約的擔保，而不是託收的擔保。
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8.2.由擔保人付款。
各擔保人特此同意，為促進前述規定，但不限於任何擔保當事人根據任何信用證單據可能在法律上、衡平法或其他方面對任何貸方享有的任何其他權利，如任何信用方未能在任何擔保債務到期時以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據適用的債務救濟法規定的任何暫緩付款將到期的金額)，它將為擔保當事人的利益向行政代理支付或促使其以現金支付。相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金金額、此類擔保債務的應計利息和未付利息(包括如果借款人成為破產事件標的的話，此類擔保債務本應產生的利息，無論是否允許在該破產事件中就此類利息向借款人索賠)和當時欠有擔保當事人的所有其他擔保債務的總和。
8.3.擔保人的絕對責任。
各擔保人同意其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，除非完全履行所擔保的義務。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：
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| (a) | 在適用法律允許的範圍內，行政代理人可在發生違約事件時強制執行本擔保，儘管借款人與任何擔保方之間就該違約事件的存在存在任何爭議； |
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| (b) | 每個擔保人在本合同項下的義務獨立於借款人的義務和任何其他信貸方的義務，並且可以對每個擔保人提起和起訴單獨的一項或多項訴訟，無論是否對借款人或任何其他信貸方提起任何訴訟，也不論借款人或該信貸方是否參與任何此類訴訟； |
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| (c) | 保證人支付部分但不是全部保證債務，不得限制、影響、修改或者減輕保證人對尚未支付的保證債務的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行擔保人的契約而提起的任何訴訟中被裁定支付一部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的那部分擔保債務的承諾，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少該擔保人在本協議項下對擔保債務的責任； |
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| (d) | 任何有擔保的一方可按其認為適當的條款，不經通知或要求，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起本協議項下任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時(I)續期、延長、加速、提高擔保債務的利率，或以其他方式改變擔保債務的付款時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其付款排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他信用方)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和運用現在或以後由該有擔保的一方持有或為其利益而持有的關於本合同或擔保債務的任何擔保，並指示其銷售的順序或方式，或行使該擔保的任何其他權利或補救辦法，由該擔保的一方酌情根據適用的信用證文件確定，包括依據一項或多項司法或非司法銷售，不論任何此類銷售的每一方面是否在商業上都是合理的，即使該行為的目的是削弱或取消任何報銷權, 任何擔保人對任何其他信用方的代位權或出資或其他權利或補救，或擔保義務的任何擔保；及(Vi)行使任何信用證文件規定的任何其他權利；及 |
本擔保及每名擔保人在本擔保書項下的義務均屬有效及可強制執行，不得因任何理由而減少、限制、減值、解除或終止，包括髮生下列任何情況，不論擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)任何未能或遺漏主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行，關於擔保債務或與之相關的任何協議，或關於擔保債務付款或履行的任何其他擔保或擔保的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施(無論是在法律上、衡平法上或其他方面根據信用證單據產生的)；(Ii)任何其他信用證文件或依據其簽署的任何協議或文書的任何條款或條款(包括與違約事件有關的條款)的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修改或修改，無論是否根據本合同或該等信用證文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(Iii)擔保義務或與之相關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可強制執行的；(4)使用從任何來源收到的付款(根據其他信貸單據或從擔保債務的任何擔保的收益中收到的付款除外, 除擔保債務以外的債務的抵押品)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何擔保當事人可能已選擇對擔保債務的任何部分或全部適用此種償付；(5)任何擔保當事人同意變更、重組或終止任何信貸方的公司結構或存在，並同意對擔保債務進行任何相應的重組；(6)擔保任何擔保債務的任何抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(7)在適用法律允許的範圍內，借款人可能就擔保債務向任何擔保方提出或主張的任何抗辯、抵銷或反訴，包括未予對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償以及高利貸；及(8)任何其他行為或事情或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人或擔保債務債務人的風險。
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8.4.擔保人的豁免書。
各擔保人特此放棄：(A)作為擔保人付款或履行的條件，要求任何擔保方(I)對借款人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他信用方)或任何其他人提起訴訟，(Ii)針對借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保進行訴訟或用盡從借款人、任何其他擔保人或任何其他人手中持有的任何擔保的任何權利；(Iii)針對任何擔保方的任何存款賬户或信貸的任何餘額以借款人或任何其他人為受益人而提起訴訟或求助於任何其他人的任何權利，或(4)在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因借款人或任何其他貸方無行為能力、無權限或任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或不可強制執行，或由於借款人或任何其他貸方因任何原因而停止承擔法律責任而產生的抗辯；。(C)任何基於任何法規或法律規則的抗辯，而該法規或規則規定擔保人的債務在數額上不得大於或在其他方面不得超過委託人的責任；。(D)基於任何擔保方在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何法定或其他法律原則或規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行；(Ii)影響該擔保人在本協議項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益；(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利；以及(Iv)迅速, (F)通知、要求、提示、抗議、拒付通知和任何行動或不作為的通知，包括接受本通知、違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續展、延長或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第8.3節所述任何事項的通知以及任何同意其中任何事項的權利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。
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8.5.擔保人的代位權、分擔權等
在擔保債務以不可行的方式全額償付和貸款承諾終止之前，每名擔保人在此放棄擔保人現在擁有或今後可能對任何其他信用方或其任何資產提出的與本擔保或擔保人履行本擔保義務有關的任何索償、權利或補救，包括(A)任何代位權，包括(A)任何代位權，擔保人現在或以後就擔保義務對任何其他信用方擁有或可能擁有的補償或賠償；(B)任何擔保方現在擁有或今後可能擁有的針對任何其他信用方的任何權利、權利或補救；以及(C)任何擔保方現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務已完全償付且貸款承諾終止之前，每一擔保人不得行使該擔保人對任何其他信用方可能享有的任何出資權利。各擔保人還同意，只要有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本協議所述的代位、補償、賠償和出資權利因任何原因而無效或可撤銷，擔保人可能對任何其他信用方或任何抵押品或擔保享有的任何代位、補償或賠償權利，以及擔保人可能對任何其他信用方享有的任何出資權利。, 應從屬於任何有擔保的一方可能對該另一貸方擁有的任何權利，以及任何有擔保的一方可能對任何該等抵押品或擔保擁有的所有權利、所有權和權益，以及任何有擔保的一方可能對該另一貸方擁有的任何權利。如果在所有擔保債務尚未最終和不可撤銷地全額償付的任何時候，因任何此類代位權、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則該款項應以信託形式代表擔保當事人持有，並應立即支付給行政代理人，用於受益人的利益，以便根據本條款的規定貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。
8.6.其他義務從屬於其他義務。
任何擔保人現在或以後持有的任何其他信用方的債務在此從屬於擔保債務的償還權，任何擔保人在違約事件發生後收集或收到的任何此類債務應代表受益人以信託形式持有，並應立即支付給行政代理，用於擔保債務的貸記和使用，但不以任何方式影響、損害或限制任何擔保人在本合同任何其他規定下的責任。
8.7.持續保修。
這種擔保是一種持續擔保，在所有擔保債務得到全額償付和貸款承諾終止之前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。
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8.8。擔保人的權威。
任何擔保方無需調查任何擔保人或任何其他信貸方或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或任何代理人的身份或權力。
8.9.借款人的財務狀況。
任何貸款可隨時向借款人發放或繼續發放，而無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，無論借款人或任何其他貸款方在發放或繼續發放貸款時的財務或其他條件如何。任何擔保方均無義務向任何擔保人披露或與其討論其對借款人或任何其他信貸方財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續獲取關於借款人和其他信貸方的財務狀況及其履行信用證單據下各自義務的能力的信息，每個擔保人都有責任獲知並隨時瞭解借款人和其他信貸方的財務狀況以及影響不償付擔保債務風險的所有情況。各擔保人特此免除任何擔保方披露與借款人或該擔保方已知或此後所知的任何信貸方的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何義務。
8.10。破產等
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| (a) | 只要任何擔保債務仍未清償，未經行政代理事先書面同意，任何擔保人不得開始或與任何其他人一起開始任何信用方的或針對任何信用方的任何破產事件。每一擔保人在本協議項下的義務不得因任何該等破產事件而減少、限制、減損、解除、遞延、暫停或終止，不論該等破產事件涉及或關乎任何信用方，或任何信用方因任何法院或行政機構因任何該等訴訟而作出的命令、法令或決定而可能作出的任何抗辯。 |
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| (b) | 各擔保人承認並同意在上述(A)款所述任何破產事件開始後產生的任何部分擔保債務的利息(或者，如果由於該破產事件的開始而因法律的實施而停止產生任何部分擔保債務的利息，擔保債務的這一部分應計入擔保債務，因為每個擔保人和擔保當事人的意圖是，每個擔保人依據本協議擔保的擔保債務的確定應不考慮任何可能免除任何貸方擔保債務任何部分的法律或秩序。每一擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人利益的受讓人或類似的人向管理代理支付或允許管理代理就該案件或程序開始之日之後產生的任何此類利息提出索賠。 |
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| (c) | 如果擔保債務的全部或任何部分由任何信用方支付，則每一擔保人在本合同項下的義務應繼續並保持完全有效，或在全部或任何部分的擔保款項作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接從任何擔保方撤銷或收回的情況下恢復，而任何被撤銷或收回的款項應構成本合同項下所有目的的擔保債務。 |
第9節.代理人
9.1.代理人的委任。
茲根據本合同及其他信貸文件指定DB FSLF為行政代理和抵押品代理，各貸款人在此授權DB FSLF根據本合同條款和其他信貸文件作為其代理。各代理商在此同意按照本合同所載明示條件和其他信用證文件(視情況而定)行事。本第8條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何信用方都無權作為其中任何一項規定的受益人。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對借款人承擔任何義務或與借款人或為借款人承擔任何代理或信託關係。
9.2.權力和義務。
每一貸款人均不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使本信貸文件及其他信用證文件所賦予或授予該代理人的權力、權利及補救措施，以及合理附帶的權力、權利及補救措施。每個代理商應只承擔本合同和其他信用證文件中明確規定的職責。每一代理人均可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救措施，並履行該等職責。任何代理人不得因本合同或任何其他信用文件而與任何貸款人有受託關係；本合同或任何其他信用文件，無論是明示的還是默示的，都不打算或將其解釋為對任何代理人施加與本合同或任何其他信用文件有關的任何義務，除非在本合同或文件中明確規定。
9.3.抵押品文件。
各貸款人特此進一步授權行政代理或抵押品代理(如適用)代表貸款人併為貸款人的利益，就抵押品和抵押品文件作為貸款人的代理人和代表。在符合第10.5節的規定下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以解除任何抵押品的任何留置權，該抵押品項目是本協議允許的資產出售或其他處置的標的，或必要貸款人(或根據第10.5節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的，或必需貸款人或行政代理(或根據第10.5節可能要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的。
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第10條雜項
10.1.通知。
除非本合同另有特別規定，否則本合同要求或允許向任何貸款方、抵押品代理人或行政代理人發出的任何通知或其他通信應發送至附件B或任何其他信用證文件中規定的此人的地址，對於任何貸款人，應發送至附錄B中指明的地址或以書面方式向行政代理人指明的地址。本合同項下的每份通知應以書面形式發出，可以面交送達、通過電子郵件或快遞服務發送，並且在親自送達或通過快遞服務送達時應被視為已發出，並應被視為已在收到通知後或收到電子郵件時簽字；但向任何代理人發出的通知在該代理人收到之前無效。
10.2.費用。
無論本合同所設想的交易是否完成，借款人同意立即支付代理人的所有實際和合理的、有文件記錄的、自付的費用和開支：(I)本合同所述的任何其他信用證文件中的費用和開支；(Ii)信用證文件和相關協議的準備，包括與信用證文件的談判、準備和執行有關的所有合理的、有文件記錄的費用、費用和代理人律師的支出；(3)為擔保當事人的利益設立和完善對抵押品代理人有利的留置權，包括提交和記錄費用、開支和税款、印花税或文件税、查詢費、業權保險費以及向每一代理人支付律師的合理費用、開支和支付；(4)與信貸單據或相關協議的管理有關；(5)與任何抵押品的保管或保全有關；(6)與貸款辛迪加有關；(Vii)與任何信用證單據或相關協議的任何同意、修改、豁免或其他修改的談判、準備和執行有關；和(Viii)在違約或違約事件發生後，任何代理人和貸款人因違約或違約事件(包括與任何抵押品的出售、收取或任何抵押品的其他變現有關)或與根據本協議或根據任何破產或破產案件或程序提供的信貸安排的任何再融資或重組有關的違約或違約事件(包括與出售、收取或以其他方式變現任何抵押品)而在履行本合同項下或其他信貸文件或相關協議項下的任何義務或向其收取任何應付款項時發生的任何違約或違約事件。
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10.3.賠償。
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| (a) | 除按照第10.2款支付費用外，無論本協議中計劃的交易是否完成，每一貸方同意(在INDEMNITEES選擇律師的前提下)保護、賠償、支付每一代理人和每一貸款人及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員和代理人(每一“INDEMNITEE”)在所有情況下因該INDEMNITEE的比較、相助或唯一疏忽而產生的任何和所有賠償責任，並予以賠償、支付和保持其無害；但如有管轄權的法院在最終不可上訴的命令或判決中裁定，因該保險公司的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的賠償責任，貸方對本合同項下的任何保險賠償責任不承擔任何義務。如果第10.3節中規定的防禦、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分不可執行，貸方應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償因INDEMNITES或其中任何一項而產生的所有受賠償責任。 |
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| (b) | 在適用法律允許的範圍內，任何信用方不得主張，且每一信用方特此放棄根據任何責任理論向貸款人、代理人、首席安排人及其各自的關聯公司、董事、僱員、律師或代理人提出的任何關於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論其索賠是否基於合同、侵權行為或任何適用法律要求施加的責任)，本協議或本協議或由此預期的任何協議或票據、本協議或本協議或其中提及的任何協議或票據、本協議或其中提及的交易、貸款或其收益的使用或與此相關發生的任何行為或不作為或事件，各信用方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。 |
10.4.出發了。
除現在或以後根據適用法律授予的任何權利以外，在發生任何違約事件時，貸款人及其附屬公司在徵得行政代理同意的情況下，隨時或不時地由貸方授權，而無需通知任何貸款方或任何其他人(行政代理除外)，除非適用法律要求，任何此類通知在適用法律規定的最大限度內明確放棄，並受適用法律規定的任何要求或限制的約束。抵銷及挪用及運用任何及所有存款(一般或特別，包括存單所證明的債務，不論是到期或未到期的，但不包括信託賬户(以任何貨幣計))及任何時間由該貸款人持有或欠任何貸方(不論以何種貨幣)的貸方或其賬户的任何其他債務，以抵銷或因任何貸方根據本協議或根據其他信貸文件產生的義務及債務而對該貸款人產生的義務及債務，包括因任何其他信貸文件而產生或與之相關或有關的任何性質或種類的所有債權。無論(A)貸款人是否已根據本協議提出任何要求，(B)貸款的本金或利息或根據本協議應支付的任何其他款項應已根據第2條或第7條到期並應支付，儘管該等債務和負債或其中任何一項可能是或有或有或未到期的，或(C)該等債務或債務欠該貸款人的分行或辦事處，而不是持有該存款或債務或該債務的分行或辦事處。
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10.5.修訂及豁免。
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| (a) | 必須徵得貸款人的同意。除第10.5(B)款和第10.5(C)款另有規定外，未經借款人、行政代理和必要的貸款人書面同意，對信用證單據任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或任何信用證方對其任何偏離的同意，在任何情況下均不得生效。 |
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| (b) | 受影響的貸款人的同意。未經受影響的每個貸款人的書面同意，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下均無效： |
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| (i) | 延長貸款或票據的預定最終到期日； |
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| (Ii) | 免除、減少或推遲任何預定還款； |
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| (Iii) | 降低貸款利率(根據第2.6節對適用於貸款的利率的任何增加的任何豁免除外)或根據本協議應支付的任何費用； |
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| (Iv) | 延長支付任何此類利息或費用的期限； |
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| (v) | 降低貸款本金； |
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| (Vi) | (A)修改“預付款”的定義或(B)修改、修改、終止或放棄本第10.5(B)條或第10.5(C)條的任何規定； |
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| (七) | 修改“必要貸款人”或“按比例分攤”的定義； |
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| (八) | 解除全部或幾乎所有抵押品，除非信用證單據中明確規定；或 |
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| (Ix) | 同意借款人轉讓或轉讓其在任何信用證文件項下的任何權利或義務。 |
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| (c) | 其他異見者。任何對信用證單據任何條款的修改、修改、終止或放棄，或對任何信用證方任何背離信用證條款的同意，均不得： |
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| (i) | 未經任何貸款人同意，增加該貸款人的貸款承諾； |
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| (Ii) | 未經貸款人同意，修改、終止或放棄關於任何貸款的第3.1或3.2節的任何規定；或 |
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| (Iii) | 修改、修改、終止或放棄第8條的任何規定，如同其適用於任何代理人，或本合同的任何其他規定，如同其適用於任何代理人的權利或義務一樣，在每種情況下，未經該代理人同意。 |
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| (d) | 簽署修訂等。行政代理可以，但沒有義務，在任何貸款人同意的情況下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何信用證方的通知或要求均不使任何信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第10.5條作出的任何修改、修改、終止、放棄或同意應對當時的每一貸款人、每一未來的貸款人具有約束力，如果由信用證方簽署，則對該信用方具有約束力。儘管第10.5節有任何相反規定，但如果行政代理和借款人在信用證文件的任何條款中共同確定了一個明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏(由行政代理確定)，則行政代理(以其各自適用的行政代理或抵押品代理的身份)和借款人應被允許修改該條款，如果必要的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對其提出書面反對，則該修改應生效，而無需必要的貸款人採取任何進一步的行動或徵得其同意。 |
10.6.繼承人和受讓人；參與。
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| (a) | 一般説來。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，任何貸款方在本合同項下的權利或義務及其在本合同中的任何利益均不得轉讓或委派。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、第10.3條下的受賠方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的關聯方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 |
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| (b) | 登記。貸方、行政代理和貸款人應將登記冊上所列“貸款人”視為登記在冊內所列貸款的相應比例份額的持有人和所有人，且在每種情況下，任何該等按比例份額的貸款轉讓或轉讓均無效，除非與直至完成轉讓或轉讓的轉讓協議已交付行政代理並被行政代理接受，並按第10.6(E)節的規定記錄在登記冊內。於該等記錄前，就有關貸款的適用比例股份而欠下的所有款項應欠登記冊所列貸款人作為其擁有人，而於提出要求或給予該授權或同意時已於登記冊列為貸款人的任何人士的任何請求、授權或同意，將為最終決定，並對相應按比例比例貸款的任何後續持有人、承讓人或受讓人具有約束力。 |
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| (c) | 轉讓的權利。每一代理人和每一貸款人有權在截止日期後的任何時間出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括但不限於欠其的全部或部分貸款或對任何人的其他義務。 |
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| (d) | 機械師。轉讓貸款人及其受讓人應簽署轉讓協議，並將轉讓協議下的受讓人可能需要交付給行政代理人的與所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據(如有)連同轉讓協議一併交付給行政代理人。 |
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| (e) | 轉讓通知書。行政代理在收到並接受一份正式簽署並完成的轉讓協議、本協議所要求的與此相關的任何表格、證書或其他證據後，應將該轉讓協議中包含的信息記錄在登記冊中，並應立即向借款人發出有關通知，並應保存該轉讓協議的副本。 |
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| (f) | 受讓人的陳述和保證。任何貸款人的每名受讓人於籤立及交付轉讓協議時，於適用的生效日期(定義見適用的轉讓協議)表示並保證(I)其在作出承諾或投資於貸款(例如貸款)方面擁有經驗及專業知識；(Ii)其將於日常業務過程中將貸款按比例投資於其賬户；及(Iii)該受讓人並不擁有或控制、或擁有或控制任何擁有或控制借款人的任何行業債務或債務(債務除外)。 |
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| (g) | 轉讓的效力。在符合第10.6節的條款和條件的前提下，自適用轉讓協議規定的“生效日期”起：(I)受讓人應享有本轉讓協議所規定的“出借人”的權利和義務，只要該權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給受讓人，則受讓人此後應成為本轉讓協議的一方和本協議的所有目的的“出借人”；(Ii)在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(不包括在本協議第10.8款下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方；但任何信用證文件中包含的任何相反規定，該轉讓貸款人應繼續有權獲得本合同項下關於該轉讓貸款人作為本合同項下貸款人的先前參與所引起的事項的本合同項下規定的所有賠償的利益)；和(Iii)如果任何此類轉讓發生在本合同項下的任何票據簽發之後，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將其適用的票據交回行政代理註銷，借款人應在受讓人和/或轉讓貸款人的要求下，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的貸款中新的按比例分攤的份額。 |
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| (h) | 參與度。每一貸款人有權隨時向任何人(借款人或其任何關聯公司除外)出售其全部或部分貸款承諾、按比例分攤的貸款或任何其他債務的一項或多項股份；然而，儘管有上述規定，不得將參股出售給任何獲得此類參股的個人，其資產或利益屬於《僱員權益法》第一章所規定的任何僱員福利計劃、《國税法》第4975條所規定的任何“計劃”，或因計劃對此類實體的投資而其基礎資產包括計劃資產的任何實體。除准予參與的貸款人的關聯公司外，任何此類參與的持有人無權要求該貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，除非涉及下列情況的任何修訂、修改或豁免：(I)延長該參與者所參與的貸款或票據的最終預定到期日，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，或減少其本金金額，或增加參與者的參與金額(應理解，對任何違約或違約事件的放棄不應構成參與條款的改變，如果參與者的參與沒有因此而增加，則無需任何參與者的同意即可增加任何貸款承諾或貸款)，(Ii)同意借款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，或(Iii)解除抵押品文件下的全部或基本上所有抵押品(在每種情況下, 除信用證文件中明確規定外)支持該參與者參與的本合同項下的貸款。貸方同意，每個參與者都有權享有第2.15(A)、2.16和2.17節的利益，其程度與其是貸款人並根據本第10.6節(C)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但參與者無權根據第2.16和2.17節獲得高於適用貸款人出售給該參與者的參與權的任何付款，除非事先徵得借款人的書面同意將參與權出售給該參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.4節的好處，就像它是貸款人一樣。儘管在本協議項下有任何參與，(I)該出借人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該出借人仍應對借款人履行其在本協議項下的義務負全部責任，以及(Iii)除上文所述外，借款人、代理人和其他出借人應繼續單獨和直接地與該出借人打交道，與該出借人在本協議項下的權利和義務有關，並且該出借人應保留唯一的權利來執行與該義務有關的借款人的義務，並在未徵得任何參與者同意或與任何參與者協商的情況下批准任何修改，修改或放棄本協議的任何條款。每一出借方應保存一份登記簿，在登記冊上填寫每一參與者的姓名和地址以及每一參與者的參與金額(“參與者登記冊”)。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。 |
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| (i) | 一些其他的任務。除第10.6節所允許的任何其他轉讓外，任何貸款人均可轉讓、質押和/或授予其按比例所佔貸款的全部或任何部分的擔保權益、該貸款人所欠或欠該貸款人的其他債務及其票據(如有)，以保證該貸款人根據《聯邦儲備系統理事會條例A》和該聯邦儲備銀行發佈的任何業務通告向任何該聯邦儲備銀行承擔作為抵押品的義務；但在借款人和貸款人之間，該貸款人不得因任何該等轉讓和質押而解除其在本協議下的任何義務，此外，在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行均不得被視為“貸款人”，也無權要求轉讓貸款人根據本協議採取或不採取任何行動。 |
10.7。契約的獨立性。
本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。
10.8.陳述、保證和協議的存續。
本合同所作的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付以及任何信用證延期後仍然有效。儘管本合同有任何規定或法律隱含相反的規定，第2.15、2.16、2.17、10.2、10.3和10.4節中規定的信用證各方的協議在貸款支付和本合同終止後仍然有效。
| 90 |
10.9.沒有放棄；補救措施累積。
任何代理人或貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤，均不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予每個代理人和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他信貸文件存在的所有權利、權力和補救措施之外的補充和獨立的權利、權力和補救措施。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。
10.10。編組；預留款項。
任何代理人或任何貸款人均無義務為借款人或任何其他人的利益，或反對或為支付任何或全部債務而調動任何資產。在任何貸方向行政代理或貸款人(或代表貸款人向行政代理)或行政代理、抵押品代理或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權的範圍內，該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後在任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法的範圍內被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人。原擬履行的債務或其部分，以及為此或與之有關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未發生強制執行或抵銷一樣。
10.11.可分性。
如果本合同項下的任何條款或義務或任何附註或其他信用證文件在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性，或該條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性，不得以任何方式受到影響或損害。
10.12。標題。
本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。
10.13.適用法律。
除任何信用證文件中另有明確規定外，在所有方面，包括所有關於解釋、有效性和履約的事項，信用證文件和義務應受安大略省法律和加拿大法律的管轄、解釋和執行，而不考慮會導致適用安大略省法律和加拿大法律以外的任何法律的法律原則的衝突。
| 91 |
10.14.同意司法管轄權。
本協議各方同意並同意紐約州法院和安大略省法院擁有非專屬管轄權，以審理和裁決借款人、管理代理人、抵押品代理人和貸款人之間與本協議或任何其他信貸文件有關的任何索賠或糾紛，或因本協議或任何其他信貸文件而引起或有關的任何事項；但本協議的任何規定不得被視為或阻止在任何其他司法管轄區採取任何法律行動，或行政代理人或抵押品代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現對抵押品或債務的任何其他擔保，或執行有利於行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)的判決或其他法院命令(此處均稱為“執行司法管轄區”)。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，本協議的每一方都明確提交併事先同意該執行管轄權的管轄權，本協議的每一方特此放棄該當事人可能因缺乏個人管轄權、不適當的地點或不方便的法院而提出的任何反對意見，並在此同意給予該執行管轄權法院認為適當的法律或衡平法救濟。本合同各方在此放棄面交送達在任何此類訴訟或訴訟中發出的傳票、申訴和其他程序文件，並同意該傳票、申訴和其他程序文件的送達可以通過掛號或掛號信、要求的回執, 按第10.1節規定的地址向適用一方送達，並進一步同意，判刑規定的送達足以在任何此類法院的任何此類訴訟中賦予適用一方以個人管轄權，否則在各方面均構成有效和具有約束力的送達。
| 92 |
10.15。放棄陪審團審判。
本合同雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本合同或根據任何其他信貸文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。雙方進一步爭辯，並表示IT已與其法律顧問一起審查了本豁免，並表示IT在與法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判權利。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及第10.15節並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同的任何後續修改、續訂、補充或修改，或任何其他信用證文件，或與本合同項下的貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。
10.16。高利貸儲蓄條款。
如果本協議或任何其他信用證單據的任何規定將使信用方有義務向任何代理人或貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將導致該代理人或貸款人收到超過最高合法利率的利息，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被追溯調整至最高利息金額或利率(視情況而定)，不會導致該代理人或該貸款人以高於最高合法利率的利率收到利息，這種調整將在必要的範圍內完成，具體如下：(1)首先，降低第2.6條規定必須支付給該代理人或該貸款人的利息金額或利率，以及(2)此後，降低支付給該代理人或該貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，以確定最高合法利率，從而構成“利息”。儘管如上所述，貸款人和貸款方的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律，並在實施上述所有調整後，如果代理人或貸款人收到的金額超過了適用最高合法利率所允許的最高金額，則適用的貸款方應有權通過書面通知該代理人或貸款人，從該代理人或貸款人那裏獲得相當於該超出金額的補償，並且在等待該補償之前, 該金額應被視為該代理人或該貸款人應支付給該信用方的金額。第10.16節所指的任何金額或利率應根據GAAP確定為貸款未償還期間的有效年利率，前提是任何費用、手續費或開支(在確定最高合法利率時屬於“利息”的含義)應在該特定時間段內按比例分攤，否則在從結算日至到期日的期間內按比例分攤，如果發生爭議，行政代理人所委任的精算師證書，就該項裁定而言，在沒有明顯錯誤的情況下，應為最終決定。
| 93 |
10.17。對應者。
本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。通過傳真傳輸或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送“PDF”或“TIF”)向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
10.18。律師的建議；沒有嚴格的結構。
每一方都在此向對方表示，它已與其律師討論了本協議和其他信用證文件。雙方共同參與了本協議和其他信用證文件的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，則本協議和其他信用證文件應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議或其他信用證文件的任何條款的作者身份而產生偏袒或不利任何一方的推定或舉證責任。
10.19。至高無上。
如果本協議的任何條款與任何其他信用證文件的任何條款之間存在衝突、不一致、歧義或差異，則應以本協議的條款為準，對該等其他信用證文件的此類條款的修改僅限於消除任何此類衝突、不一致、歧義或差異；但任何有擔保的一方在任何其他信用證文件中的權利或補救措施，或任何貸方在任何其他信用證文件中的義務(為避免任何疑問，包括任何關於任何陳述、擔保或契約的義務)，對於本協議第10.19節的目的，不應構成衝突、不一致、歧義或差異。
10.20。連帶義務。
儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何其他規定，但如果具有管轄權的法院裁定“有擔保債權人”(該術語在“國際清算銀行條例”下的定義)不包括以連帶或連帶方式對其負有債務的人，則借款人的債務(以及彼此信用方的債務)，只要該等債務有擔保，應為若干債務，而不是連帶或連帶債務。
10.21. Time.
在這方面，時間是至關重要的。
| 94 |
10.22。《限制法》，2002年。
本協議雙方同意本協議中規定的任何和所有時效期限2002年《限制法》(安大略省)應在該法案允許的最大範圍內排除適用於本協議中規定的義務和任何承諾、契諾、賠償或其他協議。
10.23。有效性。
本協議在雙方簽署本協議副本，借款人和行政代理收到書面或電話通知並授權交付後生效。
10.24。《金控法案》。
每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表貸款人)特此通知貸款方，根據該法的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據該法識別每一貸款方的其他信息。
10.25。事先達成的協議。
本協議修訂並重申現有的信貸協議和本協議及其他信貸文件包含本協議及其他信貸文件雙方就擬進行的交易達成的完整協議，而此等各方之間或之間的所有先前協議，無論是口頭或書面的，包括現有的信貸協議，均由本協議及其他信貸文件的條款取代和取代，除非在本協議同時發出的書面文件中明確規定，否則任何及所有此等先前協議的條款、條件和規定在本協議簽署後失效。
10.26。保密。
每一貸款方同意，本協議中包含並披露的與完成本協議擬進行的交易相關的條款應嚴格保密，不得複製或披露(法律要求的除外，包括但不限於《交易法》的備案要求)，除非事先獲得行政代理的書面同意，否則任何貸款方不得用於本協議所述交易以外的其他用途；但是，行政代理人在此同意每個貸款方將(I)本協議披露給直接參與執行本協議條款和條件的其各自的高級職員、董事、僱員、律師、會計師、代理人和顧問，前提是此等人員同意保密地持有本協議，以及(Ii)適用法律或強制法律程序所要求的本協議(在這種情況下，每個貸款方同意立即通知行政代理人)。
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10.27。判斷貨幣。
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| (a) | 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對貸方不利的判決，有必要將任何信用證項下的到期金額以除判定貨幣以外的任何貨幣(“義務貨幣”)兑換成任何其他貨幣(該其他貨幣在本第10.3節中稱為“判決貨幣”)，則應按緊接實際支付到期金額之日前一個營業日的匯率進行兑換，如果在紐約州法院或在任何其他司法管轄區法院進行的任何訴訟將使此類轉換生效，則在任何其他司法管轄區法院的任何訴訟程序的情況下，在該日期或作出判決的日期(根據本第10.27節進行此類轉換的適用日期在本第10.27節以下稱為“判決轉換日期”)。 |
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| (b) | 如果在第10.27(A)款所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際收到到期金額的日期之間的匯率發生變化，適用貸方應支付可能需要的額外金額(如果有，但無論如何不能是較小的金額)，以確保以判決貨幣實際收到的金額在按付款日期的匯率轉換時，將按照判決轉換日的匯率，按照判決或司法命令中規定的判決貨幣的金額，產生本可以購買的債務貨幣的金額。根據本條款第10.27(B)條規定，信用方應支付的任何款項應作為單獨債務支付，且不受根據任何信用證單據或就任何信用證單據獲得的任何其他到期款項的判決的影響。 |
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| (c) | 第10.27節中的“匯率”一詞是指行政代理人在相關日期(中午12時左右)準備按照行政代理人的正常外幣兑換慣例出售義務貨幣對判斷貨幣的匯率。 |
10.28。允許的次級債務。
儘管有次級貸款人債權人間協議(Indenture)、次級貸款人債權人間協議(MOGO)、次級貸款人債權人間協議(瑟羅)或次級貸款人債權人間協議(瑟羅擔保)的條款和條件，借款人仍被允許在任何時候以循環方式償還和重新發行不超過2,000,000美元的次級債務，但就任何此類償還而言，借款人在還款後九十(90)天內產生的新的核準次級債務的金額與該還款金額相同，且該新核準次級債務的適用持有人就該債務提供行政代理可接受的書面確認，即此類債務是次級貸款人債權人間協議(Indenture)、次級貸款人債權人間協議(MOGO)、次級貸款人債權人間協議(瑟羅)或次級貸款人債權人間協議(瑟羅擔保)中定義並受其約束的“次級債務”。
[故意將頁面的其餘部分留空]
| 96 |
茲證明，自上文第一次寫明之日起，本協議已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此證明。
| 作為借款人的Mogo金融科技公司 |
| Mogo Financial Inc.作為始發子公司 |
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| 由以下人員提供： |
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| 標題： |
| 標題： |
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| 由以下人員提供： |
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| 標題： |
| 標題： |
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| Mogo Financial(B.C.)Inc.，作為始發子公司 |
| Mogo Financial(Alberta)Inc.作為始發子公司 | |||
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| 由以下人員提供： |
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| 標題： |
| 標題： |
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| 由以下人員提供： |
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| 標題： |
| 標題： |
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| 作為發起子公司的Mogo Financial(Ontario)Inc. |
| 作為母公司的Mogo Inc. |
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| 由以下人員提供： |
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| 標題： |
| 標題： |
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| 由以下人員提供： |
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| 標題： |
| 標題： |
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| DB FSLF 50 LLC作為管理代理， 抵押品代理和獨家首席編排員 代表自身和貸款人 |
| 堡壘貸款I Holdings L.P.，作為貸款人 | |||
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| 由以下人員提供： |
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
| 姓名： |
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| 標題： |
| 標題： |
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| 由以下人員提供： |
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 標題： |
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修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議的簽字頁
| S-1 |
| 簽字、蓋章、交付 在下列情況下：
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| 見證人 |
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| [密文-個人信息] |
修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議的簽字頁
| S-2 |
| 簽字、蓋章、交付 在下列情況下：
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| 見證人 |
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| [密文-個人信息] |
修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議的簽字頁
| S-3 |
附錄A
至信貸協議
貸款承諾
| 貸款人 | 貸款承諾 | 按比例分攤 |
| DB FSLF 50 LLC | $26,907,310.80 | 44.845518% |
| 堡壘貸款I控股有限公司 | $33,092,689.20 | 55.154482% |
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| 總計 | $60,000,000 | 100% |
| 附錄A-1 |
附錄B
至信貸協議
通知地址
DB FSLF 50 LLC
作為行政代理、抵押品代理和貸款人
堡壘貸款I控股有限公司
作為貸款人
[密文-地址詳細信息]
注意：總法律顧問-信貸資金
電子郵件：[密文-聯繫方式]
Mogo Inc.
Mogo金融科技公司。
Mogo金融公司
Mogo Financial(B.C.)公司
Mogo Financial(Alberta)Inc.
Mogo Financial(Ontario)Inc.
[密文-地址詳細信息]
請注意：[密文-個人信息]
電郵：[密文-聯繫方式]
[已編輯-個人信息]
[密文-地址詳細信息]
電郵：[密文-聯繫方式]
[已編輯-個人信息]
[密文-地址詳細信息]
電郵：[密文-聯繫方式]
| 附錄B-1 |
附錄C
至信貸協議
資格標準
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| 1. | 這種應收賬款代表了相關債務人的合法、有效的約束性義務。 |
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| 2. | 這種應收賬款是以美元計價的。 |
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| 3. | 這種應收賬款不是第三類拖欠應收賬款。 |
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| 4. | 關聯債務人是符合資格的債務人。 |
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| 5. | 這類應收賬款不受相關債務人的任何訴訟或任何撤銷權、抵銷權、反請求權或其他抗辯權的約束，也沒有得到主張。 |
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| 6. | 這類應收賬款是由適用的發起子公司根據行政代理批准的該發起子公司的標準信用和承保政策發起的。 |
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| 7. | 為了擔保當事人的利益，抵押品代理人對此類應收款擁有有效且可強制執行的優先留置權。 |
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| 8. | 這類應收賬款是按照所有適用的法律要求創建、徵集、訂立、維護和提供服務的。 |
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| 9. | 這種應收賬款由符合所有適用法律要求的合同來表示。 |
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| 10. | 行政代理未告知借款人，自結算日期起修改的與此類應收賬款有關的原始單據是不可接受的。 |
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| 11. | 該等應收款項並非不合資格的應收款項或根據維修政策已經或本應註銷的應收款項。 |
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| 12. | [編輯-商業敏感的貸款產品條款]. |
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| 13. | 應收賬款所得款項未被有關債務人用於對現有應收賬款進行再融資，該等應收賬款(I)在進行再融資時已拖欠一天或以上，(Ii)在緊接該項再融資前三個月內已拖欠七天或以上，或(Iii)在有關再融資前六個月開始的三個月期間內已拖欠三十天或以上。 |
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| 14. | [已保留]. |
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| 15. | 該等應收賬款於產生時的未付本金餘額不超過(A)New Flex 1,500元、(B)1,000元Mini Money、(C)2,500元Mini Money 2500、(D)3,500元Mini Money 3500及(E)5,000元Mini Money 5000。 |
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| 16. | [編校-商業敏感的貸款產品利息支付條款]. |
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| 17. | [編輯-商業敏感的貸款產品條款]. |
| 附錄C-1 |
附錄D
至信貸協議
[經過編輯的-商業敏感信息]
附錄E
至信貸協議
[經過編輯的-商業敏感信息]