根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的A類普通股或認股權證涉及高度風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月23日。

 

目錄

 

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GLOSSARY

除本招股説明書中其他地方定義的術語外，以下術語在本招股説明書中使用時應具有以下含義：

精算冷藏錢包是指精算鑰匙™卡冷藏硬件設備及配套的精算錢包™軟件應用。

“Arculus生態系統”是指數字資產的硬件、軟件、支付和服務，這些硬件、軟件、支付和服務以安全的Arculus平臺技術為基礎，提供數字資產的安全存儲。

“Arculus Key CompoSecure卡”是指公司最初的冷藏硬件設備，配置為與™最初的Arculus Wallet™應用程序接口。

Arculus Platform是指公司的三要素認證安全平臺，具有廣泛的行業適用性，用於數字資產市場，包括最初的Arculus冷藏錢包產品。

Arculus錢包™是指公司最初的錢包應用，配置為與Arculus門卡冷庫對接。

“應用程序”是指移動電話或移動電話上可用的軟件應用程序。

“Arculus冷藏錢包”一般是指以分散或分佈式的方式在計算機網絡中維護信息的數據庫，這些網絡通常使用加密協議來確保數據的完整性。區塊鏈經常被用來發行和轉讓數字資產的所有權。

“業務合併”是指合併協議預期進行的交易。

“套現期權”指緊接成交前尚未行使的CompoSecure期權，該等期權於成交時已根據合併協議註銷，並使其持有人有權根據合併協議收取現金代價。

“結束”是指企業合併的結束。“截止日期”是指截止日期。

“税法”係指修訂後的1986年國內税法。

“冷存儲”是一種在未連接到互聯網的環境中持有加密貨幣資產的方法。

普通股是指A類普通股和B類普通股。

“CompoSecure持有者”是指在緊接業務合併前持有CompoSecure單位的持有者。

“CompoSecure選項”是指在交易結束前，根據CompoSecure修訂和重新設定的股權補償計劃，購買CompoSecure單位的每個選項。

“CompoSecure單位”是指控股公司於2021年12月27日修訂的“第二修訂及重新訂立的有限責任公司協議”所界定的CompoSecure的每個有限責任公司會員權益單位。

“加密貨幣”是指任何使用加密技術來維持其作為貨幣或去中心化應用程序(如比特幣、比特幣現金和以太)的運營的數字資產，這些數字資產使用區塊鏈加密技術進行保護，包括穩定的代幣和令牌。

“數字資產”是指使用分佈式分類賬或區塊鏈技術發行和/或轉移的資產，包括但不限於加密貨幣，也可稱為“虛擬貨幣”、“硬幣”和“代幣”。

“雙界面”​(也稱為“TAP-to-Pay”)是指包含支持接觸式和非接觸式交易功能的嵌入式芯片的支付卡。

 

ii

 

“EMV”​(源自歐洲支付、萬事達卡和Visa等名稱的首字母縮寫)是一種用於支付卡的高度安全的支付協議，它使用嵌入式微處理器，與啟用EMV®的支付終端配合使用時，對持卡人的交易進行身份驗證。EMV®卡通常稱為“芯片卡”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

可交換票據是指由Holdings發行、CompoSecure擔保的優先票據，

根據票據管道認購協議，本金總額最高可達130,000,000美元的有限責任公司可按每股11.50美元的換股價格兑換為A類普通股。

“法定貨幣”指的是由一個民族國家發行的貨幣，該貨幣不是由實物商品支持的，而是由發行該商品的政府支持的。

“金融科技”是由“金融”和“科技”組合而成的一個詞，用來描述提供金融服務的新技術，幫助企業和消費者管理他們的金融活動。

“控股”是指CompoSecure Holdings，L.L.C.

“熱存儲”是一種在連接到互聯網的環境中保存加密貨幣資產的方法。

“身份安全”是設備或軟件應用程序中包含的入侵檢測系統。

“合併對價明細表”是指編制並以最終形式提交給羅曼DBDR的聲明，列出控股公司對合並對價的各個組成部分的計算，以及適當的支持性計算和時間表，以及羅曼DBDR合理要求的其他文件。

“金屬外形係數”是一個行業術語，用於描述由金屬製成或在其結構中包含金屬的支付卡。

“NFC”是指實現支付卡和支付終端之間的RFID通信的近場通信協議。

“票據管道認購協議”是指羅馬DBDR與某些投資者於2021年4月19日簽訂的認購協議，根據該協議，這些投資者同意在截止日期購買CompoSecure發行的本金總額為130,000,000美元的優先票據，這些票據可交換為A類普通股，轉換價格為每股11.50美元。

支付卡是指在其中一家支付網絡的網絡上發行的信用卡和借記卡。

“支付行業”是指支付處理的整體市場，包括銀行和其他信用卡和交易卡發行商、卡協會、支付處理商和其他服務和產品提供商，以促進貨幣交易，包括加密貨幣交易。

支付網絡是指主要的信用卡和借記卡支付網絡，包括Visa、萬事達卡、美國運通、Discover和中國銀聯運營的網絡。

PCI是指支付卡行業。

“PCI安全標準”是指由PCI安全標準委員會制定的支付卡行業物理安全要求和支付卡行業邏輯安全要求，負責管理支付卡在製造、存儲和運輸過程中的安全處理。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或社團、信託、合資企業、社團或其他組織，不論是否為法人或政府機關。

 

iii

 

“個性化”是對金融卡進行編碼、編程和浮雕或激光雕刻的過程，其中包含持卡人的姓名、賬號和其他信息。

“預製件”是指由部分疊層的材料層組成的預疊層組件，用作最終支付卡或其他卡結構的多層組件。

“私鑰”是指用户訪問其加密貨幣或其他數字資產所需的代碼。

“射頻識別”是指使用放置在物體上的電子標籤通過無線電波將識別信息傳遞給電子閲讀器的射頻識別技術。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或任何後續機構。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“贊助商”是指羅曼DBDR科技贊助商有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“股東”是指持有羅馬DBDR A類普通股和B類普通股的股東。

“訂閲協議”統稱為通用管道訂閲協議和備註管道訂閲協議。

“應收税額”是指根據應收税金協議在結算前向CompoSecure單位持有人支付的所有款項的總額。

“信託賬户”是指羅馬DBDR的信託賬户，該賬户持有羅馬DBDR IPO的淨收益及其賺取的利息，減去用於支付特許經營權和所得税義務的金額。

“單位”是指羅馬DBDR的單位，每個單位代表一股A類普通股和一份認股權證的一半，用於收購一股A類普通股，由Roman DBDR在羅馬DBDR IPO及其同時進行的私募中發行和出售。

“投票協議”是指贊助商和某些CompoSecure持有者在簽署合併協議的同時，於2021年4月19日與Roman DBDR和Holdings簽訂的投票協議。

“投票協議投票方”是指投票協議和股東協議的贊助商和某些CompoSecure持有方。

“錢包”是指能夠存儲和訪問數字資產(如加密貨幣)的設備或服務。

“認股權證”是指公開認股權證和轉售認股權證。

 

iv

 

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何通過引用合併的文件中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“我們”及類似術語是指CompoSecure，Inc.，一家特拉華州公司，前身為Roman DBDR Tech Acquisition Corp，及其合併子公司。所指的“羅馬DBDR”是指企業合併(如本文定義)完成之前的公司。“控股”指的是CompoSecure Holdings，L.L.C.

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售持有者可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。我們將不會從這些出售持有者出售本招股説明書所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行A類普通股有關，A類普通股可於行使任何認股權證後發行。我們將從行使任何現金認股權證中獲得收益。

吾等或賣家持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的陳述除外。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和銷售持有人都不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

 

v

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關公司可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或這些術語的否定或它們的變體或類似術語之前、之後或包括在內。

前瞻性陳述不能保證業績。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。您應該瞭解，以下重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

•

可能對本公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；

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•

業務合併的完成擾亂公司當前計劃和運營的風險；

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•

確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受公司盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭以及留住關鍵員工等能力的影響；

​

•

與業務合併相關的成本；

​

•

公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；

​

•

未來匯率和利率；以及

​

•

本招股説明書中指出的其他風險和不確定因素，包括本招股説明書中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。

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這些因素以及其他可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素在“風險因素”一節中有更全面的描述。“風險因素”中描述的風險並非包羅萬象。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

vi

 

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RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或本文引用的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與我們業務相關的風險

新冠肺炎疫情和為控制病毒傳播而實施的措施已經對我們的業務和運營業績產生了負面影響，如果持續下去，可能會放大，對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

與新冠肺炎大流行有關的全球健康擔憂以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動影響了宏觀經濟環境，顯著增加了經濟不確定性，減少了經濟活動。這場大流行還導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。這些措施和新冠肺炎疫情已經造成了經濟和金融中斷，已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。大流行將在多大程度上繼續對我們的業務和運營結果產生負面影響，將取決於許多我們無法預測的不斷髮展的因素和未來的發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度；遏制措施的性質、程度和有效性；對我們的客户和供應商、經濟、失業、消費者信心以及消費者和企業支出的影響的程度和持續時間；以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

疫情和遏制措施已導致我們修改其運營，我們可能會採取我們認為最符合其員工、客户和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。如果我們沒有對疫情做出適當的反應，或者如果客户或其他利益相關者認為我們的反應不夠充分，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果新冠肺炎疫情持續下去，可能會放大對我們的業務和運營結果的負面影響，還可能加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。也有可能的是，一旦大流行得到控制並解除遏制措施，大流行和遏制措施的任何不利影響可能繼續下去。我們還不知道，也無法預測，新冠肺炎和遏制措施將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，甚至整個全球經濟。然而，持續的影響可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來可能無法保持收入增長率。

我們的淨收入從2020年的2.606億美元增長到2021年的2.679億美元，增幅為3%，但作為例子，與2021年第一季度的6370萬美元相比，我們的淨收入從2020年第一季度的8040萬美元下降了21%。因此，我們未來可能無法實現收入增長，您不應將我們在2021財年的收入增長視為其未來表現的指標。由於許多因素，我們的增長速度在未來可能會放緩，其中可能包括對其產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或無法吸引和留住客户。如果我們無法保持一致的收入或繼續其收入增長，我們可能很難保持盈利能力。

 

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如果不能留住現有客户或發現和吸引新客户，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最大的兩個客户是美國運通和摩根大通。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，這些客户加在一起約佔我們淨收入的72%。我們有能力及時滿足客户的高質量標準，這對我們的業務成功至關重要。如果我們不能及時、高質量地提供我們的產品和服務，我們的客户關係可能會受到不利影響，可能會導致客户流失。

我們與客户保持關係的能力可能會受到幾個我們無法控制的因素的影響，包括競爭對手提供的更具吸引力的產品、定價壓力或這些客户的財務狀況，他們中的許多人在競爭激烈的業務中運營，並依賴於有利的宏觀經濟條件。此外，由於我們的某些客户合同中存在限制，我們可以提供的產品和我們可以收到的此類產品的定價也可能受到限制，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生負面影響。如果我們在留住客户和吸引新客户方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

數據和安全漏洞可能會危及我們的系統和機密信息，導致聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的信息技術(“IT”)基礎設施能夠可靠、安全地保護客户(包括大型金融機構)的敏感機密信息，這對我們的業務至關重要。安全漏洞在許多行業中變得更加常見。網絡事件變得越來越複雜，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限。在我們的計算機網絡、數據庫或設施中發生此類事件可能會導致不適當地使用或披露個人信息，包括客户和員工的敏感個人信息，這可能會損害我們的業務和聲譽，對消費者對我們的業務和產品的信心造成不利影響，導致監管機構或政府當局的查詢和罰款或處罰，導致客户流失，增加訴訟風險，並使我們面臨潛在的經濟損失。

此外，通過我們的客户、供應商或其他供應商不適當地使用安全控制，可能會獲得對敏感客户和業務數據的未經授權訪問。例如，信息技術公司SolarWinds最近成為一次網絡攻擊的目標，該攻擊給其數千名客户帶來了安全漏洞。雖然我們目前還不知道SolarWinds供應鏈攻擊對我們的業務產生了任何影響，但我們未來可能會面臨針對我們的客户、供應商和其他供應商的類似網絡攻擊的風險，而且我們還存在可能因SolarWinds供應鏈攻擊而經歷安全漏洞的殘餘風險。

我們有行政、技術和物理安全措施，我們也有政策和程序來評估我們供應商的安全協議和做法，並根據合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私和安全措施。然而，儘管網絡安全仍然是一個高度優先的問題，但我們的活動和投資可能不足以保護我們的系統或網絡免受網絡威脅，也不足以防止或限制未來任何安全漏洞造成的損害。隨着這些威脅的持續發展，我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範這些安全漏洞或緩解這些漏洞造成的問題，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，對我們安全系統的任何重大破壞都可能損害我們的競爭地位，導致我們失去客户的信任和信心，並導致我們為減輕或補救系統或網絡中斷造成的任何損害而產生的鉅額成本，無論是由網絡攻擊、安全漏洞或其他原因造成的，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

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系統中斷、數據丟失或其他影響我們運營的中斷可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在不中斷的情況下高效執行和運營業務功能和系統的能力對我們的業務至關重要。我們的員工、客户和供應商之間的溝通有很大一部分依賴於我們集成且複雜的IT系統。我們依賴我們的IT基礎設施和軟件的可靠性，以及我們擴展和創新我們的技術和工藝流程以應對不斷變化的需求的能力。系統中斷、數據丟失或中斷可能會對我們的品牌和聲譽造成損害。此類運營中斷還可能導致我們對包括我們的客户在內的第三方承擔責任。我們必須能夠保護我們的處理和其他系統不受中斷，才能成功地運營我們的業務。為了做到這一點，我們採取了預防措施並採取了保護程序，以確保核心業務在因我們無法控制的事件而無法正常運營的情況下繼續運營。然而，我們採取和採用的這些行動和程序可能不足以防止或限制未來中斷造成的損害(如果有的話)，任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們主要生產設施的中斷可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

我們很大一部分製造能力位於我們的主要生產設施。此類設施的任何嚴重中斷都可能削弱我們生產足夠產品以滿足客户需求的能力，並可能增加我們的成本和支出，並對我們的收入產生不利影響。我們的其他工廠可能沒有必要的設備或足夠的能力，可能會有更高的成本和費用，或者可能會經歷重大延誤來充分提高產量，以滿足客户的期望或要求。長期的生產中斷可能會導致我們的客户修改他們的支付卡程序，使用塑料卡或尋求替代供應的金屬卡。任何此類生產中斷或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

例如，政府為應對新冠肺炎疫情而採取的措施導致我們暫時限制了一些設施的運營。因此，我們的信用卡產出率受到了負面影響。新冠肺炎疫情的持續和由此而實施的遏制措施可能會放大對我們的信用卡生產的負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的增長可能取決於我們開發、推出和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。如果我們不能及時推出新的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們產品和服務的市場受到技術變化、新產品和服務的頻繁推出以及不斷髮展的行業標準的影響。開發創新或技術增強產品的過程可能會耗費時間、金錢和資源，並需要準確預測技術、市場和行業趨勢的能力。為了實現新產品的成功技術執行，我們可能需要進行耗時且昂貴的研究和開發活動，這可能會對我們現有客户的服務產生負面影響。我們還可能遇到困難的市場狀況，可能會推遲或阻止此類新設計產品的成功研發、營銷推出和消費者部署，從而可能產生大量額外成本和支出。此外，競爭對手可能會比我們更快、更高效地開發競爭產品並將其商業化，這可能會進一步對我們的業務產生負面影響。

如果我們不能以經濟高效和及時的方式開發和推出創新產品，我們的產品和服務可能會過時。特別是，採用無線或移動支付系統的增加可能會降低實物金屬卡作為一種支付方式的吸引力，這可能會導致對這些產品的需求減少。儘管到目前為止，我們還沒有看到無線或移動支付系統的出現導致美國信用卡支付的實質性減少，但這種支付系統為消費者提供了一種不需要攜帶實體卡的替代購物方法，可以依靠移動電話或其他技術產品進行

 

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付款。如果這些無線或移動支付系統被廣泛採用，可能會導致發放給消費者的實體支付卡數量減少。此外，其他正在開發或無法預見的技術解決方案和產品可能會使我們現有的產品不受歡迎、無關緊要或完全過時。

我們成功開發和交付新產品和服務的能力將取決於各種因素，包括我們是否有能力：有效地識別和利用新產品和新興產品市場的機遇；在創新和研發方面投入資源；及時完成並推出新產品和綜合服務解決方案；許可任何必需的第三方技術或知識產權；獲得我們產品的資格和獲得所需的行業認證；以及留住和聘用在開發新產品和服務方面經驗豐富的人才。我們的業務和增長在一定程度上還取決於我們與第三方的戰略關係的成功，這些第三方包括技術合作夥伴或其他技術公司，其產品與我們的產品集成在一起。這些技術公司中的任何一家未能全面維護、支持或保護其技術平臺，尤其是我們的集成，或其技術或產品中的錯誤或缺陷，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是否有能力改進現有產品以及開發和推出創新的新產品以繼續滿足客户的需求，這可能會影響我們未來的成功。我們可能會遇到困難，可能會延遲或阻止這些產品的成功開發、營銷或部署，或者我們新增強的服務可能無法滿足市場需求或實現市場吸引力。我們可能無法完成或獲得市場對新產品、服務和技術的接受，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。

我們的運營或供應鏈中斷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

作為一家從事製造和分銷的公司，我們受到此類活動固有風險的影響，包括供應鏈或信息技術、產品質量控制以及我們無法控制的其他外部因素的中斷或延誤。我們產品的一些關鍵部件是金屬和EMV芯片，我們從幾個關鍵供應商那裏採購。我們在採購訂單的基礎上，從位於美國和國外的多家供應商那裏獲得零部件。供應商財務或業務狀況的變化可能會使我們蒙受損失，或對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，我們的供應商未能遵守適用的標準並及時提供足夠數量的貨物和服務，可能會對我們的客户服務水平和整體業務產生不利影響。我們業務的商品和服務成本的任何增加也可能對我們的利潤率產生不利影響，特別是如果我們無法實現更高的價格上漲或以其他方式提高成本或運營效率來抵消更高的成本。

新冠肺炎疫情和政府應對疫情的相關措施對我們的供應商造成了負面影響，進而對我們的生產和業務產生了負面影響。此外，全球各行業對微芯片的需求增加，芯片製造商正面臨供應短缺，這可能會對我們為製造業務獲得足夠芯片的能力造成不利影響。

我們在加密貨幣行業的經驗有限，我們可能無法成功將Arculus平臺商業化。

我們的業務運營歷來專注於支付卡行業，因此我們是加密貨幣行業的新進入者。Arculus平臺於2021年第三季度商業化推出。數字資產存儲產品的消費者可能不願意購買或使用Arculus產品，我們可能無法與現有和/或新客户建立合作伙伴關係，以推動合作伙伴品牌版本的Arculus Key Card或其他Arculus生態系統產品或服務。如果我們不能成功地建立足夠的消費者銷售、商業夥伴關係和/或企業對企業的銷售渠道，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們未來增長的很大一部分預計將來自我們的Arculus平臺業務。如果Arculus平臺未能獲得市場認可，

 

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否則Arculus平臺不能像我們預期的那樣成功，我們實現其當前預測的性能的能力將大大減弱。

此外，我們的Arculus冷藏錢包產品的某些組件必須依賴供應商和開發合作伙伴，並且必須採購和採購支持NFC的芯片以嵌入我們的Arculus鑰匙卡，以及製造Arculus鑰匙卡所使用的其他材料。我們供應商和開發合作伙伴的表現，以及支持NFC的芯片和其他材料的可用性，對Arculus錢包和Arculus Key卡的成功至關重要。由於需求增加和生產中斷，目前全球芯片短缺，這兩者都是由新冠肺炎疫情造成的。如果我們的供應商和開發合作伙伴的表現沒有達到預期，或者如果我們無法採購足夠數量的支持NFC的芯片和其他材料，我們的Arculus冷藏錢包和Arculus Key卡的成功可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，支持NFC的芯片或其他必要材料的供應或定價的變化或延遲，可能會對我們Arculus業務的潛在利潤率和盈利能力產生重大負面影響。

Arculus冷藏錢包等數字資產錢包存儲系統可能會受到非法濫用、與數字資產被盜導致的資金損失相關的風險、安全和網絡安全風險、系統故障和其他運營問題的影響，這些問題可能會損害我們的聲譽和品牌。

區塊鏈相關產品和服務，特別是數字資產(包括加密貨幣)，有可能被用於金融犯罪或其他非法活動。由於我們正在開發的區塊鏈平臺是新的，對於防止區塊鏈相關產品和服務被非法使用的任何法律和監管要求存在不確定性，如果我們無法防止此類非法使用，我們面臨的責任和風險也存在不確定性。即使我們遵守所有有關金融和區塊鏈相關產品和服務的法律法規，我們也無法確保我們的客户、合作伙伴或我們向其授權或銷售我們產品和服務的其他人遵守適用於他們及其交易的所有法律法規。我們收到的關於非法使用Arculus平臺的任何負面宣傳，包括Arculus鑰匙卡或Arculus錢包產品，都可能損害我們的聲譽，這種損害可能是實質性的和不利的，包括對我們業務的與Arculus平臺無關的方面。更廣泛地説，任何關於在市場上非法使用區塊鏈技術或數字資產的負面宣傳都可能大幅減少對我們的產品和服務的需求，包括Arculus平臺。

最初的Arculus冷藏錢包產品由一個冷藏設備和一個移動錢包App組成。冷存儲錢包使用一種架構，在這種架構中，訪問數字資產所需的私鑰(如加密貨幣)存儲在互聯網之外。在Arculus平臺中，Arculus冷藏錢包包括Arculus Key Card和Arculus Wallet App，Arculus Key Card將私鑰存儲在卡中嵌入的支持NFC的安全芯片上，Arculus Wallet App被配置為經由NFC與Arculus Key卡通信。如果用户沒有立即使用這些數字資產的計劃，則用户可以選擇將他或她的數字資產存儲在冷存儲錢包中，因為冷存儲錢包可能比熱存儲錢包更安全，因為熱存儲錢包一直連接到互聯網使得其可能更容易受到黑客攻擊。通過使用冷存儲錢包技術，Arculus平臺與我們的三因素身份驗證技術相比，可能能夠提高用户資產在存儲期間的安全性，而不是將此類數字資產存儲在熱存儲錢包中。此外，數字資產僅可由與持有它們的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。儘管與熱存儲錢包系統相比，冷存儲錢包系統的安全性更高，但任何私鑰丟失、黑客攻擊或其他危害，都可能對我們的客户訪問或銷售其數字資產的能力造成重大不利影響，並可能對我們和我們的Arculus平臺造成重大聲譽損害。

Arculus冷藏錢包採用區塊鏈技術通用的安全措施，具體包括高級三因素身份驗證，包括生物識別、PIN和鑰匙卡身份驗證，以及獨立於Arculus鑰匙卡上的私鑰的密碼存儲。這些安全措施對Arculus冷藏錢包用户的有效性尚未

 

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尚未確定。不能保證這些安全措施或我們未來可能制定的任何措施都會有效。這些安全功能的任何故障都可能導致客户的數字資產損失，並造成聲譽損害，這可能對我們造成重大影響，上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

監管變更或行動可能會限制Arculus錢包或數字資產的使用，從而對我們的業務、潛在客户或運營產生不利影響。

圍繞數字資產環境的監管不確定性，包括加密貨幣

隨着包括加密貨幣在內的數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府對數字資產的反應有所不同，某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許在某些情況下使用和交易。此外，政府或監管當局可以對數字資產行業的參與者施加新的或額外的許可、註冊或其他合規要求。持續和未來的監管行動可能會影響我們開發和提供涉及使用數字資產的產品(包括Arculus錢包)的能力，或者可能會向我們施加與此類產品相關的額外成本，這些成本可能是實質性的，這種影響可能是實質性的和不利的。例如，商品期貨交易委員會(“CFTC”)已將比特幣指定為一種商品，比特幣是一種經常被稱為加密貨幣的數字資產形式，因此，比特幣交易受到CFTC反欺詐機構的監管。

可能將某些數字資產指定為證券導致的監管風險

此外，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的工作人員表示，比特幣不是證券，但斷言某些其他數字資產，如XRP，是受美國證券交易委員會實質性和反欺詐機構管轄的證券。此外，這些數字資產的衍生品、代表某些衍生品的代幣以及數字資產的某些槓桿交易可能受到商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會的實質性監管。總而言之，這些聯邦監管機構以及美國各州和非美國監管機構仍在制定監管數字資產的框架。

在某些司法管轄區(包括美國)，目前沒有統一適用的管理數字資產的法律或監管制度。在任何相關司法管轄區，特定數字資產的“安全”地位、其他監管投資或出於税收目的對數字貨幣的處理受到高度的不確定性和監管制度之間的潛在不一致，如果我們無法正確描述數字資產的特徵或評估我們的税收待遇，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。一些司法管轄區採取了一種基礎廣泛的方法將數字資產歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“擔保”，但根據其他司法管轄區的法律，則不被視為“證券”。未來，司法管轄區可能會採用其他不同的法律、法規或指令，以影響將數字資產定性為“證券”。

為了確定特定加密貨幣或其他數字資產是否為證券，在支持在Arculus平臺上以此類加密貨幣或其他數字資產進行購買和掉期交易之前，我們依賴於對具有數字資產行業專業知識的法律顧問進行的法律和監管分析。此法律和監管分析不僅受現行美國聯邦證券法(包括判例法)的影響，還考慮到相關的美國聯邦和州執法行動、相關美國監管機構和 - 工作人員的指導和評論，包括演講和公佈的證券法框架、市場參與者的其他公佈的分析和評級、證券訴訟、我們認為受尊重的數字資產交易平臺列出的數字資產、發佈的新聞和其他可能不時向我們提供的數據和材料。因此，我們關於哪些加密貨幣和其他數字資產可能被視為證券的決定會根據持續的發展定期更新，我們明確保留(反映在Arculus平臺條款和條件中)停止支持任何加密貨幣和其他數字資產的權利，如果我們確定此類加密貨幣或其他數字資產具有被定性為證券的重大風險(即，美國監管機構或司法當局目前有合理的可能性通過立法、規則制定、判例法或執法活動最終確定)，

 

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根據聯邦證券法，特定的加密貨幣或其他數字資產是證券)。雖然我們已經使用並預計將繼續使用的方法來確定Arculus平臺是否將支持以加密貨幣或其他數字資產進行的購買和掉期交易，但最終是一種基於風險的評估，它並不排除基於證券的存在而採取法律或監管行動。如果我們被發現支持在Arculus平臺上進行加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期交易，而這些交易後來被確定為證券，我們可能會被視為無意中充當無牌經紀交易商，這可能會使我們面臨監管執法行動、譴責、罰款、限制Arculus業務運營的行為和/或使用Arculus平臺的客户提出的撤銷/損害賠償索賠等。我們未能遵守適用的法律或法規，或與任何指控我們不遵守適用的法律或法規的訴訟相關的辯護費用，都可能對我們、我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於Arculus平臺可能促進可歸類為“證券”的數字資產的購買和掉期交易，我們的業務可能面臨額外風險，因為此類數字資產受到更嚴格的審查，包括客户保護、反洗錢、反恐融資和制裁法規。如果Arculus平臺支持在美國或其他司法管轄區的任何法律下被視為證券的任何數字資產的購買和掉期交易，或者在法院的訴訟中或其他方面，它可能會產生不利的後果。例如，此類受支持數字資產的所有購買和掉期交易都必須在美國證券交易委員會註冊，或按照豁免註冊的方式進行，這可能會嚴重限制數字資產在Arculus平臺內的流動性、可用性和交易性。其他司法管轄區的主管當局可能會提出類似或其他要求。此外，這些限制可能會導致負面宣傳和對數字資產的普遍接受程度的下降，並將使此類支持的數字資產的此類購買和掉期交易與不被視為證券的其他數字資產相比難以進行交易、清算和託管。為了應對此類風險，如果某些數字資產被指定為證券，我們可能不得不取消Arculus平臺對此類數字資產的購買和掉期交易的支持，這可能會損害我們的業務。或者，我們可能被要求與第三方註冊證券經紀/交易商合作，以促進Arculus客户的證券交易，而我們可能無法成功地建立這種合作伙伴關係。

此外，如果我們的Arculus客户需要使用註冊經紀-交易商或投資顧問進行證券交易，我們目前不打算通過使用我們的Arculus錢包實現或以其他方式促進此類活動。雖然我們正在制定政策和程序，以確保我們的Arculus業務活動不會導致我們無意中充當未經註冊的經紀-交易商或投資顧問，但不能保證這些政策和程序將有效。如果我們被相關監管機構發現在購買和掉期特定加密貨幣的交易中無意中充當了未註冊的經紀-交易商，我們預計將立即停止支持這些加密貨幣的購買和掉期交易，除非和直到所發行的加密貨幣被美國證券交易委員會或司法裁決確定為不是證券，或者我們與第三方註冊經紀-交易商或投資顧問合作，收購註冊經紀-交易商或投資顧問，或者將本公司註冊為證券經紀-交易商或投資顧問，我們可以選擇不這樣做，也可能不成功。在任何一段時間內，我們被發現無意中充當了未註冊的經紀-交易商或投資顧問，我們可能會受到監管執法行動、罰款、譴責、對我們Arculus業務運營行為的限制和/或使用Arculus平臺的客户的撤銷/損害賠償索賠等。我們未能遵守適用的法律或法規，或與任何指控我們不遵守適用的法律或法規的訴訟相關的辯護費用，都可能對我們、我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們不相信Arculus WalletTM提供的存儲和點對點/發送和接收功能涉及我們(或發送方和接收方以外的任何一方)進行的購買、銷售或其他交易。此外，我們不會因為這種以用户為導向的活動而獲得補償。然而，監管機構可能會確定，使用Arculus WalletTM的用户定向P2P轉移將需要註冊並遵守經紀-交易商和/或證券交易所法規。

 

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作為未註冊交易所或作為  未註冊交易所機制的一部分運營的監管風險

任何將在美國被描述為證券的加密貨幣或其他數字資產的買家和賣家聚集在一起的場所，通常都必須註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊的經紀自營商作為替代交易系統(或ATS)運營。如果通過Arculus平臺訪問的任何場所未如此註冊(或適當豁免)，我們可能無法繼續支持對加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期交易，這些交易將被定性為證券。雖然我們不認為為某些加密貨幣和其他數字資產的購買和掉期交易提供便利的Arculus平臺本身是證券交易所或ATS，或者是未註冊交易所機制的一部分，但監管機構可能會確定情況確實如此，然後我們將被要求註冊為證券交易所或符合資格和註冊為ATS，這兩者中的任何一種都可能導致我們停止對此類加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期支持，或者以其他方式限制或修改Arculus平臺的功能或訪問。任何此類停產、限制或其他修改都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，如果其他冷藏錢包繼續提供對此類不受監管的交易所的訪問，或被視為未註冊交換機制的一部分，Arculus錢包用户的訪問權限中斷可能不受用户歡迎，並可能降低我們吸引和留住客户的能力。此外，如果我們因運營未註冊的交易所或作為未註冊的交易所機制的一部分而被發現違反了《交易法》, 我們可能會受到重大罰款、譴責或其他可能對我們產生實質性不利影響的行動。  值得注意的是，2022年9月，美國證券交易委員會宣佈了一項擬議的規則修改，其中包括對交易法規則3b-16的修改建議，其中涉及“交易所”的定義。  雖然目前尚不清楚是否以及如果可以，這些擬議的修改可以採用什麼形式，對“交易所”定義的更改可能會導致監管機構認定Arculus平臺是作為證券交易所或ATS運作的，或者是未註冊交易所機制的一部分，在這種情況下，上述每種情況下的潛在註冊要求或停止、限制或其他修改可能成為必要或可取的。

我們依賴第三方合作伙伴提供Arculus錢包的某些功能，這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們支持客户的能力。

我們與第三方開發合作伙伴和交易所合作，為客户提供使用法定貨幣購買加密貨幣和/或使用Arculus鑰匙卡和Arculus錢包將一種加密貨幣交換為另一種加密貨幣的選項。有關我們現有的Arculus Wallet合作伙伴關係的更多信息，以及我們對未來合作伙伴關係的期望，請參閲本招股説明書中題為“業務 - 概述”的部分。如果這些第三方遭遇運營幹擾或中斷，違反他們與我們的協議，未能履行其義務和滿足我們的期望，或者發生網絡安全事件，我們的運營可能會中斷或以其他方式受到負面影響。如果我們不能以及時、高效的方式和可接受的條款採購替代產品，或者根本無法獲得第三方服務，可能會導致客户不滿、監管審查、我們的聲譽和品牌受損，以及可能對我們的業務產生實質性和不利影響的其他後果。此外，儘管與我們現有合作伙伴的協議將責任分配給合作伙伴的行為，包括與反洗錢、瞭解您的客户和其他與交易相關的監管合規要求有關的責任，但這些條款包括對責任的限制。不能保證我們不會為合作伙伴的行為承擔責任，也不能保證責任不會超過合同規定的責任限制。我們因第三方合作伙伴的行為而承擔的任何責任都可能對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法防止知識產權被挪用或侵犯，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的專利、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們有能力保護我們的專有產品設計和生產流程不被第三方盜用，這是保持我們在行業內的競爭地位所必需的。因此，我們常規輸入

 

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與我們的員工、顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議，限制對我們專有信息的訪問和分發，以努力保護我們的專有權利和商業機密。然而，這些努力可能不足以保護我們的知識產權免受未經授權的第三方的侵犯和挪用。如果這些第三方試圖盜用我們的專有信息或複製我們的產品設計或其中的一部分，這些第三方可能會干擾我們與客户的關係。此外，由於我們的一些客户是在採購訂單的基礎上購買產品，而不是根據詳細的書面合同，因此我們無法獲得超出標準條款和條件的某些知識產權條款的書面保護，因此我們可能面臨知識產權受到潛在侵犯的風險。針對未經授權的使用強制執行我們的知識產權可能代價高昂，並導致我們產生鉅額成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證我們現有的或未來的專利不會受到挑戰、無效或以其他方式規避。我們獲得的專利和知識產權，包括我們在美國和國外正式註冊的知識產權，可能不足以提供有意義的保護或商業優勢。此外，我們未來可能很難獲得額外的專利和其他知識產權保護。並非在我們提供產品或服務的每個國家/地區都提供有效的專利、商標、服務標記、版權和商業祕密保護。上述任何因素都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會因為與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用。

我們行業的公司已經開始訴訟，以妥善保護自己的知識產權。我們為強制執行我們的知識產權而提起的任何訴訟或訴訟，或任何針對我們的知識產權訴訟，都可能代價高昂，並轉移管理人員和其他人員的注意力，進一步可能導致不利的判決或其他決定，從而阻止我們強制執行我們的知識產權或向我們的客户提供我們的一些產品。在和解中產生的特許權使用費或其他付款可能會對我們的利潤率和財務業績產生負面影響。如果我們無法成功抗辯有關我們侵犯了他人知識產權的指控，我們可能需要對與我們的產品侵犯他人知識產權指控相關的一些客户和戰略合作伙伴進行賠償。此外，我們的一些客户、供應商和許可方可能沒有義務賠償我們針對侵權索賠進行辯護的全部成本和費用。我們還可能被要求為涉嫌侵犯第三方知識產權的行為辯護，因為我們的產品包含從供應商或客户那裏適當採購的技術。我們可能無法及時或根本無法確定這種知識產權使用是否侵犯了第三方的權利。任何此類訴訟或其他訴訟程序都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

生產質量和製造流程中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的產品和工藝流程非常複雜，需要專門的設備來製造，並受到嚴格的公差和要求。我們可能會遇到由於機械或技術故障或外部因素造成的生產中斷，如延遲或供應商提供的材料的質量控制問題。公用事業中斷或其他我們無法控制的因素，如自然災害，也可能導致生產中斷。這樣的中斷可能會降低產品產量和產品質量，或者完全中斷或停止生產。因此，我們可能被要求以不那麼及時或更具成本效益的方式交付質量較低的產品，返工或更換產品，或者可能根本無法交付產品。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴某些分銷合作伙伴來分銷我們的產品和服務。分銷合作伙伴的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

少數分銷合作伙伴目前向客户提供我們相當大比例的產品和服務。我們打算繼續投入資源支持我們的分銷合作伙伴，但不能保證這些關係將在短期或長期保持下去。此外，我們不能保證這些分銷合作伙伴中的任何一個都將繼續生產當前的產品

 

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客户需求水平。這些分銷合作伙伴中的任何一個的損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額和/或盈利能力下降。

我們的行業競爭激烈，隨着競爭對手削減生產成本，開發新產品市場，以及其他競爭對手試圖進入我們運營的市場或我們可能進入的新市場，我們預計該行業將保持高度競爭力。我們現有的一些競爭對手擁有更多的銷售、更大的營銷、更專業化的製造和高效的分銷流程。我們還可能面臨來自可能進入我們行業或特定產品市場的新競爭對手的競爭。這些現有的或新的競爭對手可能會開發更適合於在市場上取得成功的技術、工藝或產品，這是以更低的成本增強特徵和功能的結果，特別是隨着這些競爭對手的技術成熟和市場規模的擴大。這些因素可能會降低我們的平均售價，降低毛利率。如果我們不能充分降低我們的生產成本或開發創新的技術或產品，我們可能無法在我們的產品市場上有效地競爭和保持市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們的長期資產佔我們總資產的很大一部分，它們的全部價值可能永遠不會實現。

截至2021年12月31日，我們記錄的長期資產為2,740萬美元，約佔我們總資產的26%，其中我們記錄了2220萬美元的廠房、設備和租賃改進，因為我們的運營需要在機器和設備方面進行大量投資。

當情況、變更或其他事件顯示某一資產組或資產的賬面金額可能無法收回時，我們會根據需要審查其他長期資產的減值。這些其他長期資產的例子包括無形但可識別的資產以及廠房、設備和租賃改進。長期資產的這種減記可能是由於未來預期現金流下降和業績惡化等因素造成的。如果我們必須減記長期資產，我們會記錄適當的費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們未能按照PCI安全標準委員會的標準或其他適用於我們客户的行業標準(如支付網絡認證標準)運營我們的業務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的許多客户在支付網絡上發行的卡必須遵守PCI安全標準委員會的標準，或與產品規格和供應商設施的物理和邏輯安全相關的其他標準和標準，我們必須滿足這些標準和標準，才有資格向此類客户提供產品和服務。如果我們不遵守這些標準和準則，我們與客户的合同安排可能會被終止。

我們對我們的設施進行了大量投資，以滿足這些行業標準，包括滿足行業標準不時採用的變化所需的投資。如果我們不能繼續達到這些標準，我們可能就沒有資格向客户提供產品和服務。我們生產的許多產品和提供的服務都需要通過一個或多個支付網絡的認證。如果我們失去一個或多個支付網絡的認證或我們一個或多個設施的PCI認證，我們可能會失去為在支付網絡上發行信用卡或借記卡的銀行製作卡或向其提供服務的能力。如果我們無法為任何或所有在此類支付網絡上發行借記卡或信用卡的發行商提供卡或服務，我們可能會失去大量客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於消費者和企業支出減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

嚴重依賴消費者和企業支出的公司會受到不斷變化的經濟狀況的影響，並受到消費者信心、消費者支出、可自由支配收入變化的影響

 

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水平或消費者購買習慣。總體經濟狀況的持續下降，特別是在美國，或利率的上升，可能會減少對我們產品的需求，這可能會對我們的銷售產生負面影響。經濟低迷可能會導致信用卡發行商將信用卡計劃轉換為塑料卡，尋找價格更低的金屬混合卡供應商，降低信用額度，關閉賬户，並對發行信用卡的對象變得更加挑剔。這種情況和潛在的結果可能會對我們的財務業績、業務和運營結果產生不利影響。

產品責任和保修索賠及其相關成本可能會對我們的業務產生不利影響。

我們產品的性質非常複雜。因此，我們不能保證缺陷不會不時發生。我們可能會因這些缺陷和任何由此產生的索賠而招致廣泛的費用。例如，產品召回、減記有缺陷的庫存、更換有缺陷的物品、銷售或利潤損失，以及第三方索賠，這些都會導致我們產生的成本。我們還可能面臨與產品責任和保修索賠相關的判決和/或損害賠償責任。如果有缺陷的產品被出售到市場上，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會導致進一步的銷售和利潤損失。在某種程度上，我們依賴採購訂單來管理我們與客户的商業關係，我們可能沒有專門就產品責任義務的風險分配進行談判。相反，我們通常依賴於我們與客户的標準訂單接受形式、發票和其他合同文件中包含的保修和責任限制。同樣，我們從供應商那裏獲得產品和服務，其中一些供應商還使用採購訂單文件，其中可能包括對其產品和服務的產品責任義務的限制。因此，我們可能會承擔所有或很大一部分產品責任義務，而不是將這種風險轉嫁給我們的客户。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的聲譽將受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果美國政府對進口商品徵收關税和其他限制，我們的收入和運營可能會受到實質性的不利影響。

我們用於生產產品的部分原材料直接或間接從美國以外的公司獲得。最近，從美國以外的某些國家進口的商品被徵收關税。因此，可能會出現進一步的貿易限制和/或關税。某些國際貿易協定也可能面臨風險，因為本屆美國政府已經對此表示了一些反對。這些因素可能會使經濟停滯，影響與供應商的關係和與供應商的接觸，和/或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。這些和未來的關税，以及任何其他全球貿易發展，都帶來了不確定性。我們無法預測關税涵蓋的進口未來的變化，也無法預測哪些國家將被納入或排除在此類關税之外。其他國家的反應以及由此對美國和類似情況的公司採取的行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的國際銷售給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在2021年和2020年，我們每年大約有18%的收入來自對美國以外的客户的銷售。我們説服客户擴大使用我們產品或與我們續簽協議的能力與我們與這些客户的直接接觸直接相關。在某種程度上，我們無法有效地與非美國客户打交道，我們可能無法將對國際客户的銷售額增長到我們過去經歷的同樣程度。

我們的國際業務使其面臨各種風險和挑戰，包括：

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貨幣匯率波動及其對我們經營業績的相關影響；

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每個國家或地區的一般經濟和地緣政治條件；

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英國脱歐的影響；賬單、外幣匯率和與歐盟貿易的減少；

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疾病或疾病的廣泛爆發，或任何其他公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行在每個國家或地區的影響；

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世界各地的經濟不確定性；以及

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遵守其他國家/地區對外國業務施加的美國法律和法規，包括《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些外國市場銷售產品的能力，以及不遵守的風險和成本。

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例如，針對俄羅斯和烏克蘭之間迅速發展的衝突，美國已經並可能進一步對俄羅斯的政府和其他實體實施廣泛的制裁或其他限制性行動。我們目前為一家分銷商生產金屬信用卡，該分銷商將此類信用卡分銷給一家總部位於俄羅斯的銀行轉售。雖然現有的制裁目前並未禁止向該客户生產和銷售我們的金屬信用卡，但未來可能會實施額外的制裁，以阻止我們向該客户或受影響地區的其他客户銷售產品。此外，地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響，延伸到我們開展業務的其他市場。這些風險中的任何一個都可能對我們的國際銷售產生不利影響，減少我們的國際收入或增加我們的運營成本，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴生產和其他領域的許可安排，我們的任何許可合作伙伴採取的行動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的許多產品集成了我們許可或以其他方式獲得使用權的第三方技術。我們已經簽訂了許可協議，允許獲得第三方擁有的技術。我們的許可安排的條款各不相同。這些不同的條款可能會對我們的業績產生負面影響，因為根據我們的許可安排，新的或現有的許可方需要更大比例的特許權使用費收入。此外，這些第三方可能不會繼續以類似的條款或根本不與我們續簽許可證，這可能會對我們的淨銷售額產生負面影響。如果我們不能繼續成功續簽這些協議，我們可能會失去開發我們某些產品所依賴的某些技術。無法使用這些技術，如果不用內部開發或其他許可的技術來替代，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

新税法的採用可能會影響我們的財務業績。

我們在美國需要繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率可能會受到税法變化的不利影響。更廣泛地説，美國聯邦所得税或其他税法或税法的解釋可能會發生變化。例如，拜登政府提議提高美國企業所得税税率，並根據賬面收入設定最低企業税。很難預測税法是否以及何時會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

應收税金協議相關風險

我們唯一重要的資產是我們在Holdings的所有權權益，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。

我們沒有直接業務，除了我們在Holdings的所有權權益外，沒有其他重要資產。我們將依賴Holdings進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，支付與我們普通股有關的任何股息，以及履行我們在應收税金協議下的義務。Holdings的財務狀況和經營要求可能會限制我們從Holdings獲得現金的能力。Holdings的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，以使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。

我們可能需要向某些持有人支付與我們可能申請的任何額外税收折舊或攤銷扣減相關的大部分福利。

關於業務合併，吾等與Holdings及TRA各方(定義見該協議)訂立應收税項協議。應收税金協議將規定

 

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(Br)吾等向某些持有人支付90%的利益(如有)，吾等被視為變現(按某些假設計算)的結果是：(I)吾等在(A)在業務合併後根據交換協議出售或交換控股單位及(B)在業務合併後根據交換協議出售或交換持有單位時，我們在控股及其附屬公司的資產中的可分配份額；(Ii)因(A)業務合併及(B)在業務合併後根據交換協議出售或交換控股單元而導致的某些税基增加，及(Iii)若干其他税務優惠，包括應收税項協議項下付款應佔的税務優惠。這些税收屬性可能會增加我們的折舊和攤銷扣減(出於税收目的)，因此可能會減少我們在未來需要支付的税額，儘管美國國税局可能會質疑這些税收屬性的全部或部分有效性，法院可以支持這種挑戰。這種計税基礎也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的計税基礎被分配。由於使用應收税項協議中的某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税項優惠，我們實現的實際税項優惠可能與根據應收税金協議計算的税項優惠不同。應收税金協議項下的付款責任是吾等的責任，而非控股的責任。我們預計將受益於剩餘10%的已實現現金税收優惠。而現有税基金額、預期税基調整幅度、實際税額和使用税額屬性, 除應收税項協議項下任何付款的金額及時間外，該等資料亦會因多項因素而有所不同，包括交換的時間、A類普通股在交換時的價格，以及吾等收入的金額及時間，吾等預期，由於轉讓的規模及控股公司有形及無形資產的税基增加，以及吾等對税務屬性的可能運用，Holdings，Inc.根據應收税項協議可能支付的款項將會非常龐大。應收税金協議項下的付款並不以B類單位的交換持有人繼續擁有吾等為條件。請參閲：《公司 - 應收税金協議的某些關係及關聯人交易》。

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的實際收益。

如果發生某些控制變更，我們在應收税金協議下的支付義務可能會加快，如果我們選擇提前終止應收税金協議，我們的支付義務也會加快。加快支付將與所有相關的税收屬性有關，這些屬性隨後將提供給我們。在此情況下所需的加速付款將參考控股B類單位持有人或其他收款人根據應收税款協議有權收取的所有未來付款的現值(折現率等於(I)年利率6.5%和(Ii)一年期LIBOR或其後續利率加100個基點中較小者)計算，而該等加速付款及應收税款協議項下任何其他未來付款將採用若干估值假設。包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税項扣除及課税基準及其他利益，以及有足夠的應課税收入以較短的法定到期日及提前終止或控制權變更後的五年期間按直線基準充分利用受應收税項協議規限的任何剩餘經營虧損淨額。此外，根據應收税金協議付款的收款人將不會向我們償還以前根據應收税金協議支付的任何款項，如果該税基和我們對某些税收屬性的使用被美國國税局成功質疑(儘管任何此類損害將在根據應收税金協議進行的未來付款中考慮在內)。我們能夠從任何現有的税基、税基調整或其他税收屬性中獲得好處, 而根據應收税項協議支付的款項，將取決於多個因素，包括我們未來收入的時間和金額。因此，即使在沒有控制權變更或選擇終止應收税金協議的情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過我們實際現金税收優惠的90%。

因此，我們可能實現的實際現金税收優惠可能大大少於相應的應收税款協議付款，或者根據應收税款協議支付的款項可能在預期未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前數年支付。如果應收税金協議項下的付款超過 ，可能會對我們的流動資金產生重大負面影響

 

20

 

我們根據應收税金協議實現的實際現金税收優惠和/或Holdings向我們支付的款項不足以讓我們在支付税款和其他費用後根據應收税金協議支付款項。如果我們的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行我們在應收税金協議下的義務，而這些債務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更，則吾等可能需要產生額外的債務來為應收税款協議項下的付款提供資金。

在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快付款可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股所有者收到的價值產生負面影響。

在某些控制變更的情況下，根據應收税金協議進行的支付可能會加快，並可能大大超過我們在受應收税金協議約束的税務屬性方面實現的實際收益。我們預計，如果控制權發生變化，我們根據應收税款協議可能支付的款項將會很大。因此，在控制權變更的情況下，我們的加速付款義務和/或根據應收税金協議採取的假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股的所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。

在某些情況下，Holdings將被要求就其持有人的税款按比例向我們和B類單位的持有者進行分配，而Holdings將被要求進行的分配可能是大量的，並且超過了我們在應收税款協議下的納税義務和義務。只要我們不向我們A類普通股的持有者分配這些多餘的現金，或將這些多餘的現金貢獻給Holdings，以換取額外發行A類普通股，並向我們的A類普通股持有人支付相應的A類普通股股息，則B類控股單位的持有人將受益於他們在交換B類單位後擁有A類普通股而產生的可歸因於此類現金餘額的任何價值。

出於美國聯邦所得税的目的，控股被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得會分配給Holdings股權的持有者，包括我們。因此，我們對我們在控股公司任何應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據控股第二次修訂及重訂有限責任公司協議，根據控股第二次修訂及重訂有限責任公司協議所載若干假設，控股公司一般須不時按比例向吾等及乙類單位持有人按比例分配現金，金額旨在足以支付吾等及其他乙類單位持有人各自應分配的應課税收入的税款。由於(I)吾等與B類控股單位持有人可分配的應課税收入淨額存在潛在差異，(Ii)適用於公司的税率較個人為低，以及(Iii)我們預期因收購B類單位以B類單位換取A類普通股股份而獲得的優惠税務優惠，吾等預期這些税收分配的金額將超過我們的税務責任及根據應收税款協議支付款項的義務。本公司董事會將決定任何如此積累的超額現金的適當用途，其中可能包括任何潛在的股息, 支付應收税金協議項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將此類現金(或除任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。B類單位與A類普通股的換股比例不會因為(I)控股公司的任何現金分配或(Ii)我們保留而不分配給我們的股東的任何現金而進行調整。倘若吾等不派發該等超額現金作為A類普通股的股息，或將該等超額現金貢獻予Holdings，以換取額外發行A類普通股及A類普通股的相應股息予A類普通股持有人，而相反，例如持有該等現金結餘或將其借予Holdings，則B類控股單位持有人在交換其B類普通股後，將因擁有A類普通股而受惠於該等現金結餘的任何價值。

 

21

 

與我們的債務相關的風險

我們有大量債務，這可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們的債務約為3.95億美元，其中包括我們的優先擔保信貸安排下的未償還金額和優先票據。

我們的負債可能會對我們的投資者產生重要後果，包括但不限於：

•

增加了我們對一般不利經濟和行業狀況的脆弱性，並降低了我們應對這些不利情況的靈活性；

​

•

需要將我們的運營現金流的很大一部分用於償還債務，包括利息支付和年度超額現金流預付款義務；

​

•

限制我們在規劃或應對業務和競爭環境中的變化時的靈活性；以及

​

•

限制了我們借入額外資金的能力，並增加了任何此類借款的成本。

​

我們信貸安排的利率是根據貸款人基本利率和倫敦銀行間同業拆借利率之間的聲明利潤率確定的，倫敦銀行間同業拆借利率是銀行可以從倫敦銀行間市場上的其他銀行借入適量資金的利率，倫敦銀行間市場可能會出現波動。此外，適用於我們定期貸款和循環貸款的利差可以根據我們的總槓桿率而變化一百(100)個基點。提高利率將對我們的盈利能力產生不利影響。

在發生與我們的信貸安排相關的違約事件時，貸款人可以選擇加快到期付款，並終止所有承諾，以進一步擴大信貸。

根據我們的信貸安排，一旦發生違約事件，貸款人將能夠選擇宣佈信貸協議下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有借出額外資金的承諾。如果我們無法償還這些金額，信貸協議下的貸款人可以繼續取消我們擔保債務的抵押品的抵押品贖回權。我們已經向貸款人授予了幾乎所有我們資產的擔保權益。

根據我們現有的信貸安排，未償債務的利率是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率，這可能會對我們產生無法合理預測的後果，並可能增加我們未來的借款成本。

我們在現有信貸安排下的未償還債務按浮動年利率計息，利率根據倫敦銀行同業拆息加適用保證金計算，範圍從2.0% - 3.0%不等。LIBOR基準一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。然而，對於某些期限(包括隔夜和一個月、三個月、六個月和12個月)的美元LIBOR，相關日期被推遲到2023年6月30日，屆時LIBOR管理人將停止發佈美元LIBOR。儘管推遲了，但LIBOR管理人建議，在2021年12月31日之後，不應再簽訂使用美元LIBOR的新合同。這些行動表明，2023年6月30日之後，不能保證美國Libor在當前基礎上繼續存在。此外，美國倫敦銀行間同業拆借利率有可能在2023年6月30日之前停止或修改。儘管各個司法管轄區的監管機構一直在努力取代倫敦銀行間同業拆借利率，但目前尚不清楚是否會建立新的商定基準利率。儘管我們的信貸安排提供了替代參考利率，但這種替代參考利率以及逐步取消LIBOR的後果目前還不能完全預測。替代參考利率可能比倫敦銀行同業拆借利率終止前更高或更不穩定，這可能導致我們的負債成本增加，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，逐步取消倫敦銀行同業拆息可能會擾亂美國或全球金融市場，這也可能對我們的業務產生重大不利影響, 財務狀況和經營結果。

 

22

 

我們的信貸安排將包含限制性契約，可能會削弱我們開展業務的能力。

我們的信貸安排包含運營契約和財務契約，在每種情況下，這些契約都可能限制管理層對某些業務事項的自由裁量權。我們必須遵守最高優先擔保槓桿率和最低償債覆蓋率。除其他事項外，這些公約限制我們及我們的附屬公司授予額外留置權、與其他實體合併或合併、購買或出售資產、宣佈派息、招致額外債務、墊款、投資及貸款、與聯屬公司進行交易、發行股權、修改組織文件及從事其他業務的能力。由於這些公約和限制，我們的經營方式將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或其他融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。不遵守此類限制性條款可能會導致我們的信貸安排違約和加速，並可能損害我們開展業務的能力。我們未來可能無法繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改公約，這可能會導致我們的資產喪失抵押品贖回權。

有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分所載的本公司經審計綜合財務報表附註7。

我們對債務和負債的擔保可能會限制我們業務可用的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並損害我們履行義務的能力。

在業務合併方面，控股公司發行了PIPE高級票據，可按每股11.50美元的轉換價格交換為我們A類普通股的股票。PIPE高級票據由CompoSecure，L.L.C.擔保。我們對債務的擔保可能會對我們的證券持有人、股權持有人和我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

•

增加了我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

​

•

限制我們獲得額外融資的能力；

​

•

需要將我們運營現金流的很大一部分用於償還我們的債務擔保，這減少了可用於其他目的的現金量；

​

•

限制了我們計劃或應對業務變化的靈活性；

​

•

PIPE高級票據轉換時發行的A類普通股稀釋了股東的利益；以及

​

•

與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

​

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付根據我們的債務擔保可能到期的金額，包括與PIPE高級票據相關的金額，並且我們的現金需求未來可能會增加。此外，我們未來可能產生的任何債務或債務擔保可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約或在到期時根據我們的債務擔保付款，那麼我們可能會在這些債務擔保下違約，這反過來可能導致這筆債務和我們的其他債務立即得到全額償付。

與我們證券所有權相關的一般風險

我們唯一重要的資產將是我們對子公司業務的所有權。如果我們子公司的業務沒有盈利，我們可能無法向我們支付股息或進行分配，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

CompoSecure，Inc.沒有直接業務，除了運營公司業務的子公司的所有權外，沒有其他重大資產。CompoSecure，Inc.將依賴於

 

23

 

其子公司的債務償還和其他支付業務，以產生必要的資金，以履行其財務義務，包括其作為上市公司的費用，以支付與其股本有關的任何股息和進行分配。管理本公司或其子公司債務的協議中的法律和合同限制，以及它們的財務狀況和運營要求，可能會限制我們子公司向本公司進行分配的能力。

我們憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的憲章包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括本公司董事會的分類、本公司董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

此外，雖然我們已選擇退出DGCL的第203條，但我們的章程也包含類似的條款，規定我們在股東成為利益股東後的三年內，不得與該股東進行某些“商業合併”，除非：

•

在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

​

•

屆時或之後，業務合併由本公司董事會及持有本公司至少三分之二的已發行有表決權股票的股東以贊成票批准，而該股份並非由感興趣的股東擁有。

​

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的以外的公司行動。

我們未來可能無法滿足納斯達克的上市要求，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們未來可能無法維持我們的證券在納斯達克上的上市。如果我們的證券從納斯達克退市，可能會產生重大的不良後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

關於公司的有限數量的新聞和分析師報道；以及

​

•

通過發行額外股本或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力下降。

​

作為一家上市公司，我們將產生巨大的成本和義務。

作為一家新的上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計、保險和其他費用。一旦我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”，這些費用就會增加。此外，與上市公司的公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德·弗蘭克法案、薩班斯-奧克斯利法案、與此相關的法規以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規，增加了必須用於合規事務的成本和時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

 

24

 

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能在首次公開募股完成後的五年內仍是一家“新興成長型公司”，或者直到我們的年收入達到10.7億美元或以上，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。在某種程度上，如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，或者如果我們不再被歸類為“新興成長型公司”，我們預計我們將產生額外的合規成本，這將降低我們的盈利能力。

作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告進行內部控制的有效性評估，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這是我們選擇這樣做的。

我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們的證券市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們證券交易的價格可能會低於如果我們沒有使用這些豁免的話。

如果我們不制定和實施所有必需的會計慣例和政策，我們可能無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

在企業合併之前，控股公司是一傢俬人持股公司，不需要採用美國上市公司所需的所有財務報告和披露程序和控制措施。我們預計，實施所有規定的會計慣例和政策以及僱用更多財務人員將增加公司的運營成本，並可能需要公司管理層投入大量時間和資源來實施這一點。如果我們不能制定和維護有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們可能無法提供及時可靠的財務信息和所需的美國證券交易委員會報告。任何此類延誤或不足都可能對我們造成傷害，包括限制我們從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，這兩種原因都可能阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足我們的證券繼續在納斯達克上市的要求。

如果我們的經營業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Holdings的股權沒有公開市場。因此，歸屬於Holdings於業務合併中的權益的估值可能並不代表業務合併後交易市場上的價格。如果我們的證券市場發展並持續活躍，業務合併後我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。

 

25

 

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•

我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

​

•

市場對我們經營業績的預期發生變化；

​

•

競爭對手的成功；

​

•

我們的經營業績在某一時期未能達到市場預期；

​

•

證券分析師對我們或金融支付卡和數字資產行業和市場的財務估計和建議的變化；

​

•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

​

•

我們及時營銷新產品和增強產品的能力；

​

•

影響我們業務的法律法規變化；

​

•

開始或參與涉及我們的訴訟；

​

•

我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

​

•

可供公開出售的我們證券的股票數量；

​

•

董事會或管理層的任何重大變動；

​

•

我們的董事、高管或大股東大量出售我們的證券，或認為可能發生此類出售；以及

​

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

​

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們證券的市場價格。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對金融科技股或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的證券價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

{br]我們的公開認股權證和轉售權證可能永遠不在現金中，它們可能到期時一文不值。

我們的公開認股權證和回售權證的行使價為每股11.50美元，超過了我們A類普通股的市場價格，即根據2022年3月10日的收盤價每股6.63美元。不能保證公開認股權證及回售認股權證在到期前仍在現金中，因此，公開認股權證及回售認股權證可能會到期變得一文不值。

我們認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議規定，認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的大多數公共認股權證的持有人的批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此，如果當時尚未發行的認股權證的持有人中至少有過半數贊成該等修訂，吾等可按對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。我們在獲得當時尚未發行的認股權證中最少大部分的同意下，可以無限地修改認股權證的條款。此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量的修訂。

 

26

 

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的認股權證(不包括羅馬保薦人或其允許受讓人持有的任何回售權證)可行使後和到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元贖回，前提是普通股的最後報告銷售價格(如果我們的普通股股票在任何特定交易日沒有交易，則普通股的收盤價)在我們發出適當贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的每個20個交易日內，等於或超過每股18.00美元。只要在我們發出贖回通知之日及之後直至我們贖回認股權證的整個期間內，我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及有關該等普通股的現行招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)行使您的認股權證並支付行使價，因此，在您這樣做可能對您不利的時候；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。

購買我們A類普通股的認股權證目前可以行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買22,415,400股本公司普通股的未償還認股權證可根據有關證券的認股權證協議條款，於業務合併完成後第30天行使。這些認股權證包括11,578,000份公開認股權證及10,837,400份轉售權證，這些認股權證原本包括在我們首次公開招股發行的單位內。每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股，在贖回我們的A類普通股或我們的清算時將於紐約時間2026年12月27日下午5點或更早到期。只要認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們當時的現有股東被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低我們證券的市場價格。

我們可能無法及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，我們必須提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404條對上市公司的要求比以前對控股公司作為私人持股公司的要求要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應適用於我們作為上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心，並導致我們證券的市場價格下降。

根據JOBS法案，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，通常在同一報告中要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性提交一份報告。然而，根據就業法案，我們的獨立註冊會計師事務所將不會

 

27

 

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，我們必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將是一家“新興成長型公司”，直到(1)財政年度的最後一天(A)財政年度的最後一天，即我們首次公開募股(IPO)完成五週年，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。因此，在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，股東將不會受益於對我們內部控制環境的有效性進行獨立評估。

我們能否成功運營業務在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生不利影響。

我們成功運營業務的能力取決於某些關鍵人員的努力。關鍵人員的意外流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力確定和留住關鍵人員，以擴大和/或接替高級管理層。此外，雖然我們仔細審查了我們主要人員的技能、能力和資歷，但我們的評估可能被證明是不正確的。如果這些人員不具備我們期望的技能、資格或能力，或管理上市公司所需的技能、資格或能力，我們的業務運營和盈利能力可能會受到不利影響。

我們滿足證券或行業分析師發佈的任何研究或報告中的預期和預測的能力，或者證券或行業分析師缺乏覆蓋範圍的能力，可能會導致市場價格低迷，我們證券的流動性有限。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的證券，我們證券的價格可能會低於我們擁有此類報道時的價格，我們證券的流動性或交易量可能會受到限制，使持有人更難以可接受的價格或金額出售證券。如果有任何分析師報道我們，他們的預測可能會有很大差異，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與跟蹤我們的研究分析師的預測不符，我們證券的價格可能會下降。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們證券的價格或交易量可能會下降。

未來出售我們的證券，包括轉售向特定股東發行的證券，可能會降低您原本可能獲得的我們證券的市場價格。

適用於我們證券的鎖定期到期後，我們的某些股東可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的證券。如此大量的證券註冊並在公開市場上交易，可能會增加我們證券價格的波動性，或對我們的證券價格構成重大下行壓力。此外，我們可能會使用普通股作為未來收購的對價，這可能會進一步稀釋我們的股東。

由於某些大股東控制着我們普通股的相當大比例，這些股東可能會影響公司的主要公司決策，我們的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益衝突。

LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parally IV，L.P.(“LLR當事人”)和Michele D.Logan以及與Michele D.Logan(“Logan當事人”)有關聯的任何信託、實體或其他類似工具或賬户分別實益擁有我們已發行普通股約45%和28%的投票權。由於這一控制，LLR黨和Logan黨將

 

28

 

能夠影響需要我們的股東和/或我們的董事會批准的事項，包括董事選舉和業務合併或處置的批准以及其他特殊交易。LLR黨和Logan黨也可能擁有與我們證券其他持有人的利益不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。所有權的集中可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更，並可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。此外，LLR方或Logan方未來可能擁有與公司業務直接競爭的業務。

{br]我們的章程放棄了任何期望或有權參與某些交易或事項的權利，這些交易或事項可能是投資、公司或商業機會，並提交給公司或我們的高級管理人員、董事或股東。

我們的章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，控股公司的每一名成員、其各自的關聯公司(本公司和我們的子公司除外)以及(如果任何成員是一家系列有限責任公司)其任何系列及其各自的所有合夥人、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理、股權持有人和/或員工，包括擔任本公司高級管理人員或董事的任何前述成員(每個，“被排除方”)，均不負有任何受託責任，不得直接或間接地避免(A)直接或間接地參與我們、可能有興趣或預期，或(B)以其他方式與我們競爭。我們的《憲章》還在特拉華州法律允許的最大範圍內，放棄我們在任何被排除在外的締約方參與的任何機會中擁有的任何利益或預期，即使該機會是我們直接或間接可能有利益或預期的機會。在特拉華州法律允許的最大範圍內，如果任何被排除的一方獲知某個機會對其本人和我們來説可能是機會，則該方沒有義務向我們傳達或提供該機會，並且不因僅僅因為追求或獲得該機會或將該機會提供或引導給另一人而違反作為我們的股東、董事或高級職員的受信責任而對我們或我們的任何股東承擔責任。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們的潛在公司機會，除非我們根據我們的憲章被允許進行該機會，我們有足夠的財政資源來進行該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。

我們的章程將特拉華州衡平法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇解決糾紛的能力。

本公司的附例規定，除非吾等書面同意選擇另一法院，否則(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(C)根據DGCL或吾等章程或細則的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(D)根據內部事務原則向吾等、吾等董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。

儘管有上述規定，但《附例》的這些規定不適用於由衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後的10天內不同意衡平法院的個人管轄權)、屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠(包括為強制執行《交易所法》所產生的任何責任或義務或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法院的任何其他索賠而提起的訴訟)，或衡平法院對其沒有標的物管轄權。雖然這一排他性條款適用於《證券法》下的索賠，但我們注意到，對於法院是否會執行這一條款，以及股東不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例，仍存在不確定性。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果

 

29

 

如果法院發現本公司附例的這一條款不適用於或無法執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，本公司可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

如果我們子公司的業務出現重大問題，或者我們和我們子公司控制之外的因素後來出現，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致虧損的減值或其他費用。此外，可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對公司或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

我們的證券價格可能會波動，在過去，經歷過證券市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

未來註冊權的行使可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售相當數量的普通股隨時可能發生。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場對大量證券持有者有意出售證券的看法，可能會降低我們證券的市場價格。

 

30

 

使用收益

出售持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股及認股權證將由出售持有人代為出售。該公司將不會從這些銷售中獲得任何收益。

認股權證可以現金行使，也可以通過我們不會收到任何現金的淨行使程序行使。如果認股權證是以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.578億美元。本公司預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。該公司將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。

賣出持有人將支付該賣出持有人在處置其證券時產生的任何承銷折扣和賣出佣金。根據本公司、保薦人和本公司某些其他股東訂立的登記權協議，本公司將承擔本招股説明書涵蓋的所有其他A類普通股登記所產生的成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費和律師費用(受某些美元限制的限制)、其他承銷費、開支和支出以及獨立註冊會計師。

 

31

 

發行價的確定

認股權證相關的A類普通股股份的發行價參照認股權證的行使價每股11.50美元確定。這些認股權證在納斯達克上上市，代碼為“CMPOW”。

我們目前無法確定A類普通股或回售權證持有人根據本招股説明書出售A類普通股或回售權證的一個或多個價格。

 

32

 

普通股和公共認股權證以及股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼為CMPO和CMPOW。在完成業務合併之前，羅馬DBDR單位、羅馬DBDR A類普通股和羅馬DBDR公共認股權證分別以“DBDRU”、“DBDR”和“DBDRW”的代碼在納斯達克上市。截至2022年3月10日，共有16名A類普通股記錄持有人和2名公開認股權證記錄持有人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)可能會不時考慮是否制定股息政策。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。此外，我們宣佈分紅的能力也將受到債務協議中包含的限制性契約的限制。根據我們的章程，B類普通股的持有者無權分享任何已宣佈的股息。

根據股權激勵計劃和ESPP授權發行的證券

關於2021年12月的業務合併，本公司及其股東通過了本公司2021年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)和本公司2021年員工購股計劃(“ESPP”)，自合併完成之日起生效。

經調整，股權激勵計劃最初授權發行或轉讓最多8,987,609股A類普通股。股權激勵計劃包含一項常青樹條款，根據該條款，自2022年開始的每個日曆年的第一個營業日起，根據股權激勵計劃可發行或轉讓的A類普通股的股份總數應增加上一個日曆年最後一天的A類普通股和B類普通股流通股數量的4%。2022年1月1日，根據常青樹條款，根據股權激勵計劃可發行或轉讓的A類普通股總數增加3,042,671股。

如果任何期權或股票增值權(“SARS”)到期或在未經行使的情況下被取消、沒收、交換或交出，或任何股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵被沒收、終止或以其他方式未足額支付，則受該等獎勵約束的A類普通股股票將再次可用於股權激勵計劃。如果A類普通股股份被交出以支付期權的行使價，則根據股權激勵計劃可供發行的A類普通股股份數量將僅減去我們在行使該等權利時實際發行的股份淨數量，而不會減去行使該期權的股份總數。在行使股權激勵計劃下的任何特別行政區時，可供發行的A類普通股的數量將僅減去我們在行使股權激勵計劃時實際發行的股票淨數量。

如果我們扣留A類普通股股份，以滿足與發行、歸屬或行使任何授予或股權激勵計劃下的A類普通股發行相關的預扣税，則可供發行的A類普通股數量將減去根據此類授予發行、歸屬或行使的股份淨數量，在每次支付預扣股份後計算。如果任何獎勵是以現金支付的，而不是A類普通股的股票，受此類獎勵約束的A類普通股的任何股票也將可用於未來的獎勵。如果我們在公開市場上用從期權獲得的行使價所得的收益回購A類普通股，回購的股份將不能根據股權激勵計劃發行。總計1,650,785股A類普通股

 

33

 

最初可根據ESPP銷售。此外，ESPP規定，自ESPP期限內每個日曆年1月的第一個交易日開始，ESPP可供發行的股份數量每年增加，數額相當於緊接上一個日曆月最後一個交易日已發行的A類普通股和B類普通股總數的百分之一(1%)，但在任何情況下，該等年度增加不得超過1,686,531股或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)酌情決定的較少數量。2022年1月1日，根據常青樹條款，根據ESPP可供出售的A類普通股總數增加了760,667股。

根據假定激勵計劃授權發行的證券

於合併生效時間，本公司承擔獎勵計劃，而所有在緊接合並生效時間前尚未行使的購買控股單位的期權，不論是既得或非歸屬，均由本公司自動承擔，而每一項該等期權均轉換為購買A類普通股股份的期權，並代表購買A類普通股的期權。

 

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管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的公司經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除了歷史上的綜合財務信息外，以下討論還包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，特別是本招股説明書其他部分中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分中討論的因素。

Overview

公司為客户提供全新的創新和高度差異化的金融支付產品，以支持和增加客户獲取、客户留存和有機客户支出。該公司的客户主要由領先的國際和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他支付卡發行商組成。該公司是下一代支付技術、安全和加密貨幣解決方案的世界級平臺。二十年來，憑藉其大規模、先進的製造能力和深厚的技術專長，該公司推動了支付行業在材料科學、金屬外形設計、雙界面功能和安全方面的關鍵創新。該公司產品的獨特價值主張已被各大銀行、金融機構和領先的金融科技創新者廣泛採用，以支持他們獲取和保留消費者和名片客户。該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。這些相同的基本優勢現在使公司能夠通過推出Arculus平臺進入數字資產革命，該平臺於2021年第三季度開始，推出Arculus鑰匙卡和配套的Arculus Wallet移動應用程序。

新冠肺炎疫情的影響

為應對新冠肺炎疫情，在2020年至2021年期間，該公司制定了政策和協議，以應對安全考慮。該公司經常與主要利益攸關方對話，以評估其所有設施的健康和安全狀況，並制定強有力的程序來保護其員工的福祉，例如對建築物出入的控制、嚴格的物理距離措施和改進的清潔程序。公司的系統和基礎設施繼續支持其業務運營。公司在高級管理層之間保持着定期和積極的溝通，並與供應商進行持續的對話，以確保他們繼續滿足公司的業務連續性標準。

新冠肺炎的傳播在2020年底和2021年再度蔓延，這給近期的經濟前景帶來了更大的不確定性，儘管為了控制疫情而大規模分發了疫苗。儘管各國政府和央行繼續積極提供財政和貨幣刺激措施，但全球經濟復甦依然脆弱。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響本公司的業務、財務狀況、流動性和本公司的經營業績，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。

運營結果的關鍵組成部分

Net Sales

淨銷售額反映了公司主要通過銷售其產品而產生的收入。產品銷售主要包括金屬卡的設計和製造，包括接觸式和雙接口卡。該公司還通過銷售Prelam(塑料支付和其他卡的製造商使用Prelam)獲得收入。淨銷售額包括折扣和津貼的影響，折扣和津貼主要是以數量為基礎的回扣。

 

35

 

Cost of Sales

公司的銷售成本包括與製造產品和提供相關服務相關的直接成本和間接成本。產品成本包括原材料和用品的成本，包括各種金屬、EMV®芯片、全息圖、粘合劑、磁條和NFC組件的成本；人工成本；設備和設施；運營管理費用；折舊和攤銷；租賃和租賃費用；運輸和搬運；以及運費和保險費。銷售成本可能受到許多因素的影響，包括數量、運營效率、採購成本和促銷活動。

毛利和毛利率

公司的毛利是淨銷售額減去銷售成本，毛利率是毛利佔淨銷售額的百分比。

運營費用

本公司的營運開支主要包括銷售、一般及行政開支，一般包括與公司、行政、財務、資訊科技、研發及其他行政職能有關的人事開支，以及法律、審計及會計服務等外部專業服務的開支，以及設施、折舊、攤銷、差旅、銷售及市場推廣的開支。

公司預計其作為上市公司運營的運營費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

運營收入和營業利潤率

營業收入由公司毛利減去營業費用構成。營業利潤率是指公司運營收入佔其淨銷售額的百分比。

其他(收入)支出

其他(收入)支出主要由權證負債的公允價值變動、收益對價和扣除任何利息收入的利息支出組成。

Net Income

淨收入包括公司的運營收入，減去其他費用和所得税撥備或福利。

影響公司經營業績的因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分討論的因素，包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”中討論的因素。

 

36

 

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比

下表顯示了本公司在所示時期的經營業績：

Net Sales

本公司截至2021年12月31日的年度淨銷售額增加740萬美元至2.679億美元，增幅為3%，而截至2020年12月31日的年度淨銷售額為2.606億美元。這是由於截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的年度相比，隨着我們繼續擺脱新冠肺炎疫情的不利影響，對其產品的需求不斷增長。淨銷售額的增長是由於國內銷售額增長2%，國際銷售額增長6%。

國內：截至2021年12月31日的年度，公司的國內淨銷售額增加了450萬美元，增幅為2%，達到2.184億美元，而截至2020年12月31日的年度為2.14億美元。這主要是由於與截至2020年12月31日的年度相比，主要在截至2021年12月31日的下半年對公司產品的需求增加，這是由於與截至2020年12月31日的年度相比，隨着我們繼續擺脱新冠肺炎疫情的不利影響，公司客户獲得的整體客户數量增加。

國際：截至2021年12月31日的年度，公司的國際淨銷售額增加了290萬美元，增幅為6%，達到4950萬美元，而截至2020年12月31日的年度為4660萬美元。這個

 

37

 

主要是由於與截至2020年12月31日的年度相比，我們努力擴大我們的國際總代理商渠道。

此外，下表還列出了公司截至2021年12月31日的三個月與2020年12月31日相比的淨銷售額：

在截至2021年12月31日的三個月中，公司的淨銷售額增加了2160萬美元，增幅為40%，達到7530萬美元，而截至2020年12月31日的三個月的淨銷售額為5370萬美元。

下表顯示了截至2021年12月31日的三個月與2021年9月30日相比的淨銷售額：

截至2021年12月31日的三個月，公司的淨銷售額增加了910萬美元，增幅為14%，達到7530萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨銷售額為6620萬美元。

毛利和毛利率

本公司截至2021年12月31日止年度的毛利較截至2020年12月31日的1.326億美元增加1,220萬美元或9%至1.448億美元，毛利率則由51%增至54%。毛利率的改善是由於與截至2020年12月31日的期間相比，生產產量的提高和有利的產品組合導致截至2021年12月31日的銷售成本下降。

運營費用

截至2021年12月31日的年度，公司的運營費用比截至2020年12月31日的年度增加了1,480萬美元。這主要是由於主要與2021年第三季度推出Arculus有關的獎金和佣金增加480萬美元，以及營銷和專業費用支出1900萬美元，以及其他成本總體增加110萬美元，但被交易成本減少約1000萬美元部分抵消。

運營收入和營業利潤率

在截至2021年12月31日的年度內，公司的運營收入為8,140萬美元，而截至2020年12月31日的年度的收入為8,400萬美元。截至2021年12月31日的年度，公司的營業利潤率從32%降至截至2020年12月31日的年度的30%。

其他費用

截至2021年12月31日的年度的利息支出增加了580萬美元，增幅為94%，達到1190萬美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為610萬美元。額外利息支出源於2020年11月對公司現有債務安排的再融資，導致截至2021年12月31日期間的未償債務增加。這被公允價值的有利變化350萬美元的權證負債和960萬美元的溢價對價負債所抵消。有關現有債務安排的更多細節，請參閲下文的流動性和資本資源。

 

38

 

Net Income

公司截至2021年12月31日的年度淨收益為8,340萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨收益為7,780萬美元。這一增長主要是由於公允價值的有利變化，即350萬美元的權證負債和960萬美元的溢價對價負債以及更有利可圖的銷售組合，但這一增長被與推出Arculus相關的銷售量和成本增加導致的運營費用增加部分抵消。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

下表顯示了本公司在所示時期的經營業績：

Net Sales

截至2020年12月31日的年度，公司的淨銷售額增加了1730萬美元，增幅為7%，達到2.606億美元，而截至2019年12月31日的年度為2.433億美元。2020年淨銷售額的增長是由於國內銷售額增長12%，部分被國際銷售額下降10%所抵消。

國內：截至2020年12月31日的年度，公司的國內淨銷售額增加了2250萬美元，增幅為12%，達到2.14億美元，而截至2019年12月31日的年度為1.915億美元。這主要是由於客户基礎擴大導致訂單增加所致。訂單的增加被來自現有客户的訂單以及產品組合的減少部分抵消了。

國際：截至2020年12月31日的年度，公司的國際淨銷售額減少520萬美元，降幅10%，至4660萬美元，而截至2019年12月31日的年度為5180萬美元。這主要是由於國際客户獲得的新客户減少，主要是由於新冠肺炎疫情的不利影響。這一下降被產品組合部分抵消。

毛利和毛利率

本公司截至2020年12月31日的年度毛利為1.326億美元，較截至2019年12月31日的1.279億美元增加480萬美元，增幅為4%。毛收入的增長

 

39

 

利潤主要由產品組合、更高的銷售量、有利的間接成本推動，部分被資本支出增加導致的折舊費用增加所抵消。本公司截至2020年12月31日止年度的毛利率較截至2019年12月31日止年度下降2%。毛利率下降的主要原因是材料和勞動力成本總體上升，這主要是由於新冠肺炎疫情對公司運營的影響。

運營費用

截至2020年12月31日的年度，公司的運營費用比截至2019年12月31日的年度增加780萬美元。這主要是由於交易費用增加了1140萬美元，專業費用增加了200萬美元，薪金增加了100萬美元，其他費用增加了110萬美元，但被獎金和佣金減少770萬美元部分抵銷。

運營收入和營業利潤率

在截至2020年12月31日的年度內，本公司的營運收入為8,400萬美元，而截至2019年12月31日的年度的收入為8,690萬美元。其截至2020年12月31日的年度的營業利潤率降至32%，而截至2019年12月31日的年度的營業利潤率為36%。

其他費用

截至2020年12月31日的年度的利息支出增加了50萬美元，即10%，達到530萬美元，而截至2019年12月31日的年度的利息支出為480萬美元。額外利息支出是由於現有債務安排的再融資導致截至2020年12月31日的年度內未償債務增加所致。

Net Income

截至2020年12月31日的年度淨收益為7780萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨收益為8150萬美元。減少的主要原因是銷售成本的增加和運營費用的增加，部分被有利的銷售組合和更高的銷售量所抵消。

非公認會計準則財務指標的使用

本表格10-K包括某些非GAAP財務指標，這些指標不是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，可能不同於其他公司使用的非GAAP財務指標。公司相信EBITDA和調整後的EBITDA對投資者評估公司的財務業績是有用的。該公司在內部使用這些衡量標準來建立預測、預算和運營目標，以管理和監測其業務，評估其潛在的歷史業績並衡量激勵性薪酬，因為我們認為，這些非公認會計準則財務衡量標準只包含相關和可控的事件，從而描述了業務的真實表現，使公司能夠更有效地評估和規劃未來。此外，該公司的債務協議包含使用這些措施的變體來確定債務契約遵守情況的契約。該公司認為，投資者應該能夠使用與其管理層在分析經營業績時使用的工具相同的工具。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據美國公認會計準則衡量財務業績的指標，EBITDA和調整後的EBITDA不包括的項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分。因此，這些關鍵業務指標作為分析工具具有侷限性。它們不應被視為根據美國公認會計原則得出的淨收入或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為衡量公司流動性的經營活動現金流的替代方案, 並可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP衡量標準。下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的EBITDA和調整後EBITDA的淨收入對賬。

 

40

 

(1)

主要包括截至2021年12月31日止年度認股權證負債及溢利代價負債的公允價值變動。

​

(2)

主要包括截至2020年12月31日止年度與當時建議的業務合併有關的非經常性交易開支及截至2019年12月31日止年度的非經常性訴訟成本。

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關鍵會計政策和估算

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析基於根據美國公認會計準則編制的經審計的財務報表。編制這些財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的或有負債和資產的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計數時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。在持續的基礎上，公司評估其估計，包括與收入確認和基於股權的薪酬有關的估計。這些判斷是基於公司的歷史經驗、現有合同的條款、對行業趨勢的評估、客户提供的信息以及適當的外部來源提供的信息。在不同的假設或條件下，公司的實際結果可能與估計的結果不同。有關編制公司經審計的綜合財務報表所遵循的重要會計政策的補充説明，請參閲綜合財務報表附註2。

以下所述的會計政策是本公司認為對了解其財務狀況和經營結果最關鍵的政策，需要最複雜和最主觀的管理判斷。

估計的使用情況

在編制合併財務報表時，管理層需要就合併財務報表日期的資產和負債額以及期間的收入和支出作出若干估計和假設。本公司根據過往經驗、當前業務因素及在當時情況下被認為合理的各種其他假設作出估計，所有這些均為釐定資產及負債賬面值所必需的。實際結果可能與這些估計和假設不同。本公司評估其儲備的充分性及持續計算時所用的估計。需要管理層進行評估的重要領域包括

 

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權益工具的估值、溢利對價負債的公允價值變動的計量、與2026年12月到期的可交換票據相關的衍生負債估計(將按格子模型方法按季度市價計價)、認股權證負債的公允價值變動、基於對遞延税項資產相對於未來應納税所得額的可回收性評估的遞延税項資產估值減值以及用於計算應收税項協議負債的投入估計。關於這些假設和條件的性質的進一步討論，見附註7、9和11。

收入確認

當本公司與其客户的合同條款下的履約義務已履行時，本公司根據會計準則ASC 606確認收入。這發生在每個採購訂單指定的特定商品或服務的控制權轉移到客户手中的時間點。具體商品是指公司提供的產品，包括金屬卡、高安全性文件和預疊層材料。控制權在裝運或收到時移交給客户，這取決於與特定客户的協議。ASC 606要求實體在履行義務已經履行或部分履行時記錄合同資產，但尚未收到對價金額，因為對價的收取是以時間流逝以外的其他條件為條件的。ASC 606還要求實體在將商品或服務轉讓給客户之前，在客户支付對價或實體有權獲得無條件的對價金額(例如，應收款)的情況下，將收入合同作為合同責任提交。

與公司收入確認有關的主要判斷包括確定(I)與客户的合同是否存在；(Ii)是否確定了履約義務；(Iii)確定了交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行不同的履約義務。控制權的轉移通常是從客户的角度進行評估的。

公司在控制權轉讓時向客户開具發票，付款期限根據每個合同的不同，從15天到60天不等。由於付款應在發票開出後90天內支付，因此合同中不包括一項重要的融資部分。

本公司與客户簽訂的大多數合同都有相同的履約義務，即製造並向客户轉讓指定數量的卡。訂單中包含的每一張卡都構成了單獨的履約義務，在將貨物轉移給客户時即可履行。ASC 606定義的合同條款是交付根據採購訂單或工作説明書承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，該公司的合同一般為短期合同。

收入的計量金額反映了公司期望通過交換這些產品或服務而獲得的對價。當公司履行其向客户轉讓相關產品的承諾時，公司負責運輸和搬運。因此，公司記錄了銷售的賬單金額。收入是在扣除折扣、罰金、回扣和退貨等可變費用後確認的。

除非產品不合格或有缺陷，否則本公司的產品不包括完全的退貨權利。如果貨物不合格或有缺陷，則對有缺陷的貨物進行更換或返工，或者在某些情況下，對訂單中不合格或有缺陷的部分開立信用證。銷售退貨和津貼準備金是根據退貨的經驗記錄的。大多數退貨都是重新加工，然後重新發貨給客户，並確認為收入。從歷史上看，回報對公司來説並不重要。

此外，該公司還為某些客户制定了返點計劃，允許根據該日曆年度的發貨銷售額達到一定水平進行返點。這些回扣是全年估計和更新的，並根據收入和相關應收賬款進行記錄。

 

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股權薪酬

公司於2021年和2015年實施了股權激勵計劃。有關這兩項計劃的詳細討論，請參閲附註9。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計期權獎勵的公允價值。期權估值模型要求公司估計一些關鍵的估值輸入，包括預期波動率、預期股息收益率、預期期限和無風險利率。預期期限假設反映了公司認為期權將保持未償還狀態的期間。這一假設是基於期權持有人的歷史和預期行為，並可能基於不同期權持有人羣體的行為而有所不同。最主觀的估計是在確定授予的期權的公平市場價值時標的單位的預期波動率。由於本公司股權並無交易歷史，故本公司在計算於2020至2019年期間授出的期權的公允價值時，已採用適當的指數估計波動率假設。如果一家非上市實體無法估計其標的股票價格的預期波動率，它可能會根據一個“計算出的值”來衡量獎勵，即用一個適當指數的波動率來代替該實體自身股價的波動率。本公司使用可比公開持有實體的歷史收盤價來估計波動性。無風險利率反映了在授予時生效的類似預期壽命工具的美國國債收益率曲線。在這兩個計劃下，2021年都沒有撥款。

就完成業務合併而言，當時的現有股權持有人有權獲得合共7,500,000股額外(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數目的本公司B類普通股)的額外股份，作為基於達到某些股價門檻(統稱為“溢價”)的盈利代價。受ASC 718約束的股份總數為657,160股，或每部分溢價328,580股。

在交易日期進行評估時，考慮到了授予的所有關鍵條款和條件，包括根據主題718，由於預期不存在服務條件，因此不存在必需的服務期，並且截至授予日期，在授予日期之前沒有服務開始日期作為歷史估值或費用攤銷的基礎。因此，從服務的角度來看，該裁決被認為是立即授予的，並且完全取決於是否達到了解決該裁決所需的障礙。由於未來不存在實質性的沒收風險，與獎勵相關的所有費用都在2021年12月27日加速確認。溢價的估值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型利用重大假設(包括波動性)來確定滿足獎勵規定的市場條件的可能性，以計算獎勵的公允價值。以下假設用於確定在2021年12月27日截止日期已全額支出的溢價的授予日期公允價值：

在截至2021年12月31日的一年中，公司基於股權的薪酬支出如果發生10%的變化，將影響淨收益約10萬美元。該公司在其綜合經營報表中包括銷售、一般和行政費用中的基於股權的補償費用。

 

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盈利考慮

作為業務合併的結果，Holdings的若干股權持有人有權根據達到某些股價門檻(統稱為“溢價”)獲得合計最多7,500,000股額外(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數量的本公司B類普通股)的額外對價。因此，溢價被視為衍生負債，溢價負債的估值是使用蒙特卡羅模擬模型釐定的，該模型利用重大假設(包括波動率)，以確定滿足授標規定的市場條件的可能性，以計算獎勵的公允價值。本公司在綜合資產負債表上按公允價值將溢價歸類為負債，並在每個報告期調整公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司綜合經營報表的溢利對價負債重估中確認。詳細討論見注9。

擔保責任

本公司根據ASC 815所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將權證按其公允價值歸類為綜合資產負債表上權證負債內的負債，並於每個報告期將權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司綜合經營報表中認股權證負債的重估中確認。私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。在每個資產負債表日末，公開認股權證的估值採用所報市場價格作為公允價值。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分所載的合併財務報表附註11。

衍生責任 - 贖回完整撥備功能

由於發行2026年12月到期的7.00%可交換票據(見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註7)，衍生工具負債最初被記錄。衍生負債的公允價值計量在公允價值體系下被歸類為第三級，因為該公允價值計量是使用某些不可觀察的投入使用格子模型進行估值的。這些數據主要包括：(1)估值日的股價；(2)基於蒙特卡羅模擬的贖回門檻假設的票據贖回時間；(3)股價的歷史波動性；(4)無風險利率。這些投入中的任何一項單獨大幅增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或增加。衍生負債的公允價值乃採用格子模型釐定，方法是計算具贖回完整特徵的票據的公允價值與不具贖回完整特徵的票據的公允價值比較，兩者的差額代表贖回完整特徵或衍生負債的價值。轉換功能將按季度按公允價值計量，該期間轉換功能的公允價值變動將記錄在綜合經營報表中。

Income Taxes

應佔控股權益的收入(見附註8)適用所得税，因為非控股權益的收入是傳遞收入。該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

我們將繼續按季度評估我們的遞延税項資產和負債的變現能力，並將根據不斷變化的事實和情況調整此類金額，包括但不限於未來對應納税所得額的預測、税收立法、相關税務機關的裁決以及

 

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正在進行的税務審計(如果有)。我們考慮所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據，以確定基於該證據的權重，是否需要估值撥備以將遞延税項資產減少到更有可能在未來期間變現的金額。

由於企業合併前本公司當時的股權結構，本公司無需繳納所得税，並須繳納所得税。2019年前的聯邦、州和地方所得税申報單不再接受税務機關的審查。

市場和信用風險

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金投資、現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司的主要風險是應收賬款的信用風險，因為該公司的應收賬款不需要任何抵押品。信用風險是指交易客户或交易對手不履行義務可能造成的損失。該公司使用信用政策來控制信用風險，包括利用已建立的信用審批程序、監控客户和交易對手限額、採用信用緩解措施，如分析客户的財務報表，以及接受個人擔保和各種形式的抵押品。該公司相信，其客户和交易對手將能夠履行其合同規定的義務。

本公司與經批准的聯邦保險金融機構保持現金、現金等價物。這樣的存款賬户有時可能會超過聯邦保險的限額。如果金融機構或超過FDIC保險限額的投資發行人違約，本公司將面臨信用風險和流動性。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估，並在需要時限制與任何機構的信用風險敞口。本公司並未因該等賬目而蒙受任何虧損。

最近採用的會計政策

2020年8月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了會計準則更新(“會計準則更新”)2020-06年度，債務 - 債務與轉換和其他選項(分主題470-20)和衍生工具和對衝實體自身權益的 - 合同(分主題815-40)(“會計準則委員會2020-06”)，以簡化對某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”主題842，對原ASC主題840“租賃”中的指導意見進行了修正。新準則最顯著地提高了透明度和可比性，要求承租人確認超過12個月的所有租約的資產負債表上的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。根據該準則，披露信息是為了達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。對於承租人，租賃將被歸類為融資或經營，分類影響經營報表中費用確認的模式和分類。本公司採用經修訂的追溯過渡法於2021年1月1日起生效的新租賃指引，將新標準應用於於首次申請之日(即採納生效日期)存在的所有租約。因此，財務信息將不會更新，新標準要求的披露將不會在2021年1月1日之前的日期和期間提供。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許不重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)截至生效日期任何現有租賃的任何初始直接成本。本公司沒有選擇允許實體在確定租賃期限和評估減值時使用後見之明的事後實際權宜之計。領養

 

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租賃標準的 沒有改變本公司之前報告的綜合經營報表，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整。採用新的指導方針後，確認了630萬美元的淨資產和690萬美元的租賃負債。淨收益資產與租賃負債之間的差額主要是由於未攤銷租賃激勵和與本公司於2020年12月31日的經營租賃相關的遞延租金所致。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分所載的合併財務報表附註2。

流動資金和資本資源

公司的主要流動資金來源是現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流以及定期貸款循環信貸安排和可交換票據的借款。  公司的主要現金需求包括運營費用、償債支付(本金和利息)和資本支出(包括財產和設備)。

截至2021年12月31日，公司的現金及現金等價物為2190萬美元，未償債務本金總額為3.95億美元。本公司相信其營運現金流及可用現金及現金等價物足以滿足其至少未來12個月的流動資金需求，包括償還未償債務。本公司預期，在需要額外流動資金的情況下，將透過循環信貸借貸、產生其他債務或兩者的組合以及在資本市場發售其股份來籌集資金。不能保證該公司將能夠以合理的條款獲得這筆額外的流動資金，或者根本不能。此外，該公司的流動資金以及履行其義務和為其資本需求提供資金的能力也取決於其未來的財務表現，這受到其無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響。因此，本公司不能保證其業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來將通過額外債務或其他方式獲得借款以滿足其流動資金需求。雖然公司目前沒有這樣做的具體計劃，但如果公司決定進行一項或多項重大收購，可能會產生額外的債務來為此類收購融資。

截至2021年12月31日，公司現有信貸安排(“2021年信貸安排”)下的未償債務總額為2.65億美元。信貸安排包括2.5億美元的定期貸款以及6000萬美元的循環貸款安排，截至2021年12月31日，其中4500萬美元可供借款。在循環貸款期間，只要公司保持信貸安排協議中規定的淨槓桿率，就可以有額外的金額可供借款，最高可達全額4500萬美元。截至2021年12月31日，公司的淨槓桿率符合信貸安排協議條款中定義的可用借款要求。2021年信貸安排將於2025年12月16日到期。

2021年信貸安排的利率為浮動的銀行最優惠利率加2.0%的適用保證金，或對於轉換為歐元貸款的部分債務，計算方法為報價的LIBOR利率加3.0%的適用保證金。公司還必須為6,000萬美元循環貸款承諾中未使用的部分支付0.40%的年度承諾費。截至2021年12月31日，本公司2020年信貸工具的實際利率為3.65%。在截至2020年12月31日的年度內支付的現金利息總額為1,020萬美元，比上年增加500萬美元。

2021年信貸安排包含慣例契諾，其中包括對債務、發放留置權、投資、資產出售、某些合併或合併、出售、轉讓、租賃或處置公司幾乎所有資產以及關聯交易的某些限制或限制。根據協議對超額現金流的計算，公司還可能被要求在到期日之前償還2021年信貸安排，任何必要的付款都將在公司年度財務報表發佈後進行。本公司並無要求支付與2021年相關的超額現金流，截至2021年12月31日，本公司遵守了2021年信貸安排下的所有契諾。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分所載的合併財務報表附註7。

於2021年4月19日，在簽署合併協議的同時，本公司及其全資附屬公司Holdings與若干投資者(“債券投資者”)訂立認購協議(“債券認購協議”)，據此，該等債券投資者分別

 

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於業務合併完成日期由本公司發行並由本公司全資附屬公司Holdings擔保的高級票據(“可交換票據”)，本金總額高達130,000,000美元，可按每股11.50美元的換股價格兑換為A類普通股，但須受本公司及其全資附屬公司Holdings及受託人訂立的契約的條款及條件所規限。該批可交換債券的息率為年息7%，每半年派息一次。可交換票據將於2026年12月27日在5年內到期，並可轉換為A類普通股，轉換價格為每股11.50美元。本公司將以A類普通股股份結算任何可交換票據，以應付現金代替任何零碎股份。

可交換票據自2021年12月27日起計息，年利率7.00%，或自最近支付或提供利息的日期起計至2026年12月15日(但不包括下一個預定付息日期)的利息，除非根據並按照契約的規定提前回購或轉換。利息每半年支付一次，分別於2022年6月15日開始，每年6月15日和12月15日支付一次，在前一次6月1日和12月1日交易結束時(無論該日是否為營業日)，向登記在冊的持有人支付利息。如本契約所述，可支付額外利息。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分所載的合併財務報表附註7。

運營部門提供的淨現金

截至2021年12月31日的年度，公司經營活動提供的現金為7780萬美元，而截至2020年12月31日的年度，公司經營活動提供的現金為8710萬美元。經營活動提供的現金減少930萬美元，主要是由於認股權證負債的公允價值變化350萬美元、盈利對價負債的公允價值變化960萬美元、遞延税項收益90萬美元以及營運資本變化1050萬美元。這被折舊支出1040萬美元、股權補償支出610萬美元、遞延融資成本攤銷170萬美元、淨收益增加560萬美元和庫存準備金60萬美元部分抵消。

用於投資的淨現金

截至2021年12月31日的年度，公司投資活動中使用的現金為470萬美元，主要與截至2021年12月31日的470萬美元的資本支出有關。

融資中使用的淨現金

本公司在截至2021年12月31日止年度的融資活動中使用的現金為6,450萬美元，主要用於根據業務合併於2021年12月27日完成向股權持有人進行的分配，以及償還與公司先前信貸安排相關的債務，部分抵消了根據2021年信貸安排提取的現金、可交換票據和根據業務合併通過管道籌集的資本。

合同義務

下表彙總了截至2021年12月31日公司未來期間的重大合同現金債務(見合併財務報表附註2和附註7)：

 

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(1)

僅包括主體。見合併財務報表附註7。

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(2)

見合併財務報表附註2。

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截至2021年12月31日，該公司與庫存相關的採購承諾總額約為5,210萬美元。

Financing

本公司是2021年信貸安排的一方，與多家銀行合作，並向某些持有人發行可交換票據。有關本公司債務的更完整説明，請參閲本招股説明書其他部分所載本公司經審計綜合財務報表附註7。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

除了現有的現金餘額和經營活動提供的現金外，公司還使用可變利率債務為其運營提供資金。該公司面臨這些債務和相關利率互換協議的利率風險。截至2021年12月31日，該公司2021年信貸安排的未償還長期債務本金為2.65億美元，全部為浮動利率債務，以及發行可交換票據未償還的長期債務本金1.3億美元。

本公司根據截至2021年12月31日的債務本金以及利率互換協議的效果進行了敏感性分析。在這一敏感性分析中，假設利率的變化適用於一整年。適用利率每增加或減少100個基點，每年的利息支出將增加或減少400萬美元。

2020年11月5日，本公司簽訂利率互換協議，以對衝其浮動利率債務的預期利率支付。截至2021年12月31日，本公司簽訂了以下利率互換協議(單位：千)：

根據利率互換協議的條款，本公司收到的付款以1個月倫敦銀行同業拆借利率或最低1.00%的較高利率為準。

本公司已將利率互換協議指定為現金流量對衝，以利用假設衍生工具方法進行會計處理。本公司於協議開始時已將利率互換協議的公允價值釐定為零。本公司在其損益表中僅反映利率互換的實際月度結算活動的已實現損益。損益表並未反映各報告期利率互換的公允價值的未實現變動，同樣，衍生資產或負債亦未於各報告期在本公司的財務報表中確認，因為金額並不重大。

2022年1月，本公司取消了2020年11月的掉期協議，並簽訂了一項新的利率掉期協議，名義金額為1.25億美元，於2025年12月到期。新合約的條款和條件類似於2020年11月的互換協議。該公司在2020年11月的掉期協議結算時實現了30萬美元。

 

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BUSINESS

除文意另有所指外，本款提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指CompoSecure，Inc.及其在業務合併後的合併子公司，但涉及業務合併完成前控股業務的某些歷史信息除外。概述

該公司是下一代支付技術、安全的世界級平臺，也是加密貨幣和數字資產存儲和安全解決方案的新興提供商。二十年來，憑藉其大規模、先進的製造能力和深厚的技術專長，該公司推動了支付行業在材料科學、金屬外形設計、雙界面功能和安全方面的關鍵創新。該公司產品的獨特價值主張已被各大銀行、金融機構和領先的金融科技創新者廣泛採用，以支持他們獲取和保留消費者和名片客户。該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。

從2010年到2021年，公司在全球生產和銷售了1.14億張金屬支付卡。僅在2021年，該公司就為100多個品牌和聯合品牌卡項目提供了金屬支付卡解決方案，共售出2200多萬張支付卡。該公司的金屬支付卡解決方案產生了一個不斷增長的、高利潤的收入基礎。截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度，本公司分別實現淨收入2.68億美元及2.61億美元，調整後EBITDA分別為1.02億美元及1.16億美元，調整後EBITDA利潤率分別為38%及44%。經調整EBITDA為非公認會計原則財務計量，並非根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，可能有別於其他公司使用的非公認會計原則財務計量。關於調整後的EBITDA與最具可比性的公認會計準則計量的對賬，請參閲第7項 - 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計準則財務計量的使用。“

從2021年第三季度的商業發佈開始，該公司將通過創新和支付行業領先地位將其數十年的增長記錄擴展到數字資產革命。公司通過推出Arculus平臺進入加密貨幣和數字資產市場，Arculus平臺是一個具有廣泛行業適用性的三要素安全平臺。Arculus平臺的創建使命是促進數字資產和加密貨幣的採用，使普通人購買、交換和存儲數字資產變得安全、簡單和可靠。Arculus平臺旨在解決行業對基於區塊鏈的數字資產(包括加密貨幣)的可靠、可信和安全存儲的長期需求。今天的數字資產和加密貨幣存儲解決方案使消費者資產面臨風險。據估計，2021年有近100億美元的加密貨幣從用户錢包和加密貨幣交易所被盜，高於2020年的42億美元。用户面臨着過時且昂貴的安全解決方案，這些解決方案具有複雜的用户體驗。Arculus的推出始於Arculus Key™卡硬件設備和配套的Arculus WalletTM應用程序，用於安全存儲私鑰和加密到加密和固定到加密的交易處理和帳户管理。該公司將向其現有的支付行業業務客户、在現有和新興數字資產市場內確定的新業務客户以及直接向消費者提供Arculus冷藏錢包。最初預計收入將來自Arculus冷藏錢包的銷售和交易手續費。該公司的Arculus產品和服務預計將隨着時間的推移而發展，以跨越硬件、軟件、支付, 和數字資產服務，我們稱之為Arculus生態系統，其基礎是提供數字資產安全存儲的三因素身份驗證安全技術。

該公司在為美國運通和摩根大通等合作伙伴創建品牌解決方案方面有着悠久的歷史。Arculus平臺預計將通過合作伙伴品牌解決方案提供，其中可能包括合作伙伴品牌版本的Arculus鑰匙卡以及部分或全部Arculus冷藏錢包和其他Arculus產品和/或服務。這種合作方式將使Arculus衍生產品能夠通過各種渠道接觸到消費者，同時解決消費者和合作夥伴對增強其數字資產和加密貨幣安全性的需求。

該公司預計，採用多層次的產品和服務集成的合作模式將使Arculus未來的收入來源多樣化，實現硬件銷售的組合

 

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以及交易處理費、訂閲費和其他來源的經常性收入。目前，公司預計將主要通過銷售費用(例如，向消費者銷售Arculus KeyTM卡時支付的預付費用)、訂閲費(即使用Arculus平臺而支付的月費)和收入分享安排(根據該安排，公司將獲得Arculus平臺消費者與我們現有或未來的第三方合作伙伴之間執行交易時支付的部分交易費用)主要從Arculus平臺獲得收入。該公司預計不會直接為客户購買或交換加密貨幣。相反，消費者使用Arculus WalletTM進行的所有購買和掉期交易，包括將法定貨幣兑換為加密貨幣(反之亦然)，以及將一種加密貨幣兑換為另一種加密貨幣，預計將在消費者與一個或多個第三方合作伙伴(如我們現有的合作伙伴Simplex和Changelly)之間實施和執行。該公司預計，交易活動將完全通過這些合作伙伴進行，Arculus錢包將為Arculus客户提供與這些第三方的交易平臺的鏈接。該公司與Changelly的合作預計將使Arculus用户能夠將加密貨幣兑換為其他加密貨幣，該公司與Simplex的合作預計將使Arculus用户能夠使用菲亞特貨幣購買加密貨幣。在消費者與公司的第三方合作伙伴之一進行外部購買或互換交易後，可以在消費者的Arculus WalletTM上查看對交換或購買的加密貨幣的確認。未來的Arculus生態系統產品可能包括支付、數字資產、電子遊戲(即在線遊戲市場)的解決方案。, 保修和保險可以在內部、與行業合作伙伴和/或通過第三方應用程序開發商開發。該公司目前預計，Arculus Key卡憑藉其熟悉的外形規格和點擊認證功能，可以作為Arculus生態系統的主要冷存儲解決方案，包括其未來的一系列應用程序、服務和基礎設施。

Arculus平臺憑藉其三要素身份驗證安全技術，預計將具有廣泛的行業適用性。安全攻擊正在增加，消費者和行業參與者越來越擔心外部和內部威脅。使用Arculus平臺的三因素認證系統，包括實體Arculus鑰匙卡，提供了一定程度的安全，公司希望這將成為未來數字資產安全的黃金標準。該公司的硬件和軟件產品旨在服務於支付、加密貨幣、數字資產和所有基於區塊鏈的新興資產的大型和不斷增長的可尋址市場的融合。這些市場得到了行業動態的支持，包括企業和消費者對支持非接觸式支付、安全和欺詐保護以及加密貨幣和數字資產的解決方案的需求不斷增長。據估計，全球每年發行40億張可尋址支付卡，市場正在經歷從塑料卡到金屬卡的長期轉變。儘管金屬卡的普及率正在增長，但採用率仍處於起步階段，即使作為金屬卡行業的領先者，該公司在2021年的全球支付卡年發行量中也僅佔約0.5%。

 

50

 

公司相信在加密貨幣領域存在獨特且引人注目的短期市場機會，而在更廣泛的數字資產和基於區塊鏈的資產市場存在長期機會。2021年12月，排名前200位的加密貨幣的日交易額平均約為2900億美元(即根據從www.coinmarket cap.com獲得的公開數據，基於此類加密貨幣的總市值排名前200位的加密貨幣)，其中包括任何使用加密技術維持其作為貨幣或分散應用程序運營的數字資產，幷包括穩定的硬幣和代幣。根據從www.coinmarket cap.com獲得的公開數據，加密貨幣市場的總市值從2020年12月31日的0.7萬億美元增加到2021年12月31日的約2.2萬億美元，預計到2027年將增加到約5.5萬億美元(根據VerifiedMarket Research發佈的公開可用報告，可在www.verifiedmarket Research.com上獲得)。這些市值數字包括所有加密貨幣，包括穩定幣和代幣。隨着數字資產變得越來越普遍，這一資產類別、其增長以及更廣泛的生態系統都需要解決方案來安全、無縫地存儲和訪問數字資產。如今，與密碼相關的產品和服務的格局高度分散，隨着市場的不斷髮展和成熟，有機和無機價值創造的機會很大。

憑藉其世界級安全技術、大量硬件製造能力、深厚的金融機構關係、現有支付以及新開發的加密貨幣、硬件和軟件產品的基礎，公司致力於在快速增長的支付、加密貨幣和數字資產解決方案市場中建立一個領先的、多元化的生態系統。

競爭優勢

作為支付和安全技術的先驅，該公司擁有關鍵的競爭優勢，它正在利用這些優勢擴大其在金屬支付卡解決方案以及在加密貨幣和數字資產解決方案市場上將Arculus的三因素身份驗證技術商業化方面的領先地位。這些優勢包括：

 

51

 

創新。幾十年來，公司一直是支付卡行業的領導者和創新者，包括第一張金屬支付卡(2003)，第一張大眾富裕金屬支付卡(2010)，第一張金屬“一鍵支付”信用卡(2016)，第一臺支持NFC的金屬冷藏設備，用於2021年推出的Arculus，以及一系列新產品功能，包括生物識別安全、動態CVV、鑰匙鏈卡、LED顯示功能、新的支付卡結構，以及Arculus業務計劃的重大產品和解決方案擴展。除了新產品和收入機會外，公司的研究和開發工作一直專注於改進製造工藝，以提高效率、增加產能和減少浪費，以支持提高運營槓桿和盈利能力。

嵌入式客户關係。十多年來，該公司一直為其兩個最大的客户--美國運通和摩根大通提供服務，與關鍵人員建立了牢固的關係。對於這些主要客户和眾多其他客户，該公司已經為100多個卡項目生產了金屬支付卡，包括髮行商專有和聯合品牌項目。該公司的服務客户數量也穩步增長，從2016年的約30家增加到2021年的100家，僅2021年就增加了50家新客户。

比例。2021年，該公司生產了約2200萬張金屬支付卡。利用其位於新澤西州薩默塞特的三家制造工廠，總面積約為173,000平方英尺，該公司已開發出提供數量和質量的能力，其規模遠遠超過目前金屬支付卡競爭對手現有的金屬卡產量。該公司相信，其規模化生產金屬支付卡的數量和質量的能力，對於超大型支付卡項目的成功至關重要，同時也推動了製造效率和相關的成本優勢。該公司希望應用其製造專業知識和成本效益，在加密貨幣和數字資產解決方案市場推出Arculus的三因素身份驗證技術。此外，該公司有單獨的製造業務，旨在優化試點或專業卡計劃的小批量生產運行。

專利和商業祕密。憑藉其數十年的經驗，該公司在創造金屬卡片、大量定製的設備和機械和專有塗層上的圖形效果方面開發了廣泛的商業祕密，以及混合各種金屬和聚合物以創造獨特複合材料的知識和能力。該公司非常注重保護其自主知識產權。截至2022年3月，該公司已獲得45項美國和外國(實用程序和設計)專利，30多項美國和外國專利申請(實用程序和設計)正在申請中，新技術正在開發中。該公司預計將繼續開發支付卡外形設計、組件和製造方法的創新，其中許多創新反映在專利申請中，其中可能包括Arculus冷藏錢包產品的進一步技術創新。

Key Products

金屬支付卡解決方案

該公司在設計和製造優質金屬支付卡方面處於行業領先地位。其金屬支付卡目前在Visa®、Mastercard®、American Express®和China Union Pay®支付網絡上發行。

該公司擁有二十年來在金屬外形規格方面不斷創新支付卡的領先記錄。2003年，公司針對American Express®Centurion®計劃創建了世界上第一張金屬支付卡，並於2009年開發了第一張採用嵌入式EMV®芯片的商業化金屬支付卡。2010年，針對摩根大通藍寶石首選®計劃，該公司創建了第一張針對大眾富裕階層的金屬支付卡，極大地擴大了發行商可以使用金屬支付卡解決的潛在持卡人數量。2017年，針對美國運通®白金®計劃，該公司推出了首張集成NFC的雙接口金屬支付卡。雙界面支付卡通常比只接觸卡的售價高，由於它們為持卡人提供的速度和便利性，如今它們構成了公司銷售額的主要部分。該公司擁有與將NFC技術集成到金屬支付卡中有關的關鍵的美國和國際專利和商業祕密。

 

52

 

公司為髮卡人客户提供定製和高度差異化的金融支付產品，以支持和擴大持卡人的收購、留存和消費。該公司利用安全和功能方面的最新創新，為其發行商客户提供支付卡，為他們的持卡人提供提升的、優質的體驗。該公司提供各種不同價位的金屬支付卡，並使用一系列金屬和金屬-聚合物混合結構，允許發行商針對特定的持卡人羣體定製他們的每一種支付卡計劃。公司支付卡是為特定的發行商和支付卡計劃要求量身定做的。該公司的主要金屬外形規格包括：

Arculus

在2021年1月的消費電子展上，該公司推出了Arculus冷藏錢包，這是一個三因素身份驗證解決方案，作為Arculus加密貨幣和數字資產解決方案設想的未來生態系統的第一個元素。Arculus冷藏錢包由Arculus鑰匙卡冷藏硬件設備和配套的Arculus錢包移動應用程序組成。三因素認證解決方案旨在保持Arculus KeyTM卡中的私鑰高度安全，涉及(I)在絕大多數移動設備上發現的生物特徵，這是一個難以複製的安全因素，需要註冊用户親自在場，(Ii)存儲在Arculus KeyTM卡的安全元件中的個人識別碼，以及(Iii)擁有Arculus KeyTM卡本身並將該Arculus KeyTM卡提交給Arculus WalletTM應用程序。Arculus Key卡是一種帶有EMV芯片的優質金屬卡，用於允許該卡與運行Arculus Wallet App的智能手機或類似的支持NFC的設備進行通信，實現“點擊交易”功能，指的是將Arculus KeyTM卡靠近手機背面，通過使用NFC技術用用户的私鑰數字簽署區塊鏈交易。Arculus Wallet App由該公司開發，可在Apple Store®和Google Play®商店下載。Arculus鑰匙卡是由該公司在其現有製造設施中設計和製造的。

Arculus冷藏錢包允許用户輕鬆、安全地購買和交換加密貨幣並存儲他們的私鑰，為熱存儲錢包提供便利，同時具有冷藏錢包的安全性。Arculus冷藏錢包的商業銷售於2021年第四季度開始。與市場上現有的冷藏錢包產品相比，該公司的Arculus冷藏錢包提供了一個安全、用户友好和功能豐富的解決方案，該解決方案利用了公司在NFC集成金屬卡設計和生產方面的專業知識。據公司所知，Arculus冷藏錢包的以下功能在行業中是獨一無二的，因為目前公司的競爭對手的錢包產品中沒有這些功能：

•

冷存儲：私鑰保存在離線環境中，使用CC EAL 6安全元素(指的是通用標準評估保證級別6，這是由www.Commoncriteriaportal.org制定的國際標準，用於評估信息技術軟件和硬件的安全實施)，保存在金屬外形因數中。

​

•

三因素身份驗證：高級安全性：(1)生物識別(即指紋和/或面部識別)；(2)個人識別碼(PIN)；以及(3)與Arculus鑰匙卡的NFC連接。

​

 

53

 

•

創新外形：加密貨幣密鑰存儲解決方案包含在輕薄的金屬外形規格卡中，無需電池或充電，通過易於使用的NFC連接提供優質的用户體驗和增強的硬件保護(“點擊即可交易”)。

​

•

功能齊全的移動錢包應用程序：輕鬆發送、接收、購買和交換加密貨幣資產，包括法定到加密和加密到加密。

​

本公司的全資附屬公司Arculus Holdings，L.L.C.已與Simplex訂立合作伙伴協議(“Simplex協議”)。根據Simplex協議，Simplex已在非獨家基礎上任命本公司，使Simplex為其最終用户提供的服務充當最終用户客户和Simplex加密貨幣流動性合作伙伴之間的中間層。

具體地説，這為Arculus客户提供了與流動資金合作伙伴進行購買交易的選項，通過該流動資金合作伙伴通過位於Simplex服務器上的公司擁有和設計的指定網頁向最終用户客户銷售加密貨幣。根據Simplex協議，Simplex預計將向公司支付推薦費，該費用作為最終用户客户為相關購買交易向Simplex支付的總金額的一部分。單工協議的期限持續到任何一方終止為止，無論是否有原因，提前30天發出書面通知。此外，如果另一方有重大違約行為，且未在30天內予以補救，則任何一方均可立即終止《單工協議》。

本公司的全資子公司Arculus Holdings，L.L.C.與Changelly簽訂了一項關聯計劃，根據該計劃，本公司可以使用Changelly網站上提供的加密貨幣互換服務，並且本公司有權獲得作為Changelly從加密貨幣到加密貨幣掉期交易收入的一部分計算的推薦佣金。為參與聯營計劃，本公司已同意與Changelly訂立具約束力的條款及條件，據此，任何一方均可隨時以任何理由終止聯屬計劃。

此外，本公司相信，與使用託管熱錢包或其他冷存儲錢包相比，使用Arculus KeyTM卡和Arculus WalletTM來實現點對點/發送和接收傳輸，以及其冷藏錢包和三因素身份驗證技術，可為最終用户提供更多的保護，使其免受盜竊、欺詐和黑客攻擊。該公司不會因此類用户指導的活動而獲得補償。

為便於説明，以下是Arculus最終用户如何利用Arculus KeyTM卡和Arculus WalletTM實現以下目的的逐步示例：

•

直接點對點接收加密貨幣；

​

•

直接點對點發送加密貨幣；

​

•

使用菲亞特貨幣購買加密貨幣；以及

​

•

將一種加密貨幣交換為另一種加密貨幣。

​

 

54

 

示例1 - 對等/接收

目標：Arculus最終用户尋求從對等體(無論該對等體是否為Arculus最終用户)接收比特幣。

Steps:

1.

最終用户通過使用Arculus鑰匙卡或個人生物識別對最終用户進行身份驗證，在手機(或其他支持NFC的移動設備)上激活Arculus Wallet App；

​

2.

最終用户隨後導航到Arculus錢包應用程序中的“接收”屏幕；

​

3.

在Arculus錢包App中，最終用户選擇BTC作為輸入加密貨幣進行接收；

​

4.

最終用户然後在Arculus錢包應用程序中按“接收”以啟動轉賬；

​

5.

最終用户或者向發送者展示他的二維碼，或者將二維碼(或他的地址)發送給發送者(通過電子郵件、即時消息或其他過程)；

​

6.

然後，匯款人在其錢包、設備或系統(可能是也可能不是Arculus錢包)上或通過其託管帳户處理轉賬；

​

7.

發件人向區塊鏈提交指令，將BTC從發件人地址移至收件人地址；

​

8.

在區塊鏈上驗證轉賬後，收到的BTC將顯示在最終用户的Arculus Wallet App中，從而完成轉賬。

​

示例2 - 對等/發送

目標：Arculus最終用户尋求將比特幣發送給對等用户(無論該對等用户是否為Arculus最終用户)。

Steps:

1.

最終用户通過使用Arculus鑰匙卡或個人生物識別對最終用户進行身份驗證，在手機(或其他支持NFC的移動設備)上激活Arculus Wallet App；

​

2.

最終用户隨後導航到Arculus錢包應用程序中的“發送”屏幕；

​

3.

在Arculus錢包App中，最終用户選擇“BTC”作為輸入加密貨幣發送，並指定輸入加密貨幣的金額；

​

4.

在Arculus Wallet App中，最終用户在區塊鏈上輸入收件人所持資產的地址(通過捕獲收件人提供的二維碼(“快速響應”代碼的首字母縮寫，一種條形碼，其中包含指向特定網站、應用程序或在本例中指向特定區塊鏈地址的數據)，或通過在Arculus Wallet中鍵入收件人的地址)；

​

5.

最終用户在Arculus Wallet App中按“Send”啟動轉賬，然後在手機(或其他支持NFC的移動設備)背面點擊Arculus Key卡，並輸入用户的PIN以驗證轉賬；

​

6.

Arculus錢包應用程序立即向區塊鏈提交方向，將BTC從發送者的地址移動到接收者的地址；

​

7.

在區塊鏈上驗證轉賬後，轉賬將顯示在最終用户的Arculus Wallet App的轉賬日誌中。

​

 

55

 

示例3 - 將法定貨幣轉換為加密貨幣

目標：Arculus終端用户尋求使用個人信用卡或借記卡購買美元比特幣。

Steps:

1.

最終用户通過使用Arculus鑰匙卡或個人生物識別對最終用户進行身份驗證，在手機(或其他支持NFC的移動設備)上激活Arculus Wallet App；

​

2.

最終用户隨後導航到Arculus錢包應用程序中的“購買/交換”屏幕；

​

3.

在Arculus錢包App中，用户選擇美元作為輸入，BTC作為輸出進行購買，具體購買金額以美元計價；

​

4.

最終用户在Arculus錢包應用程序中按“購買/交換”來發起交易，然後在手機(或其他支持NFC的移動設備)背面輕擊Arculus鑰匙卡，並輸入用户的PIN以驗證購買交易；

​

5.

Arculus錢包應用程序立即將最終用户重定向到Simplex的網站，Simplex是Arculus目前獨立的菲亞特貨幣交易第三方流動性合作伙伴，以完成請求的交易(請注意，Arculus未來可能會使用一個或多個其他第三方來完成特定購買)；

​

6.

Simplex通過其專有網站、算法和流程和/或Simplex的第三方流動性提供商執行一系列KYC/AML合規性篩選功能，如果最終用户通過這些篩選，Simplex將把用户與其一個或多個第三方流動性合作伙伴(例如Binance、HitBTC等)連接起來。通過Simplex的適用編程接口(“API”)(請注意，Arculus不控制或指示Simplex使用哪些流動性合作伙伴，這些流動性合作伙伴未來可能會不時發生變化，完全由Simplex自行決定)；

​

7.

為了完成確定的購買，Simplex處理信用卡或借記卡交易，以獲得預期交易的法定貨幣(即，根據用户的卡選擇和髮卡銀行的程序，作為購買和/或現金預付款)；

​

8.

一旦Simplex(或其商户處理合作夥伴)收到Fiat貨幣，Simplex將通過API指示其相關的流動資金合作伙伴將比特幣發送到Arculus錢包中用户的地址，並更新區塊鏈以反映最終用户對比特幣的所有權；

​

9.

一旦在區塊鏈上驗證，購買的比特幣就會顯示在最終用户的Arculus Wallet App中，完成購買交易。

​

示例4 - 加密貨幣轉換為加密貨幣

目標：Arculus最終用户尋求用比特幣交換以太。

Steps:

1.

最終用户通過使用Arculus鑰匙卡或個人生物識別對最終用户進行身份驗證，在手機(或其他支持NFC的移動設備)上激活Arculus Wallet App；

​

2.

最終用户隨後導航到Arculus錢包應用程序中的“購買/交換”屏幕；

​

3.

在Arculus Wallet App中，終端用户選擇BTC作為待交換的輸入加密貨幣，選擇ETH作為要交換的輸出加密貨幣，並指定輸入加密貨幣的金額；

​

4.

Arculus錢包應用程序從Arculus當前獨立的第三方API合作伙伴Changelly.com獲取其貨幣匯率的報價數據。

​

 

56

 

5.

最終用户在Arculus錢包應用程序中按“購買/發送”啟動掉期交易，然後在手機(或其他支持NFC的移動設備)背面輕擊Arculus鑰匙卡，並輸入用户的PIN以驗證交易；

​

6.

然後，Changelly應用其KYC/AML流程(視情況而定)，Arculus Wallet App提供目的地地址，Changelly將該地址提供給其流動性夥伴以發送輸入加密貨幣(請注意，Arculus不控制或指示Changelly使用哪些流動性夥伴，這些流動性夥伴未來可能會不時更改，完全由Changelly自行決定)；

​

7.

最終用户使用Changelly.com提供的目的地地址將輸入加密貨幣發送給適用的Changelly.com API合作伙伴，該合作伙伴可能包括Coinbase、Binance或其他第三方(請注意，Changelly.com未來可能使用一個或多個其他第三方流動性合作伙伴)；

​

8.

收到輸入加密貨幣後，Changelly.com(或其API流動性合作伙伴)將所需的輸出加密貨幣發送到Arculus錢包中的最終用户地址；

​

9.

在區塊鏈上驗證後，收到的以太將顯示在最終用户的Arculus Wallet App中，完成交換交易。

​

市場機會

金屬支付卡解決方案

全球金融服務和支付諮詢公司埃德加·鄧恩公司(Edgar Dunn And Company)估計，2021年全球流通的可尋址支付卡將達到83億張，可尋址支付卡的發行量將達到42億張。埃德加·鄧恩預計，到2025年，這些數字將增長到流通中的109億張卡和發行的55億張卡。同樣，領先的管理諮詢公司麥肯錫公司估計，到2023年，全球支付卡支出預計將從2018年的26.3萬億美元增長到38.6萬億美元。正在進行的支付卡創新，如雙界面功能，預計將支持在其他支付方式中繼續使用實體卡。

支付卡可以由銀行和其他非銀行發行商通過自有發行商品牌提供，也可以作為利用非發行商計劃合作伙伴的品牌資產和客户基礎的聯合品牌卡提供。發行商投入大量資源來獲取新客户、留住現有客户並增加客户支出，因為激烈的競爭推動了對其支付卡計劃差異化的需求。發行商使用廣告和計劃福利來吸引持卡人，還使用品牌認知度，這取決於支付卡本身的物理屬性，包括實體卡的外觀、手感和組成。

傳統的塑料卡計劃高度商品化，歷史上一直依賴於提供優惠，如介紹性利率、折扣和獎勵來贏得客户。這些收益成本是可變的，可能是不可預測的。金屬外形的使用已成為支付卡程序之間日益重要的區別。相對於傳統的計劃激勵，金屬支付卡的成本相對較低且可預測，使金屬支付卡為發行商帶來了強勁的投資回報。該公司的金屬支付卡為發行商提供了向持卡人提供優質體驗的機會，這是支付卡計劃整體福利組合的一部分。

價格較高的金屬支付卡最初是針對相對較小的高淨值持卡人羣體設計並銷售給支付卡發行商的。利用創新的設計和製造能力，該公司能夠降低發行機構為金屬支付卡支付的價格，從而使其客户能夠擴大他們的金屬支付卡產品，以瞄準大眾富裕階層和其他細分客户。金屬支付卡的發行量正在快速增長，但在全球範圍內仍處於採用的早期階段。據估計，2021年全球潛在市場的支付卡發行量為42億張，公司的總滲透率估計為0.5%。

以下關鍵市場動態支持發行商將金屬支付卡添加到其計劃中的決定：

 

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•

根據埃德加·鄧恩收集的市場調查數據，全球消費者青睞金屬形狀因素，認為其優於現有的塑料卡，甚至表示他們將更換銀行以獲得金屬支付卡。技術和製造創新使該公司能夠為髮卡人提供一系列不同的金屬外形因素，並提供各種價格點，為髮卡人在信用卡計劃中提供競爭差異化。這一系列的卡產品預計將繼續推動金屬支付卡在發行商卡產品組合(消費者、小型企業、公司等)的各個細分市場中的採用。和卡類型(信用卡、借記卡、忠誠度等)。

​

•

本公司相信，雙界面金屬支付卡比大多數移動支付平臺更易於使用，儘管推出了Apple Pay®和Google Pay®等移動支付平臺，但消費者對實體形式因素的根深蒂固的偏好預計將保持支付卡在市場上的角色。預計移動支付平臺將繼續增長，但不會取代實體卡成為主導的交易模式。例如，獨立支付行業新聞和信息資源PYMNTS.com估計，2020年Apple Pay®平臺在美國店內銷售額中的份額為1.5%，高於2015年的0.1%。

​

•

發行商正在考慮採用新的支付卡技術，包括動態卡驗證值(“CVV”)、生物識別和LED顯示功能等。將這些技術添加到支付卡的增量成本有利於使用金屬形狀因素而不是塑料卡。該公司相信，與塑料相比，金屬外形因素提供了更耐用的實體外殼，從而更好地保持了任何附加技術的完整性和功能性，從而提高了發行人收購成本的效率。

​

•

在銷售點，支付卡仍然是主要的支付工具。即使電子商務在全球範圍內持續擴張，預計對實體卡產品的需求也不會大幅減少。經過二十多年的電子商務活動，據估計，只有13%的美國零售總額是通過電子商務渠道完成的(2020年美國人口普查局報告)。

​

加密貨幣和數字資產

加密貨幣是一種新興的資產類別，並且發展迅速。據估計，2021年加密貨幣資產類別的總價值將達到1.8萬億美元，預計到2027年將增長到32萬億美元。餘額非零的比特幣地址已從2016年底的700萬個增加到2021年底的約3750萬個。加密貨幣和其他數字資產正在構成新的全球金融和安全框架的基礎，具有重大的貨幣化機會。

加密貨幣錢包使用户能夠訪問和監控其加密貨幣資產並簽署交易。熱存儲錢包生成和存儲私鑰和公鑰，並在互聯網連接的設備中對交易進行數字簽名，其中密鑰的存儲由第三方託管。例如，今天的加密貨幣交易所通常向他們的客户提供熱存儲錢包，交易所保管用户的私鑰。冷存儲錢包在離線設備中存儲私鑰並簽署交易，私鑰由用户保管，保護錢包免受基於網絡的安全漏洞的攻擊。雖然熱存儲錢包通常比冷存儲錢包更便於日常交易活動，但它更容易受到網絡盜竊的風險。自2013年11月以來，加密貨幣交易所經歷了數十次網絡攻擊，導致總計數十億美元的資產損失。網絡攻擊和其他加密貨幣資產被盜的風險正在推動對冷存儲增強安全性的需求，而不是交易所提供的熱存儲錢包。

消費者和其他行業參與者丟失有價值的加密貨幣和其他數字資產的風險正在推動對更高級安全解決方案的需求，以保護這些資產免受欺詐和盜竊。使用Arculus冷藏錢包及其三因素身份驗證安全解決方案，可以極大地降低這種類型的寶貴資產災難性損失的風險。

Crypto.com報告稱，全球加密貨幣用户從2020年7月的7400萬增加到2021年底的2.95億。Blockchain.com報告稱，截至2016年底，加密貨幣錢包活躍用户(包括熱存儲和冷存儲)為1100萬。到2021年年底，這一數字增長到8220萬。該公司的管理項目預計，到2025年，活躍錢包用户總數將超過2.3億。寒冷的天氣

 

58

 

存儲錢包市場剛剛起步，但預計將快速增長，因為消費者希望提高其數字資產的存儲安全性，並希望保持其私鑰的託管。

電子遊戲和相關數字資產市場也是採用基於區塊鏈的應用程序和類似應用程序並從中獲利的重要機會。電子遊戲代表着一個價值1590億美元的市場，覆蓋全球30億個電子遊戲用户(即電子遊戲產品和服務的客户)。免費遊戲通過購買遊戲內資產創造了所有視頻遊戲收入的85%。2020年，超過13億電子遊戲玩家至少進行了一次遊戲內交易。採用基於區塊鏈或類似的不可替換令牌正在將遊戲中的資產轉移到可交易/可出售的有價值的數字資產。企業電子遊戲平臺要求用户資產的安全性，以及對可能丟失的資產的追回便利性，以及接受越來越多的加密貨幣的能力。消費者越來越需要數字資產的便攜性、多種貨幣，以及其資產/帳户的安全性，使其免受黑客攻擊和丟失。Arculus的生態系統解決方案可以提供促進這些市場持續增長所需的安全性和易用性。

增長機會

該公司是一家高增長、盈利的科技公司，專注於創新支付、安全以及加密貨幣和數字資產解決方案。該公司在經營規模和財務業績方面取得了良好的業績增長，包括：

•

提供服務的信用卡計劃從2018年的約60個增加到2021年的100多個；

​

•

金屬支付卡銷量從2018年的1260萬張增長到2021年的約2200萬張(複合年增長率為20%)；

​

•

淨收入從2018年的1.55億美元增長到2021年的2.68億美元(複合年增長率為20%)；以及

​

•

調整後的EBITDA從2018年的6900萬美元增長到2021年的1.02億美元(17%的複合年增長率)。

​

金屬支付卡解決方案

儘管公司在金屬支付卡解決方案領域取得了長期的增長和領先地位，但2021年的銷售額僅佔預計潛在市場的0.5%，顯示出進一步滲透全球支付卡市場的巨大機遇。目前，金屬支付卡增長活動主要針對三個領域：

國內擴張。2021年，該公司為美國十大信用卡發行商中的七家生產了金屬支付卡。該公司相信，目前不提供金屬支付卡的現有客户的、專有的和聯合品牌的大眾富豪卡計劃有很大的機會擴大采用金屬形式因素。採用金屬計劃的發行商數量持續增加，該公司的營銷和銷售活動瞄準的是向美國新的信用卡發行商客户推出金屬外形因素的機會。

國際擴張。該公司2021年來自非美國金屬支付卡計劃的淨收入總計4950萬美元，幾乎是2018年非美國計劃淨收入1900萬美元的3倍。該公司認為，國際市場的發行人仍處於採用金屬形狀因數的早期階段，歐洲、亞洲、中東和拉丁美洲的主要市場都存在大量尚未開發的機會。在這些地區，發行商正在意識到金屬支付卡項目的相對低成本和有吸引力的經濟性。該公司打算繼續壯大其國際直銷代表和第三方分銷合作伙伴團隊，以進一步支持美國以外市場的增長。

金融科技發行人。創新的新發行人，包括數字挑戰者銀行和其他新興消費者金融科技公司，正越來越多地尋求優質的實體接觸點，以加強它們原本僅限於數字的客户關係。

技術和創新。自成立以來，該公司的增長一直得到其為大型主流市場開發和商業化的變革性安全和支付技術的支持。公司希望通過始終如一地保持相對於競爭對手的技術優勢

 

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研發投資，以推動創新，提供擴大收入和盈利的機會，包括生物識別、動態CVV、LED顯示功能和新的卡結構。除了新產品和收入機會外，公司的研究和開發工作一直專注於改進製造工藝，以提高效率、增加產能和減少浪費，以支持提高運營槓桿和盈利能力。

Arculus

加密貨幣的爆炸性增長和加密貨幣在金融市場的多個細分市場的使用，為公司的Arculus平臺帶來了巨大的增長機會。

公司相信其Arculus平臺可以發展成為一個完整的生態系統，包括硬件、基礎設施、直接應用和服務、第三方應用和服務，專注於滿足加密貨幣用户的需求，以及電子遊戲行業的遊戲內金融交易(目前主要以菲亞特貨幣進行)，以及專注於加密貨幣產品和存儲的數字資產的保修和保險計劃。利用公司的創新歷史和支付卡專業知識，公司預計可以迅速擴展Arculus平臺，使其包括熱存儲錢包和支付卡功能的開發，以及冷存儲錢包的進一步開發。這些機會可能會推動硬件銷售收入(Arculus Key Card)、交易手續費收入(從菲亞特貨幣到加密貨幣和從加密貨幣到加密貨幣交易)，以及經常性費用(如訂閲費和其他費用)。

Arculus平臺未來幾年的路線圖側重於以下產品和服務的快速擴張和市場推出：

公司希望利用其企業對企業(“B2B”)渠道向加密貨幣市場擴張。具體地説，公司將瞄準其現有的支付卡發行商客户及其聯合品牌合作伙伴，包括傳統金融機構、金融科技公司和其他加密貨幣交易所，在數字資產、電子遊戲(即在線遊戲市場)和其他基於區塊鏈的市場提供Arculus平臺。此外，公司可能會創建合作伙伴品牌(或白標)的Arculus Key™卡版本，以及部分或全部Arculus冷藏

 

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錢包和其他Arculus產品和/或服務。該公司相信，這種模式解決了消費者和合作夥伴對增強其數字資產和加密貨幣安全性的需求，並預計它將允許Arculus平臺產品和服務通過各種渠道接觸到消費者，同時還使Arculus的收入來源多樣化，將硬件銷售和來自交易處理費、訂閲費和其他市場來源的經常性收入結合在一起。

電子遊戲市場根深蒂固，公佈的數據(來源：彭博社；魔多；Newzoo)顯示，2021年約有30億用户，預計到2023年將增長到約30億(該公司相信這種增長將持續到2025年)，2021年花費約1800億美元，預計到2025年將增長到2570億美元。該公司確定了電子遊戲市場中平臺提供商和用户對增強安全性、身份驗證和易用性的四個主要未得到滿足的需求，這些需求為公司進入該市場並實現有意義的收入提供了支持，包括：

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需要改進用户註冊和登錄遊戲平臺的身份驗證；

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需要減少欺詐和/或消除遊戲中的“卡不在場”交易，即遊戲平臺收取更高的手續費，支持遊戲中的“卡在場”交易，從而為平臺節省大量的手續費；

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用户需要為遊戲平臺內購買的NFT和其他數字資產提供安全、可靠且易於使用的冷藏設備；以及

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平臺提供商需要使用户能夠使用加密貨幣支付遊戲中的交易。

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重要的是，電子遊戲市場在使用以前和現有的安全設備方面擁有豐富的經驗，但該公司相信Arculus平臺技術反映了這一市場的更安全和更安全的設備。

公司預計將與行業合作伙伴和/或通過第三方應用程序開發商繼續內部開發Arculus平臺，並預計相關的內部開發成本每年涉及的支出不會超過淨收入的1%。公司還可能考慮收購業務和/或資產，這可能會加快Arculus平臺各種元素的市場進入速度。

Clients

該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴、高度嵌入和長期的客户關係。該公司與其最大的客户建立了長期的關係，包括與美國運通的18年和與摩根大通的13年，與兩家公司的多個RFP週期，以及與CapitalOne的6年和與Fiserv的4年。

公司優質金屬支付卡的公認價值主張支持髮卡商獲取和保留消費者和商務卡客户。對於每一個最大的發行商關係，該公司都為許多不同的發行商品牌和聯合品牌卡項目提供服務，使公司的收入多樣化，甚至在個人客户中也是如此。例如，該公司支持以下專有和聯合品牌計劃：

 

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這些卡組合創造了經常性收入流，由發行商對公司金屬支付卡的需求推動，以支持客户獲取和更換卡活動，以應對每年發生的丟失和被盜卡、賬户欺詐和自然卡重新發行週期。

隨着支付卡發行商尋求在其市場上推動差異化的方法，該公司的優質金屬支付卡已成為其客户面向客户的營銷信息的關鍵組成部分。此外，不提供優惠卡產品的發行商越來越意識到，從長遠來看，他們面臨失去市場份額的風險。

例如，在2018年3月的投資者日上，美國運通報告了其最近重新推出的白金®計劃的結果，其中包括將卡轉換為公司的優質金屬外形。白金®計劃的新客户收購和升級增加了52%。該公司的分析表明，典型的髮卡行只需要增加1%至3%的新卡購買，就能從採用該公司的金屬支付卡中產生正回報。美國運通還強調，持卡人的支出比上一年增加了17%，該公司估計，持卡人的平均支出僅增加3%至4%，就會因採用公司的優質金屬外形因素而產生正回報。此外，29萬名現有客户主動致電美國運通要求購買新的金屬卡，47%的新白金®卡客户是千禧一代，這是該投資組合的關鍵增長因素。

本公司與其主要客户簽訂了提供一般條款和條件的多年主協議。然後，這些客户通常提供單筆訂單、一攬子訂單和/或多年工作報表，其中列出了支付卡的價格和數量。對於大多數其他客户來説，這種關係是由單獨的採購訂單而不是主協議來管理的。

該公司最大的客户是美國運通和摩根大通。這些客户合計佔我們截至2021年12月31日的年度淨收入的71.9%(或分別約34.5%和37.4%)，以及截至2020年12月31日的年度的72.1%(或分別約38.4%和33.7%)。

本公司與美國運通簽訂的主服務協議(“美國運通協議”)將於2024年12月31日續簽。通常情況下，公司會在客户協議在正常業務過程中到期時續簽。根據美國運通協議，美國運通保留產品的年度運力，並被要求從該公司訂購一定比例的運力，即使美國運通訂購的任何一年的運力低於運力，該公司仍可向美國運通收取部分運力。在美國運通遵守任何現有購買承諾的情況下，美國運通可以(I)根據書面通知為方便起見而終止美國運通協議，或(Ii)在公司發生重大違約而沒有在規定的時間內進行補救的情況下以正當理由終止協議。如果美國運通沒有支付所需的款項，並且沒有在規定的時間內糾正不付款的情況，公司可以終止美國運通協議。此外，如果美國運通遵守任何現有的購買承諾，美國運通可以在事先書面通知的情況下終止根據美國運通協議簽訂的個別訂單。

本公司與摩根大通的主服務協議(“大通協議”)將於2023年12月31日續簽。通常情況下，公司會在客户協議在正常業務過程中到期時續簽。根據大通協議，摩根大通同意在大通協議期限內只向本公司購買其金屬支付卡。根據大通協議，摩根大通保留產品的年產能。在JP摩根大通遵守對本公司的任何購買承諾的情況下，JP摩根大通可(I)為方便起見而根據書面通知終止大通協議，或(Ii)如果本公司發生重大違約而未在規定的時間內進行補救。如果摩根大通不支付所需款項，並且沒有在規定的期限內對未支付款項進行補救，本公司可終止大通協議。

銷售和市場推廣

金屬支付卡解決方案

本公司向美國和國際髮卡機構，包括銀行和其他非銀行支付卡髮卡機構營銷和銷售其金屬支付卡產品。銷售活動旨在

 

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與世界各地的主要支付卡發行商發展和培養深厚的關係。通過這些活動，公司致力於加強與現有客户的關係，擴大金屬支付卡項目，並確定並完成對新客户的銷售。公司主要有兩個銷售渠道：

直銷。該公司目前在美國、歐洲、印度和南美部署了9名直銷代表以及9名客户關係經理和解決方案架構師。該公司在全球不同地區的銷售團隊和發行商之間建立了直接接觸，通過反覆和協作的過程取得成功。該公司的銷售團隊專注於逐個計劃的發行人投資組合。

間接銷售。該公司一直在擴大與各種卡生態系統合作伙伴的關係，例如世界各地的塑料卡製造商和個性化合作伙伴。這些關係使公司能夠接觸到更多的發行商(主要是美國以外的發行商)，其中一些發行商更喜歡通過他們現有的關係管理所有的信用卡購買。分銷合作伙伴能夠為他們的客户提供更廣泛的卡外形規格，使該公司作為金屬支付卡專家進行銷售。該公司的眾多分銷合作伙伴擁有全球銷售團隊。在這些關係中，公司通常以批發價將其金屬支付卡出售給其分銷合作伙伴，然後分銷商將卡轉售給其客户，通常是在與分銷商的個性化、履行和其他與卡相關的服務的集成基礎上(其價格由分銷合作伙伴單獨控制)。該公司還利用各種營銷溝通方式，包括出席會議和貿易展、平面和數字廣告以及社交媒體帖子，針對髮卡機構和消費者，旨在展示和擴大對金屬支付卡的需求。

Arculus

Arculus平臺通過企業對企業(“B2B”)和直接對消費者渠道銷售。該公司計劃在未來幾年內在銷售和營銷方面投入大量資金，以擴大其Arculus解決方案業務。本公司已開展包括社交媒體營銷在內的營銷活動，並已擴大其營銷和業務開發活動，以建立Arculus冷藏錢包和整個Arculus生態系統的品牌知名度，並尋找部署Arculus平臺的機會。這些活動強調了Arculus冷藏錢包的易用性及其三因素身份驗證優勢。該公司已經招聘了更多的人員，並預計將增加營銷和其他供應商，以擴大其營銷和業務開發活動，為其Arculus平臺開發一系列合作機會。

業務銷售和合作計劃。該公司的B2B戰略涉及瞄準其現有的支付卡發行商客户及其尋求進入加密貨幣市場的聯合品牌合作伙伴。Arculus平臺及其包括Arculus冷藏錢包在內的三因素認證安全解決方案預計將通過合作伙伴品牌解決方案提供，其中可能包括合作伙伴品牌版本的Arculus鑰匙卡，以及部分或全部Arculus冷藏錢包和其他Arculus產品和/或服務。這種合作方式將允許Arculus衍生產品通過各種渠道接觸到消費者。該公司預計，採用具有多層次產品和服務集成的合作模式，將使Arculus未來的收入來源多樣化，包括硬件銷售和來自交易處理費、訂閲費和其他來源的經常性收入。未來的Arculus生態系統產品可能包括支付、數字資產、電子遊戲(即在線遊戲市場)、其他基於區塊鏈的市場以及可能在內部、與行業合作伙伴和/或通過第三方App開發商開發的保險解決方案。該公司預計最初將瞄準電子遊戲、保險和金融科技市場。該公司目前希望我們的企業對企業銷售的最終用户客户使用Arculus鑰匙卡和/或其他Arculus生態系統解決方案，以菲亞特貨幣和加密貨幣進行交易。然而，到目前為止，該公司還沒有向這些客户銷售其Arculus產品。

消費者銷售額。該公司的直接面向消費者的戰略預計將通過互聯網、實體零售和其他渠道產生銷售。該公司的在線直接面向消費者的戰略包括通過其自己的Arculus品牌電子商務網站以及其他互聯網分銷渠道(包括Amazon.com®和其他在線分銷商)銷售產品。

 

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Competition

金屬支付卡解決方案

支付卡市場競爭激烈。該公司與包括獎勵計劃和傳統塑料卡製造商在內的其他激勵和倡議的提供商競爭銀行、非銀行和信用卡計劃的品牌決策權。該公司還與其他幾家含有一些金屬的卡片製造商展開競爭。該公司的一些競爭對手擁有比該公司多得多的財務、銷售和營銷資源，並在競爭中擁有相當大的靈活性，包括通過使用集成產品和有競爭力的定價。然而，該公司在卡製造領域的大多數競爭對手都是大型、多元化的企業，其戰略重點是支付卡市場以外的領域，他們的卡業務主要集中在低利潤率的核心塑料卡製造上。本公司相信，大多數具競爭力的金屬卡製造商的產能大幅減少，在金屬板型因數方面的技術專長較少，金屬卡設計和結構的選擇有限，與金屬卡所需原材料的供應商關係也較差。該公司的金屬卡產品與其他卡製造商競爭，包括Idemia France S.A.S.(前Oberthur Technologies SA)、Thales DIS France SA(前Gemalto SA)、CPI Card Group、Giesecke&Devrient GmbH、Kona I和BioSmart Co.，Ltd.

銷售金屬支付卡的競爭因素主要包括產品質量、製造大批量卡的能力、按固定時間表交付成品卡的能力、使髮卡商(及其個性化合作伙伴)能夠滿足消費者對金屬支付卡的需求、所提供的產品範圍、金屬外形設計和構造的創新以及提高持卡人體驗、產品功能和價格的技術創新。該公司通過以下方式在所有這些因素中進行有利的競爭：

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該公司是生產金屬支付卡的先驅和市場領導者，擁有十多年設計和製造金屬支付卡的經驗，以滿足大型髮卡商和品牌的需求。

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該公司擁有大規模生產金屬支付卡的設施、人員、製造設備和工藝，同時保持高質量標準。

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公司與客户、原材料供應商、個性化合作伙伴、分銷商和設備製造商建立了寶貴的關係。

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公司與其最大的客户保持着長期合同，這些客户也是世界上一些最大的信用卡發行商，通過多元化的專有和聯合品牌支付卡項目組合。

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Arculus

冷藏錢包市場競爭激烈。目前，大多數冷藏錢包直接銷售給消費者，該公司預計將面臨來自現有產品的競爭，以及現有存儲業務和新進入者可能推出的新產品。該公司預計將與其他加密貨幣存儲產品和服務提供商爭奪業務銷售。該公司的一些競爭對手可能比該公司擁有更多的財務、銷售和營銷資源。然而，該公司在冷藏錢包市場的大多數競爭對手目前還沒有提供具有公司Arculus Key Card和配套的Arculus Wallet App的一系列安全功能和增強的用户界面/用户體驗的產品和服務。該公司預計，其在冷藏錢包市場的主要競爭對手將包括Ledger SAS、Satoshi Labs SRO的Trezor®、CoolBitX Ltd.的CoolWallets®、ShapeShift AG的KeepKey®、Coinkite Inc.的ColdcardTM、Shift Cryptosecity的BitBox®和Penta Security Systems，Inc.的PalletTM等。

冷存儲錢包還作為一種產品類別與熱存儲錢包競爭，以服務於數字資產持有人。熱存儲錢包生成和存儲私鑰和公鑰，並在聯網設備中對交易進行數字簽名，其中數字資產持有者的密鑰由第三方保管，通常是在基於雲的託管環境中，可能容易受到網絡盜竊。該公司認為，加密貨幣用户將越來越多地要求自助託管其私人和

 

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通過冷藏錢包的公鑰，增強了安全性。此外，該公司還相信，其Arculus鑰匙卡和配套的Arculus錢包應用程序提供了一種冷藏錢包解決方案，消除了歷史上與競爭對手的傳統冷藏錢包產品相關的大部分用户體驗摩擦。該公司通過Arculus Key Card提供了一個實體的品牌接觸點，該公司認為，在數字資產市場上，金融機構和其他品牌利益相關者將更喜歡這種卡，而不是較少有形的、僅限數字的熱存儲錢包。熱存儲錢包和相關解決方案包括通常由加密貨幣交易所向其客户提供的錢包，以及支持熱存儲錢包的相關後端軟件解決方案。

製造

本公司使用高度專業化的設備設計和製造其金屬支付卡，這些設備經過大幅改裝以滿足本公司特殊的生產方法和卡結構。該公司的工程師設計並實施了專有設備改造、工藝自動化和效率舉措，以推動製造規模和生產率的顯著改善。這些計劃的推出是一個持續的過程，並將繼續加強對整個製造過程中的自動化的關注，預計這將導致製造產量和勞動效率的進一步提高，使公司能夠滿足客户需求並承受競爭的定價壓力。公司的研發人員在材料科學方面擁有豐富的專業知識，使公司能夠設計和生產難以複製的金屬形狀因素，併成為支付卡技術創新的領先者。

支付卡在整個製造過程中要求高度安全，公司擁有廣泛的政策、程序和員工，以確保符合PCI安全標準、支付網絡和客户要求。

該公司的製造業務旨在滿足其各種客户支付卡計劃的需求。下圖顯示了該公司在支付卡市場中的角色：

該公司在三(3)個設施中租賃了總計約173,000平方英尺的面積，這些設施全部位於美國新澤西州薩默塞特市，彼此相距約一英里，使公司能夠在其設施範圍內綜合生產其產品。公司使用高度安全的地面貨運(如裝甲車)將完成的支付卡交付給公司的客户或更多

 

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經常直接發送給公司客户選擇的個性化合作伙伴。個性化合作伙伴提供持卡人個性化和履行服務。

Supply Chain

公司發展和維護了一個寶貴和廣泛的供應商網絡，這些供應商為公司提供EMV®芯片、各種類型的金屬、粘合劑、簽名板、磁條、支付網絡標誌(包括全息)和其他用於支付卡生產的材料。該公司對其供應沒有任何長期採購承諾，並相信生產其支付卡產品所需的原材料可從多種來源獲得，價格合理，預計不會出現任何原材料短缺。該公司從美國、日本、中國、意大利和法國的供應商那裏獲得原材料。EMV®芯片的主要供應商是領先的半導體制造商。該公司對供應鏈風險保持持續警惕，並對替代供應商進行評估，以確保供應、質量、性能、服務、價格和其他特徵。

知識產權

該公司擁有廣泛的全球知識產權，如設計和實用專利及專利申請、商業祕密、機密信息、商標、服務標記、商號和版權。本公司還保留與雙接口天線相關的某些製造技術的許可權，並可根據其製造業務的需要或需要不時簽訂類似的商業協議。

公司依賴於註冊(如專利、商標、服務標誌等)的組合和未註冊的(如商業祕密、機密信息等)其在世界各地的知識產權保護計劃。截至2022年3月，該公司已在27個司法管轄區註冊和/或申請了超過45項美國和外國專利，30多項未決的美國和外國專利申請，16個美國和外國商標/服務商標系列。該公司的40個不同的實用專利系列的平均剩餘壽命超過14年(假設最終授予和支付所有年金，佔其20年期限的14年)；其8個外觀設計專利系列的平均剩餘壽命為其剩餘壽命的92%(10 - 25年期限，取決於司法管轄區)，其註冊商標/服務標誌的10年期限可無限期續期，並持續使用。該公司預計將繼續開發支付卡外形設計、組件和製造方法的創新，其中許多創新反映在專利申請中，其中可能包括Arculus冷藏錢包產品的進一步技術創新。

環保

本公司的製造業務必須遵守聯邦、州和地方環境保護法規，包括管理向空氣中排放污染物、廢水排放、危險物質的使用和處理、廢物處理、土壤和地下水污染的調查和補救的法規。本公司相信其業務在實質上符合環境規定，而環境事宜不會對其業務、營運、財務狀況或營運業績造成重大不利影響。

製造本公司金屬支付卡所使用的金屬原材料通常主要由消費後回收材料組成。此外，本公司相信，與塑料卡相比，其金屬形狀係數允許更多機會回收和/或重新利用過期的支付卡。該公司的大多數客户向他們的持卡人提供郵資已付的退貨材料，以便將過期的卡退還給客户進行銷燬/回收(因為金屬支付卡通常不能用消費碎紙機粉碎)。

政府規章

支付行業通常在美國和國際(其產品的銷售地，包括英國、歐盟和亞洲)受到廣泛的政府監管 -  - 和任何新的法律法規，或行業標準或對現有法律、法規或行業的修訂

 

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影響支付行業的標準(或解釋或執行的變化)可能會對公司的業務產生實質性或負面影響。

金屬支付卡解決方案

作為金屬板型供應商，公司已獲得並維護支付網絡的認證，使公司能夠製造在其網絡上運行的支付卡。支付網絡認證要求符合針對物理卡特徵以及卡製造操作和設施的PCI安全標準。支付網絡及其成員金融機構定期更新、一般擴大和修改適用的要求。支付網絡規則或標準的任何變化，如增加業務成本或限制公司生產在其網絡上運行的支付卡的能力，都可能對公司業務的運營結果產生不利影響。該公司必須接受定期審計、自我評估或其他對其遵守PCI安全標準的評估。該公司多年來一直保持支付網絡認證，並相信可以繼續續簽此類認證。該公司還認識到，昂貴而複雜的認證過程，以及獲得和維護認證所需的操作合規性，對尋求進入支付卡市場的新企業來説是一個重大障礙。

該公司將其某些產品發貨給位於英國、歐盟和亞洲的客户(或他們的個性化合作伙伴)。對於這類運輸，公司有時被要求遵守進口法規和相關程序。此外，公司運往美國以外地區的產品的設計和製造符合位於這些地區的支付網絡的要求，包括美國運通、Visa、萬事達卡和JCB等。

此外，本公司被禁止與美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國商務部工業和安全局以及各種外國當局管理或執行的經濟或貿易制裁目標個人、實體、國家和地區開展業務。如果公司的合規計劃被發現存在缺陷，它可能會失去與客户或他們的個性化合作伙伴的關鍵關係。違反這些規則的罰款或處罰可能是嚴厲的，任何違規問題的補救努力可能代價高昂，可能導致管理人員和工作人員的時間和精力分流，並且仍可能無法保證遵守。

本公司的金屬支付卡製造業務不會收到任何持卡人的個人身份信息，因為該信息由本公司的客户或其個性化合作伙伴直接處理。因此，公司的支付卡業務不直接遵守聯邦、州和外國的隱私法規和與此類信息保護有關的法規。

Arculus

加密貨幣和數字資產是最近的技術創新，這些數字資產可能受到的監管方案尚未得到充分探索或開發。對數字資產的監管因國家而異，也因國而異。在某些情況下，現有法律被解釋為適用於數字資產，而在其他情況下，司法管轄區通過了專門影響數字資產的法律、法規或指令，一些司法管轄區尚未對數字資產採取任何監管立場，或已明確拒絕實施監管。因此，沒有適用於我們的Arculus冷藏錢包或數字資產的明確監管框架，有時確實適用的法律可能會重疊。

截至本招股説明書發佈之日，Arculus WalletTM支持以下加密貨幣和其他數字資產：

 

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公司預計，未來對存儲和點對點傳輸以及購買和掉期交易的支持可能會包括額外的或不包括以前支持的加密貨幣和其他數字資產。該公司是否支持購買和掉期交易，特別是加密貨幣或其他數字資產，將基於消費者需求、技術集成能力、監管合規、第三方流動性合作伙伴能力和管理自由裁量權的組合。關於某些加密貨幣或其他數字資產是否可被視為“證券”，監管存在很大的不確定性。根據適用法律被確定為證券的加密貨幣或其他數字資產將使這些資產受到此類法律的監管框架的約束，包括(除其他外)證券的登記要求以及交易此類證券的企業的許可或登記要求。為了確定特定加密貨幣或其他數字資產是否為證券，在支持在Arculus平臺上以該加密貨幣或其他數字資產進行購買和掉期交易之前，本公司依賴對擁有數字資產行業專業知識的法律顧問進行的法律和監管分析。這一法律和監管分析不僅參考了現有的美國聯邦證券法，包括判例法，還考慮了美國聯邦和州的相關執法行動、相關美國監管機構和 - 工作人員的指導和評論，包括演講和公佈的證券法框架、市場參與者發佈的其他分析和評級、證券訴訟、公司認為受到尊重的數字資產交易平臺列出的數字資產, 發佈的新聞以及公司可能不時獲得的其他數據和材料。因此，公司關於哪些加密貨幣和其他數字資產可能被定性為證券的決定會根據持續的發展定期更新，如果公司確定任何加密貨幣或其他數字資產具有被定性為證券的重大風險(即，美國監管機構或司法當局目前有合理的可能性通過立法、規則制定、判例法或執法活動最終確定)，公司明確保留(反映在其條款和條件中)停止購買和交換對任何加密貨幣和其他數字資產的交易支持的權利。根據聯邦證券法，特定的加密貨幣或其他數字資產是證券)。迄今為止，基於上述分析，包括美國證券交易委員會及其員工的指導和評論，本公司已確定Arculus WalletTM支持購買和掉期交易的加密貨幣或其他數字資產(參見緊接本段之前圖表中的“支持購買和掉期交易”一欄)目前不存在被確定為證券的重大近期風險。目前預計Arculus WalletTM不會支持XRP或其他加密貨幣或其他數字資產的購買和交換交易(請參閲緊接本段之前的圖表中的“支持購買和交換交易”一欄)，該公司認為根據聯邦證券法具有當前和有意義的證券風險的購買和交換交易，除非公司未來決定與第三方證券經紀/交易商或自己合作, 註冊為證券經紀/交易商。本公司不相信Arculus WalletTM提供的存儲和點對點/發送和接收功能涉及本公司(或發送方和接收方以外的任何一方)進行的購買、銷售或其他交易。此外，該公司不會因此類用户指導的活動而獲得補償。然而，監管機構可能會確定，使用Arculus WalletTM的用户定向P2P轉移將需要註冊並遵守經紀-交易商和/或證券交易所法規。雖然公司已經使用並預計將繼續使用的方法來確定Arculus平臺是否將支持特定加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期交易，但最終是一種基於風險的評估，但它並不排除基於證券的存在而採取法律或監管行動。此外，如果公司被發現違反了聯邦證券法，公司可能會受到鉅額罰款、譴責或其他可能對公司產生重大不利影響的行動。

本公司預計不會直接為其Arculus客户購買、交換或兑換加密貨幣。相反，消費者使用Arculus WalletTM進行的所有購買和掉期交易，包括將法定貨幣兑換為加密貨幣(反之亦然)，以及將一種加密貨幣兑換為另一種加密貨幣，預計將在消費者與一個或多個第三方流動性合作伙伴(如Simplex和Changelly)之間執行。只要監管機構將流行的加密貨幣指定為證券或大宗商品，該公司可能需要與第三方註冊證券或大宗商品經紀商或交易商或交易所合作，以便利Arculus客户的購買和掉期交易。如果公司無法獲得此類合作安排或監管機構

 

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確定，此類單獨的合作安排不會解除本公司的獨立許可義務，如果本公司本身不註冊為經紀商、交易商或交易所，則無法支持此類加密貨幣的購買和掉期交易可能會對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在不久或遙遠的將來，任何司法管轄區都有可能通過直接或間接影響數字資產網絡的法律、法規、解釋、政策、規則或指導意見，或限制獲取、擁有、持有、出售、轉換、交易或使用數字資產的權利，或將數字資產兑換為法定貨幣或其他虛擬貨幣的權利。政府當局也可能聲稱對數學數字資產網絡源代碼和協議擁有所有權，或者執法機構(任何或所有司法管轄區，無論是國外還是國內)可能採取直接或間接的調查或起訴行動，涉及虛擬貨幣的使用、所有權或轉讓，導致其價值變化或數字資產網絡的發展。

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，美國國會和一些

包括FinCEN在內的美國聯邦和州機構一直在審查數字資產網絡的運營，特別關注數字資產可在多大程度上被用於洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户託管數字資產的交易所或其他服務提供商的安全性和健全性。其中許多州和聯邦機構已經就數字資產給投資者帶來的風險發佈了消費者建議。此外，聯邦和州機構以及其他國家的其他監管機構已經發布了關於數字資產交易的處理規則或指南，或對從事數字資產活動的企業的要求。此外，美國各州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已經對數字資產業務採取了行動，或制定了限制性制度，以迴應黑客攻擊、消費者損害或與數字資產有關的數字資產活動引發的犯罪活動所產生的不利宣傳。因此，政府當局可能會在未來採取行動，解釋現有的法律和法規，或提出新的法律和法規，以監管某些錢包提供商作為加密貨幣交易的中介。此外，政府或監管當局可能會對數字資產行業的參與者施加新的或額外的許可、註冊或其他合規要求，其中可能包括公司目前或未來的Arculus平臺活動。有關與未來政府行動相關的監管風險的其他討論，請參閲“Risk Functions - 監管變化或行動可能以不利影響公司業務的方式限制Arculus錢包或加密貨幣的使用, 前景或運營“。這些持續和未來的監管行動可能會改變對Digital Asset衍生品的投資性質和/或Arculus平臺繼續運營的能力，可能會對其產生重大不利影響。

各個外國司法管轄區通常可能會採用影響數字資產或數字資產網絡的政策、法律、法規或指令。任何現有法規或未來法規變化對Arculus平臺或Digital Assets的影響無法預測，但此類變化可能是實質性的，對Arculus平臺不利。多個外國司法管轄區已經，並可能在不久的將來繼續通過影響數字資產的法律、法規或指令，特別是關於屬於這些司法管轄區監管範圍的數字資產交易所和服務提供商。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地方的數字資產經濟的增長或可持續性，或以其他方式對數字資產的價值產生負面影響。

Employees

截至2022年3月1日，公司約有715名員工，全部為全職員工，履行以下主要職能(大致)：

•

630 in manufacturing;

​

•

20個研發費用；

​

•

20個銷售和市場營銷部門；以及

​

•

45財務、人力資源、信息技術和行政管理。

​

 

70

 

隨着公司的顯著增長，員工人數不斷增加，流程創新和自動化以簡化運營。公司認為與員工的關係良好，從未因勞資糾紛而停工或罷工。

Facilities

該公司擁有三(3)個租賃設施，如下所述。本公司相信其現有設施適合及足夠應付其目前及目前預期的營運及產能需求，並認識到未來的營運可能需要擴大及/或增加產能。

法律訴訟

截至2022年3月，本公司並不是任何重大待決法律程序的當事人，其任何財產也不是任何重大待決法律程序的標的，但業務附帶的普通例行索賠除外。2021年5月，本公司從一位前獨立銷售代表那裏收到了一份爭議通知，涉及本公司某些客户的產品銷售是否到期和欠下的佣金，如果成功，可能需要支付4,000,000美元至11,000,000美元不等的費用和費用，以及未來向該等客户銷售的額外傭金(如果有的話)。本公司不認為這些佣金被拖欠，雙方已啟動了具有約束力的仲裁程序。未來，本公司可能在其正常經營過程中受到其他法律訴訟、訴訟和其他索賠，這可能會對本公司的業務、運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

 

71

 

管理層和董事會

管理層和董事會

截至2022年3月16日，下表列出了有關負責監督業務管理的董事、高管和關鍵員工的某些信息。

執行主任

除文意另有所指外，以下簡介中提及的“本公司”係指業務合併後的CompoSecure，Inc.及業務合併前的控股公司。

Jonathan Wilk先生領導公司超過五年，自2017年5月起擔任公司首席執行官，並於2016年3月加入公司，擔任總裁兼首席營收官。他擁有超過25年的銀行、諮詢和私募股權運營經驗。在加入本公司之前，於2014年1月至2015年10月，他擔任領先的SaaS薪資公司PayChoice的總裁。在加入PayChoice之前，從2011年到2013年，Wilk先生在摩根大通工作，在那裏他加入了消費者銀行，擔任產品主管和首席營銷官。他負責支票、儲蓄、借記和預付產品，以及消費者銀行的品牌和廣告贊助。在此之前，Wilk先生在2003至2011年間曾在美銀美林擔任多個高級職位，包括財資服務產品全球主管以及消費者和小企業存款主管。在從事銀行業務之前，Wilk先生是博思艾倫管理諮詢公司和美世管理諮詢公司的管理顧問。Wilk先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院MBA學位，主修戰略、市場營銷和金融，並擁有賓夕法尼亞州立大學工商管理學士學位。

Timothy Fitzsimmons先生自2014年7月起擔任公司首席財務官，帶來了30多年的會計和財務經驗。在加入本公司之前，Fitzsimmons先生於2009年至2014年7月擔任諮詢公司Your CFO&Controller LLC的總裁兼創始人。在此之前，他是一家全國性的產權保險機構和房地產成交協調公司--標題資源集團的副總裁，負責財務和戰略計劃。在此之前，他是先鋒模塊化建築租賃的首席財務官。在此之前，他是GE Capital模塊化空間租賃的全球總監，以及塑料交易卡製造商Gemplus Corporation的北美業務總監。菲茨西蒙斯先生在紐約的Coopers&Lybrand開始了他的職業生涯，他於1985年在那裏獲得了註冊會計師證書。1989年，他於 加入Datacard

 

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明尼阿波利斯，明尼蘇達州，公司財務團隊的一員，1991年成為Datacard北美公司的塑料卡運營總監。四年後，菲茨西蒙斯加入通用電氣金融，擔任其模塊化租賃業務的全球總監，獲得了六西格瑪黑帶認證，並管理着一個全球金融團隊。菲茨西蒙斯擁有德雷克塞爾大學金融專業的MBA學位和紐約聖約翰大學的會計學學士學位。

Gregoire(Greg)Maes先生於2020年1月加入公司，擔任首席運營官，在多家全球卡片製造商工作了25年。在加入公司之前，從2014年到2020年1月，他擔任ABCorp的全球首席運營官，該公司是一家為商業、金融、政府和非營利以及醫療保健部門提供產品和服務的領先提供商。在此之前，他於2013年至2014年在奧伯圖爾科技公司擔任董事亞太區服務中心運營總監，並於2007年至2013年擔任ABNote Australia Pty Ltd.的首席運營官。Maes先生擁有法國波爾多化學和物理研究生院的化學和物理學位。

Amanda Gourbault女士自2021年12月7日起擔任公司首席營收官。古爾堡女士在支付和安全行業擁有超過25年的經驗，領導着金融行業的全球銷售、產品和服務團隊。在加入公司之前，Gourbault女士是IDEMIA金融機構業務部的執行副總裁，IDEMIA是支付卡和身份/安全憑證領域的全球領先者。古爾堡在IDEMIA工作了13年，她負責的全球部門有2600多名員工，包括銷售、營銷和產品開發團隊，以及全球30多個信用卡個性化中心，這些中心每年帶來超過9億美元的收入。古爾博女士也是指南針生命基金會的主席，幫助弱勢兒童實現他們的夢想。古爾鮑特女士擁有英國達勒姆大學現代語言學士學位。

Adam Lowe博士自2020年1月以來一直擔任公司首席創新官，2014年1月加入公司擔任高級材料開發工程師，並於2015年5月至2016年1月在公司研發團隊擔任多個職位，並於2018年6月晉升為負責研發的副總裁，然後於2020年1月晉升為首席創新官。此外，他於2012年至2018年在錫拉丘茲大學法醫和國家安全科學研究所擔任兼職研究員。在加入本公司之前，他於2011年至2013年在SRC擔任首席研究科學家，SRC是一家非營利性研發公司。洛博士在康奈爾·約翰遜管理研究生院獲得工商管理碩士學位，在康奈爾大學獲得微生物學博士學位，在索爾茲伯裏大學獲得生物學學位。

關鍵員工

除文意另有所指外，以下簡介中提及的“本公司”係指業務合併後的CompoSecure，Inc.及業務合併前的控股公司。

Stephen Luft先生自2012年2月起擔任公司副總裁兼全球銷售主管。在加入公司之前，1997年至2012年，他在OpSec Security，Inc.擔任過各種職務，最近擔任的職務是客户解決方案部門的董事。洛夫特先生擁有印第安納大學的國際商業和金融MBA學位和喬治敦大學的國際經濟學學士學位。

劉易斯·魯博維茨先生自2022年3月以來擔任公司首席戰略官，此前自2018年11月起擔任公司副總裁兼戰略和業務發展主管，擁有超過15年的行業經驗。在加入公司之前，他於2013年至2018年擔任美國運通財務 - 全球商業支付、產品開發、營銷和國際副總裁，在此之前，他在美國運通擔任過其他幾個職位。在此之前，他於1999年至2003年擔任露華濃的高級金融分析師，並於1996年至1999年擔任CR Bard的高級銷售和營銷分析師。魯博維茨先生擁有紐約大學斯特恩商學院的MBA學位，主修市場營銷和金融，以及埃默裏大學戈伊蘇埃塔商學院的市場營銷BBA學位。

史蒂文·J·費德先生於2022年4月加入公司，擔任公司全職總法律顧問兼祕書，為公司帶來了超過33年的公司和商業法律經驗。自2014年8月以來，Feder先生一直以兼職身份為本公司服務，擔任

 

73

 

替代法律服務公司GenCounsel，LLC，Feder先生於2009年在賓夕法尼亞州費城共同創立。在創立GenCounsel之前，Feder先生於2004年至2007年擔任賓夕法尼亞州韋恩的高級副總裁、總法律顧問兼保障科學家公司(紐約證券交易所代碼：SFE)的祕書，並於2000年至2004年擔任位於賓夕法尼亞州伯文的Pepper Hamilton LLP(現為Troutman Pepper LLP)律師事務所的合夥人，並曾與其他律師事務所合作。從1990年到1995年，Feder先生是Mediq公司的企業法律顧問，該公司以前是一家在美國證券交易所上市的多元化醫療保健公司。Feder先生擁有賓夕法尼亞州費城坦普爾大學法學院的法學博士學位和坦普爾大學教育學院的教育學學士學位，並獲得了在賓夕法尼亞州執業的執照。

Stacey Gutman女士於2022年2月加入公司擔任首席轉型官，為公司帶來了20多年的企業和初創經驗，以及有效建立、推出和管理新產品、計劃和合作夥伴關係的記錄。在加入公司之前的一年裏，古特曼夫人在公司擔任顧問，專注於推出Arculus。在擔任首席轉型官期間，古特曼女士負責領導大型跨職能計劃和企業溝通職能。在加入CompoSecure之前，古特曼夫人領導了兩家總部位於紐約的快速增長的初創公司的外部合作團隊：智能城市技術公司Interrupt(2014年至2018年)和科技社會影響力公司Catchafire(2019年)。古特曼還在美國運通的小企業部門工作了13年，涉及客户生命週期的各個方面，建立了新的銷售和分銷渠道，將數字資產轉變為創收平臺，並建立了大規模的合作伙伴關係。古特曼夫人擁有馬薩諸塞州阿默斯特阿默斯特學院的經濟學學士學位。

Directors

Mitchell Hollin先生-自2000年以來，Hollin先生一直擔任LLR Partners的合夥人，LLR Partners是一家中端市場私募股權公司，致力於通過發展其投資組合的公司來創造長期價值。在加入LLR之前，米切爾是專注於金融服務業的私募股權公司Advanta Partners的聯合創始人並擔任董事的管理人員。他在私募股權領域的經歷始於他在Patricof and Co.Ventures(現在的Apax Partners)擔任助理時。除了積極參與LLR目前的某些投資項目，Hollin先生還從2001年開始在哈特蘭支付系統公司(紐約證券交易所代碼：HPY)董事會任職，後來成為董事的首席執行官。在2015年將哈特蘭出售給Global Payments(紐約證券交易所代碼：GPN)後，米切爾一直在全球支付委員會任職，直到2019年與Tsys(紐約證券交易所代碼：TSS)合併，後者形成了全球領先的支付技術服務和軟件提供商之一。霍林先生擁有賓夕法尼亞大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。

米歇爾·洛根女士-2017年至2021年2月，公司創始人之一洛根女士於2017年5月至2021年2月擔任公司執行主席，2012年5月至2017年5月擔任首席執行官，2002年至2012年擔任副總裁兼總經理。在創立公司之前，她的職業生涯始於保誠保險的計算機程序員分析師。洛根女士畢業於波士頓大學，獲得計算機科學學士學位，輔修工商管理專業。她還擁有費爾利·迪金森大學工業管理專業的MBA學位。

唐納德·G·巴西勒博士-巴西爾博士從成立到業務合併結束期間一直擔任羅曼DBDR的董事長兼聯席首席執行官，現在繼續擔任公司的董事。自2019年11月以來，Basile博士還擔任季風區塊鏈公司的高管和董事，並自2018年9月以來擔任GIBF，GP Inc.的董事。巴西勒博士曾於2009年4月至2014年1月擔任董事小提琴記憶公司的首席執行官，並於2009年4月至2013年12月擔任該公司的首席執行官。他還曾於2008年1月至2009年3月擔任FusionIO首席執行官，並於2006年7月至2009年3月擔任該公司主席。Basile博士之前曾在AT&T貝爾實驗室、IBM、聯合健康集團和Lenfest Group(被康卡斯特收購)工作過，並曾擔任Raza Foundries的董事董事總經理和Raza MicroElectrtonics的副總裁。Basile博士在斯坦福大學獲得了專注於分佈式計算的電氣工程博士學位，在斯坦福大學獲得了專注於高級計算機架構的電氣工程碩士學位，並在倫斯勒理工學院獲得了電氣工程學士學位和經濟學輔修學位。

 

74

 

Niloofar Razi Howe女士-自2019年以來，Howe女士一直擔任風險投資基金Energy Impact Partners的高級運營合夥人。豪女士曾在2015年至2018年擔任全球網絡安全公司RSA的首席戰略官兼戰略和運營高級副總裁。她之前還曾在2013至2015年間擔任企業軟件安全公司EndGame(於2019年被Elastic收購)的首席戰略官，並在私募股權和風險投資領域領導交易團隊12年。豪女士目前是董事有限公司、摩根士丹利私人銀行、北歐銀行和摩根士丹利銀行、北歐銀行、蓬杜蘭斯銀行、Recorded Future、泳道和泰米爾銀行的董事。豪女士擁有哥倫比亞大學的學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。

布賴恩·F·休斯先生目前擔任賓利系統公司(納斯達克：BSY)的董事和審計委員會主席，並自2021年2月以來一直擔任高普夫的高級顧問。休斯先生之前是畢馬威會計師事務所的審計合夥人、全國私募市場集團負責人和風險投資聯合負責人，他於2002年至2019年在畢馬威工作，並於1981年至2002年在Arthur Andersen擔任審計合夥人。休斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和經濟學與會計學學士學位。

簡·J·湯普森女士-簡·J·湯普森女士是簡·J·湯普森金融服務有限責任公司的創始人兼首席執行官，這是一家她於2011年創立的管理諮詢公司。2002年5月至2011年6月，湯普森女士擔任沃爾瑪金融服務公司總裁，沃爾瑪金融服務公司是沃爾瑪公司的一個部門，為沃爾瑪客户提供資金服務、產品和解決方案。在此之前，她在西爾斯，羅巴克公司領導西爾斯信貸、西爾斯家庭服務和西爾斯在線小組，並是麥肯錫公司的合夥人，為消費品公司提供諮詢。自2012年以來，湯普森女士在金融科技的多個公共和私人董事會任職，從事金融服務和支付業務。她目前在納維特公司(董事代碼：NAVI)擔任納斯達克顧問。湯普森女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和辛辛那提大學市場營銷工商管理學士學位。

喬納森·威爾克先生。威爾克先生的傳記出現在上面的第77頁。

家庭關係

擔任我們董事或高管的任何個人之間沒有任何家庭關係。

董事會組成

我們的董事會認為，將董事會分為三個類別符合本公司的最佳利益，每個類別的董事應儘可能多地由近三分之一的董事組成，任期三年。每名第I類董事的任期於2022年本公司年度股東大會屆滿，每名二級董事的任期至2023年本公司年度股東大會屆滿，每名第III類董事的任期至2024年本公司年度股東大會屆滿，或各自任期至各自的繼任者妥為選出並具備資格為止，或直至其較早辭職、免任或去世。董事分為三類，分別如下：

•

第一類：喬納森·威爾克和簡·J·湯普森；

​

•

第二類：米歇爾·洛根和布萊恩·F·休斯；以及

​

•

第三類：米切爾·霍林、唐納德·G·巴西爾和尼盧法爾·拉齊·豪。

​

根據股東協議，同時獲委任為本公司董事會成員的董事包括(I)本公司行政總裁(即Jonathan Wilk)，(Ii)LLR Equity Partners IV，L.P.指定的一名人士，(Iii)保薦人或其聯營公司指定的一名人士，(Iv)Michele D.Logan指定的一名人士，及(V)由Michele D.Logan、LLR Equity Partners IV，L.P.及保薦人共同同意並由吾等提名委員會指定的三名獨立董事。

贊助商LLR Equity Partners IV，L.P.和Michele D.Logan及其各自的附屬公司將繼續有權指定董事參加我們董事會的選舉或連任，並同意

 

75

 

獨立董事根據股東協議，只要各自擁有2.5%或以上的普通股流通股。

董事獨立

納斯達克的上市標準要求董事會多數成員獨立。董事會已經確定，米切爾·霍林、尼盧法爾·拉齊·豪、布萊恩·F·休斯和簡·J·湯普森都有資格成為納斯達克上市規則定義的獨立董事。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監督領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層採取了哪些措施來監測和控制這些敞口。審計委員會有責任與管理層一起審查進行風險評估和管理的過程，監督遵守法律和法規要求的情況，並審查我們對財務報告的內部控制是否充分和有效。我們的提名和公司治理委員會負責根據我們面臨的治理風險以及我們公司旨在應對此類風險的政策和程序的充分性，定期評估我們公司的公司治理政策和制度。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否合理地可能對我們產生實質性的不利影響。

董事會委員會

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們委員會的成員以這種身份任職，直至他們各自辭職或董事會另有決定為止。

董事會可成立其他委員會，以促進本公司業務的管理。董事會及其委員會將制定全年的會議時間表，並可視情況舉行特別會議並不時以書面同意的方式行事。董事會還將各種職責和權力下放給其各委員會，如下所述。各委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。每個常設委員會的章程副本都張貼在我們的投資者網站上，網址是https://ir.composecure.com/.我們的網站不屬於本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會負責：(1)與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的10-K表格年度報告；(2)與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；(3)與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；(4)監督獨立審計師的獨立性；(V)核實法律規定的對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；(Vi)審查和批准所有關聯方交易；(Vii)詢問管理層並與管理層討論我們遵守適用法律和法規的情況；(Viii)預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括服務的費用和條款；(Ix)任命或更換獨立審計師；(X)為編制或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員之間在財務報告方面的分歧)；以及(Xi)建立接收、保留和處理程序

 

76

 

我們收到的有關會計、內部會計控制的投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題。

我們的審計委員會由休斯先生、湯普森女士和豪女士組成，休斯先生擔任審計委員會主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克有關審計委員會成員的規章制度，休斯先生、湯普森女士和豪女士均有資格擔任獨立董事。休斯先生有資格成為我們的“審計委員會財務專家”，因為這個詞在適用的“美國證券交易委員會”規則中有定義。

薪酬委員會

薪酬委員會負責的事務包括：(I)審核關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃；(Ii)審核和批准我們董事、首席執行官和其他高管的薪酬；(Iii)審核和批准我們與高管之間的僱傭協議和其他類似安排；以及(Iv)管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃。

我們的薪酬委員會由湯普森女士、霍林先生和休斯先生組成，湯普森女士擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克關於薪酬委員會成員資格的規定，湯普森、霍林和休斯都有資格成為獨立董事。《薪酬委員會章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

(I)根據本公司董事會批准的準則，物色合資格成為本公司董事會成員的人士；(Ii)監督本公司董事會的組織，以適當及有效率地履行董事會的職責；(Iii)找出最佳做法及建議公司管治原則；及(Iv)制定一套適用於本公司的公司管治指引及原則，並向本公司董事會建議。

我們的提名和公司治理委員會由Hollin先生、Howe女士和Thompson女士組成，Hollin先生擔任提名和公司治理委員會主席。

Code of Ethics

我們通過了一項適用於我們的董事、高管和員工的道德準則，符合納斯達克的規章制度。《道德準則》規定了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。您可以在我們的網站https://ir.composecure.com.上查看我們的道德準則副本此外，如有書面要求，我們將免費提供一份《道德守則》，地址為：新澤西州薩默塞特皮爾斯街309號，郵編：08873，地址：總法律顧問辦公室，或致電(908518500)。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

 

77

 

高管和董事薪酬

本節討論公司指定的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的薪酬彙總表中列出。如上下文所需，本節中提及本公司的歷史資料與完成業務合併之前的控股有關。本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於公司當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在合併完成後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結或提及的現有和當前計劃的計劃有實質性差異。

羅馬DBDR的高級管理人員或董事均未因向羅馬DBDR提供的服務而獲得任何現金補償。就第402(T)(2)或(3)項(即基於業務合併或與業務合併有關的任何類型的補償，不論是現有的、遞延的還是或有的)所列明的信息，與Roman DBDR的指定執行人員沒有任何協議或諒解，無論是書面的還是不書面的。自羅曼DBDR成立以來，羅曼DBDR從未根據長期激勵計劃向其任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。保薦人、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司，可以報銷與代表羅曼DBDR進行的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務組合進行盡職調查。

Overview

我們選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則，因為本公司是一家新興成長型公司。縮減後的披露規則適用於根據《證券法》頒佈的規則中定義的那些適用於“較小的報告公司”的規則，這些規則要求我們的首席執行官和截至2021年12月31日擔任高管的首席執行官以外的兩名薪酬最高的高管，以及至多另外兩名個人，如果不是因為該個人在上一個完整的財年結束時沒有擔任高管的話，他們將被披露。這些人被稱為公司的“指名高管”。2021年，我們任命的高管為：

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首席執行官喬納森·威爾克

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•

首席財務官蒂莫西·菲茨西蒙斯

​

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首席創新官Adam Lowe

​

•

首席運營官Gregoire Maes

​

•

首席營收官阿曼達·古爾堡

​

薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，公司指定高管因提供服務而獲得的薪酬信息：

 

78

 

(1)

反映2021年和2020年實際支付的基本工資金額。

​

(2)

根據公司可自由支配的年度現金激勵計劃，反映2020年和2021年的年度現金獎金，具體內容如下：《高管薪酬計劃要素 - 年度激勵薪酬計劃》。

​

(3)

反映了所有其他薪酬的以下組成部分：

​

(4)

古爾堡女士自2021年12月7日起擔任公司首席營收官。

​

(a)

代表於2020年及2021年分別按比例向Wilk先生派發現金，合共約4,061,602美元及679,999美元。

​

(b)

對於Fitzsimmons先生、Lowe先生和Maes先生來説， 代表在2020年內向這些指定高管支付的可自由支配的特別現金金額分別為2,030,799美元、1,624,645美元和730,671美元，這些高管持有購買公司單位的期權，以確認按比例向公司未償還單位持有人分配的現金。

​

(c)

對於Fitzsimmons先生、Lowe先生和Maes先生來説，在緊接業務合併之前的2021年期間，作為購買公司單位的期權的持有人，向該等指定高管分別支付339,999美元、594,859美元和135,753美元的可自由支配特別現金，以確認按比例向公司未償還單位持有人分配的現金。對於Gourbalt女士來説，這是一筆現金獎金，以確認她因提前離職加入本公司而失去經濟回報，如果她在第一年就業期間離職(由於無故解僱或因“就業協議”定義的“好的理由”辭職除外)，她將有義務償還這筆獎金。

​

高管薪酬計劃理念和要素

我們的薪酬政策和理念旨在使薪酬與公司的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使公司能夠吸引、激勵和留住為公司長期成功做出貢獻的個人。關於高管薪酬計劃的決定由董事會或其薪酬委員會做出。

 

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公司高管薪酬計劃由三個主要部分組成：基本工資、年度現金激勵獎金和股權激勵計劃下的股權獎勵形式的長期薪酬。

基本工資

本公司被任命的高管根據他們的僱傭協議領取工資，薪酬委員會將根據其顧問的建議和建議每年審查該協議。

年度獎金

我們對被任命的高管使用年度現金激勵獎金，以將他們的部分薪酬與可在適用財年內實現的財務和運營目標掛鈎。接近每年年初，薪酬委員會將為被任命的高管選擇業績目標、目標金額、目標獎勵機會和其他年度現金獎金的條款和條件。每年年底後，薪酬委員會將確定業績目標的實現程度和應支付給指定執行幹事的賠償金數額。公司已經制定了年度現金獎金計劃，將現金獎金的支付與目標財務業績目標的實現掛鈎。

長期薪酬

公司使用基於股權的獎勵來獎勵被任命的高管的長期業績。本公司相信，以股權獎勵的形式提供總薪酬方案中有意義的一部分，將使其被任命的高管的激勵與其股東的利益保持一致，並有助於激勵和留住個別被任命的高管。

高管僱傭協議

公司已經制定了適當的薪酬政策，以吸引、留住和補償高管人才，這些政策還有待薪酬委員會的批准。本公司已與其指定的每名高管訂立僱傭協議，詳情見下文“-僱傭協議”一節。

其他薪酬

公司維護各種員工福利計劃，包括醫療、牙科、人壽保險和401(K)計劃，被任命的高管參與其中。該公司向其任命的高管提供某些額外津貼，但須經薪酬委員會的持續審查。

退貨政策

薪酬委員會根據《薩班斯-奧克斯利法案》管理公司的政策，該法案規定，如果財務重述可能觸發《薩班斯-奧克斯利法案》的補償，該委員會將追回CEO和CFO的獎勵獎金或股權獎勵。

董事薪酬

2022年3月，本公司董事會批准並制定了針對本公司某些非僱員董事的年度薪酬計劃(“董事薪酬政策”)。

根據董事薪酬政策，某些非僱員董事每年獲得50,000美元的現金預聘金，按季度支付。(其他非僱員董事任職時沒有報酬，不在董事薪酬政策的覆蓋範圍內。本政策涵蓋的非僱員董事稱為“符合條件的非僱員董事”。)

此外，董事薪酬政策規定，自生效之日起，符合條件的非僱員董事將每年獲得價值150,000美元的限制性股票單位(“RSU”)

 

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每次股東周年大會(或如屬合資格的非僱員董事，則於其獲委任為董事會成員當年的股東周年大會舉行後加入董事會，按其委任日期按比例獲發金額)(“年度股權獎勵”)。年度股權獎將在(I)授予日一週年或(B)下一屆年度會議上(以較早者為準)全額授予。

此外，董事薪酬政策規定，每名合資格的非僱員董事於加入董事會後，將於該非僱員董事開始在董事會服務之日獲授價值150,000美元的初始股權獎勵(“初始股權獎勵”)。最初的股權獎將在授予該獎項的一週年紀念日授予。在2021年12月27日擔任董事會成員的合格非僱員董事將獲得2023年1月1日授予的初始股權獎勵，以及2021年12月27日至2022年年會日期期間按比例分配的年度股權獎勵，如果他們在該授予日期之前仍是董事會成員，則在每種情況下都將獲得按比例分配的年度股權獎勵。

符合條件的非員工董事可以根據董事會於2022年3月批准的公司董事現金留任轉換和延期計劃的條款，選擇將其年度現金預聘金轉換為RSU，或推遲收到其初始股權獎和/或年度股權獎，或其現金預聘金。

僱傭協議

就合併事宜，如下文所述，本公司透過其全資附屬公司CompoSecure，L.L.C.與其指定的若干行政人員(各為“行政人員”)訂立新的僱傭協議(各為“僱傭協議”；統稱為“僱傭協議”)，自業務合併結束起生效，並視業務合併結束而定(或就Amanda Gourbault而言，於2021年12月7日生效)。每份僱傭協議一般都包含針對每名高管的相同條款和條件，但以下注明的例外情況除外。在合併生效之前，威爾克先生、菲茨西蒙斯先生、洛博士和梅斯先生目前的僱傭協議將保持完全效力。

根據與本公司總裁兼行政總裁Jonathan Wilk訂立的新僱傭協議(“Wilk協議”)的條款，Wilk先生的基本薪金預期將增至600,000美元；Wilk先生的年度目標獎金機會將維持於其基本工資的100%(最高派息為基本工資的200%)，並由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)根據個人及/或公司表現釐定。

根據與本公司首席財務官Tim Fitzsimmons簽訂的新僱傭協議條款，Fitzsimmons先生的基本工資預期將增加至375,000美元，其年度目標獎金機會將從基本工資的50%增加至基本工資的60%(最高支付基本工資的120%)，並由薪酬委員會根據個人和/或公司表現確定。

根據與本公司首席創新官Adam Lowe簽訂的新僱傭協議條款，Lowe博士的基本工資預期將增加至425,000美元，其年度目標獎金機會將從基本工資的50%增加至基本工資的60%(最高派息為基本工資的120%)，並由薪酬委員會根據個人和/或公司表現確定。

根據與公司首席營收官Amanda Gourbault的僱傭協議條款，她將獲得500,000美元的基本工資，年度目標獎金機會為基本工資的100%(最高派息為基本工資的200%)，由薪酬委員會根據個人和/或公司表現確定。她還將獲得支付給Gourbault女士的75萬美元現金獎金，以補償她因提前離職加入CompoSecure而損失的經濟回報，如果她在第一年就業期間離職(不是由於“僱傭協議”中定義的無故解僱或因“充分理由”辭職)，她將有義務償還這筆獎金。

根據與公司首席運營官Gregoire(Greg)Maes簽訂的新僱傭協議條款，Maes先生的基本工資預期將增至375,000美元，這是他的年度目標

 

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獎金機會將從基本工資的50%增加到基本工資的60%(最高支付為基本工資的120%)，這取決於個人和/或公司的表現，並由薪酬委員會決定。

如各自僱傭協議中更具體地描述和規定，Wilk先生、Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士和Maes先生將根據股權激勵計劃獲得初始限制性股票單位授予(每個人都是“股權獎勵”)。古爾鮑特還將獲得一筆單獨的簽到補助金。從2023財年開始，每位高管將有資格獲得本公司股權激勵計劃下以時間授予的限制性股票單位和績效股票單位形式的年度長期激勵股權獎勵。

僱傭協議包含每位高管和本公司終止高管僱傭的某些權利，包括公司因“原因”而終止，以及執行人員以“好的理由”​(各自在僱傭協議中的定義)辭職，並規定了終止僱傭後的某些補償。

當Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士或Maes先生被本公司無故終止僱用或行政人員在有充分理由的情況下終止僱用Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士或Maes先生時，除在控制權變更(定義見僱傭協議)的兩年內外，每位該等行政人員將有資格領取相等於(I)行政人員當時的年度基本薪金加上(Ii)終止年度的目標獎金之和一倍的款項，在終止日期後一年內分期支付。此外，某些股權贈款將根據終止日期按比例授予(績效既得股權，如果有，將根據目標業績授予)，古爾鮑特女士的簽約贈款將完全授予。此外，公司將向高管支付一筆相當於高管適用的12個月眼鏡蛇保險費用的款項(“眼鏡蛇付款”)。

如果公司無故終止僱用或菲茨西蒙斯先生、古爾堡女士、洛博士或梅斯先生在控制權變更後兩年內有充分理由辭職，除眼鏡蛇付款外，公司將向高管支付相當於以下金額的金額：(1)高管當時的年度基本工資的一倍，加上(B)高管終止當年的目標年度獎金；另加(2)根據適用業績期間的實際業績，按比例支付離職年度行政人員年度獎金的部分。此外，所有時間歸屬權益將立即歸屬，所有業績歸屬權益將根據截至適用控制權變更日期的實際業績歸屬。

就Wilk先生而言，如他被無故解僱或有充分理由辭職，本公司將向他支付(I)相當於(A)他當時的年度基本工資之和的兩倍，加上(B)他在終止工作年度的目標年度花紅；加上(Ii)他在終止工作表現年度的按比例發放的年度花紅部分(統稱為“離職酬金”)。如果此類終止在控制權變更後兩年內發生，離職金將在終止之日起一年內分期支付；如果在控制權變更後兩年內終止，離職金將一次性支付。無論是否發生與控制權變更相關的無故終止或有充分理由的辭職，本公司將向Wilk先生一次性支付相當於適用的眼鏡蛇保險費用24個月的款項。此外，除了Wilk先生下文討論的股權授予外，所有時間既得股權將根據終止日期按比例歸屬，所有業績既得股權將根據目標業績按比例歸屬，除非終止發生在控制權變更後兩年內，在這種情況下，時間既得股權將全數歸屬，而業績既得股權將根據截至控制權變更日期的實際業績按比例歸屬。Wilk先生基於時間授予的賭注授予的任何部分將全部歸屬，而Wilk先生基於業績授予的任何部分將根據其在每個業績歸屬里程碑的指定業績期間的終止時間以及僅在相關業績期間完成一個或兩個該等里程碑時才按比例授予。

對於Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士和Maes先生，如果終止是由於殘疾，每位高管的賭注贈款將根據終止日期按比例授予。如果Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士或Maes先生中的任何一人在公司任職期間去世，在終止日期前一年以上授予的所有時間既得股權將按比例分配。

 

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如果Wilk先生因殘疾而終止，所有時間既得性股權(包括時間既得性股權授予)將按比例歸屬，除股權授予外，績效既得性股權將根據目標業績歸屬。Wilk先生根據業績授予的賭注贈款的任何部分將根據Wilk協議中規定的某些里程碑的實現情況按比例授予。如果Wilk先生在他的任期內去世，所有在終止日期前一年以上授予的時間既得性股權將按比例授予，除股權授予外，績效既得性股權將根據目標業績授予。Wilk先生根據業績授予的賭注贈款的任何部分將根據Wilk協議中規定的某些里程碑的實現情況按比例授予。

每位高管在任職期間以及因任何原因終止聘用後的24個月內不得與本公司競爭或招攬本公司的員工或客户。

2021年12月31日的傑出股權獎

下表彙總了CompoSecure根據激勵計劃授予其指定高管的期權和期權等價物獎勵，這些獎勵已轉換為截至2021年12月31日的未償還期權：

(1)

在受獎勵計劃條款及條件的規限下，羅博士持有的25%期權於授出日期一週年起可予行使，其餘購股權則自授出日期一週年起及其後每個月於授出日起至授出日四週年期間以2.08%的增量授予。

​

(2)

在受獎勵計劃條款及條件的規限下，Maes先生的25%購股權於其受僱日期(2021年1月6日)一週年時可予行使，其餘購股權則於授出日期一週年起及其後每個月於授出日起至授出日四週年期間以2.08%的增量授予。

​

激勵單位

CompoSecure，L.L.C.於2015年通過了激勵計劃，並於2016年7月修訂和重述，以公平獎勵某些服務提供商，以吸引和留住人才。根據獎勵計劃的條款，某些經理、高級管理人員和員工獲得了購買C類單位的獎勵單位或期權。獎勵單位的目的是構成收入程序93-27和2001-43所指的“利潤利益”。作為溢利權益，獎勵單位於授出日就税務目的而言並無價值，而是隻在持有本公司若干其他類別股權的持有人收到某一門檻水平的回報後才能增值。獎勵計劃下授予的所有期權在10年後到期，如果不是提前終止或根據獎勵計劃的條款行使的話。與業務合併相關的獎勵將不會根據獎勵計劃授予其他獎勵。

 

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控制安排的分歧和變更

關於業務合併，本公司通過其全資子公司CompoSecure，L.L.C.與其指定的若干高管(各為一名“高管”)簽訂了新的僱傭協議(每份為“僱傭協議”；統稱為“僱傭協議”)，自業務合併結束時生效，並視業務合併結束而定(或就Amanda Gourbault而言，於2021年12月7日生效)。每份僱傭協議一般都包含針對每名高管的相同條款和條件，但以下注明的例外情況除外。在合併生效之前，威爾克先生、菲茨西蒙斯先生、洛博士和梅斯先生目前的僱傭協議將保持完全效力。

僱傭協議包含每位高管和本公司終止高管僱傭的某些權利，包括公司因“原因”而終止，以及執行人員以“好的理由”​(各自在僱傭協議中的定義)辭職，並規定了終止僱傭後的某些補償。

如本公司無故終止聘用Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士或Maes先生，或行政人員有充分理由終止聘用Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士或Maes先生，而並非在控制權變更(定義見僱傭協議)兩年內終止聘用Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士或Maes先生，則每位該等行政人員均有資格領取相等於(I)行政人員當時的年度基本薪金加上(Ii)終止年度的目標獎金，於終止日期後一年內分期支付的金額。此外，某些股權贈款將根據終止日期按比例授予(績效既得股權，如果有，將根據目標業績授予)，古爾鮑特女士的簽約贈款將完全授予。此外，公司將向高管支付一筆相當於高管適用的12個月眼鏡蛇保險費用的款項(“眼鏡蛇付款”)。

如果公司無故終止僱用或菲茨西蒙斯先生、古爾堡女士、洛博士或梅斯先生在控制權變更後兩年內有充分理由辭職，除眼鏡蛇付款外，公司將向高管支付相當於以下金額的金額：(1)高管當時的年度基本工資的一倍，加上(B)高管終止當年的目標年度獎金；另加(2)根據適用業績期間的實際業績，按比例支付離職年度行政人員年度獎金的部分。此外，所有時間歸屬權益將立即歸屬，所有業績歸屬權益將根據截至適用控制權變更日期的實際業績歸屬。

就Wilk先生而言，如他被無故解僱或有充分理由辭職，本公司將向他支付(I)相當於(A)他當時的年度基本工資之和的兩倍，加上(B)他在終止工作年度的目標年度花紅；加上(Ii)他在終止工作表現年度的按比例發放的年度花紅部分(統稱為“離職酬金”)。如果此類終止在控制權變更後兩年內發生，離職金將在終止之日起一年內分期支付；如果在控制權變更後兩年內終止，離職金將一次性支付。無論是否發生與控制權變更相關的無故終止或有充分理由的辭職，本公司將向Wilk先生一次性支付相當於適用的眼鏡蛇保險費用24個月的款項。此外，除了Wilk先生下文討論的股權授予外，所有時間既得股權將根據終止日期按比例歸屬，所有業績既得股權將根據目標業績按比例歸屬，除非終止發生在控制權變更後兩年內，在這種情況下，時間既得股權將全數歸屬，而業績既得股權將根據截至控制權變更日期的實際業績按比例歸屬。Wilk先生基於時間授予的賭注授予的任何部分將全部歸屬，而Wilk先生基於業績授予的任何部分將根據其在每個業績歸屬里程碑的指定業績期間的終止時間以及僅在相關業績期間完成一個或兩個該等里程碑時才按比例授予。

 

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某些關係和關聯方交易

如上下文所需，本節中提到的羅馬DBDR指的是企業合併之前的羅馬DBDR。本公司指的是業務合併前的控股公司，或業務合併後的CompoSecure，Inc.及其合併後的子公司，根據上下文需要。

羅馬DBDR的某些關係和關聯人交易

自2020年11月11日，也就是羅馬DBDR招股説明書發佈之日起，羅馬DBDR同意每月向其贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。業務合併完成後，本公司停止支付該等月費。

費用上限和豁免協議

在簽署合併協議的同時，Roman DBDR、Holdings及保薦人簽訂開支上限及豁免協議(“開支上限及豁免協議”)。根據開支上限及豁免協議的條款，保薦人同意，只要羅馬DBDR的交易開支超過3,500萬美元，保薦人將於交易完成之日，憑其唯一選擇權，(I)以現金向Roman DBDR支付超過3,500萬美元的任何該等金額，或(Ii)不可撤銷地沒收保薦人持有的A類普通股(每股價值10.00美元)，並將其合共價值相等於該金額超過3,500萬美元的股份交予羅馬DBDR。此外，保薦人同意代表所有B類普通股持有者放棄因完成業務合併和合並協議預期的交易而對羅曼DBDR公司註冊證書中的初始轉換比率進行的任何調整。

費用上限和豁免協議在結算時自動終止。

投票協議

在簽署合併協議的同時，保薦人及若干股權持有人(“投票協議投票方”)與Roman DBDR and Holdings訂立投票協議(“投票協議”)。根據投票協議，投票協議投票方同意投票或安排投票表決彼等各自的股權贊成或反對若干事項，包括投票贊成合併協議及相關交易，以及反對任何競爭性建議或任何合理預期會阻礙業務合併及時完成的事項，以及其他事項。

投票協議禁止投票協議投票方將任何證券存入有表決權信託基金、授予任何有關該證券的委託書或使任何證券受制於關於該證券投票的安排或與該證券有關的其他安排，而不是按照投票協議或合併協議。投票協議投票方根據投票協議確認並同意，彼等將不會在投票協議日期後收購羅曼DBDR的任何額外股本證券，倘若該等收購導致該等收購將實益擁有羅曼DBDR超過9.9%的股權證券，則在實施業務合併及合併協議擬進行的其他交易後，該等投票協議投票方將實益擁有羅馬DBDR超過9.9%的股權證券。投票協議在結束時自動終止。

公司的某些關係和關聯人交易

諾諾項目工作説明書

2021年7月，CompoSecure的全資子公司Arculus Holdings，L.L.C.與Nok Nok Labs，Inc.(“Nok Nok”)簽訂了項目工作説明書。NOK NOK提供軟件和硬件解決方案，包括其快速身份在線(FIDO)技術解決方案，幫助合作伙伴促進其進入加密貨幣和區塊鏈市場。DCM是Nok Nok的少數投資者和股東，該公司由Dixon Doll，Sr.Dixon Doll共同創立，現已從DCM退休

 

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，被列為DCM的榮譽合作伙伴身份，也被列為Nok Nok的顧問。老迪克森·多爾是羅馬DBDR的董事公司，也是羅馬DBDR聯席首席執行官小迪克森·多爾的父親。

根據項目工作説明書，Nok Nok將向Arculus品牌應用程序提供Nok Nok S3身份驗證(SaaS)演示版本和產品文檔，以及相應的技術許可權。Arculus Holdings，L.L.C.已同意支付25萬美元購買項目工作説明書中規定的Nok Nok軟件和服務。項目工作説明書的期限以及根據該説明書提供的軟件和服務的許可證期限將於2022年12月31日到期。

諾諾戰略聯盟協議

於2021年8月，本公司與諾諾實驗室公司簽訂戰略聯盟協議(“聯盟協議”)。根據聯盟協議，雙方同意推廣雙方的品牌、產品和服務。為了促進這些活動，聯盟協議授予每一方一個非排他性、不可轉讓、有限的許可證，以使用和展示另一方擁有的某些商標、商號、服務標記和服務名稱。此外，雙方還根據聯盟協議同意制定聯合營銷計劃，以推廣彼此的產品並參與聯合營銷活動。根據聯盟協議，任何一方均無義務向另一方支付收入份額、佣金或推薦費。聯盟協議將繼續有效一年，並將自動續期一年，除非任何一方在當前期限屆滿前30天通知另一方其不打算續簽。

賠償協議

憲章包含限制董事責任的條款，並規定公司將在特拉華州法律不禁止的最大程度上對董事和高管進行賠償。在受到某些限制的情況下，附例還要求我們預支董事和高級管理人員的費用。此外，公司與董事、高管以及公司董事會確定的其他員工簽訂了賠償協議，並預計將繼續簽訂賠償協議。每項賠償協議都規定，如果被賠付人是因為現在或以前是董事公司或其任何子公司的高管、僱員或代理人，或在特拉華州法律允許的最大程度上以公司官方身份為另一實體服務，則公司將賠償和墊付某些費用和成本。

關聯方交易的政策和程序

本公司已採用書面關聯人交易政策，規定其執行人員、董事、被選為董事的被提名人、持有超過5%普通股的實益擁有人、任何直系親屬以及與上述任何人士有關聯的任何實體，在未經本公司審計委員會或審計委員會主席或董事會主席的審查和批准的情況下，不得在未經本公司審計委員會或審計委員會主席或董事會主席的審查或由於利益衝突或時間限制而不適合或無法由審計委員會審查該交易時，與本公司進行重大關聯交易。

政策規定，美國證券交易委員會規則要求作為關聯方交易公開披露的任何交易，將由審計委員會評估，關聯人在交易中的利益就美國證券交易委員會規則而言是否重大，將根據現有和審計委員會(或審計委員會主席/董事會，視情況而定)認為相關的所有相關事實和情況來考慮，包括但不限於，交易條款是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的利益程度。

修改並重新簽署註冊權協議

根據本公司、保薦人及本公司若干股權持有人於成交時訂立的經修訂及重訂的登記權協議，該等股權持有人及保薦人持有

 

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他們持有的證券的登記權。持有可登記證券的股東將有權根據《證券法》對其全部或部分可登記證券提出書面登記要求。除某些例外情況外，這些股東還將擁有與公司提交的登記聲明有關的某些“附帶”登記權，以及規定在表格S-3和當時可能提供的任何類似的簡短登記聲明中登記可登記證券的額外權利。

股東協議

於收市時，本公司、保薦人及若干普通股持有人(保薦人及該等持有人，統稱為“投票方”)訂立股東協議(“股東協議”)，就投票方的若干投票協議作出規定，並(其中包括)就成交後吾等董事會的組成提出若干規定。根據股東協議，投票方(1)同意表決或安排表決所有普通股股份，不論是在股東例會或特別會議上，投票方式為根據股東協議選舉及/或維持董事會；及(2)同意禁售期(定義見下文)。

根據股東協議，同時獲委任為本公司董事會成員的董事包括(I)本公司行政總裁(即Jonathan Wilk)，(Ii)LLR Equity Partners IV，L.P.指定的一名人士，(Iii)保薦人或其聯營公司指定的一名人士，(Iv)Michele D.Logan指定的一名人士，及(V)由Michele D.Logan、LLR Equity Partners IV，L.P.及保薦人共同同意並由吾等提名委員會指定的三名獨立董事。

保薦人LLR Equity Partners IV，L.P.和Michele D.Logan及其各自的關聯公司將繼續有權指定董事參加我們的董事會選舉或連任，並根據股東協議商定獨立董事，只要各自擁有2.5%或以上的普通股流通股。

股東協議亦規定，在簽署股東協議後的180天內(“禁售期”)，投票方同意在禁售期內不出售或分派彼等任何一方所持有的任何普通股股份。有關這些鎖定限制的詳細説明，請參閲《證券法對轉售證券 - 鎖定條款的限制》。

股東協議將於以下日期終止：(I)於本公司董事會最初委任的任何人士均無繼續在本公司董事會任職之日，及(Ii)就任何投票方而言，於該投票方不再擁有或以其他方式持有任何普通股的投票權時終止。

應收税金協議

本公司是《應收税金協議》的一方，該協議作為本招股説明書的附件與TRA各方(如其中的定義)一起作為附件附上。應收税款協議規定，CompoSecure，Inc.向某些控股持有人支付CompoSecure，Inc.被視為實現(使用某些假設計算)的90%的收益，其結果是(I)CompoSecure，Inc.在CompoSecure及其子公司的資產中可分配的現有税基份額，(A)在企業合併中收購，(B)在企業合併後根據交換協議出售或交換CompoSecure單位，(Ii)因(A)業務合併及(B)在業務合併後根據交換協議出售或交換CompoSecure單位，以及(Iii)若干其他税務優惠，包括應收税項協議項下付款所應佔的税務優惠而導致的税基增加。這些税收屬性可能會增加(出於税收目的)CompoSecure，Inc.的折舊和攤銷扣減，因此可能會減少CompoSecure，Inc.否則將在未來支付的税額，儘管美國國税局可能會質疑這些税收屬性的全部或部分有效性，法院可以支持這種挑戰。這種計税基礎也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的計税基礎被分配。由於在應收税金協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均狀態，因此CompoSecure，Inc.實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠不同。

 

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和地方所得税税率計算税收優惠。應收税金協議規定的付款義務是CompoSecure公司的義務，但不是CompoSecure公司的義務。CompoSecure，Inc.預計將受益於剩餘10%的已實現現金税收優惠。就應收税款協議而言，已實現的現金税收優惠將通過比較CompoSecure，Inc.的實際所得税負債與CompoSecure，Inc.在沒有現有税基和税基調整的情況下以及如果Roman DBDR/CompoSecure Inc.沒有簽訂應收税款協議時需要支付的税額來計算。在應收税金協議中確定的實際和假設税負將使用適用期間有效的實際美國聯邦所得税税率和基於適用期間分攤係數的假定加權平均州和地方所得税税率(連同使用某些其他假設)來計算。除非(I)CompoSecure，Inc.行使權利終止應收税金協議(如下文更詳細所述)，(Ii)CompoSecure，Inc.違反其在應收税金協議下的任何重大義務，在這種情況下，所有義務(包括與任何延期付款有關的任何額外利息)將被加速併到期，就像CompoSecure，Inc.已行使其終止應收税金協議的權利一樣，或(Iii)CompoSecure，Inc.的控制權發生變化。, 在這種情況下，CompoSecure持有人可選擇根據上文第(I)款所述確定的應收税款協議下尚未支付的商定付款來收取一筆金額。就其性質而言，估計根據應收税款協議可能支付的金額是不準確的，因為應支付金額的計算取決於各種因素。CompoSecure，Inc.在現有税基和税基調整中的可分配份額的增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間，將因多種因素而異，包括：

•

交換的時間-例如，任何税基的增加都會根據CompoSecure的折舊或攤銷資產在每次交換時的公允市值而變化，公允市值可能會隨着時間的推移而波動。此外，CompoSecure公司在未來將CompoSecure單位交換為A類普通股時獲得的現有税基的可分配份額的增加將根據交換時剩餘的現有税基的金額而有所不同；

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•

交換時我們A類普通股的股票價格-CompoSecure的任何税收減免的增加，以及其他資產的税基增加，與我們A類普通股在交換時的股票價格成比例；

​

•

此類交易所的應税程度-如果交易所因任何原因不應納税，則不能增加扣減；以及

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•

我們的Income-CompoSecure，Inc.的金額和時間在實現時有義務支付應收税金協議項下90%的現金税收優惠。如果CompoSecure，Inc.沒有假設的應税收入，則CompoSecure，Inc.不需要根據應收税金協議為其沒有假設的應税收入的應税年度支付款項，因為沒有實現現金税收優惠。然而，任何在給定納税年度不會產生已實現收益的税收屬性都可以用於在其他納税年度產生收益。利用該等税項屬性將產生現金税項優惠，而現金税項優惠將導致根據應收税項協議付款。

​

我們預計，如果交換所有未完成的CompoSecure單位(CompoSecure Inc.持有的單位除外)在業務合併之後，根據某些假設，根據應收税款協議，CompoSecure公司獲得的估計税收優惠約為1.8998億美元，這些假設包括但不限於A類普通股每股10.00美元的交易價格，美國21%的聯邦公司所得税税率和估計適用的州和地方所得税税率，美國聯邦所得税法沒有實質性變化，以及CompoSecure公司將有足夠的應税收入來利用這些估計税收優惠。上述金額只是一項估計數字，實際的税務優惠可能會有很大不同。如果由於時間差異或其他原因，應收税金協議項下的付款超過CompoSecure，Inc.在應税税項屬性方面實現的實際現金税收優惠，可能會對我們的流動性產生重大負面影響

 

88

 

CompoSecure對CompoSecure，Inc.的應收協議和/或分配不足以允許CompoSecure，Inc.在納税後根據應收税金協議付款。根據應收税金協議支付的若干逾期款項一般將按不設上限的利率計息，利率相當於一年期LIBOR(或其後續利率)加500個基點。應收税金協議項下的付款並不以CompoSecure單位的交換持有人繼續擁有吾等為條件。

此外，應收税款協議規定，一旦控制權發生某些變化，CompoSecure，Inc.(或其繼任者)對交換或收購的CompoSecure單位(無論是在該交易之前或之後交換或收購，或在控制權變更時可分配給CompoSecure，Inc.的所有相關税務屬性)的債務將被加速，應付金額將基於某些假設，包括CompoSecure，Inc.是否有足夠的應税收入來充分利用因應收税款協議的税收屬性而產生的扣除。對於之前交換或收購的CompoSecure單位或在控制權變更時可分配給CompoSecure，Inc.的所有相關税務屬性，我們將被要求支付相當於根據下一段第(Ii)至(V)項假設確定的預期未來税收優惠的現值(折現率等於(I)年利率6.5%和(Ii)一年LIBOR或其繼承率加100個基點中較小者)的款項。

此外，CompoSecure，Inc.可以選擇提前終止應收税金協議，方法是立即支付相當於所有CompoSecure單位預期未來現金税收優惠的現值。在確定這種預期的未來現金税收優惠時，應收税款協議包括幾個假設，包括：(I)任何尚未交換的CompoSecure單位被視為交換為終止時A類普通股的市值，(Ii)CompoSecure，Inc.在每個未來納税年度將有足夠的應税收入來充分實現所有潛在的税收優惠，(Iii)CompoSecure，Inc.，(I)本公司將有足夠的應課税收入以直線基準於該等經營虧損淨額的法定到期日或提早終止或控制權變更後的五年期間(以較短者為準)悉數使用任何剩餘的經營虧損淨額，(Iv)未來年度的税率將為終止時生效的法律所指定的税率，及(V)若干不可攤銷資產被視為在指定時間內處置。此外，該等預期未來現金税項優惠的現值將按(I)年利率6.5%及(Ii)一年期倫敦銀行同業拆息或其後續利率加100個基點兩者中較小者的比率貼現。倘若應收税項協議於業務合併完成後立即終止，並根據根據應收税項協議估計CompoSecure Inc.的税項優惠時所用的相同假設，估計提前終止付款總額約為2.0592億美元(按一年期LIBOR加100個基點的貼現率計算，適用於約2.2983億元的未貼現負債)。, 相當於根據應收税款協議向CompoSecure，Inc.提供的約2.5537億美元估計税收優惠中的90%)。上述金額僅為估計數，實際的税收優惠和提前終止付款可能存在實質性差異。

由於控制權條款的變更和提前終止權利，CompoSecure，Inc.可能被要求根據應收税款協議支付大於或低於CompoSecure，Inc.就受應收税款協議約束的税收屬性實現的實際現金税收優惠的指定百分比(儘管在計算應收税款協議下的未來付款(如果有)時將考慮任何此類多付款項)，或在實際實現此類未來税收優惠之前(如果有)。此外，如果CompoSecure公司違反協議規定的任何重大義務，以及在某些破產或清算事件中，CompoSecure公司的債務將自動加速，並立即到期和支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響。

CompoSecure Inc.在經營我們的業務過程中做出的決定可能會影響現有持有人根據應收税款協議收到付款的時間和金額。例如，在交換或收購交易之後較早處置資產通常會加速應收税金協議下的付款，並增加此類付款的現值，而在交換之前處置資產將增加現有持有人的納税義務，而不會

 

89

 

產生現有持有人根據應收税金協議收取付款的任何權利。應收税金協議項下的付款將基於我們將確定的納税申報頭寸。如果應收税金協議所規定的税務屬性被美國國税局成功質疑，CompoSecure，Inc.將不會報銷之前根據應收税金協議支付的任何款項，儘管這些金額可能會減少我們未來在應收税金協議下的義務(如果有的話)。因此，在某些情況下，可以根據應收税金協議支付超過CompoSecure公司現金税收優惠的款項。

交換協議

在業務合併結束時，本公司、控股公司和我們的若干股權持有人簽訂了交換協議。根據交換協議，若干股權持有人及其他不時持有B類持股單位的人士將有權交換B類持股單位，並交出公司B類普通股股份以註銷，以換取若干本公司A類普通股股份或該等股份的現金等價物。

 

90

 

主要證券持有人

下表列出了截至2022年3月16日A類普通股和B類普通股的受益所有權信息：

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公司所知的持有已發行A類普通股超過5%的實益擁有人；

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•

公司每一位現任高管和董事；以及

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•

作為一個整體，公司所有現任高管和董事。

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受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在2022年3月16日起60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

除非另有説明，本公司相信下表所列人士對該人士實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

 

91

 

*

Less than 1%

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(1)

Mitchell Hollin、Michele Logan、Donald G.Basile、Niloofar Razi Howe、Brian Hughes、Jane J.Thompson、Jonathan Wilk、Timothy Fitzsimmons、Adam Lowe、Gregoire Maes和Amanda Gourbault的營業地址分別是：新澤西州薩默塞特皮爾斯街309號08873

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(2)

本公司於2022年3月16日的實益所有權基於(A)14,929,982股於該日期已發行的A類普通股及(B)61,136,800股於該日期已發行的B類普通股。

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(3)

總投票權百分比代表對作為單一類別實益持有的A類普通股和B類普通股的所有股份的投票權。B類普通股的持有者每股有一票投票權，A類普通股的持有者每股有一票投票權。

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(4)

包括33,071,603股B類普通股(未註冊)，以及相應數量的CompoSecure(公司的子公司，也是未註冊的)發行的B類普通股，可按股份交換A類普通股，可進行調整，以及相應註銷LLR Equity Partners IV，L.P.持有的B類普通股，以及LLR Equity Partners Parly IV，L.P.持有的1,454,805股B類普通股，可按股份交換A類普通股，但可進行調整。Hollin先生可以被認為是34,526,408股B類普通股的實益擁有人，因為他是LLR Capital IV，LLC的成員，LLR Capital IV，L.P.的普通合夥人，LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parly IV，L.P.的普通合夥人。霍林先生是LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parally IV，L.P.指定的公司董事會成員。Hollin先生否認對LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parly IV，L.P.所持股份的實益所有權。

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(5)

包括(I)14,180,147股B類普通股，以及相應數量的由CompoSecure發行的B類普通股，這些B類普通股可按股交換(可進行調整)，以及相應註銷洛根女士持有的B類普通股；(2)849,502股B類普通股，以及CompoSecure發行的相應數量的B類普通股，可按股份交換A類普通股，但可進行調整，並相應註銷由Carol D.Herlow信用庇護信託B(“信貸庇護信託”)持有的B類普通股；及(Iii)6,534,630股B類普通股，以及由CompoSecure發行的相應數目的B類普通股，可按股份交換(可予調整)為A類普通股，以及相應註銷由以弗所3：16控股有限公司(“以弗所控股”)持有的B類普通股。在以弗得控股持有的6,534,630股B類普通股中，3,267,315股可被視為由MDL家族信託(“MDL信託”)實益擁有，而3,267,315股B類普通股可被視為由DML家族信託(“DML信託”)實益擁有。上述實體的營業地址是新澤西州薩默塞特郡皮爾斯街309號，郵編：08873。

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以弗所控股是一家經理管理的有限責任公司，洛根女士擔任經理，有權對以弗所持有的B類普通股行使投票權和處置權。MLD信託和DML信託是Ephesians Holdings的唯一成員，各自擁有其中一半的會員權益，洛根女士分別擔任MDL信託和DML信託的投資顧問。蒂德曼信託公司分別擔任MDL信託和DML信託的行政託管人。因此，Logan女士、Ephesians Holdings以及MDL Trust和DML Trust(在其各自的成員權益範圍內)對Ephesians Holdings持有的B類普通股股份擁有共同投票權和決定權。洛根女士是Credit Shelter Trust的共同受託人，因此，她可能被視為分享了Credit Shelter Trust持有的B類普通股的投票權和處置權。洛根女士明確表示，她不對本腳註5中的實體持有的股份擁有實益所有權。

(6)

包括羅馬DBDR技術保薦人有限責任公司(“保薦人”)持有的5,789,000股A類普通股，以及保薦人有權持有的10,837,400股A類普通股

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92

 

在2021年12月27日起60天內通過行使認股權證進行收購。Basile博士可以被認為是A類普通股16,626,400股的實益所有者，因為他是保薦人的管理成員。Basile博士否認對發起人持有的股票的實益所有權。

(7)

包括1,236,027股B類普通股，以及相應數量的CompoSecure發行的B類普通股，可按股份交換(可調整)為A類普通股，以及相應註銷由CompoSecure Employee LLC持有的B類普通股。威爾克先生可能被視為1,236,027股B類普通股的實益擁有人，因為他是CompoSecure Employee LLC的唯一成員。威爾克否認對CompoSecure Employee LLC持有的股份擁有實益所有權。

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(8)

包括(I)33,071,603股B類普通股，以及相應數量的由CompoSecure發行的B類普通股，這些B類普通股可按股交換(可進行調整)，以及相應註銷LLR Equity Partners IV，L.P.持有的B類普通股；和(Ii)1,454,805股B類普通股，以及相應數量的CompoSecure發行的B類普通股，可按股份交換的方式交換為A類普通股(可進行調整)，以及相應註銷由LLR Equity Partners Parly IV，L.P.持有的B類普通股。上述實體的營業地址為賓夕法尼亞州費城Arch St 2929Arch St，PA 19104。

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(9)

包括被任命的高管有權在2021年12月27日起60天內通過行使根據CompoSecure，L.L.C.修訂和重新設定的股權激勵計劃發行的股票期權獲得的A類普通股的股票數量。

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(10)

包括保薦人持有的5,789,000股A類普通股，以及保薦人有權在2021年12月27日起60天內通過行使回售權證獲得的10,837,400股A類普通股。

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93

 

賣家

本招股説明書涉及出售持有人可能提出的最多101,083,492股A類普通股的要約和轉售，包括：(I)3,356,078股A類普通股，與共同管道投資有關；(Ii)最多12,999,978股A類普通股，可在交換Holdings的可交換票據時發行，其中包括11,304,340股，基本轉換價格為每股11.50美元，外加額外總額最多1,695,638股，以支付根據票據管道認購協議在有限情況下適用的調整；(Iii)61,136,800股A類普通股，可根據控股公司發行的B類普通股股份進行交換(按一對一原則，可予調整)，並註銷某些出售持有人持有的相應數量的B類普通股；。(Iv)根據公司達到某些股價門檻，可向某些出售持有人發行最多6,964,236股A類普通股(“獲利股”)；。(V)轉換原來向保薦人發行的5,789,000股B類普通股後向保薦人發行的5,789,000股A類普通股；(Vi)10,837,400股A類普通股，可在回售認股權證公開回售前行使回售權證時發行；及(Vii)回售權證，以購買最多10,837,400股本公司原來就Roman DBDR首次公開發售而私募發行的A類普通股。

根據本招股説明書，出售持有人可不時要約及出售A類普通股及認股權證的任何或全部股份。我們在本招股説明書中所指的“出售持有人”，是指下表所列人士，以及在本招股説明書日期後，質權人、受讓人、繼承人及其他人持有出售持有人在本招股説明書日期後所列本公司證券中的任何權益，登記權利適用於該等證券。

以下表格是根據賣家向我們提供的信息編制的。它列出了出售持有人的名稱和地址、出售持有人根據本招股説明書可能提供的A類普通股和/或認股權證的總數，以及出售持有人在發行後的實益所有權(如果百分之一或更多)。在計算髮售生效後由特定出售持有人擁有的A類普通股的百分比時，我們有(I)基於截至2022年3月16日已發行的A類普通股的14,929,982股股份的百分比所有權，(Ii)視為未發行的A類普通股數量，即在2022年3月16日起60天內可為A類普通股行使或轉換為A類普通股的特定出售持有人的證券，但不假設在3月16日起60天內可為A類普通股行使或轉換的任何其他出售持有人的證券。2022年和(Iii)從已發行股份總數中剔除套現股份。

我們無法告知您出售持有人是否真的會出售下表中列出的任何或全部證券。此外，在本招股説明書發佈之日後，銷售持有人可以隨時、不時地在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置此類證券。就下表而言，除非下文另有説明，否則吾等假設出售持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。

除非下面另有説明，下表中列出的每個受益所有人的地址是c/o CompoSecure，Inc.新澤西州薩默塞特郡皮爾斯街309號，郵編08873。

 

94

 

A類普通股股份